软通动力：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2023-03-17
证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2023-009
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15
日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同
意公司拟与相关方共同签署《增资协议》，其中公司以自有资金 7,280 万元人民
币、公司关联方软通智慧科技有限公司（以下简称“软通智慧”）以自有资金 1,920
万元人民币、鸿湖万联员工持股平台西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鸿湖万联员工持股平台”）以自筹资金 7,680 万元人民币对鸿湖万联（江
苏）科技发展有限公司（以下简称“鸿湖万联”）进行增资，最终《增资协议》
以实际签署为准。本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联关系的说明
软通智慧系公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关联方，故本次公司
与软通智慧共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 3 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关
联董事刘天文先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、各增资主体情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：软通智慧科技有限公司
法定代表人：冯嵱
注册资本：25,051.3409 万人民币
统一社会信用代码：91420111MA4KU4X662
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017 年 5 月 15 日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-265 单元
主营业务：计算机及辅助设备研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开
发、销售；计算机硬件生产；系统集成；货物进出口、代理进出口；建筑工程、
安防工程、装修装饰工程、电子智能化工程设计、施工；展览展示服务；房屋租
赁；汽车销售等
主要股东：深圳市鲲鹏特发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市特
发集团有限公司、北京软通通云科技有限公司、深圳雅卓投资发展有限公司、盈
富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、徐州智创通软商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳特兴一号投资合伙企业（有限合伙）等
软通智慧相关财务数据：2021 年，软通智慧主营业务收入 138,228.41 万元，
净利润 6,056.46 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，软通智慧净资产 22,866.55 万
元；2022 年 1-9 月，软通智慧主营业务收入 87,186.89 万元，净利润-12,597.54 万
元，截至 2022 年 9 月 30 日，软通智慧净资产 10,269.01 万元（上述 2021 年度财
务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计）。
与公司关系说明：软通智慧为公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关
联方。
是否为失信被执行人：否
（二）鸿湖万联员工持股平台基本情况
名称：西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91540331MAC76MWD8W
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 1 月 4 日
主要经营场所：西藏自治区昌都市经济开发区 C 区文创园百宝阁 B3 楼 3001
室
经营范围：从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询等
三、交易标的基本情况
公司名称：鸿湖万联（江苏）科技发展有限公司
法定代表人：黄颖
注册资本：19,500 万人民币
统一社会信用代码：91320214MA7HRJAT5L
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2022 年 3 月 1 日
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 201 号 C1 栋 2220 室
经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件
开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；大数
据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技
术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；
电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；
软件外包服务等
鸿湖万联相关财务数据：鸿湖万联成立于 2022 年 3 月 1 日，截至 2022 年 9
月 30 日，鸿湖万联总资产 9,976.39 万元，总负债 3,495.16 万元，净资产 6,481.24
万元，2022 年 1-9 月，鸿湖万联营业收入 331.68 万元，利润总额-3,268.76 万元，
净利润-3,268.76 万元（上述财务数据未经审计）。
本次增资方式：公司、软通智慧、鸿湖万联员工持股平台以现金形式对鸿湖
万联进行增资，资金来源为自有资金/自筹资金。
本次投资前后鸿湖万联股权变更情况如下：
本 次投资前 本 次投资后
序号 股 东名称
出 资额 持 股比例 出 资额 持 股比例
（ 万元） （ %） （ 万元） （ %）
1 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 10.000.00 51.28% 17,280.00 47.50%
2 无锡一奇碳鸿数联产业投资基金合伙企业 9,500.00 48.72% 9,500.00 26.11%
（有限合伙）
3 西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙） 0.00 0.00% 7,680.00 21.11%
4 软通智慧科技有限公司 0.00 0.00% 1,920.00 5.28%
合计 19,500.00 100.00% 36,380.00 100.00%
四、本次交易定价政策和定价依据
鸿湖万联成立于 2022 年 3 月 1 日，成立时间较短，仍处于业务初创阶段，
截至 2022 年 9 月 30 日，鸿湖万联账面净资产低于实缴注册资本。因此各投资方
与公司共同讨论协商确定，一致同意以公司注册资本作为本次交易定价基础，本
次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的协议的主要内容
（一）鸿湖万联的本次增资
1、鸿湖万联同意将其注册资本由人民币 19,500 万元增加至人民币 36,380 万
元，本次新增注册资本合计人民币 16,880 万元。
2、本次增资方分别按照《增资协议》的约定对鸿湖万联进行增资，公司、
软通智慧、鸿湖万联员工持股平台共增资人民币 16,880 万元认购鸿湖万联本次
新增注册资本 16,880 万元，其中，公司认缴新增注册资本人民币 7,280 万元，软
通智慧认缴新增注册资本人民币 1,920 万元，鸿湖万联员工持股平台认缴新增注
册资本人民币 7,680 万元。
（二）鸿湖万联的公司治理
1、各方一致同意，本次增资交割完成后，公司、软通智慧、员工持股平台
与现有股东组成新股东会。
2、鸿湖万联董事会（董事长）、监事的人选、席位及其提名/任命/委派方不
变，并经新股东会选举产生。鸿湖万联经理、财务负责人、法定代表人及其他高
级管理人员不做调整。
3、各方同意根据《增资协议》的原则及具体规定制定鸿湖万联公司章程。
（三）随售权
如公司拟向第三方转让其直接或间接持有的鸿湖万联全部或部分股 权类证
券，且软通智慧不欲行使优先购买权的，则软通智慧有权按照目标受让方提出的
同样价格和条件，与公司一同向目标受让方转让其持有的一定数额的鸿湖万联股
权类证券。
（四）股权转让限制
除软通智慧事先同意或因根据鸿湖万联章程或《增资协议》批准的鸿湖万联
融资而质押所持鸿湖万联部分或全部股权外，《增资协议》约定的锁定期内，公
司不得以任何形式处置其直接或间接的鸿湖万联股权及该等股权对应的权益。
（五）违约责任
《增资协议》任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、
承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重
大遗漏的，另一方（“守约方”） 有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，
违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违 约而引
起的一切经济、行政或法律责任。如果一方股东未按照约定缴付出资款，延期出
资的股东应当向已按期缴付出资的股东按照《增资协议》约定的条款支付违约金。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次交易有利于满足公司及子公司鸿湖万联的战略布局和产业发展的需要，
推动公司发展，不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2023 年年初至本公告披露之日，公司未与软通智慧发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司已在召开董事会前就关于与关联方共同投资暨关联交易的议案具体情
况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。
经审核，公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和
产业发展的需要，有利于进一步完善公司发展布局，遵循了平等自愿、互惠互利、
公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将关于与关联方共同投资暨关联交易的议案提交公司董事会
审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和
产业发展的需要，有利于进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、
公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利
益的行为和情况。董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意关于与关联方共同投资暨关联交易的议案。
九、监事会意见
公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会经认真审核认为：公司本
次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和产业发展的需要，进
一步完善了公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，同意
本议案。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：软通动力与关联方共同
投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就本次关联交
易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，
履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次交易有
利于满足公司战略布局和产业发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在
侵害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十一 、备查文件
（一）第一届董事会第十九次会议决议；
（二）第一届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（五）中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限
公司第一届董事会第十九次会议相关事项的核查意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 17 日
