中信建投证券股份有限公司
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
第一届董事会第十九次会议相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关规定，对软通动力第一届董事会第十九次会议相关事项
进行了核查，包括与关联方共同投资暨关联交易、使用部分闲置募集资金进行现
金管理和部分闲置自有资金进行委托理财，核查情况及核查意见如下：
一、关于与关联方共同投资暨关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司于2023年3月15日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公
司拟与相关方共同签署《增资协议》，其中公司以自有资金7,280万元人民币、公
司关联方软通智慧科技有限公司（以下简称“软通智慧”）以自有资金1,920万元
人民币、鸿湖万联员工持股平台西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“鸿湖万联员工持股平台”）以自筹资金7,680万元人民币对鸿湖万联（江苏）
科技发展有限公司（以下简称“鸿湖万联”）进行增资，最终《增资协议》以实
际签署为准。本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。
2、关联关系的说明
软通智慧系公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，根据《深圳证券交
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易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关联方，故本次公司
与软通智慧共同投资构成关联交易。
3、审议程序
公司于2023年3月15日召开第一届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事
刘天文先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）各增资主体情况
1、关联方基本情况
关联方名称：软通智慧科技有限公司
法定代表人：冯嵱
注册资本：25,051.3409万人民币
统一社会信用代码：91420111MA4KU4X662
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年5月15日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-265单元
主营业务：计算机及辅助设备研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开
发、销售；计算机硬件生产；系统集成；货物进出口、代理进出口；建筑工程、
安防工程、装修装饰工程、电子智能化工程设计、施工；展览展示服务；房屋租
赁；汽车销售等
主要股东：深圳市鲲鹏特发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市特
发集团有限公司、北京软通通云科技有限公司、深圳雅卓投资发展有限公司、盈
2
富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、徐州智创通软商务信息咨
询合伙企业（有限合伙）、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳特兴一号投资合伙企业（有限合伙）等
软通智慧相关财务数据：2021年，软通智慧主营业务收入138,228.41万元，
净利润6,056.46万元，截至2021年12月31日，软通智慧净资产22,866.55万元；2022
年1-9月，软通智慧主营业务收入87,186.89万元，净利润-12,597.54万元，截至2022
年9月30日，软通智慧净资产10,269.01万元（上述2021年度财务数据已经审计，
2022年1-9月财务数据未经审计）。
与公司关系说明：软通智慧为公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关
联方。
是否为失信被执行人：否
2、鸿湖万联员工持股平台基本情况
名称：西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91540331MAC76MWD8W
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023年1月4日
主要经营场所：西藏自治区昌都市经济开发区C区文创园百宝阁B3楼3001室
经营范围：从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询等
（三）交易标的基本情况
公司名称：鸿湖万联（江苏）科技发展有限公司
法定代表人：黄颖
注册资本：19,500万人民币
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统一社会信用代码：91320214MA7HRJAT5L
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2022年3月1日
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道201号C1栋2220室
经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件
开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；大数
据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技
术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；
电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；
软件外包服务等
鸿湖万联相关财务数据：鸿湖万联成立于2022年3月1日，截至2022年9月30
日，鸿湖万联总资产9,976.39万元，总负债3,495.16万元，净资产6,481.24万元，
2022年1-9月，鸿湖万联营业收入331.68万元，利润总额-3,268.76万元，净利润
-3,268.76万元（上述财务数据未经审计）。
本次增资方式：公司、软通智慧、鸿湖万联员工持股平台以现金形式对鸿湖
万联进行增资，资金来源为自有资金/自筹资金。
本次投资前后鸿湖万联股权变更情况如下：
本次投资前 本次投资后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 软通动力信息技术（集团）股 10.000.00 51.28% 17,280.00 47.50%
份有限公司
2 无锡一奇碳鸿数联产业投资基 9,500.00 48.72% 9,500.00 26.11%
金合伙企业（有限合伙）
3 西藏鸿联企业管理合伙企业 0.00 0.00% 7,680.00 21.11%
（有限合伙）
4 软通智慧科技有限公司 0.00 0.00% 1,920.00 5.28%
4
合计 19,500.00 100.00% 36,380.00 100.00%
（四）本次交易定价政策和定价依据
鸿湖万联成立于2022年3月1日，成立时间较短，仍处于业务初创阶段，截至
2022年9月30日，鸿湖万联账面净资产低于实缴注册资本。因此各投资方与公司
共同讨论协商确定，一致同意以公司注册资本作为本次交易定价基础，本次交易
不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（五）拟签署的协议的主要内容
1、鸿湖万联的本次增资
（1）鸿湖万联同意将其注册资本由人民币19,500万元增加至人民币36,380
万元，本次新增注册资本合计人民币16,880万元。
（2）本次增资方分别按照《增资协议》的约定对鸿湖万联进行增资，公司、
软通智慧、鸿湖万联员工持股平台共增资人民币16,880万元认购鸿湖万联本次新
增注册资本16,880万元，其中，公司认缴新增注册资本人民币7,280万元，软通智
慧认缴新增注册资本人民币1,920万元，鸿湖万联员工持股平台认缴新增注册资
本人民币7,680万元。
2、鸿湖万联的公司治理
（1）各方一致同意，本次增资交割完成后，公司、软通智慧、员工持股平
台与现有股东组成新股东会。
（2）鸿湖万联董事会（董事长）、监事的人选、席位及其提名/任命/委派方
不变，并经新股东会选举产生。鸿湖万联经理、财务负责人、法定代表人及其他
高级管理人员不做调整。
（3）各方同意根据《增资协议》的原则及具体规定制定鸿湖万联公司章程。
3、随售权
如公司拟向第三方转让其直接或间接持有的鸿湖万联全部或部分股权类证
券，且软通智慧不欲行使优先购买权的，则软通智慧有权按照目标受让方提出的
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同样价格和条件，与公司一同向目标受让方转让其持有的一定数额的鸿湖万联股
权类证券。
4、股权转让限制
除软通智慧事先同意或因根据鸿湖万联章程或《增资协议》批准的鸿湖万联
融资而质押所持鸿湖万联部分或全部股权外，《增资协议》约定的锁定期内，公
司不得以任何形式处置其直接或间接的鸿湖万联股权及该等股权对应的权益。
5、违约责任
《增资协议》任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、
承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重
大遗漏的，另一方（“守约方”） 有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，
违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引
起的一切经济、行政或法律责任。如果一方股东未按照约定缴付出资款，延期出
资的股东应当向已按期缴付出资的股东按照《增资协议》约定的条款支付违约金。
（六）本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次交易有利于满足公司及子公司鸿湖万联的战略布局和产业发展的需要，
推动公司发展，不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2023年年初至公告披露之日，公司未与软通智慧发生关联交易。
（八）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司已在召开董事会前就关于与关联方共同投资暨关联交易的议案具体情
况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。
经审核，公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和
产业发展的需要，有利于进一步完善公司发展布局，遵循了平等自愿、互惠互利、
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公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将关于与关联方共同投资暨关联交易的议案提交公司董事会
审议。
2、独立董事独立意见
经审核，公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和
产业发展的需要，有利于进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、
公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利
益的行为和情况。董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们同意关于与关联方共同投资暨关联交易的议案。
（九）监事会意见
公司于2023年3月15日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会经认真审核认为：公司本次与
关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和产业发展的需要，进一步
完善了公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公
司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，同意本议
案。
（十）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：软通动力与关联方共同投资暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发
表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合相
关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次交易有利于满足公司战略布局和产
业发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的
情形。
综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
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二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委
托理财
（一）募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股面值人民币1.00
元，每股发行价格为人民币72.88元，募集资金总额为人民币463,002.35万元，扣
除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币434,231.79万元。上述募集
资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具的
中汇会验[2022]0626号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行专户管理，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，相关
内容详见公司于2022年3月21日在巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金三方
监管协议的公告》等。
2、募集资金投资项目情况
根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》的披露，公司募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 交付中心新建及扩建项目 199,920.54 199,920.54
2 行业数字化转型产品及解决方案项目 55,979.46 55,979.46
3 研发中心建设项目 17,857.10 17,857.10
4 数字运营业务平台升级项目 10,680.58 10,680.58
5 集团人才供给和内部服务平台升级项目 6,272.92 6,272.92
6 补充营运资金项目 59,289.40 59,289.40
合计 350,000.00 350,000.00
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币434,231.79万元，其中超
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募资金为84,231.79万元。截至2023年2月28日，公司已使用超募资金补充流动资
金25,000万元，计划使用超募资金3,760万元投入北京总部大楼数字化改造项目的
建设，使用超募资金7,560万元投入iPSA数字化平台升级项目的建设，尚未使用
的超募资金为47,911.79万元。
（二）现金管理及委托理财情况概述
1、现金管理和委托理财的目的
目前，公司正在推进募集资金投资项目的建设工作，但由于募投项目建设需
要一定周期，公司预计部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高公司资金使用
效率，合理利用闲置的募集资金和自有资金，在不影响募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，公司及子公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资
金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财，实现公司资产的保值增值，
为公司与股东创造更大的收益。
2、额度及期限
公司及子公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币30亿元（含
本数，不含收益金额）进行现金管理，拟使用部分闲置自有资金不超过10亿元（含
本数，不含收益金额）进行委托理财，有效期为董事会审议通过之日起12个月，
上述额度在有效期内公司及子公司可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
（1）闲置募集资金投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟投资产品必须满足：
1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2）流动性好，不得影响募集资金投资项目的正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（2）闲置自有资金投资产品品种
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公司及子公司将按照相关规定控制投资风险，在银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
中选择安全性较高、流动性较好的理财产品。
上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
4、实施方式
公司董事会授权公司经营管理层在本次审议额度及使用期限内行使相关投
资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合理的受托主体，明确投资产品品
种、投资金额、投资期限、商业谈判及签署合同等，并由公司资金服务部负责具
体执行。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。
6、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财不会构成关联交易。
（三）风险分析及风控措施
1、风险分析
（1）公司及子公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理和部分
闲置自有资金进行委托理财将优先选择安全性高和流动性好的投资产品，但金融
市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和职业道德风险。
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2、风控措施
（1）公司在选择具体投资品种时，将充分平衡风险与收益，合理搭配投资
品种和期限，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利、义务和法律责
任等，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的
银行理财产品等。
（2）公司资金服务部将及时与银行核对账户余额，及时分析和跟踪理财资
金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责审计监督公司投资理财产品与保管情况，定期对闲
置募集资金及自有资金的使用与保管情况开展内部审计。
（4）公司监事会、独立董事有权对现金管理和委托理财的资金使用情况进
行监督与检查，必要时依据相关规定，独立董事可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金项目的投入
情况。
（6）公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕。
（7）公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，
及时履行信息披露义务。
（四）对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响募投
项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司
日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通
过进行适度的现金管理和委托理财，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投
资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
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（五）相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，董事会同
意公司（含子公司）使用不超过人民币30亿元（含本数）闲置募集资金进行现金
管理和使用不超过人民币10亿元（含本数）闲置自有资金进行委托理财，上述额
度的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会授权公司经营管理层在本次审议额度及使用期限内行使相关投
资决策权并签署相关文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有
资金进行委托理财事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司监事
会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财
事项有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
会损害公司和公司股东的利益。
3、独立董事意见
我们认为，公司及子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管
理和使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司正常运营、募集资金
正常使用的前提下进行，不会影响募集资金投资项目建设的开展和公司日常经营。
公司通过适度现金管理和委托理财，可以提高闲置资金的使用效益，获得一定的
投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司及子公司拟使用闲置募集资
金（含超募资金）进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，现金管
理拟投资的产品安全性及流动性的符合相关规定。公司在审议该事项时，表决程
序合法，符合《公司章程》和有关法律、法规等的规定。同意使用闲置募集资金
进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
（六）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：软通动力使用部分闲置募集资金进行现金管理和部
分闲置自有资金进行委托理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
和部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置募资金的使用效益，为公司
和股东获取更多的投资收益，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有
资金进行委托理财事项无异议。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）
股份有限公司第一届董事会第十九次会议相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄亚颖 张宗源
中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 17 日
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