中信建投证券股份有限公司
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对软通动力首次公开发行前部分
已发行股份及战略配售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、首次公开发行股票和本次解除限售股份等情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意软通动力
信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
123 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,352.9412 万
股，并于 2022 年 3 月 15 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上
市。公司首次公开发行前总股本 360,000,000 股，首次公开发行股票完成后总股
本为 423,529,412 股，其中有限售条件流通股数量为 372,234,952 股，占发行后总
股本的 87.89%，无限售条件流通股数量为 51,294,460 股，占发行后总股本的
12.11%。
2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年度公司不派发现金股利，不送
红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2021 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案已经于 2022 年 6 月 9 日实施完成，合计转增 211,764,706
股，实施前公司总股本为 423,529,412 股，实施后总股本为 635,294,118 股。
1
公司首次公开发行网下配售限售股份 5,037,960 股已于 2022 年 9 月 15 日上
市流通，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发
行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，其
中，首次公开发行前部分已发行股份为 282,737,668 股，占公司总股本的 44.5050%；
战略配售股份为 13,314,468 股，占公司总股本的 2.0958%。本次申请解除限售并
上市流通的股份数量合计为 296,052,136 股，占公司总股本的 46.6008%，其中
197,368,092 股为公司首次公开发行时的首发前已发行股份及战略配售股份，
98,684,044 股为公司 2021 年度权益分派实施完成后，上述股份对应的转增股份。
截至 2023 年 3 月 15 日，公司总股本 635,294,118 股，其中有限售条件的股
份数量为 553,314,468 股，占公司总股本 87.10%；无限售条件的股份数量为
81,979,650 股，占公司总股本的 12.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份，
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的相关承诺如下：
（一）股东 CEL Bravo、舟山长通、FNOF Easynet 的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，
并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则
由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众
投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
2
（1）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票
的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、
深交所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业在所持公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年
内减持该等股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司首次
公开发行价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应
进行调整）。
（3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公
告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业
将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股
份减持的信息披露义务。
（5）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深交所对
股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
（6）如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公
司所有。
（二）股东春华秋实、青岛民和、红土长城、达晨创投、易方达合臻、渤
海华盖、华晟领势、软石六号、天时仁合、金浦信诚、寅虎四方、华盖创富、
赣州旭荣、安旻通煜、安鑫二号、寅虎伍号、臻泰大靖、Foreign Partners、领
富中国、Venturous、班诺香港、晋汇国际、深创投、腾云投资、红土创投的承
诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，
3
并依法办理所持股份的锁定手续。
2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由
此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（三）战略配售股东中信建投软通动力 1 号战略配售集合资产管理计划、
中信建投软通动力 2 号战略配售集合资产管理计划、中国保险投资基金（有限
合伙）、南昌新世纪创业投资有限责任公司、山东省财欣投资有限公司、无锡山
水产业投资发展有限公司、中荆投资控股集团有限公司的承诺
1、战略配售股东获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，也不
存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 22 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份的数量为 296,052,136 股，占公司总股本的 46.6008%，
限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 36 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
限售股份 占总股本 本次解除 剩余限售
序号 限售股类型 股东名称
数量 比例（%） 限售数量 股数量
1 CEL Bravo Limited 61,605,348 9.6971% 61,605,348 0
首次公开发 长城（天津）股权投资基金管理有限责任
2 行前已发行 公司－舟山长通投资合伙企业（有限合 31,799,080 5.0054% 31,799,080 0
股份 伙）
3 FNOF Easynet （HK） Limited 30,314,198 4.7717% 30,314,198 0
4
限售股份 占总股本 本次解除 剩余限售
序号 限售股类型 股东名称
数量 比例（%） 限售数量 股数量
4 晉匯國際（香港）有限公司 26,254,022 4.1326% 26,254,022 0
春华秋实（天津）股权投资管理有限公司
5 －春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有 14,028,583 2.2082% 14,028,583 0
限合伙）
6 青岛学而民和投资中心(有限合伙) 13,249,623 2.0856% 13,249,623 0
深圳市红土长城中通股权投资管理有限
7 公司－深圳市红土长城中通股权投资基 11,707,920 1.8429% 11,707,920 0
金合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
8 7,111,557 1.1194% 7,111,557 0
（有限合伙）
北京渤海华盖股权投资合伙企业（有限合
9 7,014,285 1.1041% 7,014,285 0
伙）
10 上海易方达合臻投资中心（有限合伙） 7,014,285 1.1041% 7,014,285 0
上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合
11 7,014,285 1.1041% 7,014,285 0
伙）
12 領富中國投資有限公司 6,244,000 0.9829% 6,244,000 0
13 无锡软石创新六号投资企业（有限合伙） 6,135,404 0.9658% 6,135,404 0
天壹紫腾资产管理（宁波）有限公司－宁
14 波天时仁合股权投资合伙企业（有限合 6,116,679 0.9628% 6,116,679 0
伙）
上海金浦欣成投资管理有限公司－上海
15 金浦信诚移动互联创业投资合伙企业（有 5,367,642 0.8449% 5,367,642 0
限合伙）
珠海中合四方资产管理有限公司－珠海
16 5,299,846 0.8342% 5,299,846 0
寅虎四方投资合伙企业（有限合伙）
17 境外合夥人（香港）有限公司 5,050,290 0.7950% 5,050,290 0
18 深圳市创新投资集团有限公司 4,552,296 0.7166% 4,552,296 0
19 VENTUROUS LIMITED 4,458,459 0.7018% 4,458,459 0
北京华盖创富壹号股权投资合伙企业（有
20 4,349,427 0.6846% 4,349,427 0
限合伙）
合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）－赣
21 3,507,142 0.5521% 3,507,142 0
州旭荣投资合伙企业（有限合伙）
上海交享越渤源资产管理中心（有限合
22 3,476,251 0.5472% 3,476,251 0
伙）－上海安旻通煜投资中心（有限合伙）
23 班諾（香港）有限公司 2,949,105 0.4642% 2,949,105 0
24 西藏腾云投资管理有限公司 2,264,823 0.3565% 2,264,823 0
上海金浦欣成投资管理有限公司－深圳
25 2,093,377 0.3295% 2,093,377 0
市安鑫二号投资管理企业（有限合伙）
5
限售股份 占总股本 本次解除 剩余限售
序号 限售股类型 股东名称
数量 比例（%） 限售数量 股数量
北京银虎国际投资管理有限公司－宁波
26 梅山保税港区寅虎伍号投资合伙企业（有 1,589,961 0.2503% 1,589,961 0
限合伙）
27 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 1,358,906 0.2139% 1,358,906 0
深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
28 810,874 0.1276% 810,874 0
－深圳市罗湖红土创业投资有限公司
中信建投证券－宁波银行－中信建投软
29 3,520,059 0.5541% 3,520,059 0
通动力 1 号战略配售集合资产管理计划
中信建投证券－宁波银行－中信建投软
30 1,767,520 0.2782% 1,767,520 0
通动力 2 号战略配售集合资产管理计划
中保投资有限责任公司－中国保险投资
31 823,269 0.1296% 823,269 0
首次公开发 基金（有限合伙）
行战略配售 中保投资有限责任公司－中国保险投资
32 3,498,903 0.5508% 3,498,903 0
股份 基金（有限合伙）
33 无锡山水产业投资发展集团有限公司 2,058,177 0.3240% 2,058,177 0
34 山东省财欣投资有限公司 617,453 0.0972% 617,453 0
35 中荆投资控股集团有限公司 617,453 0.0972% 617,453 0
36 南昌新世纪创业投资有限责任公司 411,634 0.0648% 411,634 0
注：上述股东名称以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。本次解除限
售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、
监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。公司
董事会将监督相关股东在出售股份时严格遭守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份
限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量
数量 比例 数量 比例
（增+/减-）
一、限售条件股份 553,314,468 87.10% -296,052,136 257,262,332 40.49%
其中：首发前限售股 540,000,000 85.00% -282,737,668 257,262,332 40.49%
首发后限售股 13,314,468 2.10% -13,314,468 0 0.00%
二、无限售条件股份 81,979,650 12.90% +296,052,136 378,031,786 59.51%
三、总股本 635,294,118 100.00% 0 635,294,118 100.00%
五、保荐机构核查意见
6
经核查，保荐机构认为：软通动力本次申请上市流通的股东均已严格履行了
相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的股份数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对软通动力本次首次公开发行前部分已发行股份及战略
配售股份上市流通事项无异议。
7
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）
股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄亚颖 张宗源
中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
8
