中信建投证券股份有限公司
          关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
        第一届董事会第二十次会议相关事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关规定，对软通动力第一届董事会第二十次会议相关事项
进行了核查，包括董事、监事及高级管理人员薪酬和部分募投项目实施主体变更
为全资子公司，核查情况及核查意见如下：

    一、关于董事、监事及高级管理人员薪酬

    （一）公司董事 2022 年薪酬、津贴及制定 2023 年度薪酬、津贴方案

    1、2022年董事薪酬、津贴情况

    2022年，公司董事薪酬、津贴的具体发放情况如下：

                                                                单位：万元
      姓名             董事类型             现任职务           2022 年
     刘天文             董事长                总经理           202.04
     车俊河            内部董事             副总经理           146.11
      张成             内部董事         副总经理、财务总监     133.96
      黄颖             内部董事             副总经理           130.79
      刘诚             外部董事                 -                0
      赵勇             外部董事                 -                0
      李宏             独立董事                 -               12.00
     张旭明            独立董事                 -               12.00
     简建辉            独立董事                 -               12.00

                                    1
注：公司内部董事获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单

独发放董事津贴。


    2、2023年董事薪酬、津贴方案

    （1）董事长：不单独领取董事长报酬，而是按照其所担任的除董事长外的
其他职务的薪酬标准领取薪酬；

    （2）外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：不在
公司领取董事报酬；

    （3）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：不单独
领取董事报酬，而是按照其所担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬；

    （4）独立董事：每年给予津贴的标准为人民币12万元（税前）。

    董事为公司履职发生的费用按照公司差旅费报销制度报销。

    （二）公司高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案

    1、2022年高级管理人员薪酬情况

    2022年，公司高级管理人员薪酬情况如下：

                                                                     单位：万元
    姓名                           职务                            2022 年
   刘天文                     董事长、总经理                        202.04
   车俊河                     董事、副总经理                        146.11
    张成                 董事、副总经理、财务总监                   133.96
    黄颖                      董事、副总经理                        130.79
    杜淼                         副总经理                           127.96
    王悦                        董事会秘书                          38.56


    2、2023年高级管理人员薪酬方案

    2023年，依据公司相关考核管理制度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬
及考核奖金两部分组成。基本薪酬依据具体担任公司职务、公司所在地区及同行
业薪酬标准等衡量确定；考核奖金将以公司高级管理人员对公司发展战略的支持

                                          2
为依据进行发放，具体为：依照公司股权激励方案，基于公司整体经营业绩目标
完成情况以及数字化创新业务进展情况等进行确定。

    （三）公司监事 2022 年薪酬及制定 2023 年度薪酬方案

    1、2022年监事薪酬情况

    2022年，公司监事基于其担任职务而取得的薪酬情况如下：

                                                                     单位：万元
     姓名           监事类型                现任职务                2022 年
     唐琳          监事会主席              法务部总经理              66.75
    陈柏汀            监事         集团采购与费用管理部总经理        74.05
    张鹥茜          职工监事           薪酬福利管理部部长            61.96

注：公司监事获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独
发放监事津贴。

    2、2023年监事薪酬方案

    2023年，公司监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪
酬制度确定，不另行发放津贴。其为公司履职发生的费用按照公司差旅费报销制
度报销。

    （四）相关审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于确认公司董事 2022 年薪酬、
津贴及制定 2023 年度薪酬、津贴方案的议案》，全体董事回避表决，该议案提交
股东大会审议。

    公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于确认公司高级管理人员
2022 年薪酬及制定 2023 年度薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，非关联董
事表决通过。

    2、监事会审议情况

    公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于确认公司监事 2022 年薪酬
及制定 2023 年度薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，该议案提交股东大会审
                                       3
议。

       3、独立董事意见

    独立董事认为：

    经审核，就公司董事的薪酬、津贴，2022 年公司能够严格按照董事会及股
东大会制定的薪酬、津贴核定办法有关规定执行，符合有关法律、法规及《公司
章程》等的规定，我们认为 2022 年公司董事薪酬、津贴及 2023 年度薪酬、津贴
方案符合《公司章程》和有关法律法规的规定。综上，我们同意公司董事 2022
年薪酬、津贴及制定 2023 年度薪酬、津贴方案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    经审核，公司高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案是依据公司所
处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人
员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损
害公司利益。综上，我们同意高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案。

       （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：软通动力董事及高级管理人员的薪酬已经公司董事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事的薪酬已经公司监事会
审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，董事
及监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

    综上所述，保荐机构对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬事项无异议。




                                   4
       二、关于部分募投项目实施主体变更为全资子公司

       （一）募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股面值人民币1.00
元，每股发行价格为人民币72.88元，募集资金总额为人民币463,002.35万元，扣
除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币434,231.79万元。上述募集
资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具的
中汇会验[2022]0626号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于为本次发行
开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

       （二）募投项目基本情况

       根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募投项目概况如下：

                                                                   单位：万元

序号                 项目名称                  总投资额       拟投入募集资金
 1      交付中心新建及扩建项目                   199,920.54         199,920.54
 2      行业数字化转型产品及解决方案项目          55,979.46          55,979.46
 3      研发中心建设项目                          17,857.10          17,857.10
 4      数字运营业务平台升级项目                  10,680.58          10,680.58
 5      集团人才供给和内部服务平台升级项目         6,272.92           6,272.92
 6      补充营运资金项目                          59,289.40          59,289.40
                    合计                         350,000.00         350,000.00


       公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币434,231.79万元，其中超
募资金为84,231.79万元。截至2023年3月31日，公司已使用超募资金补充流动资
金25,000万元，计划使用超募资金3,760万元建设北京总部大楼数字化改造项目，
计划使用超募资金7,560万元建设iPSA数字化平台升级项目，尚未使用的超募资
金为47,911.79万元。
                                           5
       （三）本次拟变更部分募投项目实施主体的情况

       1、实施主体变更情况

       本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“北京总部大楼数字化改造项
目”，该项目原计划由软通动力实施，现拟将实施主体变更为全资子公司北京软
通旭天科技发展有限公司（以下简称“软通旭天”）。具体情况如下：

序号               项目名称               变更前实施主体   变更后实施主体
 1       北京总部大楼数字化改造项目          软通动力         软通旭天


       2、实施主体变更原因

       “北京总部大楼数字化改造项目”的实施地点为位于北京市海淀区西北旺东
路10号院东区16号楼的软通动力总部大楼。而软通动力总部大楼的土地使用权人
和房屋所有权人为全资子公司软通旭天。为了便于募投项目的实施管理和资产管
理，提高运营管理效率，公司拟将“北京总部大楼数字化改造项目”的实施主体
变更为软通旭天。

       （四）上述变更对公司的影响

       本次拟变更部分募投项目的实施主体是为了便于募投项目的实施和经营管
理的需要而进行的，且实施主体的变更系公司及全资子公司之间的调整，不涉及
项目实施方式、投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
不存在损害公司股东利益的情形。公司本次变更募投项目实施主体，有利于保证
项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成重大影响。

       （五）相关审议程序

       1、董事会审议情况

       公司于2023年4月25日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》。公司董事会认为：本次部分
募投项目实施主体的变更是基于募投项目的实施和经营管理的需要而进行的，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情形，有利于保证项目的顺利实施。

       本次变更部分募投项目实施主体事项属于董事会审批权限，无须提交股东大
                                      6
会审议。

    2、监事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》。公司监事会认为：本次部
分募投项目实施主体的变更符合相关监管规定和公司募投项目建设的需求，有利
于保证项目的顺利实施，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募投项目实施主体的变更是基于公司募投项目的实
施和经营管理的需要而进行的，符合相关监管规定和公司募投项目建设的需求，
有利于保证项目的顺利实施，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司在审议该事项时，表决程序合法，符合《公
司章程》和有关法律、法规等的规定。综上，我们同意关于部分募投项目实施主
体变更为全资子公司的议案。

    （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次变更部分募投项目实施
主体有利于提高募集资金使用效率，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目实施主体变更为全资子公司的
事项无异议。




                                   7
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）
股份有限公司第一届董事会第二十次会议相关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：______________       ______________

                       黄亚颖               张宗源




                                             中信建投证券股份有限公司



                                              2023   年   4   月   25   日




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