北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年十二月
3-3-1-1
目 录
释义 ................................................................................................................................ 6
正文 ................................................................................................................................ 8
一、 本次发行及上市的批准和授权 .......................................................................... 8
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 .................................................................. 9
三、 本次发行及上市的实质条件 .............................................................................. 9
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 21
六、 发起人和股东 .................................................................................................... 23
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 24
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 25
九、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 29
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 36
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 86
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 87
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 88
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 89
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 90
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 90
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 91
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 92
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 93
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 94
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 100
二十二、 结论意见 ................................................................................................... 100
3-3-1-2
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以
下简称《创业板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（以下简称《编报规
则 12 号》）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规
范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程
及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、关联交易及同业竞争、
发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会
与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人募集资金
的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发
3-3-1-3
行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的机构
或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国证监会《编报规则 12 号》的相关
3-3-1-4
规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
3-3-1-5
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股股票
瑞泰新材、发行人、公
指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
司
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，为本次发行
及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
《A 股章程》 指 程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定
全面修订的《公司章程》，自发行人 A 股股票在境内证券交
易所挂牌交易之日起生效
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板首发办法》 指 券监督管理委员会令第 167 号，中国证监会于 2020 年 6 月 12
日颁布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
《创业板上市规则》 指
证上[2020]500 号，深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日颁布）
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《分拆规定》 指
（[2019]27 号，中国证监会于 2019 年 12 月 12 日颁布）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，中
国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27
《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议第四次修正）
根据上下文意所需，指当时有效的《江苏瑞泰新能源材料股份
《公司章程》 指
有限公司章程》及其修正案
发行人管理层编写的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事
《自我评估报告》 指 会关于公司内部控制的自我评估报告（截至 2020 年 6 月 30
日）》
立信对《自我评价报告》审核后于 2020 年 10 月 28 日出具的
《内部控制鉴证报告》 指 无保留意见的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司内部控制鉴
证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15740 号）
立信为本次发行及上市于 2020 年 10 月 9 日出具的无保留意见
《审计报告》 指 的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司审计报告及财务报表
2017 年度至 2020 年 6 月》（信会师报字[2020]第 ZA15687 号）
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的
3-3-1-6
《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所律师为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关
《律师工作报告》 指 于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
通过）
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
瑞泰有限 指 江苏瑞泰新能源材料有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司，为发行人控股股东
国际贸易公司 指 江苏国泰国际贸易有限公司，为发行人实际控制人
国泰投资 指 张家港市国泰投资有限公司
产业资本 指 张家港产业资本投资有限公司
金城融创 指 张家港市金城融创创业投资有限公司
金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司
华荣化工 指 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，为发行人控股子公司
超威新材 指 江苏国泰超威新材料有限公司，为发行人控股子公司
上海树培 指 上海树培新能源材料有限公司，为发行人控股子公司
宁德华荣 指 宁德国泰华荣新材料有限公司，为发行人控股子公司
广州锂宝 指 广州锂宝新材料有限公司，为发行人参股子公司
国泰华荣（波兰）有限责任公司，为发行人在波兰的控股子公
波兰华荣 指
司
韩国华荣 指 韩国 GTHR 有限公司，为发行人在韩国的控股子公司
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京市君合律师事务所
发行人三年一期经审 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月经
指
计财务报表 审计财务报表
报告期或三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
3-3-1-7
正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020 年 10 月 28 日召开第一届董事会第五次（临时）会议，
全体董事出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行
A 股并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司为首
次公开发行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<江苏瑞泰新能源
材料股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<江
苏瑞泰新能源材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》等
与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2020
年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的核查，本次
董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的
决议合法有效。
(二) 发行人于 2020 年 11 月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司为首次公开发
行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<江苏瑞泰新能源材料股份
有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<江苏瑞泰新
能源材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》等与本次发
行及上市相关议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的核查，本次股东大
会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决
议合法有效。
(三) 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会
全权负责本次发行及上市方案的具体实施并办理本次发行及上市的申报等事宜。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法有效。
3-3-1-8
(四) 根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国
证监会履行注册程序。
据此，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，该等
决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市事宜的授权范围和程序合法
有效；本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
(一) 如本法律意见书第四章“发行人的设立”部分所述，发行人前身为瑞
泰有限，系由江苏国泰于 2017 年 4 月 21 日以货币方式独资设立的有限责任公司，
发行人是由瑞泰有限于 2020 年 6 月 22 日依法整体变更设立的股份有限公司，并
于 2020 年 6 月 22 日取得了江苏省市场监督管理局核发的发行人整体变更设立后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N）。根据发行人的确
认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 如本法律意见书第四章“发行人的设立”部分所述，发行人系按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自 2017 年 4 月 21 日发行人前身瑞泰
有限成立之日起至本法律意见书出具之日，持续经营时间在三年以上。
(三) 如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法
履行职责。
据此，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《创业板首发办法》 第
十条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规
范性文件规定的以下实质条件：
（一） 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），
3-3-1-9
每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股
票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的
规定。
（二） 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责。据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第（一）款。
根据《审计报告》及发行人的确认，以及基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，且财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
根据《审计报告》及发行人的确认，以及基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认以及本所律师的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本法律意见书第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”部分所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《创业
板首发办法》第十条的规定。
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认及我们向立信的
了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《自我评估报告》、
3-3-1-10
《内部控制鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，
业务及人员、财务、机构独立。如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”
部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分、第十五章“发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如
法律意见书第六章“发起人和股东”部分、第七章“发行人的股本及演变”部分
所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”部分所述，截至本法律意见书
出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；如本法律
意见书第十一章“发行人的重大债权债务”部分及第二十章“诉讼、仲裁或行政
处罚”部分所述，并且根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在对其持续经营有重大不利影响的重大担保、
诉讼以及仲裁等或有事项；如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分所述，
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，不存在经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（三）款的规定。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分所述，发行人的主营业务为从
事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售。根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘
汰类产业项目，发行人业务符合国家产业政策。基于本所律师根据法律专业知识
所能够做出的判断，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，符合国家产业
政策。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人和其控股股东出具的确认函，发行人及其控股股东、实际控制人
3-3-1-11
最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，
本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及其确认，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办
法》第十三条第三款的规定。
（四） 本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
如前所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板
首发办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人现有股本总额为 55,000 万元人民币，根据《招股说明书》，发行人本
次拟发行不超过 18,333.33 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，发行
人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
根据《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过 18,333.33 万股，不低于发行
后总股本的 10%。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条的规定。
（五） 本次发行及上市符合《分拆规定》规定的相关条件
1、根据中国证监会 2006 年 11 月 15 日核发的《关于核准江苏国泰国际集团
国贸股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]123 号）及江苏
国泰公开披露的《首次公开发行股票上市公告书》，江苏国泰已于 2006 年 12 月
8 日在深圳证券交易所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的
要求。
2、根据立信为江苏国泰出具的信会师报字[2018]第 ZA13339 号《审计报告》、
信会师报字[2019]第 ZA12776 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZA12021 号
《审计报告》，江苏国泰 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现归属于江苏国泰
3-3-1-12
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.02 亿元、7.13 亿元和 8.40
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 0.03 亿元、0.82 亿元、1.70 亿元，因此江苏
国泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）后，归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
累计为 19.99 亿元，不低于 6 亿元人民币。
2020 年 4 月，江苏国泰将超威新材 27.84%股权转让给发行人，江苏国泰间
接控制企业国泰投资将华荣化工 9.30%股权转让给发行人。在考虑该等股权变化
的情况下，江苏国泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归
属于江苏国泰股东的净利润仍不低于 6 亿元人民币，同样符合上述条件。
3、江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润为
1.77 亿元，占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净利润的比重为 18.71%，未超过
50%；江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净资产为 10.45
亿元，占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净资产的比重为 12.36%，未超过 30%。
2020 年 4 月，江苏国泰将超威新材 27.84%股权转让给发行人，江苏国泰间
接控制企业国泰投资将华荣化工 9.30%股权转让给发行人。在考虑该等股权变化
的情况下，江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润
仍未超过归属于江苏国泰股东的净利润的 50%，且期末按权益享有的发行人的净
资产仍未超过归属于江苏国泰股东的净资产的 30%，符合上述条件。
4、根据发行人及江苏国泰的确认，截至本法律意见书出具之日，江苏国泰不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公
司利益的重大关联交易。
根据江苏国泰的确认并经查询中国证监会网站和深圳证券交易所网站，截至
本法律意见书出具之日，江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚；江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
立信针对江苏国泰 2019 年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZA12021 号）为标准无保留意见的审计报告。
5、根据发行人及江苏国泰的确认，截至本法律意见书出具之日，最近 3 个会
计年度内江苏国泰发行股份及募集资金投向的业务和资金中，其中发行人合计使
用的江苏国泰募集资金为 1.50 亿元，占发行人截至 2020 年 6 月 30 日归属于母公
3-3-1-13
司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。
根据江苏国泰的确认，截至本法律意见书出具之日，江苏国泰最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，未作为发行人的主要业务和资产。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司主要从事
锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，不属于主要
从事金融业务的公司。
6、如本法律意见书第六章“发起人和股东”部分所述，截至本法律意见书出
具之日，发行人的股东为江苏国泰、国泰投资、产业资本、金城融创、金茂创投，
江苏国泰董事、高级管理人员及其关联方（江苏国泰除外）所持发行人的股份合
计不超过发行人上市前总股份的 10%，发行人董事、高级管理人员及其关联方（江
苏国泰除外）所持发行人的股份未超过发行人分拆上市前总股本的 30%。
7、本次发行及上市对江苏国泰的主营业务、同业竞争、关联交易和独立性的
影响。
（1） 主营业务
江苏国泰目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。发
行人作为江苏国泰化工子公司，主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工
新材料的研发、生产和销售。
本次发行及上市后，江苏国泰将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供
全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持
续发展能力；发行人成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，
通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务
板块的行业竞争能力，进而促进发行人的盈利能力和综合竞争力，有利于江苏国
泰突出主业、增强独立性。
（2） 同业竞争
如本法律意见书第九章第（四）部分“同业竞争及避免同业竞争的措施”部
分所述，截至本法律意见书出具之日，江苏国泰及其子公司（除发行人及其子公
司外）不存在开展与发行人及其子公司相同业务的情形，且控股股东江苏国泰及
实际控制人国际贸易公司已就避免同业竞争出具承诺，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于同业竞争的监管要求。
（3） 关联交易
根据发行人及江苏国泰的说明，截至本法律意见书出具之日，江苏国泰及其
3-3-1-14
关联方与发行人产生的关联交易系出于发行人及其控股子公司实际生产经营需要，
具有合理的商业背景，也有利于提升江苏国泰内部业务的协同发展，且上述交易
定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序；本次发行及上市后，
江苏国泰将尽可能地避免和减少江苏国泰及江苏国泰下属企业（发行人及其下属
控股子公司除外，下同）与发行人的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，江苏国泰及江苏国泰下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与发行人或其下属控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。江苏国泰不会
向发行人谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害发行人
及发行人其他股东的合法权益，符合证监会、深圳证券交易所关于关联交易的监
管要求。
（4） 独立性
根据发行人及江苏国泰的说明以及如本法律意见书第五章“发行人的独立性”
部分所述，江苏国泰和发行人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立
了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理。发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。江苏国泰和发行人各自
具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有发行
人与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业机构混同的情况。江苏国泰不存在占用、
支配发行人的资产或干预发行人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混
同的情形，发行人和江苏国泰将保持资产、财务和机构独立。
根据发行人及江苏国泰的说明以及如本法律意见书第五章“发行人的独立性”
部分所述，发行人高级管理人员、财务人员与江苏国泰的高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职。
根据发行人及江苏国泰的说明以及如本法律意见书第五章“发行人的独立性”
所述，公司与发行人资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
据此，本次发行及上市满足《分拆规定》第一条规定的有关上市公司分拆的
条件。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》、《创业板上市规则》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件所
规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
3-3-1-15
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人前身瑞泰有限的设立及股权演变
（1） 瑞泰有限设立
2017 年 2 月 16 日，江苏国泰召开董事会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
2017 年 3 月 6 日，江苏国泰召开股东大会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
2017 年 4 月 6 日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（文
号：（05821026）名称预先登记[2017]第 04060112 号），同意预先核准企业名称
“江苏瑞泰新能源材料有限公司”。
2017 年 4 月 8 日，瑞泰有限股东江苏国泰作出股东决定，通过《江苏瑞泰新
能源材料有限公司章程》；瑞泰有限设立时的注册资本为 50,000 万元，江苏国泰
持有 100%的股权。
根据瑞泰有限设立时的公司章程，股东江苏国泰需在 2022 年 12 月 31 日之前
缴足其所认缴的 50,000 万元出资额。根据发行人提供的资料，江苏国泰分别于
2017 年 5 月 10 日、2017 年 8 月 9 日、2018 年 2 月 23 日及 2020 年 3 月 20 日向
瑞泰有限实缴出资 300 万元、4,700 万元、15,000 万元及 30,000 万元，至此，瑞
泰有限共计实收资本 50,000 万元，江苏国泰已缴足注册资本，均为货币出资。
2017 年 4 月 21 日，张家港市市场监督管理局向瑞泰有限核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N)。根据该营业执照，瑞泰有限成
立时的住所为张家港市杨舍镇人民中路国泰时代广场 24 楼，法定代表人为张子燕，
注册资本为 50,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“对
锂离子电池材料的投资、开发，新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 瑞泰有限的股权演变
(a) 2020年4月，第一次增加注册资本
2020 年 4 月 10 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1108 号）及《江苏瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后事
项说明》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞泰有限 100%股权的评估价值
为 335,931.96 万元（折合 6.72 元/元注册资本）。2020 年 4 月 20 日，上述资产评
估结果由张家港市国有资产管理办公室（以下简称“张家港国资办” ）备案。
3-3-1-16
2020 年 4 月 16 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），同意江苏
国泰下属子公司瑞泰有限采取非公开协议方式进行增资扩股，并引入战略合作伙
伴或利益共同体。2020 年 4 月 25 日，江苏国泰向张家港国资办报请《关于调整
瑞泰新能源增资扩股相关事项的请示》（苏国泰[2020]24 号），张家港国资办于
2020 年 4 月 27 日同意瑞泰有限增资扩股后注册资本变更为 5.5 亿元，国泰投资、
产业资本、金城融创和金茂创投分别认购瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、1,000 万元，占增资后注册资本比例分别为 3.64%、1.82%、1.82%、
1.82%，以经张家港国资办备案的资产评估结果为依据确定增资价格。
2020 年 4 月 28 日，江苏国泰全体董事召开董事会并作出决议，同意瑞泰有
限增资并放弃优先认缴出资。
2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限股东江苏国泰作出股东决定，同意瑞泰有限引
入新股东并将注册资本增加至 55,000 万元，本次新增注册资本为 5,000 万元，其
中：国泰投资以货币出资 13,440 万元认购 2,000 万元、占注册资本比例为 3.64%，
产业资本以货币出资 6,720 万元认购 1,000 万元、占注册资本比例为 1.82%，金城
融创以货币出资 6,720 万元认购 1,000 万元、占注册资本比例为 1.82%，金茂创投
以货币出资 6,720 万元认购 1,000 万元、占注册资本比例为 1.82%。
2020 年 4 月 28 日，国泰投资、产业资本、金城融创及金茂创投（以下简称“投
资人”）与江苏国泰、瑞泰有限签署了《关于江苏瑞泰新能源材料有限公司的增资
协议》，各投资人以共计 33,600 万元认缴瑞泰有限新增注册资本 5,000 万元，超
出注册资本部分计入资本公积。其中，国泰投资出资 13,440 万元，认缴 2,000 万
元出资额；产业资本、金城融创及金茂创投各出资 6,720 万元，分别认缴 1,000
万元出资额。经本所律师核查，上述增资协议不涉及业绩承诺与补偿约定。
2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限全体股东召开股东会并作出决议，同意相应修
改公司章程。
针对本次增资，瑞泰有限全体股东签署了《江苏瑞泰新能源材料有限公司章
程》，约定全体股东需在 2020 年 4 月 28 日前缴足各自认缴的出资额。
2020年6月17日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14985号），
验证截至2020年4月28日止，瑞泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计55,000
万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。
2020 年 4 月 29 日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向瑞泰有限换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N）。
3-3-1-17
本次增资完成后，瑞泰有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 50,000.00 50,000.00 90.91%
2 国泰投资 2,000.00 2,000.00 3.64%
3 产业资本 1,000.00 1,000.00 1.82%
4 金城融创 1,000.00 1,000.00 1.82%
5 金茂创投 1,000.00 1,000.00 1.82%
合计 55,000.00 55,000.00 100.01%1
2. 发行人整体变更设立为股份有限公司
2020 年 5 月 29 日，立信出具《净资产审计报告》信会师报字[2020]第 ZA14579
号），审验截至 2020 年 4 月 30 日，瑞泰有限经审计的账面净资产值为
1,467,092,123.96 元。
2020 年 5 月 29 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1198 号），根据该评估报告，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，瑞泰有限的
评估价值为 379,255.35 万元。同日，上述资产评估结果由张家港国资办备案（备
案编号：张国资评备[2020]008 号）。
2020 年 5 月 29 日，瑞泰有限召开董事会，全体董事一致同意做出下列决议：
①同意分别聘请立信、中企华为公司整体变更为股份有限公司提供审计、评估服
务；②同意公司依照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，采取发起设
立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司现有全体股东作为股份
公司的发起人；公司的权利和义务，包括公司的债权、债务、业务、资产、资质，
均由变更后的股份公司承继；以经审计确认的公司截至 2020 年 4 月 30 日净资产
值 146,709.21 万元为基础，折股作为股份公司的总股本 55,000 万股，每股面值人
民币 1 元，净资产其余部分计入资本公积，公司原股东按照各自持有公司的出资
比例对应的净资产份额作为出资认缴股份公司股本。
2020 年 5 月 29 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（张国资办[2020]26 号），同
意瑞泰有限整体变更为股份有限公司；同意以 2020 年 4 月 30 日为股改基准日，
以经审计确认的净资产值 146,709.21 万元为基础，折股作为股份公司的总股本
55,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产其余部分计入资本公积；瑞泰有限原
股东按其持有公司出资比例对应的净资产份额作为出资缴纳认缴股份公司股本。
1
持股比例合计数超过 100%系由于四舍五入造成。
3-3-1-18
2020 年 6 月 1 日，江苏国泰召开董事会并作出决议，同意瑞泰有限整体变更
为股份有限公司。
2020 年 6 月 1 日，瑞泰有限召开股东会，全体股东一致同意瑞泰有限整体变
更为股份有限公司。
2020 年 6 月 15 日，瑞泰有限全体股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、金
城融创和金茂创投作为发起人共同签署了《发起人协议》。该协议就拟设立的股
份公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本总额和注册资本、
发起人认购股份的数额和出资方式、发起人的权利、义务等内容做了明确约定。
2020 年 6 月 16 日，瑞泰有限召开职工大会并选举了职工代表监事。
2020 年 6 月 16 日，瑞泰新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等相关规章制度；选举产生了第一届董事会和
第一届监事会。
根据瑞泰有限股东会决议、瑞泰新材创立大会决议及《发起人协议》等文件，
截至 2020 年 4 月 30 日止，瑞泰有限经审计的账面净资产值为 1,467,092,123.96
元，按 1:0.3749 的比例将前述净资产额中的 55,000 万元折为瑞泰新材的股本总额
55,000 万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产 917,092,123.96 元列入瑞泰新材
的资本公积。瑞泰有限全体股东作为发起人，以其持有的经审计的瑞泰有限账面
净资产认购股份公司的全部股份，各发起人出资折合股份数额及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏国泰 50,000.00 90.91%
2 国泰投资 2,000.00 3.64%
3 产业资本 1,000.00 1.82%
4 金城融创 1,000.00 1.82%
5 金茂创投 1,000.00 1.82%
合计 55,000.00 100.01%
2020 年 6 月 16 日，发行人全体股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、金城
融创和金茂创投签署了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》。
2020 年 6 月 18 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15144
号），经审验，已将瑞泰有限截至 2020 年 4 月 30 日止经审计的所有者权益（净
资产）人民币 1,467,092,123.96 元，按 1:0.3749 的比例折合股份总额 55,000 万股，
超过股本部分人民币 917,092,123.96 元计入资本公积。
3-3-1-19
2020 年 6 月 22 日，江苏省张家港保税区市场监督管理局下发了《企业准予
变更登记通知书》（(05920027)公司变更[2020]第 06190001 号），核准发行人的
名称由“江苏瑞泰新能源材料有限公司”变更为“江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司”，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市）。同日，发行人取
得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320582MA1NU2QE9N）。
（二） 发行人设立过程中所签订的合同
2020 年 6 月 15 日，瑞泰有限的 5 位股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、
金城融创和金茂创投作为发起人共同签署了《发起人协议》。该协议就拟设立的
股份公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本总额和注册资本、
发起人认购股份的数额和出资方式、发起人的权利、义务等内容做了明确约定。
根据本所律师的核查，上述《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人
设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，并已经立信出具《净
资产审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA14579 号）、中企华出具《资产评估报
告》（中企华评报字（2020）第 1198 号）和立信出具《验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZA15144 号），审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事
证券业务的资格，相关资产评估结果由张家港国资办备案。
根据张家港市人民政府 2020 年 11 月 28 日出具的《市政府关于确认江苏瑞泰
新能源材料股份有限公司及下属相关企业历史沿革合规性的批复》（张政复
[2020]150 号），发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符合国
有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序。
据此，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，
审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开
创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，发行人创立大会的程序及所议事
项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-20
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
如本法律意见书第四章“发行人的设立”部分所述，发行人是由瑞泰有限于
2020 年 6 月 22 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以各自拥
有的瑞泰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由立信出
具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15144 号）予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的
主要资产及配套设施。
据此，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N），发行人的经营范围为：新能
源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。根据发行人的说明以及基于本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人所从事的业务未超出上述经
核准的经营范围。
如本法律意见书第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，报告期内发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及
其他关联方进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理（即总裁）、副总经理（即副总裁）、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，发行人的董事、总经
理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制
3-3-1-21
人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工
资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付
工资并为员工办理社会保险。
据此，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存
在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独
立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等
机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确
的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、
完善。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设
置了办公室、财务部、审计部等职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理
体系进行管理。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身
的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
3-3-1-22
（六） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核
定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，
其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、金城融
创和金茂创投均为依据中国法律设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规
范性文件规定的出资资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，江苏国泰持有发行人500,000,000股股份，占发行人
股份总数的90.91%；江苏国泰间接控制企业国泰投资持有发行人20,000,000股股
份，占发行人股份总数的3.64%。因此，江苏国泰为发行人的控股股东。
根据发行人的说明、江苏国泰公开披露的《江苏国泰国际集团股份有限公司
2020年半年度报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，国际贸
易公司持有江苏国泰33.30%的股份，系发行人控股股东江苏国泰的第一大股东、
控股股东及实际控制人。国际贸易公司通过江苏国泰可对发行人的股东大会、董
事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，国际贸易公司为发行人的
实际控制人。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的核查，瑞泰有限自设立至2020年4
月28日止，江苏国泰持有发行人股权比例为100%；自2020年4月28日至本法律意
见书出具之日，江苏国泰持有发行人股权比例为90.91%，报告期内发行人的控股
股东未发生变化。
根据江苏国泰公开披露的相关公告、确认及本所律师的核查，报告期内国际
贸易公司始终为江苏国泰的第一大股东、控股股东及实际控制人，报告期内发行
人控股股东的实际控制人未发生变化。
3-3-1-23
据此，国际贸易公司为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人报告期内
未发生变化。
（三） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的股东名册、《公司章程》及本所律师核查，发行人的股东人数、
住所、股份比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人于2020年6月15日共同签署的《发起人协议》，发
行人的发起人以其各自持有的瑞泰有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起
设立发行人。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15144号），
各发起人已足额缴付了出资。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
（五） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
如本法律意见书第四章“发行人的设立”部分所述，发行人系由瑞泰有限整体
变更为股份有限公司，瑞泰有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因
此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，
发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名
下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构，请参见本法律意见书第四章“发行
人的设立”部分所述的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的确认及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本法律意见书出具之日，发行人未发生股权、注册资本变动。
综上所述，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。
（三） 股份质押和冻结
根据发行人的工商档案、发行人现有股东所作的声明与确认及本所律师的核
3-3-1-24
查，发行人现有股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不
存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据江苏省市场监督管理局于2020年6月22日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N），发行人的经营范围为：新能
源材料的研发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2. 发行人的经营方式
根据发行人的说明，发行人及其子公司的主营业务为从事锂离子电池材料以
及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，发行人及其子公司的经营方式
主要为以销定产，以客户订单及中长期需求预计为导向，与客户采取议价谈判机
制进行定价直销，同时采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
1. 波兰华荣
根据江苏省商务厅于2018年3月23日核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第N3200201800142号），波兰华荣的投资总额为29,250万元人民币（折合4500
万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股50%。
根据苏州市发改委于2018年4月28日下发的《市发改委关于张家港市国泰华荣
化工新材料有限公司等合资新建国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电解液项
目备案的通知》（苏发改外[2018]10号），华荣化工等合资在波兰新建波兰公司
锂电池电解液项目获准备案，项目总投资4,500万美元，其中，500万美元作为波
兰华荣的注册资本，4,000万美元作为波兰华荣的资本公积金，主要用于基础建设
投资、设备投资、铺底流动资金。
根据江苏省商务厅于2020年10月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3200202000663号），波兰华荣的投资总额为75,591.28万元人民币（折合
11,704.6万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股50%。
3-3-1-25
根据苏州市发改委于2020年11月13日下发的《市发改委关于张家港市国泰华
荣化工新材料有限公司等合资增资国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电解液
项目备案的通知》（苏发改外[2020]82号），华荣化工等合资增资国泰华荣（波
兰）有限责任公司新建Prusice4万吨/年锂离子动力电池电解液项目获准备案。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资波兰华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
根据发行人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2020年11月13日出具的法
律意见书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可。
报告期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外法律意见书出
具之日，波兰华荣不存在任何未决诉讼。
波兰华荣具体情况见本法律意见书附件一“发行人控股子公司、参股公司基
本情况”。
2. 韩国华荣
根据江苏省商务厅于2015年3月3日核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第N320020150128号），韩国华荣的投资总额为588.588万元人民币（折合98.098
万美元），由华荣化工独资设立。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资韩国华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
根据发行人境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2020年8月28
日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相
关证照许可。报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外
法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
韩国华荣具体情况见本法律意见书附件一“发行人控股子公司、参股公司基
本情况”。
（三） 发行人最近三年经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议文件、工商登记资料及本所律师
核查，报告期内发行人经营范围的变化情况如下：
2017年4月8日，瑞泰有限股东作出《股东决定》，决定通过瑞泰有限《公司
章程》，根据瑞泰有限《公司章程》，发行人经营范围为“对锂离子电池材料的投
资、开发，新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”
3-3-1-26
2019年12月30日，瑞泰有限股东作出《股东决定》，同意公司经营范围变更
并通过新的《公司章程》，根据上述《股东决定》及瑞泰有限《公司章程》，发
行人经营范围变更为“新能源材料的研发及相关技术服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事新能源
材料的研发及相关技术服务的投资、建设与运营。据此，报告期内发行人的主营
业务未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、
生产和销售，主营业务收入为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解
液添加剂以及超级电容器电解液等相关的产品。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年及2020
年上半年（合并报表口径）的主营业务收入分别为113,556.59万元、129,272.87万
元、165,131.72万元、69,933.93万元，分别占当期发行人营业收入的99.18%、99.84%、
99.67%和99.76%。
据此，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司已取得的许可和资质情况如下：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
《安全生产许可 （苏）WH 安许证 江苏省应急管理 2020 年 1 月 17 日
1 华荣化工
证》 字[E00747] 厅 -2023 年 1 月 16 日
苏
《安全生产标准 江苏省安全生产
2 华荣化工 AQBHGII201937 至 2022 年 8 月
化证书》 协会
034
91320592718542 苏州市生态环境 2019 年 12 月 24 日
3 华荣化工 《排污许可证》
773P001V 局 -2022 年 12 月 23 日
江苏省化学品登
《危险化学品登 记中心、应急管 2019 年 11 月 29 日
4 华荣化工 320510621
记证》 理部化学品登记 -2022 年 11 月 28 日
中心
《对外贸易经营
5 华荣化工 02775855 - -
者备案登记表》
3-3-1-27
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
《中华人民共和
中华人民共和国
6 华荣化工 国海关报关单位 3215960124 -
南京海关
注册登记证书》
《环境管理体系 2020 年 1 月 8 日
7 华荣化工 EMS 87807 BSI
认证证书》 -2023 年 1 月 7 日
《职业健康安全
2020 年 1 月 8 日
8 华荣化工 管理体系认证证 OHS 564527 BSI
-2023 年 1 月 7 日
书》
《安全生产许可 （苏）WH 安许证 江苏省安全生产 2018 年 6 月 27 日
9 超威新材
证》 字[E00815] 监督管理局 -2021 年 6 月 26 日
苏
《安全生产标准 江苏省安全生产
10 超威新材 AQBWHII20193 至 2022 年 8 月
化证书》 协会
7077
91320592589974 苏州市生态环境 2019 年 12 月 25 日
11 超威新材 《排污许可证》
5525001V 局 -2022 年 12 月 24 日
江苏省化学品登
《危险化学品登 记中心、应急管 2020 年 11 月 13 日
12 超威新材 320510686
记证》 理部化学品登记 -2023 年 11 月 12 日
中心
《对外贸易经营
13 超威新材 02781756 - -
者备案登记表》
《中华人民共和
中华人民共和国
14 超威新材 国海关报关单位 3215966583 -
南京海关
注册登记证书》
《ISO14001:2015 2018 年 10 月 10 日
15 超威新材 CN18/21148 SGS
质量体系证书》 -2021 年 9 月 24 日
《ISO45001:2018 2019 年 10 月 9 日
16 超威新材 CN19/21415 SGS
质量体系证书》 -2022 年 10 月 8 日
91350902MA2Y7 宁德市福鼎生态 2020 年 8 月 10 日
17 宁德华荣 《排污许可证》
FX439001U 环境局 -2023 年 8 月 9 日
综上所述，截止本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已经取得开展
其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的中国法律下的授权和批准，
可以开展相关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
3-3-1-28
不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告
破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。此外，发行
人的业务亦符合国家产业政策的规定。
据此，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截
至2020年6月30日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
如本法律意见书第六章第一节“关于发行人实际控制人的说明”所述，发行人
的控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。江苏国泰间接控制企业国
泰投资持有发行人3.64%的股份，国泰投资与江苏国泰为一致行动人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年6月30日，发行人的控股股
东和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的主要企业如下：
（1） 控股股东江苏国泰直接或间接控制的除发行人以外的一级子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 江苏国泰力天实业有限公司 控股股东控制的企业
2 江苏国泰华盛实业有限公司 控股股东控制的企业
3 江苏国泰亿达实业有限公司 控股股东控制的企业
4 江苏国泰国华实业有限公司 控股股东控制的企业
5 江苏国泰紫金科技发展有限公司 控股股东控制的企业
6 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 控股股东控制的企业
7 江苏国泰华博进出口有限公司 控股股东控制的企业
8 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 控股股东控制的企业
9 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 控股股东控制的企业
10 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 控股股东控制的企业
11 江苏国泰财务有限公司 控股股东控制的企业
3-3-1-29
序号 公司名称 关联关系
12 江苏国泰国盛实业有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏国泰亿盛实业有限公司 控股股东控制的企业
14 江苏国泰国贸实业有限公司 控股股东控制的企业
15 江苏国泰博创实业有限公司 控股股东控制的企业
16 江苏国泰国绵贸易有限公司 控股股东控制的企业
17 苏韵国际有限公司 控股股东控制的企业
上述江苏国泰的一级子公司直接或间接控制的企业亦属于发行人的关联方。
（2） 实际控制人国际贸易公司控制的除江苏国泰以外的子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 张家港市华通投资开发有限公司 实际控制人控制的企业
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公
2 实际控制人控制的企业
司
3 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 实际控制人控制的企业
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本法律意见书第十章“发行人的主要财
产”之第（一）节 “发行人的对外投资”部分。
4. 除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他法人或其他组
织及其一致行动人，及持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或
其他组织
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东江苏国泰外，发行人不存
在其他持有发行人5%以上股份股东。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
4 王一明 董事兼副总经理
3-3-1-30
序号 姓 名 职 务
5 顾建平 独立董事
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 张爱兵 副总经理兼财务总监
上述发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等，亦属于发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至2020年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业或组织如下：
序
关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
号
1 江苏国泰 董事长
2 江苏国泰华鼎投资有限公司 董事长，持股 8%
3 张家港保税区盛泰投资有限公司 执行董事
4 江苏国泰紫金科技发展有限公司 董事长及总经理
5 国泰投资 执行董事
6 江苏国泰华盛实业有限公司 董事
7 张子燕 江苏国泰国华实业有限公司 董事
8 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 董事
9 江苏国泰国贸实业有限公司 董事
10 江苏国泰国盛实业有限公司 董事
11 江苏国泰力天实业有限公司 董事
12 江苏国泰国绵贸易有限公司 董事
13 江苏国泰华博进出口有限公司 董事
14 江苏国泰国贸实业有限公司 董事长
马晓天
15 江苏国泰国华实业有限公司 董事
3-3-1-31
序
关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
号
16 江苏国泰博创实业有限公司 董事
17 江苏国泰 董事
18 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 董事长及总经理
19 江苏国泰国华实业有限公司 董事
20 王晓斌 江苏国泰华鼎投资有限公司 董事及总经理
21 江苏国泰华泰实业有限公司 董事
22 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 董事
23 张家港保税区国贸毛纺有限公司 董事
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员担任董事、监事和
高级管理人员的企业，以及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响
的企业均为发行人的关联方。
7. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员均为发行人关联方，他们的关系密切
的家庭成员亦属于发行人关联方。
8. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
9. 其他主要关联方
其他主要关联方包括持有发行人子公司10%以上股权的股东，以及过去12个
月内2曾经为发行人的关联方：
序
公司名称 关联关系
号
1 鼎威合伙 超威新材的少数股东，持股 20.27%
2 李彩霞 过去 12 个月内曾任发行人监事
2
过去 12 个月内的起算时点为 2020 年 6 月 30 日。
3-3-1-32
序
公司名称 关联关系
号
3 刘成 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
4 钱亚明 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
5 江苏国泰绿尚服饰有限公司 过去 12 个月内注销的实际控制人控制的企业
6 江苏国泰南园宾馆有限公司 过去 12 个月内转让的实际控制人控制的企业
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公
7 过去 12 个月内注销的实际控制人控制的企业
司
江苏国泰国际集团华昇实业有限公
8 过去 12 个月内转让的实际控制人控制的企业
司
9 灵璧县国华百利制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
10 国泰汉帛服饰泰州有限公司 过去 12 个月内转让的控股股东控制的企业
11 江阴市亚歆服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
12 江阴国泰亚莹服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
13 江阴澄泰针织服装有限公司 过去 12 个月内转让的控股股东控制的企业
14 上海慧贸通供应链管理有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
15 张家港保税区国博贸易有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
张家港市亚源高新技术材料有限公
16 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
司
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人发生
的主要关联交易如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
博创实业 接受代理服务 600,349.13 1,179,282.66 980,213.20 381,078.95
江苏国泰 接受代理服务 - - - 47,271.28
华昇实业 接受服务 2,000.00 359,566.39 161,629.16 159,746.67
慧贸通 采购商品 9,468.00 220,867.00 4,680.00 -
国华实业 采购商品 6,432.00 - 11,880.00 -
国泰物业 接受服务 - 4,446.45 26,887.10 15,621.13
景云物业 接受服务 2,666.66 - - -
2. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
3-3-1-33
交易对方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国泰财务 存放银行存款 680,880.40 927,702.30 660,394.03 414,160.71
产生利息收入
3. 关联租赁情况
（1）本公司作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国际贸易公 5,660.38 11,320.75 11,320.75 5,660.38
房屋建筑物
司
4. 关联方资产转让情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国际贸易公 房产受让 10,777,500.00 - - -
司
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人 2,762,335.00 4,808,375.00 3,960,528.00 4,688,055.19
员薪酬
6. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 江苏国泰 - - 221,670.52 221,670.52
预付款项 华昇实业 100,000.00 100,000.00 200,000.00 50,282.00
预付款项 博创实业 5,238.00 - - -
银行存款 国泰财务 - 77,987.744.65 118,869,978.92 131,866,932.85
其他非流动 国际贸易
- 600,000.00 - -
资产 公司
3-3-1-34
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 博创实业 - - 426,697.31 51,668.63
应付账款 慧贸通 - 4,680.00 - -
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人2020年第二次临时股东大会审议通
过《关于对 2017年度-2020年6月30日关联交易事项予以确认的议案》、发行人独
立董事就发行人报告期内关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人与各关
联方之间的上述关联交易，系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、
公允的原则，交易价格根据市场价格确定，定价公允、程序合法，不存在违反相
关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况 。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股
的企业。根据发行人控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司分别出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，江
苏国泰、国际贸易公司及其所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营业
执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同业
竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材的控股股东/实际控制人期间，本公
司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司，下同）
不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业
3-3-1-35
务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相似的
业务。
2、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，如果本次发行及上市完成后
本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新
材构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，并
尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。
3、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，不会利用本公司作为瑞泰新
材的实际控制人的地位，损害瑞泰新材的利益。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力。”
基于上述，发行人的控股股东江苏国泰及实际控制人国际贸易公司已对避免
同业竞争作出了承诺。
（五） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下属共有6家控股子公司（其中一级子公司4家，二级子公司2家）、1家参股
公司（系一级子公司的参股公司），发行人或一级子公司合法持有该等公司的权
益，且发行人及其一级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权利限制的情形。
该等子公司情况请见本法律意见书附件一“发行人控股子公司、参股公司基本情
况”。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人6家控股子公
司的基本情况及股本演变情况如下：
3-3-1-36
（1） 华荣化工
(a) 基本信息
根据华荣化工目前持有的江苏省张家港保税区市场监督管理局于2020年12
月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P）以及本
所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，华荣化工的基本情况如下：
公司名称 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
统一社会信用代码 91320592718542773P
住所 江苏扬子江国际化工园南海路 35 号
法定代表人 王一明
注册资本 18,589.81651 万元
企业类型 有限责任公司
经营期限 2000 年 01 月 14 日至 2025 年 1 月 13 日
持股比例 发行人持股 91.14% ，郭军等 27 名自然人股东持股 8.86%
(b) 历史沿革
根据华荣化工的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体如
下：
i. 2000年1月，设立
2000年1月8日，华荣化工全体股东作出《首次股东会会议决议》，审议通过
公司章程。
2000年1月8日，华荣化工全体股东签署了《张家港华荣化工新材料有限公司
企业章程》。
2000年1月10日，江苏兴港会计师事务所出具《验资报告》兴公证验字（2000）
第027号），验证截至2000年1月10日止，华荣化工已收到全体股东缴纳的注册资
本合计50万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。
2000年1月14日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工核发《企业法人营
业执照》（注册号：3205821104993）。根据该营业执照，华荣化工成立时的公司
名称为张家港华荣化工新材料有限公司，设立日期为2000年1月14日，住所为后塍
镇西墩路西侧，法定代表人为沈锦良，注册资本50万元，实收资本50万元，企业
类型为有限责任公司，经营范围为有机硅类制造、加工、销售。
华荣化工设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
3-3-1-37
张家港市华盛
1 40.00 40.00 80.00%
纺织助剂厂
2 傅人俊 10.00 10.00 20.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
ii. 2001年9月，股权转让、增资
2001年8月18日，傅人俊与张家港市华盛纺织助剂有限公司签署《股权转让协
议》，约定张家港市华盛纺织助剂有限公司（曾用名：张家港市华盛纺织助剂厂）
将其持有的华荣化工80%股权（对应40万元出资额）转让给傅人俊，转让价格为
40万元，单价为1元/元注册资本。
2001年8月18日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意张家港市华盛纺织助
剂有限公司将其持有的华荣化工80%股权（对应40万元出资额）转让给傅人俊；
②同意增加沈锦良、曹波为新股东；③同意将注册资本从50万元增加至400万元，
其中，傅人俊增加70万元，沈锦良投入220万元，曹波投入60万元；④一致通过章
程修正案。
2001年8月22日，张家港长兴会计师事务所出具《验资报告》张长会验字（2001）
第276号），验证截至2001年8月22日止，华荣化工已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计350万元，出资方式为货币，增资后华荣化工的注册资本为400万元，
实收资本为400万元。
2001年9月5日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营
业执照》（注册号：3205822103014），本次变更后，华荣化工的注册资本为400
万元。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 傅人俊 120.00 120.00 30.00%
2 沈锦良 220.00 220.00 55.00%
3 曹波 60.00 60.00 15.00%
合计 400.00 400.00 100.00%
iii. 2002年6月，增资
2002年5月29日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意新增以下17名股东：
江苏国泰、陆飞伟、叶盛、钱国华、舒亚飞、易鸿飞、赵世勇、张金风、李霞、
朱才宏、陈庭富、杨国荣、林晓文、高悟儿，戴晓兵、许坚、陈建国；②同意公
3-3-1-38
司注册资本由400万元增加至1,000万元，增资价格为1.8484元/元注册资本，其中1
元进入实收资本，0.8484元进入资本公积，出资方式为货币，由原股东傅人俊、
沈锦良、曹波及新增的17名股东认缴新增出资额600万元；③同意公司名称变更为
张家港国泰华荣化工新材料有限公司；④同意由增资后的股东会修改公司章程。
2002年6月20日，张家港华景会计师事务所出具《验资报告》张华会验字（2002）
第358号），验证截至2002年6月19日止，华荣化工已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计600万元，出资方式为货币，增资后华荣化工的注册资本为1,000万元，
实收资本为1,000万元。同时，共计有5,090,440元计入资本公积金。
2002年6月24日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营
业执照》（注册号：3205822103014），本次变更后，华荣化工的公司名称为张家
港国泰华荣化工新材料有限公司，注册资本为1,000万元人民币。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 300.00 300.00 30.00%
2 沈锦良 252.64 252.64 25.26%
3 傅人俊 146.35 146.35 14.63%
4 曹波 94.35 94.35 9.44%
5 陆飞伟 79.53 79.53 7.95%
6 叶盛 5.41 5.41 0.54%
7 张金凤 5.41 5.41 0.54%
8 李霞 5.41 5.41 0.54%
9 陈庭富 5.41 5.41 0.54%
10 林晓文 5.41 5.41 0.54%
11 高悟儿 5.41 5.41 0.54%
12 钱国华 10.82 10.82 1.08%
13 舒亚飞 10.82 10.82 1.08%
14 易鸿飞 10.82 10.82 1.08%
15 赵世勇 10.82 10.82 1.08%
16 朱才宏 8.12 8.12 0.81%
17 杨国荣 8.12 8.12 0.81%
18 戴晓兵 16.23 16.23 1.62%
3-3-1-39
19 许坚 16.23 16.23 1.62%
20 陈建国 2.71 2.71 0.27%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
iv. 2003年11月，股权转让
2003年3月18日，张金凤与张先林签署《股份转让协议》，约定张金凤将其持
有的华荣化工5.41万元现金股本无偿赠送给张先林。
2003年10月25日，华荣化工股东会作出决议，同意股东张金凤将其持有的华
荣化工0.541%股权（对应5.41万元出资额）无偿转让给张先林。
2003年11月20日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人
营业执照》（注册号：3205822103014）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 300.00 300.00 30.00%
2 沈锦良 252.64 252.64 25.26%
3 傅人俊 146.35 146.35 14.63%
4 曹波 94.35 94.35 9.44%
5 陆飞伟 79.53 79.53 7.95%
6 叶盛 5.41 5.41 0.54%
7 张先林 5.41 5.41 0.54%
8 李霞 5.41 5.41 0.54%
9 陈庭富 5.41 5.41 0.54%
10 林晓文 5.41 5.41 0.54%
11 高悟儿 5.41 5.41 0.54%
12 钱国华 10.82 10.82 1.08%
13 舒亚飞 10.82 10.82 1.08%
14 易鸿飞 10.82 10.82 1.08%
15 赵世勇 10.82 10.82 1.08%
16 朱才宏 8.12 8.12 0.81%
17 杨国荣 8.12 8.12 0.81%
18 戴晓兵 16.23 16.23 1.62%
3-3-1-40
19 许坚 16.23 16.23 1.62%
20 陈建国 2.71 2.71 0.27%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
v. 2004年12月，股权转让、增资
2004年12月1日，易鸿飞分别与沈锦良、傅人俊、曹波、陆飞伟签署《股权转
让协议书》，约定易鸿飞分别将其持有的华荣化工0.4772%股权（对应47,716.49
元出资额）、0.2763%股权（对应27,641.51元出资额）、0.1781%股权（对应17,821.13
元出资额）、0.1504%股权（对应15,020.87元出资额）转让给沈锦良、傅人俊、
曹波、陆飞伟，转让价格共计321,917.20元，为原始投资款及该部分股权的所享有
的未分配利润和资本公积之和，单价为2.892元/元注册资本。
2004年12月25日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意易鸿飞分别向沈锦
良、傅人俊、曹波、陆飞伟转让其持有的华荣化工0.4772%股权（对应47,716.49
元出资额）、0.2763%股权（对应27,641.51元出资额）、0.1781%股权（对应17,821.13
元出资额）、0.1504%股权（对应15,020.87元出资额）；②同意接受艾玉玲为公
司 股 东；③截至 2004年 11月 30 日，华荣化工共有可供股东分配的 利润总 额
17,287,273.22元，资本公积金余额5,090,440.00元；决定将可供股东分配的利润总
额按照20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人股东，将利润总额剩
余80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配；④同意部分股东无
偿转让应得利润分配额；⑤同意公司注册资本由1,000万元增加至3,390万元，其中，
由未分配利润转增17,287,273.22元，资本公积转增5,090,440.00元，以现金增资
1,522,286.78元，增资单价为1元/元注册资本。
在上述股东会决议文件中，张家港市国有（集体）资产管理委员会办公室签
署“同意”并加盖公章。
2004年12月27日，苏州勤业联合会计师事务所出具《张家港国泰华荣化工新
材料有限公司验资报告》（勤公证验内字（2004）第1021号），验证截至2004年
12月27日止，华荣化工已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,390万元，实收资本
为3,390万元。
2004年12月31日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人
营业执照》（注册号：3205822103014），华荣化工的注册资本变更为3,390万元
人民币。
华荣化工变更后的股权结构如下：
3-3-1-41
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 1,028.82 1,028.82 30.35%
2 沈锦良 880.41 880.41 25.97%
3 傅人俊 510.01 510.01 15.04%
4 曹波 328.82 328.82 9.70%
5 陆飞伟 277.15 277.15 8.18%
6 叶盛 20.86 20.86 0.62%
7 张先林 22.86 22.86 0.67%
8 李霞 19.86 19.86 0.59%
9 陈庭富 8.16 8.16 0.24%
10 林晓文 15.86 15.86 0.47%
11 高悟儿 15.86 15.86 0.47%
12 钱国华 22.33 22.33 0.66%
13 舒亚飞 21.33 21.33 0.63%
14 赵世勇 36.72 36.72 1.08%
15 朱才宏 23.79 23.79 0.70%
16 杨国荣 12.24 12.24 0.36%
17 戴晓兵 62.58 62.58 1.85%
18 许坚 56.58 56.58 1.67%
19 陈建国 10.77 10.77 0.32%
20 艾玉玲 15.00 15.00 0.44%
合计 3,390.00 3,390.00 100.00%
vi. 2005年12月，股权转让
2005年12月20日，沈锦良与江苏国泰签署《出资转让协议》，同意将其持有
的华荣化工15.97089%股权（对应5,414,131.34元出资额）转让给江苏国泰；曹波
与江苏国泰、蒋德生分别签署《出资转让协议》，同意分别向二者转让其持有的
华荣化工8.68036%股权（对应2,942,642.78元出资额）、1.01923%股权（对应
345,520.02元出资额）；陆飞伟与傅人俊、戴晓兵、许坚、赵世勇、王慧、李红明、
朱慧、李霞、李建中分别签署《出资转让协议》，同意分别向该等自然人转让1.95542%
股权（对应662,887.14元出资额）、0.6541%股权（对应221,739.90元出资额）、
1.11281%股权（对应377,241.75元出资额）、0.4169%股权（对应141,329.11元出
资额）、3%股权（对应1,017,000.00元出资额）、0.5%股权（对应169,500.00元出
3-3-1-42
资额）、0.2%股权（对应67,800.00元出资额）、0.1808%股权（对应61,291.20元
出资额）、0.15545%股权（对应52,699.23元出资额）。上述转让价格共计12,756,200
元，单价均为1.1799元/元注册资本。
2005年12月20日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意吸收蒋德生、王慧、
李红明、朱慧、李建中作为华荣化工新股东；②同意进行以下股权转让：
转让出资额
序号 转让方 受让方 转让股权
（元）
1 沈锦良 江苏国泰 5,414,131.34 15.9709%
2 江苏国泰 2,942,642.78 8.6804%
曹波
3 蒋德生 345,520.02 1.0192%
4 傅人俊 662,887.14 1.9554%
5 戴晓兵 221,739.90 0.6541%
6 许坚 377,241.75 1.1128%
7 赵世勇 141,329.11 0.4169%
8 陆飞伟 王慧 1,017,000.00 3.0000%
9 李红明 169,500.00 0.5000%
10 朱慧 67,800.00 0.2000%
11 李霞 61,291.20 0.1808%
12 李建中 52,699.23 0.1555%
2005年12月29日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人
营业执照》（注册号：3205822103014）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 1,864.50 1,864.50 55.00%
2 傅人俊 576.30 576.30 17.00%
3 沈锦良 339.00 339.00 10.00%
4 王慧 101.70 101.70 3.00%
5 许坚 94.30 94.30 2.78%
6 戴晓兵 84.75 84.75 2.50%
7 赵世勇 50.85 50.85 1.50%
8 蒋德生 34.55 34.55 1.02%
9 李霞 25.99 25.99 0.77%
3-3-1-43
10 朱才宏 23.79 23.79 0.70%
11 张先林 22.86 22.86 0.67%
12 钱国华 22.33 22.33 0.66%
13 舒亚飞 21.33 21.33 0.63%
14 叶盛 20.86 20.86 0.62%
15 李红明 16.95 16.95 0.50%
16 林晓文 15.86 15.86 0.47%
17 高悟儿 15.86 15.86 0.47%
18 艾玉玲 15.00 15.00 0.44%
19 杨国荣 12.24 12.24 0.36%
20 陈建国 10.77 10.77 0.32%
21 陈庭富 8.16 8.16 0.24%
22 朱慧 6.78 6.78 0.20%
23 李建中 5.27 5.27 0.16%
合计 3,390.00 3,390.00 100.00%
vii. 2007年3月，股权转让、增资
2006年1月，张先林与许坚签署《出资转让协议》，同意将其持有的华荣化工
0.67431%股权（对应228,590.61元出资额）转让给许坚，转让价格为269,724元，
单价为1.1799元/元注册资本；2006年7月15日，叶盛与王慧签署《出资转让协议》，
同意将其持有的华荣化工0.61531%股权（对应208,590.61元出资额）转让给王慧，
转让价格为246,124元，单价为1.1799元/元注册资本；2006年12月20日，陈庭富与
许坚签署《股份转让协议》，同意将其持有的华荣化工0.24082%股权（对应
81,639.28元出资额）转让给许坚，转让价格为18万元，单价为2.2048元/元注册资
本；2007年2月25日，许坚与王慧签署《股份转让协议》，同意将其持有的华荣化
工2.02794%股权（对应687,471.64元出资额）转让给王慧，转让价格为1,197,094.37
元，单价为1.7413元/元注册资本。
2007年1月31日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意公司实施分红增资，
1）以未分配650万元按股东持股比例分红；2）以华荣化工3,390万元注册资本为
基数实施增资，本次增加注册资本不超过6,780万元，各股东以所持有出资按1：2
比例选择是否认购，认购价格以分红完毕后的每股净资产值计，目前确定每股净
资产值为1.7413元；3）股东认购期限为2007年1月31日至2007年2月10日，到期未
按时缴纳增资款的股东视为放弃认购；②同意增资扩股方案实施完成后，召开新
股东会修改公司章程。
3-3-1-44
2007年2月28日，华荣化工股东会作出如下决议：①根据2007年1月31日公司
股东会通过的增资扩股方案，截至2007年2月10日，仅江苏国泰增资4,893.053万元，
增资价格为1.7413元/元注册资本，其他股东未表示增资意向，未注入资金，视为
放弃增资。江苏国泰注入的4,893.053万元依照1.7413：1的比例折算为注册资本
2,810万元，剩余2,083.053万元进入资本公积；②公司注册资本变更为6,200万元；
③通过公司章程修正案。
2007年2月12日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《张家港国泰华荣化工
新材料有限公司验资报告》（苏公W[2007]B008号），验证截至2007年2月10日止，
华荣化工已收到股东江苏国泰实际缴纳的新增出资额4,893.053万元，其中缴纳的
新增注册资本2,810万元，出资方式为货币。增资后华荣化工的注册资本为6,200
万元，实收资本为6,200万元。
2007年3月2日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营
业执照》（注册号：3205822103014），华荣化工的注册资本变更为6,200万元人
民币。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4,674.50 4,674.50 75.40%
2 傅人俊 576.30 576.30 9.30%
3 沈锦良 339.00 339.00 5.47%
4 王慧 191.31 191.31 3.09%
5 戴晓兵 84.75 84.75 1.37%
6 许坚 56.58 56.58 0.91%
7 赵世勇 50.85 50.85 0.82%
8 蒋德生 34.55 34.55 0.56%
9 李霞 25.99 25.99 0.42%
10 朱才宏 23.79 23.79 0.38%
11 钱国华 22.33 22.33 0.36%
12 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
13 李红明 16.95 16.95 0.27%
14 林晓文 15.86 15.86 0.26%
15 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
16 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
3-3-1-45
17 杨国荣 12.25 12.25 0.20%
18 陈建国 10.77 10.77 0.17%
19 朱慧 6.78 6.78 0.11%
20 李建中 5.27 5.27 0.09%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
viii. 2007年6月，股权转让
2007年6月15日，杨国荣与王慧签署《股份转让协议》，同意将其持有的华荣
化工0.19751%股权（对应122,458.91元出资额）转让给王慧，转让价格为20万元，
单价为1.6332元/元注册资本；2007年6月15日，钱国华与王慧签署《股份转让协
议》，同意将其持有的华荣化工0.36013%股权（对应223,278.56元出资额）转让
给王慧，转让价格为38万元，单价为1.7019元/元注册资本；2007年6月18日，戴
晓兵与沈锦良签署《股份转让协议》，同意将其持有的华荣化工1.36695%股权（对
应847,511.71元出资额）转让给沈锦良，转让价格为561,640元，单价为0.6627元/
元注册资本。
2007年6月28日，苏州市张家港工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营
业执照》（注册号：3205822103014）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4,674.50 4,674.50 75.40%
2 傅人俊 576.30 576.30 9.30%
3 沈锦良 423.75 423.75 6.83%
4 王慧 225.88 225.88 3.64%
5 许坚 56.58 56.58 0.91%
6 赵世勇 50.85 50.85 0.82%
7 蒋德生 34.55 34.55 0.56%
8 李霞 25.99 25.99 0.42%
9 朱才宏 23.79 23.79 0.38%
10 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
11 李红明 16.95 16.95 0.27%
12 林晓文 15.86 15.86 0.26%
13 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
3-3-1-46
14 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
15 陈建国 10.77 10.77 0.17%
16 朱慧 6.78 6.78 0.11%
17 李建中 5.27 5.27 0.09%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
ix. 2008年1月，股权转让
2007年12月27日，傅人俊与国泰投资签署《股权转让协议书》，同意将其持
有的华荣化工9.2952%股权（对应5,762,999.2元出资额）转让给国泰投资，转让价
格为1,300万元，单价为2.2558元/元注册资本；2008年1月9日，王慧与江苏国泰签
署《股份转让协议》，同意将其持有的华荣化工3.5%股权（对应217万元出资额）
转让给江苏国泰，转让价格为358.05万元，单价为1.65元/元注册资本。
2007年12月27日、2008年1月9日，华荣化工股东会分别作出决议，同意傅人
俊向国泰投资转让其所持华荣化工9.29516%的股权，王慧向江苏国泰转让其所持
华荣化工3.5%股权。
2018年1月9日，华荣化工法定代表人就本次股权转让事项签署了公司章程修
正案。
2008年1月21日，江苏省工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营业执照》
（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4,891.50 4,891.50 78.90%
2 国泰投资 576.30 576.30 9.30%
3 沈锦良 423.75 423.75 6.83%
4 许坚 56.58 56.58 0.91%
5 赵世勇 50.85 50.85 0.82%
6 蒋德生 34.55 34.55 0.56%
7 李霞 25.99 25.99 0.42%
8 朱才宏 23.79 23.79 0.38%
9 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
10 李红明 16.95 16.95 0.27%
3-3-1-47
11 林晓文 15.86 15.86 0.26%
12 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
13 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
14 陈建国 10.77 10.77 0.17%
15 王慧 8.88 8.88 0.14%
16 朱慧 6.78 6.78 0.11%
17 李建中 5.27 5.27 0.09%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
x. 2009年6月，股权转让
2009年6月4日，沈锦良与赵世勇签署《股权转让协议》，同意将其持有的华
荣化工6.8347%股权（对应4,237,511.72元出资额）转让给赵世勇，转让价格为
10,341,600元，单价为2.4405元/元注册资本。
2009年6月9日，江苏省工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营业执照》
（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4891.50 4891.50 78.90%
2 国泰投资 576.30 576.30 9.30%
3 蒋德生 34.55 34.55 0.56%
4 李霞 25.99 25.99 0.42%
5 林晓文 15.86 15.86 0.26%
6 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
7 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
8 赵世勇 474.60 474.60 7.65%
9 朱才宏 23.79 23.79 0.38%
10 许坚 56.58 56.58 0.91%
11 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
12 李红明 16.95 16.95 0.27%
13 陈建国 10.77 10.77 0.17%
14 朱慧 6.78 6.78 0.11%
15 李建中 5.27 5.27 0.09%
3-3-1-48
16 王慧 8.88 8.88 0.14%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
xi. 2009年7月，股权转让
2009年6月26日，赵世勇分别与郭军、骆宏钧、甘朝伦、杨升、朱慧、李红明、
朱晓新、王一明、蒋德生签署《股权转让协议》，同意分别向该等自然人转让其
所持有的华荣化工4%股权（对应2,479,998.67元出资额）、0.125%股权（对应
77,499.96元出资额）、0.125%股权（对应77,499.96元出资额）、0.1247%股权（对
应77,332.56元出资额）、0.29065%股权（对应180,202.9元出资额）、0.1266%股
权（对应78,498.16元出资额）、0.4%股权（对应247,999.87元出资额）、1%股权
（对应619,999.67元出资额）、0.6427%股权（对应398,479.97元出资额）；2009
年6月15日，朱才宏与李建中签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工
0.38369%股权（对应237,885.9元出资额）转让给李建中。上述转让价格共计
10,922,158元，单价均为2.4405元/元注册资本。
2009年6月26日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意新增郭军、王一明、
朱晓新、甘朝伦、骆宏钧、杨升等为公司股东；②同意朱才宏向李建中转让将其
持有的华荣化工0.38369%股权（对应237,885.9元出资额），赵世勇向蒋德生、李
红明、朱慧、郭军、王一明、朱晓新、骆宏钧、甘朝伦、杨升等转让其受让沈锦
良的6.8347%股权（对应4,237.511.72元出资额），具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 对应持股比例
1 蒋德生 398,479.97 0.6427%
2 李红明 78,498.16 0.1266%
3 朱慧 180,202.90 0.2907%
4 郭军 2,479,998.67 4.0000%
5 赵世勇 王一明 619,999.67 1.0000%
6 朱晓新 247,999.87 0.4000%
7 骆宏钧 77,499.96 0.1250%
8 甘朝伦 77,499.96 0.1250%
9 杨升 77,332.56 0.1247%
10 朱才宏 李建中 237,885.90 0.38369%
2009年7月8日，江苏省工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营业执照》
（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
3-3-1-49
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4,891.50 4,891.50 78.90%
2 国泰投资 576.30 576.30 9.30%
3 郭军 248.00 248.00 4.00%
4 蒋德生 74.40 74.40 1.20%
5 王一明 62.00 62.00 1.00%
6 许坚 56.58 56.58 0.91%
7 赵世勇 50.85 50.85 0.82%
8 李建中 29.06 29.06 0.47%
9 李霞 25.99 25.99 0.42%
10 李红明 24.80 24.80 0.40%
11 朱慧 24.80 24.80 0.40%
12 朱晓新 24.80 24.80 0.40%
13 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
14 林晓文 15.86 15.86 0.26%
15 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
16 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
17 陈建国 10.77 10.77 0.17%
18 王慧 8.88 8.88 0.14%
19 甘朝伦 7.75 7.75 0.13%
20 骆宏钧 7.75 7.75 0.13%
21 杨升 7.73 7.73 0.12%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
xii. 2010年3月，股权转让
2010年1月27日，郭军与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣
化工0.5%股权（对应31万元出资额）转让给袁翔云，转让价格为98.6658万元，单
价为3.1828元/元注册资本。
2010年1月27日，华荣化工股东会作出决议，同意郭军将持有的公司0.5%股
权转让给袁翔云。
2010年3月3日，江苏省工商行政管理局向华荣化工换发《企业法人营业执照》
（注册号：320592000031011）。
3-3-1-50
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 4,891.50 4,891.50 78.90%
2 国泰投资 576.30 576.30 9.30%
3 郭军 217.00 217.00 3.50%
4 蒋德生 74.40 74.40 1.20%
5 王一明 62.00 62.00 1.00%
6 许坚 56.58 56.58 0.91%
7 赵世勇 50.85 50.85 0.82%
8 袁翔云 31.00 31.00 0.50%
9 李建中 29.06 29.06 0.47%
10 李霞 25.99 25.99 0.42%
11 李红明 24.80 24.80 0.40%
12 朱慧 24.80 24.80 0.40%
13 朱晓新 24.80 24.80 0.40%
14 舒亚飞 21.33 21.33 0.34%
15 林晓文 15.86 15.86 0.26%
16 高悟儿 15.86 15.86 0.26%
17 艾玉玲 15.00 15.00 0.24%
18 陈建国 10.77 10.77 0.17%
19 王慧 8.88 8.88 0.14%
20 甘朝伦 7.75 7.75 0.13%
21 骆宏钧 7.75 7.75 0.13%
22 杨升 7.73 7.73 0.12%
合计 6,200.00 6,200.00 100.00%
xiii. 2010年9月，增资
2010年7月24日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意公司以6,200万元注
册资本为基础实施资本公积转增股本，每元转增0.335元，同时进行现金增资，各
股东按所持出资额1:0.165的比例认购，根据中兴华富华会计师事务所有限责任公
司对公司截至2010年6月30日每元出资净资产的审计价值3.53元，将认购价格定为
2.6442元/注册资本，认购期限截止至2010年8月31日，增加后的公司注册资本不
超过9,300万元；②通过公司章程修正案。
3-3-1-51
2010年9月2日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《张家港市国泰
华荣化工新材料有限公司验资报告》（中兴富会验[2010]101号），验证截至2010
年8月31日止，华荣化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计30,949,082.55元，
其中，资本公积转增20,770,000元，股东以货币出资10,179,082.55元。增资后华荣
化工的注册资本为92,949,082.55元，实收资本为92,949,082.55元。
2010年9月15日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000031011），本次变更后，华荣化工注册资本
为9,294.908255万元人民币。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 325.50 325.50 3.50%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 陈建国 16.15 16.15 0.17%
19 王慧 13.32 13.32 0.14%
20 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
21 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
22 杨升 11.60 11.60 0.12%
3-3-1-52
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xiv. 2011年9月，股权转让
2011年8月10日及2011年8月15日，郭军分别与肖艳、钱亚明、张振华、刘文
升、李立飞、任齐都、岳立、陶荣辉、杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧签署《股
权转让协议》，同意分别向肖艳、钱亚明、张振华、刘文升、李立飞、任齐都转
让其所持有的华荣化工0.0538%股权（对应5万元出资额），分别向岳立、陶荣辉
转让0.043%股权（对应4万元出资额），分别向杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧
转让0.0323%股权（对应3万元出资额）。上述转让价格共计1,464,740元，单价均
为2.9295元/元注册资本。
2011年8月6日，华荣化工股东会作出如下决议：①同意郭军向部分公司在职
员工转让其持有的华荣化工共计0.5379%股权（对应50万元出资额），转让单价
为2.9295元/元注册资本；其中，钱亚明、刘文升、张振华、肖艳、任齐都、李立
飞分别受让0.0538%股权（对应5万元出资额），陶荣辉、岳立分别受让0.043%股
权（对应4万元出资额），杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧分别受让0.0323%股权
（对应3万元出资额）；②通过公司章程修正案。
2011年9月1日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 275.50 275.50 2.96%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
3-3-1-53
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 陈建国 16.15 16.15 0.17%
19 王慧 13.32 13.32 0.14%
20 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
21 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
22 杨升 11.60 11.60 0.12%
23 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
24 刘文升 5.00 5.00 0.05%
25 张振华 5.00 5.00 0.05%
26 肖艳 5.00 5.00 0.05%
27 任齐都 5.00 5.00 0.05%
28 李立飞 5.00 5.00 0.05%
29 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
30 岳立 4.00 4.00 0.04%
31 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
32 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
33 陈新 3.00 3.00 0.03%
34 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xv. 2013年2月，股权转让
2013年1月18日，陈建国与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣
化工0.17374%股权（对应161,489.51元出资额）转让给郭军，转让价格为773,793.14
元，单价为4.7916元/元注册资本。
2013年2月20日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
3-3-1-54
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 291.65 291.65 3.14%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 王慧 13.32 13.32 0.14%
19 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
20 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
21 杨升 11.60 11.60 0.12%
22 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
23 刘文升 5.00 5.00 0.05%
24 张振华 5.00 5.00 0.05%
25 肖艳 5.00 5.00 0.05%
26 任齐都 5.00 5.00 0.05%
27 李立飞 5.00 5.00 0.05%
28 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
29 岳立 4.00 4.00 0.04%
30 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
31 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
32 陈新 3.00 3.00 0.03%
3-3-1-55
33 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xvi. 2013年8月，股权转让
2013年6月19日，李立飞与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣
化工0.0538%股权（对应5万元出资额）转让给郭军，转让价格为181,795.28元，
单价为3.6359元/元注册资本。
2013年8月30日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 296.65 296.65 3.19%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 王慧 13.32 13.32 0.14%
19 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
20 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
21 杨升 11.60 11.60 0.12%
3-3-1-56
22 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
23 刘文升 5.00 5.00 0.05%
24 张振华 5.00 5.00 0.05%
25 肖艳 5.00 5.00 0.05%
26 任齐都 5.00 5.00 0.05%
27 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
28 岳立 4.00 4.00 0.04%
29 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
30 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
31 陈新 3.00 3.00 0.03%
32 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xvii. 2013年10月，股权转让
2013年8月27日，陈新与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化
工0.03228%股权（对应3万元出资额）转让给郭军，转让价格为109,077.17元，单
价为3.6359元/元注册资本。
2013年10月25日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企
业法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 299.65 299.65 3.22%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
3-3-1-57
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 王慧 13.32 13.32 0.14%
19 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
20 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
21 杨升 11.60 11.60 0.12%
22 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
23 刘文升 5.00 5.00 0.05%
24 张振华 5.00 5.00 0.05%
25 肖艳 5.00 5.00 0.05%
26 任齐都 5.00 5.00 0.05%
27 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
28 岳立 4.00 4.00 0.04%
29 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
30 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
31 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xviii. 2013年12月，股权转让
2013年11月22日，王慧与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的华
荣化工0.143304%股权（对应133,199.57元出资额）转让给袁翔云，转让价格为
624,844.94元；郭军与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工
1.849398% 股 权 （ 对 应 1,718,998.01 元 出 资 额 ） 转 让 给 袁 翔 云 ， 转 让 价 格 为
8,063,894.01元。上述股权转让单价均为4.6910元/元注册资本。
2013年12月5日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
3-3-1-58
1 江苏国泰 7,337.25 7,337.25 78.94%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 袁翔云 231.72 231.72 2.49%
4 郭军 127.75 127.75 1.37%
5 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
6 王一明 93.00 93.00 1.00%
7 许坚 84.87 84.87 0.91%
8 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
19 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
20 杨升 11.60 11.60 0.12%
21 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
22 刘文升 5.00 5.00 0.05%
23 张振华 5.00 5.00 0.05%
24 肖艳 5.00 5.00 0.05%
25 任齐都 5.00 5.00 0.05%
26 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
27 岳立 4.00 4.00 0.04%
28 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
29 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
30 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xix. 2013年12月，股权转让
3-3-1-59
2013年12月14日，袁翔云与江苏国泰签署《股权转让协议》，同意将其持有
的华荣化工1.9927%股权（对应1,852,197.58元出资额）转让给江苏国泰，转让价
格为8,857,141.59元，单价为4.7820元/元注册资本。
2013年12月18日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《企
业法人营业执照》（注册号：320592000031011）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,522.47 7,522.47 80.93%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 127.75 127.75 1.37%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 许坚 84.87 84.87 0.91%
7 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
8 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
9 李建中 43.59 43.59 0.47%
10 李霞 38.98 38.98 0.42%
11 李红明 37.20 37.20 0.40%
12 朱慧 37.20 37.20 0.40%
13 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
14 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
15 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
16 林晓文 21.17 21.17 0.23%
17 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
18 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
19 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
20 杨升 11.60 11.60 0.12%
21 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
22 刘文升 5.00 5.00 0.05%
23 张振华 5.00 5.00 0.05%
24 肖艳 5.00 5.00 0.05%
3-3-1-60
25 任齐都 5.00 5.00 0.05%
26 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
27 岳立 4.00 4.00 0.04%
28 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
29 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
30 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xx. 2015年10月，股权转让
2015年9月25日，许坚与江苏国泰签署《股权转让协议》，同意将其持有的华
荣化工0.91304%股权（对应848,657.71元出资额）转让给江苏国泰，转让价格为
7,557,271.5元，单价为8.9050元/元注册资本。
2015年10月13日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 7,607.34 7,607.34 81.84%
2 国泰投资 864.45 864.45 9.30%
3 郭军 127.75 127.75 1.37%
4 蒋德生 111.60 111.60 1.20%
5 王一明 93.00 93.00 1.00%
6 赵世勇 76.28 76.28 0.82%
7 袁翔云 46.50 46.50 0.50%
8 李建中 43.59 43.59 0.47%
9 李霞 38.98 38.98 0.42%
10 李红明 37.20 37.20 0.40%
11 朱慧 37.20 37.20 0.40%
12 朱晓新 37.20 37.20 0.40%
13 舒亚飞 31.99 31.99 0.34%
14 高悟儿 23.79 23.79 0.26%
15 林晓文 21.17 21.17 0.23%
16 艾玉玲 20.02 20.02 0.22%
3-3-1-61
17 甘朝伦 11.63 11.63 0.13%
18 骆宏钧 11.63 11.63 0.13%
19 杨升 11.60 11.60 0.12%
20 钱亚明 5.00 5.00 0.05%
21 刘文升 5.00 5.00 0.05%
22 张振华 5.00 5.00 0.05%
23 肖艳 5.00 5.00 0.05%
24 任齐都 5.00 5.00 0.05%
25 陶荣辉 4.00 4.00 0.04%
26 岳立 4.00 4.00 0.04%
27 杨宝军 3.00 3.00 0.03%
28 顾春艳 3.00 3.00 0.03%
29 刘萧萧 3.00 3.00 0.03%
合计 9,294.91 9,294.91 100.00%
xxi. 2017年6月，增资
2017年5月24日，华荣化工股东会作出决议，同意按各股东所持股权比例以资
本公积和盈余公积转增股本，每1元人民币出资转增1元，转增后公司注册资本变
更为185,898,165.10元。
2017年6月14日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P），本次变更后，华荣化工注
册资本为18,589.81651万元人民币。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 15,214.67 15,214.67 81.84%
2 国泰投资 1,728.90 1,728.90 9.30%
3 郭军 255.50 255.50 1.37%
4 蒋德生 223.20 223.20 1.20%
5 王一明 186.00 186.00 1.00%
6 赵世勇 152.55 152.55 0.82%
7 袁翔云 93.00 93.00 0.50%
8 李建中 87.18 87.18 0.47%
3-3-1-62
9 李霞 77.96 77.96 0.42%
10 李红明 74.40 74.40 0.40%
11 朱慧 74.40 74.40 0.40%
12 朱晓新 74.40 74.40 0.40%
13 舒亚飞 63.98 63.98 0.34%
14 高悟儿 47.58 47.58 0.26%
15 林晓文 42.34 42.34 0.23%
16 艾玉玲 40.05 40.05 0.22%
17 甘朝伦 23.25 23.25 0.13%
18 骆宏钧 23.25 23.25 0.13%
19 杨升 23.20 23.20 0.12%
20 钱亚明 10.00 10.00 0.05%
21 刘文升 10.00 10.00 0.05%
22 张振华 10.00 10.00 0.05%
23 肖艳 10.00 10.00 0.05%
24 任齐都 10.00 10.00 0.05%
25 陶荣辉 8.00 8.00 0.04%
26 岳立 8.00 8.00 0.04%
27 杨宝军 6.00 6.00 0.03%
28 顾春艳 6.00 6.00 0.03%
29 刘萧萧 6.00 6.00 0.03%
合计 18,589.82 18,589.82 100.00%
xxii. 2018年1月，股权转让
2017年12月22日，江苏国泰与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意将其持
有的华荣化工81.84412%股权（对应152,146,710.58元出资额）无偿转让给瑞泰有
限。根据协议约定，此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征
管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中“100%直接控制的母子公
司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公
司100%的股权支付”的规定进行的重组。
2017年12月22日，华荣化工股东会作出决议，同意江苏国泰将其持有的华荣
化工81.84412%股权（对应152,146,710.58元出资额）划转给全资子公司瑞泰有限。
3-3-1-63
2018年1月23日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 15,214.67 15,214.67 81.84%
2 国泰投资 1,728.90 1,728.90 9.30%
3 郭军 255.50 255.50 1.37%
4 蒋德生 223.20 223.20 1.20%
5 王一明 186.00 186.00 1.00%
6 赵世勇 152.55 152.55 0.82%
7 袁翔云 93.00 93.00 0.50%
8 李建中 87.18 87.18 0.47%
9 李霞 77.96 77.96 0.42%
10 李红明 74.40 74.40 0.40%
11 朱慧 74.40 74.40 0.40%
12 朱晓新 74.40 74.40 0.40%
13 舒亚飞 63.98 63.98 0.34%
14 高悟儿 47.58 47.58 0.26%
15 林晓文 42.34 42.34 0.23%
16 艾玉玲 40.05 40.05 0.22%
17 甘朝伦 23.25 23.25 0.13%
18 骆宏钧 23.25 23.25 0.13%
19 杨升 23.20 23.20 0.12%
20 钱亚明 10.00 10.00 0.05%
21 刘文升 10.00 10.00 0.05%
22 张振华 10.00 10.00 0.05%
23 肖艳 10.00 10.00 0.05%
24 任齐都 10.00 10.00 0.05%
25 陶荣辉 8.00 8.00 0.04%
26 岳立 8.00 8.00 0.04%
27 杨宝军 6.00 6.00 0.03%
3-3-1-64
28 顾春艳 6.00 6.00 0.03%
29 刘萧萧 6.00 6.00 0.03%
合计 18,589.82 18,589.82 100.00%
xxiii. 2020年4月，股权转让
国泰投资与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工9.30025%
股权（对应1,728.9万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格为94,184,956.90元，
单价为5.4477元/元注册资本。
2020年3月25日，华荣化工股东会作出决议，同意国泰投资将其持有的华荣化
工9.30025%股权（对应1,728.9万元出资额），以9,418.49569万元的价格转让给瑞
泰有限。
2020年4月1日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P）。
华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 16,943.57 16,943.57 91.14%
2 郭军 255.50 255.50 1.37%
3 蒋德生 223.20 223.20 1.20%
4 王一明 186.00 186.00 1.00%
5 赵世勇 152.55 152.55 0.82%
6 袁翔云 93.00 93.00 0.50%
7 李建中 87.18 87.18 0.47%
8 李霞 77.96 77.96 0.42%
9 朱慧 74.40 74.40 0.40%
10 朱晓新 74.40 74.40 0.40%
11 李红明 74.40 74.40 0.40%
12 舒亚飞 63.98 63.98 0.34%
13 高悟儿 47.58 47.58 0.26%
14 林晓文 42.34 42.34 0.23%
15 艾玉玲 40.05 40.05 0.22%
16 甘朝伦 23.25 23.25 0.13%
3-3-1-65
17 骆宏钧 23.25 23.25 0.13%
18 杨升 23.20 23.20 0.12%
19 肖艳 10.00 10.00 0.05%
20 刘文升 10.00 10.00 0.05%
21 张振华 10.00 10.00 0.05%
22 任齐都 10.00 10.00 0.05%
23 钱亚明 10.00 10.00 0.05%
24 岳立 8.00 8.00 0.04%
25 陶荣辉 8.00 8.00 0.04%
26 顾春艳 6.00 6.00 0.03%
27 刘萧萧 6.00 6.00 0.03%
28 杨宝军 6.00 6.00 0.03%
合计 18,589.82 18,589.82 100.00%
综上所述，华荣化工是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 超威新材
(a) 基本信息
根据超威新材目前持有的江苏省张家港保税区市场监督管理局于2020年12月
17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）以及本所
律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，超威新材的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰超威新材料有限公司
统一社会信用代码 913205925899745525
住所 江苏扬子江国际化学工业园长江北路 9 号
法定代表人 郭军
注册资本 8,830 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2011 年 12 月 22 日 至 2031 年 12 月 21 日
发行人持股 71.46%，鼎威合伙持股 20.27%，金科创投持股 3.40%，鼎
持股比例
材合伙持股 2.04%，鼎超合伙持股 1.70%，金茂创投持股 1.13%
(b) 历史沿革
根据超威新材的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体如
下：
i. 2011年12月，设立
3-3-1-66
2011年12月21日，超威新材全体股东作出《股东会决议》，审议通过公司章
程。根据超威新材设立时的公司章程，公司股东首期认缴出资额须于2011年12月
20日前缴足，余额部分自公司成立之日起两年内缴足。
2011年12月21日，张家港钰泰会计师事务所出具《张家港保税区超威电化技
术服务有限公司（筹）验资报告》（第一期）（张钰泰验（2011）第411号），验
证截至2011年12月19日止，超威新材（筹）已收到全体股东缴纳的首次出资合计
80万元，占全部注册资本400万元的20%，出资方式为货币。
2011年12月22日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材核发《企
业法人营业执照》（注册号：320592000058126）。根据该营业执照，超威新材成
立时的公司名称为张家港保税区超威电化技术服务有限公司，设立日期为2011年
12月22日，住所为张家港保税区广东路8号A栋二层东侧4号，法定代表人为施苏
萍，注册资本400万元，实收资本80万元，企业类型为有限公司（自然人控股），
经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：电子化学品的技术咨询、技术服务。
（涉及专项审批的，凭许可证经营）***。
超威新材设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 关士友 200.00 40.00 50.00%
2 施苏萍 150.00 30.00 37.50%
3 熊鲲 50.00 10.00 12.50%
合计 400.00 80.00 100.00%
ii. 2012年6月，补足实收资本
2012年6月1日，超威新材股东会作出决议，同意公司实收资本由80万元增加
至400万元，由全体股东按各自认缴的出资比例出资，并通过公司章程修正案。
2012年6月6日，张家港钰泰会计师事务所出具《张家港保税区超威电化技术
服务有限公司验资报告》（张钰泰验（2012）第204号），验证截至2012年6月4
日止，超威新材已收到全体股东缴纳的第2期出资合计320万元，出资方式为货币，
超威新材股东本次出资连同前一期出资，累计实缴注册资本400万元，占全部注册
资本的100%。
2012年6月7日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000058126），本次变更后，超威新材实收资本
为400万元人民币。
3-3-1-67
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 关士友 200.00 200.00 50.00%
2 施苏萍 150.00 150.00 37.50%
3 熊鲲 50.00 50.00 12.50%
合计 400.00 400.00 100.00%
iii. 2013年2月，股权转让
2013年2月1日，施苏萍与华荣化工签署《股权转让协议》，同意将其持有的
超威新材37.5%股权（对应150万元出资额）转让给华荣化工，转让价格为150万
元；熊鲲与江苏国泰签署《股权转让协议》，同意将其持有的超威新材12.5%股
权（对应50万元出资额）转让给江苏国泰，转让价格为50万元。上述股权转让单
价均为1元/元注册资本。
2013年2月4日，超威新材股东会作出决议，同意施苏萍将其持有的超威新材
37.5%股权（对应150万元出资额）转让给华荣化工，转让价格为150万元；熊鲲
将其持有的超威新材12.5%股权（对应50万元出资额）转让给江苏国泰，转让价
格为50万元。
2013年2月22日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《企业
法人营业执照》（注册号：320592000058126）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 关士友 200.00 200.00 50.00%
2 华荣化工 150.00 150.00 37.50%
3 江苏国泰 50.00 50.00 12.50%
合计 400.00 400.00 100.00%
iv. 2013年12月，增资
2013年12月8日，超威新材股东会作出如下决议：①同意公司注册资本由400
万元增加至500万元，由股东江苏国泰认缴新增出资额100万元，增资价格为1元/
元注册资本；②同意公司名称变更为江苏国泰超威新材料有限公司；③通过新的
公司章程。
3-3-1-68
2013年12月19日，张家港钰泰会计师事务所出具《张家港保税区超威电化技
术服务有限公司验资报告》（张钰泰验（2013）第291号），验证截至2013年12
月18日止，超威新材已收到股东江苏国泰缴纳的新增注册资本100万元，出资方式
为货币，增资后超威新材的注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2013年12月23日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《企
业法人营业执照》（注册号：320592000058126），本次变更后，超威新材的注册
资本为500万元。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 关士友 200.00 200.00 40.00%
2 华荣化工 150.00 150.00 30.00%
3 江苏国泰 150.00 150.00 30.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
v. 2014年11月，增资
2014年11月10日，超威新材股东会作出如下决议：①同意公司注册资本由500
万元增加至6,000万元；②新增3名股东金茂创投、金科创投、鼎威合伙，新增的
5,500万元注册资本分别由原股东关士友认缴1,600万元、江苏国泰认缴1,650万元、
华荣化工认缴1,060万元，由新股东金茂创投认缴700万元、金科创投认缴300万元、
鼎威合伙认缴190万元，本次增资价格为1元/元注册资本。
2014年11月12日，超威新材全体股东就本次增资事项签署了修订后的公司章
程。根据彼时公司章程的规定，股东江苏国泰认缴的1,650万元出资额、华荣化工
认缴的1,060万元出资额、金茂创投认缴的700万元出资额、金科创投认缴的300万
元出资额须自2014年11月11日起一个月内以货币形式一次性缴纳出资；股东鼎威
合伙认缴的190万元出资额须自2014年11月11日起三个月内以货币形式一次性缴
纳出资；股东关士友分两次缴纳此次认缴的出资额：自2014年11月11日起六个月
内以货币形式缴纳出资800万元，自2014年11月11日起六个月后、十二个月内再以
货币形式缴纳出资800万元，若关士友未能按照前述约定缴纳出资款，则股东各方
同意，未缴纳部分出资权由关士友无偿转让给股东鼎威合伙，并由鼎威合伙自2014
年11月11日起十二个月内一次性缴纳出资。
根据超威新材提供的收款凭证，①2014年11月27日，江苏国泰、华荣化工、
金茂创投、金科创投分别向超威新材实缴出资1,650万元、1,060万元、700万元、
3-3-1-69
300万元；②2015年1月31日，鼎威合伙向超威新材实缴出资190万元。至此，超威
新材注册资本为6,000万元，实收资本为4,400万元。
2014年11月20日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《企
业法人营业执照》（注册号：320592000058126），本次变更后，超威新材的注册
资本为6,000万元。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 关士友 1,800.00 200.00 30.00%
2 江苏国泰 1,800.00 1,800.00 30.00%
3 华荣化工 1,210.00 1,210.00 20.17%
4 金茂创投 700.00 700.00 11.67%
5 金科创投 300.00 300.00 5.00%
6 鼎威合伙 190.00 190.00 3.17%
合计 6,000.00 4,400.00 100.00%
vi. 2015年11月，股权转让
根据超威新材彼时的公司章程，股东关士友分两次缴纳认缴的超威新材1,600
万元出资额：自2014年11月11日起六个月内以货币形式缴纳出资800万元，自2014
年11月11日起六个月后、十二个月内再以货币形式缴纳出资800万元，若关士友未
能按照前述约定缴纳出资款，则股东各方同意，未缴纳部分出资权由关士友无偿
转让给股东鼎威合伙，并由鼎威合伙自2014年11月11日起十二个月内一次性缴纳
出资。根据超威新材的说明，关士友与鼎威合伙未就本次股权转让单独签订股权
转让协议，本次股权转让系直接根据上述公司章程约定作出。
2015年11月5日，超威新材股东会作出决议，同意股东关士友将其持有的超威
新材26.67%股权（对应1,600万元出资额）无偿转让给鼎威合伙，由鼎威合伙履行
出资义务，并于2015年11月11日前出资到位；并通过修订后的公司章程。
根据超威新材提供的银行电子回单，鼎威合伙已分别于2015年11月6日、11
月9日向超威新材实缴出资500万元、1,100万元，共计1,600万元。至此，超威新材
注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。
2015年11月10日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材出具《公
司备案通知书》（(05920027)公司备案[2015]第11100001号）。
超威新材变更后的股权结构如下：
3-3-1-70
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 江苏国泰 1,800.00 1,800.00 30.00%
2 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 29.83%
3 华荣化工 1,210.00 1,210.00 20.17%
4 金茂创投 700.00 700.00 11.67%
5 金科创投 300.00 300.00 5.00%
6 关士友 200.00 200.00 3.33%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
vii. 2016年12月，增资
2016年11月5日，超威新材股东会作出如下决议：①同意公司注册资本由6,000
万元增加至8,500万元；②同意增加新股东国开基金，新增的2,500万元注册资本全
部由国开基金认缴，本次增资价格为1元/元注册资本，于2016年11月10日前实缴
到位。
根据超威新材提供的收款凭证，2016年7月28日，国开基金向超威新材实缴出
资2,500万元。至此，超威新材注册资本为8,500万元，实收资本为8,500万元。
2016年12月13日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 国开基金 2,500.00 2,500.00 29.41%
2 江苏国泰 1,800.00 1,800.00 21.18%
3 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 21.06%
4 华荣化工 1,210.00 1,210.00 14.24%
5 金茂创投 700.00 700.00 8.24%
6 金科创投 300.00 300.00 3.53%
7 关士友 200.00 200.00 2.35%
合计 8,500.00 8,500.00 100.00%
viii. 2017年9月，股权转让
2017年6月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威新材
料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报字
3-3-1-71
（2017）第1021号），在评估基准日2016年12月31日，超威新材净资产评估值为
8,553.36万元，本评估结论的有效期至2017年12月30日。据此，江苏国泰、华荣化
工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为 1,811.60万元、
1,218.00万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017002、2017003），
华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国贸有限
进行备案。
2017年8月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同
意分别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对
应1,210万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为1,811.6万元、1,218万元。
上述股权转让价格系根据苏中资评报字(2017)第1021号资产评估报告确定，单价
均为1.0063元/元注册资本。
2017年8月5日，超威新材股东会作出决议，同意股东江苏国泰、华荣化工分
别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对应
1,210万元出资额）转让给江苏国泰的全资子公司瑞泰有限；并通过公司章程修正
案。
2017年9月14日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 3,010.00 3,010.00 35.41%
2 国开基金 2,500.00 2,500.00 29.41%
3 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 21.06%
4 金茂创投 700.00 700.00 8.24%
5 金科创投 300.00 300.00 3.53%
6 关士友 200.00 200.00 2.35%
合计 8,500.00 8,500.00 100.00%
ix. 2017年11月，增资
2017年5月26日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙拟转
让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》（苏中
资评报字（2017）第1015号），评估范围为朱幼仙拥有的二氟磷酸锂和双氟磺酰
亚胺里两种新型化工产品的制备方法，核心技术涉及彼时4项申请中专利，经评估，
3-3-1-72
截至评估基准日2017年4月31日，朱幼仙拟转让超威新材的上述专有技术评估值为
1,029万元。
2017年9月30日，关士友、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、国开基金、瑞泰
有限及朱幼仙签署《关于江苏超威新材料有限公司之增资协议》（以下简称“2017
年《增资协议》”）。根据2017年《增资协议》的相关约定，超威新材受让朱幼仙
相关专有技术及专利，技术转让费根据上述评估报告和协商结果作价900万元，支
付方式为现金加股权，其中，现金支付420万元，朱幼仙技术折合480万元出资入
股超威新材。
2017年9月30日，超威新材股东会作出决议，同意公司注册资本由8,500万元
增加至8,980万元，由朱幼仙以技术出资对公司增资480万元，本次增资价格为1元
/元注册资本；并通过公司章程修正案。
根据超威新材提供的转账凭证，2017年12月31日，超威新材已收到朱幼仙转
让的专有技术，朱幼仙以专有技术形式为超威新材增加480万元实收资本。至此，
超威新材注册资本为8,980万元，实收资本为8,980万元。
2017年11月30日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 3,010.00 3,010.00 33.52%
2 国开基金 2,500.00 2,500.00 27.84%
3 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 19.93%
4 金茂创投 700.00 700.00 7.80%
5 朱幼仙 480.00 480.00 5.35%
6 金科创投 300.00 300.00 3.34%
7 关士友 200.00 200.00 2.23%
合计 8,980.00 8,980.00 100.00%
x. 2018年4月，股权转让
2014年10月23日，江苏国泰、华荣化工、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、
关士友签署《江苏国泰超威新材料有限公司增资协议》（以下简称“2014年《增资
协议》”）。根据2014年《增资协议》的相关约定，金茂创投向超威新材实缴出资
3-3-1-73
的三年内，江苏国泰或鼎威合伙有权要求收购金茂创投持有的国泰超威股权，收
购价格按照《增资协议》约定确定。
2017年12月12日，金茂创投与瑞泰有限签署《股权转让合同》，同意将其持
有的超威新材6.68%股权（对应600万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格根据
2014年《增资协议》确定为人民币711.0575万元，单价为1.1851元/元注册资本。
2017年12月12日，超威新材股东会作出如下决议：①同意股东金茂创投根据
2014年《增资协议》的相关约定，将其持有的超威新材6.68%股权（对应600万元
出资额）转让给江苏国泰的全资子公司瑞泰有限；②通过公司章程修正案。
2016年7月28日，国开基金、江苏国泰及超威新材签署《国开发展基金投资合
同》（以下简称“2016年《投资合同》”）。根据2016年《投资合同》的相关约定，
国开基金认缴的2,500万元出资额并采取股东分期回购方式退出。
2017年12月25日，国开基金、江苏国泰及超威新材签署《股权转让协议》，
同意国开基金将其持有的超威新材27.84%股权（对应2,500万元出资额）转让给江
苏国泰，因国开基金未达到《投资合同》约定的投资期限、提前退出，故上述股
权转让价格为人民币2,500万元，单价为1元/元注册资本。
2017年12月25日，超威新材股东会作出决议，同意江苏国泰按照2016年《投
资合同》的相关约定，提前回购国开基金持有的超威新材27.84%股权（对应2,500
万元出资额）；并通过公司章程修正案。
2018年4月25日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 3,610.00 3,610.00 40.20%
2 江苏国泰 2,500.00 2,500.00 27.84%
3 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 19.93%
4 朱幼仙 480.00 480.00 5.35%
5 金科创投 300.00 300.00 3.34%
6 关士友 200.00 200.00 2.23%
7 金茂创投 100.00 100.00 1.11%
合计 8,980.00 8,980.00 100.00%
3-3-1-74
xi. 2020年4月，股权转让
江苏国泰与瑞泰有限签署《股权划转协议》，同意将其持有的超威新材27.8396%
股权（对应2,500万元出资额）无偿转让给瑞泰有限。根据协议约定，此次股权划
转系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局
公告2015年第40号）中“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面
净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付”的规定
进行的重组。
2020年3月24日，超威新材股东会作出决议，同意江苏国泰向瑞泰有限无偿划
转27.8396%股权（对应2,500万元出资额），并通过公司章程修正案。
2020年4月3日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新材换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 6,110.00 6,110.00 68.04%
2 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 19.93%
3 朱幼仙 480.00 480.00 5.35%
4 金科创投 300.00 300.00 3.34%
5 关士友 200.00 200.00 2.23%
6 金茂创投 100.00 100.00 1.11%
合计 8,980.00 8,980.00 100.00%
xii. 2020年5月，股权转让
2020年4月1日，关士友与瑞泰有限签署《股权转让合同》，同意将其持有的
超威新材2.2272%股权（对应200万元出资额）转让给瑞泰有限；2020年4月7日，
朱幼仙与鼎超合伙、鼎材合伙分别签署《股权转让合同》，同意将其持有的超威
新材1.6704%股权（对应150万元出资额）、2.0044%股权（对应180万元出资额）
分别转让给鼎超合伙、鼎材合伙。上述转让价格共计8,194,330元，单价均为1.5461
元/元注册资本。
2020年4月17日，超威新材股东会作出决议，同意股东关士友将其持有的超威
新材200万元出资额转让给瑞泰有限，股东朱幼仙将其持有的超威新材150万元出
资额、180万元出资额分别转让给鼎超合伙、鼎材合伙；并通过公司章程修正案。
3-3-1-75
2020年5月22日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新材换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 6,310.00 6,310.00 70.27%
2 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 19.93%
3 金科创投 300.00 300.00 3.34%
4 鼎材合伙 180.00 180.00 2.00%
5 鼎超合伙 150.00 150.00 1.67%
6 朱幼仙 150.00 150.00 1.67%
7 金茂创投 100.00 100.00 1.11%
合计 8,980.00 8,980.00 99.99%3
xiii. 2020年6月，减资
2020年4月17日，超威新材股东会作出决议，同意公司注册资本由8,980万元
减少为8,830万元并通过公司章程修正案。根据2017年《增资协议》的相关约定，
朱幼仙作为出资的相关专有技术及专利投产情况未达到《增资协议》的相关约定，
朱幼仙同意将持有的超威新材150万元出资额无偿交还公司董事会处置。朱幼仙尚
未达到可以实际获得公司150万元出资额对应股权的条件，公司减资150万元，朱
幼仙不再继续转让后续相关技术。
2020年6月17日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新材换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 瑞泰有限 6,310.00 6,310.00 71.46%
2 鼎威合伙 1,790.00 1,790.00 20.27%
3 金科创投 300.00 300.00 3.40%
4 鼎材合伙 180.00 180.00 2.04%
5 鼎超合伙 150.00 150.00 1.70%
6 金茂创投 100.00 100.00 1.13%
3
持股比例合计数低于 100%系由于四舍五入造成。
3-3-1-76
合计 8,830.00 8,830.00 100.00%
综上所述，超威新材是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（3） 上海树培
(a) 基本信息
根据上海树培目前持有的上海市嘉定区市场监督管理局于2020年6月17日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GX07M8K）以及本所律
师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海树培的基本情况如下：
公司名称 上海树培新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GX07M8K
住所 上海市嘉定区江桥镇沙河路 337 号 1_203 室 J2373
法定代表人 张子燕
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020 年 5 月 11 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
(b) 历史沿革
根据上海树培的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体如
下：
2020年5月11日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪市
监注名核字第01202004262141号），同意公司名称为“上海树培贸易有限公司”。
2020年5月11日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予设立/开业通知书》
（NO.1400000120200426A045），准予公司设立。
2020年5月11日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海树培核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91310114MA1GX07M8K）。
2020年6月17日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记
通知书》（NO.14000001202006170008），核准公司名称变更为“上海树培新能
源材料有限公司”。
2020年6月17日，上海市嘉定区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：91310114MA1GX07M8K）。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未对上海树培实
缴注册资本。
3-3-1-77
根据上海树培提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
综上所述，上海树培是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（4） 波兰华荣
根据波兰华荣提供的《国泰华荣（波兰）有限责任公司公司章程》以及发行
人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2020年11月13日出具的法律意见书，波兰
华荣是一家依据波兰法律设立并有效存续的有限公司，波兰华荣的基本情况如下：
公司名称 国泰华荣（波兰）有限责任公司
注册地 波兰弗罗茨瓦夫珀甫斯坦科斯拉斯赫奇街 2-4 号公寓
注册资本 1,000,000.00 兹罗提
股东/持股比例 发行人持股 50%，华荣化工持股 50%
成立时间 2017 年 12 月 18 日
根据江苏省商务厅于2020年10月30日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3200202000663号），波兰华荣的投资总额为79,591.28元人民币（折合
11,704.6万美元）。
华荣化工就投资波兰华荣事宜取得了中国农业银行股份有限公司张家港分行
出具的外汇业务登记凭证，经办外汇局为国家外汇管理局张家港市支局，业务类
型为中方股东对外义务出资。
综上所述，波兰华荣依波兰法律设立并有效存续。
（5） 宁德华荣
(a) 基本信息
根据宁德华荣目前持有的福鼎市工商行政管理局于2017年9月28日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439）以及本所律师的适当核
查，截至本法律意见书出具之日，宁德华荣的基本情况如下：
公司名称 宁德国泰华荣新材料有限公司
统一社会信用代码 91350902MA2Y7FX439
住所 福建省宁德市福鼎市龙安开发区东玉路 18 号
法定代表人 王一明
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 4 日
3-3-1-78
持股比例 华荣化工持股 100%
(b) 历史沿革
根据宁德华荣的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体如
下：
2017年5月4日，宁德华荣股东华荣化工作出股东决定，审议通过公司章程，
公司注册资本为10,000万元，华荣化工持股100%。
2017年5月5日，宁德市蕉城区市场监督管理局向宁德华荣核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439）。
根据宁德华荣提供的文件，截至本法律意见书出具之日，宁德华荣实缴注册
资本为10,000万元，华荣化工已足额缴纳出资。
根据宁德华荣提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
综上所述，宁德华荣是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（6） 韩国华荣
根据韩国华荣提供的《营业执照》（注册编号：241-88-00064）以及发行人
境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2020年8月28日出具的法律意
见书，韩国华荣是一家依据韩国法律设立并有效存续的有限公司，韩国华荣的基
本情况如下：
公司名称 韩国 GTHR 有限公司
全罗南道全州市德津区盘龙路 109,406 号(八福洞 2 街，全北科技园风险
注册地
投资支援楼)
注册资本 1,078,000,000 韩元
股东/持股比例 华荣化工持股 100%
成立时间 2015 年 5 月 11 日
根据江苏省商务厅于2015年3月3日核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第N320020150128号），韩国华荣的投资总额为588.588万元人民币（折合98.098
万美元），由华荣化工独资设立。
华荣化工就投资韩国华荣事宜取得了国家外汇管理局张家港市支局出具的外
汇业务登记凭证，经办外汇局为国家外汇管理局张家港市支局，业务类型为中方
股东对外义务出资。
3-3-1-79
综上所述，韩国华荣依韩国法律设立并有效存续。
（7） 广州锂宝
根据广州锂宝目前持有的广州市市场监督管理局于2020年6月3日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401013045404793）以及本所律师的适当核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人1家参股公司广州锂宝的基本情况如下：
公司名称 广州锂宝新材料有限公司
统一社会信用代码 914401013045404793
住所 广州市花都区凤凰南路 56 号之四 M104 室
法定代表人 王政强
注册资本 63,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2014 年 5 月 12 日至长期
宜宾天原集团股份有限公司持股 49%，国光电器股份有限公司持股
持股比例 47.42%，江苏国泰持股 1.39% ，华荣化工持股 1.39% ，广州市花都区
锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股 0.8%
根据广州锂宝现行有效公司章程，截至本法律意见书出具之日，广州锂宝注
册资本为63,000万元，其中，华荣化工认缴875万元出资额，持股比例为1.39%。
根据华荣化工提供的银行回单，截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额缴
纳其认缴的875万元出资额，出资方式为货币。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出之日，发行
人所直接或间接持有的上述子公司的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人的分公司
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未设立分支机构。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人及其
境内控股子公司已取得4宗国有土地使用权，具体情况见本法律意见书附件二“发
行人主要物业”之“（一）主要国有土地使用权”。
根据本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司系以出让方式取得上述国
有土地使用权，发行人及其境内控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有
效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3-3-1-80
除上述已经取得权属证书的土地使用权外，截至本法律意见书出具之日，发
行人控股子公司宁德华荣年产4万吨锂离子动力电池电解液项目部分用地尚未取
得国有土地使用权：
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师的核查，宁德华荣年产4万吨锂
离子动力电池电解液项目占用两宗土地，其中一宗土地为本法律意见书附件二“发
行人主要物业”之“（一）主要国有土地使用权”第4项内容，另一宗土地尚未取
得国有土地使用权证。该宗土地编号为LA17-4，宗地面积为13,746平方米，坐落
于福鼎市龙安工业项目集中区。宁德华荣于2018年12月5日竞得该项国有土地使用
权，并于2018年12月13日与福鼎市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：35098220181029G031），且已足额缴纳土地出让金和契税。
根据福鼎市自然资源局2020年7月27日出具的《证明》，自设立之日起至《证
明》出具之日，宁德华荣的生产经营活动和建设活动符合国家及地方有关土地资
源和规划管理、工程建设及房屋管理的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
未受到福鼎市自然资源局行政处罚，不存在重大违法违规行为。
鉴于：（1）宁德华荣已就尚未取得国有土地使用权证的土地签署了土地出让
合同并足额缴纳了土地出让金及契税；（2）目前已经就上述年产4万吨锂离子动
力电池电解液项目取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许
可等建设手续，具体情况详见本法律意见书附件二“发行人主要物业”之“（三）
主要在建工程”，正在按照法律法规的规定办理国有土地使用权证书；（3）福鼎
市自然资源局出具了宁德华荣未受到行政处罚、不存在重大违法违规行为的相关
证明。因此，本所律师认为，宁德华荣上述尚未取得国有土地使用权证书的情形
不会对发行人经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
2. 自有房产
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人及其
境内控股子公司已取得34项房屋所有权，具体情况见本法律意见书附件二“发行
人主要物业”之“（二）主要房屋所有权”。
根据本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司系以
自建或受让方式取得上述房屋所有权，发行人及其境内控股子公司拥有的上述房
屋所有权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年9月30日，华荣化工拥有1项
自建房产未取得房屋所有权证。该房产用途为吸烟室，建筑面积52平方米，坐落
于张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园南海路9号。根据发行人的说明，该等
3-3-1-81
房屋因历史原因未办理取得房屋所有权证，若被有关主管部门要求拆除，发行人
有能力及时以合法合规的构筑物予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质
性影响。
根据江苏省张家港保税区规划建设局2020年8月30日出具的《证明》，自2017
年1月1日至《证明》出具之日，华荣化工的生产经营和建设活动符合国家及地方
有关工程建设及房屋管理的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未受到江
苏省张家港保税区规划建设局行政处罚，不存在重大违法违规行为。
鉴于：（1）上述无证房产的面积较小，且非发行人主要生产、经营场所；（2）
江苏省张家港保税区规划建设局出具了华荣化工未受到行政处罚、不存在重大违
法违规行为的相关证明；（3）控股股东江苏国泰已出具承诺，“就瑞泰新材控股
子公司正在使用的无证房产，如瑞泰新材及其控股子公司因无证房产问题而受到
影响或处罚，则瑞泰新材及其控股子公司有能力及时更换所涉及的经营场所，该
等变更不会对瑞泰新材及其控股子公司的生产经营和瑞泰新材首次公开发行并在
创业板上市产生重大实质性不利影响，如瑞泰新材因此遭受任何损失或处罚，控
股股东将无条件以现金全额补偿瑞泰新材，保证瑞泰新材不因此遭受任何损失”；
（4）根据发行人的说明，若该等房产被有关主管部门要求拆除，发行人有能力及
时以合法合规的其他房产予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。
因此，本所律师认为，华荣化工以上未取得房屋所有权证的情形不会对发行人经
营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
3. 在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人及其境内控股子公司共拥有 3 项境内在建工程，该等在建工程已
取得审批及备案文件情况请见本法律意见书附件二“发行人主要物业”之“（三）
主要在建工程”。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
上述在建工程已取得了现阶段所需的立项、环保、规划及建设相关备案、批复和
许可手续。
4. 租赁物业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人工商
登记住所为张家港保税区纺织原料市场216-2635室，发行人向张家港保税区纺织
原料市场有限公司（以下简称“纺织原料市场”）承租该处房屋，租赁期限自2019
年12月30日至2020年12月29日。该处房屋所有权人为张家港保税区京港置业有限
3-3-1-82
公司（以下简称“京港置业”），其合法持有不动产编号为张房权证金字第
0000162970号的不动产权证书。京港置业出具书面《京港大厦房屋租赁合同补充
说明》，同意纺织原料市场将上述房屋转租给第三方使用。发行人以上租赁物业
已取得《房屋租赁登记备案证明》（编号：张房租（2020）第060001号）。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2020年9月30日，上海树培租
赁1处房产用作办公场所，该房产位于上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室
J2373，出租方为上海新江桥现代经济发展有限公司，该公司经中共嘉定区江桥镇
委员会撤销（嘉江委发[2018]8号文）后成立上海北虹桥商务区经济发展有限公司
（以下简称“北虹桥公司”），租赁期限自2020年4月27日至2021年4月26日。北
虹桥公司合法持有编号为沪房地嘉字（2008）第003960号的不动产权证书，北虹
桥公司作为房屋所有权人，有权将该项房产出租给发行人使用。
根据上海新江桥现代经济发展有限公司提供的书面说明，该公司有权向上海
树培出租上述物业，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人的说明和确认，发行人
及上海树培上述租赁物业在市场上可替代性强，承租期间未发生过权属纠纷。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2020年9月30日，华荣化工租
赁国际贸易公司1处房产用作人才公寓，该房产位于国泰金融广场人才公寓1704、
1705室，出租方为国际贸易公司，租赁期限为2017年7月4日至2021年7月3日。根
据国际贸易公司出具的《承诺》，国际贸易公司对该等出租房产拥有合法的所有
权并有权出租，该等房产上不存在任何其他第三方权利，如因国际贸易公司未取
得不动产权证书原因影响华荣化工对该等房产的正常租赁使用，国际贸易公司将
就华荣化工的全部损失承担相应的赔偿责任。
综上所述，发行人已就上述租赁房产与出租方签署了合法有效的租赁协议，
且出租方有权将该房产出租给发行人，发行人有权依据相关租赁协议的约定使用
相关房屋。
5. 临时简易构筑物
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人控股子公
司华荣化工尚有3项临时简易构筑物分别为机修彩钢板房、冷库及二道门消防房，
建筑面积合计223.5平方米。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述临时简易构筑物并非发行人主要
生产、经营用构筑物，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因该等临时简
易构筑物而受到有关主管部门行政处罚的情形，亦未曾收到有关主管部门要求发
行人限期拆除相关构筑物的通知。若该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建
3-3-1-83
设等要求而被有关主管部门要求拆除，发行人有能力及时以合法合规的其他建筑
物予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。
2020年8月30日，江苏省张家港保税区规划建设局出具《证明》，证明自2017
年1月1日至《证明》出具之日，华荣化工的生产经营和建设活动符合国际及地方
有关工程建设及房屋管理的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未受到江
苏省张家港保税区规划建设局行政处罚，不存在重大违法违规行为。
鉴于：（1）上述临时简易构筑物的面积较小且非发行人主要生产、经营场所；
（2）江苏省张家港保税区规划建设局出具了华荣化工未受到行政处罚、不存在重
大违法违规行为的相关证明；（3）控股股东江苏国泰已出具承诺，“就瑞泰新材
控股子公司正在使用的临时简易构筑物，若该等构筑物因不符合相关规划、建设
等要求而被有关主管部门要求拆除、受到影响或处罚，瑞泰新材及其控股子公司
有能力及时以合法合规的其他建筑物予以替代，该等变更不会对瑞泰新材及其控
股子公司的生产经营和瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市产生重大实质
性不利影响，如瑞泰新材因此遭受任何损失或处罚，控股股东将无条件以现金全
额补偿瑞泰新材，保证瑞泰新材不因此遭受任何损失”。因此，本所律师认为，
华荣化工上述临时简易构筑物不会对发行人经营构成重大不利影响，不构成发行
人本次发行上市的实质障碍。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关文件的核查，国家知识产权
局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至2020年9月30日，发行人及其
境内控股子公司拥有47项境内注册商标，具体情况见本法律意见书附件三“发行
人知识产权清单”之“（一）商标 1.中国境内注册商标”。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至2020年9月30日，
发行人及其境内控股子公司拥有10项境外注册商标，具体情况见本律师工作报告
附件三“发行人知识产权清单”之“（一）商标 2.中国境外注册商标”。
根据本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内拥有的上述注
册商标合法、有效，上述商标不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在
权属争议。
2. 专利
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查，中华人民共和国
3-3-1-84
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至2020年9月30日，发行人及其境
内控股子公司拥有80项境内授权专利，均已取得专利证书并缴纳了专利年费，具
体情况见本法律意见书附件三“发行人知识产权清单”之“（二）专利”。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，发行人控股子公司华
荣化工与江苏华盛锂电材料股份有限公司于2012年9月签署《专利实施许可合同》，
华荣化工将授权专利碳酸亚乙烯酯的制备方法（专利号：2005100391858）排他许
可给江苏华盛精化工股份有限公司使用，华荣化工及其持股比例不低于10%的子
公司也拥有实施该项专利的权利，该项专利具体情况见本法律意见书附件三“发
行人知识产权清单”之“（二）专利”第41项。
除上述授权专利外，截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司于中国
境内和境外正在申请129项专利。
根据本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内拥有的上述授
权专利合法、有效，上述专利不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在
权属争议。
3. 域名
根据本所律师对发行人提供的域名注册证书等相关文件的核查及发行人的确
认，截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有16项域名，均已取得域
名注册证书并办理了域名信息备案，具体情况见本法律意见书附件三“发行人知
识产权清单”之“（三）域名”。
根据本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述域名合法、有
效，上述域名不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人三年一期经审计财务报表，截至2020年6月30日，
发行人拥有账面价值为11,164.25万元的机器设备、285.94万元的运输设备、
1,098.72万元的电子设备以及825.47万元的办公及其他设备。根据发行人提供的资
料、确认以及本所律师的核查，截至2020年6月30日，发行人及其境内控股子公司
对其主要生产经营设备享有合法所有权，该等生产经营设备不存在设置抵押、质
押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年9月30
日，发行人及其境内控股子公司的主要财产系自建、购买或租赁等方式取得所有
3-3-1-85
权或使用权，除本法律意见书另有披露之外，发行人及其境内控股子公司已取得
拥有或使用上述主要财产相应的权属证明或相关合法依据，发行人及其境内控股
子公司拥有或使用上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的、发行人及其境内控股子公司正在履行的或已
履行完毕但对发行人未来发展有重大影响的重大合同/协议，除特别说明外，重大
合同是指重大销售框架合同或金额在1,000万元以上的销售合同、金额在2,000万元
以上的采购合同及采购订单、金额在1,000万元以上的建设施工合同、金额在1,000
万元以上的借款合同和担保合同及与发行人及其境内控股子公司经营场所相关的
合作协议及/或租赁协议。经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司
所签署的相关重大合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的
履行不存在法律障碍；报告期内发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其子公司为合同签
署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所律师在互联
网等相关信息媒体的适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年6月30日，除本法律意见书
所披露的（参见本法律意见书第九章第（二）节“发行人的关联交易”部分），
发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保
的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师
对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
截止2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产
生，该等其他应收款、应付款合法有效。
3-3-1-86
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
发行人自变更设立为股份公司以来，增资扩股情况详见本法律意见书第七章
“发行人的股本及其演变”部分。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，除上述情形外，发行人报告期内无
其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人存在下列各项重大收购兼
并行为，具体情况详见本法律意见书第十章“发行人的主要财产”“（一）发行
人的对外投资”部分：
1. 2017 年 9 月，江苏国泰、华荣化工向发行人转让超威新材股权
2017年8月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同
意分别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对
应1,210万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为1,811.6万元、1,218万元，
单价均为1.0063元/元注册资本。2017年9月14日，超威新材就上述股权转让事宜
在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理了变更登记手续并取得换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
2. 2018 年 1 月，江苏国泰向发行人无偿划转华荣化工股权
2017年12月22日，江苏国泰与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意将其持
有的华荣化工81.84412%股权（对应152,146,710.58元出资额）无偿转让给瑞泰有
限。2018年1月23日，华荣化工就上述股权划转事宜在江苏省张家港保税区工商行
政管理局办理了变更登记手续并取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320592718542773P）。
3. 2018 年 4 月，金茂创投向发行人转让超威新材股权
2017年12月12日，金茂创投与瑞泰有限签署《股权转让合同》，同意将其持
有的超威新材6.68%股权（对应600万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格为人
民币711.0575万元，单价为1.1851元/元注册资本。2018年4月25日，超威新材就上
述股权转让事宜在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理了变更登记手续并取
得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
4. 2020 年 4 月，国泰投资向发行人转让华荣化工股权
3-3-1-87
国泰投资与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工9.30025%
股权（对应1,728.9万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格为94,184,956.90元，
单价为5.4477元/元注册资本。2020年4月1日，华荣化工就上述股权转让事宜在江
苏省张家港保税区工商行政管理局办理了变更登记手续并取得换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320592718542773P）。
5. 2020 年 4 月，江苏国泰向发行人无偿划转超威新材股权
江苏国泰与瑞泰有限签署《股权划转协议》，同意将其持有的超威新材27.8396%
股权（对应2,500万元出资额）无偿转让给瑞泰有限。2020年4月3日，超威新材就
上述股权无偿划转事宜在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理了变更登记手
续并取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
6. 2020 年 5 月，关士友向发行人转让超威新材股权
2020年4月1日，关士友与瑞泰有限签署《股权转让合同》，同意将其持有的
超威新材2.2272%股权（对应200万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格为
3,092,200元，单价为1.5461元/元注册资本。2020年5月22日，超威新材就上述股
权转让事宜在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理了变更登记手续并取得换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
综上，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并已履行了必
要的法律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及章程草案的制定与修改
根据发行人提供资料及其说明以及本所律师对该等文件资料的核查，发行人
整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》及《A 股章程》的制订与修改
均已履行了必要的法定程序，符合当时所适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人章程或章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》及《A 股章程》的核查，发行人现行的
《公司章程》及《A 股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-88
（三） 发行人《A 股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的关系
经审查，本所律师认为，发行人的《A 股章程》系依照中国证监会《上市公
司章程指引（2019 年修订）》所修订，其内容符合现行法律、法规及规范性文件
的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全的组织机构，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于2020年6月16日召开的创立大会审议通过了《江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《江苏瑞
泰新能源材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）
和《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议
事规则》）。
发行人根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司
股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律
法规和规范性文件的要求和《A股章程》，制定了上市后适用的《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则已经发行人
于2020年11月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》和《A股章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，
自发行人变更设立为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
3-3-1-89
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3
名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计4名，分别为总经理1
名、副总经理3名、财务总监1名由副总经理兼任和董事会秘书1名由副总经理兼任。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人
员的其他情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年任职的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事和高级管理人员最近两年任职的变动系公司正常经营管理需要，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司管理层成员稳定，
上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
（三） 发行人的独立董事制度
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人已建立了完善的独立董事制度，除前述披露情形外，发行人独立董事的任职资格
和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N），发行人已在税务主管机关办
理了税务登记。
发行人境内控股子公司的税务登记详见本法律意见书附件一“发行人控股子
公司、参股公司基本情况”。
3-3-1-90
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、发行人三年一期经审计财务报表、发行人的
确认及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的
主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人三年一期经审计财务报表、发行人的确认及本所
律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及境内控股子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在
因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师与部分环
保主管部门的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公司所在地区的省市级环保
主管部门网站的核查，报告期内，发行人控股子公司华荣化工存在 2 项因违反环
境保护相关规定而受到行政处罚的情形。根据发行人提供的文件与确认，并经本
所律师核查，华荣化工已按相关行政处罚决定书的要求足额及时缴纳罚款并对相
关违规情况进行了整改。根据本所律师与苏州市张家港生态环境局访谈确认，该
等违法行为属于情节轻微、企业采取措施积极整改、未造成严重后果的类别。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本法律意见书第十八章部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费
用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子
动力电池电解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和
现有环保设施提升项目及华荣化工智能化改造项目。根据本所律师的核查，除波
3-3-1-91
兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目因建设在波兰而不涉及
向中国环保部门办理环境影评评价、华荣化工智能化改造项目经环境保护部门确
认不需要办理关于项目环境影响评价的批复文件外，发行人已就上述其他项目的
环境影响评价取得了主管环境保护部门的批复。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的核查，
发行人及其境内控股子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等
产品的研发、生产、销售业务，在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相
关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批
1. 募集资金的用途
根据发行人 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》，发行人本次
发行及上市的募集资金，将按照项目资金需求轻重缓急的顺序，使用于以下投资
项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池
1 48,383.934 39,326.39
电解液项目
2 宁德华荣年产 8 万吨新材料项目 31,309.32 31,309.32
3 华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目 10,000.00 8,893.43
4 华荣化工智能化改造项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金等一般用途 35,470.86 35,470.86
合计 130,164.11 120,000.00
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上述议案，本次公开发行
募集资金到位之前，发行人可以按计划启动上述投资项目。发行人以自有资金或
银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或
归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资金不能满足上述
项目投资需要，资金缺口通过发行人自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投
4
注：波兰华荣新建 Prusice 年产 4 万吨/年锂离子动力电解液项目所需人民币金额系按公司审议首发上市
相关议案董事会召开前一日美元兑人民币汇率 1：6.7157 计算。
3-3-1-92
资后尚有剩余，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的
相关规定履行法定程序后作出适当处理。
2. 募集资金投资项目的批准
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会所作出的决议，发行人已就上述募集
资金投资项目通过其股东大会的批准。截至本法律意见书出具之日，发行人就上
述募集资金投资项目，已取得的相关批准或备案具体如下：
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨
苏发改外
1 /年锂离子动力电池电解液 波兰华荣 不涉及5
[2020]82号
项目
宁德华荣年产 8 万吨新材料 闽发改备（2020）
2 宁德华荣 宁环评[2020]13号
项目 030045号
华荣化工新建实验楼和现有 张保投资备 张保审批[2020]250
3 华荣化工
环保设施提升项目 （2020）296号 号
张保投资备
4 华荣化工智能化改造项目 华荣化工 无需办理6
（2020）354号
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：持续开展
技术创新，大力提升锂离子电池电解液的产能以及技术水平，加强与下游客户的
联系，向着打造国内外领先的锂离子电池材料供应商的战略目标更进一步。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为锂离子电池材
5
该项目系在波兰投资建设的项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三条规定：“编
制本法第九条所规定的范围内的规划，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环
境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评价”。据此，该项目无需向中国环保部门办理取得环境影响
评价批复。
6
根据江苏省张家港保税区安全环保局于 2020 年 11 月 10 日出具的《关于张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司募投项目环评审批有关事宜的复函》，张家港市国泰华荣化工新材料有限公司智能化改造项目不属于
名录规定的建设项目，且该项目无污染因子、生态影响因子产生，也不涉及环境敏感范围，因此无需办理环
评审批。
3-3-1-93
料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，主营业务收入为与锂离子
电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂以及超级电容器电解液等相
关的产品。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东行
政处罚及涉诉情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
报告期内，发行人境内控股子公司涉及的处罚情况如下：
（1）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市应急管理局于 2019 年 10 月 28 日下发的《安全生产监督管理行
政处罚决定书》（张应急行罚字（2019）426 号），华荣化工存在如下违规行为：
废水处理车间存放有硫酸和液碱，存在腐蚀的危险因素，且未设置明显的安全警
示标志。华荣化工上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的
规定，张家港市应急管理局对华荣化工给予罚款 5 万元的行政处罚。截至本法律
意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，华荣化工已按时足
额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对华荣化工造成重大
不利影响。
（2）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 9 日下发的《安全生产监督
管理行政处罚决定书》（张安监行罚字[2017]90 号），华荣化工存在如下违规行
为：扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目未取得安全设施设计审查意见，已
擅自开工建设完成 12 个原料储罐及乙类仓库的基础。华荣化工上述行为违反了
《中华人民共和国安全生产法》第三十条第二款的规定，张家港市安全生产监督
管理局对华荣化工作出责令停止建设的行政处罚，并限期改正。华荣化工已于检
查当天停止建设，截至本法律意见书出具之日，华荣化工已对相关违规情况进行
3-3-1-94
了整改。
2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，上述行政处罚作出
后，华荣化工即停止建设并于限期内整改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不
会对华荣化工造成重大不利影响。
（3）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2018 年 9 月 4 日下发的《行政处罚决定书》（张公（德
积）行罚决字[2018]3233 号），华荣化工存在如下违规行为：购买入库了 1,000
千克易制爆危险化学品高氯酸锂，未在五日内将购买信息向公安机关备案。华荣
化工上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款的规定，张
家港市公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。截至本法律
意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 2 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（4）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2020 年 4 月 24 日下发的《行政处罚决定书》（张公
（德积）行罚决字[2020]2875 号），华荣化工存在如下违规行为：购买 1,000 千
克高氯酸锂，未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的信息报公安机关
备案。华荣化工上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款
的规定，张家港市公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 1 千元的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进
行了整改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
3-3-1-95
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（5）华荣化工海事违法行政处罚
根据中华人民共和国洋山港海事局于 2019 年 8 月 23 日下发的《海事违法行
为通知书》（海事罚字[2019]011000059911），华荣化工存在如下违规行为：含
一次锂电池电解液的不锈钢空桶在通过船只载运进上海港时，未按规定办理污染
危害性货物的货物适运申报手续。华荣化工上述行为违反了《防治船舶污染海洋
环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋
环境防治管理规定》第二十四条的规定，洋山港海事局对华荣化工给予罚款 1 万
元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对
相关违规情况进行了整改。
《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定，违反本条例的规定，
未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳
作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行
为情节较轻，洋山港海事局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 万元为上述处罚
金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
《上海市行政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较大数额，对法人或
者其他组织是指 5 万元以上。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（6）华荣化工环境保护行政处罚
根据张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》张
环罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废水拖
运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收集池
内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民共和国
水污染防治法》第四十五条第三款的规定，张家港市环境保护局对华荣化工责令
立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，华荣化
工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
3-3-1-96
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及本所律师 2020 年 9 月 24 日与苏州市张家
港生态环境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”
类别，故按照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项的处罚区间下
限决定处罚 10 万元。
（7）华荣化工环境保护行政处罚
根据苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》（苏
环行罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在
运行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋
塔吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，苏
州市生态环保局对华荣化工责令改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本法
律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及本所律师 2020 年 9 月 24 日与苏州市张家
港生态环境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成严重
后果的”类别，故按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的
处罚区间下限决定处罚 10 万元。
（8）华荣化工税收违法行政处罚
根据张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 14 日下发了《税务行政处罚
决定书》（苏保税稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏保税稽处[2019]16
号），华荣化工存在如下违规行为：部分属于购货方从销售方取得第三方开具的
专用发票，在取得后在开票当月申报抵扣了进项税额，并通过营业费用科目在该
年度进行了税前扣除，合计应补缴增值税 46,981.15 元。华荣化工上述行为违反了
《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》、《国
家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》、《中华人民
共和国增值税暂行条例》第九条的规定，张家港保税区税务局稽查局对华荣化工
处以少缴税款百分之五十的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴
入库。截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并已补缴少缴
税款。
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局出具《证明》，认定
上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国
家税务总局公告 2018 年第 54 号）第五条所列举的“重大税收违法失信案件”的
3-3-1-97
标准范围，亦未达到国家税务总局江苏省税务局关于印发《江苏省税务系统重大
税务处理处罚案件标准（试行）》的通知（苏税函[2018]18 号）中所确定的“重
大税务处理处罚案件”的标准。
（9）超威新材安全生产行政处罚
根据张家港市安全生产监督管理局于 2018 年 6 月 5 日下发的《安全生产监督
管理行政处罚决定书》（张安监行罚字[2018]210 号），超威新材存在如下违规行
为：作为生产危险化学品的单位，未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定
对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。超
威新材上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款的规定，张
家港市安全生产监督管理局对超威新材给予罚款 5 万元的行政处罚。截至本法律
意见书出具之日，超威新材已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
2020 年 7 月 23 日，张家港市应急管理局出具《证明》，超威新材已按时足
额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对超威新材造成重大
不利影响。
（10）超威新材安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2018 年 9 月 14 日下发的《行政处罚决定书》（张公
（德积）行罚决字（2018）3750 号），超威新材存在如下违规行为：购买入库了
5 瓶共 2,500ml 硝酸，后未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的品种、
数量以及流向信息报公安机关备案。超威新材上述行为违反了《危险化学品安全
管理条例》第四十一条第二款的规定，张家港市公安局对超威新材责令七日内改
正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，超威新材已足
额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于超威新材违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 2 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
超威新材已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
综上所述，发行人境内控股子公司上述违法行为情节较轻，处罚金额较小，
3-3-1-98
不构成重大违法行为，且相关子公司已采取整改或者补救措施，不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人及其境内控股子公司正在进行的、涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、
仲裁案件情况如下：
（1）华荣化工与江苏智航票据纠纷
2017 年 12 月 28 日，被告一烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“舒驰客
车”）向被告二江苏智航新能源有限公司（以下简称“江苏智航”）开具一张金
额为 2,000 万元的银行承兑汇票（以下简称“汇票一”），承兑人为被告一，被
告二将该汇票背书转让给原告华荣化工，该汇票到期时原告仅收到票款 200 万元。
2018 年 7 月 17 日，原告与两被告就汇票无法兑付事宜达成《协议书》，约定汇
票一作废，被告一重新向被告二开具一张金额为 1,800 万元的商业汇票（以下简
称“汇票二”），被告二将该汇票背书转让给原告，被告二为被告一的付款义务
承担连带保证责任。2018 年 9 月 28 日，被告一与原告签订《补充协议书》，约
定被告一在 2018 年 9 月 30 日前向原告支付 500 万元，在 2018 年 12 月 30 日前向
原告支付剩余 1,300 万元，并约定如被告一违约需承担逾期付款的违约金。鉴于
两被告仍未按照合同约定向原告付款，原告对其提起诉讼。
江苏省张家港市人民法院于 2019 年 11 月 11 日受理本案，经审理，于 2020
年 3 月 25 日作出《民事判决书》（（2019）苏 0582 民初 14791 号），判决如下：
（1）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告支付 1,300 万元及逾期付款违约
金；（2）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告赔偿律师费损失 301,000 元；
（3）被告二对被告一的本案债务承担连带清偿责任；（4）案件受理费 101,606
元、保全费 5,000 元由两被告负担。
截至本法律意见书出具之日，被告舒驰客车、江苏智航尚未履行判决义务，
华荣化工已向法院申请强制执行。
由于上述案件所涉金额占发行人资产的比例较小，且已提足预计坏账，该等
未决诉讼案件对发行人及其境内控股子公司的生产经营活动不构成实质性不利影
响。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的适当核查，报告期内，除上述违
法行为不构成重大违法行为外，发行人及其境内控股子公司不存在其他重大行政
处罚案件；截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼以外，发行人及其境内控股
3-3-1-99
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控
制人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
据此，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长张子燕及总经理马晓天出具的声明，截至该声明出具之
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容进行了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
据此，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
3-3-1-100
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
王忠
潘玥
年 月 日
3-3-1-101
附件一：发行人控股子公司、参股公司基本情况
法定代表人/
序号 公司名称 住所/地址 注册资本 股东及出资比例 营业期限
负责人
发行人持股 91.14% ； 2000 年 1 月 14 日
江苏扬子江国际化工园
1. 华荣化工 王一明 18,589.81651 万元 郭军等 27 名自然人股东 至 2025 年 1 月 13
南海路 35 号
持股 8.86% 日
发行人持股 71.46%；
鼎威合伙持股 20.27%；
2011 年 12 月 22 日
江苏扬子江国际化学工 金科创投持股 3.40%；
2. 超威新材 郭军 8,980 万元 至 2031 年 12 月 21
业园长江北路 9 号 鼎材合伙持股 2.04%；
日
鼎超合伙持股 1.70%；
金茂创投持股 1.13%
上海市嘉定区江桥镇沙
2020 年 5 月 11 日
3. 上海树培 河 路 337 号 1_203 室 张子燕 1,000 万元 发行人持股 100%
至长期
J2373
波兰弗罗茨瓦夫珀甫斯 2017 年 12 月 18 日
发行人持股 50%；
4. 波兰华荣 坦科斯拉斯赫奇街 2-4 王一明 1,000,000.00 兹罗提 登记设立，未注明
华荣化工持股 50%
号公寓 营业期限
全罗南道全州市德津区
2015 年 5 月 11 日
盘龙路 109,406 号(八福
5. 韩国华荣 王一明 1,078,000,000 韩元 华荣化工持股 100% 登记设立，未注明
洞 2 街，全北科技园风险
营业期限
投资支援楼)
福建省宁德市福鼎市龙 2017 年 5 月 5 日至
6. 宁德华荣 王一明 10,000 万元 华荣化工持股 100%
安开发区东玉路 18 号 2037 年 5 月 4 日
3-3-1-102
法定代表人/
序号 公司名称 住所/地址 注册资本 股东及出资比例 营业期限
负责人
宜宾天原集团股份有限
公司持股 49%；
国光电器股份有限公司
持股 47.42%；
广州市花都区凤凰南路 2014 年 5 月 12 日
7. 广州锂宝 王政强 63,000 万元 江苏国泰持股 1.39%；
56 号之四 M104 室 至长期
华荣化工持股 1.39%；
广州市花都区锂才材料
科技合伙企业（普通合
伙）持股 0.8%
3-3-1-103
附件二：发行人主要物业
（一） 主要国有土地使用权
序 使用权 用地面积
使用权人 土地证号 坐落 用途 取得方式 权利终止日期 权利限制
号 类型 （平方米）
苏 (2018) 张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际
1. 华荣化工 工业用地 出让方式 出让 13,277.9 2061 年 3 月 31 日 无
动产权第 0038088 号 化学工业园）南海路 9 号
苏 (2017) 张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际
2. 华荣化工 工业用地 出让方式 出让 53,184.8 2061 年 3 月 31 日 无
动产权第 0081218 号 化学工业园）南海路 9 号
张 国 用 （ 2015 ） 第 江苏扬子江化学工业园东
3. 超威新材 工业用地 出让方式 出让 33,327.2 2065 年 1 月 20 日 抵押
0380002 号 新路南侧
闽 (2018) 福鼎市不动
4. 宁德华荣 福鼎市龙安开发区 LA17-4 工业用地 出让方式 出让 26,012 2068 年 5 月 4 日 无
产权第 0009818 号
3-3-1-104
（二） 主要房屋所有权
序 建筑面积
所有权人 不动产权证号/相关建设许可证号 房屋坐落 规划用途 权利限制
号 （平方米）
1. 发行人 苏（2020）张家港市不动产权第 8232704 号 杨舍镇人民中路 43 号 2 幢 2901 办公 1,007.24 无
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
2. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 49.90 无
南海路 9 号 1 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
3. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 43.51 无
南海路 9 号 2 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
4. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 1917.64 无
南海路 9 号 3 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
5. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 3630.14 无
南海路 9 号 4 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
6. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 49.66 无
南海路 9 号 5 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
7. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 873.85 无
南海路 9 号 6 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
8. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 749.7 无
南海路 9 号 7 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
9. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 2031.47 无
南海路 9 号 8 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
10. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 751.92 无
南海路 9 号 9 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
11. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 11555.19 无
南海路 9 号 10 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
12. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 173.15 无
南海路 9 号 11 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
13. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 317.6 无
南海路 9 号 12 幢
3-3-1-105
序 建筑面积
所有权人 不动产权证号/相关建设许可证号 房屋坐落 规划用途 权利限制
号 （平方米）
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
14. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 239.17 无
南海路 9 号 13 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
15. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 132.99 无
南海路 9 号 14 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
16. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 130.96 无
南海路 9 号 15 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
17. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 8671.01 无
南海路 9 号 16 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
18. 华荣化工 苏（2017）张家港市不动产权第 0081218 号 工业 2599.94 无
南海路 9 号 17 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
19. 华荣化工 苏（2018）张家港市不动产权第 0038088 号 工业 482.58 无
南海路 9 号 1 幢
张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园
20. 华荣化工 苏（2018）张家港市不动产权第 0038088 号 工业 1224.27 无
南海路 9 号 2 幢
葛店开发区创业大道东侧（太武村）比克花
21. 华荣化工 鄂(2018)鄂州市不动产权第 0033383 号 住宅 99.36 无
园 4 号楼 2 单元 11 层 1101 号房
葛店开发区创业大道东侧（太武村）比克花
22. 华荣化工 鄂(2018)鄂州市不动产权第 0033456 号 住宅 79.63 无
园 4 号楼 2 单元 11 层 1102 号房
葛店开发区创业大道东侧（太武村）比克花
23. 华荣化工 鄂(2018)鄂州市不动产权第 0033389 号 住宅 79.63 无
园 4 号楼 2 单元 11 层 1103 号房
葛店开发区创业大道东侧（太武村）比克花
24. 华荣化工 鄂(2018)鄂州市不动产权第 0033452 号 住宅 99.36 无
园 4 号楼 2 单元 11 层 1105 号房
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
25. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 50.54 抵押
北路 9 号 1 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
26. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 2,676.79 抵押
北路 9 号 2 幢
27. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江 工业 150.7 抵押
3-3-1-106
序 建筑面积
所有权人 不动产权证号/相关建设许可证号 房屋坐落 规划用途 权利限制
号 （平方米）
北路 9 号 3 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
28. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 55.61 抵押
北路 9 号 4 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
29. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 53.44 抵押
北路 9 号 5 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
30. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 15,580.63 抵押
北路 9 号 6 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
31. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 1,337.16 抵押
北路 9 号 7 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
32. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 329.06 抵押
北路 9 号 8 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
33. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 660.45 抵押
北路 9 号 9 幢
金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江
34. 超威新材 苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号 工业 154.12 抵押
北路 9 号 10 幢
3-3-1-107
（三） 主要在建工程
序
主体 项目 文件名称 发文单位 批复日期
号
江苏省张家港保税区管 2019 年 6 月 17
江苏省投资项目备案证（张保投资备[2019]154 号）
理委员会 日
关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实
张家港保税区行政审批 2019 年 12 月
验楼和现有环保设施提升项目环境影响报告书的审
局 18 日
批意见（张保审批（2019）116 号）
新建实验楼和现有环保设施提升项 江苏省张家港保税区管 2020 年 1 月 15
1. 华荣化工 建设工程规划许可证（建字第 320582202032003 号）
目 理委员会 日
关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建
2020 年 4 月 3
实验楼和现有环保设施提升项目安全条件审查的意 苏州市应急管理局
日
见（苏应急项条件（危）字[2020]18 号）
江苏省张家港保税区管 2020 年 4 月 16
建筑工程施工许可证（320592202004160101）
理委员会 日
江苏省张家港保税区管 2019 年 12 月
江苏省投资项目备案证（张保投资备[2019]332 号）
理委员会 17 日
关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
江苏省张家港保税区管 2020 年 7 月 13
节能减排项目环境影响报告书的审批意见（张保审
理委员会 日
批[2020]144 号）
2. 超威新材 产品结构调整和节能减排项目 关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
2020 年 9 月 28
节能减排项目安全条件审查的批复（苏应急项条件 苏州市应急管理局
日
（危）字（2020）45 号）
关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
2020 年 10 月
节能减排项目安全设施设计审查的批复（苏应急项 苏州市应急管理局
30 日
设计（危）字（2020）67 号）
年产 4 万吨锂离子动力电池电解液 福建省企业投资项目备案证明（内资企业）（编号： 2018 年 1 月 4
3. 宁德华荣 福鼎市发展和改革局
项目 闽发改备[2018]J03001 号） 日
3-3-1-108
序
主体 项目 文件名称 发文单位 批复日期
号
福鼎市住房和城乡规划 2018 年 5 月 18
建设用地规划许可证（地字第 350982201820023 号）
建设局 日
宁德市环保局关于宁德国泰华荣新材料有限公司年
2018 年 11 月 9
产 4 万吨锂离子动力电池电解液项目环境影响报告 宁德市环境保护局
日
书的批复（宁环评[2018]21 号）
福鼎市住房和城乡规划 2018 年 11 月
建设工程规划许可证（建字第 350982201820087 号）
建设局 26 日
危险化学品建设项目安全条件审查意见书（宁危化 2019 年 3 月 20
宁德市应急管理局
项目安条审字[2019]2 号） 日
建设工程消防设计审查意见书（宁工消审字[2019] 2019 年 5 月 17
宁德市公安消防支队
第 0070 号） 日
福鼎市住房和城乡规划 2019 年 5 月 21
建设用地规划许可证（地字第 350982201920033 号）
建设局 日
福鼎市住房和城乡规划 2019 年 7 月 4
建筑工程施工许可证（350982201907040101）
建设局 日
危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书（宁 2020 年 4 月 27
宁德市应急管理局
应急危化项目安设审字[2020]6 号） 日
建设工程竣工消防验收备案意见书（鼎建消[2020] 福鼎市住房和城乡建设 2020 年 5 月 28
号 局 日
2020 年 6 月 1
建设工程竣工规划条件核实意见书（2020020） 福鼎自然资源局
日
3-3-1-109
附件三：发行人知识产权清单
（一） 商标
1. 中国境内注册商标
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
1 华荣化工 6714757 2010.05.14-2030.05.13 1 原始取得
2 华荣化工 4819076 2009.01.14-2029.01.13 2 原始取得
3 华荣化工 4819075 2009.02.21-2029.02.20 3 原始取得
4 华荣化工 4819074 2009.01.14-2029.01.13 4 原始取得
5 华荣化工 4819073 2009.03.07-2029.03.06 5 原始取得
6 华荣化工 4819071 2008.07.14-2028.07.13 7 原始取得
3-3-1-110
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
7 华荣化工 4819070 2008.10.14-2028.10.13 9 原始取得
8 华荣化工 4819069 2009.03.07-2029.03.06 1 原始取得
9 华荣化工 4819067 2008.07.14-2028.07.13 12 原始取得
10 华荣化工 4819066 2009.02.21-2029.02.20 17 原始取得
11 华荣化工 4819065 2009.02.21-2029.02.20 19 原始取得
12 华荣化工 4819061 2009.03.28-2029.03.27 40 原始取得
13 华荣化工 4818169 2008.06.07-2028.06.06 9 原始取得
14 华荣化工 4818167 2008.06.07-2028.06.06 12 原始取得
3-3-1-111
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
15 华荣化工 4818166 2009.03.07-2029.03.06 17 原始取得
16 华荣化工 4818165 2009.03.07-2029.03.06 19 原始取得
17 华荣化工 4818161 2009.03.28-2029.03.27 40 原始取得
18 华荣化工 4818160 2009.03.28-2029.03.27 42 原始取得
19 华荣化工 4818159 2009.03.07-2029.03.06 42 原始取得
20 华荣化工 4818158 2009.12.28-2029.12.27 1 原始取得
21 华荣化工 4818157 2009.03.07-2029.03.06 2 原始取得
22 华荣化工 4818156 2009.03.07-2029.03.06 3 原始取得
3-3-1-112
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
23 华荣化工 4818155 2009.03.07-2029.03.06 4 原始取得
24 华荣化工 4818154 2010.04.21-2030.04.20 5 原始取得
25 华荣化工 4818152 2008.06.07-2028.06.06 7 原始取得
26 华荣化工 4052842 2007.04.14-2027.04.13 45 原始取得
27 华荣化工 4052393 2007.02.21-2027.02.20 7 原始取得
28 华荣化工 4052391 2007.02.07-2027.02.06 5 原始取得
29 华荣化工 4052390 2007.02.07-2027.02.06 4 原始取得
30 华荣化工 4052389 2007.03.14-2027.03.13 3 原始取得
3-3-1-113
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
31 华荣化工 4052388 2007.03.14-2027.03.13 2 原始取得
32 华荣化工 4052387 2007.03.14-2027.03.13 1 原始取得
33 华荣化工 4052382 2007.02.07-2027.02.06 19 原始取得
34 华荣化工 4052381 2007.02.07-2027.02.06 17 原始取得
35 华荣化工 4052374 2007.04.14-2027.04.13 42 原始取得
36 华荣化工 4052372 2007.04.14-2027.04.13 40 原始取得
37 华荣化工 1969844 2003.02.14-2023.02.13 1 原始取得
38 华荣化工 1900641 2002.12.07-2022.12.06 1 原始取得
3-3-1-114
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
39 超威新材 10711204 2013.09.21-2023.09.20 1 原始取得
40 超威新材 13194822 2015.04.14-2025.04.13 1 原始取得
41 超威新材 18876469 2017.02.21-2027.02.20 1 原始取得
42 超威新材 32173672 2019.03.28-2029.03.27 1 原始取得
43 超威新材 32186718 2019.03.28-2029.03.27 9 原始取得
44 超威新材 32173731 2019.03.28-2029.03.27 9 原始取得
45 超威新材 32181018 2019.03.28-2029.03.27 1 原始取得
3-3-1-115
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
46 超威新材 32179741 2019.07.28-2029.07.27 1 原始取得
47 超威新材 32182379 2019.07.07-2029.07.06 1 原始取得
2. 中国境外注册商标
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 注册地区
1 华荣化工 3595135 2008.05.12-2028.05.12 1 美国
2 华荣化工 973558 2008.05.12-2028.05.12 1 日本
3 华荣化工 973558 2008.05.12-2028.05.12 1 法国
3-3-1-116
4 华荣化工 973558 2008.05.12-2028.05.12 1 德国
5 华荣化工 973558 2008.05.12-2028.05.12 1 意大利
6 华荣化工 3184128 2005.11.21-2025.11.21 1 美国
7 华荣化工 880808 2005.11.21-2025.11.21 1 韩国
8 华荣化工 880808 2005.11.21-2025.11.21 1 法国
1、2、9、23、
9 华荣化工 018061166 2019.05.06-2029.05.06 欧盟
40、42
10 华荣化工 018010071 2019.01.16-2029.01.16 1、2、9 欧盟
3-3-1-117
（二） 专利
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
1 华荣化工 反应罐体上的取样机构 2019203303409 实用新型 2019.03.15-2029.03.14 原始取得
2 华荣化工 制备 3-异氰酸酯基丙基三甲氧基硅烷的装置 201721180924X 实用新型 2017.09.15-2027.09.14 原始取得
3 华荣化工 一种锂离子电池针刺试验工装夹具 2016212879809 实用新型 2016.11.29-2026.11.28 原始取得
一种含有氧化还原型防过充添加剂的锂离子电池电解
4 华荣化工 2015104435045 发明 2015.07.24-2035.07.23 原始取得
液
5 华荣化工 二苯基二氟硅烷的制备方法 2015103216002 发明 2015.06.12-2035.06.11 原始取得
6 华荣化工 多元醇单甲醚三甲基硅烷的制备方法 2015103231318 发明 2015.06.12-2035.06.11 原始取得
7 华荣化工 一种锂离子电池用电解液中硫酸根离子的测定方法 2015100393005 发明 2015.01.27-2035.01.26 原始取得
8 华荣化工 一种低温电解液 2014108483931 发明 2014.12.29-2034.12.28 原始取得
9 华荣化工 一种锂电池 2014108486111 发明 2014.12.29-2034.12.28 原始取得
10 华荣化工 一种有机硅电解液及锂离子电池 2014107360050 发明 2014.12.04-2034.12.03 原始取得
11 华荣化工 一种锂离子电池的电解液及锂离子电池 2014107365514 发明 2014.12.04-2034.12.03 原始取得
12 华荣化工 一种防过充的锂离子电池电解液 2014104872593 发明 2014.09.22-2034.09.21 原始取得
3-3-1-118
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
13 华荣化工 三（三甲基硅基）硼酸酯的合成方法 2014100999468 发明 2014.03.19-2034.03.18 原始取得
14 华荣化工 用于汽车轮胎胎压锂锰电池的电解液 2013107266336 发明 2013.12.25-2033.12.24 原始取得
15 华荣化工 用于硅负极锂电池的电解液及硅负极锂电池 2013106282948 发明 2013.11.29-2033.11.28 原始取得
16 华荣化工 一种适用于钛酸锂电池的电解液 2013105410455 发明 2013.11.05-2033.11.04 原始取得
17 华荣化工 3-氨丙基三乙氧基硅烷的精馏高沸物的处理方法 2013104656316 发明 2013.10.08-2033.10.07 原始取得
18 华荣化工 碳酸二甲酯单塔常压连续提纯工艺及装置 2013103831375 发明 2013.08.29-2033.08.28 原始取得
19 华荣化工 一种连续制备三氟甲磺酸乙酯的方法 2012105522189 发明 2012.12.19-2032.12.18 原始取得
20 华荣化工 一种含氟氨基硅油乳液的制备方法 2012105523976 发明 2012.12.19-2032.12.18 原始取得
21 华荣化工 一种固砂偶联剂的制备方法 2012105525350 发明 2012.12.19-2032.12.18 原始取得
22 华荣化工 一种锂铁电池用碘化锂有机电解液及其制备方法 2012101221182 发明 2012.04.24-2032.04.23 原始取得
23 华荣化工 一种改善锂锰电池低温性能的有机电解液 2012101221233 发明 2012.04.24-2032.04.23 原始取得
24 华荣化工 一种层状锰酸锂电池用的非水电解液 2012101011095 发明 2012.04.09-2032.04.08 原始取得
25 华荣化工 能提高锂离子电池高温性能的电解液 2012101016385 发明 2012.04.09-2032.04.08 原始取得
3-3-1-119
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
26 华荣化工 一种具有抗过充性能的非水电解质溶液 2011103197959 发明 2011.10.20-2031.10.19 原始取得
27 华荣化工 一种 3-氟-1,3 -丙烷磺酸内酯的制备方法 2011103143018 发明 2011.10.17-2031.10.16 原始取得
28 华荣化工 一种 3,4—二氟环丁砜的制备方法 2011103143357 发明 2011.10.17-2031.10.16 原始取得
29 华荣化工 含硼化合物的非水电解质溶液 2011101288192 发明 2011.05.18-2031.05.17 原始取得
30 华荣化工 一种阻燃型电解质溶液及其应用 2010102071624 发明 2010.06.21-2030.06.20 原始取得
31 华荣化工 阻燃型电解质溶液及其应用 2010101366623 发明 2010.03.31-2030.03.30 原始取得
32 华荣化工 拒油拒水透气型含氟硅烷防护膏及其制备方法 2009102514174 发明 2009.12.17-2029.12.16 原始取得
33 华荣化工 混凝土专用硅烷膏体防护剂及其制备方法 2009102514189 发明 2009.12.17-2029.12.16 原始取得
34 华荣化工 丙烯基-1,3-磺酸内酯的制备方法 2009101447613 发明 2009.08.28-2029.08.27 原始取得
35 华荣化工 三(三烷基硅氧基)甲基烷烃的制造方法 2007101346416 发明 2007.11.02-2027.11.01 原始取得
36 华荣化工 异氰酸酯基烷氧基硅烷的制备方法 2007100226173 发明 2007.05.16-2027.05.15 原始取得
37 华荣化工 一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法 2006101560684 发明 2006.12.30-2026.12.29 原始取得
38 华荣化工 硅醇直接合成烷氧基硅烷的方法 2006100881279 发明 2006.06.30-2026.06.29 原始取得
3-3-1-120
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
39 华荣化工 去除有机电解质盐中杂质卤素阴离子的方法 2005100391839 发明 2005.04.30-2025.04.29 原始取得
40 华荣化工 超级电容器电解质的纯化工艺 2005100391843 发明 2005.04.30-2025.04.29 原始取得
41 华荣化工 碳酸亚乙烯酯的制备方法 2005100391858 发明 2005.04.30-2025.04.29 原始取得
42 华荣化工 一种织物抗起毛起球整理剂的合成方法 200510038036X 发明 2005.03.08-2025.03.07 原始取得
43 华荣化工 C1～C8 低级伯胺中水份的测定方法 2005100380374 发明 2005.03.08-2025.03.07 原始取得
44 华荣化工 锂离子电池电解液中溶剂含量的测定方法 2004100661759 发明 2004.12.10-2024.12.09 原始取得
45 华荣化工 巯基烷基烷氧基硅烷的制备方法 2004100419914 发明 2004.09.11-2024.09.10 原始取得
46 华荣化工 含异氰酸酯基团的硅烷的制备方法 2003101127069 发明 2003.12.22-2023.12.21 原始取得
47 华荣化工 巯烃基烷氧基硅烷的制备方法 2003101127073 发明 2003.12.22-2023.12.21 原始取得
48 华荣化工 一种不对称碳酸酯的合成方法 2003101127105 发明 2003.12.22-2023.12.21 原始取得
49 华荣化工 锂离子电池凝胶电解液及该电解液的制备方法 03158361X 发明 2003.09.28-2023.09.27 原始取得
轻工业化学电
50 源研究所，华荣 一种应用于磷酸铁锂锂离子电池的非水电解质溶液 201110259360X 发明 2011.09.05-2031.09.04 原始取得
化工
3-3-1-121
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
轻工业化学电
51 源研究所，华荣 一种非水电解液及钛酸锂电池 2013103727808 发明 2013.08.23-2033.08.22 原始取得
化工
轻工业化学电
52 源研究所，华荣 一种锂离子电池电解液 2013103728463 发明 2013.08.23-2033.08.22 原始取得
化工
南京大学，华荣 二次锂离子电池亚微米铋-碳负极复合材料的液相合成
53 2013104911926 发明 2013.10.18-2033.10.17 原始取得
化工 方法
54 华荣化工 一种非水电解液及二次电池 2017102905971 发明 2017.04.28-2037.04.27 原始取得
55 华荣化工 原料车卸料用的卸料接管 2019206397677 实用新型 2019.05.07-2029.05.06 原始取得
56 华荣化工 一种非水电解液及锂离子电池 201710670701X 发明 2017.08.08-2037.08.07 原始取得
57 超威新材 一种咪唑啉化合物的制备方法 2012105584503 发明 2012.12.21-2032.12.20 原始取得
58 超威新材 双草酸硼酸锂中游离草酸的测定方法 2007100211712 发明 2007.03.31-2027.03.30 受让取得
甲基磺酰氟 CH3SO2F 电化学氟化气相产物的分析测定
59 超威新材 2008102436274 发明 2008.12.11-2028.12.10 受让取得
方法
甲基磺酰氟 CH3SO2F 电化学氟化制备三氟甲基磺酰氟
60 超威新材 2008102436255 发明 2008.12.11-2028.12.10 受让取得
CF3SO2F 的方法
甲基磺酰氯与氟化钾反应后物料的分离制备甲基磺酰
61 超威新材 2008102436240 发明 2008.12.11-2028.12.10 受让取得
氟 CH3SO2F 的方法
3-3-1-122
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
62 超威新材 三氟甲基磺酰氟 CF3SO2F 分离精制的方法 200810243626X 发明 2008.12.11-2028.12.10 受让取得
三 氟 甲 基 磺 酰 氟 制 备 N,N- 二 乙 基 三 氟 甲 基 磺 酰 胺
63 超威新材 2008102436289 发明 2008.12.11-2028.12.10 受让取得
CF3SO2N(C2H5)2 的方法
64 超威新材 一种得到二氟草酸硼酸锂与双草酸硼酸锂的合成工艺 2009101447609 发明 2009.08.28-2029.08.27 受让取得
65 超威新材 一种超级电容器电解质的水相合成办法 2013104640375 发明 2013.09.30-2033.09.29 受让取得
一种联产电容级 2-丁基癸二酸和 2,9-二丁基癸二酸的方
66 超威新材 2014105938244 发明 2014.10.29-2034.10.28 原始取得
法
67 超威新材 一种合成全氟烷基磺酰亚胺盐的方法 2010106170578 发明 2010.12.31-2030.12.30 原始取得
68 超威新材 一种螺环季铵盐电解质的制备方法 2014105968165 发明 2014.10.29-2034.10.28 原始取得
69 超威新材 一种对称螺环季铵盐电解质的制备方法 2014105943280 发明 2014.10.29-2034.10.28 原始取得
70 超威新材 电解液功能添加剂的制备方法及由其制备的电解液 2012105523980 发明 2012.12.19-2032.12.18 原始取得
71 超威新材 双氟磺酰亚胺盐的合成方法 2013106066046 发明 2013.11.27-2033.11.26 原始取得
72 超威新材 一种电解液和使用该电解液的电化学元件 2012103099359 发明 2012.08.28-2032.08.27 原始取得
73 超威新材 双氯磺酰亚胺盐的合成方法 201310606886X 发明 2013.11.27-2033.11.26 原始取得
74 超威新材 一种三氟甲基磺酸的制备方法 2016101552982 发明 2016.03.18-2036.03.17 原始取得
3-3-1-123
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号
75 超威新材 一种环状季铵盐电解质、其制备方法及应用 2015108879219 发明 2015.12.07-2035.12.06 原始取得
76 超威新材 一种双电层用电解液及双层电容器 2015109967768 发明 2015.12.28-2035.12.27 原始取得
77 超威新材 一种二氟磷酸锂的制备方法 2017102368308 发明 2017.04.12-2037.04.11 原始取得
78 超威新材 一种 2,8-二甲基壬二酸、其合成方法及应用 2015108745534 发明 2015.12.03-2035.12.02 原始取得
79 超威新材 一种检测全氟烷基磺酰亚胺盐中氟离子含量的方法 2016108639582 发明 2016.09.29-2036.09.28 原始取得
80 超威新材 一种双氟磺酰亚胺锂的提纯方法 2017102618873 发明 2017.04.20-2037.04.19 原始取得
3-3-1-124
（三） 域名
序号 主办单位 域名 备案号 有效期限
1 发行人 rtxc.com.cn 尚未完成备案 2020.09.04-2022.09.04
2 华荣化工 gthr.com.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2002.04.29-2021.04.28
3 华荣化工 gthr.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2004.10.11-2023.10.09
4 华荣化工 china-huarong.com 苏 ICP 备 05012705 号-1 2000.03.27-2021.03.27
5 华荣化工 gthrchem.com 苏 ICP 备 05012705 号-1 2002.04.22-2021.04.21
6 华荣化工 国泰华荣.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2007.09.20-2021.09.20
7 华荣化工 shinestar.com.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2004.05.09-2021.05.07
8 华荣化工 国泰华荣.公司 苏 ICP 备 05012705 号-1 2014.08.21-2023. 08.21
9 华荣化工 国泰华荣.中国 苏 ICP 备 05012705 号-1 2007.09.20-2021.09.20
10 超威新材 jsgtsp.com.cn 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2021.01.10
11 超威新材 jsgtsp.com 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2021.01.10
12 超威新材 国泰超威.中国 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2021.01.10
3-3-1-125
序号 主办单位 域名 备案号 有效期限
13 超威新材 国泰超威.com 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2021.01.10
14 宁德华荣 gthrnd.cn 闽 ICP 备 19011108 号-1 2019.05.16-2022.05.16
15 宁德华荣 gthrnd.com 闽 ICP 备 19011108 号-2 2019.05.16-2022.05.16
3-3-1-126
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年六月
8-3-1
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 12 月 18 日出具了《北京市君合
律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），于
2020 年 7 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），前述《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》以下统称“已出具律师文件”。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）受发行人委托
已对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度（以下称“报告期”）的财务会计
报表进行审计，并于 2021 年 4 月 12 日出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司审计报告及财务报表 2018 年度至 2020 年度》（信会师报字[2021]第 ZA10861
号）（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZA10862 号）（以下简称“《内控报告》”），本所现根据前述《审计报告》、
《内控审核报告》，以及自已出具律师文件出具日至本补充法律意见书出具日期
间发行人本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具《北京市君合律
师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
8-3-2
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及
发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进
行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核要求引
用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的
歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
8-3-3
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
8-3-4
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的批准和授权
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人股东大会已依法定程序作
出批准本次发行及上市的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发
行及上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行及上市尚待深交所审核同意
并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的主体资格未发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十
条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的归属于母公司所有者的净利润
分别为 89,652,006.63 元、176,846,484.33 元及 257,300,495.20 元，发行人近三年
持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 82,199,311.83 元、
170,325,018.54 元及 245,688,189.14 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条的规定。根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
根据发行人及江苏国泰的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人经审计的归
属于母公司股东的净资产为 18.52 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金
1.50 亿元，占发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的
比重为 8.10%，低于 10%。截至 2020 年 12 月 31 日，瑞泰新材经审计的归属于
母公司股东的净资产为 19.81 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50
亿元，占发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产的比
重为 7.57%，低于 10%。因此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基
准日、2020 年 6 月末、报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，
持续符合相关分拆条件。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的实质条件未发生实质变化，符合《公司法》、《证券法》、
8-3-5
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》及《分拆规定》等法律、法规和规范
性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的相关情况无重大变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的独立性未发生重大变化，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、
财务独立、机构独立，业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、金
城融创和金茂创投均为依据中国法律设立并有效存续的企业，均具有法律、法规
和规范性文件规定的出资资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东及实际控制人的信息未发生重大变更。
（三） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的股东名册、《公司章程》及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东的人数、住所和出资比例未发生重大变化，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，各
发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（五） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人系由瑞泰有限整体变更为股份有限公司，瑞泰有限的资产、业务和债权、债
务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情
形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利
8-3-6
已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的说明及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股权、注册资本变动。
（三） 股份质押和冻结
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的工商档案、发行人现有股东
所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行人的股份不存在
被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围未发生重大变化。
2. 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营方式未发生重大变化。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
1. 波兰华荣
根据发行人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2021年2月出具的法律意见
书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可。报告
期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外法律意见书出具之
日，波兰华荣不存在任何未决诉讼。
2. 韩国华荣
根据发行人境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2021年2月5
日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相
关证照许可。报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外
8-3-7
法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
（三） 发行人最近三年经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事新能源
材料的研发及相关技术服务的投资、建设与运营。报告期内发行人的主营业务未
发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、
生产和销售，主营业务收入为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解
液添加剂以及超级电容器电解液等相关的产品。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年及2020年度（合并
报表口径）的主营业务收入分别为129,272.87万元、165,131.72万元以及180,765.45
万元，分别占当期发行人营业收入的99.84%、99.67%和99.59%。
据此，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司已取得的许可和资质情况存在如下更新：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
《质量管理体系
2020 年 11 月 5 日
1 华荣化工 认证证书》 FM 73423 BSI
-2023 年 11 月 4 日
-ISO9001:2015
《质量管理体系
2020 年 11 月 5 日
2 华荣化工 认证证书》 600495 BSI
-2023 年 11 月 4 日
-IATF16949:2016
《ISO9001:2015 2019 年 12 月 23 日
3 超威新材 质量管理体系认 CN19/21255 SGS -2022 年 12 月 22
证证书》 日
《IATF16949:201 2019 年 12 月 23 日
4 超威新材 6 质量管理体系认 CN19/21254 SGS -2022 年 12 月 22
证证书》 日
2020 年 12 月 29 日
《危险化学品经 苏（苏）危化经 张家港市应急管
5 华荣化工 -2023 年 12 月 28
营许可证》 字（张）01297 理局
日
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已取得的许可和资质情况不存在其他重大变化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截止本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及
8-3-8
其境内控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所
必需的中国法律下的授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行
人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，
截至2020年12月31日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。江苏国泰间接
控制企业国泰投资持有发行人3.64%的股份，国泰投资与江苏国泰为一致行动人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2020年12月31日，发行人的控股
股东和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的主要企业如
下：
（1） 控股股东江苏国泰直接或间接控制的除发行人以外的一级子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 江苏国泰力天实业有限公司 控股股东控制的企业
2 江苏国泰华盛实业有限公司 控股股东控制的企业
3 江苏国泰亿达实业有限公司 控股股东控制的企业
4 江苏国泰国华实业有限公司 控股股东控制的企业
5 江苏国泰紫金科技发展有限公司 控股股东控制的企业
6 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 控股股东控制的企业
7 江苏国泰华博进出口有限公司 控股股东控制的企业
8 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 控股股东控制的企业
9 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 控股股东控制的企业
10 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 控股股东控制的企业
11 江苏国泰财务有限公司 控股股东控制的企业
8-3-9
序号 公司名称 关联关系
12 江苏国泰国盛实业有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏国泰亿盛实业有限公司 控股股东控制的企业
14 江苏国泰国贸实业有限公司 控股股东控制的企业
15 江苏国泰博创实业有限公司 控股股东控制的企业
16 江苏国泰国绵贸易有限公司 控股股东控制的企业
17 苏韵国际有限公司 控股股东控制的企业
18 江苏国泰智造纺织科技有限公司 控股股东控制的企业
19 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司 控股股东控制的企业
苏州市国泰公益基金会（以下简称“国泰公 控股股东持股 5%以上股东发起设立
20
益基金”） 的公益基金
上述江苏国泰的一级子公司直接或间接控制的企业亦属于发行人的关联方。
（2） 实际控制人国际贸易公司控制的除江苏国泰以外的子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 张家港市华通投资开发有限公司 实际控制人控制的企业
2 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 实际控制人控制的企业
3 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 实际控制人控制的企业
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本补充法律意见书第十章“发行人的主
要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”部分。
4. 除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他法人或其他组
织及其一致行动人，及持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或
其他组织
根据发行人的说明及本所律师的核查，除控股股东江苏国泰外，发行人不存
在其他持有发行人5%以上股份股东。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
8-3-10
序号 姓 名 职 务
4 王一明 董事兼副总经理
5 顾建平 独立董事
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 黄卫东 财务总监
上述发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等，亦属于发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至2020年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接
或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其
他企业或组织如下：
兼职单位与本公
姓名 本公司职务 兼职单位 兼任单位职务
司是否存在关联关系
江苏国泰 董事长 发行人控股股东
江苏国泰华鼎投资有限
董事长 发行人控股股东少数股东
公司
张家港保税区盛泰投资 持有发行人控股股东 5%
执行董事
有限公司 以上股份
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的其
执行董事
有限公司 他企业
国泰投资 董事长及总经理 发行人股东之一
江苏国泰华盛实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
张子燕 董事长 公司 他企业
发行人控股股东控制的其
国华实业 董事
他企业
江苏国泰汉帛实业发展 发行人控股股东控制的其
董事
有限公司 他企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰国盛实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰力天实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
8-3-11
江苏国泰国绵贸易有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰华博进出口有 发行人控股股东控制的其
董事
限公司 他企业
发行人控股股东控制的其
国泰财务 监事会主席
他企业
江苏国泰国际集团房地 发行人实际控制人的参股
监事
产实业有限公司 企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的其
董事长
公司 他企业
发行人控股股东控制的其
马晓天 董事兼总经理 国华实业 董事
他企业
发行人控股股东控制的其
博创实业 董事
他企业
江苏国泰 董事 发行人控股股东
张家港市国泰农村小额 发行人控股股东少数股东
董事长及总经理
贷款有限公司 控制企业
发行人控股股东控制的其
国华实业 董事
他企业
江苏国泰华鼎投资有限
董事兼副总经 董事及总经理 发行人控股股东少数股东
公司
王晓斌 理兼董事会秘 江苏国泰华泰实业有限 发行人控股股东控制的其
书 董事
公司 他企业
发行人控股股东的参股企
华昇实业 董事
业
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的其
监事
有限公司 他企业
张家港保税区凯利华国 发行人控股股东控制的其
监事
际贸易有限公司 他企业
苏州大学 教授 无
苏州科利达装饰股份有
独立董事 无
限公司
苏州莱克电气股份有限
顾建平 独立董事 独立董事 无
公司
张家港海锅新能源股份
独立董事 无
有限公司（拟上市）
苏州和氏设计营造股份
独立董事 无
有限公司（拟上市）
苏州大学 教授、博士生导师 无
苏州华源控股股份有限
独立董事 无
公司
苏州新区高新技术产业
周中胜 独立董事 独立董事 无
股份有限公司
苏州科斯伍德油墨股份
独立董事 无
有限公司
莱克电气股份有限公司 独立董事 无
朱萍 独立董事 国浩律师（苏州）事务所 合伙人 无
8-3-12
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员担任董事、监事和
高级管理人员的企业，以及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响
的企业均为发行人的关联方。
7. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员均为发行人关联方，他们的关系密切
的家庭成员亦属于发行人关联方。
8. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
9. 其他主要关联方
其他主要关联方包括持有发行人子公司10%以上股权的股东，以及过去12个
月内1曾经为发行人的关联方：
序
公司名称 关联关系
号
1 鼎威合伙 超威新材的少数股东，持股 20.27%
2 李彩霞 过去 12 个月内曾任发行人监事
3 钱亚明 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
4 灵璧县国华百利制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
5 张家港保税区国博贸易有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
6 新沂市国泰帝翼服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
7 张家港保税区泰之诚贸易有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
8 山东国泰服装科技发展有限公司 过去 12 个月内转让的控股股东控制的企业
9 湖北国泰亚瑞服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
10 江阴国泰亚宸服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
11 九江国泰亚瑞服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
12 新疆华阳怡罗纺织科技有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
13 江苏国泰国际集团华诚进出口有限 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
1
过去 12 个月内的起算时点为 2020 年 12 月 31 日。
8-3-13
序
公司名称 关联关系
号
公司
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人发生
的主要关联交易如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博创实业 接受代理服务 41,225.98 64,644.14 500,357.14
华昇实业 接受服务 318,137.10 359,566.39 161,629.16
慧贸通 采购商品 232,208.00 220,867.00 4,680.00
国华实业 采购商品 6,432.00 - 11,880.00
国泰物业 接受服务 - 4,446.45 26,887.10
华博进出口 采购商品 60,090.00 - -
国泰智选 采购商品 123,552.00 - -
景云物业 接受服务 44,425.42 - -
2. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
交易对方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国泰财务 存放银行存款 680,880.40 927,702.30 660,394.03
产生利息收入
3. 关联租赁情况
（1）本公司作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
国际贸易公 37,735.85 11,320.75 11,320.75
房屋建筑物
司
4. 关联方资产转让情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国际贸易公 房产受让 10,777,500.00 - -
8-3-14
司
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 11,925,810.50 4,808,375.00 3,960,528.00
6. 关联方捐赠
捐赠对象 捐赠方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国泰公益基金 现金 1,330,000.00 - -
7. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 江苏国泰 - - 221,670.52
预付款项 华昇实业 - 100,000.00 200,000.00
预付款项 博创实业 - - -
银行存款 国泰财务 - 77,987.744.65 118,869,978.92
其他非流动 国际贸易公
- 600,000.00 -
资产 司
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 慧贸通 - 4,680.00 -
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人第一届董事会第八次会议审议通过
《关于对公司2020年度关联交易事项予以确认的议案》、发行人独立董事就发行
人报告期内关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人与各关联方之间的上
述关联交易，系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，
交易价格根据市场价格确定，定价公允、程序合法，不存在违反相关法律、法规、
8-3-15
公司章程及损害股东权益的情况。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股
的企业。根据发行人控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司分别出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
江苏国泰、国际贸易公司及其所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营
业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同
业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材的控股股东/实际控制人期间，本公
司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司，下同）
不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营
业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相
似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，如果本次发行及上市完成后
本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰
新材构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，
并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。
3、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，不会利用本公司作为瑞泰新
材的实际控制人的地位，损害瑞泰新材的利益。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公
司具有法律约束力。”
基于上述，发行人的控股股东江苏国泰及实际控制人国际贸易公司已对避免
同业竞争作出了承诺。
（五） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
8-3-16
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人下属共有7家控股子公司（其中一级子公司4家，二级子公司3家）、1家参
股公司（系一级子公司的参股公司），发行人或一级子公司合法持有该等公司的
权益，且发行人及其一级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权利限制的情
形。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增1家二级子公司，该等子公司的基本情况如下：
（1） 超威新能源
(a) 基本信息
根据张家港国泰超威新能源有限公司（以下简称“超威新能源”）目前持有
的江苏省张家港保税区市场监督管理局于2021年3月1日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320592MA259Q961X）以及本所律师的适当核查，截至本补
充法律意见书出具之日，华荣化工的基本情况如下：
公司名称 张家港国泰超威新能源有限公司
统一社会信用代码 91320592MA259Q961X
住所 江苏扬子江国际化工园长江北路 9 号 2 幢
法定代表人 郭军
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营期限 2021 年 03 月 01 日至 2041 年 02 月 28 日
持股比例 发行人持股 49% ，超威新材持股 51%
(a) 历史沿革
根据超威新能源的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体
如下：
2021年2月2日，超威新能源股东华荣化工作出股东决定，审议通过公司章程，
公司注册资本为1,000万元。
8-3-17
2021年3月1日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新能源核发《营
业执照》（统一社会信用代码：91320592MA259Q961X）。
根据超威新能源提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，超威新能源
实缴注册资本为1,000万元，发行人及超威新材已全部足额缴纳出资。
2021年4月14日，超威新能源股东会作出股东会决议，同意超威新能源注册
资本增加至12,000万元，发行人认缴6,120万元，持股比例为51%；超威新材认缴
5,980万元，持股比例为49%。截至本补充法律意见书出具之日，超威新能源实缴
注册资本为1,000万元。
2021年4月22日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新能源核发增
资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA259Q961X）。
综上所述，超威新能源是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司已取得5项国有土地使用权证，除新增一项土地使用
权外，发行人及其控股子公司自有土地未发生重大变化。新增土地所有权人为宁
德华荣，证书编号为闽（2021）福鼎市不动产权第0003705号，位置为龙安开发
区东玉路18号，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业
用地，面积为39759.00平方米，国有建设用地使用权使用期限至2068年5月4日。
根据发行人提供的资料及说明，除上述新增以外，发行人及其控股子公司拥有的
自有土地使用权未发生重大变化。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司拥有的相关土地使用权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 自有房产
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司已取得35项房屋所有权，除新增一项房屋所有权外，
发行人及其控股子公司的自有房产未发生重大变化。新增房屋所有权确认为宁德
华荣，证书编号为闽（2021）福鼎市不动产权第0003705号，位置为龙安开发区
东玉路18号，权利类型为房屋所有权，用途为综合楼、仓库、车间、泵房、门卫，
面积为10768.21平方米，国有建设用地使用权使用期限至2068年5月4日。
8-3-18
此外，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人下属子公司华荣化工曾
有1项自建房产未取得房屋所有权证，该房产用途为吸烟室，截至本补充法律意
见书出具之日，该自建房产已完全拆除。
根据本所律师的核查，截至2021年3月31日，发行人及其境内控股子公司系
以自建或受让方式取得上述房屋所有权，发行人及其境内控股子公司拥有的上述
房屋所有权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3. 在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司共拥有 2 项境内在建工程，该等
在建工程已取得审批及备案文件情况未发生重大变化。根据发行人提供的资料及
说明，宁德华荣年产 4 万吨锂离子动力电池电解液项目已经建设完成并已办理竣
工验收手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述在建工程已取得了现阶段所需的立项、环保、规划及建设相关备案、批
复和许可手续。
4. 租赁物业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司的租赁物业未发生重大变化。
5. 临时简易构筑物
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股子公司华荣化工尚有3项临时简易构筑物分别为机修彩钢板房、冷库及
二道门消防房，建筑面积合计223.5平方米，未发生重大变化。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关文件的核查，国家知识产权
局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司无新增境内注册商标。
2. 专利
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查，中华人民共和国
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内控股子公司新增授权专利13项（其中宁德华荣5项专利系华荣化
8-3-19
工转让所得），具体情况如下：
序 专利 专利 取得方
专利名称 专利号 有效期限
号 权人 类别 式
华荣 五氟乙氧基环三磷腈的制备方法 2017107 发明 2017.08.30- 原始取
1. 610971 2037.08.29
化工 得
华荣 一种非水电解液及锂离子电池 2018115 发明 2018.12.10- 原始取
2. 010038 2038.12.09
化工 得
华荣 一种锂电池电解液及其应用 2017114 发明 2017.12.26- 原始取
3. 267308 2037.12.25
化工 得
华荣 N[3(三甲氧基硅基)丙基]正丁 2016107 发明 2016.08.29- 原始取
4. 440181 2036.08.28
化工 胺的制备方法 得
华荣 一种锂电池电解液及锂电池 2017114 发明 2017.12.25- 原始取
5. 189135 2037.12.24
化工 得
华荣 锂离子电池电解液包装桶的清洗 2019214 实用 2019.08.29- 原始取
6. 188423 2029.08.28
化工 装置 新型 得
华荣 实验室用真空缓冲罐 2019223 实用 2019.12.23- 原始取
7. 290717 2029.12.22
化工 新型 得
超威 一种锂硫电池 2018100 发明 2018.01.10- 原始取
8. 218315 2038.01.09
新材 得
宁德 原料车卸料用的卸料接管 2019206 实用 2019.05.07- 受让取
9. 397677 2029.05.06
华荣 新型 得
宁德 一种非水电解液及锂离子电池 2017106 发明 2017.08.08- 受让取
10. 70701X 2037.08.07
华荣 得
宁德 一种非水电解液及二次电池 2017102 发明 2017.04.28- 受让取
11. 905971 2037.04.27
华荣 得
宁德 一种有机硅电解液及锂离子电池 2014107 发明 2014.12.04- 受让取
12. 360050 2034.12.03
华荣 得
宁德 三（三甲基硅基）硼酸酯的合成 2014100 发明 2014.03.19- 受让取
13. 999468 2034.03.18
华荣 方法 得
根据本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内拥有的上述授
权专利合法、有效，上述专利不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在
权属争议。
3. 域名
根据本所律师对发行人提供的域名注册证书等相关文件的核查及发行人的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的域名存在
如下更新：
序
主办单位 域名 备案号 有效期限
号
1 发行人 rtxc.com.cn 苏 ICP 备 2021003782 号 2020.09.04-2022.09.04
2 发行人 rtxc.com 苏 ICP 备 2021003782 号 2020.09.28-2020.05.09
china-huarong.co
3 华荣化工 苏 ICP 备 05012705 号-1 2000.03.27-2024.03.27
m
8-3-20
序
主办单位 域名 备案号 有效期限
号
4 华荣化工 gthr.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2004.10.11-2023.10.09
5 华荣化工 gthrchem.com 苏 ICP 备 05012705 号-1 2002.04.22-2024.04.22
6 华荣化工 国泰华荣.公司 苏 ICP 备 05012705 号-1 2014.08.21-2023.08.21
7 华荣化工 shinestar.com.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2004.05.09-2024.05.07
8 超威新材 jsgtsp.com.cn 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2023.01.10
9 超威新材 jsgtsp.com 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2023.01.10
10 超威新材 国泰超威.中国 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2023.01.10
11 超威新材 国泰超威.com 苏 ICP 备 12010117 号-1 2014.01.10-2023.01.10
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人三年一期经审计财务报表，截至2020年12月31
日，发行人拥有账面价值为161,680,478.17元的机器设备、3,680,212.91元的运输
设备、11,872,248.94元的电子设备以及17,305,964.48元的办公及其他设备。根据
发行人提供的资料、确认以及本所律师的核查，截至2020年12月31日，发行人及
其境内控股子公司对其主要生产经营设备享有合法所有权，该等生产经营设备不
存在设置抵押、质押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的主要财产系自建、购买或租赁等
方式取得所有权或使用权，除本补充法律意见书另有披露之外，发行人及其境内
控股子公司已取得拥有或使用上述主要财产相应的权属证明或相关合法依据，发
行人及其境内控股子公司拥有或使用上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内发行人及其境内控股子
公司正在履行的或已履行完毕但对发行人未来发展有重大影响的重大合同/协议
如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期已履行和正在履行的重大
8-3-21
销售框架合同或金额在 1,000 万元以上的销售合同情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行情况
号
锂离子电池 以采购订单为 执行中，至
1 能元科技 2020-1-1
电解液 准 2020-12-31
锂离子电池 以采购订单为 执行至
2 宁德时代 2018-11-12
电解液 准 2021-11-12
锂离子电池 以采购订单为 执行至
3 新能源科技 2018-9-20
电解液 准 2023-9-19
锂离子电池 以采购订单为 执行至
4 LGChem,Ltd 2018-2-7
电解液 准 2022-2-7
锂离子电池 以采购订单为 执行中，至
5 村田新能源 2017-12-8
电解液 准 2022-12-8
2. 采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 2,000 万元以上的采购合同及采购订单情况如下：
序
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行情况
号
上海凯路化工有限公司
电解质及添
1 （以下简称“上海凯 62,967,000.00 2020-12-04 执行中
加剂
路”）
多氟多化工股份有限公
2 六氟磷酸锂 27,853,920.00 2020-7-23 已完成
司
东营石大胜华新材料有
3 溶剂 33,320,000.00 2020-7-16 已完成
限公司
东营中石大工贸有限公
4 溶剂 24,900,000.00 2020-7-16 已完成
司垦利分公司
电解质及添
5 上海凯路 33,660,000.00 2020-4-22 已完成
加剂
电解质及添
6 上海凯路 50,570,000.00 2020-1-3 已完成
加剂
东营石大胜华新材料有
7 溶剂 30,000,000.00 2020-1-3 已完成
限公司
东营中石大工贸有限公
8 溶剂 25,200,000.00 2020-1-3 已完成
司垦利分公司
辽阳百事达化工有限公
9 溶剂 23,800,000.00 2020-1-3 已完成
司
多氟多化工股份有限公
10 六氟磷酸锂 31,150,000.00 2019-8-8 已完成
司
电解质及添
11 上海凯路 71,230,000.00 2019-8-7 已完成
加剂
电解质及添
12 上海凯路 76,800,000.00 2019-4-1 已完成
加剂
电解质及添
13 上海凯路 59,940,000.00 2019-1-28 已完成
加剂
8-3-22
序
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行情况
号
东营石大胜华新材料有
14 溶剂 33,000,000.00 2018-12-28 已完成
限公司
电解质及添
15 上海凯路 22,000,000.00 2018-12-6 已完成
加剂
电解质及添
16 上海凯路 33,000,000.00 2018-10-26 已完成
加剂
电解质及添
17 上海凯路 56,999,800.00 2018-6-29 已完成
加剂
电解质及添
18 上海凯路 41,999,840.00 2018-3-29 已完成
加剂
电解质及添
19 上海凯路 41,998,000.00 2018-3-29 已完成
加剂
3. 建设施工合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的建设施工合同情况如下：
序号 供应商名称 合同金额 签订时间 履行情况
1 江苏亿银建设工程有限公司 12,951,200.35 2020.03.26 执行中
2 江苏省安发工程技术有限公司 33,562,000.00 2019.10.15 执行中
3 中化二建集团有限公司 44,580,000.00 2018.07.31 已完成
4. 借款相关合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的借款合同情况如下：
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
《固定资产借款合同》
中国工商银行张 2016.12-20
1 （编号：2016年（沙洲） 超威新材 3,500
家港分行 21.12
字01141号）
《人民币流动资金贷款 中国建设银行股
2017.6-201
2 合同》（编号： 华荣化工 份有限公司张家 3,000
8.6
ZJG-2017-1230-1341） 港分行
《中国农业银行股份有
中国农业银行股
限公司流动资金借款合 2017.6-201
3 华荣化工 份有限公司张家 7,000
同》（编号： 8.6
港分行
32010120170008187）
5. 担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的担保合同的具体情况如下：
8-3-23
序 担保 债务 担保金额 主债权发生
合同及编号 债权人 担保物
号 方 人 （万元） 期间
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2016.11.28
超威 超威
1 同编号：2016 银行张家 5,229 （2016）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2017.09.24
字 0282 号） 0010220 号））
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2018.04.16
超威 超威
2 同编号：2018 银行张家 4,785 （2018）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2023.04.16
字0068号） 0008943 号））
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司所签署的相关重大合
同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障碍；
报告期内发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其子公司为合同签
署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所律师在互联
网等相关信息媒体的适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2020年12月31日，除本补充法律
意见书所披露的（参见本补充法律意见书第九章第（二）节“发行人的关联交易”
部分），发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或
提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师
对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而
产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
8-3-24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2020年6月30日至本补充法律意
见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重
大资产等行为。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2020年6月30日至本补充法律意
见书出具之日，发行人无重大收购兼并等行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》及《A 股章程》未发生变
更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2020年6月30日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的组织机构未发生重大变化，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2020年6月30日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）和《江苏瑞泰新能源材料股份有
限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）未发生重大变化。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增召开的股东大会。
根据发行人提供的董事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增召开的董事会会议的具体情况如下：
8-3-25
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(1) 《关于使用暂时闲置资金购买保本型金融机构
第一届董事会第
理财产品的议案》；
1 六次（临时）会 2021.2.7
(2) 《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业
议决议
务的议案》
第一届董事会第
2 七次（临时）会 2021.3.22 (1) 《关于聘任公司财务总监的议案》
议决议
(1) 《2020 年度总裁工作报告》；
(2) 《2020 年度董事会工作报告》；
(3) 《2020 年度财务决算报告》；
(4) 《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》；
(5) 《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的
议案》
(6) 《审计报告及财务报表（2018 年度至 2020 年
度）》；
(7) 《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议
第一届董事会第 案》；
3 2021.4.12
八次会议决议 (8) 《关于 2020 年度董事报酬的议案》；
(9) 《关于 2020 年度高级管理人员报酬的议案》；
(10) 《内部控制自我评价报告》；
(11) 《关于制定上市后适用的<江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司远期结售汇套期保值业务内控
管理制度（草案）>的议案》；
(12) 《关于对公司 2020 年度关联交易事项予以确认
的议案》；
(13) 《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议
案》
根据发行人提供的董事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人无新增召开的监事会会议。
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件以及本所律师的核查，
发行人上述新增董事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人原副总经理兼财务总监张爱兵于2021年3月19日递交申请辞去相关职务，
发行人于2021年3月22日聘任黄卫东为财务总监。
除上述变化外，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生其他重大变化。
8-3-26
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司的税
务登记情况未发生重大变化。
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、发行人三年一期经审计财务报表、发行人
的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公
司的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人三年一期经审计财务报表、发行人的确认及本所
律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠
政策未发生重大变化，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，自 2020
年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司新增的财政
补贴情况如下：
序 公司 补贴金额
补贴性质 年度 相关依据
号 名称 （元）
发行 2020 《关于国泰集团整体上市重组专项
1. 上市重组专项补助 245,000
人 年度 补助的意见》
《市人力资源和社会保障局 市财
华荣 2020
2. “防疫”培训补贴 99,600 政局关于开展“防疫”项目制培训
化工 年度
的通知》（张人社发[2020]8 号）
《江苏省生态环境厅 江苏省财政
华荣 2020 厅关于组织申报 2020 年度江苏省
3. 环责险保费补贴 30,300
化工 年度 绿色金融奖补资金的通知》（苏环
办[2020]89 号）
《关于拨付 2020 年张家港市工业
华荣 张家港市工业和信 2020 和信息化产业转型升级专项资金
4. 105,000
化工 息化专项资金 年度 （第一批）的通知》（张财企
[2020]22 号）
《关于印发<张家港市安全生产标
华荣 二级安全生产标准 2020 准化一级、二级企业创建达标奖励
5. 20,000
化工 化达标奖 年度 办法>的通知》（张安监[2018]27
号）
8-3-27
《关于下达 2018 年度张家港市企
华荣 2018 年张家港企业 2020
6. 500,000 业研发经费资助资金的通知》（张
化工 研发经费资助资金 年度
科综[2020]10 号）
华荣 安全技能提升培训 2020 《2020 年 8 月安全技能提升培训补
7. 200
化工 补贴 年度 贴新增人员名册公示》
《市人力资源和社会保障局 市财
华荣 2020 政局关于失业保险支持企业稳定岗
8. 稳岗补贴 26,582.14
化工 年度 位工作的实施意见》（张人社发
[2016]50 号）
《关于下达 2019 年张家港市知识
华荣 2019 年知识产权高 2020
9. 65,560 产权高质量发展扶持政策资助资金
化工 质 年度
的通知》（张市监[2020]88 号）
华荣 LDAR 项目补助 2020
10. 171,150 《LDAR 项目拟补助汇总表》
化工 （生态环境局） 年度
《国家发展改革委办公厅关于
2007 年电子专业设备仪器、新型电
子元器件及材料核心基础产业产业
化专项项目的复函》（发改办高技
[2007]2456 号）、《关于下达 2008
年提高自主创新能力及高技术产业
锂离子动力电池电
华荣 2020 发展项目国债专项资金及地方配套
11. 解液产业化专项资 1,200,000
化工 年度 资金的通知》 张财企[2008]11 号）、
金
《省发展改革委关于张家港市国泰
华荣化工新材料有限公司年产
5000 吨高性能低成本锂离子动力
电池电解液产业化项目初步设计的
批复》（苏发改高技发[2008]1113
号）
华荣 土地使用权收购补 2020 《张家港市土地使用权收购协议
12. 730,456.90
化工 偿款 年度 书》（张土收（2007）第 8 号）
《江苏省科学技术厅关于下达
2013 年省科技支撑计划（工业）重
点项目课题的通知》（苏科计
新型 5 伏锂离子电 [2013]234 号）、《关于下达 2013
华荣 2020
13. 池电解液研究开发 85,714.29 年度国家、省以及苏州科技项目配
化工 年度
经费支持 套经费的通知》（张科综[2013]6
号）、《关于下达省科技项目 2015
年度配套经费的通知》（张科综
[2015]2 号）
8-3-28
《江苏省生态环境厅 江苏省财政
超威 2020 厅关于组织申报 2020 年度江苏省
14. 环污险补贴 12,000
新材 年度 绿色金融奖补资金的通知》（苏环
办[2020]89 号）
《关于印发<关于规范安全生产领
超威 二级安全生产标准 2020
15. 20,000 域专项奖励的实施细则>的通知》
新材 化达标奖 年度
（张安办[2020]162 号）
《关于下达 2018 年度张家港市企
超威 2018 年度张家港市 2020
16. 200,000 业研发经费资助资金的通知》（张
新材 企业研发经费资助 年度
科综[2020]10 号）
《关于印发<张家港保税区（金港
超威 2019 年度保税区科 2020
17. 120,000 镇）科技人才奖励意见>的通知》
新材 技创新成果奖励 年度
（张保发[2019]7 号）
2019 年张家港市知 《关于申请 2020 年张家港市知识
超威 2020
18. 识产权高质量发展 22,055 产权高质量发展扶持政策资助经费
新材 年度
扶持政策资助 的通知》
超威 2020 年以工代训补 2020 《2020 年 11 月以工代训补贴新增
19. 64,500
新材 贴 年度 企业名册公示》
2019 年度张家港市 《关于组织申报 2020 年小巨人企
超威 2020
20. 小巨人企业培育行 699,283.50 业培育行动计划扶持资金的通知》
新材 年度
动计划扶持资金 （张工信[2020]55 号）
《市人力资源和社会保障局 市财
超威 2020 政局关于失业保险支持企业稳定岗
21. 稳岗补贴 11,362.54
新材 年度 位工作的实施意见》（张人社发
[2016]50 号）
《关于兑现“江苏国泰超威新材料
有限公司腾笼换凤资金申请”的情
况汇报和相关建议》（张家港保税
超威 腾笼换凤-用地补 2020
22. 104,712.04 区腾笼换凤领导小组办公室、张家
新材 偿资金 年度
港保税区企业服务管理局 2015 年 3
月 26 日发文，上附常委 2015 年 3
月 31 日审批意见）
新型高电压超级电 《江苏省科技项目合同-新型高电
超威 2020
23. 容器电解液的研究 77,777.78 压超级电容器电解液的研究开发》
新材 年度
开发项目经费支持 （项目编号：BE2014074）
《科技计划项目合同财政拨款项目
汽车动力电源超级
超威 2020 责任书-汽车动力电源超级电容器
24. 电容器用电解质材 77,419.35
新材 年度 用电解质材料的产业化》（项目编
料的产业化
号：ZXL2012071）
发行人及其境内控股子公司所享受的上述政府补贴均合法、合规、真实、有
8-3-29
效。
（五） 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及境内控股子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关税收的法律、法规而受到重大
行政处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师与部分环
保主管部门的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公司所在地区的省市级环保
主管部门网站的核查，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人
及其境内控股子公司未因违反环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本补充法律意见书第十八章部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发
行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年
锂离子动力电池电解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实
验楼和现有环保设施提升项目及华荣化工智能化改造项目。根据本所律师的核查，
除波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目因建设在波兰而不
涉及向中国环保部门办理环境影评评价、华荣化工智能化改造项目经环境保护部
门确认不需要办理关于项目环境影响评价的批复文件外，发行人已就上述其他项
目的环境影响评价取得了主管环境保护部门的批复。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的核查，
发行人及其境内控股子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等
产品的研发、生产、销售业务，在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相
关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
市的募集资金用途及审批事项未发生重大变化。
8-3-30
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：持续开展
技术创新，大力提升锂离子电池电解液的产能以及技术水平，加强与下游客户的
联系，向着打造国内外领先的锂离子电池材料供应商的战略目标更进一步。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为锂离子电池材
料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，主营业务收入为与锂离子
电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂以及超级电容器电解液等相
关的产品。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东行
政处罚及涉诉情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人境内控股子公司新增的
处罚情况如下：
2020 年 11 月 13 日，因华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目安全
设施设计未按照规定报经有关部门审查同意，安全设施未经验收合格投入生产或
者使用，张家港市应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏苏张（应急[2020]290
号）），责令该建设项目未建成部分停止建设、投入生产部门停产停业。根据发
行人的说明并经本所律师适当核查，上述处罚所涉建设项目系华荣化工在原尾气
处理设施的基础上所进行的环保提升项目，原尾气处理设施可满足环保排放要求，
自上述处罚做出后至办理完成相关手续并合规使用期间，原尾气处理设施继续正
8-3-31
常运作，上述处罚不会对华荣化工生产经营造成重大不利影响。
根据张家港市应急管理局 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》，自 2020 年 6
月 30 日至该证明出具之日，华荣化工的生产经营和建设活动符合国家及地方有
关安全生产的法律法规、规章及其规范性文件的规定，未受到该局重大行政处罚，
不存在重大违法违规行为。前述证明已确认，华荣化工自 2020 年 6 月 30 日至
2021 年 1 月 26 日期间，未受到重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
关于上述期间所受到的处罚情况，本所律师向张家港市应急管理局相关工作
人员进一步访谈，确认上述行政处罚仅针对华荣化工部分装置而非华荣化工整体
项目，因此不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，不会对华荣化工整
体生产造成重大不利影响。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在进行的、涉诉金额在 100 万元以上的
诉讼、仲裁案件新增情况如下：
原告华荣化工与被告一中兴高能技术有限责任公司（以下简称“中兴高能”）
口头协商，原告向中兴高能供应锂离子电池电解液，期间因生产问题，双方同意
由中兴高能退还部分货物，经计算截至 2020 年 12 月 24 日，中兴高能尚结欠原
告货款合计 6570586 元及部分空桶，经多次催告，中兴高能拒不支付。
2021 年 3 月 26 日上述纠纷由武汉市东西湖区人民法院开庭审理，双方签订
《调解协议》，约定由中兴高能向原告支付 6570586 元，从 2021 年 4 月 30 日起
至 2021 年 9 月 30 日止分六期支付。
截至本补充法律意见书出具之日，中兴高能尚未开始执行。
由于上述案件所涉金额占发行人资产的比例较小，且已提足预计坏账，该等
未决诉讼案件对发行人及其境内控股子公司的生产经营活动不构成实质性不利
影响。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的适当核查，报告期内，除上述违
法行为不构成重大违法行为外，发行人及其境内控股子公司不存在其他重大行政
处罚案件；截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼以外，发行人及其境内
控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东的确认及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
实际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的
8-3-32
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关
陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲
裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
据此，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长张子燕及总经理马晓天出具的声明，截至该声明出具之
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容进行了审
查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
据此，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
8-3-33
第二部分 对深交所相关问题答复
问题 1：关于分拆上市
申报文件显示：
（1）江苏国泰于 2006 年 12 月 8 日在深交所中小板上市，分拆发行人在创
业板上市。
（2）报告期内发行人投入波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的 1.50 亿元
资金为江苏国泰 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为 18.52 亿元，发行
人所使用的江苏国泰前次募集资金 1.50 亿元占瑞泰新材截至 2020 年 6 月 30 日
合并报表归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 10.45 亿元。
（3）发行人现有业务主要由下属企业华荣化工、超威新材等实施，发行人
主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管理。发行人利润主要来
源于对子公司的投资所得，若未来各子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，
将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。
（4）报告期各期发行人的现金分红分别为 19,519.31 万元、0 万元、581.25
万元、537.00 万元。
请发行人：
（1）披露发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见；分拆上市是否符合上
市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理规定，是否存在损害江苏国泰及
中小投资者合法利益的情形。
（2）结合 2019 年末、2020 年 6 月末的净资产情况，披露发行人是否符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的“上市公司最近 3 个会计
年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过
其净资产 10%的除外”的要求，并披露计算依据、计算过程。
（3）说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理
制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分
红能力；发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公司是
否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险；发行人 2017 年大额分红资金去
向、具体用途，2018 年未进行现金分红的原因，发行上市前公司章程中关于股
8-3-34
利分配的政策以及发行人上述股利分配实施是否符合公司章程等相关规定，是否
履行了必要的审批程序；实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。
（4）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司
的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，
转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的
情况；控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要
客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业
务或资金往来。
（5）披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客户、
供应商是否存在业务或资金往来；发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、
资产、人员等方面是否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独
立经营能力。
（6）说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为，被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形，如是，请说明事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补
救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发
表明确意见。
回复：
一、披露发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见；分拆上市是否符合
上市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理规定，是否存在损害江苏国
泰及中小投资者合法利益的情形
（一）发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见
中国证监会江苏监管局已出具《江苏证监局关于就江苏国泰国际集团股份有
限公司分拆所属子公司创业板上市出具持续监管意见的函》（苏证监函〔2020〕
791 号），符合《分拆若干规定》的相关要求。
（二）分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管
理规定，是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形
8-3-35
1、分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求
根据江苏国泰的公告文件，本次分拆方案已经由江苏国泰于 2020 年 4 月 29
日、2020 年 6 月 6 日、2020 年 10 月 13 日分别披露了《江苏国泰国际集团股份
有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预
案》或其修订稿及相关文件，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的所有信息、分拆上市的影响及风险，履行了相
关信息披露义务，据此，江苏国泰及董事会已对本次分拆履行了必要的上市公司
决策及披露程序。
2、分拆上市是否符合国资管理规定
根据发行人提供的文件及其说明，江苏国泰自 2020 年 3 月起就本次分拆事
项与上级国有资产授权主体国际贸易公司及张家港国资办（原张家港市国有资产
管理办公室，以下简称“张家港国资办”）充分沟通和汇报，并于 2020 年 4 月
29 日首次披露预案前取得上级国有资产授权主体国际贸易公司的原则性同意及
张家港国资办的原则性同意。
2020 年 10 月 16 日，为充分发挥资本市场在促进转型升级方面的重要作用，
江苏国泰正式请示张家港国资办并提交《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的请示》（苏国泰[2020]59 号）及相
关材料，拟将下属瑞泰新材分拆并于创业板上市。本次发行并上市完成后，瑞泰
新材将成为江苏国泰旗下独立的化工新材料业务上市平台。2020 年 11 月 10 日，
张家港国资办正式出具《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（张国资办[2020]71 号），同意江苏国泰本次分拆
瑞泰新材至创业板上市。
据此，江苏国泰已就本次分拆上市所涉及的需报请国资审批事项，履行了必
要的审批及备案程序。
3、分拆上市是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形
根据江苏国泰的公告文件，本次分拆已经由江苏国泰第八届董事会第四次
（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）
会议决议、第八届监事会第五次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）
8-3-36
会议决议、第八届监事会第九次（临时）会议、2020 年第四次临时股东大会决
议通过，相关会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
根据江苏国泰的公告文件，江苏国泰董事、监事或股东均已就分拆所属子公
司是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分
拆后能否保持独立性及持续经营能力、分拆形成的新公司是否具备相应规范运作
能力等做出决议。
同时，江苏国泰及江苏国泰控股股东国际贸易公司为减少和规范本次分拆后
的关联交易情形，均作出相关书面承诺，未来在瑞泰新材的董事会或股东会对涉
及江苏国泰及其关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
因此，本次分拆上市不存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形。
综上所述，发行人已取得江苏证监局出具的分拆持续监管意见；分拆上市符
合上市公司监管和信息披露要求，符合国资管理规定，不存在损害江苏国泰及中
小投资者合法利益的情形。
二、结合 2019 年末、2020 年 6 月末的净资产情况，披露发行人是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的“上市公司最近 3 个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过
其净资产 10%的除外”的要求，并披露计算依据、计算过程
1、前次重组募集配套资金的使用情况
根据江苏国泰的公告文件，2016 年，上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易获得证监会审核通过；2017 年初，上市公司配套
募集的资金到位，募集资金净额为 27.41 亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业
基地项目等 4 个募投项目。
2017 年 12 月及 2018 年 1 月，江苏国泰第七届董事会第十一次（临时）会
议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实
施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰有限和华荣化
工各出资 50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电
8-3-37
池电解液项目，项目总投资金额 3.00 亿元。其中，瑞泰有限投入的 1.50 亿元资
金为上市公司 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
除上述情形外，江苏国泰不涉及其它使用最近 3 个会计年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为瑞泰新材的主要业务和资产的情形。
2、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况
根据发行人提供的文件及其说明，截至 2019 年末，瑞泰有限归属于母公司
股东的净资产为 10.52 亿元。但彼时瑞泰有限尚未完成对江苏国泰控制的化工新
材料板块相关资产和业务的整合，其 50,000 万元注册资本中仍有 30,000 万元亦
尚未完全实缴，作为江苏国泰拟分拆子公司，瑞泰有限彼时归属于母公司股东的
净资产未能真实、准确、完整地体现江苏国泰下属化工新材料板块这一实际定位
的相应资产规模。
2020 年 3 月，为厘清股权关系，瑞泰有限完成了对江苏国泰控制的化工新
材料板块相关资产和业务的整合工作，即对江苏国泰所持有的超威新材 27.84%
股权、国泰投资所持有的华荣化工 9.30%股权的整合。其后江苏国泰实缴瑞泰有
限 3 亿元注册资本，并于 2020 年 4 月瑞泰有限完成增资，注册资本由 50,000 万
元增加至 55,000 万元。
前述整合及增资完成于 2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限以 2020 年 4 月 30 日为
其股改基准日，截至股改基准日瑞泰有限经审计的归属于母公司股东的净资产为
18.18 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020
年 4 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.25%，低于 10%。
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
18.52 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
19.81 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 7.57%，低于 10%。
因此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月
8-3-38
末、报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合相关分拆条件。
三、说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理
制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金
分红能力；发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公
司是否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险；发行人 2017 年大额分红资
金去向、具体用途，2018 年未进行现金分红的原因，发行上市前公司章程中关
于股利分配的政策以及发行人上述股利分配实施是否符合公司章程等相关规定，
是否履行了必要的审批程序；实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影
响。
（一）说明报告期内发行人控股子公司的分红情况
1、华荣化工最近三年的利润分配情况
根据华荣化工利润分配相关文件，华荣化工最近三年利润分配情况如下：
2020 年 6 月 23 日，华荣化工 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，华荣化工向股东分红总额为人民币 3,717.96 万元。
2、超威新材最近三年的利润分配情况
根据超威新材利润分配相关文件，超威新材最近三年利润分配情况如下：
2019 年 5 月 16 日，超威新材 2018 年度股东会审议通过《2018 年度利润分
配预案》，超威新材向股东分红总额为人民币 898.00 万元。
2020 年 6 月 23 日，超威新材 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，超威新材向股东分红总额为人民币 883.00 万元。
根据发行人的说明，因报告期内其他一级控股子公司上海树培、波兰华荣尚
未形成稳健盈利能力，因此其他一级控股子公司未进行现金分红。
（二）该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，能否保
证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力
根据发行人提供的文件及其说明，发行人为控股型公司，利润主要来源于华
荣化工和超威新材，为确保发行人上市后利润分配政策的实现，华荣化工、超威
新材均于其各自的财务管理制度及《公司章程》中约定了利润分配条款。
8-3-39
华荣化工、超威新材现行利润分配制度等财务管理制度及《公司章程》中关
于利润分配的条款如下：“公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分
配利润以现金方式进行分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的 30%。如公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目
除外），经股东会审议同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会
审议决定。”
根据发行人股东大会审议通过的发行后适用的《公司章程（草案）》，在满足
现金分红条件的情况下，本次发行上市后发行人每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
发行人子公司现金分红比例最低要求高于发行人现金分红比例最低要求，保
证了本次发行上市后发行人利润分配政策的实现。未来子公司向母公司的具体分
红安排由发行人依据相关子公司的《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况
和分配计划、方案决定，确保母公司有足够的资金和未分配利润进行分配，不会
影响母公司履行向上市公司股东分红的义务。
此外，华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，上述财务管理制度和公
司章程中规定的分红条款若未能得到良好执行，发行人可以通过行使股东权利来
决定其利润分配政策及实施。未来，发行人可通过控股股东身份向子公司股东大
会提交利润分配议案并获得通过，从而调整子公司分红比例及分红数额，进而保
证子公司的利润分配可以满足发行人的利润分配需求。
（三）发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公
司是否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险
1、发行人资产重组后的公司治理结构是否健全
报告期内，江苏国泰以瑞泰新材为统一持股管理平台，对其控制的化工新材
料板块相关资产和业务进行整合。截至 2020 年 12 月 31 日，瑞泰新材累计持有
华荣化工、超威新材股比达 91.14%、71.46%，此后未发生资产重组或股权变动。
自 2020 年 6 月公司整体变更为股份公司以来，公司已依法建立了股东大会、
8-3-40
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，参照上市公司的要求逐步
建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并按照中国证监会有关
规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管
理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律
法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治
理机制。
根据立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA10862 号”《内部控制鉴证报告》，
对公司 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，鉴证结
论为：瑞泰新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
综上，公司治理结构健全且运行良好。
2、发行人对其控股子公司是否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险
华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，根据华荣化工及超威新材的公
司章程及相关公司治理制度约定，发行人可依法拥有参加股东会并依据章程行使
表决权等权利，且其持股比例及表决权均达到绝对控制。
为进一步确保发行人对上述控股子公司的控制能力，瑞泰新材亦在上述控股
子公司公司章程中约定，“公司作为瑞泰新材的子公司，如前述公司股东会决议
事项另需经瑞泰新材董事会及/或股东大会等相关机构审议通过，在公司股东会
作出决议前或之后，还应经瑞泰新材的相应批准或授权方能进行。除前述事项外，
如有任何其它需由瑞泰新材董事会及/或股东大会等相关机构审议的事项，该等
事项亦应由公司股东会作出决议，并在作出决议前或之后，应经瑞泰新材的相应
批准或授权方能进行”。
此外，根据上述控股子公司的公司章程及相关公司治理制度要求，发行人可
通过控股股东身份向子公司提名董事并委派高级管理人员。其中，董事方面，上
述控股子公司董事长由瑞泰新材提名，华荣化工 5 名董事中有 4 名由发行人提名，
8-3-41
超威新材 5 名董事中有 3 名由发行人提名；高管方面，上述控股子公司均设总经
理一名，设副总经理等其他高级管理人员若干名，均由瑞泰新材提名并由董事会
聘任或解聘。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
控股子公司已形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，股东会、
董事会及相关职能部门均已按照有关法律法规和公司内部制度规范运行。华荣化
工现董事长王一明、董事郭军、张子燕、马晓天、赵世勇，超威新材现董事长郭
军、董事张子燕、马晓天、李建中均由发行人通过在各子公司股东会行使表决权
选举，上述人员亦在发行人处担任董监高，相关提名、聘任、选举工作均按照相
关制度运行。
因此，瑞泰新材可对其控股子公司的股东会、董事会的投票表决及公司经营
决策产生重大影响，对其控股子公司实际具有控制能力，不存在不利经营管理风
险。
（四）发行人 2017 年大额分红资金去向、具体用途，2018 年未进行现金分
红的原因
根据发行人的说明，发行人本级未曾进行利润分配，2017 年大额分红主要
为公司控股子公司华荣化工 2017 年进行现金分红。
其中 2017 年 1 月 21 日，华荣化工 2016 年度股东会并审议通过《2016 年度
利润分配预案》，华荣化工向股东分红总额为人民币 5,576.94 万元，具体明细如
下：
股东名单 2016 年 12 月 31 日持股比例 分红总额（万元） 分红金额（万元）
江苏国泰 81.84% 4,564.40
国泰投资 9.30% 5,576.94 518.67
27 位自然人股东 8.86% 493.87
2017 年 5 月 24 日，华荣化工 2017 年第二次股东会审议通过《公司 2017 年
度转增股本及分红的议案》，以资本公积和盈余公积转增股本，转增后公司注册
资本变更为 18,589.81651 万元；同时，华荣化工向股东分红总额为人民币
13,942.36 万元，具体明细如下：
8-3-42
股东名单 2017 年 4 月 30 日持股比例 分红总额（万元） 分红金额（万元）
江苏国泰 81.84% 11,411.00
国泰投资 9.30% 13,942.36 1,296.68
27 位自然人股东 8.86% 1,234.68
根据发行人的说明，上述分红对象中，国泰投资为江苏国泰控制企业，主营
业务为项目投资，江苏国泰为上市公司，两者均为国际贸易公司下属企业。其中，
对江苏国泰股东分红款项主要用于其日常经营所需营运资金、新增生产建设项目
或作为利润分配给其股东，对国泰投资股东分红款项主要作为其利润分配给其股
东，对 27 位自然人股东分红款项主要用于个人或家庭日常消费等支出。
上述两笔现金分红合计达 19,519.30 万元，金额较大主要原因为华荣化工长
期以来分红比例较低，而华荣化工的盈利能力及经营性现金流状况较好，导致
2016 年末账面未分配利润数额较高，已达 53,039.29 万元，净资产收益率处于较
低水平，具备分红回报股东的能力。在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，
华荣化工实施了相应的股利分配方案。其中首批 5,576.94 万元分红发放后，结合
项目投建计划、未来发展规划等资金需求因素，公司管理层和股东会为提高资金
使用效率、增加股东回报，在保证经营资金需求的前提下进行了第二次 13,942.36
万元分红。
2018 年，因华荣化工旗下宁德和波兰项目计划相继开工建设，管理层及董
事会预计上述重大投资计划将伴随较大金额的资本性支出，综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式，因此拟将留存未分配利润主要用于华荣化工继续
开拓业务，完善在锂离子电池电解液领域的产业布局及产能，经由 2017 年度股
东会决议审议，未进行现金分红。
（五）发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及发行人上述股利分
配实施是否符合公司章程等相关规定，是否履行了必要的审批程序；实施现金
分红对发行人财务状况、生产运营的影响
1、发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及发行人上述股利分配实
施是否符合公司章程等相关规定，是否履行了必要的审批程序
（1）发行人本级
8-3-43
截至 2020 年 12 月末，发行人未曾对 2020 年及以前累积的未分配利润进行
利润分配。发行人为通过受让华荣化工及超威新材股权方式开展正式经营，自
2017 年下半年陆续受让超威新材、华荣化工股权以来，公司所从事的化工新材
料行业迎来较快增长，下属宁德、波兰生产项目先后开工建设，管理层及董事会
预计上述重大投资计划将伴随较大金额的资本性支出，出于可持续发展的需要，
因此未进行现金分红。
在公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》前，公
司原公司章程均未对利润分配比例及金额进行明确要求及限制，其对利润分配的
条款如下：“公司利润分配参照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管
部门的规定执行。”
公司 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<公司章程（草案）>的
议案》，进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序，并
明确了每年的现金分红比例不低于 10%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
综上，发行人本级发行上市前公司章程中关于股利分配的政策及未进行股利
分配的行为符合彼时公司章程及相关法律法规要求。
（2）控股子公司
华荣化工 2020 年 6 月 23 日利润分配时，华荣化工适用的公司章程关于利润
分配的规定如下：“公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照
股东的出资比例进行分配。”
超威新材 2019 年 5 月 16 日第一次利润分配至 2020 年 6 月 23 日第二次利润
分配期间，超威新材适用的公司章程关于利润分配的规定如下：“公司弥补亏损
和提取公积金后所余利润，根据股东会决议按照股东的出资比例进行分配。对于
股东会认定侵害公司利益的任何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该
种股东已就相关损失向公司予以赔偿。”
报告期内发行人控股子公司的分红情况及其审批程序可详见本节之“（一）
8-3-44
说明报告期内发行人控股子公司的分红情况”。
上述控股子公司发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及其上述股
利分配实施均符合公司章程等相关规定，历次利润分配均已履行了必要的审批程
序。
2、实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
（1）华荣化工最近三年现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
根据发行人提供的文件及其说明，华荣化工利润分配情况以及对生产运营的
影响分析如下：
2020 年 6 月 23 日，华荣化工 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，华荣化工向股东分红总额为人民币 3,717.96 万元。
上述历次分红后，截至 2020 年 12 月 31 日，华荣化工货币资金为 45,771.57
万元，未分配利润为 93,259.92 万元，历史分红金额占其比重较低，华荣化工仍
持有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配
利润留待以后年度分配。
（2）超威新材最近三年现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
根据发行人提供的文件及其说明，超威新材利润分配情况以及对生产运营的
影响分析如下：
2019 年 5 月 16 日，超威新材 2018 年度股东会审议通过《2018 年度利润分
配预案》，超威新材向股东分红总额为人民币 898.00 万元。
2020 年 6 月 23 日，超威新材 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分
配预案》，超威新材向股东分红总额为人民币 883.00 万元。
上述历次分红后，截至 2020 年 12 月 31 日，超威新材货币资金为 2,282.04
万元，未分配利润为 7,771.81 万元，历史分红金额占其比重较低，超威新材仍持
有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配利
润留待以后年度分配。
根据发行人的说明，报告期内，华荣化工、超威新材经营状况良好、业绩稳
步增长，资产负债率稳定。为了与全体股东共享公司的经营成果，华荣化工、超
8-3-45
威新材结合每年的经营情况、财务状况、税收优惠政策向全体股东进行现金分红，
报告期内的现金分红对其财务状况和生产经营未产生不利影响。
四、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司
的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，
转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负
的情况；控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人
存在业务或资金往来
（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公
司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用
1、瑞泰新材
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 151,085.39 78,928.96 78,391.11
总负债 425.34 83.82 114.32
所有者权益 150,660.05 78,845.14 78,276.79
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
净利润 4,159.88 568.35 62.93
注：上述财务数据已经立信审计。
瑞泰新材本级主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管理，
现有业务主要由华荣化工、超威新材等下属企业实施。
2、华荣化工
华荣化工报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 211,657.20 176,453.93 154,304.02
总负债 90,376.65 74,768.09 72,699.82
所有者权益 121,280.55 101,685.84 81,604.21
8-3-46
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 160,653.89 152,511.90 118,620.96
净利润 23,341.62 20,374.71 10,403.85
注：上述财务数据已经立信审计。
华荣化工为瑞泰新材锂离子电池电解液和硅烷偶联剂产品开展研发、生产、
销售等经营业务的主体，报告期内其设计产能、产量、销量、产能利用率以及产
销率情况如下：
单位：吨
项目 产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂离子电池电解液 70,000 30,000 30,000
产能
硅烷偶联剂 5,000 5,000 5,000
锂离子电池电解液 35,494 31,002 24,306
产量
硅烷偶联剂 1,582 1,769 1,798
产能利用 锂离子电池电解液 50.71% 103.34% 81.02%
率 硅烷偶联剂 31.64% 35.39% 35.96%
锂离子电池电解液 33,302 30,945 23,974
销量
硅烷偶联剂 2,257 2,337 2,270
锂离子电池电解液 93.82% 99.82% 98.64%
产销率
硅烷偶联剂 142.69% 132.08% 126.24%
注 1：产能统计口径为报告期各期期末设计产能
注 2：报告期内，硅烷偶联剂产销率大于 100%，主要系公司为应对客户临时或特殊需求而向
同行业公司采购部分产品后销售，该部分产品计入销量而未计入产量
注 3：销量统计口径为合并口径
3、超威新材
超威新材报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 27,030.42 23,951.04 23,801.19
总负债 9,208.68 10,066.95 11,836.11
所有者权益 17,821.75 13,884.09 11,965.09
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 19,808.80 13,555.27 11,008.35
8-3-47
净利润 4,820.66 2,817.00 2,241.86
注：上述财务数据已经立信审计。
超威新材为锂离子电池电解液添加剂、超电产品开展生产、销售等经营业务
的主体，报告期内其设计产能、产量、销量、产能利用率以及产销率情况如下：
单位：吨
项目 产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂离子电池电
487.5 327.5 327.5
产能 解液添加剂
超电产品 650 1,100 1,100
锂离子电池电
289 173 127
产量 解液添加剂
超电产品 423 393 272
锂离子电池电
产能利 59.18% 52.68% 38.79%
解液添加剂
用率
超电产品 65.08% 35.74% 24.70%
锂离子电池电
245 133 114
销量 解液添加剂
超电产品 427 382 249
锂离子电池电
85.08% 77.33% 90.11%
产销率 解液添加剂
超电产品 100.86% 97.16% 91.61%
注 1：产能统计口径为报告期各期期末设计产能
注 2：销量统计口径为合并口径
注 3：2020 年超电产品产销率超过 100%系当期销售了部分 2020 年以前的存货
4、宁德华荣
宁德华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 29,513.72 14,403.67 4,482.10
总负债 19,715.36 4,695.23 994.83
所有者权益 9,798.35 9,708.44 3,487.27
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,026.79 - -
净利润 89.91 -228.83 -58.46
注 1：上述财务数据已经立信审计；
8-3-48
宁德华荣为发行人未来开展锂离子电池电解液生产、销售等经营业务的重要
基地之一，并于 2020 年逐步开始调试以及投入试生产，2020 年销售锂离子电池
电解液的规模为 3,390.59 吨。
5、波兰华荣
波兰华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 22,125.38 17,880.96 12,255.80
总负债 13,959.23 9,561.71 4,360.66
所有者权益 8,166.15 8,319.25 7,895.14
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,556.79 10,728.79 5,628.61
净利润 606.26 380.41 -69.33
注：上述财务数据已经立信审计；
波兰华荣为发行人未来开展锂离子电池电解液生产、销售等经营业务的重要
基地之一，截至报告期末，波兰华荣生产项目尚未投产，其销售产品主要来自境
内华荣化工向其出售的锂离子电池电解液，2018 年、2019 年及 2020 年销售锂离
子电池电解液的规模分别为 824.34 吨、1,577.40 吨及 1,017.74 吨。
6、韩国华荣
韩国华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 562.69 609.24 627.95
总负债 30.77 16.86 77.38
所有者权益 531.92 592.39 550.57
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 156.35 121.39 103.31
净利润 -58.88 45.07 17.80
注：上述财务数据已经立信审计。
韩国华荣为发行人海外研发平台，同时在韩国区域开展少量锂离子电池电解
8-3-49
液样品销售经营业务，不从事产品生产业务。其销售产品主要来自境内华荣化工
向其出售的锂离子电池电解液，2018 年、2019 年及 2020 年销售锂离子电池电解
液的规模分别为 4.25 吨、5.09 吨及 3.79 吨，规模较为有限。
7、上海树培
上海树培为发行人拟开展上述化工产品贸易的主体，但截至本补充法律意见
书出具之日，上海树培尚未开展实际业务，因此不存在生产、销售相关的业务数
据。
8、超威新能源
超威新能源为发行人拟从事化工产品生产经营业务的主体，但截至本补充法
律意见书出具之日，超威新能源尚未开展实际业务，因此不存在生产、销售相关
的业务数据。
（二）母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是
否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况
根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，报告期内，发行人、子公司
之间不存在交易，各子公司之间的交易情况如下：
1、超威新材与华荣化工间交易
报告期内，超威新材向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 1,501.27 824.41 414.00
成本 781.45 501.22 234.41
毛利率 47.95% 39.20% 43.38%
超威新材整体毛利率 43.62% 40.13% 41.27%
超威新材向华荣化工销售的主要产品为添加剂，超威新材的部分添加剂产品
符合华荣化工锂离子电池电解液配方的要求，且超威新材向华荣化工销售产品遵
循市场化定价，毛利率与超威整体毛利率无显著差异，该等关联交易具有公允性
及必要性。
8-3-50
报告期内，华荣化工向超威新材销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 - 22.48 140.46
成本 - 17.28 126.74
毛利率 - 23.15% 9.76%
华荣化工整体毛利率 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向超威新材销售的主要产品为原材料、半成品。超威新
材 2018 年处于生产起步阶段，采购、生产体系尚未健全，故华荣化工将部分原
材料、半成品销售给超威新材。
超威新材的主要产品锂离子电池电解液添加剂、超级电容器电解液具备广阔
的市场前景。因此在超威新材起步阶段，华荣化工参考成本定价销售相关原材料、
半成品，给予超威新材一定的战略支持，有利于超威新材尽快建立产品优势及市
场竞争力。随着超威新材生产、采购体系的成熟，华荣化工向超威新材销售金额
逐步减少，销售价格根据市场价格协商确定。
超威新材与华荣化工适用税率及计征方法均保持一致。其中，增值税的适用
税率及计征方法均参照税务总局公告 2019 年第 35 号规定：2018 年 1 月 1 日至
2018 年 4 月 30 日增值税按应税收入的 17%计征；自 2018 年 5 月 1 日起至 2019
年 3 月 31 日增值税按应税收入的 16%计征（财税[2018]32 号）；自 2019 年 4 月
1 日起增值税按应税收入的 13%计征。所得税的适用税率及计征方法均参照高新
技术企业 15%的税率计缴。
综上，报告期内历年华荣化工与超威新材适用税率及计征方法均保持一致，
且均保持稳定正向净利润，不存在以税率差和税盾规避税负的情况，因此不存在
通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
2、华荣化工与波兰华荣间交易
报告期内，华荣化工向波兰华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
8-3-51
收入 2,786.78 10,316.26 5,318.88
成本 2,043.58 5,976.84 2,746.27
毛利率 26.67% 42.06% 48.37%
华荣化工整体毛利率 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向波兰华荣销售的主要产品为成品锂离子电池电解液，
主要原因系报告期内波兰华荣仍处于建设期，其销售产品主要来自境内华荣化工
向其出售的锂离子电池电解液。华荣化工向波兰华荣销售上述产品后，波兰华荣
再销售往波兰 LG。
2018 年-2019 年华荣化工向波兰华荣销售产品的毛利率高于整体毛利率，但
低于华荣化工直接向波兰 LG 销售的毛利率，波兰华荣保留合理利润水平。2020
年因波兰华荣建设投入较大，为给予波兰华荣一定的战略支持，华荣化工参考整
体定价水平向波兰华荣销售，交易转移定价仍保持相对公允。若波兰华荣未来投
产，预计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体独立生产并向其客
户销售。
报告期内，波兰华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 1,976.35 - -
成本 1,774.66 - -
毛利率 10.21% - -
波兰华荣整体毛利率 10.23% 5.61% 5.70%
报告期内，波兰华荣向华荣化工取得收入主要为 2020 年下半年以来，华荣
化工调整向波兰 LG 销售路径，由此前通过波兰华荣销售转由直接销售，在其与
波兰 LG 的对接中，波兰华荣销售提供相关技术服务，并保留合理利润。若波兰
华荣未来投产，预计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体独立生
产并向其客户销售。
波兰华荣增值税按应税收入的 23%计征，高于报告期内华荣化工 13%-17%
的增值税率；所得税按净利润的 19%征收，高于报告期内华荣化工 15%的所得
税率。上述交易净额来看，为由低税率方向高税率方销售，且高税率方保留合理
8-3-52
利润水平，交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。
3、华荣化工与韩国华荣间交易
报告期内，华荣化工向韩国华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 13.01 25.83 11.54
成本 18.82 58.66 18.78
毛利率 -44.68% -127.15% -62.72%
华荣化工整体毛利率 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向韩国华荣销售的主要产品为原材料、半成品及成品锂
离子电池电解液。韩国华荣为华荣化工全资持有子公司，主要职能为海外研发平
台，通过与韩国 LG 沟通部分技术参数、对于小样进行检验等为总部华荣化工提
供相关价值。出于研发扶持考量，华荣化工给予韩国华荣一定的战略支持，相关
产品售价低于成本价格。
报告期内，韩国华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 65.80 - -
成本 57.97 - -
毛利率 11.90% - -
韩国华荣整体毛利率 11.90% 29.69% 31.08%
因韩国华荣通过其技术参数调整等业务为华荣化工提供相关价值，为维持韩
国华荣的经营活动，华荣化工参照市场平均水平对该等技术支持合理定价。
上述华荣化工与韩国华荣间交易规模极小，交易行为非出于规避税负角度出
发，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
4、华荣化工与宁德华荣间交易
报告期内，华荣化工向宁德华荣销售具体情况如下：
8-3-53
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 1,329.06 - -
成本 1,361.23 - -
毛利率 -2.42% - -
华荣化工整体毛利率 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向宁德华荣销售的主要产品为原材料。宁德华荣为华荣
化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的采购体系，华荣化工为其提供
部分调试及试生产所需的原材料。
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入 11,024.93 - -
成本 10,154.26 - -
毛利率 7.90% - -
宁德华荣整体毛利率 7.91% - -
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售的主要产品为锂离子电池电解液。宁德
华荣为华荣化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的销售体系，故通过
华荣化工为平台对外销售其生产的电解液。
华荣化工与宁德华荣增值税的适用税率及计征方法。参照税务总局公告
2019 年第 35 号规定，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日增值税按应税收入的
17%计征；自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日增值税按应税收入的 16%
计征（财税[2018]32 号）；自 2019 年 4 月 1 日起增值税按应税收入的 13%计征。
华荣化工所得税的适用税率及计征方法参照高新技术企业 15%的税率计缴，宁德
华荣参照一般企业的 25%税率计缴，上述交易净额来看，毛利由高税率方宁德华
荣保留，且交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。
除上述情况外，发行人不存在其他母公司、各子公司之间的交易情况。综上
所述，上述交易转移定价公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负
8-3-54
的情况。
（三）控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人
存在业务或资金往来
1、核查对象
报告期末发行人控股子公司其他股东清单如下：
序号 华荣化工其他股东名称
1 郭军
2 蒋德生
3 王一明
4 赵世勇
5 袁翔云
6 李建中
7 李霞
8 朱慧
9 朱晓新
10 李红明
11 舒亚飞
12 高悟儿
13 林晓文
14 艾玉玲
15 甘朝伦
16 骆宏钧
17 杨升
18 肖艳
19 刘文升
20 张振华
21 任齐都
22 钱亚明
23 岳立
24 陶荣辉
25 顾春艳
8-3-55
26 刘萧萧
27 杨宝军
序号 超威新材其他股东名称
1 张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）
2 张家港市金科创业投资有限公司
3 张家港市鼎材企业管理合伙企业（有限合伙）
4 张家港市鼎超企业管理合伙企业（有限合伙）
5 张家港市金茂创业投资有限公司
报告期末发行人控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。
发行人董监高清单如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
4 王一明 董事兼副总经理
5 顾建平 独立董事
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 黄卫东 财务总监
报告期内，发行人报告期内每期前五大客户清单如下：
年份 单位名称
LG 化学
新能源科技
2020 年 宁德时代
Blue Solutions
松下
宁德时代
LG 化学
2019 年
新能源科技
村田新能源
8-3-56
亿纬锂能
LG 化学
宁德时代
2018 年 新能源科技
村田新能源
亿纬锂能
报告期内，发行人报告期内每期前五大供应商清单如下：
期间 供应商名称
上海凯路
山东石大胜华化工集团股份有限公司
2020 年 常州樊氏有机硅有限公司
江苏新泰材料科技有限公司
多氟多化工股份有限公司
上海凯路
山东石大胜华化工集团股份有限公司
2019 年 常州樊氏有机硅有限公司
上海康鹏
森田新能源材料（张家港）有限公司
上海凯路
森田新能源材料（张家港）有限公司
2018 年 山东石大胜华化工集团股份有限公司
常州樊氏有机硅有限公司
上海康鹏
发行人本次申请首次公开发行的中介机构清单如下：
序号 身份 名称
1 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司
2 发行人律师 北京市君合律师事务所
3 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
5 保荐人（主承销商）律师 江苏世纪同仁律师事务所
2、核查结论
8-3-57
根据发行人控股子公司其他股东回复的确认函及说明文件，结合发行人账套
及银行流水查询确认，上述发行人控股子公司其他股东中，自然人股东与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在如下关联
关系：
序号 出资人名称 现任职情况
1 郭军 发行人、子公司超威新材任职
2 蒋德生 前华荣化工员工
3 王一明 发行人、子公司华荣化工任职
4 赵世勇 发行人、子公司华荣化工任职
5 袁翔云 子公司华荣化工任职
6 李建中 发行人、子公司超威新材任职
7 李霞 子公司华荣化工任职
8 朱慧 子公司华荣化工任职
9 朱晓新 子公司华荣化工任职
10 李红明 前华荣化工员工
11 舒亚飞 子公司华荣化工任职
12 高悟儿 前华荣化工员工
13 林晓文 前华荣化工员工
14 艾玉玲 前华荣化工员工
15 甘朝伦 子公司华荣化工任职
16 骆宏钧 前华荣化工员工
17 杨升 前华荣化工员工
18 肖艳 子公司华荣化工任职
19 刘文升 子公司超威新材任职
20 张振华 子公司华荣化工任职
21 任齐都 子公司超威新材任职
22 钱亚明 前华荣化工员工
23 岳立 子公司华荣化工任职
24 陶荣辉 子公司超威新材任职
25 顾春艳 子公司华荣化工任职
26 刘萧萧 子公司华荣化工任职
27 杨宝军 子公司华荣化工任职
上述发行人控股子公司其他股东中，法人股东鼎威合伙、鼎材合伙、鼎超合
8-3-58
伙为发行人控股子公司员工或历史员工出资设立的合伙企业，具体如下：
（1）鼎威合伙
鼎威合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至本补充法
律意见书出具之日，其持股结构如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 是否在公司任职
（万元）
1 郭军 有限合伙人 31.37% 561.54 超威新材董事长
2 李建中 有限合伙人 19.55% 350.00 超威新材总经理
3 赵世勇 有限合伙人 4.47% 80.00 华荣化工常务副总经理
4 王琛 有限合伙人 3.35% 60.00 已离职
5 陶荣辉 普通合伙人 3.35% 60.00 超威新材副总经理
6 袁永华 有限合伙人 3.35% 60.00 超威新材公用车间主任
7 瞿燕芳 有限合伙人 2.23% 40.00 超威新材财务部副经理
8 何永刚 有限合伙人 1.96% 35.00 超威新材质检部经理
9 俞惠华 有限合伙人 1.96% 35.00 超威新材主任
10 王建军 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材车间主任
11 孙建 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材车间副主任
12 熊鲲 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材研发部副经理
13 成晓峰 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材市场部经理
14 任齐都 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材总经理助理
15 刘文升 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材工程部经理
16 施苏萍 有限合伙人 1.34% 24.00 超威新材研发部主任
17 徐晓强 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材品管部经理
18 钱晓兵 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材车间副经理
19 唐向荣 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材行政人事部驾驶员
20 唐颉 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材市场部助理
21 钱亚明 有限合伙人 1.12% 20.00 离职前往江苏国泰
22 黄清鎏 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材财务部会计
23 卢建龙 有限合伙人 1.09% 19.50 超威新材工程部经理
24 舒亚飞 有限合伙人 0.89% 16.00 华荣化工品管部经理
25 陈剑 有限合伙人 0.89% 16.00 超威新材 EHS 部经理
26 李霞 有限合伙人 0.84% 15.00 华荣化工副总经理
27 余三宝 有限合伙人 0.78% 14.00 超威新材总经理助理
8-3-59
28 吴小玲 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新材采购部经理
29 陈湘 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新材工程部设备工程师
30 严向军 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新材市场部业务经理
31 岳立 有限合伙人 0.56% 10.00 华荣化工总经理助理
32 伍广田 有限合伙人 0.56% 10.00 超威新材研发部实验员
33 徐芳 有限合伙人 0.56% 10.00 超威新材行政人事部主管
34 杨宝军 有限合伙人 0.45% 8.00 华荣化工生产部经理
35 甘朝伦 有限合伙人 0.42% 7.50 华荣化工副总经理
36 朱慧 有限合伙人 0.34% 6.00 华荣化工副总经理
37 朱晓新 有限合伙人 0.34% 6.00 华荣化工副总经理
38 曹敏香 有限合伙人 0.34% 6.00 超威新材质检部副经理
39 张健 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材 EHS 部专员
40 张恩维 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材车间班长
41 李明 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材车间班长
42 肖艳 有限合伙人 0.18% 3.23 华荣化工行政人力资源部经理
43 张振华 有限合伙人 0.18% 3.23 华荣化工 EHS 部经理
44 严正锋 有限合伙人 0.17% 3.00 超威新材副主任
45 郭心记 有限合伙人 0.17% 3.00 超威新材车间班长
46 王芳 有限合伙人 0.11% 2.00 超威新材品质工程师
47 丁宏伟 有限合伙人 0.11% 2.00 超威新材车间班长
（2）鼎材合伙
鼎材合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至补充法律
意见书出具之日，其持股结构如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 是否在公司任职
（万元）
1 郭军 有限合伙人 19.44% 54.11 超威新材董事长
2 王煜嘉 有限合伙人 16.67% 46.38 超威新材市场部助理
3 瞿燕芳 有限合伙人 11.11% 30.92 超威新材财务部副经理
4 严向军 有限合伙人 9.44% 26.28 超威新材市场部业务经理
5 徐芳 普通合伙人 8.33% 23.19 超威新材行政人事部主管
6 曹敏香 有限合伙人 7.78% 21.65 超威新材质检部主管
7 陈程 有限合伙人 6.67% 18.55 超威新材采购专员
8 施苏萍 有限合伙人 3.33% 9.28 超威新材研发部副经理
8-3-60
9 殷翔宇 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材财务部成本会计
10 陶晓英 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材市场部销售助理
11 蒋达伟 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材研发部实验员
12 李红 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材 EHS 专员
13 张涛 有限合伙人 2.22% 6.18 超威新材研发部实验员
14 孙艳 有限合伙人 1.94% 5.41 超威新材行政人事专员
15 苏红 有限合伙人 1.94% 5.41 超威新材研发部助理
（3）鼎超合伙
鼎超合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至本补充法
律意见书出具之日，其持股结构如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 是否在公司任职
（万元）
1 袁永华 普通合伙人 32.00% 74.21 超威新材公用车间主任
2 陆小舟 有限合伙人 8.00% 18.55 超威新材质检部班长
3 李建中 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材总经理
4 何永刚 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材质检部经理
5 钱晓兵 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材车间副经理
6 吴洪兴 有限合伙人 4.67% 10.82 超威新材车间班长
7 吴小玲 有限合伙人 4.67% 10.82 超威新材采购部经理
超威新材生产管理部经
8 余三宝 有限合伙人 3.33% 7.73
理
9 张琳 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材质检部分析员
10 王芳 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材品质工程师
11 吴鹏 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材质检部分析员
12 林任超 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材车间班长
13 秦建栋 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材车间班长
14 邓心志 有限合伙人 2.67% 6.18 超威新材包装组操作工
15 严正锋 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材包装组副主任
16 王克卫 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间操作工
17 张恩维 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间班长
18 丁宏伟 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间班长
除上述关联关系外，控股子公司其他股东与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；除为
8-3-61
发行人员工或历史员工导致的工资薪酬发放的资金往来外，发行人控股子公司其
他股东不存在其他与发行人业务或资金往来的情况。
五、披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客户、
供应商是否存在业务或资金往来；发行人对控股股东、实际控制人在技术、业
务、资产、人员等方面是否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否
具有独立经营能力
（一）披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客
户、供应商是否存在业务或资金往来
截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人外，发行人控股股东及其控制的各级企
业清单如下：
序号 子公司层级 企业名称
1 N1 江苏国泰
2 N2 江苏国泰力天实业有限公司
3 N2.1 江苏国泰国际集团科技发展有限公司
4 N2.2 江苏国泰集团恒联进出口有限公司
5 N2.3 滨海县国泰恒昌服饰有限公司
6 N2.4 句容市国泰悦诚服饰有限公司
7 N2.5 GUOTAI（USA）Co., Ltd
8 N2.6 河南国泰恒广服饰有限公司
9 N2.7 西平县国泰恒鑫服饰有限公司
10 N2.8 邓州市国泰荣发服饰有限公司
11 N2.9 上海佑利泰盛贸易有限公司
12 N2.10 张家港市恒创打样有限公司
13 N2.11 张家港市国泰投资有限公司
14 N2.11.1 国裕有限公司
15 N3 江苏国泰华盛实业有限公司
16 N3.1 张家港锦兴制衣有限公司
17 N3.2 江苏国泰盛大贸易有限公司
18 N3.4 南京国泰盛扬服饰有限公司
19 N3.5 江苏国泰盛天服饰有限公司
8-3-62
序号 子公司层级 企业名称
20 N3.6 宿迁国泰盛宇制衣有限公司
21 N3.7 泗洪国泰华盛服饰有限公司
22 N3.8 G-TEX APPAREL,INC.
23 N3.9 江阴国泰泰宇服饰有限公司
24 N3.10 张家港国泰锦天服饰有限公司
25 N3.11 缅甸国泰富驰服饰有限公司
26 N3.12 江苏国泰华盛实业（香港）有限公司
27 N3.13 上海绿尚服饰有限公司
28 N3.14 缅甸国泰华盛锦泰服饰有限公司
29 N3.15 国泰盛兴（柬埔寨）制衣有限公司
30 N3.16 GTIG HUASHENG(MYANMAR) COMPANY LIMITED
31 N4 江苏国泰亿达实业有限公司
32 N4.1 张家港国泰华创制衣厂有限公司
33 N4.2 张家港市国泰华耀时装有限公司
34 N4.3 张家港保税区华通国际贸易有限公司
35 N4.4 新沂国泰华溢制衣有限公司
36 N4.5 苏州宇通丝绸服饰有限公司
37 N4.5.1 靖江宇通服装有限公司
38 N4.5.2 泰兴市宇通服装有限公司
39 N4.5.3 扬州宇通服装有限公司
40 N4.6 江苏国泰亿达（香港）有限公司
41 N4.6.1 香港利威丝绸服饰有限公司
42 N4.6.2 三扬有限公司（香港）
43 N4.7 泗洪瑞华服饰有限公司
44 N4.8 缅甸华誉服饰有限公司
GTIG EASTAR GARMENT (MYANMAR) COMPANY
45 N4.9
LIMITED
46 N4.10 上海亿达通贸易有限公司
47 N5 江苏国泰国华实业有限公司
48 N5.1 张家港国泰国华服装打样中心有限公司
49 N5.2 张家港国泰国华服装设计有限公司
8-3-63
序号 子公司层级 企业名称
50 N5.3 张家港国泰国华服装技术中心有限公司
51 N5.4 张家港保税区凯利华国际贸易有限公司
52 N5.5 张家港国泰国华凯利华服装有限公司
53 N5.6 张家港市兴泰制衣有限公司
54 N5.7 扬州市艾力格斯制衣有限公司
55 N5.8 睢宁国泰国华服装有限公司
56 N5.9 宿迁市国泰国华制衣有限公司
57 N5.10 淮北国泰百特制衣有限公司
58 N5.11 五河县泰华服装有限公司
59 N5.12 张家港国泰国华纱线有限公司
60 N5.13 砀山国泰国华服装有限公司
61 N5.14 涟水国泰国华服饰有限公司
62 N5.15 博佩有限责任公司
63 N5.16 SCEA 塞尔维杜龙及拉维尼酒庄
64 N5.17 张家港圣泰服饰有限公司
65 N5.18 张家港海坤服饰有限公司
66 N5.19 泗阳国华服装有限公司
67 N5.20 富华伟业有限公司
68 N5.21 国泰国华服装（缅甸）有限公司
69 N5.22 泗洪国泰服装有限公司
70 N5.23 沭阳富华服饰有限公司
71 N5.24 汶上县惠泰服装有限公司
72 N5.25 汶上县帝泰服装有限公司
73 N5.26 缅甸富华服装有限公司
74 N5.27 砀山国泰亿华服装有限公司
75 N5.28 GUOHUA GLORY COMPANY LIMITED
76 N5.29 上海豪鼎贸易有限公司
77 N5.30 WIGNAN TRADE S.L.,
78 N6 江苏国泰紫金科技发展有限公司
79 N6.1 江苏国泰盐城污水处理有限公司
80 N6.2 江苏国泰盱眙污水处理有限公司
8-3-64
序号 子公司层级 企业名称
81 N6.3 江苏国泰海外技术服务有限公司
82 N6.3.1 国泰缅甸产业园有限公司
83 N6.4 上海漫越国际贸易有限公司
84 N6.5 苏州工业园区缅泰实业发展有限公司
85 N6.6 安徽国泰纺织科技有限公司
86 N6.7 上海景云房地产开发有限公司
87 N6.8 万泰国际有限公司
88 N6.9 张家港市国泰智达特种设备有限公司
89 N7 苏韵国际有限公司
90 BRIVISION PTE. LTD.
91 N8 江苏国泰华博进出口有限公司
92 N8.1 张家港保税区顺昌国际物流有限公司
93 N8.2 无锡国泰华博进出口有限公司
94 N8.3 嘉扬国际贸易发展有限公司
95 N8.4 JOY SPREAD INTERNATIONAL LLC
96 N8.5 上海溥邦贸易有限公司
97 N9 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
98 N10 江苏国泰汉帛实业发展有限公司
99 N10.1 沭阳汉帛服饰有限公司
100 N10.2 江苏国泰汉和贸易有限公司
101 N10.3 张家港国泰汽车服务有限公司
102 N10.4 宿迁市汉帛服饰有限公司
103 N10.5 阜阳国泰汉帛服饰有限公司
104 N10.6 JIANGSU GTIG HUBO (HK) COMPANY LIMITED
105 N10.7 HUBO JAPAN CO. LTD
106 N10.8 江苏国泰汉立纺织科技有限公司
107 N10.9 GTIG HUBO COMPANY LIMITED
108 N10.10 上海汉立贸易有限公司
109 N10.11 张家港华裕制衣有限公司
110 N11 江苏国泰慧贸通贸易有限公司
111 N11.1 苏州国泰慧贸通电子商务有限公司
8-3-65
序号 子公司层级 企业名称
112 N11.2 慧贸通（香港）企业服务有限公司
113 N12 江苏国泰财务有限公司
114 N13 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司
115 N14 江苏国泰国盛实业有限公司
116 N14.1 张家港沃德服装有限公司
117 N14.2 张家港宝发服装有限公司
118 N14.3 张家港国贸服装有限公司
119 N14.3.1 泗阳国泰服装有限公司
120 N14.3.2 睢宁鸿泰服装有限公司
121 N14.4 江苏国泰（集团）如皋服装有限公司
122 N14.5 张家港保税区鸿泰国贸服饰有限公司
123 N14.6 沭阳瑞泰服装有限公司
124 N14.6.1 涟水国盛服装有限公司
125 N14.7 沭阳翔泰服装有限公司
126 N14.7.1 沭阳吉泰服装有限公司
127 N14.8 沭阳利莱服装有限公司
128 N14.9 沭阳利达服装有限公司
129 N14.10 沭阳利泰服装有限公司
130 N14.11 沭阳国盛服装有限公司
131 N14.12 江苏国泰国盛实业（香港）有限公司
132 N14.13 上海埃伯瑞贸易有限公司
133 N14.14 盛宏(埃塞俄比亚)纺织服装有限公司
134 N14.15 CB KINGTOP FASHION CO.,LTD
135 N14.16 WINAS GARMENT CO.,LTD
136 N15 江苏国泰亿盛实业有限公司
137 N15.1 张家港保税区国泰纺织有限公司
138 N15.2 张家港市国泰亚瑞服装有限公司
139 N15.3 宁波国泰亚瑞服装有限公司
140 N15.4 宁波国泰亚歆服装有限公司
141 N15.5 BLOSSOMING APPAREL, LLC
142 N15.6 江阴市亚瑞服装有限公司
8-3-66
序号 子公司层级 企业名称
143 N15.7 江西昌玖服饰有限公司
144 N15.8 ESEN INTERNATIONAL (EGYPT)S.A.E COMPANY
145 N15.9 宁波国泰亚亭印花有限公司
146 N15.10 51 号摄影棚服饰有限公司
147 N15.11 CACTUS AND PEARL LLC
ELRAWDAFORSPINNINGANDKNITTINGANDREADY
148 N15.12
MADEGARMENT
149 N15.13 ESEN INTERNATIONAL (VIETNAM)CO.,LTD
150 N15.14 上海亚宸贸易有限公司
151 N15.15 江西亿盛泰服饰有限公司
152 N15.16 江西亚亭服饰有限公司
153 N15.17 张家港保税区国泰纺织有限公司
154 N15.18 张家港市国泰亚瑞服装有限公司
155 N15.19 宁波国泰亚瑞服装有限公司
156 N16 江苏国泰国贸实业有限公司
157 N16.1 张家港保税区睿玖贸易有限公司
158 N16.1.1 泗洪国贸服装有限公司
159 N16.1.1.1 泗洪国顺服装有限公司
160 N16.1.2 张家港亚韵服装有限公司
161 N16.1.2.1 淮安亚韵服装有限公司
162 N16.1.2.2 淮安市国贸服装有限公司
163 N16.1.3 宿迁苏韵服装有限公司
164 N16.1.3.1 宿迁鸿韵服装有限公司
165 N16.1.3.2 江苏泰韵服装有限公司
166 N16.1.3.3 沭阳国韵服装有限公司
167 N16.1.4 泗洪汇通服饰有限公司
168 N16.1.5 江苏楚韵服装有限公司
169 N16.2 江苏嘉韵服装有限公司
170 N16.3 美莱迪服饰有限公司
171 N16.4 上海睿贸贸易有限公司
172 N16.5 华宇服装有限公司
8-3-67
序号 子公司层级 企业名称
173 N16.6 华鸿服装有限公司
174 N17 江苏国泰博创实业有限公司
175 N17.1 苏州亲泰儿玩具有限公司
176 N17.1.1 连云港奥申特玩具有限公司
177 N17.1.2 连云港亲泰儿玩具有限公司
178 N17.1.2.1 连云港赣榆亲之宝玩具有限公司
179 N17.2 江苏国泰博创实业（香港）有限公司
180 N17.3 上海亲泰儿贸易有限公司
181 N18 江苏国泰国绵贸易有限公司
182 N18.1 GUOTAI(JAPAN)Co.,Ltd
183 N18.2 江苏国泰恒扬服饰有限公司
184 N18.4 泗洪泰丰服饰有限公司
185 N18.5 U&G (MYANMAR) FASHION COMPANY LIMITED
186 N18.5 GTNY HOME INC
187 N18.6 上海优蓓特贸易有限公司
188 N18.7 张家港保税区国泰智选商贸有限公司
189 N20 江苏国泰智造纺织科技有限公司
注：N+整数为江苏国泰一级子公司，随子公司层级增加一级，其小数位相应增多一位，下同
截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人控股股东外，发行人实际控制人及其控
制的各级企业清单如下：
序号 公司层级 企业名称
1 N1 国际贸易公司
2 N2 张家港市华通投资开发有限公司
3 N2.1 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司
4 N2.1.1 张家港市国泰景云房产置业有限公司
5 N2.1.2 江苏国泰江南置业有限公司
6 N2.1.2.1 张家港市沪菱电梯销售服务有限公司
7 N2.1.2.2 苏州晴朗楼宇设备有限公司
8 N2.1.3 张家港国贸旅行社有限公司
9 N2.1.4 张家港国泰物业管理有限公司
8-3-68
序号 公司层级 企业名称
10 N2.1.5 江苏国泰国际集团华贸有限公司
11 N3 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司
12 N4 江苏国泰国际集团实业管理有限公司
根据发行人的说明及发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业的
确认，发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人 2018-2020 年
历年前十大客户、供应商间存在的各期合计超过 10 万元的业务或资金往来情况
如下：
业务、资金
记账单位 名称 单位 2020 年 2019 年 2018 年
往来内容
森田新能源材料
江苏国泰国际集团华昇实业 万元人民
（张家港）有限公 餐费等 0.33 0.46 5.99
有限公司张家港国贸酒店 币
司
华荣化工
江苏国泰博创实业有限公司 LG CHEM,LTD. 代理出口 万美元 - 485.66 -
收汇
蝶理(中国)商业有 货款 万元人民 - 13.47 -
江苏国泰国盛实业有限公司
限公司 币
该等发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人客户、供应商存
在少量业务或资金往来。发行人客户 LG CHEM,LTD.与江苏国泰博创实业有限公
司发生的往来系发行人子公司华荣化工向 LG 化学销售的产品通过关联方博创实
业进行代理出口，由博创实业收取 LG 化学支付的美元，并将人民币支付给华荣
化工，并从中收取代理费用；发行人客户蝶理(中国)商业有限公司与江苏国泰国
盛实业有限公司发生的往来均为江苏国泰国盛实业有限公司向其采购针织布作
为生产材料。
根据发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业回复的确认函、发行
人主要客户、主要供应商回复的确认函，该等发行人控股股东和实际控制人及其
控制企业的经营业务与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，上述与发行
人客户、供应商间的业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影响。
（二）发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面
是否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独立经营能力
1、发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面是否
8-3-69
存在依赖
（1）资产完整
发行人是由瑞泰有限于 2020 年 6 月 22 日整体变更设立的股份有限公司，发
行人的各发起人是以各自拥有的瑞泰有限的股权所对应的净资产作为出资投入
发行人，该等出资已由立信出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15144
号）予以验证，已足额缴纳。
此外，发行人具备与生产经营有关的主要资产及配套设施。
（2）人员独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理（即总裁）、副总经理（即
副总裁）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发
行人控股股东、实际控制人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。发行
人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘
用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。
（3）财务独立
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
发行人独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东、实际
控制人混合纳税的情况。
（4）机构独立
发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》
设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大
8-3-70
会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发
行人行使股东权利。
发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下
设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，引入了独立董
事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
发行人根据自身经营管理的需要设置了办公室、财务部、审计部等职能机构、
部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
发行人的机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有
关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N），发行人的经营范围为：新能源
材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。发行人所从事的业务未超出上述经核准的经营范围。根据江苏国
泰现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000703675629U），其经
营范围为：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、
服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、
生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人所从事的业务
未超出上述经核准的经营范围，且发行人与江苏国泰从事业务独立，不存在重叠
或相近的情况。
发行人为江苏国泰旗下独立的化工新材料板块业务开展平台，与江苏国泰从
事的供应链服务主业存在较大差异。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情
况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（6）经营稳定性
8-3-71
发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股
东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关
系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展
业务所需的资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的
干涉。
（7）重大变化及影响事项
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持
续经营有重大影响的事项。
2、发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独立经营能力
自 2020 年 6 月公司整体变更为股份公司以来，公司已依法建立了股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，参照上市公司的要求逐步
建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并按照中国证监会有关
规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管
理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律
法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治
理机制。
根据立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA10862 号”《内部控制鉴证报告》，
对公司 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证
结论为：瑞泰新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
此外，发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，发行人通过
母公司、各子公司开展业务，具有完整的业务体系；同时，其业务作为江苏国泰
旗下独立的化工新材料板块业务开展平台，独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，且拥有独立的办公场所和生产经营场所、开展业务所必需的人员、
8-3-72
资金、设备和配套设施以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，相关销
售和业务人员均为化工新材料相关，独立于控股股东江苏国泰，能够顺利组织开
展包括业务获取、公关维护等业务过程。因此，发行人具有面向市场独立经营的
能力。
综上所述，发行人不存在对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人
员等方面的依赖，发行人的内部控制制度健全，具有独立经营能力。
六、说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为，被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执
行人的情形，如是，请说明事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改
或补救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为
（一）控股股东
根据江苏国泰提供的文件及其说明以及本所律师核查，报告期内，江苏国泰
（不含发行人合并报表范围）被境内监管部门处以单笔金额 1 万元及以上的处罚
及整改情况如下：
8-3-73
1、税务行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 9 月 10 日，国家税务总局苏州市税务局出具《证
因江苏国泰让他人为自己
明》，公司自 2017 年 1 月 1 日至今，暂未发现重大漏
虚开增值税发票的行为违
缴、欠缴或拖欠税款、重大处罚的情形，暂未发现尚未
反了《中华人民共和国发票
了结的行政处罚案件。
国家税 管理办法》第三十七条的规
公司上述虚开发票的行为罚款金额较小，属于《中华人
务总局 定，处罚款 5 万元；因江苏 已足额及时缴
民共和国发票管理办法》第三十七条 2、《中华人民共
苏州市 江苏国 国泰分别从第三方取得虚 合计罚款 纳罚款并对相
1 2019.5.30 和国税收征收管理法》第六十三条第一款 3规定的违法
税务局 泰 开发票及让他人为自己虚 27.12 万元 关违规情况进
行为罚款区间最低档，同时不属于国家税务总局《重大
第三稽 开发票的行为，造成少缴企 行了整改
税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告
查局 业所得税 442,308.74 元的偷
2018 年第 54 号）列举的“重大税收违法失信案件”的标
税行为违反了《中华人民共
准范围，公司已经按时缴纳罚款。
和国税收征收管理法》第六
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
十三条第一款的规定
重大违法行为。
2、安全行政处罚
2
《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定：违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以
下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法代开发票的，依照前款规定处罚。因江苏国泰让他人为自己虚开
增值税发票的行为违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条的规定，处罚款 5 万元，属于虚开金额超过 1 万元相关情形所处罚款的最低档（处 5 万元以上 50 万元以下
的罚款）；
3
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机
关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税
款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因江苏国泰分别从第三方取得虚开发票及让他人为自己虚开发票的行为，违反了《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十三条第一款的规定，处少缴企业所得税百分之五十的罚款计 221,154.37 元。
8-3-74
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰（集团）如皋服装有限公司违法行为情节
较轻，根据处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第六项规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
江苏国 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
泰（集 已足额及时缴 以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
如皋市
团）如 未按规定制订生产安全事 罚款 1 万 纳罚款并对相 人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规
1 2020.05.18 应急管
皋服装 故应急救援预案 元 关违规情况进 定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演
理局
有限公 行了整改 练的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根
司 据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
3、市场监督管理局行政处罚
8-3-75
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 8 月 26 日，张家港市市场监督管理局出具《证
明》，国泰华诚已根据上述行政处罚决定书要求缴纳罚
没款，依法进行了整改，违法行为已消除。
由于国泰华诚违法行为情节较轻，根据处罚所依据的
国泰华诚于 2017 年 9 月 29 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：“生
日与沈阳新地药业有限公 1、没收违 产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所
张家港
司签订合同，购买沈阳新地 法所得 已足额及时缴 得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以
市市场 国泰华
1 2018.09.19 药业有限公司更改批号、生 2,500 元； 纳罚款和违法 下的罚款”，上述违法行为属于罚款金额的下限，同时
监督管 诚
产日期及有效期的部分药 2、罚款 所得 根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
理局
品并对外销售，货值 13,750 13,750 元 规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
元 以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不
属于重大行政处罚。
4、海关行政处罚
8-3-76
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依
已足额及时 照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：五）
汉帛贸易申报的货物化纤 缴纳罚款并 影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上
文锦渡 汉帛贸 罚款 1.2 万
1 2018.04.03 混纺纱等实际均未出口，案 对相关违规 50%以下罚款”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，
海关 易 元
值为人民币 8.319650 万元 情况进行了 同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中
整改 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中
华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规
定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听
证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重
大行政处罚。
8-3-77
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于慧贸通进行了整改，具有依法从轻或者减轻行政处罚
的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第七十八条第一款的规定：“违反本法规
定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、堆放、
2018 年 7 月 5
处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经许可擅自
慧贸通进口国家限制进口 日，上述固体
进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由海关责令退
的固体废物，品名、商品编 废物已退运
运该固体废物，可以并处十万元以上一百万元以下的罚
北仑海 码申报不实，未提供所需固 罚款 9.2 万 出境，已足额
2 2018.08.30 慧贸通 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，上述违法行为低
关 体废物进口许可证，违规进 元 及时缴纳罚
于罚款金额的下限，同时根据《中华人民共和国行政处罚
口国家限制进口的固体废 款并对相关
法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
物 违规情况进
例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管
行了整改
理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当
事人可以要求举行听证。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
8-3-78
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于力天实业违法行为情节较轻，且具有依法从轻或者减
轻行政处罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定：“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方
式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当
力天实业部分出口货物申 已足额及时 申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
上海浦
报品名、申报总价错误，申 缴纳罚款并 以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家
东国际 力天实 罚款 2.7 万
3 2019.08.08 报 总 价 为 FOB266,112 美 对相关违规 外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下
机场海 业 元
元、实际总价为 285.12 美 情况进行了 罚款”，上述违法行为低于罚款金额的下限，同时根据《中
关
元，违反海关监管 整改 华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和
国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处
以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重
大行政处罚。
除上述情况外，控股股东江苏国泰不存在其他行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。上述行政处罚的违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且已采取整改或者补救措施，不会对发行人本
次首次公开发行产生重大不利影响。
8-3-79
（二）国际贸易公司
根据国际贸易公司的确认以及本所律师适当核查，报告期内，实际控制人国
际贸易公司不存在重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
或者被列为失信被执行人的情形，因此，其不存在对发行人本次首次公开发行产
生重大不利影响的重大违法行为。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得了发行人、江苏国泰、国际贸易公司及相关董事、监事、高级管
理人员等相关主体就本次分拆出具的各项承诺和书面说明；查阅了发行人及
江苏国泰就本次分拆相关会议及决策文件，查询了江苏国泰发布的相关公告
文件；
2、比照《分拆若干规定》逐条分析江苏国泰及发行人是否满足分拆条件；
3、核查了发行人及其控股子公司历次分红情况，查阅了相关会议及决策
文件，就分红背景及其原因访谈了相关负责人；
4、查阅了江苏国泰及其子公司现行有效的公司章程及其财务管理制度；
5、核查了发行人及其子公司的银行流水，对主要客户、主要供应商进行
了走访，核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业、发行人
主要客户、主要供应商等相关方回复的确认函；
6、就发行人及其控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司可能涉及
的违法违规事项，查询了最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中
国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所网
站等公开信息平台。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已取得江苏证监局出具的分拆持续监管意见；分拆上市符合上市
8-3-80
公司监管和信息披露要求，符合国资管理规定，不存在损害江苏国泰及中小投资
者合法利益的情形。发行人已在招股书中进行了披露；
2、发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、
报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合相关分拆条件。发行
人已在招股书中进行了披露；
3、报告期内发行人控股子公司的分红情况依法合规，历次分红实施已经其
股东会等决策机构审议；该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条
款，可保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；瑞泰新材可对其控股子公
司的股东会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响，对其控股子公司
实际具有控制能力，不存在不利经营管理风险；发行人 2017 年大额分红金额较
大主要原因为华荣化工账面未分配利润较多，净资产收益率处于较低水平，在兼
顾实际经营情况和可持续发展的情况下，华荣化工实施了相应的股利分配方案，
2018 年未进行现金分红原因主要为宁德和波兰项目计划相继开工建设，预计将
伴随较大金额的资本性支出，因此未进行分红，不违反当时有效的公司章程及相
关法律法规；发行人及其控股子公司发行上市前公司章程中关于股利分配的政策
以及其股利分配实施均符合公司章程等相关规定，历次利润分配均已履行了必要
的审批程序；
4、华荣化工、超威新材历史分红金额占其货币资金、未分配利润比重较低，
其仍持有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未
分配利润留待以后年度分配，报告期内的现金分红对其财务状况和生产经营未产
生不利影响；
5、瑞泰新材本级主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管
理，现有业务主要由华荣化工、超威新材等下属企业实施；发行人、各子公司之
间的交易及其转移定价的价格公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。发行人已在招股书中进行了披露；
6、除发行人已披露的关联关系外，控股子公司其他股东与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利
益安排；除为发行人员工或历史员工导致的工资薪酬发放的资金往来外，发行人
8-3-81
控股子公司其他股东与发行人不存在其他业务或资金往来；
7、发行人控股股东和实际控制人及其控制企业的经营业务与发行人及其控
股子公司不存在关联关系情形，报告期内存在的少量业务、资金往来具有合理商
业背景，不会对发行人及其控股子公司构成不利影响；发行人不存在对控股股东、
实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面的依赖，发行人的内部控制制度健
全，具有独立经营能力。发行人已在招股书中进行了披露；
8、发行人控股股东及实际控制人不存在重大行政处罚、被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形，亦不存在对发行
人本次首次公开发行产生重大不利影响的重大违法行为。
问题 2：关于实际控制人认定
申报文件显示，江苏国泰直接持有发行人 90.91%的股份，并通过控股企业
国泰投资间接控制发行人 3.64%股份。江苏国泰国际贸易有限公司持有江苏国泰
33.30%的股份，系公司控股股东江苏国泰的第一大股东、控股股东及实际控制人。
国际贸易公司由张家港市人民政府 100%出资设立，通过江苏国泰可对公司的股
东大会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，国际贸易公司
为发行人的实际控制人。国际贸易公司主要从事纺织服装、轻工工艺、五金机械、
化工医药、钢材船舶等多种商品的进出口业务，并积极向宾馆旅游、化工、商业
房地产、软件开发、金融证券等行业拓展，主营业务与发行人主营业务不存在竞
争关系。
请发行人：
（1）说明张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行
人是否存在差异，如是，请说明存在差异的合理性；张家港市人民政府控制的其
他企业与发行人是否存在业务竞争或关联交易，如是，请说明具体情况。
（2）说明苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企
业是否从事与发行人相同或相似业务，是否处于发行人行业上下游，与发行人的
客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（3）说明发行人实际控制人的认定是否准确，是否存在通过控股股东、实
8-3-82
际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，是否构成
本次发行上市的实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
回复：
一、说明张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行
人是否存在差异，如是，请说明存在差异的合理性；张家港市人民政府控制的
其他企业与发行人是否存在业务竞争或关联交易，如是，请说明具体情况。
（一）张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行人
是否存在差异
1、张家港市人民政府控制企业情况
根据本所律师向张家港国资办的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，除
国际贸易公司（即发行人实际控制人）及其各级控股子公司以外，张家港市人民
政府控制的一级企业如下：
序号 企业名称
1 张家港市市属工业公有资产经营有限公司
2 张家港市金茂投资发展有限公司
3 江苏华昌（集团）有限公司
4 张家港市水务集团有限公司
5 张家港市粮食购销总公司
6 张家港市交通控股有限公司
7 张家港市直属公有资产经营有限公司
2、张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定上的情况
截至本补充法律意见书出具之日，国际贸易公司持有江苏国泰 33.30%的股
份，江苏国泰确认国际贸易公司为其控股股东及实际控制人。根据江苏国泰关于
实际控制人的认定，发行人确定国际贸易公司为其实际控制人，发行人关于实际
控制人的认定与上市公司江苏国泰间不存在差异。
根据本所律师向张家港国资办的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意
8-3-83
见书出具之日，上述列示的张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股
子公司中不存在除江苏国泰外的其他已公开发行股票并上市或已在全国中小企
业股份转让系统挂牌的公司，也不存在已公开披露信息并正在申请发行股票并上
市或全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，不存在认定其他实际控制人的情况。
据此，发行人关于实际控制人的认定与张家港市人民政府控制的其他企业不
存在差异。
（二）张家港市人民政府控制的企业与发行人是否存在业务竞争或关联交
易
1、业务竞争
根据本所律师所进行的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述张
家港市人民政府控制的一级企业经营范围具体如下：
序号 企业名称 经营范围
张家港市市属工业公有 授权管理范围内公有资产经营。（依法须经批准的项目，
1
资产经营有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；对授权范围内公有资产经营、管理，
张家港市金茂投资发展
2 城市基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物
制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材
料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制
江苏华昌（集团）有限
3 产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、
公司
设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资
产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
自来水生产与供应；城市污水收集、处理；水务基础设
施投资、建设、运营；自来水管道工程，城市雨水、污
张家港市水务集团有限
4 水、再生水管道工程；水利建设工程；利用自有资金对
公司
涉水项目或涉水行业进行投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食及制品、食油及制品、农副产品、金属材料、建筑
材料、五金、交电、纺织原料、机电产品、饲料购销，
仓储业务；大米加工、销售（限分支机构经营）；实业
张家港市粮食购销总公
5 投资；设计、制作、代理、发布广告服务；食品销售（按
司
许可证所列范围经营）；谷物种植（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
对授权范围内的交通公有资产进行综合开发、投资、管
理；地方基础设施和公共设施（交通道路、航道、桥梁、
张家港市交通控股有限
6 港口、码头、场站等）的建设、投资、管理；物业管理。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8-3-84
张家港市直属公有资产 授权管理范围内公有资产经营。（依法须经批准的项目，
7
经营有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查上述列示的张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股子
公司中，仅江苏华昌（集团）有限公司涉及从事化工类产品生产经营业务。江苏
华昌（集团）有限公司的化工产品主要为化学肥料及化学农药等，与发行人及其
控股子公司所从事的业务存在明显差异。除江苏华昌（集团）有限公司外的其他
企业，均不涉及从事化工类产品生产经营业务。
据此，张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股子公司其他企业
与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，不存在业务竞争。
2、交易往来
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，除发行人与国际贸易公司及其下
属企业及其他关联方的关联交易外，发行人与张家港市人民政府控制的其他企业
存在以下交易往来：
序 发行人及 采购/提供服务 金额（万元）
供应商/客户名称
号 其子公司 内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
张家港市华瑞危险
接受危废处理
1 废物处理中心有限 145.44 162.05 96.36
服务
华荣化工 公司
张家港市沙洲宾馆
2 接受餐饮服务 - 7.91 -
有限公司
张家港市华瑞危险
接受危废处理
3 废物处理中心有限 92.95 44.93 38.89
服务
公司
超威新材 张家港市金茂创业
4 支付股利 10.00 10.00 -
投资有限公司
张家港市金科创业
5 支付股利 30.00 30.00 -
投资有限公司
上述交易涉及支付股利、支付危废处理费用以及宾馆招待事宜，系生产经营
过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确
定。除上述交易往来以外，张家港市人民政府控制的其他企业（除国际贸易公司
及其下属企业及其他关联方外）与发行人及其下属子公司不存在其他交易往来。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年修订）》第 7.2.4 条规定，
上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系（即不因仅同受国有资产
8-3-85
管理机构控制而构成关联关系），但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于本规则 7.2.5 条第二项所列情形者除外。据此，张家港市人民政府控制的
其他企业与国际贸易公司及其下属各级控股子公司不属于关联方。
二、说明苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企
业是否从事与发行人相同或相似业务，是否处于发行人行业上下游，与发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（一）实际控制人及控股股东控制的各级企业是否与发行人从事相同或相
似的业务
1、实际控制人控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东江苏国泰及下属各级企业外，
发行人实际控制人控制的企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务
1 张家港市华通投资开发有限公司 房地产开发
1.1 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 酒店服务
1.1.1 张家港市国泰景云房产置业有限公司 房地产开发
1.1.2 江苏国泰江南置业有限公司 房地产开发
1.1.2.1 张家港市沪菱电梯销售服务有限公司 电梯扶梯业务
1.1.2.2 苏州晴朗楼宇设备有限公司 楼宇设备业务
1.2 张家港国贸旅行社有限公司 旅游业务
1.3 张家港国泰物业管理有限公司 物业管理
1.4 江苏国泰国际集团华贸有限公司 广告业务
2 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 房地产开发
3 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 物业管理
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，
发行人实际控制人及其控制的各级子公司（不含控股股东江苏国泰及下属各级企
业）不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形。就此事宜，发
行人实际控制人已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在招股说明书中
予以披露。
2、控股股东控制的企业情况
8-3-86
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东控制的一级
子公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 币种 主营业务
（万元）
1 江苏国泰财务有限公司 80.00% 150,000.00 人民币 金融
2 江苏国泰紫金科技发展有限公司 100.00% 235,120.00 人民币 投资管理
3 江苏国泰华盛实业有限公司 60.00% 23,800.00 人民币 商品贸易
4 江苏国泰亿达实业有限公司 63.50% 16,818.00 人民币 商品贸易
5 江苏国泰国华实业有限公司 59.83% 17,800.00 人民币 商品贸易
6 江苏国泰力天实业有限公司 60.00% 15,246.00 人民币 国际贸易
7 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 60.00% 12,000.00 人民币 商品贸易
8 江苏国泰华博进出口有限公司 59.48% 6,860.00 人民币 商品贸易
9 江苏国泰国盛实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
10 江苏国泰国贸实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
11 江苏国泰亿盛实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
12 江苏国泰国绵贸易有限公司 59.94% 7,700.00 人民币 商品贸易
13 江苏国泰博创实业有限公司 60.00% 5,000.00 人民币 商品贸易
14 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司 70.00% 3,000.00 人民币 商品贸易
16 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 65.22% 1,000.00 人民币 商品贸易
17 苏韵国际有限公司 100.00% 200.00 美元 商品贸易
18 江苏国泰智造纺织科技有限公司 100.00% 5,000.00 人民币 商品贸易
19 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司 100.00% 100.00 人民币 房地产业
经核查，上述控股股东控制的一级子公司以及该等公司分别控制的各级下属
企业，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发行人
控股股东控制的各级子公司不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业
务的情形。就此事宜，发行人控股股东已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，
并已在《招股说明书》中予以披露。
8-3-87
（二）上述企业是否处于发行人行业上下游，与发行人的客户、供应商是
否存在业务或资金往来
1、是否属于行业上下游
根据国际贸易公司、江苏国泰的说明并经本所律师适当核查，报告期内，上
述实际控制人及控股股东控制的各级企业中，张家港市亚源高新技术材料有限公
司未注销时主要从事（六氟磷酸锂的生产经营，属于发行人及其控股子公司的业
务上游企业，与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，且报告期内未开展
相关生产经营活动。根据当地政府的产业规划调整，该公司已于 2019 年完成了
注销登记；博创实业与发行人之间存在行业上下游关系的关联交易，发行人通过
博创实业代理进出口业务，具体情况如下：
公司与博创实业的关联交易为代理进出口服务。博创实业的主营业务之一为
进出口贸易，在进出口服务、渠道等方面具有专业优势，具备优质的供应链服务
能力。
报告期内，公司通过博创实业向部分韩国和日本的客户进行出口销售。韩国
于报告期内对化学品的进口实行了更为严格的法规限制，要求锂离子电池电解液
须完成所含相关化学物质的注册登记；部分日本客户则具有通过代理商进行进口
采购的贸易习惯。鉴于博创实业已完成韩国相关化学物质注册出口登记以及与日
本客户基于贸易习惯建立了长期稳定的合作关系，公司在自身出口的同时也委托
博创实业代理出口锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，该等关联交易具有必要性。
公司部分原材料采购自日本供应商，该等供应商基于贸易习惯通过代理商进
行外销，因此公司通过博创实业进行代理进口的采购具有必要性。
博创实业的进出口代理服务费率根据进出口品类、数量、金额等因素在 1.5%
左右浮动，博创实业的锂离子电池电解液的出口代理服务费率为 1.2%、硅烷偶
联剂的出口代理服务费率为 1.8%，进口代理服务费率为 1.2%，不存在显失公允
的情形。
博创实业 1.5%的进出口代理服务费率基准参考《进口代理手续费收取办法》
中规定的进口代理服务费率 0.5%-2%确定。报告期内，公司与博创实业的进出
8-3-88
口代理服务费率、博创实业与无关联第三方进出口化工品的代理服务费率、其他
无关联代理商进出口化工品的初步报价费率比较情况如下：
博创实业与无关联第 其他无关联代理商进
公司与博创实业的进
博创实业的定价依据 三方进出口化工品的 出口化工品的初步报
出口代理服务费率
代理服务费率 价费率
硅烷偶联剂的出口代
理服务费率 1.8%；锂
出口代理服务费率
离子电池电解液的出 -
参考基准费率 1.5% 2%
口代理服务费率
确定
1.2%
进口代理服务费率 进口代理服务费率 进口代理服务费率
1.2% 1.5% 1.5%
公司和博创实业的代理进出口费率与《进口代理手续费收取办法》规定的费
率、博创实业与无关联第三方的进出口代理服务费率、其他无关联进出口代理商
的报价费率不存在显著差异，关联交易价格公允。
且报告期内，博创实业的代理服务费金额较小、占当期营业成本的比重较小，
不存在通过代理进出口服务或其他方式对公司或博创实业进行利益输送的情形。
2、上述企业是否与发行人的客户、供应商存在业务或资金往来
根据发行人的说明及发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业的
确认，上述发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人
2018-2020 年历年前十大客户、供应商间存在的各期合计超过 10 万元的业务或资
金往来情况如下：
业务、资金
记账单位 名称 单位 2020 年 2019 年 2018 年
往来内容
森田新能源材料
江苏国泰国际集团华昇实业 万元人民
（张家港）有限公 餐费等 0.33 0.46 5.99
有限公司张家港国贸酒店 币
司
华荣化工
江苏国泰博创实业有限公司 LG CHEM,LTD. 代理出口 万美元 - 485.66 -
收汇
蝶理(中国)商业有 万元人民
江苏国泰国盛实业有限公司 货款 - 13.47 -
限公司 币
该等发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人客户、供应商存
在少量业务或资金往来。发行人客户 LG CHEM,LTD.与江苏国泰博创实业有限公
司发生的往来为系发行人子公司华荣化工向 LG 化学销售的产品通过关联方博创
实业进行代理出口，由博创实业收取 LG 化学支付的美元，并将人民币支付给华
荣化工，并从中收取代理费用；发行人客户蝶理(中国)商业有限公司与江苏国泰
8-3-89
国盛实业有限公司发生的往来均为江苏国泰国盛实业有限公司向其采购针织布
作为生产材料。
根据发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业回复的确认函、发行
人主要客户、主要供应商回复的确认函，该等发行人控股股东和实际控制人及其
控制企业的经营业务与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，上述与发行
人客户、供应商间的业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影响。
三、说明发行人实际控制人的认定是否准确，是否存在通过控股股东、实
际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，是否构
成本次发行上市的实质障碍。
（一）发行人的实际控制人认定
截至本补充法律意见书出具之日，江苏国泰持有发行人 500,000,000 股股份，
占发行人股份总数的 90.91%；国泰投资（系江苏国泰间接控制企业）持有发行
人 20,000,000 股股份，占发行人股份总数的 3.64%。因此，江苏国泰为发行人的
控股股东。《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年第三季度报告》披露，国
际贸易公司持有江苏国泰 33.30%的股份，系江苏国泰的第一大股东、控股股东
及实际控制人。根据江苏国泰关于实际控制人的认定，发行人确定国际贸易公司
为发行人的实际控制人。
《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》规定：对未纳入
国有资本投资、运营公司试点的其他商业类企业和公益类企业，要充分落实企业
的经营自主权，出资人代表机构主要对集团公司层面实施监管或依据股权关系参
与公司治理，不干预集团公司以下各级企业生产经营具体事项。
根据国际贸易公司的说明，其为张家港市人民政府直接出资的企业，张家港
市人民政府及张家港市国有资产管理中心（原张家港市国有资产管理办公室，以
下简称“张家港国资办”）不干预其下属各级企业生产经营具体事项，国际贸易
公司通过江苏国泰实际控制发行人，系发行人的实际控制人。
（二）是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易
等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍
如前所述，经核查，除发行人及其控股子公司以外，张家港市人民政府控制
8-3-90
的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，不存在业务竞争。
如前所述，经核查，除已披露的交易以外，张家港市人民政府控制的其他企
业（不含国际贸易公司及其下属企业）与发行人之间的业务往来，系生产经营过
程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，
且根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年修订）》的相关规定，张家港
市人民政府控制的其他企业（不含国际贸易公司及其下属企业）不属于发行人的
关联方。
因此，经核查张家港市人民政府控制的下属企业，未违反关于同业竞争、关
联交易的相关要求，不存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联
交易等发行条件或监管要求的情形，不构成本次发行上市的实质障碍。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、与张家港国资办进行访谈，取得了张家港市人民政府控制的主要企业名
单，了解相关企业的主营业务情况；通过网络核查梳理了该等主要企业及其控制
企业的经营业务范围，网络检索是否存在公开发行股票并上市或在全国中小企业
股份转让系统挂牌或申请上市或挂牌的情况；取得了发行人及其控股子公司与张
家港市人民政府控制的企业之间的交易情况说明；
2、取得并核查了发行人实际控制人、控股股东控股的企业名单、出具的承
诺；取得并核查了发行人关于与关联方交易的情况说明；通过确认函、公开核查
确认了发行人控股股东、实际控制人控制的各级企业与发行人的主要客户、主要
供应商之间的业务、资金往来情况；
3、核查了发行人的《公司章程》及工商登记资料，取得发行人的说明，核
查江苏国泰关于实际控制人的相关认定和披露，并进行适当的网络核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行人不存
8-3-91
在差异；张家港市人民政府控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在业务
竞争，所进行的交易系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的
原则，交易价格根据市场价格确定，且相关交易根据《深圳证券交易所创业板上
市规则（2020 年修订）》不属于关联交易；
2、苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企业不存
在从事与发行人及其控股子公司相同或相似业务的情形；除本补充法律意见书已
经披露的情形外，不存在处于发行人行业上下游的情形，与发行人主要客户、主
要供应商不存在业务或资金往来；
3、发行人实际控制人的认定准确，不存在通过控股股东、实际控制人认定
规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，不构成本次发行上市的
实质障碍；
4、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）问题 9 的相关规定，“保荐人、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。经核查： 1）
江苏国泰为发行人的控股股东，发行人关于实际控制人的认定与江苏国泰保持一
致；（2）发行人关于实际控制人的认定，与张家港市政府控制的其他企业不存在
差异；（3）张家港市政府控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在业务竞
争，所进行的交易系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原
则，不存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件
或监管要求的情形；（4）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等内部治
理机构，治理结构健全，运作规范。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规
则》中已对发行人股东权利以及股东大会的具体职权、召集、提案、通知、召开、
表决等事项作出了规定。发行人控股股东江苏国泰为国际贸易公司的全资子公司，
国际贸易公司已通过江苏国泰按照《公司法》、《公司章程》、发行人的《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的规定行使股东权利，对发行人重大事项以
及董事、非职工代表监事的提名、任命、高级管理人员选聘和任免等事项作出决
策，并在股东大会、董事会表决时保持一致，进而对发行人的战略规划、未来发
8-3-92
展、日常经营决策等经营管理的实际运作均能够发挥重大影响。据此，发行人关
于实际控制人的认定符合《审核问答》问题 9 的相关规定。
问题 3：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2017 年 4 月，江苏国泰设立瑞泰有限，注册资本为 50,000 万元，江苏
国泰持有 100%的股权；2020 年 4 月，国泰投资、产业资本、金城融创及金茂创
投对瑞泰有限增资，瑞泰有限注册资本增加至 55,000 万元；2020 年 6 月，瑞泰
有限整体变更。
（2）2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别将其持有的超威新材 21.18%
股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞
泰有限，转让价格分别为 1,811.6 万元、1,218 万元。上述股权转让价格系根据评
估确定，单价均为 1.0063 元/元注册资本。根据《国有资产评估项目备案表》，华
荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国际贸易公
司进行备案。
（3）发行人子公司华荣化工、超威新材存在多次股权变动。2015 年 9 月，
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权（对应 848,657.71 元出资额）转让给江
苏国泰，单价为 8.9050 元/元注册资本。2020 年 4 月，国泰投资将其持有的华荣
化工 9.30025%股权转让给瑞泰有限，转让价格为 94,184,956.90 元，单价为 5.4477
元/元注册资本。
因朱幼仙尚未达到可以实际获得公司 150 万元出资额对应股权的条件，2020
年 4 月，超威新材召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,980 万元减少为
8,830 万元。
2015 年 11 月，因关士友未能按照前述约定缴纳出资款，超威新材召开股东
会并作出决议，同意股东关士友将其持有的超威新材 26.67%股权无偿转让给鼎
威合伙。
2020 年 4 月，朱幼仙与鼎超合伙、鼎材合伙分别签署《股权转让合同》，同
意将其持有的超威新材 1.6704%股权、2.0044%股权分别转让给鼎超合伙、鼎材
8-3-93
合伙。上述转让价格共计 8,194,330 元，单价均为 1.5461 元/元注册资本。
（4）报告期内，发行人在境外设有控股子公司波兰华荣和控股子公司韩国
华荣。其中，韩国华荣为公司在境外设立的海外研发平台，不从事产品生产业务。
波兰华荣为公司在境外的生产以及销售子公司，目前在波兰当地从事电解液销售
活动，相关生产项目正在建设中。
（5）发行人参股广州锂宝新材料有限公司，其股权结构为宜宾天原集团股
份有限公司持股 49%，国光电器股份有限公司持股 47.42%，江苏国泰持股 1.39% ，
华荣化工持股 1.39% ，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股
0.8%。
请发行人：
（1）说明发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行
国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及国
际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失情形，
是否取得国资管理有权机关确认；最近一年新增股东的背景，增资价格对应的市
盈率倍数及是否公允。
（2）说明江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允；江苏国
泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，说明该次股权转让
按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行重组的背景及合理性，
瑞泰有限相应股权支付的具体情况；华荣化工、超威新材的产权界定是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为是否符合
上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权
变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否符合评估准则
和其他法律法规的相关规定，评估价值是否合理；发行人及子公司华荣化工、超
威新材的历次股权变动以及重大资产重组是否符合税务管理相关法律法规规定，
相应所得税代扣代缴义务履行情况；发行人及子公司华荣化工、超威新材是否存
在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在已解除或正在执行的对赌协议
或类似利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
8-3-94
（3）说明华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，
相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的资
金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，历
史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、评
估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体资产
流失情形，是否取得有权机关确认；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工
5.41 万元现金股本无偿赠送给张先林的背景及合理性；2004 年 12 月，华荣化工
“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的
自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进
行分配”的背景及合理性，是否符合当时有效的法律法规规定。
（4）说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权
关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是否为
超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术；减资是否履行决策、审批程序，
是否履行法定减资程序，是否符合《公司法》等相关规定，是否损害债权人或其
他股东权益。
（5）说明波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备
案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立研发平台的
背景及合理性，主要研发人员构成及研发支出情况。
（6）说明发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股
股东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景，该公司最近一年又一期
主要财务数据及简要历史沿革，与发行人是否存在业务或资金往来，如是，请说
明相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之
间的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及
问题（6）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行
国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及
8-3-95
国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失
情形，是否取得国资管理有权机关确认；最近一年新增股东的背景，增资价格
对应的市盈率倍数及是否公允。
（一）发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行国
资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及国
际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失情
形，是否取得国资管理有权机关确认
1、发行人的设立、历次股权变动情况及履行的国资程序，是否符合国资管
理规定
根据发行人提供的文件，发行人设立、历次股权变动履行下述国资程序：
（1）瑞泰有限的设立
2017 年 2 月 16 日，江苏国泰召开董事会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
2017 年 3 月 6 日，江苏国泰召开股东大会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
由国际贸易公司在江苏国泰股东大会上就设立瑞泰有限进行表决。
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序。
（2）2020 年 4 月增资
2020 年 4 月 10 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1108 号）及《江苏瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后
事项说明》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞泰有限 100%股权的评估价
值为 335,931.96 万元（折合 6.72 元/元注册资本）。
2020 年 4 月 20 日，上述资产评估结果由张家港国资办备案。
2020 年 4 月 16 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），同意江苏国
泰下属子公司瑞泰有限采取非公开协议方式进行增资扩股，并引入战略合作伙伴
8-3-96
或利益共同体。2020 年 4 月 25 日，江苏国泰向张家港国资办报请《关于调整瑞
泰新能源增资扩股相关事项的请示》（苏国泰[2020]24 号），张家港国资办于 2020
年 4 月 27 日同意瑞泰有限增资扩股后注册资本变更为 5.5 亿元，国泰投资、产
业资本、金城融创和金茂创投分别认购瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、1,000 万元，占增资后注册资本比例分别为 3.64%、1.82%、
1.82%、1.82%，以经张家港国资办备案的资产评估结果为依据确定增资价格。
该次增资已取得了张家港国资办出具的《关于同意江苏瑞泰新能源材料有限
公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），符合《企业国有资产交
易监督管理办法》所规定的“经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方
式进行增资”的情形。
（3）2020 年 6 月改制
2020 年 5 月 29 日，立信出具《净资产审计报告》（信会师报字[2020]第
ZA14579 号），审验截至 2020 年 4 月 30 日，瑞泰有限经审计的账面净资产值为
1,467,092,123.96 元。
2020 年 5 月 29 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1198 号），根据该评估报告，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，瑞泰有限的
评估价值为 379,255.35 万元。
2020 年 5 月 29 日，上述资产评估结果由张家港国资办备案（备案编号：张
国资评备[2020]008 号）。
2020 年 5 月 29 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（张国资办[2020]26 号），同意
瑞泰有限整体变更为股份有限公司；同意以 2020 年 4 月 30 日为股改基准日，以
经审计确认的净资产值 146,709.21 万元为基础，折股作为股份公司的总股本
55,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产其余部分计入资本公积；瑞泰有限原
股东按其持有公司出资比例对应的净资产份额作为出资缴纳认缴股份公司股本。
（4）小结
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
8-3-97
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序。据此，发行人的设立、历次
股权变动（包括增资及改制）均履行了所需相关国资程序，符合国资管理规定。
2、张家港国资办及国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，
是否存在国有资产流失情形，是否取得国资管理有权机关确认
（1）张家港国资办及国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关
1997 年 8 月 19 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅转发省计
经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》，其中规定：“授权张家
港市政府国有资产出资者职能”。张家港国资办于 2019 年 10 月 15 日发布了《关
于印发<张家港市国资办履行出资人职责清单>的通知》（张国资办[2019]52 号），
张家港国资办依法履行出资人职责，企业改制、企业产权变动等事项属于张家港
国资办履行出资人职责范围。
1997 年 8 月 19 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅转发省计
经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》，其中规定：“授权江苏
国泰国际集团核心企业江苏国泰国际集团有限公司为国有资产投资主体。” 前述
文件所述国有资产投资主体江苏国泰国际集团有限公司，即国际贸易公司（国际
贸易公司曾于 2019 年 5 月变更公司名称）。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，地方国有资产监督管
理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资
产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
综上，根据江苏省人民政府办公厅、张家港国资办出具的文件及相关规定，
张家港国资办为张家港市人民政府下属机构，履行出资人职责，监管企业改制、
企业产权变动等事项。国际贸易公司为张家港市人民政府直接出资的企业，为下
属企业的国有资产投资主体。因此，发行人的设立、历次股权变动（包括增资及
改制）由张家港国资办审批，相关资产评估由张家港国资办备案，张家港国资办
是相关股权变动的国资有权审批和备案机关。
（2）是否存在国有资产流失情形，是否取得国资管理有权机关确认
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具了《市政府关于确认江苏瑞泰
8-3-98
新能源材料股份有限公司及下属相关企业历史沿革合规性的批复》（张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
瑞泰有限由江苏国泰独资设立，发行人历次股权变动（包括增资及改制）均
已履行资产评估手续，相关资产评估结果已由张家港国资办备案，发行人增资系
依据经备案的资产评估结果确定交易价格。
据此，发行人设立及历次股权变动未造成国有资产流失，并已取得国资管理
有权机关的书面确认。
（二）最近一年新增股东的背景，增资价格对应的市盈率倍数及是否公允
1、最近一年新增股东的背景
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人申报前一年新增股
东 4 名，相关股东具体情况如下：
（1）国泰投资
国泰投资为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，国泰投
资持有发行人 20,000,000 股股份，占发行人股份总数的 3.64%。截至本补充法律
意见书出具之日，国泰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江苏国泰力天实业有限公司 3,350.00 24.28%
2 江苏国泰华泰实业有限公司 2,520.00 18.26%
3 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 1,800.00 13.04%
4 江苏国泰国华实业有限公司 1,790.00 12.97%
5 江苏国泰华盛实业有限公司 1,725.00 12.50%
6 江苏国泰亿达实业有限公司 1,380.00 10.00%
7 江苏国泰华鼎投资有限公司 690.00 5.00%
8 江苏国泰国绵贸易有限公司 545.00 3.95%
合计 13,800.00 100.00%
上述国泰投资的股东中，江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰力天实业有
限公司、江苏国泰汉帛实业发展有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国
泰亿达实业有限公司、江苏国泰国绵贸易有限公司均为江苏国泰下属控股子公司，
上述股东合计持有国泰投资 76.74%的股权，江苏国泰通过前述相关股东实际控
8-3-99
制国泰投资，且发行人的董事长张子燕同时担任国泰投资执行董事。据此，国泰
投资系江苏国泰通过其子公司而间接控制的下属公司。
（2）产业资本
产业资本为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，产业资
本持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
意见书出具之日，产业资本的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 1 张家港市暨阳湖开发发展有限公司 72,600.00 100.00%
合计 72,600.00 100.00%
据此，产业资本是张家港市暨阳湖开发发展有限公司的全资子公司（持股
100%）；张家港市暨阳湖开发发展有限公司的上级股东分别为张家港市城市投
资发展集团有限公司（持股张家港市暨阳湖开发发展有限公司 100%股权）、张
家港市金城投资发展有限公司（持股张家港市城市投资发展集团有限公司 100%
股权）、张家港市直属公有资产经营有限公司（持股张家港市金城投资发展有限
公司 100%股权）。如前所述，张家港市直属公有资产经营有限公司为张家港市
人民政府控制的一级企业。据此，产业资本是张家港市人民政府控制的企业。
（3）金城融创
金城融创为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，金城融
创持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
意见书出具之日，金城融创的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2 1 张家港市金茂集体资产经营管理中心 8,000.00 80.00%
3 2 张家港市金茂投资发展有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
张家港市金茂集体资产经营管理中心为集体所有制企业，金城融创为张家港
市金茂集体资产经营管理中心控制的下属企业。
（4）金茂创投
金茂创投为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，金茂创
投持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
8-3-100
意见书出具之日，金茂创投的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
4 1 张家港市金茂集体资产经营管理中心 15,000.00 75.00%
5 2 张家港市金茂投资发展有限公司 5,000.00 25.00%
合计 20,000.00 100.00%
张家港市金茂集体资产经营管理中心为集体所有制企业，金茂创投为张家港
市金茂集体资产经营管理中心控制的下属企业。
（5）小结
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形以外，新增股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
2、增资价格对应的市盈率倍数及是否公允
（1）增资价格
2020 年 4 月，发行人注册资本由 50,000 万元增至 55,000 万元，增资价格为
6.72 元/元注册资本。增资部分由国泰投资、产业资本、金城融创、金茂创投认
购并已实缴完毕。
2020 年 4 月 10 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1108 号）及《江苏瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后
事项说明》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞泰有限 100%股权的评估价
值为 335,931.96 万元（折合 6.72 元/元注册资本）。2020 年 4 月 20 日，上述资产
评估结果由张家港国资办备案。
2020 年 4 月 16 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），同意江苏国
泰下属子公司瑞泰有限采取非公开协议方式进行增资扩股，并引入战略合作伙伴
或利益共同体。2020 年 4 月 25 日，江苏国泰向张家港国资办报请《关于调整瑞
泰新能源增资扩股相关事项的请示》（苏国泰[2020]24 号），张家港国资办于 2020
年 4 月 27 日同意瑞泰有限增资扩股后注册资本变更为 5.5 亿元，国泰投资、产
业资本、金城融创和金茂创投分别认购瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元、1,000
8-3-101
万元、1,000 万元、1,000 万元，占增资后注册资本比例分别为 3.64%、1.82%、
1.82%、1.82%，以经张家港国资办备案的资产评估结果为依据确定增资价格。
据此，该次增资价格系以经备案的资产评估结果为依据确定，且各新增股东
的增资价格相同。
（2）增资价格市盈率分析
2019 年 12 月 31 日发行人 100%股权的评估价值为 335,931.96 万元，2019
年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,032.50 万元，
折合市盈率为 19.72 倍，不存在新增股东入股市盈率显著过低的情况，且各新增
股东增资价格一致，因此相关交易价格及其对应的市盈率公允、合理。
二、说明江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允；江苏国
泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，说明该次股权转让
按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行重组的背景及合理
性，瑞泰有限相应股权支付的具体情况；华荣化工、超威新材的产权界定是否
清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为
是否符合上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华荣化工、超威新材
的历次股权变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否
符合评估准则和其他法律法规的相关规定，评估价值是否合理；发行人及子公
司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组是否符合税务管理相
关法律法规规定，相应所得税代扣代缴义务履行情况；发行人及子公司华荣化
工、超威新材是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在已解除
或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（一）江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允
2017 年 6 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威
新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报
字（2017）第 1021 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评
估值为 8,553.36 万元，本评估结论的有效期至 2017 年 12 月 30 日。据此，江苏
国泰、华荣化工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为
8-3-102
1,811.60 万元、1,218.00 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2017002、2017003），上述资产评估结果已办理备案手续。
2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，
同意分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股
权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为 1,811.60 万元、
1,218.00 万元。上述股权转让价格系根据前述资产评估结果确定。
据此，本次转让已经履行了相关资产评估及评估结果备案手续，并以资产评
估结果确定股权转让价格，定价依据充分、价格公允。
（二）江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，
说明该次股权转让按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净
值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行
重组的背景及合理性，瑞泰有限相应股权支付的具体情况
1、无偿转让的背景及合理性
2017 年 12 月，江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应
152,146,710.58 元出资额）无偿转让给瑞泰有限。瑞泰有限是江苏国泰下属新能
源板块的统一持股平台，江苏国泰彼时持有瑞泰有限 100%的股权，瑞泰有限无
其他股东，该次转让系母公司与全资子公司之间的转让，因此确定转让价格为 0
元。
2、无偿转让相应股份支付的情况
根据江苏国泰及发行人的确认，虽然江苏国泰与瑞泰有限签署的《股权转让
协议》约定，此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题
的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中“100%直接控制的母子公司之
间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司
100%的股权支付”的规定进行的重组，但上述约定系因为彼时签署方对税务政策
不了解，实际执行中并未按照上述约定执行。
根据江苏国泰及发行人的确认并经本所律师核查，上述股权转让实际按照
《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015
年第 40 号）的规定，上述股权转让实际按照该公告第一款第（二）项规定实施，
8-3-103
即“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付”的规定进行重组。故本次股
权转让江苏国泰未获得任何股权或非股权支付。
根据国家税务总局张家港保税区税务局出具的《居民企业资产（股权）划转
特殊性税务处理申报表》，相关股权转让已进行税务处理申报，江苏国泰与发行
人属于 100%控制的母子公司，对于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股
权投资-华荣化工”转为“长期股权投资-发行人”，不存在任何股权或非股权支
付的情况。
据此，就华荣化工股权转让事宜，按照“100%直接控制的母子公司之间，
母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权
或非股权支付”的方式进行股权转让并执行，相关转让已向国家税务总局张家港
保税区税务局申报，转让事宜不存在任何争议或纠纷。
（三）华荣化工、超威新材的产权界定是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠
纷
经核查华荣化工、超威新材的工商档案文件、核查价款支付凭证文件、向相
关股东进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其他股东所持华荣
化工、超威新材股权，均已按照相关股权转让协议、股东会决议及公司章程的约
定，足额支付股权转让价款或足额缴付增资款，相关股东就所持股权均已办理登
记手续，其持股与工商登记及公开信息一致，不存在代持、委托代持或者信托持
股等情形。据此，华荣化工、超威新材的产权界定清晰，股东所持股权不存在纠
纷或者潜在纠纷。
（四）江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为是否符合上市公司监管
和信息披露要求
根据江苏国泰的公告文件，江苏国泰受让及转让股权、增资的相关情况及信
息披露情况如下：
序
时间 股转/增资情况 江苏国泰信息披露情况
号
发行人相关股权变动
2017 江 苏 国 泰 认 缴 出 资 1. 2017.2.17，第七届董事会第二次（临时）会议决议
1
年 4 50,000 万元，设立瑞 公告（公告编号：2017-03）；
8-3-104
月 泰有限并持有 100% 2017.2.17，关于召开 2017 年第一次临时股东大会
2.
的股权 的通知（公告编号：2017-05）；
3. 2017.2.17，对外投资公告（公告编号：2017-04）；
4. 2017.3.7，2017 年第一次临时股东大会决议公告
（公告编号：2017-08）；
据此，相关事项经江苏国泰董事会、股东大会审议并进
行公告。
1. 2020.4.29，第八届董事会第四次（临时）会议决议
瑞泰有限 4 月增资
2020 公告（公告编号：2020-040）；
（同意引入国泰投
2 年 4 2. 2020.4.29，关于全资子公司增资并放弃优先认缴出
资、产业资本、金城
月 资权的公告（公告编号： 2020-042）；
融创、金茂创投）
据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
2020 瑞泰有限股改（各股 1. 第八届董事会第五次（临时） 会议决议公告（公
3 年 6 东持股比例保持不 告编号：2020-052）；
月 变） 据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
华荣化工相关股权变动
江苏国泰受让自然
人股东王慧的股权
（自然人股东王慧
将所持出资额 217 万
元以 1.65 元/元注册 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
2008
资本的价格转让给 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》
1 年 1
第 9.2 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到
月 江苏国泰），受让后 上述规则所要求的披露标准，故未公开披露。
江苏国泰所持华荣
化工的股权比例由
75.40% 增 至
78.90%。
2010 华荣化工增资（江苏 1. 2010.7.27，第四届董事会第十六次会议决议公告
年 9
2 国泰以货币认缴出 （公告编号：2010-22）；
月增
资 809.1 万元） 据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
资
2013 江 苏 国 泰以 885.72
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 12 万元的对价受让袁 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
3 月受
翔云所持的华荣化 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
工的股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2015 江苏国泰以对价
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 10 755.73 万 元受 让 许 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
4 月受
坚所持华荣化工的 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2018 1. 2017 年 12 月 26 日，第七届董事会第十一次（临时）
江苏国泰将所持全
5 年 1 会议决议公告（公告编号： 2017-67）；
月股 部股权无偿转让给 2. 2017 年 12 月 26 日，关于将华荣化工股权划转给全
8-3-105
权转 其全资子公司瑞泰 资子公司的公告（公告编号：2017-70）；
让 新能源 据此，相关事宜已由江苏国泰董事会审议并进行公告。
超威新材相关股权变动
2013 江苏国泰受让自然
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 2 人股东熊锟所持出 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
1 月受
资额 50 万元对应的 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2013 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 12 超威新材增资 100 万 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
2
月增 元，由江苏国泰认缴 条关于应披露交易的标准，本次增资未达到上述规则所
资 要求的披露标准，故未公开披露。
1. 2014 年 10 月 14 日，独立董事顾建平、 周中胜、 朱
萍出具的独立董事相关事项的事前认可意见（关于
对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易
的事前认可意见）；
2. 2014 年 10 月 24 日，独立董事顾建平、 周中胜、 朱
萍出具的独立董事相关事项独立意见（关于对江苏
国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的独立
2014 超威新材增资 5,500 意见）；
年 11
3 万元，其中江苏国泰 3. 2014 年 10 月 25 日，第六届董事会第九次会议决议
月增
认缴 1,650 万元 公告（公告编号： 2014-49）；
资
4. 2014 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：
2014-45）；
5. 2014 年 10 月 25 日，关于增资江苏国泰超威新材料
有限公司暨关联交易的公告（公告编号： 2014-51）。
据此，相关事项已由江苏国泰董事会、股东大会审议并
进行公告，因构成关联交易，已由独立董事出具事前认
可意见及独立意见。
超威新材注册资本
2016
由 6,000 万元 增 至 1. 2016 年 7 月 5 日，关于拟与国开发展基金有限公司
年 12
4 合作的公告（公告编号： 2016-36）；
月增 8,500 万元，由国开
据此，相关事项已由江苏国泰进行公告。
资 基金认缴增资。
江苏国泰将所持超 1. 2017 年 8 月 26 日，第七届董事会第八次会议决议
2017
威新材全部股权转 公告（公告编号：2017-50）；
年 9
让给瑞泰新能源 2. 2017 年 8 月 26 日，关于转让控股子公司江苏国泰
5 月股
超威新材料有限公司股权的公告（公告编号：
权转 （ 1,800 万 元 出 资 2017-53）。
让
额） 据此，相关事项已由江苏国泰董事会审议并进行公告。
2018 国开基金将所持超 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 4
威新材出资额 2,500 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2
6 月股
万元（即所持超威新 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
权转
则所要求的披露标准，故未公开披露。
让 材全部股权）转让给
8-3-106
江苏国泰
江苏国泰将所持超
2020 威新材全部股权（出
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 4 资额 2,500 万元）无 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.2
7 月股
偿转让给江苏国泰 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
权转
的全资子公司瑞泰 则所要求的披露标准，故未公开披露。
让
新能源。
综上所述，江苏国泰受让或转让股权股权、增资行为已按照《深圳证券交易
所股票上市规则》及《江苏国泰信息披露事务管理制度》的规定，适当履行内部
审议及公告程序，符合上市公司监管和信息披露要求。
（五）发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产
重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否符合评估准则和其他法律法规
的相关规定，评估价值是否合理
根据发行人提供的文件，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变
动涉及的评估事项如下表：
1、瑞泰新能源股权变动所涉资产评估情况
序 评估基准 评估报告出具机 评估值
股权变动情况 采用的评估方法
号 日 构 （万元）
北京中企华资产 335,931.96
2019 年 12 资产基础法、收
1 瑞泰有限增资 评估有限责任公 （期后事项
月 31 日 益法
司 调整后）
北京中企华资产
2020 年 4 瑞泰有限股份制 资产基础法、收
2 评估有限责任公 379,255.35
月 30 日 改制 益法
司
2、华荣化工股权变动所涉资产评估情况
序 评估报告出具机 评估值
评估基准日 股权变动情况 采用的评估方法
号 构 （万元）
北京中企华资产
2002 年 2 月
1 华荣化工增资 评估有限责任公 资产基础法 743.78
28 日
司
8-3-107
北京中企华资产
2003 年 12
2 华荣化工增资 评估有限责任公 资产基础法 4,604.89
月 31 日
司
北京中企华资产
2004 年 12
3 股权转让 评估有限责任公 资产基础法 6,451.71
月 31 日
司
北京中企华资产
2006 年 12 资产基础法、收
4 华荣化工增资 评估有限责任公 10,269.39
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2007 年 12 资产基础法、收
5 股权转让 评估有限责任公 18,204.73
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2010 年 6 月 资产基础法、收
6 华荣化工增资 评估有限责任公 29,396.62
30 日 益法
司
北京中企华资产
2012 年 12 资产基础法、收
7 股权转让 评估有限责任公 46,035.47
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2014 年 12 资产基础法、收
8 股权转让 评估有限责任公 198,179.96
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2019 年 12 资产基础法、收
9 股权转让 评估有限责任公 294,458.26
月 31 日 益法
司
3、超威新材股权变动所涉资产评估情况
序 评估报告出具机 评估值
评估基准日 股权变动情况 采用的评估方法
号 构 （万元）
北京中企华资产
2012 年 12 资产基础法、收
1 股权转让 评估有限责任公 1,090.88
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2012 年 12 资产基础法、收
2 超威新材增资 评估有限责任公 1,090.88
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2013 年 12 资产基础法、收
3 超威新材增资 评估有限责任公 535.97
月 31 日 益法
司
江苏中天资产评
2016 年 12 资产基础法、收
5 股权转让 估事务所有限公 8,553.36
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2016 年 12 资产基础法、收
6 超威新材增资 评估有限责任公 8,553.36
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2019 年 12 资产基础法、收
7 股权转让 评估有限责任公 16,824.48
月 31 日 益法
司
8-3-108
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及子
公司华荣化工、超威新材涉及国资股东的历次股权变动均由北京中企华资产评估
有限责任公司、江苏中天资产评估事务所有限公司出具资产评估报告，上述资产
评估公司在出具评估报告时具有相关执业资格，所出具的评估报告符合评估准则
和法律法规的相关规定。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，前述评估结
果充分反映了相关企业在评估基准日的企业价值，整体估值趋势平稳，评估结果
已由张家港国资办备案或确认，因此，评估价值合理。
（六）发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产
重组是否符合税务管理相关法律法规规定，相应所得税代扣代缴义务履行情况
1、历次股权变动
根据发行人提供的文件、相关方的确认并经本所律师适当核查，发行人及子
公司涉及税务事项的历次股权变动主要包括增资及股权转让，具体情况如下：
（1）增资
发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次增资情况如下：
是否涉及发
增资金额 行人及子公
序号 主体 时间 出资形式
（万元） 司代扣代缴
税款事宜
1 瑞泰有限 2020 年 4 月 5,000 货币 否
2 2001 年 9 月 350 货币 否
3 2002 年 6 月 600 货币 否
是，但未代
扣代缴自然
未分配利润、资本
4 2004 年 12 月 2,390 人股东所需
公积及货币形式
缴纳的个人
所得税
5 华荣化工 2007 年 3 月 2,810 货币 否
是，但未代
扣代缴自然
现金增资及资本
6 2010 年 9 月 3,094.91 人股东所需
公积转增
缴纳的个人
所得税
资本公积和盈余
7 2017 年 6 月 92,94.91 是，已缴纳
公积转增
8 2013 年 12 月 100 货币 否
超威新材
9 2014 年 11 月 5,500 货币 否
8-3-109
10 2016 年 12 月 2,500 货币 否
11 2017 年 11 月 480 技术 否
-150（该次为减 该次为减少注册
12 2020 年 6 月 否
少注册资本） 资本
对于华荣化工 2004 年、2010 年增资，华荣化工未直接代扣代缴个人所得税。
考虑到各转增方可能未及时、足额履行税款缴纳义务，发行人存在因此受到影响
的可能。但根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，“违反税收法
律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处
罚”，据此，因增资事宜距今已超过 5 年，华荣化工不会因未代扣代缴个人所得
税而受到税务部门的行政处罚，仅可能面临因各转增方未及时、足额履行税款缴
纳义务而被追缴税款的情况。
为此，发行人实际控制人国际贸易公司已出具如下承诺：在瑞泰新材首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市日前的历次历史股权变动中，若瑞泰
新材及其控股子公司因未履行所得税代扣代缴义务而受到任何追缴（包括滞纳
金）、处罚或受到其他任何损失，本公司同意全额承担该等追缴、处罚费用，并
愿意承担因上述事项给瑞泰新材造成的相关损失。
（2）股权转让
经核查，发行人及子公司华荣化工、超威新材的自然人股东之间的历次股权
变动中，除下述股权转让未能提供股权转让所得税缴纳凭证外，其余股权转让均
已提供缴纳凭证文件：
序号 股权转让时间 转让方 受让方 股权转让价（元）
沈锦良 137,997.32
傅人俊 79,939.96
1 2004 年 12 月 易鸿飞
曹波 51,539.18
陆飞伟 43,440.74
2 沈锦良 江苏国泰 6,388,360.00
江苏国泰 3,472,160.00
3 曹波
蒋德生 407,680.00
傅人俊 782,160.00
2005 年 12 月 戴晓兵 261,640.00
许坚 445,120.00
4 陆飞伟
赵世勇 166,760.00
王慧 1,200,000.00
李红明 200,000.00
8-3-110
朱慧 80,000.00
李霞 72,320.00
李建中 62,160.00
5 2007 年 6 月 戴晓兵 沈锦良 561,640.00
6 傅人俊 国泰投资 13,000,000.00
2008 年 1 月
7 王慧 国泰投资 3,580,500.00
8 2009 年 6 月 沈锦良 赵世勇 10,341,600.00
9 2010 年 3 月 郭军 袁翔云 986,658.00
10 2013 年 2 月 陈建国 郭军 773,793.14
11 2013 年 8 月 李立飞 郭军 181,795.28
12 2013 年 10 月 陈新 郭军 109,077.17
其中除易鸿飞、曹波、陆飞伟、傅人俊、陈建国、陈新因时间久远，经多渠
道沟通仍无法与其取得联系并安排访谈外，中介机构对其他转让方均进行了访谈，
该等转让方均确认已缴纳个人所得税或如未缴纳届时税务机关对相关股转行为
追缴征缴税款时将自愿承担应缴税款。根据《股权转让所得个人所得税管理办法
（试行）》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，
以受让方为扣缴义务人。故在上述股权转让中，华荣化工无需承担代扣代缴的义
务。
2、重大资产重组
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，该等股权转让涉税情况具体如下：
（1）2017 年 9 月，江苏国泰、华荣化工向发行人转让所持有的超威新材股
权
2017 年 6 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威
新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报
字（2017）第 1021 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评
估值为 8,553.36 万元，本评估结论的有效期至 2017 年 12 月 30 日。据此，江苏
国泰、华荣化工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为
1,811.60 万元、1,218.00 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2017002、2017003），华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由
江苏国泰转报国贸有限进行备案。
2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，
8-3-111
同意分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股
权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为 1,811.6 万元、
1,218 万元。上述股权转让价格系根据苏中资评报字(2017)第 1021 号资产评估报
告确定，单价均为 1.0063 元/元注册资本。
据此，江苏国泰、华荣化工与发行人间股权转让的股权转让价格基于评估值
确认，转让价格为 1.0063 元/注册资本，超出实收资本范围为 0.0063 元/注册资本，
经核查，该部分纳税已纳入江苏国泰、华荣化工年度汇算清缴缴纳。
（2）2018 年 1 月，江苏国泰向发行人无偿转让所持有的华荣化工股权
此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中“100%直接控制的母子公司之间，母公
司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非
股权支付”的规定进行重组。故本次股权转让江苏国泰未获得任何股权或非股权
支付。
根据国家税务总局张家港保税区事务局出具的《居民企业资产（股权）划转
特殊性税务处理申报表》，江苏国泰与发行人属于 100%直接控制的母子公司，对
于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股权投资-华荣化工”转为“长期股
权投资-瑞泰新材”，不存在任何股权或非股权支付的情况，适用特殊性税务重组。
（七）发行人及子公司华荣化工、超威新材是否存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，是否存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是
否存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及华荣化工、超威新材相关股东的
确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
华荣化工、超威新材现有股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存
在已解除或正在执行的对赌协议或类似安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及本所律师向相关股东的访谈，发
行人及其子公司华荣化工、超威新材历史上曾持股但截至本补充法律意见书出具
之日已退出的股东共 18 名。发行人及子公司华荣化工、超威新材的上述 18 名股
东中，已访谈 10 位，根据访谈确认，该等股东持有华荣化工或超威新材股权期
8-3-112
间不存在信托持股、委托持股或其他任何利益安排，不存在已解除或正在执行的
对赌协议或类似利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
剩余 8 位股东因时间久远无联系方式或因对方原因未进行访谈，且该 8 名股
东中有 6 名退出时间超过 3 年，已超过《中华人民共和国民法典》所规定的诉讼
时效。上述 8 位股东退出时已签署《股权转让合同》并取得相关股权转让凭证。
现有转让凭证显示不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在已解除或
正在执行的对赌协议或类似利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司华荣化工、超威新
材间不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在已解除或正在执行的对
赌协议或类似安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、说明华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，
相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的
资金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，
历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、
评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体
资产流失情形，是否取得有权机关确认；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣
化工 5.41 万元现金股本无偿赠送给张先林的背景及合理性；2004 年 12 月，华荣
化工“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡
献的自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按照股东原出资
比例进行分配”的背景及合理性，是否符合当时有效的法律法规规定。
（一）华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，相
近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的资
金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，
历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、
评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体
资产流失情形，是否取得有权机关确认；
8-3-113
1、华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理
性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况
（1）股权变动的基本情况、背景、定价依据及公允性
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，华荣化工、超威新材历次股权变动情况如下：
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
股权转让-张家港市华盛纺织助剂有限公 股转单价为 1
2001 年 9 通过股权转让吸引人才，共同 参考彼时的净资产值双方协商
1 司将其持有的华荣化工 80%的股权（对 元/元注册资
月5日 谋求新设企业的业务发展 确定
应 40 万元出资额）转让给傅人俊。 本。
注册资本不足以满足运营发展
增资-注册资本由 50 万增至 400 万元（傅
2001 年 9 需求，通过本次增资，解决了 增资单价为 1 参考彼时的净资产值新老股东
2 人俊增加 70 万元，沈锦良投入 220 万元，
月5日 资金问题，为进一步发展打好 元/元注册资本 协商确定
曹波投入 60 万元）
基础
华荣 增资-华荣化工注册资本增至 1000 万元。
参考华荣化工截至 2002 年 2 月
化工 由新增股东江苏国泰、陆飞伟、叶盛、
注册资本不足以满足运营发展 未经审计的净资产值（即每 1 元
钱国华、舒亚飞、易鸿飞、赵世勇、张 增资单价为
2002 年 6 需求，通过本次增资，解决了 注册资本对应的净资产值为
3 金风、李霞、朱才宏、陈庭富、杨国荣、 1.8484 元/元注
月 24 日 资金问题，为进一步发展打好 1.1451 元）及企业未来发展的基
林晓文、高悟儿，戴晓兵、许坚、陈建 册资本
基础 础上新老股东协商确定，且各股
国，以及傅人俊、沈锦良、曹波认缴增
东增资价格相同
资 600 万元，
股权转让-张金凤将其持有的华荣化工 张金凤从华荣化工离职，根据
2003 年 11
4 0.541%股权（对应 5.41 万元出资额）无 其与华荣化工的协商将所持份 无偿转让 张金凤、张先林协商确定
月 20 日
偿赠送张先林 额赠送给张先林
8-3-114
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.4772%
股权（对应 47,716.49 元出资额）给沈锦
良
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.2763%
参考华荣化工截至 2003 年 12 月
股权（对应 27,641.51 元出资额）给傅人 股转单价为
经审计的净资产值（每 1 元注册
俊 从公司离职，将所持份额转让 2.892 元/元注
资 本 所 对 应 的 净 资 产 值 为 2.
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.1781% 册资本
4044 元）双方协商确定
股权（对应 17,821.13 元出资额）给曹波
2004 年 12
5 易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.1504%
月
股权（对应 15,020.87 元出资额）给陆飞
伟
为了进一步扩充华荣化工资本
实力，引入资金支持企业进一
增资-华荣化工注册资本由 1000 万元增
步发展，由全体股东以资本公 增资单价为 1 华荣化工股东会审议确定增资
至 3390 万元，同时艾玉玲为公司新增股
积、利润转增以及部分股东以 元/元注册资本 价格
东
现金出资的方式，使华荣化工
注册资本大幅提高
沈锦良将其持有的将其持有的华荣化工
15.97089%股权（对应 5,414,131.34 元出 个人资金需要转让 参考华荣化工截至 2004 年 12 月
股转单价均为
2005 年 12 资额）转让给江苏国泰 经审计的净资产值（每 1 元注册
6 1.1799 元/元注
月 资本所对应的净资产值为
曹波将其持有的华荣化工 8.68036%股权 册资本。
1.0709 元）双方协商确定
（对应 2,942,642.78 元出资额）转让给江 从公司离职，将所持份额转让
苏国泰
8-3-115
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
曹波将其持有的华荣化工 1.01923%股权
（对应 345,520.02 元出资额）转让给蒋
德生
陆飞伟将其持有的华荣化工 1.95542%股
权（对应 662,887.14 元出资额）转让给
傅人俊
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.6541%股
权（对应 221,739.90 元出资额）转让给
戴晓兵
陆飞伟将其持有的华荣化工 1.11281%股
权（对应 377,241.75 元出资额）转让给
许坚
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.4169%股
权（对应 141,329.11 元出资额）转让给
从公司离职，将所持份额转让
赵世勇
陆飞伟将其持有的华荣化工 3%股权（对
应 1,017,000.00 元出资额）转让给王慧
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.5%股权
（对应 169,500.00 元出资额）转让给李
红明
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.2%股权
（对应 67,800.00 元出资额）转让给朱慧
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.1808%股
权（对应 61,291.20 元出资额）转让给李
霞
8-3-116
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.15545%股
权（对应 52,699.23 元出资额）转让给李
建中
张先林将其持有的华荣化工 0.67431%股 股转单价为
2006 年 1
权（对应 228,590.61 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 1.1799 元/元注
月
许坚 册资本
参考华荣化工截至 2005 年 12 月
叶盛将其持有的华荣化工 0.61531%股权 股转单价为
2006 年 7 经审计的净资产值（每 1 元注册
（对应 208,590.61 元出资额）转让给王 从公司离职，将所持份额转让 1.1799 元/元注
月 15 日 资本的净资产值为 1.4158 元）双
慧 册资本
方协商确定
陈庭富将其持有的华荣化工 0.24082%股 股转单价为
2006 年 12
权（对应 81,639.28 元出资额）转让给许 从公司离职，将所持份额转让 2.2048 元/元注
月 20 日
坚 册资本
7 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
许坚将其持有的华荣化工 2.02794%股权 股转单价为
2007 年 2 经审计的净资产值（每 1 元注册
（对应 687,471.64 元出资额）转让给王 个人资金需要转让 1.7413 元/元注
月 25 日 资本的净资产值为 1.9331 元）双
慧 册资本
方协商确定
为了进一步满足华荣化工扩大
生产所涉资金需求，也为了进 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
增资价格为
2007 年 3 华荣化工注册资本由 3390 万元增至 6200 一步提高江苏国泰所持华荣化 经审计的净资产值（每 1 元注册
1.7413 元/元注
月 万元，江苏国泰增资 2810 万元 工的股权比例，因此由江苏国 资本的净资产值为 1.9331 元）华
册资本
泰以低于净资产评估值的价格 荣化工股东审议同意
进行增资
杨国荣将其持有华荣化工 0.19751%股东 股转单价为 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
2007 年 6
9 （对应 122,458.91 元出资额）转让给王 从公司离职，将所持份额转让 1.6332 元/元注 经审计的净资产值（每 1 元注册
月
慧 册资本 资本的净资产值为 1.9331 元）双
8-3-117
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
钱国华将其持有的华荣化工 0.36013%股 股转单价为 方协商确定
权（对应 223,278.56 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 1.7019 元/元注
王慧 册资本
戴晓兵将其持有的华荣化工 1.36695%股 股转单价为
权（对应 847,511.71 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 0.6627 元/元注
沈锦良 册资本。
傅人俊将其持有的华荣化工 9.2952%股 股转单价为
权（对应 5,762,999.2 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 2.2558 元/元注 参考华荣化工截至 2007 年 12 月
2008 年 1 国泰投资 册资本 31 日未经审计的净资产值（每 1
10
月 股转单价为 元注册资本的净资产值为
王慧将其持有的华荣化工 3.5%股权（对 2.2721 元）双方协商确定
个人资金需要转让 1.65 元/元注册
应 217 万元出资额）转让给江苏国泰
资本
参考华荣化工截至 2008 年 12 月
沈锦良将其持有的华荣化工 6.8347%股 股转单价为
2009 年 6 31 日经审计的净资产值（每 1
11 权（对应 4,237,511.72 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 2.4405 元/元注
月 元注册资本的净资产值为
赵世勇 册资本
2.8833 元）双方协商确定
赵世勇将其持有的华荣化工 4%股权（对
应 2,479,998.67 元出资额）转让给郭军
参考华荣化工截至 2008 年 12 月
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权 股转单价均为
2009 年 7 31 日经审计的净资产值（每 1
12 （对应 77,499.96 元出资额）转让给骆宏 个人资金需要转让 2.4405 元/元注
月 元注册资本的净资产值为
钧 册资本
2.8833 元）双方协商确定
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权
（对应 77,499.96 元出资额）转让给甘朝
伦
8-3-118
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1247%股
权（对应 77,332.56 元出资额）转让给杨
升
赵世勇将其持有的华荣化工 0.29065%股
权（对应 180,202.9 元出资额）转让给朱
慧
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1266%股
权（对应 78,498.16 元出资额）转让给李
红明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.4%股权
（对应 247,999.87 元出资额）转让给朱
晓新
赵世勇将其持有的华荣化工 1%股权（对
应 619,999.67 元出资额）转让给王一明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.6427%股
权（对应 398,479.97 元出资额）转让给
蒋德生
朱才宏将其持有的华荣化工 0.38369%股
权（对应 237,885.9 元出资额）转让给李 从公司离职，将所持份额转让
建中
参考华荣化工截至 2009 年 12 月
股转单价为
2010 年 3 郭军将其持有的华荣化工 0.5%股权（对 31 日经审计的净资产值（每 1
13 个人资金需要转让 3.1828 元/元注
月 应 31 万元出资额）转让给袁翔云 元注册资本的净资产值为
册资本。
3.1742 元）双方协商确定
8-3-119
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
截至 2010 年 6 月 30 日，华荣化
该次增资主要通过资本公积转 工经审计的净资产值 21,885.96
增股本及货币出资的方式进 现金增资部分 万元（对应每 1 元注册资本的净
2010 年 9 华 荣 化 工 注 册 资 本 由 6200 万 元 增 至
14 行，通过该次增资，有利于提 单价为 2.64 元/ 资产值为 3.53 元），故该次增资
月 92,949,082.55 元
高华荣化工的注册资本，便于 元注册资本 的增资价格确定为 2.64 元/元注
开展业务经营。 册 资 本 （ 等 于 3.5300 元 /
（1+0.335））
郭军将其持有的华荣化工 0.0538%股权
（对应 5 万元出资额）分别转让给肖艳、
钱亚明、张振华、刘文升、李立飞、任
齐都、岳立、陶荣辉、杨宝军、顾春艳、 参考华荣化工截至 2010 年 12 月
陈新、刘萧萧 股转单价均为
2011 年 9 31 日经审计的净资产值（每 1
15 个人资金需要转让 2.9295 元/元注
月 元注册资本的净资产值为净资
册资本
郭军分别向岳立、陶荣辉转让 0.043%股 产值为 2.5983 元）双方协商确定
权（对应 4 万元出资额）
郭军分别向杨宝军、顾春艳、陈新、刘
萧萧转让 0.0323%股权（对应 3 万元出资
额）
陈建国将其持有的华荣化工 0.17374%股 股转单价为
2013 年 2
16 权（对应 161,489.51 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 4.7916 元/元注
月
郭军 册资本 参考华荣化工截至 2012 年 12 月
股转单价为 31 日经审计的净资产值（每 1
2013 年 8 李立飞将其持有的华荣化工 0.0538%股
17 从公司离职，将所持份额转让 3.6359 元/元注 元注册资本的净资产值为净资
月 权（对应 5 万元出资额）转让给郭军
册资本 产值为 4.0295 元）双方协商确定
2013 年 10 陈新将其持有的华荣化工 0.03228%股权 股转单价为
18 从公司离职，将所持份额转让
月 （对应 3 万元出资额）转让给郭军 3.6359 元/元注
8-3-120
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
册资本
王慧将其持有的华荣化工 0.143304%股 股转单价为
权（对应 133,199.57 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 4.6910 元/元注 根据华荣化工截至 2013 年 10 月
2013 年 12 袁翔云 册资本。 31 日未经审计的净资产值确定
19
月 （每 1 元注册资本的净资产值为
郭军将其持有的华荣化工 1.849398%股 股转单价为 4.6910 元）
权（对应 1,718,998.01 元出资额）转让给 个人资金需要转让 4.6910 元/元注
袁翔云 册资本。
根据华荣化工截至 2013 年 10 月
袁翔云将其持有的华荣化工 1.9927%股 股转单价为
2013 年 12 31 日未经审计的净资产值确定
20 权（对应 1,852,197.58 元出资额）转让给 个人资金需要转让 4.7820 元/元注
月 （每 1 元注册资本的净资产值为
江苏国泰 册资本。
4.6910 元）
许坚为华荣化工职工股东，许 参考华荣化工截至 2015 年 8 月
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权 坚因退出华荣化工而将所持华 股转单价为 31 日未经审计的净资产值（每 1
2015 年 10
21 （对应 848,657.71 元出资额）转让给江 荣化工股权转让给江苏国泰， 8.9050 元/元注 元注册资本的净资产值为
月
苏国泰 江苏国泰亦有意进一步提高所 册资本 5.7585 元）及华荣化工未来发展
持华荣化工的股权比例 前景，双方协商确定
该次增资主要通过资本公积转
按照各股东所持股权比例以资本公积和 增股本及货币出资的方式进
2017 年 6 转增单价为 1
22 盈余公积转增股本，转增后公司注册资 行，通过该次增资，有利于提 华荣化工股东会决议确定
月 元/元注册资本
本变更为 185,898,165.10 元 高华荣化工的注册资本，便于
开展业务经营
8-3-121
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
发行人是江苏国泰下属新能源
板块的统一持股平台，江苏国
江苏国泰将其持有的华荣化工 系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
2018 年 1 泰彼时持有发行人 100%的股
23 81.84412%股权（对应 152,146,710.58 元 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
月 权，在发行人设立后，江苏国
出资额）无偿转让给瑞泰有限 让
泰将所持华荣化工全部股权无
偿转让给发行人
国泰投资系江苏国泰控股的下
属企业，发行人为江苏国泰所
根据华荣化工截至 2019 年 12 月
国泰投资将其持有的华荣化工 9.30025% 设立的新能源板块统一持股平 股转单价为
2020 年 4 31 日经审计的净资产值确定（每
24 股权（对应 1,728.9 万元出资额）转让给 台，本次转让为了理顺持股关 5.4477 元/元注
月 1 元注册资本的净资产值为
瑞泰有限 系，进一步提高发行人所持华 册资本。
5.4532 元）
荣化工的股权比例，并为发行
人分拆上市打好基础
施苏萍将其持有的将其持有的超威新材 该等股权转让前，江苏国泰、
参考超威新材截至 2012 年 12 月
37.5%股权（对应 150 万元出资额）转让 华荣化工未持有超威新材的股
2013 年 2 股转单价为 1 31 日经审计的净资产值（每 1
25 给华荣化工 权，为了持有超威新材的股权，
月 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
熊锟将其持有的超威新材 12.5%股权（对 江苏国泰、华荣化工向超威新
1.0757 元）双方协商确定
应 50 万元出资额）转让给江苏国泰 材原自然人股东收购股权
在 2013 年 2 月受让股权后，江
超威 苏国泰与华荣化工所持股权比
新材 例之和为 50%，无法控制超威
参考超威新材截至 2012 年 12 月
新材。本次增资后，江苏国泰
2013 年 12 超威新材注册资本由 400 万元增至 500 增资价格为 1 31 日经审计的净资产值（每 1
26 与华荣化工合计持股比例达到
月 万元，由股东江苏国泰认缴 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
60%，可有效控制超威新材的
1.0757 元）各股东协商确定
重大事项，且有助于超威新材
取得增资资金用于扩大生产经
营
8-3-122
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
超威新材注册资本由 500 万元增至 6,000 随着超威新材业务不断开展，
万元，新增的 5,500 万元注册资本分别由 原 500 万元注册资本已无法满
参考超威新材截至 2014 年 9 月
原股东关士友认缴 1,600 万元、江苏国泰 足超威新材业务发展需要，因
2014 年 11 增资价格为 1 30 日未经审计的净资产值（每 1
27 认缴 1,650 万元、华荣化工认缴 1,060 万 此，经各股东协商，向超威新
月 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
元，由新股东金茂创投认缴 700 万元、 材进行增资，并引入其他战略
1.4617 元）各股东协商确定
金科创投认缴 300 万元、鼎威合伙认缴 投资者，以增强超威新材的资
190 万元 本实力，提升综合竞争力
关士友未按照增资协议的约定
关士友未缴纳部分出资权由关士友无偿
实缴出资。超威新材全体股东
转让给股东鼎威合伙，鼎威合伙已分别
2015 年 11 于 2015 年 11 月 5 日召开股东
28 于 2015 年 11 月 6 日、11 月 9 日向超威 无偿转让 未实缴出资部分无偿转让
月 会同意关士友将未实缴出资的
新材实缴出资 500 万元、1,100 万元，共
股权转让给鼎威合伙并由鼎威
计 1,600 万元。
合伙缴付出资
超威新材与国开基金开展合
超威新材注册资本由 6,000 万元增加至
2016 年 12 作，由国开基金提供资金，以 增资价格为 1 由公司现有股东与投资人协商
29 8,500 万元（国开基金为新股东，认缴
月 支持超威新材业务发展的资金 元/元注册资本 确定
2,500 万元）
需求。
江苏国泰将其持有的超威新材 21.18%股 根据《江苏国泰超威新材料有限
权（对应 1,800 万元出资额）转让给瑞泰 发行人是江苏国泰下属新能源 公司股东拟股权转让涉及股东
有限 板块的统一持股平台，江苏国 部分权益价值评估报告》，截至
股转单价为
2017 年 9 泰彼时持有发行人 100%的股 2016 年 12 月 31 日（即评估基准
30 1.0063 元/元注
月 权，在发行人设立后，江苏国 日），超威新材净资产评估值为
华荣化工将其持有的 14.24%股权（对应 册资本。
泰及华荣化工将所持超威新材 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限
全部股权转让给发行人 所对应的净资产评估值为
1.0063 元
8-3-123
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
参考《江苏国泰超威新材料有限
公司股东拟股权转让涉及股东
部分权益价值评估报告》，截至
超威新材注册资本由 8,500 万元增至 该次增资系为了提升超威新材 增资价格为 1 2016 年 12 月 31 日（即评估基准
2017 年 11
31 8,980 万元（朱幼仙以技术出资对超威新 技术竞争力，引入核心技术所 元/元注册资 日），超威新材净资产评估值为
月
材增资 480 万元） 进行 本。 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
所对应的净资产评估值为
1.0063 元，超威新材股东审议同
意
金茂创投将其持有的超威新材 6.68%股 股转单价为
权（对应 600 万元出资额）转让给瑞泰 1.1851 元/元注
有限 册资本。 金茂创投、国开基金系按照其入
2018 年 4
32 根据增资协议退出 股时相关协议约定确定股权转
月 国开基金将其持有的超威新材 27.84%股 股转单价为 1
让价格
权（对应 2,500 万元出资额）转让给江苏 元/元注册资
国泰 本。
发行人是江苏国泰下属新能源
板块的统一持股平台，江苏国
江苏国泰将其持有的超威新材 27.8396% 系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
2020 年 4 泰彼时持有发行人 100%的股
33 股权（对应 2,500 万元出资额）无偿转让 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
月 权，为了理顺持股关系，江苏
给瑞泰有限 让
国泰将所持超威新材全部股权
无偿转让给发行人
关士友已不在超威新材实际任
职，且所持比例较小，为了整 根据超威新材截至 2019 年 12 月
关士友将其持有的超威新材 2.2272%股 股转单价均为
2020 年 5 合超威新材股权结构，提升发 31 日经审计的净资产值（每 1
34 权（对应 200 万元出资额）转让给瑞泰 1.5461 元/元注
月 行人所持超威新材的股权比 元注册资本对应的净资产值为
有限 册资本
例，经协商一致，由发行人收 1.5461 元）
购自然人股东所持股权
8-3-124
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
朱幼仙将其持有的超威新材 1.6704%股
朱幼仙所持比例较小，为了整
权（对应 150 万元出资额）、2.0044%股
合超威新材股权结构，经相关
权（对应 180 万元出资额）分别转让给
方协商一致转让股权
鼎超合伙、鼎材合伙
根据相关方与朱幼仙于 2017 年
9 月 30 日签署的《关于江苏超
威新材料有限公司之增资协
议》，朱幼仙作为出资的相关
专有技术及专利涉及 LIFSI 生
产线的项目建设，如 LIFSI 生
产线不论何种原因终止或最终
未能够生产出质量指标合格的
2020 年 6 超威新材注册资本由 8,980 万元减少为 根据协议约定
35 产品并量产的，朱幼仙同意将 根据协议约定进行减资
月 8,830 万元 进行减资
持有的超威新材 150 万元出资
额无偿交还公司董事会处置。
故本次减资系因朱幼仙此前部
分技术出资的技术成果转化情
况不佳，为了避免无效资产影
响企业效益，经朱幼仙同意，
其退出超威新材并就部分出资
进行减资
据此，上述股权转让定价系参照企业净资产值、资产评估值、企业经营发展情况并由相关方协商确定，不存在争议或纠纷，股权
变动作价公允。
8-3-125
（2）交易价格差异较大的原因及合理性
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，超威新材历
史上不涉及交易价格差异较大的情况，华荣化工历次股权变动中交易价格差异较
大的具体情况如下：
1）华荣化工 2006 年股权转让交易价格差异
2006 年 1 月，张先林因离职原因与许坚签署《出资转让协议》，同意将其持
有的华荣化工 0.67431%股权（对应 228,590.61 元出资额）转让给许坚，转让价
格为 269,724 元，单价为 1.1799 元/元注册资本。
2006 年 7 月 15 日，叶盛因离职原因与王慧签署《出资转让协议》，同意将
其持有的华荣化工 0.61531%股权（对应 208,590.61 元出资额）转让给王慧，转
让价格为 246,124 元，单价为 1.1799 元/元注册资本。
2006 年 12 月 20 日，陈庭富因离职原因与许坚签署《股份转让协议》，同意
将其持有的华荣化工 0.24082%股权（对应 81,639.28 元出资额）转让给许坚，转
让价格为 18 万元，单价为 2.2048 元/元注册资本。
2005 年末华荣化工净资产值为 47,995,042.42 元，注册资本为 3390 万元，则
每 1 元注册资本的净资产值为 1.4158 元。本次股权转让均为自然人之间的转让，
不涉及国资股东。根据华荣化工的说明及本所律师与张先林、叶盛、许坚、王慧
等访谈，因相较于 2006 年初，到 2006 年末华荣化工展示出更强的发展潜力和市
场前景，因此许坚看好华荣化工未来的发展，故股权受让价格相较于 2006 年初
和年中有较大提升。同时，上述股权转让价格系在参考华荣化工彼时净资产值基
础上由股权转让双方协商确定，对于股权转让定价依据及转让价款支付情况没有
异议，不存在股权纠纷，且截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让事宜
已经超过法律法规所规定的诉讼时效。
2）华荣化工 2007 年 6 月前后股权转让交易价格差异
2007 年 6 月 15 日，杨国荣因离职原因与王慧签署《股份转让协议》，同意
将其持有的华荣化工 12.25 万元出资额（对应 0.19751%股权）转让给王慧，转让
价格为 20 万元，股权转让单价为 1.6332 元/元注册资本。
8-3-126
同日，钱国华因离职原因与王慧签署《股份转让协议》，同意将其持有的华
荣化工 22.33 万元出资额（对应 0.36013%股权）转让给王慧，转让价格为 38 万
元，转让单价为 1.7019 元/元注册资本。
2007 年 6 月 18 日，戴晓兵与沈锦良签署《股份转让协议》，同意将其持有
的华荣化工 84.75 万元出资额（对应 1.36695%股权）转让给沈锦良，转让价格为
56.16 万元。经计算，此次股权转让单价为 0.6627 元/元注册资本。
2006 年末华荣化工净资产为 65,900,143.96 元，注册资本为 3390 万元，折合
净资产 1.94395 元/元注册资本，本次股权转让均为自然人之间的转让，不涉及国
资。根据华荣化工的说明及本所律师向相关股东的访谈，相关价格为自然人之间
的协商定价，除沈锦良为公司前实际控制人，其他受让人均为当时公司员工，出
资来源均为其自筹资金。杨国荣、钱国华因离职原则转让其所持有的所有股权，
戴晓兵的转让价格较低系因为其急需在短时间内完成股权转让，故价格低于杨国
荣、钱国华的股权转让价格。根据本所律师对戴晓兵的访谈，戴晓兵已确认本次
股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在股权纠纷或潜在
纠纷，戴晓兵已于 2007 年退出持股，截至本补充法律意见书出具之日已超过《中
华人民共和国民法典》规定的诉讼时效。
3）华荣化工 2008 年初前后股权转让交易价格差异
2007 年 12 月 27 日，傅人俊与国泰投资签署《股权转让协议书》，同意将其
持有的华荣化工 576.30 万元出资额（对应 9.2952%股权）转让给国泰投资，转让
价格为 1,300 万元，股权转让单价为 2.2558 元/元注册资本。
2008 年 1 月 9 日，王慧与江苏国泰签署《股份转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 217 万元出资额（对应 3.5%股权）转让给江苏国泰，转让价格为 358.05
万元，股权转让单价为 1.65 元/元注册资本，低于 2007 年末净资产 2.27 元/元注
册资本。
2007 年时国泰投资不属于国资控股企业，其与傅人俊股权转让价格系参考
华荣化工彼时的净资产值双方协商确定。王慧因个人原因急于转让相应股权，且
转让规模较大，需要受让方具备一定的资金实力，故王慧议价能力较弱，股权转
让价格较低。江苏国泰以低于华荣化工彼时每元净资产值的价格和非国资主体之
8-3-127
间的股权转让价格受让相应股权，未导致国有资产流失。根据本所律师对王慧、
国泰投资的访谈，王慧、国泰投资已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确
定、不存在任何争议，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
4）华荣化工 2013 年左右股权转让交易价格差异
2013 年 1 月 18 日，陈建国与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 16.15 万元出资额（对应 0.17374%股权）转让给郭军，转让价格为 77.38
万元。股权转让单价为 4.7916 元/元注册资本。
2013 年 6 月 19 日，李立飞与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 5 万元出资额（对应 0.0538%股权）转让给郭军，转让价格为 18.18 万
元。股权转让单价为 3.6359 元/元注册资本。
2013 年 8 月 27 日，陈新与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的华
荣化工 3 万元出资额（对应 0.0323%股权）转让给郭军，转让价格为 10.91 万元。
股权转让单价为 3.6359 元/元注册资本。
2013 年 11 月 22 日，王慧与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 13.32 万元出资额（对应 0.1433%股权）转让给袁翔云，转让价格为 62.48
万元；郭军与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工 171.90 万
元（对应 1.849398%股权）转让给袁翔云，转让价格为 806.39 万元，上述股权转
让单价均为 4.6910 元/元注册资本。
转让价格为自然人间基于其个人资金需求共同协商确定，郭军先前受让比例
较低，2013 年三次受让比例约为 0.25%，且受让价格较低，本次由于其资金方面
需求原因出让 1.85%股权，王慧因其离职所以选择出售所有所持股权。受让人袁
翔云为公司副总经理，个人有意愿、有相应实力成为公司股东，因此以高于净资
产价格受让。根据本所律师对郭军、王慧、袁翔云的访谈，郭军、王慧、袁翔云
已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在股权
纠纷或潜在纠纷。
5）华荣化工 2015 年股权转让价格较高
2015 年 9 月 25 日，许坚与江苏国泰签署《股权转让协议》，同意将其持有
的华荣化工 84.87 万元出资额（对应 0.9130%股权）转让给江苏国泰，转让价格
8-3-128
为 755.73 万元，股权转让单价为 8.9050 元/元注册资本。
在华荣化工快速发展的情况下，虽然转让单价超出每元注册资本所对应的净
资产，但江苏国泰判断价格符合华荣化工的实际价值，2015 年-2016 年是公司发
展最快的两年，2014 年末净资产为 5.61 元/元注册资本，2015 年每股净资产为
6.12 元/元注册资本，2016 年每股净资产为 7.78 元/元注册资本，江苏国泰判断华
荣化工的发展预期后与许坚协商定价确认。根据本所律师对江苏国泰、许坚的访
谈，已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在
股权纠纷或潜在纠纷。
2020 年 9 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯
评估、并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1492-08 号），经追溯
评估，华荣化工截至 2014 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评估值为
198,179.96 万元，折合每股评估值为 21.32 元/元注册资本，高于股权转让单价。
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认“本次股权转让已按照江苏国泰章程及内部制度的规定履行
了江苏国泰及华荣化工内部审批手续，相关方基于对华荣化工盈利能力及未来发
展的综合判断协商确定该次股权转让价格，该价格低于经追溯评估的净资产评估
值，且通过受让股权使得江苏国泰的持股比例进一步提高，华荣化工本次股权转
让未导致国有资产流失。”
（3）自然人股东的资金来源及价款支付
根据相关自然人股东的确认并经本所律师适当核查，自然人股东的资金来源
主要分为自有资金和借款。除经访谈核查确认自然人股东以自有资金支付价款的
情形外，其他借款支付相关价款的情况如下：
1）许坚、傅人俊、戴晓兵等 11 人曾向张家港市高特新材料研究所有限公司、
张家港市永信咨询服务有限公司借款支付价款，经核查，张家港市高特新材料研
究所有限公司由许坚实际控制，张家港市永信咨询服务有限公司由钱汝良实际控
制，因此上述企业均非发行人及发行人控股股东、实际控制人所控制企业。
经核查，张家港市高特新材料研究所有限公司和张家港市永信咨询服务有限
8-3-129
公司与公司均无关联关系，前述自然人股东及上述公司间借款非公司安排，为其
自发行为。上述自然人股东除傅人俊因时间久远，无法联系外，其余均已由本所
律师进行访谈，其承诺不存在代持情况，资金来源合法，相关借款均已归还。由
于该等借款距离报告期久远，且相关借款主体均已注销，考虑自然人股东借款亦
属于自筹资金，因此不影响股权清晰性。
2）许坚、傅人俊、戴晓兵等 9 人通过向华荣化工品管部、采购中心等部门
预支工资支付价款，涉及总金额 135.40 万元，经核查，该等预支工资均已在后
续发放工资中相应抵扣，后续发放工资系依据劳动合同及工资制度发放。
（4）转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况
发行人子公司华荣化工、超威新材转增股本、股权转让等股权变动相关税费
缴纳情况具体请见本补充法律意见书“3.关于历史沿革 二（六）第 2 部分回复”。
2、历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、
备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有
或集体资产流失情形，是否取得有权机关确认
（1）国有或集体资产出资情况
华荣化工、超威新材历史上涉及江苏国泰、国泰投资、金科创投、金茂创投、
国开基金以国有或集体资产出资，其中涉及江苏国泰的股权受让、转让及增资的
具体情况、履行程序请见本补充法律意见书“3.关于历史沿革 二（四）第 1 部
分回复”。
根据发行人提供的文件及说明，关于国泰投资、金科创投、金茂创投、国开
基金股权变动的相关具体情况如下：
序号 涉及主体 变动情况 审批程序
2020 年 3 月，国泰投资与瑞泰有限签署
《股权转让协议》，将其持有的华荣化工 国泰投资入股华荣化工时
9.30025%股权（对应 1,728.9 万元出资额） 为国有参股企业，其退出
1 国泰投资
转 让 给 瑞 泰 有 限 ， 转 让 价 格 为 华荣化工时已由江苏国泰
94,184,956.90 元，单价为 5.4477 元/元注 经营管理层审议同意
册资本
8-3-130
根据授权管理，由金科创
2014 年 11 月，超威新材增资，金科创投 投于 2014 年 10 月召开董
2 金科创投
认缴增资 300 万元 事会会议审议决策增资事
宜
根据授权管理，由金茂创
2014 年 11 月，超威新材增资，金茂创投 投于 2014 年 10 月召开股
3
认缴增资 700 万元 东会会议审议决策增资事
宜
金茂创投
2017 年 12 月，金茂创投与瑞泰有限签署 系依据入股时的增资协议
《股权转让合同》，将其所持超威新材 约定退出
4
6.68%股权（对应 600 万元出资额）转让
给瑞泰有限
2016 年，超威新材增资，国开基金认缴 为投资基金，其入股及退
5
2500 万元 出已履行其内部投资决策
国开基金 程序
2017 年 12 月，国开基金将其持有的超威
6 新材 27.84%股权（对应 2,500 万元出资额）
转让给江苏国泰
8-3-131
（2）国资变动评估情况
根据发行人提供的文件及说明，发行人及下属企业所涉国资股东股权变动相关资产评估情况，具体如下：
价格（元/
序
时间 国资变动基本情况 元注册资 作价情况 评估情况
号
本）
发行人
北京中企华资产评估有限责任公司对瑞泰新能源进行评估，并出具《资
瑞泰有限增资，江苏
产评估报告》（文号：中企华评报字（2020）第 1108 号）以及《江苏
国泰放弃优先认购
以资产评估结果为依据确 瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后事项说明》，
权，国泰投资、产业
1 2020.4 6.72 定增资价格，未造成国有资 经评估，瑞泰新能源截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为
资本、金城融创和金
产流失 275,685.98 万元，期后事项调整后评估结果为 335,931.96 万元。瑞泰
茂创投共同增资
新能源增资前注册资本为 50,000 万元，每 1 元注册资本对应的净资产
5000 万元
评估值（期后事项调整后）为 6.72 元
华荣化工
华荣化工增资，江苏 国资股东增资价格低于经 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
2 2002.6 国泰认缴增资 300 1.8484 追溯评估的净资产评估值， 评估，截至 2002 年 2 月 28 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估
万元 未造成国有资产流失 值为 743.78 万元（增资前华荣化工的注册资本为 400 万元，则每 1 元
8-3-132
注册资本对应的净资产评估值为 1.8595 元）
华荣化工增资至 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
国资股东增资价格低于经
3,390 万元，江苏国 评估，华荣化工截至 2003 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评
3 2004.12 1 追溯评估的净资产评估值，
泰 以 现 金 出 资 估值为 4,604.89 万元，增资前华荣化工的注册资本为 1,000 万元，每 1
未造成国有资产流失
4,493,922.43 元 元注册资本所对应的净资产评估值为 4.6049 元。
自然人股东沈锦良、
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
曹波转让其持有的 国资股东受让股权价格低
评估，华荣化工截至 2004 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评
4 2005.12 华荣化工股权（对应 1.1799 于经追溯评估的净资产评
估值为 6,451.71 万元，彼时华荣化工的注册资本为 3,390 万元，则每 1
出资额合计 835.67 估值，未造成国有资产流失
元注册资本所对应的净资产评估值为 1.9032 元。
万元）给江苏国泰
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
华荣化工增资 2810 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2006 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
5 2007.3 万元，由江苏国泰认 1.7413 追溯评估的净资产评估值，
估值为 10,269.39 万元，增资前华荣化工的注册资本为 3,390 万元，则
缴出资 未造成国有资产流失
每 1 元注册资本的净资产评估值为 3.0293 元。
自然人股东王慧转 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
国资股东受让股权价格低
让其持有的华荣化 评估，截至 2007 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
6 2008.1 1.65 于经追溯评估的净资产评
工股权（对应出资额 估值为 18,204.73 万元，彼时华荣化工的注册资本为 6,200 万元，则每
估值，未造成国有资产流失
为 217 万元）转让给 1 元注册资本的净资产评估值为 2.9362 元。
8-3-133
江苏国泰
华荣化工增资，注册
资本由 6,200 万元增 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
国资股东增资价格低于经
至 9,294.91 万元，其 评估，截至 2010 年 6 月 30 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估
7 2010.9 2.64 追溯评估的净资产评估值，
中江苏国泰以货币 值为 29,396.62 万元，增资前华荣化工的注册资本为 6,200 万元，则每
未造成国有资产流失
认缴出资 809.10 万 1 元注册资本的净资产评估值为 4.7414 元。
元
自然人股东袁翔云
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
转让其所持的华荣 国资股东受让股权价格低
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
8 2013.12 化工股权（对应出资 4.7820 于经追溯评估的净资产评
估值为 46,035.47 万元，彼时华荣化工的注册资本为 9,294.91 万元，则
额为 185.22 万元） 估值，未造成国有资产流失
每 1 元注册资本的净资产评估值为 4.9528 元。
转让给江苏国泰
自然人股东许坚转
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
让其所持有的华荣 国资股东受让股权价格低
评估，截至 2014 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
9 2015.10 化工股权（对应出资 8.91 于经追溯评估的净资产评
估值为 198,179.96 万元，彼时华荣化工的注册资本为 9,294.91 万元，
额 84.87 万元）转让 估值，未造成国有资产流失
则每 1 元注册资本的资产评估值为 21.3213 元。
给江苏国泰
10 2020.4 国泰投资将其所持 5.45 参考净资产定价，国资股东 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行评估资产评估，截
8-3-134
有的华荣化工股权 受让股权价格低于资产评 至 2019 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估值为
（ 对 应 出 资 额 估结果，未造成国有资产流 294,458.26 万元，彼时华荣化工的注册资本为 18,589.82 万元，则每 1
1728.9 万元）转让给 失 元注册资本所对应的资产评估值为 15.8398 元。
瑞泰新能源
超威新材
超威新材自然人股
东熊锟将其所持有
的超威新材股权（对
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
应出资额 50 万元） 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
11 2013.2 转让给江苏国泰；施 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 1,090.88 万元，彼时超威新材注册资本为 400 万元，则每 1 元
苏萍将其所持有的 未造成国有资产流失
注册资本所对应的净资产评估值为 2.7272 元。
超威新材股权（对应
出资额 150 万元）转
让给华荣化工
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
超威新材注册资本 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
12 2013.12 增至 500 万元，由江 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 1,090.88 万元，增资前超威新材的注册资本为 400 万元，则每
苏国泰认缴出资 未造成国有资产流失
1 元注册资本所对应的净资产评估值为 2.7272 元。
8-3-135
超威新材注册资本
增至 6,000 万元，其
中江苏国泰认缴增
资 1,650 万元，华荣
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
化工认缴增资 1,060 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2013 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
13 2014.11 万元，新股东金茂创 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 535.97 万元，增资前超威新材的注册资本为 500 万元，则每 1
投、金科创投、鼎威 未造成国有资产流失
元注册资本所对应的净资产评估值为 1.0719 元。
合伙合计认缴增资
1,190 万元，原股东
关士友认缴增资
1,600 万元。
江苏国泰将其所持
的超威新材股权（对
江苏中天资产评估事务所有限公司出具《江苏国泰超威新材料有限公
应 出 资 额 1800 万
司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报字
元）转让给瑞泰新能 以资产评估结果确定转让
14 2017.9 1.0063 （2017）第 1021 号），截至 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评估
源，华荣化工将其所 价格，未造成国有资产流失
值为 8,553.36 万元，彼时注册资本为 8,500 万元，则每 1 元注册资本
持超威新材股权（对
所对应的净资产评估值为 1.0063 元。
应 出 资 额 1210 万
元）转让给瑞泰新能
8-3-136
源
1.江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙拟转让专有
技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》（苏
超威新材注册资本 中资评报字（2017）第 1015 号），截至 2017 年 4 月 30 日（即评估基
已对出资技术进行资产评
由 8,500 万元增加至 准日），朱幼仙拟转让给超威新材的专有技术评估值为 1,029 万元（实
估，且出资资金低于相关技
15 2017.11 8,980 万元，由朱幼 1 际作价 900 万元）；
术的资产评估结果，未造成
仙以专有技术对超 2.江苏中天资产评估事务所有限公司出具评估报告，超威新材截至
国有资产流失
威新材增资 2016 年 12 月 31 日净资产评估值为 8,553.36 万元，增资前超威新材注
册资本为 8,500 万元，则每 1 元注册资本所对应的净资产评估值为
1.0063 元
关士友将所持超威 北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
国资股东受让股权价格低
新材股权（对应出资 评估，截至 2019 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
16 2020.5 1.5461 于经追溯评估的净资产评
额 200 万元）转让给 估值为 16,824.48 万元，超威新材注册资本为 8,980 万元，则每 1 元注
估值，未造成国有资产流失
瑞泰新能源 册资本所对应的净资产评估值为 1.8736 元。
经核查，上述国资变动已经评估或进行追溯评估，评估结果已由张家港国资办备案或确认，国资股东以资产评估结果确定交易价
格或受让股权、增资价格低于经追溯评估的净资产评估值，未导致国有资产流失。
8-3-137
（3）国资持股收益情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，自江苏国泰/发
行人持有华荣化工股权以来，江苏国泰/发行人通过增资或受让股权的方式总计
投入人民币 10,716.64 万元，至今共取得现金分红人民币 41,184.60 万元，所持华
荣化工股权以截至 2020 年 4 月 30 日（即评估基准日）的净资产评估值为
277,460.51 万元，江苏国泰/发行人所持华荣化工股权不断增值。华荣化工历史沿
革中所涉国有股权变动事宜无重大违法违规，未导致国有资产流失。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，自江苏国泰/发
行人持有超威新材股权以来，江苏国泰/发行人通过增资或受让股权的方式总计
投入人民币 6,228.68 万元，至今共取得现金分红人民币 1,242 万元，所持超威新
材股权以截至 2020 年 4 月 30 日（即评估基准日）的净资产评估值为 32,356.73
万元，江苏国泰/发行人所持超威新材股权不断增值。超威新材历史沿革中所涉
国有股权变动事宜无重大违法违规，未导致国有资产流失。
（4）张家港市人民政府的确认
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日做出《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序；发行人子公司华荣化工、超
威新材的历次国有股权变动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保
值增值，未造成国有资产流失。
（二）2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工 5.41 万元现金股本无偿赠
送给张先林的背景及合理性
华荣化工股东会于 2002 年 5 月 29 日作出《股东会决议》，公司注册资本由
400 万元增加至 1,000 万元，新增资本 600 万元。本次增资由原股东沈锦良等 3
人与新股东江苏国泰及张金凤等 17 名共同出资，其中张金凤以现金 10 万元出资。
根据发行人的说明，张金凤彼时为华荣化工的技术人员，华荣化工为技术人员及
其他核心人员实施骨干员工持股安排，因此经华荣化工股东会审议同意，张金凤
通过增资方式持有华荣化工股权。2002 年 12 月，张金凤终止与华荣化工的劳动
8-3-138
合同并从华荣化工离职，经华荣化工与张金凤协商，张金凤同意将所持股权附条
件（所附条件为要求张先林在华荣化工实际工作满 3 年且不得损害张金凤的合法
利益）并无偿转让给华荣化工员工张先林。
根据本所律师对张金凤、张先林所做的访谈及张金凤、张先林签署的《尽职
调查工作访谈纪要》，张金凤、张先林已确认其所持有的华荣化工的股权不存在
信托持股、委托持股或其他任何利益安排的情形，该次股权转让不存在纠纷。
（三）2004 年 12 月，华荣化工“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取
职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本
公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配”的背景及合理性，是否符合当时
有效的法律法规规定
2004 年 12 月 25 日，华荣化工股东会作出如下决议：截至 2004 年 11 月 30
日，华荣化工共有可供股东分配的利润总额 17,287,273.22 元，资本公积金余额
5,090,440.00 元；决定将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，
分配给有突出贡献的自然人股东，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按
照股东原出资比例进行分配。股东会会议经全体股东一致同意做出决议，彼时华
荣化工全部股东均已于股东会决议签字同意。根据发行人的说明，华荣化工做出
该等决议的主要考虑为，华荣化工生产经营的技术研发要求较高，将部分利润奖
励有突出贡献的技术人员和核心员工，有利于留住人才，激励相关人员的工作热
情，从长远看有利于华荣化工及股东的利益。
经核查，在上述股东会决议文件中，张家港国资办签署“同意”并加盖公章。
根据彼时有效的《中华人民共和国公司法（2004 年修订）》第三十八条（七）
规定和华荣化工彼时有效的《公司章程》，由股东会审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案。上述分配方案已经履行了华荣化工内部决议流程、取得张家
港国资办的同意，上述分配方案符合当时有效的法律法规规定。
根据张家港市人民政府出具的《确认函》，华荣化工的历次股权变动履行了
必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失。
四、说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权
关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是否
8-3-139
为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术；减资是否履行决策、审批
程序，是否履行法定减资程序，是否符合《公司法》等相关规定，是否损害债
权人或其他股东权益。
（一）说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产
权关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是
否为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术
1、朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权关系是
否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展
（1）是否存在职务发明情形
2017 年 9 月 30 日，关士友、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、国开基金、
瑞泰有限及朱幼仙签署《关于江苏超威新材料有限公司之增资协议》（以下简称
“《增资协议》”）。根据上述增资协议，朱幼仙承诺用于出资的专有技术及专利
的所有权，在签署该等协议时，此专有技术及专利所有权（含申请权）完全属于
朱幼仙个人所有，不存在任何权属争议，该等技术没有通过任何渠道将其应用在
其他企业的生产中，朱幼仙移交给超威新材的技术资料清晰、完整、可靠。
根据朱幼仙出具的《说明》，确认上述自有技术为本人自行研究并掌握，不
存在合作开发、完成第三方的工作任务或利用第三方的物质技术条件完成等相关
情形。因本人不具备专利申请的能力和技术量产的实力，考虑到该等技术与超威
新材具有业务关联性，故以上述自有技术出资超威新材，并由超威新材申请相关
专利。本人确认并承诺，上述技术均为本人的自有技术，不侵犯任何其他第三方
权利，不属于职务发明，与本人的从业经历不具有关联性，不存在任何权属争议。
本人从未签署过关于限制技术研发、技术出资、技术转让的任何协议或法律文件。
如因上述自有技术存在权利瑕疵导致超威新材及/或瑞泰新材遭受任何损失，本
人将赔偿超威新材及瑞泰新材所受的全部损失。
（2）产权关系是否清晰、是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后
续进展
2017 年 5 月 26 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙
拟转让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》
8-3-140
（苏中资评报字（2017）第 1015 号），评估范围为朱幼仙拥有的二氟磷酸锂和双
氟磺酰亚胺锂两种新型化工产品的制备方法，核心技术涉及彼时 4 项申请中专利，
经评估，截至评估基准日 2017 年 4 月 31 日，朱幼仙拟转让超威新材的上述专有
技术评估值为 1,029 万元。
根据《增资协议》和朱幼仙与超威新材签署的《专利申请转让合同》的约定，
朱幼仙所入股的技术专利申请权转让给超威新材，以超威新材为专利申请人。
截至本补充法律意见书出具之日，上述两项技术已由超威新材申请四项专利，
其中已取得 2 项专利权，专利权证书编号分别为 2017102368308、2017102618873；
其余 2 项被驳回，被驳回原因系因专利审查机关认定相关技术不具备新颖性或创
造性。
根据发行人的说明以及本所律师通过公开渠道的检索，在相关专利申请公告
期间及专利授予公告期间，不存在第三方对相关技术提出异议或主张权利；截至
本补充法律意见书出具之日，不存在正在进行或将要发生的关于相关技术及专利
的诉讼或纠纷。
综上，根据《增资协议》、朱幼仙的确认，朱幼仙转让的相关技术产权清晰，
且已办理完毕权属转移手续。
2、是否为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前已取得的 2 项专利授权“一种双
氟磺酰亚胺锂的提纯方法”、“一种二氟磷酸锂的制备方法”可应用于新型电解
质锂盐制备，属于超威新材以及发行人的核心技术。
（二）减资是否履行决策、审批程序，是否履行法定减资程序，是否符合
《公司法》等相关规定，是否损害债权人或其他股东权益
根据关士友、金茂创投、金科创投、鼎威投资、国开基金、瑞泰新材同朱幼
仙于 2017 年 9 月 30 日签署的《关于江苏国泰超威新材料有限公司之增资协议》，
朱幼仙将其拥有的二氟磷酸锂（LIDFP）和双氟磺酰亚胺锂（LIFSI）两种新型
化工产品的制备方法相关技术转让给超威新材，根据资产评估结果并经协商，前
述技术作价 900 万元，其中 420 万元由超威新材向朱幼仙支付现金，其余 480 万
元作为朱幼仙向超威新材的出资额。根据上述增资协议，如 LIFSI 生产线不论何
8-3-141
种原因终止或最终未能够生产出质量指标合格的产品并量产的，朱幼仙同意将
480 万元出资额中的 150 万元无偿交还给超威新材董事会处置。
根据发行人的说明，由于前述技术未实现量产，超威新材于 2020 年 4 月根
据《增资协议》的约定收回 150 万元出资额并进行减资。
《公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2020 年 4 月 17 日，超威新材股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,980
万元减少为 8,830 万元并通过公司章程修正案。
根据超威新材的《担保说明》，2020 年 4 月 17 至 2020 年 4 月 27 日期间，
超威新材就减资事宜通知了全体债权人。
2020 年 4 月 24 日，超威新材在《张家港日报》刊登《减资公告》，内容为：
江苏国泰超威新材料有限公司经股东会决议，调整注册资本由 8,980 万元人民币
减少为 8,830 万元人民币，特此公告。
2020 年 6 月 17 日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新材换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525），超威新材已就减资事宜办
理变更登记手续。
综上，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，超威新材本次减资已经履
行了相应的决策、审批程序和法定的减资程序，符合《公司法》的相关规定，未
损害债权人或其他股东的权益。
五、说明波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备
案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立研发平台
的背景及合理性，主要研发人员构成及研发支出情况。
（一）波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备案
程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定
1、波兰华荣
8-3-142
根据江苏省商务厅于 2018 年 3 月 23 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200201800142 号），波兰华荣的投资总额为 29,250 万元人民币（折
合 4,500 万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股 50%。
根据苏州市发改委于 2018 年 4 月 28 日下发的《市发改委关于张家港市国泰
华荣化工新材料有限公司等合资新建国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电解
液项目备案的通知》（苏发改外[2018]10 号），华荣化工等合资在波兰新建波兰公
司锂电池电解液项目获准备案，项目总投资 4,500 万美元，其中，500 万美元作
为波兰华荣的注册资本，4,000 万美元作为波兰华荣的资本公积金，主要用于基
础建设投资、设备投资、铺底流动资金。
根据江苏省商务厅于 2020 年 10 月 30 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200202000663 号），波兰华荣的投资总额为 75,591.28 万元人民币（折
合 11,704.6 万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股 50%。
根据苏州市发改委于 2020 年 11 月 13 日下发的《市发改委关于张家港市国
泰华荣化工新材料有限公司等合资增资国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电
解液项目备案的通知》 苏发改外[2020]82 号），华荣化工等合资增资国泰华荣（波
兰）有限责任公司新建 Prusice4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目获准备案。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资波兰华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
根据发行人境外律师 Olesiski i Wspólnicy Sp.k 于 2021 年 2 月出具的法律意
见书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可，报
告期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外法律意见书出具
之日，波兰华荣不存在任何未决诉讼。
2、韩国华荣
根据江苏省商务厅于 2015 年 3 月 3 日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N320020150128 号），韩国华荣的投资总额为 588.588 万元人民币（折合
98.098 万美元），由华荣化工独资设立。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资韩国华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
8-3-143
根据 2020 年 11 月 23 日苏州市发展和改革委员会出具的《关于对张家港市
发展和改革委员会（张发改工[2020]25 号）文件的意见》，华荣化工已就韩国华
荣境外投资未办理发改相关手续事宜向苏州市发展和改革委员会报告，苏州市发
展和改革委员会确认无法补办手续，且未就此事作出处罚。
根据发行人境外律师 Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors 于 2021 年 2 月
5 日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的
相关证照许可，报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境
外法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
（二）发行人在境外设立研发平台的背景及合理性，主要研发人员构成及
研发支出情况
根据发行人的说明，发行人在韩国设立的研发平台，主要职能系为韩国 LG
化学配套提供相关的服务，主要系与其沟通部分技术参数，对于小样进行检验等，
主要发挥对接作用。韩国华荣目前仅有员工 4 人，其并非严格意义上的研发人员，
亦并无研发支出。
六、说明发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股
股东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景，该公司最近一年又一
期主要财务数据及简要历史沿革，与发行人是否存在业务或资金往来，如是，
请说明相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系。
（一）发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股股
东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景
根据发行人提供的文件及其说明，2014 年，江苏国泰、华荣化工为充分发
挥其锂离子电池电解液生产和销售经验，通过对该行业的了解判断看好该行业发
展。彼时国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）与研究锂电池的相关
技术人员共同研究开发锂离子电池正极材料，研发项目已达到可产业化阶段。同
时电动汽车的发展已经成为汽车行业的新趋势和亮点，带动了锂离子电池的需求。
在此背景下，江苏国泰、华荣化工参股设立广州锂宝。
2014 年 5 月 14 日，国光电器、江苏国泰、华荣化工与广州市花都区锂才材
8-3-144
料科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“锂才科技”）签订《广州锂宝新材料有
限公司投资人出资协议》，江苏国泰、华荣化工分别出资 875 万元，持股 12.5%。
2014 年各股东均按照 1 元/元注册资本的价格新设广州锂宝，价格公允，出资均
为江苏国泰、华荣化工的自有资金，资金来源合法合规。
2017 年 6 月 9 日，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“宜宾天原”）、国
光电器与广州锂宝签署《增资协议》，增资后江苏国泰、华荣化工持股比例分别
降至 1.39%。
2018 年 1 月，江苏国泰将所持华荣化工股权无偿转让给发行人，华荣化工
成为发行人的控股子公司。因华荣化工持股广州锂宝，故发行人间接持股广州锂
宝，构成与江苏国泰共同参股广州锂宝的情形，形成共同投资。
控股股东江苏国泰及发行人分别持有广州锂宝 1.39%股权，没有对董事的提
名权，对共同投资企业无法控制或者施加重大影响，不会导致出现发行人与共同
投资企业之间非法输送利益、最终损害发行人及投资者的利益的情形。
（二）该公司最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革
1、广州锂宝最近一年又一期主要财务数据
根据发行人提供的文件，广州锂宝最近一年又一期主要财务数据如下，其中
2019 年度数据为经审计数据，2020 年度数据为未经审计数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 273,475.48 213,175.50
总负债 155,009.80 95,133.50
所有者权益 118,465.68 118,041.54
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 35,095.93 1,703.03
净利润 424.14 826.29
2、广州锂宝简要历史沿革
根据广州锂宝的工商档案文件，广州锂宝的简要历史沿革情况如下：
（1）2014 年 5 月，设立
8-3-145
2014 年 5 月 14 日，广州锂宝全体股东江苏国泰、华荣化工、锂才科技及国
光电器签订《广州锂宝新材料有限公司投资人出资协议》，共同出资设立广州锂
宝。
2014 年 5 月 12 日，广州市工商行政管理局出具《准予设立（开业）登记通
知书》（穗工商（市局）内设字[2014]第 01201403260171 号），核准广州锂宝登
记设立。根据该登记通知书，广州锂宝成立时的公司名称为广州锂宝新材料有限
公司，注册号为 440101000272634，住所为广州市花都区新华街镜湖大道 8 号
G4，法定代表人为郑崖民，注册资本 7,000 万元，经营范围为一般经营项目：锂
离子电池制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；镍氢电池制造。
广州锂宝设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 国光电器 4,745.00 67.79%
2 江苏国泰 875.00 12.50%
3 华荣化工 875.00 12.50%
4 锂才科技 505.00 7.21%
合计 7,000.00 100.00%
（2）2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 9 日，宜宾天原、国光电器与广州锂宝签订《广州锂宝新材料
有限公司增资协议》，广州锂宝新增注册资本 56,000 万元，其中，宜宾天原认缴
新增出资额 30,870 万元，国光电器认缴新增出资额 25,130 万元，增资价格为 1
元/元注册资本。
2017 年 6 月 26 日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201706260116 号），本次变更后，广州
锂宝注册资本为 63,000 万元人民币，统一社会信用代码为 914401013045404793。
广州锂宝变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 宜宾天原 30,870.00 49.00%
2 国光电器 29,875.00 47.42%
8-3-146
3 江苏国泰 875.00 1.39%
4 华荣化工 875.00 1.39%
5 锂才科技 505.00 0.80%
合计 63,000.00 100.00%
自上述股权变动至今，广州锂宝股权未发生变更。
（三）与发行人是否存在业务或资金往来，如是，请说明相关交易的交易
内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，广州锂宝与发行人及其子公司之
间不存在除 2014 年增资入股以外的业务或资金往来，其主营业务与发行人主营
业务间不存在重叠、竞争情况。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司华荣化工、超威新材的工商档案资料，核查了
江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅转发省计经委关于扶持江苏国泰国
际集团发展的政策意见的通知》、张家港国资办 2019 年 10 月 15 日发布的《关于
印发<张家港市国资办履行出资人职责清单>的通知》等文件，并核查相关国有资
产管理法律法规，取得了张家港市人民政府出具的关于历史沿革的相关批复文件；
2、核查了发行人最近一年新增股东的工商档案资料并进行网络核查，取得
了股东的确认函和承诺函；查阅了审计机构出具的发行人《审计报告》及中企华
出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1108 号）及《江苏瑞泰新能
源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后事项说明》；
3、核查了发行人子公司历次股权变动的评估报告、评估结果备案文件及追
溯评估报告，核查了 2017 年度华荣化工汇算清缴文件、主管税务机关针对无偿
划转出具的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》；对华荣化工、
超威新材的股东进行访谈；逐次核对江苏国泰历次股转及增资行为所履行的内部
程序及彼时所对应的信息披露规定；取得了实际控制人关于代扣代缴所得税的承
诺；核查了发行人子公司历次股权变动的工商档案资料，核查了发行人子公司历
8-3-147
次股权变动所履行的相关程序、历次分红情况；
4、核查了超威新材增资及减资的相关工商文件、技术入股评估报告、专利
证书、朱幼仙关于自有技术的相关说明；
5、核查了发行人对外投资所取得的发改、商委及外汇的相关批复文件、凭
证或说明，取得了境外律师针对波兰华荣和韩国华荣出具的法律意见书；
6、取得了广州锂宝 2019 年度《审计报告》、2020 年度未经审计的财务报表、
主要工商档案等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组均完整履行国资审批、
备案、评估等法律程序，符合国资管理规定，张家港国资办为相关国资审批或备
案的有权机关，经张家港市人民政府确认，发行人的设立、国有股权变更及变更
设立股份公司等程序符合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造
成国有资产流失；最近一年新股东分别为江苏国泰间接控制的下属企业、张家港
市人民政府控制的下属企业以及集体企业的下属企业，相关股东增资价格对应的
市盈率倍数公允；
2、江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格系依据资产评估结果确定，
作价公允；江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，
彼时瑞泰有限系江苏国泰全资子公司，符合“100%直接控制的母子公司之间，母
公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得子公司任何
股权或非股权付”的规定进行重组，江苏国泰未取得股权，不涉及股权支付；华
荣化工、超威新材的产权界定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转
让所持股权、增资等行为符合上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华
荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估
机构的执业符合评估准则和其他法律法规的相关规定，评估价值合理；在历次股
权变动以及重大资产重组中，发行人及子公司华荣化工、超威新材均按照税务管
理法律法规的规定，依法合规缴纳税款，且依照法律规定履行相应所得税代扣代
缴义务，或已由国际贸易公司就承担发行人及子公司因未履行代扣代缴义务所受
8-3-148
到的损失做出书面承诺；发行人及子公司华荣化工、超威新材不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，
不存在股权纠纷或潜在纠纷；
3、华荣化工、超威新材历次股权变动的背景合理、定价依据充分、价格公
允，相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况均具有合理原因，自然
人股东的资金均为自有资金或借款（借款均已清偿）、价款已经支付，除本补充
法律意见书已经披露的以外，转增股本、股权转让等股权变动已缴纳相关税款，
历史出资涉及国有资产的，经张家港市人民政府确认，发行人子公司华荣化工、
超威新材的历次国有股权变动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的
保值增值，未造成国有资产流失；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工 5.41
万元现金股本无偿赠送给张先林系张金凤退出公司并转让股权，不存在纠纷或潜
在纠纷，具有合理性；2004 年 12 月，华荣化工“将可供股东分配的利润总额按
照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工，将利润总额剩余
80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配”系激励技术人员和核
心员工之目的，并已由华荣化工股东会审议、张家港国资办批复同意，符合当时
有效的法律法规规定；
4、朱幼仙出资的相关专有技术及专利不存在职务发明情形，产权关系清晰，
已办理完毕权属转移手续，相关技术已申请取得 2 项专利授权，属于超威新材和
发行人的核心技术；朱幼仙减资已履行超威新材股东会决议程序，并已履行减资
相关法定减资程序，符合《公司法》等相关规定，未损害债权人或其他股东权益；
5、波兰华荣所涉对外投资已履行发改、商委及外管部门关于对外投资的审
批或备案手续，韩国华荣所涉对外投资已履行商委及外管部门关于对外投资的审
批或备案手续，虽在投资时未取得发改部门的相关手续，但已向发改部门报告，
发改部门未就此事作出处罚；根据境外律师核查，波兰华荣、韩国华荣均依法设
立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可，报告期内，未受到相关政
府部门的行政处罚；发行人所设境外研发平台，系为客户提供沟通技术参数、小
样检验等服务，主要发挥对接作用，不涉及研发支出。
6、发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司系因看好行业发展及相
关技术，江苏国泰及发行人对共同投资企业无法控制或者施加重大影响，不会导
8-3-149
致出现发行人与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害发行人及投资者的利
益的情形；广州锂宝与发行人及其子公司之间不存在业务或资金往来。
问题 4：关于员工持股计划
申报文件显示：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人子公司超
威新材、华荣化工的股权。
（2）发行人子公司超威新材股东中鼎威合伙、鼎材合伙、鼎超合伙系超威
新材关联企业，其合伙人主要为超威新材、华荣化工的员工。
请发行人：
（1）说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符合
国有企业职工入股、投资等相关规定；报告期内郭军（超威新材董事长）、关士
友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行人
及其控股股东及下属企业、实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理人员
或持有股权，其任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关
联关系或业务、资金往来。
（2）结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行人
及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付处理
的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，报告期
外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润；发行人子公司员工持股计划设
立的背景，员工持股计划章程或协议约定情况，其实施是否合法合规，是否存在
损害发行人利益的情形。
请发行人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符合
国有企业职工入股、投资等相关规定；报告期内郭军（超威新材董事长）、关士
友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行
8-3-150
人及其控股股东及下属企业、实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理
人员或持有股权，其任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商
存在关联关系或业务、资金往来。
（一）说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符
合国有企业职工入股、投资等相关规定
关于国有企业职工入股、投资的相关规定，主要适用规定为《国务院国有资
产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号，以下简称“139 号文”）。上述意见适用于国有企业（包括国有独资
和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题。
针对发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司的情况，公司取
得了张家港国资办及国际贸易公司出具的说明和确认，华荣化工、超威新材均由
自然人及非国资股东出资设立，在设立后江苏国泰通过增资或受让股权而开始持
股华荣化工、超威新材，华荣化工、超威新材不涉及国有企业改制，相关员工持
股不属于“国有企业职工投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制
以及科技骨干参股科研院所改制”的相关情形；参与员工持股的华荣化工、超威
新材相关员工，系华荣化工、超威新材通过社会化招聘的方式录用，相关员工与
公司签署劳动合同并建立劳动关系，相关员工不存在国有企业员工身份以及其他
国有企业员工相关特别待遇。因此，上述入股情况不属于国有企业改制，不存在
涉及国有企业员工身份以及其他国有企业员工相关特别待遇的国企员工，不适用
前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
的相关规定。
若从严角度来看，历次发行人及其子公司职工增资华荣化工、职工通过合伙
企业增资超威新材时，该等职工均为入股企业员工，不存在股东单位员工增资入
股子公司的情况，符合“139 号文”中“二、规范国有企业改制中的职工持股行为”
之“职工可投资参与本企业改制……但不得直接或间接持有本企业所出资各级子
企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”相关要求。仅 2015 年 11 月
上层鼎威合伙存在少量内部份额变动时，部分华荣化工员工取得鼎威合伙份额，
该次变动系合伙企业内部份额在自然人间的交易，不涉及与国资相关的股权稀释
或转让，未造成国有资产流失。
8-3-151
为此，发行人已将发行人及其子公司历次转让具体情况及其履行程序、追加
程序、是否符合相关规定在报国资确认函中详细披露，并已由张家港市人民政府
统一确认批复。经国资统一确认，华荣化工、超威新材的历次国有股权变动行为，
履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失；瑞
泰新材的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符合国有资产管理有关
规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
（二）报告期内郭军（超威新材董事长）、关士友、朱幼仙等华荣化工、超
威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行人及其控股股东及下属企业、
实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理人员或持有股权，其任职或持
股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或业务、资金往
来。
8-3-152
1、自然人股东的任职及持股情况
除持有江苏国泰股份外，报告期内郭军（超威新材董事长）、关士友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况
具体如下：
是否为发行人及其控
是否为发行人及其控
股东 股股东及下属企业、
序号 持股企业名称 持股比例 任职企业名称 所任职务 股股东及下属企业、实
姓名 实际控制人及下属企
际控制人及下属企业
业
华荣化工 1.37% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 监事 是（发行人）
鼎威合伙 31.37% 否 华荣化工 董事 是（发行人下属企业）
鼎材合伙 19.44% 否 超威新材 董事长 是（发行人下属企业）
郭军 江苏国泰国际集团轻工 是（实控人下属企业）
1 0.67%
（任职） 工艺进出口有限公司 （已注销）
张家港市永信咨询服务
3.20% 否（已注销） - - -
有限公司
张家港市鼎亮投资管理
13.14% 否（已注销）
中心（有限合伙）
苏州康汇生物科技有限公
华荣化工 1.20% 是（发行人下属企业） 监事 否
司
苏州康汇生物科技有限 张家港市鱼悦水产科技有
5.00% 否 监事 否
公司 限公司
蒋德生（离
2 江苏国泰国际集团轻工 是（实控人下属企业） 张家港国际经济技术合作 法定代表
职） 1.50% 否（已注销）
工艺进出口有限公司 （已注销） 公司 人
法定代表 是（实控人下属企业）
张家港保税区国泰经济 是（江苏国泰下属企 张家港保税区华丰国际贸
4.97% 人,董事长 （2003 年被吊销，但尚
技术服务有限公司 业）（已注销） 易有限公司
兼总经理 未注销）
8-3-153
张家港市鼎亮投资管理 张家港市亚源高新技术材 是（江苏国泰下属企
13.43% 否（已注销） 董事
中心（有限合伙） 料有限公司 业）（已注销）
张家港保税区合力经济 江苏国泰国际集团轻工工 是（实控人下属企业）
8.43% 否（已注销） 董事
技术服务有限公司 艺进出口有限公司 （已注销）
华荣化工 1.00% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 董事 是（发行人）
法定代表
张家港市铧嵘新材料科
50.00% 否 华荣化工 人，董事长 是（发行人下属企业）
王一明（任 技合伙企业（有限合伙）
3 兼总经理
职） 张家港市鼎亮投资管理
13.14% 否（已注销） 宁德华荣 执行董事 是（发行人下属企业）
中心（有限合伙）
张家港保税区合力经济 张家港市亚源高新技术材 是（江苏国泰下属企
1.40% 否（已注销） 董事
技术服务有限公司 料有限公司 业）（已注销）
华荣化工 0.82% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 监事 是（发行人）
赵世勇（任 董事、副总
4 鼎威合伙 4.47% 否 华荣化工 是（发行人下属企业）
职） 经理
张家港市鼎亮投资管理
10.00% 否（已注销） 宁德华荣 总经理 是（发行人下属企业）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.50% 是（发行人下属企业）
珠海坤阳股权投资中心
1.85% 否
（有限合伙）
袁翔云（任 张家港市鼎程投资管理
5 14.00% 否（已注销） 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职） 中心（有限合伙）
张家港保税区合力经济
2.34% 否（已注销）
技术服务有限公司
张家港市高特新材料研 否（2006 年 12 月 28
30.00%
究所有限公司 日吊销，未注销）
6 李建中（任 华荣化工 0.47% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 监事 是（发行人）
8-3-154
职） 鼎威合伙 19.55% 否
鼎超合伙 6.67% 否
董事，总经
张家港市鼎亮投资管理 超威新材 是（发行人下属企业）
6.29% 否（已注销） 理
中心（有限合伙）
华荣化工 0.42% 是（发行人下属企业）
李霞（任 鼎威合伙 0.84% 否
7 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
14.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业）
鼎威合伙 0.34% 否
朱慧（任
8
职）
张家港市鼎程投资管理
8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业）
朱晓新（任 鼎威合伙 0.34% 否
9 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业）
李红明（离 张家港市富尔达针织有 否（2008 年 12 月 26 张家港市富尔达针织有限 否（2008 年 12 月 26 日
10 25.00% 监事
职） 限公司 日吊销，尚未注销） 公司 吊销，尚未注销）
常州市川力机电车部件 否（2012 年 3 月 5 日
32.00%
商行 吊销，尚未注销）
11 舒亚飞（任 华荣化工 0.34% 是（发行人下属企业） 华荣化工 监事 是（发行人下属企业）
8-3-155
职） 鼎威合伙 0.89% 否
张家港市铧嵘新材料科
30.00% 否
技合伙企业（有限合伙）
张家港市鼎程投资管理
4.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
江苏中电能源股份有限公
华荣化工 0.26% 是（发行人下属企业） 监事 否
司
董事长兼
江苏中电能源股份有限 上海漠泉新材料科技有限
3.00% 否 总经理，法 否
公司 公司
定代表人
高悟儿（离
12 上海漠泉新材料科技有 金华市高赢新能源科技有 经理，法定
职） 94.96% 否 否（已注销）
限公司 限公司 代表人
金华市高赢新能源科技
18.00% 否（已注销）
有限公司
- - -
张家港市鼎程投资管理
2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.23% 是（发行人下属企业） 董事长兼
林晓文（离 杭州斯隆材料科技有限公
13 杭州斯隆材料科技有限 总经理，法 否
职） 21.00% 否 司
公司 定代表人
华荣化工 0.22% 是（发行人下属企业） 苏州祺添新材料有限公司 监事 否
艾玉玲（离 苏州理恒企业管理合伙
14 4.50% 否 苏州祺珠新材料有限公司 监事 否
职） 企业（有限合伙）
杭州斯隆材料科技有限
4.00% 否 - - -
公司
甘朝伦（任 华荣化工 0.13% 是（发行人下属企业）
15 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职） 鼎威合伙 0.42% 否
8-3-156
张家港市鼎程投资管理
3.20% 否（已注销）
中心（有限合伙）
骆宏钧（离
16 华荣化工 0.13% 是（发行人下属企业） - - -
职）
华荣化工 0.12% 是（发行人下属企业）
杨升
17 张家港市鼎亮投资管理 - - -
（离职） 2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业） 华荣化工 监事 是（发行人下属企业）
执行董事
张家港保税区飞羽信息科 兼总经理，
鼎威合伙 0.18% 否 否
技有限公司 法定代表
肖艳 人
18 张家港保税区飞羽信息
（任职） 100.00% 否
科技有限公司
张家港市铧嵘新材料科
20.00% 否 - - -
技合伙企业（有限合伙）
张家港市鼎程投资管理
4.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
刘文升（任 鼎威合伙 1.40% 否
19 超威新材 监事 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
张振华（任 鼎威合伙 0.18% 否
20 - - -
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙）
8-3-157
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
任齐都（任 鼎威合伙 1.40% 否
21 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
1.60% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
鼎威合伙 1.12% 否 张家港市亚源高新技术材 是（已注销）（江苏国
监事
料有限公司 泰下属企业）
张家港市仁通信息服务
0.19% 否（已注销）
有限公司
钱亚明（离
22 张家港市鼎程投资管理
职） 8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
张家港保税区亚泰投资 张家港保税区亚泰投资有
10.00% 否（已注销） 监事 否（已注销）
有限公司 限公司
张家港保税区国泰顺安
10.00% 否（已注销）
国际贸易有限公司
华荣化工 0.04% 是（发行人下属企业）
岳立 鼎威合伙 0.56% 否 总经理助
23 华荣化工 是（发行人下属企业）
（任职） 理
张家港市鼎亮投资管理
2.29% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.04% 是（发行人下属企业）
陶荣辉（任 鼎威合伙 3.35% 否
24 超威新材 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.29% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
顾春艳（任
25 张家港市鼎程投资管理 - - -
职） 2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
8-3-158
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
刘萧萧（任
26 张家港市鼎程投资管理 - - -
职） 2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
杨宝军（任 鼎威合伙 0.45% 否
27 - - -
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.29% 否
中心（有限合伙）
关士友（离 是（发行人下属企业）
28 超威新材 - - - -
职、退股） （曾持股，已退出）
宁波奈克斯特新材料科
15.00% 否（已注销）
技有限公司
朱幼仙 是（发行人下属企业） 宁波奈克斯特新材料科技
29 超威新材 - 董事 否（已注销）
（退股） （曾持股，已退出） 有限公司
宁波纳微新能源科技有
- 否（曾持股，已退出）
限公司
8-3-159
2、任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系
或业务、资金往来
（1）任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关
系
上述自然人所任职或持股企业，除属于发行人的下属企业（华荣化工、超威
新材）外，还涉及其他企业与发行人存在关联关系如下：
序号 企业名称 企业状态 关联关系
江苏国泰国际集团轻工工艺进出口 系实际控制人控制的下
1 已注销
有限公司 属企业
张家港保税区国泰经济技术服务有 系控股股东控制的下属
2 已注销
限公司 企业
张家港保税区华丰国际贸易有限公 系实际控制人控制的下
3 已吊销未注销
司 属企业
张家港市亚源高新技术材料有限公 系控股股东控制的下属
4 已注销
司 企业
除上述关联关系外，所任职或持股企业与发行人及其关联方、主要客户、主
要供应商不存在关联关系。
（2）任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在业务、
资金往来
关于超威新材向华荣化工销售、华荣化工向超威新材销售、华荣化工向波兰
华荣销售、华荣化工向韩国华荣销售的相关情况，具体详见本补充法律意见书“问
题 1：关于分拆上市之四（二）部分相关内容”。
上述自然人所任职或持股企业（除发行人及发行人合并报表范围内子公司
外），与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商的业务、资金往来情况具体
如下：
金额（万元）
序 往来对方 采购/提供
企业名称 2018 年度
号 名称 服务内容 2020 年度 2019 年度
-
1 鼎威合伙 超威新材 取得股利 179.00 179.00
-
2 鼎材合伙 超威新材 取得股利 18.00 -
-
3 鼎超合伙 超威新材 取得股利 15.00 -
4 苏州祺添新材料 超威新材 销售商品 33.28 34.17 4.47
8-3-160
有限公司
15.99
采购商品 - -
宁波纳微新能源 0.28
5 超威新材 采购商品 - 8.07
科技有限公司
上述交易往来中，鼎威合伙、鼎材合伙和鼎超合伙系超威新材股东，因取得
股利与发行人子公司超威新材产生交易往来；
苏州祺添新材料有限公司的监事艾玉玲、宁波纳微新能源科技有限公司的董
事朱幼仙均不属于发行人及其子公司报告期内的在职职工，报告期内其所持有的
华荣化工、超威新材的最高股权比例分别为 0.22%、5.35%，不会对发行人及其
子公司的日常经营决策产生重大影响。上述交易系生产经营过程中正常的业务行
为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在利益倾斜
或利益输送的情况，且上述交易往来金额较小，对发行人不存在不利影响。
除上述已披露的业务、资金往来以外，华荣化工、超威新材的自然人股东所
持股或任职的公司与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商不存在其他业务、
资金往来。
二、结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行人
及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付处
理的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，报
告期外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润；发行人子公司员工持股
计划设立的背景，员工持股计划章程或协议约定情况，其实施是否合法合规，
是否存在损害发行人利益的情形。
（一）结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行
人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付
处理的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，
报告期外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》，
明确规范了股份支付的确认及计量方式，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。自其实施之日起，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变
动情况、股转/增资单价及可参考的每股净资产值情况如下：
8-3-161
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
增资-瑞泰新材注册资本增至 55,000 万元（国泰投资、产业资本、
瑞泰 2020 年 4 月 增资单价为 6.72 元/元
1 金城融创及金茂创投分别认缴 2000 万元，1000 万元，1000 万元 6.72 元/元注册资本
新材 29 日 注册资本
及 1000 万元）
2007 年 2 月 许坚将其持有的华荣化工 2.02794%股权（对应 687,471.64 元出资 股转单价为 1.7413 元/
2
25 日 额）转让给王慧 元注册资本
华荣化工注册资本由 3390 万元增至 6200 万元，江苏国泰增资 增资价格为 1.7413 元/
3 2007 年 3 月
2810 万元 元注册资本
杨国荣将其持有华荣化工 0.19751%股东（对应 122,458.91 元出资 股转单价为 1.6332 元/
1.93 元/元注册资本
额）转让给王慧 元注册资本
钱国华将其持有的华荣化工 0.36013%股权（对应 223,278.56 元出 股转单价为 1.7019 元/
4 2007 年 6 月
资额）转让给王慧 元注册资本
戴晓兵将其持有的华荣化工 1.36695%股权（对应 847,511.71 元出 股转单价为 0.6627 元/
资额）转让给沈锦良 元注册资本。
傅人俊将其持有的华荣化工 9.2952%股权（对应 5,762,999.2 元出 股转单价为 2.2558 元/
华荣 资额）转让给国泰投资 元注册资本
5 2008 年 1 月 2.27 元/元注册资本
化工 王慧将其持有的华荣化工 3.5%股权（对应 217 万元出资额）转让 股转单价为 1.65 元/元
给江苏国泰 注册资本
沈锦良将其持有的华荣化工 6.8347%股权（对应 4,237,511.72 元 股转单价为 2.4405 元/
6 2009 年 6 月
出资额）转让给赵世勇 元注册资本
赵世勇将其持有的华荣化工 4%股权（对应 2,479,998.67 元出资
额）转让给郭军
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权（对应 77,499.96 元出资
2.88 元/元注册资本
额）转让给骆宏钧 股转单价均为 2.4405 元
7 2009 年 7 月
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权（对应 77,499.96 元出资 /元注册资本
额）转让给甘朝伦
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1247%股权（对应 77,332.56 元出资
额）转让给杨升
8-3-162
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
赵世勇将其持有的华荣化工 0.29065%股权（对应 180,202.9 元出
资额）转让给朱慧
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1266%股权（对应 78,498.16 元出资
额）转让给李红明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.4%股权（对应 247,999.87 元出资
额）转让给朱晓新
赵世勇将其持有的华荣化工 1%股权（对应 619,999.67 元出资额）
转让给王一明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.6427%股权（对应 398,479.97 元出
资额）转让给蒋德生
朱才宏将其持有的华荣化工 0.38369%股权（对应 237,885.9 元出
资额）转让给李建中
郭军将其持有的华荣化工 0.5%股权（对应 31 万元出资额）转让 股转单价为 3.1828 元/
8 2010 年 3 月 3.17 元/元注册资本
给袁翔云 元注册资本。
截至 2010 年 6 月 30 日，华荣化
工经审计的净资产值 21,885.96
万元（对应每 1 元注册资本的净
现金增资部分单价为
9 2010 年 9 月 华荣化工注册资本由 6,200 万元增至 92,949,082.55 元 资产值为 3.53 元），故该次增资
2.64 元/元注册资本
的增资价格确定为 2.64 元/元注
册资本（等于 3.5300 元/
（1+0.335））
郭军将其持有的华荣化工 0.0538%股权（对应 5 万元出资额）分
别都转让给肖艳、钱亚明、张振华、刘文升、李立飞、任齐都、
岳立、陶荣辉、杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧 股转单价均为 2.9295 元
10 2011 年 9 月 2.60 元/元注册资本
郭军分别向岳立、陶荣辉转让 0.043%股权（对应 4 万元出资额） /元注册资本
郭军分别向杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧转让 0.0323%股权（对
应 3 万元出资额）
8-3-163
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
陈建国将其持有的华荣化工 0.17374%股权（对应 161,489.51 元出 股转单价为 4.7916 元/
11 2013 年 2 月
资额）转让给郭军 元注册资本
李立飞将其持有的华荣化工 0.0538%股权（对应 5 万元出资额） 股转单价为 3.6359 元/
12 2013 年 8 月 4.03 元/元注册资本
转让给郭军 元注册资本
陈新将其持有的华荣化工 0.03228%股权（对应 3 万元出资额）转 股转单价为 3.6359 元/
13 2013 年 10 月
让给郭军 元注册资本
王慧将其持有的华荣化工 0.143304%股权（对应 133,199.57 元出 股转单价为 4.6910 元/
资额）转让给袁翔云 元注册资本。 根据华荣化工截至 2013 年 10 月
14 2013 年 12 月
郭军将其持有的华荣化工 1.849398%股权（对应 1,718,998.01 元 股转单价为 4.6910 元/ 31 日未经审计的净资产值确定
出资额）转让给袁翔云 元注册资本。 （每 1 元注册资本的净资产值为
袁翔云将其持有的华荣化工 1.9927%股权（对应 1,852,197.58 元 股转单价为 4.7820 元/ 4.6910 元）
15 2013 年 12 月
出资额）转让给江苏国泰 元注册资本。
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权（对应 848,657.71 元出资 股转单价为 8.9050 元/
16 2015 年 10 月 5.61 元/元注册资本
额）转让给江苏国泰 元注册资本
按照各股东所持股权比例以资本公积和盈余公积转增股本，转增 转增单价为 1 元/元注册
17 2017 年 6 月 同比例转增，无需对比
后公司注册资本变更为 185,898,165.10 元 资本
系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应
18 2018 年 1 月 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
152,146,710.58 元出资额）无偿转让给瑞泰有限
让，无需对比
国泰投资将其持有的华荣化工 9.30025%股权（对应 1,728.9 万元 股转单价为 5.4477 元/
19 2020 年 4 月 5.45 元/元注册资本
出资额）转让给瑞泰有限 元注册资本。
施苏萍将其持有的将其持有的超威新材 37.5%股权（对应 150 万
元出资额）转让给华荣化工 股转单价为 1 元/元注册
20 2013 年 2 月 1.08 元/元注册资本
超威 熊锟将其持有的超威新材 12.5%股权（对应 50 万元出资额）转让 资本
新材 给江苏国泰
超威新材注册资本由 400 万元增至 500 万元，由股东江苏国泰认 增资价格为 1 元/元注册
21 2013 年 12 月 0.99 元/元注册资本
缴 资本
8-3-164
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
超威新材注册资本由 500 万元增至 6,000 万元，新增的 5,500 万
元注册资本分别由原股东关士友认缴 1,600 万元、江苏国泰认缴 增资价格为 1 元/元注册
22 2014 年 11 月 0.87 元/元注册资本
1,650 万元、华荣化工认缴 1,060 万元，由新股东金茂创投认缴 资本
700 万元、金科创投认缴 300 万元、鼎威合伙认缴 190 万元
关士友未缴纳部分出资权由关士友无偿转让给股东鼎威合伙，鼎
23 2015 年 11 月 威合伙已分别于 2015 年 11 月 6 日、11 月 9 日向超威新材实缴出 无偿转让 未实缴出资部分无偿转让
资 500 万元、1,100 万元，共计 1,600 万元。
超威新材注册资本由 6,000 万元增加至 8,500 万元（国开基金为 增资价格为 1 元/元注册
24 2016 年 12 月 0.94 元/元注册资本
新股东，认缴 2,500 万元） 资本
江苏国泰将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资 0.97 元/元注册资本，且根据《江
额）转让给瑞泰有限 股转单价为 1.0063 元/ 苏国泰超威新材料有限公司股
25 2017 年 9 月
华荣化工将其持有的 14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让 元注册资本。 东拟股权转让涉及股东部分权
给瑞泰有限 益价值评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日（即评估基准日），
超威新材净资产评估值为
超威新材注册资本由 8,500 万元增至 8,980 万元（朱幼仙以技术 增资价格为 1 元/元注册
26 2017 年 11 月 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
出资对超威新材增资 480 万元） 资本。
所对应的净资产评估值为 1.0063
元
金茂创投将其持有的超威新材 6.68%股权（对应 600 万元出资额） 股转单价为 1.1851 元/
转让给瑞泰有限 元注册资本。
27 2018 年 4 月 1.08 元/元注册资本
国开基金将其持有的超威新材 27.84%股权（对应 2,500 万元出资 股转单价为 1 元/元注册
额）转让给江苏国泰 资本。
江苏国泰将其持有的超威新材 27.8396%股权（对应 2,500 万元出
28 2020 年 4 月 无偿转让
资额）无偿转让给瑞泰有限
关士友将其持有的超威新材 2.2272%股权（对应 200 万元出资额） 1.5461 元/元注册资本
转让给瑞泰有限 股转单价均为 1.5461 元
29 2020 年 5 月
/元注册资本
朱幼仙将其持有的超威新材 1.6704%股权（对应 150 万元出资
8-3-165
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
额）、2.0044%股权（对应 180 万元出资额）分别转让给鼎超合
伙、鼎材合伙
30 2020 年 6 月 超威新材注册资本由 8,980 万元减少为 8,830 万元 根据协议约定进行减资
8-3-166
基于上述历次股权变动的股转/增资单价及可参考的每股净资产值情况，发
行人不存在员工通过显著过低价格增资/从控股股东处受让进而入股的情况，不
存在发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易的情况，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股
权变动均符合《企业会计准则第 14 号——股份支付》的相关规定，不涉及需进
行股份支付处理的情形。
（二）发行人子公司员工持股计划设立的背景，员工持股计划章程或协议
约定情况，其实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子
公司超威新材股东鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合伙分别于 2014 年 10 月、2020
年 4 月和 2020 年 4 月成立，设立的背景是为了调动员工积极性和创造性，实现
超威新材的效益提升。
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，鼎威合伙、
鼎超合伙、鼎材合伙的合伙人均已签署了相应的合伙协议，对员工持股平台内部
的利润分配、份额流转、退出机制等内容进行了规定，相关主要约定如下：
“第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：合伙企业在
扣除各项费用后的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按实缴出资比例和出资
时间进行分配；本合伙企业对年度已实现的利润全部进行分配，每年度末分配一
次利润；如果三分之二以上的合伙人，并其中应由一名单独投资占 20%以上的合
伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
第二十九条 新合伙人入伙，应经 2/3 以上及其中应由一名单独投资占 20%
以上合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向
新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙
人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对合伙前合伙企业的债务承担无
限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出
资额为限承担责任。
第三十条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事
由出现；（二）经 2/3 以上及其中应由一名单独投资占 20%以上合伙人一致同意；
8-3-167
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议
约定的义务。合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三十一条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一和有
限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形
之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行
为能力人的，经其他合伙人一致合同，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未
能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退
伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第三十二条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其
他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被出
名人。被出名人接到除名通知之日，除名生效，被出名人退伙。被出名人对除名
决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业所在人民法院
起诉。除单独投资占 20%以上的合伙人外，任何合伙人拟向除该单独投资占 20%
以上的合伙人以外的其他任何合伙人或第三方转让其在合伙公司持有的全部或
部分出资，该单独投资占 20%以上的合伙人享有优先购买该拟转让出资的权利，
且该种特别优先购买权不仅优先于该种第三方，而且优先于除该单独投资占 20%
以上的合伙人外的任何其他合伙人。”
上述合伙协议内容及约定合法合规，截至本补充法律意见书出具之日，上述
合伙企业的各合伙人已按照合伙协议约定、以自有资金缴纳出资额，价格公允，
持有人的持股情况不违反合伙协议，不存在法律法规相关强制性规定禁止持股的
主体持有合伙企业股份的情况，不存在以相关股权进行不当利益输送的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙企业运营情况符合合伙协议的相
关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在
失信记录的情形。
综上所述，上述合伙企业设立背景为调动员工积极性和创造性，合伙企业协
议内容合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
三、核查程序和核查意见
8-3-168
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得了华荣化工、超威新材关于职工股东入股华荣化工、职工参与合伙
企业入股超威新材时的任职情况，取得了董监高调查函，通过网络公开渠道核查
了自然人股东任职及持股情况，取得了发行人控股股东及实际控制人控制的企业、
主要客户、主要供应商的确认；
2、询问公司管理层，了解发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权
变动情况；
3、查阅发行人及子公司华荣化工、超威新材工商资料；
4、查阅持股平台工商资料；
5、 检索已披露的招股说明书，查找与公司同期可比公司的增资或转让案例；
6、核查了发行人及其子公司历次股权变动的股权转让/增资协议、工商档案
资料，核查了发行人及其子公司历年的财务报表。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、历次发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司，不属于国
有企业改制，不适用前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职
工持股、投资的意见》中针对国有企业改制的相关规定；若从严来看，历次发行
人及其子公司职工增资华荣化工、职工通过合伙企业增资超威新材时，该等职工
均为入股企业员工，不存在股东单位员工增资入股子公司的情况，后续鼎威合伙
存在少量内部份额变动，部分华荣化工员工取得鼎威合伙份额，该等变动不涉及
与国资相关的股权稀释或转让，且经张家港市人民政府确认，未造成国有资产流
失；除本补充法律意见书已披露的情况外，报告期内郭军（超威新材董事长）、
关士友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东不存在其他在发行人及其控股
股东及下属企业、实际控制人及下属企业任董事、监事或高级管理人员或持有股
权的情况，其任职或持股企业与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商不存
在其他关联关系或业务、资金往来；本补充法律意见书中已披露的情况中不存在
8-3-169
利益倾斜或利益输送的情形，对发行人不会造成不利影响；
2、发行人及子公司华荣化工、超威新材历次股权变动的会计处理符合《企
业会计准则第 14 号——股份支付》的相关规定，不涉及需要进行股份支付处理
的情形；发行人子公司超威新材股东鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合伙设立背景为
调动员工积极性和创造性，合伙企业协议内容合法合规，不存在损害发行人利益
的情形。
问题 5：关于董事、高级管理人员
申报文件显示：
（1）发行人董事兼副总经理兼董事会秘书王晓斌现兼任江苏国泰董事、张
家港市国泰农村小额贷款有限公司（发行人控股股东少数股东控制企业）董事长
及总经理、江苏国泰华鼎投资有限公司（发行人控股股东少数股东）董事及总经
理。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人控股股
东江苏国泰的股票；部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过各持股
主体间接持有国泰投资股权，因国泰投资持有发行人 3.64%股权，从而上述人员
间接持有发行人股权。
（3）发行人独立董事顾建平、周中胜、朱萍 2013 年 12 月起至 2019 年 12
月担任发行人控股股东江苏国泰的独立董事。
（4）过去 12 个月内，刘成曾任发行人副总经理，钱亚明曾任发行人财务总
监。
（5）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人及发
行人业务相关的其他对外投资。
请发行人：
（1）说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为发
行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方；王晓斌是否在该等企业中领
薪或持有股权，其兼职行为是否影响发行人的独立性；报告期内发行人董事、监
8-3-170
事、高级管理人员是否存在于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领取
薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说明具体情况以及是否影响其在发行人公
正履职。
（2）说明发行人相关人员持有发行人控股股东江苏国泰、控股股东控股企
业国泰投资股权的背景，入股或增资价格公允性，是否存在应披露未披露的特殊
利益安排，是否影响其在发行人公正履职。
（3）说明发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性，是否符合独
立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立性要求。
（4）说明刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向；
发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化；发行人 2020 年成
立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变动较大，报告期内发行人的公
司治理结构是否健全。
（5）说明公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明上述情形是否对发行人的独立
性构成重大不利影响。请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为发
行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方；王晓斌是否在该等企业中
领薪或持有股权，其兼职行为是否影响发行人的独立性；报告期内发行人董事、
监事、高级管理人员是否存在于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位
领取薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说明具体情况以及是否影响其在发
行人公正履职。
（一）说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为
发行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方
1、发行人高管王晓斌兼职情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
8-3-171
王晓斌兼职情况如下：
序号 关联人 兼职的企业 所任职务
1 江苏国泰 董事
2 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 董事长及总经理
3 江苏国泰国华实业有限公司 董事
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 董事及总经理
王晓斌
5 江苏国泰华泰实业有限公司 董事
6 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 董事
7 江苏国泰紫金科技发展有限公司 监事
8 张家港保税区凯利华国际贸易有限公司 监事
王晓斌兼任高管的公司为江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）
和张家港市国泰农村小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）。
2、王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况
（1）华鼎投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，华鼎投资的股东分别为张家港保
税区盛泰投资有限公司（持股 92.00%，以下简称“盛泰投资”）和自然人股东张
子燕（持股 8.00%）。其中，盛泰投资共有 2 名股东，分别为张家港保税区鑫辉
企业管理合伙企业（有限合伙）（持股 50.25%）、张家港保税区国成商务咨询合
伙企业（有限合伙）（持股 49.75%），上述两家合伙企业的执行事务合伙人均为
自然人张健，华鼎投资由张健实际控制，张健为江苏国泰的高级管理人员。因此，
华鼎投资不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，属于发行人控股股东
江苏国泰的关联方。
（2）小贷公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，小贷公司的第一大股东为华鼎投
资，持股比例为 48.21%，如前所述，华鼎投资由自然人张健实际控制。发行人
实际控制人国际贸易公司为小贷公司的参股股东，持股比例为 20.51%。因此，
小贷公司不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，属于发行人实际控制
人的关联方。
8-3-172
综上，王晓斌兼任高管的两家公司均不属于控股股东或实际控制人控制的企
业，属于控股股东或实际控制人的关联方。
（二）王晓斌是否在该等企业中领薪或持有股权，其兼职行为是否影响发
行人的独立性
报告期内王晓斌在小贷公司和华鼎投资领薪（如前所述，该等企业均非控股
股东或实际控制人控制的企业），但不直接持有该等公司的股权。
根据原《首次公开发行股票并上市管理办法》（已失效）第十六条规定：发
行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《上市公司治理准则》第六十九条：上市公司人员应当独立于控股股东。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担上市公司的工作。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.1.3
条：上市公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
王晓斌就此做出书面承诺，保证有足够的时间和精力承担发行人的工作，如
因后续情况变化导致上述兼职情况不符合上市公司监管要求或与在发行人所任
职务发生冲突，则同意按照发行人的要求，通过辞去上述兼任高管的相关职务等
方式予以规范。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌兼任高管的两家公司均不属
于控股股东或实际控制人控制的企业，属于控股股东或实际控制人的关联方，王
晓斌未在该等企业中持有股权，其兼职行为及其在相关企业中领薪未违反上述法
律法规要求，不影响发行人的独立性。
（三）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员是否存在于实际控制人、
8-3-173
控股股东及其关联方等其他单位领取薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说
明具体情况以及是否影响其在发行人公正履职。
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内，除上述已披露的王晓斌兼职领
薪情况以外，还存在如下于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领取薪
酬或接受股权激励的情况：
1、领薪情况
（1）张子燕
张子燕现任发行人董事长。报告期内张子燕担任江苏国泰董事长并领薪，担
任江苏国泰紫金科技发展有限公司（江苏国泰控制的企业）执行董事并领薪。
根据《上市公司治理准则》第 69 条：上市公司人员应当独立于控股股东。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担上市公司的工作。
张子燕就此做出书面承诺，保证有足够的时间和精力承担发行人的工作。根
据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，张子
燕按时出席了发行人的历次董事会并参会做出决议，勤勉尽责地履行瑞泰新材董
事长的职责。
据此，张子燕未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行
政职务，且保证有足够的时间和精力承担发行人的工作，上述兼职及领薪情况不
影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
（2）马晓天
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，马晓天现任发行人总经理。
报告期内马晓天曾任江苏国泰国贸实业有限公司（江苏国泰下属企业）董事长、
总经理并领薪，自 2020 年 5 月起不再担任江苏国泰国贸实业有限公司总经理职
务并停止领薪。
截至本补充法律意见书出具之日，马晓天未在控股股东、实际控制人及其控
8-3-174
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，此前的兼职及领薪系
工作交接过渡阶段，且不存在重复领薪的情况，不影响其在发行人公正履职，不
影响发行人的独立性。
（3）王晓斌
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，除上述兼职和领薪情况外，
报告期内王晓斌还曾于江苏国泰、江苏国泰亿盛实业有限公司（以下简称“国泰
亿盛”）担任非高管职务并领薪，相关情况具体如下：
2017 年 5 月至 2019 年 4 月，王晓斌于江苏国泰投资管理部（后经部门调整
为贸易投资促进与海外事业部）任职，在此期间在江苏国泰领薪；
2019 年 5 月至 2020 年 7 月，王晓斌在国泰亿盛实业任党支部书记，2020 年
7 月国泰亿盛党支部换届后，王晓斌不再任书记。但自 2020 年 4 月起，王晓斌
开始担任发行人董事、高管职务并停止从国泰亿盛领薪，2020 年 4 月至 7 月兼
职期间系工作交接过渡阶段，且不存在重复领薪的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，未违反《上市公司治
理准则》，此前的兼职情况系工作交接过渡阶段，且不存在于发行人及所兼任高
管的企业重复领薪的情况，不影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
除前述已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在其他于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领
取薪酬的情况。
2、股权激励情况
根据江苏国泰的公告文件，报告期内部分发行人董事、监事、高级管理人员
曾参与江苏国泰股票期权激励计划（该激励计划于 2015、2016、2017 年分三次
行权）而持有江苏国泰股份，具体情况如下：
序号 姓 名 持股背景
1 马晓天
通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰股份
2 王一明
8-3-175
序号 姓 名 持股背景
3 郭军
马晓天、王一明、郭军参与股票期权激励计划，系依据江苏国泰于 2013 年
2 月通过的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与
首期股票期权授予方案（修订稿）》实施，发行人前身瑞泰有限成立于 2017 年 4
月，据此，在前述股票期权激励计划草案通过时，马晓天、王一明、郭军均为江
苏国泰及下属企业员工，而瑞泰有限尚未设立，该等人员彼时均非瑞泰有限的董
事、监事或高级管理人员。此外，截至 2020 年 12 月 31 日，马晓天、王一明、
郭军所持有的发行人控股股东的股权比例分别为 0.31%、0.01%、0.02%，比例较
低，该等股权激励不影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
除上述股权激励情况外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员于实际控
制人、控股股东及其关联方等其他单位接收股权激励的情况。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人拥有健全的公司治理结构，
公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制
度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。良好的公
司治理环境与监督制衡体系督促公司董事、监事及高级管理人员公正履行其相关
职责。
二、说明发行人相关人员持有发行人控股股东江苏国泰、控股股东控股企
业国泰投资股权的背景，入股或增资价格公允性，是否存在应披露未披露的特
殊利益安排，是否影响其在发行人公正履职。
（一）关于相关人员持股江苏国泰的背景及价格公允性
1、持股江苏国泰的背景情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，公司董事、监事、
高级管理人员持有江苏国泰股票的主要方式包括：（1）通过参与江苏国泰于 2016
年所进行的重大资产重组（江苏国泰向相关方发行股份购买资产）而持有江苏国
泰股份；（2）在江苏国泰首次公开发行股票并上市前即持有江苏国泰股份；（3）
通过参与江苏国泰股票期权激励计划（该激励计划于 2015、2016、2017 年分三
次行权）而持有江苏国泰股份；（4）通过二级市场增持而持有江苏国泰股份。据
8-3-176
此，相关方持股的具体情况如下：
序号 姓 名 持股背景
(1) 张子燕原持有江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰汉帛贸
易有限公司的部分股权，江苏国泰进行重大资产重组，向张
1 张子燕 子燕及其他交易对方发行股份购买相关公司股权，通过重大
资产重组张子燕持有江苏国泰股份；
(2) 张子燕通过二级市场增持，持有江苏国泰部分股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，马晓天即持有江苏
国泰股份；
2 马晓天
(2) 马晓天通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰
股份。
(1) 王晓斌原持有江苏国泰国华实业有限公司的部分股权，江苏
国泰进行重大资产重组，向王晓斌及其他交易对方发行股份
3 王晓斌
购买相关公司股权，通过重大资产重组王晓斌持有江苏国泰
股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，王一明即持有江苏
国泰股份；
4 王一明
(2) 王一明通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰
股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，郭军即持有江苏国
泰股份；
5 郭军
(2) 郭军通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰股
份。
2、关于持股江苏国泰的价格公允性
（1）通过参与江苏国泰重大资产重组而持有江苏国泰股份的相关情况
在重大资产重组中，江苏国泰通过发行股份所购买资产已由北京中企华资产
评估有限责任公司进行评估，并以 2015 年 5 月 31 日为基准日出具《江苏国泰国
际集团国贸股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产项
目资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1368 号），按照资产评估结果确定
交易价格。根据江苏国泰的公告文件，相关人员所持江苏国泰股份的发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合彼时适用的《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
据此，相关人员通过江苏国泰重大资产重组所持江苏国泰股份，其交易标的
已进行评估并按照评估值作价，发行股份价格符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，交易价格公允。
8-3-177
（2）在江苏国泰首次公开发行股票并上市前即持有江苏国泰股份的相关情
况
马晓天、王一明、郭军于 2004 年 7 月通过受让股份而开始持股江苏国泰（彼
时江苏国泰尚未上市），该等股权转让定价以江苏国泰经审计的 2003 年 12 月 31
日扣除拟分配现金股利的净资产作为定价依据，转股价格为 1.9182 元/股（马晓
天、王一明、郭军及其他 36 名自然人的受让价格均相同）。
据此，相关人员在江苏国泰首次公开发行股票并上市前所取得的股份，系以
经审计净资产价格（扣除拟分配现金股利）为依据定价，且受让方的受让价格相
同，交易价格公允。
（3）通过参与江苏国泰股票期权激励计划而持有江苏国泰股份的相关情况
马晓天、王一明、郭军通过参与股票期权激励计划而持有江苏国泰股票，相
关激励对象行权的资金来源为自筹资金，行权价格为以下价格的较高者：股权激
励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价，股权激励计划草案摘要公
告前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价。
据此，上述行权价格的确定方式，符合彼时适用的《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定，相关人员通过股票期权激励计划行权而取得的上市公司股份，
行权价格公允。
（4）通过二级市场增持江苏国泰股份
张子燕通过二级市场增持江苏国泰股份，系依据市场公开价格定价，其持股
价格公允。
（二）关于相关人员间接持有国泰投资股权的背景及价格公允性
1、间接持有国泰投资股权的背景情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，国泰投资系由江
苏国泰部分下属企业以及华鼎投资共同持股的投资性公司，张子燕、王晓斌通过
江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）、江苏国泰华泰实业有限
公司（以下简称“华泰实业”）、华鼎投资而间接持有国泰投资的部分股权。该
8-3-178
等持股情况具体如下：
国华实业现为江苏国泰下属企业，国华实业于 2015 年 11 月受让股权而持股
国泰投资。张子燕、王晓斌原为国华实业的核心员工，于 1998 年 1 月国华实业
改制设立开始即持有其股权，据此，张子燕、王晓斌通过张家港保税区嘉华企业
管理合伙企业（有限合伙）（系国华实业员工持股平台）而持有国华实业股权，
并间接持股国泰投资。
华泰实业为江苏国泰下属参股企业，华泰实业于 2005 年时即持有国泰投资
的股权。华泰实业股东中，张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投
资”）持有华泰实业 15%的股权。盛泰投资系由张子燕、王晓斌及其他 70 余名
自然人共同持股的投资公司，张子燕、王晓斌通过持股平台间接持有盛泰投资股
权，并通过盛泰投资、华泰实业而间接持股国泰投资。
华鼎投资为盛泰投资的下属企业，盛泰投资持有华鼎投资 92%的股权，张子
燕持有华鼎投资 8%的股权，华鼎投资于 2020 年 4 月通过受让股权而持股国泰投
资，张子燕、王晓斌通过盛泰投资、华鼎投资而间接持股国泰投资。
2、关于持股国泰投资的价格公允性
张子燕、王晓斌未直接持有国泰投资股权，其间接持股国华实业、华泰实业、
华鼎投资并间接持股国泰投资的价格公允性情况如下：
（1）持股国华实业的价格公允性
张子燕、王晓斌在国华实业 1998 年 1 月改制设立时即开始持有国华实业股
8-3-179
权，并与其他股东均按照注册资本原值的价格开始持股，张子燕、王晓斌的相关
出资已实缴并由江苏张家港会计师事务所出具了《验资报告》（张会验字[98]第
002 号），相关出资价格公允。
（2）持股华泰实业的价格公允性
张子燕、王晓斌为盛泰投资持股平台的有限合伙人，盛泰投资于 2003 年 1
月受让股权而开始持股华泰实业，根据彼时相关股权转让协议及股东会决议的规
定，盛泰投资按照股份净值受让股权，其股权转让作价公允。
（3）持股华鼎投资的价格公允性
盛泰投资为华鼎投资的控股股东，盛泰投资自华鼎投资设立之日起即持有华
鼎投资股权，彼时其持股价格为出资额原值，持股价格公允。
据此，张子燕、王晓斌未直接持股国泰投资，其通过国华实业、华泰实业、
华鼎投资而间接持股，张子燕、王晓斌出资国华实业的价格公允，张子燕、王晓
斌通过盛泰投资持股华泰实业和华鼎投资的价格公允。
（三）是否存在应披露未披露的特殊利益安排，是否影响其在发行人公正
履职
截至本补充法律意见书出具之日，前述相关人员的持股情况均已相应说明或
办理工商登记，且如前所述其持股价格公允，不存在应披露而未披露的特殊利益
安排，不存在影响相关人员公正履职的情形。
三、说明发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性，是否符合独
立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立性要求。
（一）发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性
根据发行人提供的文件，发行人三位独立董事的背景情况如下：
顾建平先生：1966 年 8 月生，博士学历，苏州大学产业经济学和政治经济
学专业学科带头人。1991 年 7 月至今任职于苏州大学，历任助教、讲师、副教
授、教授，2013 年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事。顾建平先生现
任苏州大学商学院教授。顾建平先生现兼任苏州科利达装饰股份有限公司
（603828）、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（603183）、苏州莱克电气
8-3-180
股份有限公司（603355）、张家港海锅新能源股份有限公司（未上市）和苏州和
氏设计营造股份有限公司（未上市）的独立董事。
周中胜先生：1978 年 10 月生，博士学历，中国社科院应用经济学博士后。
中国注册会计师（非执业）。中国会计学会高级会员。曾在香港浸会大学做访问
学者，2013 年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事。周中胜先生 2007
年 8 月至今任苏州大学东吴商学院会计系教授、博士生导师，现兼任苏州华源控
股股份有限公司（002787）、苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）、苏
州科斯伍德油墨股份有限公司（300192）和莱克电气股份有限公司（603355）独
立董事。
朱萍女士：1975 年 6 月生，本科学历，律师。1998 年 8 月至 2007 年 6 月在
常熟市人民法院工作，2007 年 6 月起至 2016 年 11 月任江苏竹辉律师事务所律
师，2012 年 6 月起至 2018 年 5 月任常熟市国瑞科技股份有限公司独立董事，2013
年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事。朱萍女士 2016 年 12 月至今任
国浩律师（苏州）事务所合伙人。
根据发行人的说明，通过对三位独立董事的考察和了解，三位独立董事长期
担任深圳证券交易所上市公司的独立董事，具备相关上市公司运作的基本知识、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，故聘任该三位独立董事。
（二）是否符合独立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立
性要求
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定，独立董
事必须具有独立性：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
8-3-181
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
参考中国证监会《证券公司治理准则》（(2020)20 号）之第七十七条规定，
独立董事释义如下：独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的外部董事。
根据江苏国泰的公告文件，上述三位独立董事自 2013 年 12 月起至 2019 年
12 月担任江苏国泰独立董事，参考《证券公司治理准则》关于独立董事的说明，
独立董事系外部董事（即外部董事的要求表明其未在相关单位任职），因此，该
等独立董事不属于在股东单位内部任职，且除担任独立董事外，上述三位独立董
事未在江苏国泰或其下属企业任职其他职务，符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》对于独立董事独立性的相关要求。
三位独立董事已于 2019 年 12 月卸任江苏国泰独立董事。2020 年 6 月，三
位独立董事开始担任发行人独立董事，彼时发行人尚不属于上市公司。截至本补
充法律意见书出具之日，三位独立董事卸任江苏国泰独立董事已满 12 个月，符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
综上，三位独立董事任职符合相关法律法规要求，符合独立董事独立性要求。
四、说明刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向；
发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化；发行人 2020 年成
立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变动较大，报告期内发行人的
公司治理结构是否健全。
（一）刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向
8-3-182
根据发行人提供的文件及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，刘成、
钱亚明已不在发行人任职，具体任职变动情况如下：
2019 年 4 月 8 日，瑞泰有限执行董事决定，免去刘成公司副总裁职务。刘
成仍在发行人下属子公司任职，现任华荣化工党支部书记；
2020 年 3 月 5 日，瑞泰有限执行董事决定，免去钱亚明财务总监职务。钱
亚明已不在发行人及其下属子公司任职，钱亚明现任上海漫越国际贸易有限公司
副总经理，上海漫越国际贸易有限公司为江苏国泰 100%间接控股企业。
根据发行人的说明，上述人员调动均系正常工作调动安排，经由发行人综合
考虑人力资源管理情况、相关人员的任职经验、岗位要求并结合相关人员的工作
意愿而确定。
（二）发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高
级管理人员最近 2 年内发生的具体变动情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间 变动原因
原瑞泰有限执行董
1 张子燕 董事长 2020 年 4 月 28 日至今 事，经第一届董事会
选举任董事长
第一届董事会新增董
2 马晓天 董事、总经理 2020 年 4 月 28 日至今
事
第一届董事会新增董
董事、副总经理、兼
3 王晓斌 2020 年 4 月 28 日至今 事、新增高级管理人
董事会秘书
员
第一届董事会新增董
4 王一明 董事、副总经理 2020 年 4 月 28 日至今
事
5 顾建平 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
6 周中胜 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
7 朱萍 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
监事会新增监事，因
8 郭军 监事会主席 2020 年 4 月 28 日至今 任期届满，不再担任
公司高级管理人员
9 赵世勇 监事 2020 年 4 月 28 日至今 监事会新增监事
10 李建中 职工监事 2020 年 4 月 28 日至今 监事会新增监事
2020 年 4 月 28 日至 2021 新增高级管理人员，
11 张爱兵 副总经理、财务总监
年 3 月 22 日 因健康原因辞职
8-3-183
12 黄卫东 财务总监 2021 年 3 月 22 日至今 新增高级管理人员
江苏国泰内部职务调
2017 年 4 月 7 日至 2019 动，不再担任公司高
13 刘成 副总经理
年4月8日 级管理人员，但仍在
下属公司任职
江苏国泰内部职务调
2017 年 4 月 7 日至 2020
14 钱亚明 财务总监 动，不再担任公司高
年3月5日
级管理人员
2017 年 4 月 7 日至 2020 任期届满，不再担任
15 李彩霞 监事
年 4 月 28 日 公司监事
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人在江苏国泰全资持股时，
根据彼时有效的公司章程规定，公司不设股东会、董事会及监事会，由唯一股东
江苏国泰以股东决定形式依法行使股东职权；设执行董事一名，由股东选定，行
使相应职权；设监事一名，由职工代表大会选举产生。上述人员变动，系发行人
在引入其他股东、股权多元化后设立董事会、监事会等完善公司治理结构的需要，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司前财务总监张爱兵因健康原因申请离职，聘任黄卫东为公司
财务总监，接替张爱兵主持公司财务管理工作。因公司已从日常核算管理、内部
控制制度层面形成了较为完整的财务内部控制制度体系，并配套建立了完善的组
织架构，个别岗位人员离职不会对公司财务管理、内部控制及生产经营产生重大
不利影响。
报告期内，发行人法定代表人未发生变化，新增董事、监事、高管中马晓天、
王一明、郭军、赵世勇、李建中均为发行人或其子公司董事或高级管理人员，上
述变动未对公司经营战略、经营模式产生不利影响。报告期内发行人控股股东、
实际控制人、法定代表人均未发生变化，主要下属公司经营管理团队均未发生实
质变化，因此，该等调整不属于发行人董事、高级管理人员发生重大不利变化。
（三）发行人 2020 年成立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变
动较大，报告期内发行人的公司治理结构是否健全
1、瑞泰有限自设立至股改完成前的相关情况
根据发行人提供的文件，瑞泰有限于 2017 年 4 月设立，设立时瑞泰有限由
江苏国泰全资持股，根据彼时有效的公司章程规定，公司不设股东会、董事会及
监事会，由唯一股东江苏国泰以股东决定形式依法行使股东职权；设执行董事一
8-3-184
名，由股东选定，行使相应职权；设监事一名，由职工代表大会选举产生。
根据彼时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、《中华人民共和
国公司法（2018 年修正）》的相关规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任
公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责
任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
据此，因彼时瑞泰有限仅有 1 名股东，瑞泰有限不设董事会、监事会符合彼
时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、中华人民共和国公司法（2018
年修正）》的相关规定。
2020 年 4 月，瑞泰有限引入外部投资者并进一步完善公司治理结构，建立
董事会、监事会，聘任董事（包括外部董事）、监事（包括职工代表监事）及高
级管理人员。2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限召开股东会，修订公司章程并聘任董
事、监事，召开职工大会选举职工监事。
因此，瑞泰有限设立董事会、监事会并增加董事、监事及高级管理人员，是
完善公司治理结构的需要。瑞泰有限实际控制人、法定代表人（执行董事/董事
长）未发生变化，主要下属公司经营管理团队均未发生实质变化，瑞泰有限自设
立至股改完成前公司治理情况未违反彼时有效的《公司法》及瑞泰有限公司章程
的相关规定。
2、发行人股改完成后的相关情况
根据发行人提供的文件，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开创立大会，设立了
股东大会、董事会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全
的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，股东大会审议通过了《江苏瑞泰新
能源材料股份有限公司股东大会议事规则》《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
董事会议事规则》和《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司监事会议事规则》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次股东大会、8 次董事
会、4 次监事会，会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行
人《公司章程》的规定，相关决议合法、合规、真实、有效。
综上，发行人股改完成后已建立起符合股份有限责任公司要求的公司治理架
8-3-185
构，公司治理结构健全，符合相关法律法规和公司章程的要求。
五、说明公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体
情况。
根据发行人提供的文件并通过本所律师的公开核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人董监高及核心技术人员对外投资的具体情况如下：
出资/持股
姓名 本公司职务 对外投资公司 主营业务
比例
江苏国泰 0.50% 贸易
张家港保税区嘉华企业管理合伙企业（有限
18.69% 国华实业持股平台
合伙）
张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限
14.92% 盛泰投资持股平台
张子燕 董事长 合伙）
张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限
33.43% 盛泰投资持股平台
合伙）
江苏国泰华鼎投资有限公司 8.00% 投资管理
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 0.27% 酒店服务业
马晓天 董事兼总经理 江苏国泰 0.31% 贸易
江苏国泰 0.30% 贸易
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 0.15% 酒店服务业
董事兼副总经
理兼董事会秘 张家港保税区嘉华企业管理合伙企业（有限 9.68% 国华实业持股平台
王晓斌 合伙）
书
张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限
3.16% 盛泰投资持股平台
合伙）
江苏国泰 0.01% 贸易
董事兼副总经
王一明 张家港市铧嵘新材料科技合伙企业（有限合
理 50.00% 正在办理注销手续
伙）
江苏国泰 0.02% 贸易
郭军 监事会主席 鼎威合伙 31.37% 超威新材持股平台
鼎材合伙 19.44% 超威新材持股平台
赵世勇 监事 鼎威合伙 4.47% 超威新材持股平台
鼎威合伙 19.55% 超威新材持股平台
李建中 职工监事
鼎超合伙 6.67% 超威新材持股平台
华荣化工副总 江苏国泰 0.0001% 贸易
甘朝伦
经理 鼎威合伙 0.42% 超威新材持股平台
据此，公司董事、监事、高级管理人员对外投资主要涉及下述情况：（1）持
股江苏国泰；（2）通过持股平台而间接持有超威新材股权；（3）通过持股平台而
间接持有盛泰投资股权（盛泰投资为部分核心员工持股的投资公司）；（4）持有
华鼎投资股权（华鼎投资为盛泰投资下属企业）；（5）因历史原因持有江苏国泰
8-3-186
其他下属企业股权，前述相关持股情况真实、合理，不存在影响相关董事、监事、
高级管理人员任职的情形，除上述持股情况外，相关人员不存在持有其他公司股
权的情形。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人高管王晓斌的调查函及承诺，核查了其兼职企业现
行有效的《公司章程》，对兼职企业及相关出资情况进行网络公开核查；就相关
人员领薪情况访谈相关人员，并就股权激励情况检索江苏国泰相关公告；
2、通过江苏国泰公告文件核查相关人员持股江苏国泰的相关情况，取得并
核查了相关企业的股权变动文件，通过国家企业信用信息公示系统进行公开检索
查询，并向相关人员进行访谈确认；
3、核查了江苏国泰关于独立董事任职的公告文件，取得并核查了发行人的
相关会议文件、独立董事的履历，逐条对照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定核查独立董事独立性的要求；
4、关于发行人相关人员变动情况，核查了相关人员的离职文件、任职文件，
向发行人及下属公司人力部门进行访谈，取得并核查了发行人公司治理内部制度。
5、取得了发行人董监高及核心人员的调查函，并对其对外投资情况进行了
网络公开核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人高管王晓斌兼任高管的企业不属于发行人控股股东、实际控制人
控制的企业，属于控股股东或实际控制人的关联方，王晓斌未在该等企业中持有
股权，其兼职行为及其在相关企业中领薪未违反《上市公司治理准则》，不影响
发行人的独立性；张子燕、马晓天、王晓斌的领薪情况未违反《上市公司治理准
则》的相关规定，张子燕未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的
8-3-187
其他行政职务，马晓天、王晓斌曾存在的于实际控制人、控股股东及其关联方等
其他单位短期兼职情况系工作交接过渡，且截至本补充法律意见书出具之日，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领薪，不影响其在发行人公正履职；所实施股权激励的激励方案审议时间早
于瑞泰有限设立时间，且马晓天、王一明、郭军所持有的发行人控股股东的股权
比例分别为 0.31%、0.01%、0.02%，比例较低，该等股权激励不影响其在发行人
公正履职，不影响发行人的独立性相关股权激励不影响相关人员公正履职；
2、发行人相关人员持股江苏国泰、间接持股国泰投资具有合理的背景，持
股价格公允，不存在应披露未披露的特殊利益安排，不影响其在发行人公正履职；
3、发行人聘任控股股东三位独立董事系通过对三位独立董事的考察和了解，
三位独立董事具备相关上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，符合独立董事任职要求；三位独立董事任职符合相关法律法规要求，符合独
立董事独立性要求；
4、刘成、钱亚明离职系正常工作调动安排，离职后仍在发行人下属企业或
控股股东下属企业任职，发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变
化，报告期内发行人的公司治理结构健全；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况已完整
披露，相关持股及投资情况真实、合理，不存在影响相关董事、监事、高级管理
人员任职的情形，且不存在未予披露的其他投资持股情形；
6、如前所述，发行人的总经理（即总裁）、副总经理（即副总裁）、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪。经核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的
核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在
发行人控股股东、实际控制人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况；发
行人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立
8-3-188
聘用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。据此，上述情形
对发行人的独立性不构成重大不利影响。
问题 6：关于安全生产
申报文件显示：
（1）2019 年 10 月，华荣化工存在违规行为：废水处理车间存放有硫酸和
液碱，存在腐蚀的危险因素，且未设置明显的安全警示标志。张家港市应急管理
局对华荣化工给予罚款 5 万元的行政处罚。
（2）2017 年 5 月，华荣化工存在违规行为：扩建年产 2 万吨锂离子动力电
池电解项目未取得安全设施设计审查意见，已擅自开工建设完成 12 个原料储罐
及乙类仓库的基础。张家港市安全生产监督管理局对华荣化工作出责令停止建设
的行政处罚，并限期改正。
（3）2018 年 9 月，华荣化工存在违规行为：购买入库了 1,000 千克易制爆
危险化学品高氯酸锂，未在五日内将购买信息向公安机关备案。张家港市公安局
对华荣化工责令改正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。
（4）2020 年 4 月，华荣化工存在违规行为：购买 1,000 千克高氯酸锂，未
在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的信息报公安机关备案。张家港市
公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 1 千元的行政处罚。
（5）2019 年 8 月，华荣化工存在违规行为：含一次锂电池电解液的不锈钢
空桶在通过船只载运进上海港时，未按规定办理污染危害性货物的货物适运申报
手续。洋山港海事局对华荣化工给予罚款 1 万元的行政处罚。
（6）2018 年 6 月，超威新材存在违规行为：作为生产危险化学品的单位，
未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、
保养，保证安全设施、设备的正常使用。张家港市安全生产监督管理局对超威新
材给予罚款 5 万元的行政处罚。
（7）2018 年 9 月，超威新材存在违规行为：购买入库了 5 瓶共 2,500ml 硝
酸，后未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信
8-3-189
息报公安机关备案。张家港市公安局对超威新材责令七日内改正，并给予罚款 2
千元的行政处罚。
请发行人：
（1）披露发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在
影响员工身体健康的环保和职业病问题；发行人是否存在因发行人产品质量问题
导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
（2）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成本
支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求；报告期内的建设项目及募投项目
是否均完成安全生产相关审批或备案。
（3）披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否符
合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理漏洞，
相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法律法规的
情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，是否存在因
安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人子公司相关行政处罚不
属于重大违法行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成法律障碍。
回复：
一、披露发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在
影响员工身体健康的环保和职业病问题；发行人是否存在因发行人产品质量问
题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
（一）发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在影
响员工身体健康的环保和职业病问题
1、关于安全生产及职业病防护相关制度及落实情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人境内主要生产主体华荣化
工、超威新材、宁德华荣（发行人及发行人子公司上海树培不涉及具体生产，新
设子公司超威新能源尚未开展具体生产；波兰华荣相关建设项目仍在进行中，尚
8-3-190
未开始生产）所制定的主要安全生产及职业健康相关的制度如下：
序号 主体 制度类型 制度名称
安全生产责任制度、安全标识设置制度、易制毒化学品管理
制度、安全生产检查制度、危险化学品管理制度、消防管理
制度、安全检查及隐患排查治理制度、安全检查及隐患排查
安全生产
华荣化 治理制度、事故隐患报告和举报奖励制度、重大危险源管理
1
工 制度、重大危险源源长负责制度、特种作业人员管理制度、
防火防爆管理制度等
职业健康安全教育制度、防尘防毒安全管理制度、员工职业
职业健康
健康体检制度
安全生产责任制度、安全值班制度、易制毒化学品管理制度、
安全教育培训制度、安全环保“三同时”管理制度、危险化
学品安全管理制度、消防管理制度、安全检查及隐患排查治
超威新 安全生产
2 理制度、安全检查及隐患排查治理制度、事故隐患报告和举
材
报奖励制度、重大危险源管理制度、重大危险源源长负责制
度、特种作业人员管理制度、防火防爆管理制度等
职业健康 职业健康管理制度、职业危害告知制度、职业危害申报制度
安全生产责任制度、安全标识设置制度、易制毒化学品管理
制度、安全生产检查制度、危险化学品管理制度、消防管理
制度、安全检查及隐患排查治理制度、安全检查及隐患排查
安全生产
宁德华 治理制度、事故隐患报告和举报奖励制度、重大危险源管理
3
荣 制度、重大危险源源长负责制度、特种作业人员管理制度、
防火防爆管理制度等
职业健康安全教育制度、防尘防毒安全管理制度、员工职业
职业健康
健康体检制度
根据发行人的说明，在机构设置层面，华荣化工、超威新材和宁德华荣均设
置了 EHS 中心，负责安全生产的统筹工作，各车间和部门等均配置了安全员加
强现场的监督和检查。在具体执行层面，上述公司采取了岗前安全教育、特殊作
业防火安全措施、属地管理责任制、年度培训等多种形式夯实安全生产责任、增
强安全生产意识。
8-3-191
根据发行人的说明，上述公司新员工均进行岗前体检，接触到职业危害因素
的员工每年进行岗中体检。上述公司对一线人员定时发放安全帽、工作鞋、工作
服、防护镜等劳动防护用品，车间配备了防护服、防毒面具、空气呼吸器等公用
劳动防护用品，在作业现场张贴了各类职业危害标识、标志。报告期内，发行人
子公司华荣化工、超威新材和宁德华荣未发生过职业病相关事故。
8-3-192
2、关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人的建设项目所取得的安全生产及职业病相关审批手续情况如下：
建设 建设
序号 项目名称 文件类型 相关批复/备案情况
主体 进度
2016 年 11 月 9 日，取得《危险化学品建设项目安全审查专家审查意见书》，审查组织单位为
张家港市安监局
2017 年 4 月 11 日，张家港市安全生产监督管理局下发《关于张家港市国泰华荣化工新材料
有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安全条件审查意见》（张安监项条件（危）
字[2017]007 号），同意该项目的安全条件审查申请
2 万吨锂
离子动力 已 竣 安全生产类 2017 年 5 月 19 日，张家港市安全生产监督管理局下发《张家港市国泰华荣化工新材料有限
华荣
1 电池电解 工 验 公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安全设施设计审查意见》（张安监项设计（危）
化工
液扩建项 收 字[2017]004 号），完成安全设施设计审查
目
2019 年 5 月 13 日，张家港市应急管理局下发《危险化学品安全生产监督管理（安全评价报
告）备案事项通知书》（备案编号：张项评（备）[2019]005 号），对华荣化工提交的安全设施
竣工验收评价报告的落实情况予以备案
2018 年 10 月 24 日，张家港市安全生产监督管理局出具收到关于职业病防护设施验收工作过
职业病类
程报告和职业病危害控制效果评价报告的回执
8-3-193
2014 年 5 月 14 日，取得《危险化学品建设项目安全审查专家审查意见书》，审查组织单位为
已 竣 安全生产类（仓库， 张家港市安监局；
华荣 丙类仓库
2 工 验 不涉及职业病相关 2017 年 1 月 12 日，江苏省张家港保税区规划建设局签发备案文件，丙类仓库项目已于 2015
化工 项目
收 手续） 年 4 月 8 日建设完毕，于 2016 年 9 月 14 日竣工验收合格，于 2017 年 1 月 11 日报送备案文
件，经查验符合竣工要求
2020 年 4 月，苏州市应急管理局出具《关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实
新建实验 安全生产类（已进
正 在 验楼和现有环保设施提升项目安全条件审查的意见》（苏应急项条件（危）字[2020]18 号）
华荣 楼和现有 展至专家审查阶
3 建 设 2020 年 11 月，苏州市应急管理局出具《关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实
化工 环保设施 段，尚未出具专家
中 验楼和现有环保设施提升项目安全设施设计审查的批复》（苏应急项设计（危）字（2020）73
提升项目 报告）
号）
2015 年 4 月 22 日，苏州市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公司
年产 2800 吨电子化学品项目安全条件审查准予行政许可决定意见书》（苏安监项条件（危）
字[2015]016 号）
2800t/a 电
超威 已 完 2015 年 9 月 2 日，苏州市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公司年
4 子化学品 安全生产类
新材 工 产 2800 吨电子化学品及 1630 吨副产品项目一期工程安全设施设计准予行政许可决定意见书》
项目
（苏安监项设计（危）字[2015]028 号）、2016 年 11 月 28 日苏州市安全生产监督管理局下发
了《关于江苏国泰超威新材料有限公司年产 2800 吨电子化学品及 1630 吨副产品项目二期工
程安全设施设计准予行政许可决定意见书》（苏安监项设计（危）字[2016]028 号），同意超威
8-3-194
新材对该项目的安全设施设计专篇
2015 年 5 月 29 日，张家港市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公
司年产 2800 吨电子化学品新建项目职业病危害预评价的批复》（（张家港）安职预审字[2015]
第 010 号），准予该项目通过职业病危害预评价审核。
2015 年 8 月 31 日，张家港市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公
司 2800t/a 电子级化学品项目职业病防护设施设计的批复》（（张家港）安职设审字[2015]第 016
职业病类
号），准予该项目通过职业病防护设施设计专篇审查。
2017 年 9 月 11 日、2017 年 11 月 23 日张家港市安全生产监督管理局分别下发了《职业病危
害现状评价报告回执》（现评报告登记号：2017 年度（项目）第 010 号）、《作业场所职业病
危害申报回执》（申报登记号：（张家港市）安职审（2017）第 000334 号），证明超威新材已
按规定进行职业病危害控制效果评价。
2020 年 9 月，苏州市应急管理局出具《关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和节
正 在 能减排项目安全条件审查的批复》（苏应急项条件（危）字（2020）45 号）
产品结构
超威 安全生产类
调整和节 建 设 2020 年 10 月，苏州市应急管理局出具《关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
5 新材
能减排项 中 节能减排项目安全设施设计审查的批复》（苏应急项设计（危）字（2020）67 号）
目
2020 年 8 月 4 日，取得了职业病评审组专家签字出具的《建设项目职业病防护设施“三同时”
职业病类
建设单位评审组综合意见书》
8-3-195
2019 年 3 月，宁德市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宁危化
年产 4 万 项目安条审字[2019]2 号）
吨锂离子 试 生 安全生产类
宁德 2020 年 4 月，宁德市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（宁
6 动力电池 产 阶
华荣 应急危化项目安设审字[2020]6 号）
电解液项 段
目 2020 年 11 月 20 日，取得了职业病评审组专家签字出具的《宁德国泰华荣新材料有限公司年
职业病类
产 4 万吨锂离子动力电池电解液项目职业病防护设施竣工验收意见》
经核查，发行人下属子公司报告期内的建设项目已经取得了建设进度所对应的安全生产及职业病审查防护相关的审批备案文件。
8-3-196
3、关于主管部门证明情况
根据张家港市应急管理局、福鼎市应急管理局出具的证明，自 2017 年 1 月
1 日起至 2020 年 12 月 31 日，华荣化工、超威新材和宁德华荣的生产经营和建
设活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
未受到应急管理部门的重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。根据 2020 年
8 月 13 日张家港市应急管理局出具的《证明》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间所受到的两笔行政处罚已按时足额缴纳罚款并整改，该等行政处罚不
属于重大行政处罚，不会对华荣化工造成重大不利影响。
据此，根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内
华荣化工、超威新材、宁德华荣已制定安全生产及职业病防护相关制度并遵照落
实，相关建设项目已取得安全生产及职业病防护相关批复和验收手续，并经主管
部门对于生产经营合法性做出确认，报告期内华荣化工、超威新材、宁德华荣未
发生安全生产事故、未发生职业病相关事故。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在重大安全生产隐患，生
产过程中不存在严重影响员工身体健康的环保和职业病问题。
（二）发行人是否存在因发行人产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项
根据张家港保税区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》及
福鼎市市场监督管理局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司华荣化工、超威新材及宁德华荣未有因违反工商行政
管理、质量技术监督法律、法规和规章而被处罚的记录。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内不
存在因产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
二、结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成本
支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求；报告期内的建设项目及募投项
目是否均完成安全生产相关审批或备案。
（一）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成
8-3-197
本支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求
根据发行人的说明，发行人主要子公司华荣化工及超威新材主要从事锂离子
电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，根据《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》第八条规定，其需要以上年度实际营业收入为计提
依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要子公司华荣化工及超威新材均按
照规定计提相应的安全生产费用，主要用于采购安全器材、完善安全防护设备、
进行安全生产检查、针对潜在问题进行整改等方面的投入。此外，鉴于发行人子
公司宁德华荣在 2019 年未产生收入，因此根据相关规定，其在 2020 年无需计提
安全生产费用。
根据发行人的说明，两家子公司的安全生产费用计提、支出情况如下：
1、华荣化工
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
计提 775.74 707.24 707.97
占华荣化工营业收入比例 0.48% 0.46% 0.60%
安全生产支出情况 425.00 1,022.17 564.90
占华荣化工营业收入比例 0.26% 0.67% 0.48%
2、超威新材
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
计提 237.78 225.14 151.83
8-3-198
占超威新材营业收入比例 1.20% 1.66% 1.38%
安全生产支出情况 237.78 225.14 152.80
占超威新材营业收入比例 1.20% 1.66% 1.39%
3、发行人及主要子公司的安全生产相关费用、成本支出情况与同行业可比
公司的比较情况
项目 2020 年 2019 年 2018 年
天赐材料 未披露 未披露 未披露
新宙邦 0.87% 0.85% 0.83%
杉杉股份 0.12% 0.11% 0.08%
华荣化工 0.26% 0.67% 0.48%
超威新材 1.20% 1.66% 1.39%
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，根据《国务院关于加强安全生产
工作的决定》（国发[2004]2 号）、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发[2010]23 号）等要求，公司建立了完善严格的安全生产规章制度，各
工序制定了安全生产操作规程，定期进行安全隐患排查和安全生产培训，同时投
入足够的安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报告期内发行人安全生产支
出占收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关支出满足国家对安全生
产的要求。
综上所述，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已经严格按照公司根据财政部、国家安全生
产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）
第十条规定计提安全生产费，并建立了完善严格的安全生产规章制度，各工序制
定了安全生产操作规程，定期进行安全隐患排查和安全生产培训，同时投入足够
的安全防护设备设施、安全防护用品等支出；报告期内发行人安全生产支出占收
入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关支出满足国家对安全生产的要
求。
（二）报告期内的建设项目及募投项目是否均完成安全生产相关审批或备
案
报告期内所涉及的、发行人及其子公司华荣化工、超威新材、宁德华荣的建
8-3-199
设项目所取得的安全生产相关批复或备案文件请见本补充法律意见书“6. 一、
（一）关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情况”
发行人本次建设类募投项目如下：
序号 募集资金投资项目 安全生产相关批复或备案文件
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂 根据境外律师出具的法律意见，已取得现阶段建设所
1 离子动力电池电解液项目 需相关手续
因目前尚未取得建设用地、尚未开工建设，故暂未取
宁德华荣年产 8 万吨新材料项目
2 得相关安全生产相关批复或备案文件
请见本补充法律意见书“6. 一、（一）关于安全生产
华荣化工新建实验楼和现有环保
及职业病防护相关审批手续办理情况”，已取得现阶
3 设施提升项目
段建设所需相关手续
因目前尚未开工建设，故暂未取得相关安全生产相关
华荣化工智能化改造项目
4 批复或备案文件
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司华荣化工、超
威新材、宁德华荣报告期内的建设项目及发行人的募投项目均已取得项目建设进
度所需要的安全生产相关批复或备案文件。
三、披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否
符合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理
漏洞，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法
律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，
是否存在因安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
（一）发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否
符合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理
漏洞，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法
律法规的情形或风险
1、发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况
根据发行人的说明，报告期内发行人受到安全生产相关行政处罚相关违规行
为发生的原因、背景如下：
8-3-200
违规行为发生
序号 主体 处罚事由 非重大行政处罚证明
原因/背景
2018年9月，华荣化工存在违规行 2020年10月13日，张家港
仓库人员对相
为：购买入库了1,000千克易制爆危 市公安局出具《证明》，
关化学品规定
华荣化 险化学品高氯酸锂，未在五日内将 上述行政处罚作出后，华
1 时间内备案的
工 购买信息向公安机关备案。张家港 荣化工已执行整改完毕，
相关规定不了
市公安局对华荣化工责令改正，并 该行政处罚非重大行政
解
给予罚款2千元的行政处罚 处罚
2019年8月，华荣化工存在违规行 该客户未及时
为：含一次锂电池电解液的不锈钢 与公司沟通货
空桶在通过船只载运进上海港时， 物运输事宜且
华荣化 如下文所述，该笔行政处
2 未按规定办理污染危害性货物的 未能及时联系
工 罚不属于重大行政处罚
货物适运申报手续。洋山港海事局 公司提货，导
对华荣化工给予罚款1万元的行政 致相关违规行
处罚。 为发生
硫酸、液碱原 2020年8月13日，张家港
2019年10月，华荣化工存在违规行
料包装桶上已 市应急管理局出具《证
为：废水处理车间存放有硫酸和液
有GHS标签， 明》，华荣化工已按时足
华荣化 碱，存在腐蚀的危险因素，且未设
3 但打入车间中 额缴纳罚款并整改，该行
工 置明显的安全警示标志。张家港市
间罐，储罐上 政处罚不属于重大行政
应急管理局对华荣化工给予罚款5
未增加相关腐 处罚，不会对华荣化工造
万元的行政处罚
蚀标识 成重大不利影响
2020年4月，华荣化工存在违规行 高氯酸锂接收
2020年10月13日，张家港
为：购买1,000千克高氯酸锂，未在 部门收到货物
市公安局出具《证明》，
购买后五日内将所购买的易制爆 后未及时通知
华荣化 上述行政处罚作出后，华
4 危险化学品的信息报公安机关备 EHS部 ， 导 致
工 荣化工已执行整改完毕，
案。张家港市公安局对华荣化工责 未在规定时间
该行政处罚非重大行政
令改正，并给予罚款1千元的行政 内在易制爆系
处罚
处罚 统备案
2021年1月26日，张家港
市应急管理局出具《证
明》，自2020年6月30日至
该证明出具之日，华荣化
2020年11月13日，因华荣化工新建 工未受到该局重大行政
实验楼和现有环保设施提升项目 处罚，不存在重大违法违
安全设施设计未按照规定报经有 规行为。
关部门审查同意，安全设施未经验 因工期较为紧 根据保荐机构、律师向张
华荣化
5 收合格投入生产或者使用，张家港 张，导致违规 家港市应急管理局相关
工
市应急管理局作出《行政处罚决定 行为发生 工作人员进一步访谈，确
书》（苏苏张（应急[2020]290号））， 认上述行政处罚仅针对
责令该建设项目未建成部分停止 华荣化工部分装置而非
建设、投入生产部门停产停业。 华荣化工整体项目，不属
于重大违法违规行为，不
属于重大行政处罚，不会
对华荣化工整体生产造
成重大不利影响
2021年3月2日，因华荣化工存在如 该客户未及时 如下文所述，该笔行政处
华荣化 下违规行为：华荣化工托运的集装 与公司沟通货 罚不属于重大行政处罚
6
工 箱的不锈钢空桶（属于海运污染危 物运输事宜且
险性货物），运进上海港时未按规 未能及时联系
8-3-201
定办理污染危害性货物申报手续， 公司提货，导
浦东海事局对华荣化工作出罚款 致相关违规行
一万元的行政处罚，并责令立即予 为发生
以改正
2018年6月，超威新材存在违规行
2020年7月23日，张家港
为：作为生产危险化学品的单位，
市应急管理局出具《证
未按照国家标准、行业标准或者国
车间疏忽，未 明》，超威新材已按时足
超威新 家有关规定对安全设施、设备进行
7 及时对设备进 额缴纳罚款并整改，该行
材 经常性维护、保养，保证安全设施、
行保养维护 政处罚不属于重大行政
设备的正常使用。张家港市安全生
处罚，不会对超威新材造
产监督管理局对超威新材给予罚
成重大不利影响
款5万元的行政处罚
2018年9月，超威新材存在违规行
为：购买入库了5瓶共2,500ml硝酸， 2020年10月13日，张家港
因相关工作人
后未在购买后五日内将所购买的 市公安局出具《证明》，
员疏忽，购买
超威新 易制爆危险化学品的品种、数量以 上述行政处罚作出后，超
8 后未在规定时
材 及流向信息报公安机关备案。张家 威新材已执行整改完毕，
间内向公安机
港市公安局对超威新材责令七日 该行政处罚非重大行政
关备案
内改正，并给予罚款2千元的行政 处罚
处罚
上述行政处罚中，除序号 2 和序号 6 以外，华荣化工及超威新材所受到的行
政处罚均已取得行政处罚作出机关出具的、不属于重大违法行为或不属于重大行
政处罚的相关证明文件；序号 2 和序号 6 的行政处罚系中华人民共和国洋山港海
事局和中华人民共和国浦东海事局作出，华荣化工相关行为违反了《防治船舶污
染海洋环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污
染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定，洋山港海事局和浦东海事局分别
对华荣化工给予罚款 1 万元的行政处罚。根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》
第六十四条规定，违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危
害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5
万元以下的罚款。根据《上海市行政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较
大数额，对法人或者其他组织是指 5 万元以上。由于华荣化工违法行为情节较轻，
洋山港海事局和浦东海事局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 万元为上述处罚
金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
华荣化工、超威新材受到相关处罚后，均已积极完成整改，加强生产经营中
的安全管理。上述行政处罚不属于重大行政处罚的认定依据充分，不构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
2、扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改
8-3-202
后是否符合相关安全生产规定
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，扩建年产 2 万吨锂离子动力电池
电解液项目已完成竣工验收，被处罚后所取得的相关文件如下：
序号 建设手续 具体内容
张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 11 日下发《关于张家港市
安全条件 国泰华荣化工新材料有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项
1
审查 目安全条件审查意见》（张安监项条件（危）字[2017]007 号），同意该项
目的安全条件审查申请。
张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 19 日下发《张家港市国泰
安全设施 华荣化工新材料有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安
2
设计审查 全设施设计审查意见》（张安监项设计（危）字[2017]004 号），华荣化工
2 万吨扩建项目已完成安全设施设计审查。
张家港市应急管理局 2019 年 5 月 13 日下发《危险化学品安全生产监督
安全竣工 管理（安全评价报告）备案事项通知书》 备案编号：张项评（备）[2019]005
3
验收 号），对华荣化工提交的安全设施竣工验收评价报告的落实情况予以备
案。
江苏省张家港保税区规划建设局于 2018 年 1 月 8 日签发的备案文件，2
建设项目
4 万吨扩建项目已于 2017 年 11 月 23 日竣工验收合格，于 2018 年 1 月 8
竣工验收
日报送备案文件，经查验符合竣工要求。
根据发行人提供的文件及发行人的说明，自张家港市安全生产监督管理局于
2017 年 5 月 9 日下发《安全生产监督管理行政处罚决定书》后，华荣化工已于
检查当天停止施工，并已于 2017 年 5 月 19 日取得安全设施设计审查意见，2019
年 5 月 13 日通过安全设施竣工验收。
根据张家港市安全生产监督管理局出具的《苏州市社会法人公共信用信息修
复决定书》，针对华荣化工扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解液项目的处罚，
同意华荣化工进行信用修复。
根据张家港市应急管理局 2020 年 8 月 13 日出具的《证明》，针对华荣化工
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解液项目的处罚已经整改。
据此，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目已完成整改，处罚后已办理取
得安全条件审查、安全设施设计审查、安全竣工验收等安全相关手续文件，并已
完成竣工验收，整改措施、整改后符合相关安全生产规定。
3、多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理漏洞，相关内控制
8-3-203
度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法律法规的情形或风
险
根据发行人提供的文件及其说明，华荣化工、超威新材及宁德华荣均制定了
相应的安全生产管理制度，在具体执行层面，上述公司采取了如下具体的安全生
产、消防管理等措施：1）对新进员工做好岗前安全教育，包括：反“三违”教
育、消防应急、安全操作规程、劳动防护用品穿戴、治安反恐等，以确保员工的
人身安全和生产的正常进行；2）设立门禁管理系统，严格控制生产区域人员的
进出，逐一对危化品车辆进行排查等；3）特殊作业前必须采取切实有效的防火
安全措施，由专职安全管理人员负责现场审批；对未经审批进行特殊作业的，一
经发现，严肃处理；一旦造成事故赔偿全部损失，追究其法律责任；4）消防设
施按区域属地管理负责制，负责对设施的保养和维护，安全部负责监督、检查，
形成良好的安全监督机制；5）仓储人员对易制毒、易制爆化学品实行双人收发、
双人管理制度；6）通过年度培训计划开展安全生产知识讲座，组织学习网络更
新安全课程，开展消防应急技能比武、安全知识竞赛等多种形式活动增强员工安
全生产及环保合规意识。
根据发行人提供的文件及其说明，报告期内华荣化工、超威新材及宁德华荣
多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存在重大安全生产问题和安全生产管
理漏洞，对于检查中发现的事项已按照主管部门要求及时进行完善。
根据张家港市应急管理局和福鼎市应急管理局出具的《证明》，除已披露的
行政处罚外，华荣化工、超威新材和宁德华荣的生产经营活动符合国家及地方有
关安全生产的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生安全生产事故，
未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。
据此，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已制定了安全生产管理制度并被有效执行，报告
期内多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存在重大安全生产问题和安全生
产管理漏洞，截至本补充法律意见书出具之日，不存在持续违反安全生产相关法
律法规的情形。
（二）截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，是否存在因
8-3-204
安全生产问题产生的诉讼或纠纷
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师公开核查，自 2018 年
1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及主要生产主体华荣化工、超威
新材、宁德华荣未发生安全生产事故，不存在因安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了华荣化工、超威新材、宁德华荣的安全生产、职业病防护、
产品质量管理等方面的相关内部制度，向相关公司负责人员访谈，核查相关内部
制度的执行情况，取得了发行人对于相关内控措施的说明；
2、核查了发行人报告期内建设项目所取得的安全生产及职业病相关审批手
续文件，结合建设进度对相关手续的完备性进行核查，核查了安全生产费的计提
和使用；
3、取得了应急管理部门、市场监督管理部门对于安全生产及产品质量等方
面的证明文件；
4、核查了报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、整改情况说明及主管
部门对于整改情况的确认，取得了消防部门、应急管理部门开具的证明文件，向
应急管理部门进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营不存在重大安全生
产隐患，生产过程中不存在严重影响员工身体健康的环保和职业病问题，发行人
不存在因发行人产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
2、报告期内发行人已按照要求计提安全生产费用，安全生产支出占收入的
比例与同行业可比公司不存在重大差异，满足国家对安全生产的要求；报告期内
8-3-205
的建设项目及募投项目均已取得项目建设进度所需要的安全生产相关批复或备
案文件。
3、发行人已经按照要求披露了受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背
景等具体情况。截至本补充法律意见书出具之日，扩建年产 2 万吨锂离子动力电
池电解项目已完成整改，处罚后已办理取得安全条件审查、安全设施设计审查、
安全竣工验收等安全相关手续文件，并已完成竣工验收，整改措施、整改后符合
相关安全生产规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定了安全生产
管理制度并被有效执行，报告期内多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存
在重大安全生产问题和安全生产管理漏洞，不存在持续违反安全生产相关法律法
规的情形；自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及主要生
产主体华荣化工、超威新材、宁德华荣未发生安全生产事故，不存在因安全生产
问题产生的诉讼或纠纷；
4、如本补充法律意见书“问题 6、三（一）部分所述”，根据处罚作出部门
所出具的证明及法律法规的相关规定，相关处罚不属于重大行政处罚，确认相关
行政处罚不属于重大违法行为的依据充分，对本次发行上市不构成法律障碍。
问题 7：关于环保
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人主要生产由子公司华荣化工以及超威新材完成。公
司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品、成品为易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物质。
（2）2018 年 11 月，华荣化工存在违规行为：擅自将产生的高浓度废水拖
运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收集池
内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。张家港市环境保护局责令华荣化工立即改
正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
（3）2019 年 11 月，华荣化工存在违规行为：污水处理设施正在运行，污
水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋塔吸收液
8-3-206
经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。苏州市生态环保局
责令华荣化工改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
请发行人：
（1）披露发行人及子公司是否属于高污染企业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的
环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期内
环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求。
（2）披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，
是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发
行人是否发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重要媒体报道。
（3）结合发行人与客户的定价机制，说明国家和地方环保政策对发行人上
游供应商的影响，是否会造成发行人采购成本大幅增加，是否能将材料成本向下
游客户有效传导。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人子公司相关行政处罚不
属于重大违法行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成法律障碍。请申报
会计师对问题（1）发表明确意见。
回复：
一、披露发行人及子公司是否属于高污染企业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人
的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告
期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求。
（一）披露发行人及子公司是否属于高污染企业
8-3-207
（1）发行人主营业务不属于高污染产品名录，生产项目符合环保要求
根据发行人的说明，在行业归属上，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计
局《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），公司属于“C2662 专项化学用品制造”。
经比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司的主营业务不属于国
家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业条目；
此外，根据《环境保护综合名录（2017 年版）》（原环境保护部，2018 年 1 月发
布），发行人主营业务均不属于高污染、高环境风险产品名录之列。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家“对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理”。
根据环保部门颁发的《排污许可证》，发行人主要生产主体华荣化工、超威新材
以及宁德华荣皆属于“排污许可简化管理”的范畴。
根据发行人提供的文件及说明，公司已建、在建、拟建项目严格落实环境法
领域对建设项目的准入要求，依法进行环境影响评价、竣工验收、依法申领排污
许可证等。公司报告期内未发生环保事故、未受到重大环保行政处罚，符合国家
和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
综上所述，发行人及子公司不属于高污染企业。
（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力等
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人下属企业
华荣化工、超威新材、宁德华荣涉及环境污染的具体环节、相关污染防治措施、
处理能力及污染物排放情况具体如下：
（1）华荣化工
8-3-208
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
水洗塔、磷 三级水喷淋+二
有组织 氨 1 ≥96% 7200 7200 30 P2
酸吸收塔 级磷酸吸收
乙二胺
硅烷偶联
乙醇 水洗塔、光
剂生产 水喷淋+光氧催
有组织 甲醇 氧催化装 1 ≥97% 7200 7200 30 P3
化+酸喷淋
非甲烷总烃 置、酸洗塔
臭气浓度
冷凝器、活
碳酸酯类 深冷+活性炭吸
性炭吸附装 1 ≥94% 7200 7200 30 P1
非甲烷总烃 附
置
电解液生
甲醇
产、储罐、 有组织
乙醇
洗桶 催化燃烧装
碳酸酯类 1 催化燃烧 ≥97% 7200 7200 30 P4
置
正丙醇
非甲烷总烃
硫化氢
碱液喷淋+光氧
污水处理 氨 碱洗塔、末
有组织 1 催化+活性炭吸 ≥90% 7200 7200 25 P5
站 非甲烷总烃 端处理装置
附
臭气浓度
②废水污染防治措施
废水 废水污染防治措施
设施/工序 主要污染物 外排去向
类型 设施名称 套 处理工艺 处理能力 设计运行 实际运行
8-3-209
数 （t/d） 时间（h） 时间（h）
包装桶清洗 COD、SS、氨氮、总磷
吨桶外壁清洗 COD、SS
芬顿氧化+混凝
制备去离子水 氮磷 COD、SS 废水处理 沉淀+水解酸化 回用作为冷却塔
生产 1 100 7200 7200
实验室废水 COD、SS、氨氮 系统 +活性炭过滤 补充水
废水
+RO+蒸发
废气喷淋塔 COD、SS、氨氮
冷却塔强排水 COD、SS、氨氮、盐分
地面 达到张家港胜科
地面冲洗水 COD、SS
清洁 水务有限公司接
初期 废水收集 管标准要求后排
初期雨水 COD、SS 1 / / / /
雨水 池 放至污水管网，由
生活 COD、SS、氨氮、总磷、动 污水处理厂集中
生活污水
污水 植物油 处理
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
真空机组 20 台 90 厂房隔声、减震 25
有机硅车间 真空泵 5台 95 厂房隔声、减震 25
距
风机 3台 85 厂房隔声、减震 15
离 昼间 65
衰 夜间 55
冷却塔 1台 85 厂房隔声、减震 15
减
电解液车间 各类泵 42 台 80 厂房隔声、减震 20
洗桶及干燥设备 9台 75 厂房隔声、减震 25
8-3-210
引风机 11 台 80 厂房隔声、减震 20
各类泵 56 台 80 厂房隔声、减震 20
冷冻机组 3台 90 厂房隔声、减震 25
公用车间
空压机 2台 90 厂房隔声、减震 20
冷却塔 3台 85 厂房隔声、减震 15
报告期内华荣化工主要污染物的排放情况如下：
①2018-2019 年
污染物核定排放总 污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 量 达标排放情况
（吨/年） 2018 年 2019 年
氨气 1.02 0.2381 0.3289 达标排放
废气 VOCs（以非甲烷总烃计） 4.541 0.2053 0.1322 达标排放
其中 甲醇 0.428 0.1404 0.0105 达标排放
废水量 32189.4 28165 9501 达标排放
COD 6.5578 0.6112 0.8076 达标排放
废水 SS 4.3238 0.3661 0.3325 达标排放
氨氮 0.282 0.0024 0.0148 达标排放
总磷 0.0194 0.0144 0.0059 达标排放
固废 危险废物 0 0 0 零排放
8-3-211
生活垃圾 0 0 0
噪声 LeqdB（A） —— 达标 达标 达标排放
②2020 年
污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 污染物核定排放总量（吨/年） 达标排放情况
2020 年
氨气 0.61 0.0575 达标排放
硫化氢 0.028 - 达标排放
废气
VOCs（以非甲烷总烃计） 3.0484 0.3592 达标排放
其中 甲醇 0.2255 0.1936 达标排放
废水量 12939.4 930 达标排放
COD 5.3378 0.0744 达标排放
废水 SS 3.2348 0.0716 达标排放
氨氮 0.282 0.0174 达标排放
总磷 0.0194 0.0016 达标排放
危险废物 0 0
固废 零排放
生活垃圾 0 0
噪声 LeqdB（A） / 达标 达标排放
（2）超威新材
8-3-212
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
2 级碱液喷淋吸
甲类车间 有组织 氟化物 碱喷淋塔 1 ≥99% 7200 7200 30 P1
收
氟化物、硫酸雾、 酸喷淋塔+ 2 级酸液吸收
甲类车间 有组织 1 ≥95% 7200 7200 30 P2
氨、非甲烷总烃 碱喷淋塔 +2 级碱液吸收
乙腈、乙酸乙酯、 水喷淋塔+
1 级水喷淋+2
甲类车间 有组织 甲醇、甲苯、非 活性炭吸附 1 ≥90% 7200 7200 20 P3
级活性炭吸附
甲烷总烃 装置
碱喷淋塔+
污水处理 NH3、H2S、非甲 碱液喷淋+除臭
有组织 除臭剂喷淋 1 ≥70% 7200 7200 15 P4
站 烷总烃 剂吸附
塔
②废水污染防治措施
废水污染防治措施
废水
设施/工序 主要污染物 套 处理能 设计运行 实际运行 外排去向
类型 设施名称 处理工艺
数 力（t/d） 时间（h） 时间（h）
含氮磷生产工艺 COD、氨氮、氟化物
洗釜、车间保洁 氮磷 COD、SS、氨氮、氟化物 混凝沉淀+二级
含氮废水
实验室 生产 COD、氨氮、氟化物 1 UASB+A/O 处 8.9 7200 7200 回用到生产
处理设施
废水 理
水环泵、水冲泵以
COD、氨氮、氟化物
及废气喷淋
初期 达到胜科水务接管
初期雨水 COD、SS、氟化物 达标排放
雨水 1 A/O 25.6 7200 7200 标准要求后排放至
处理系统
生活污水 生活 COD、SS、氨氮、总磷 污水管网，由污水处
8-3-213
污水 理厂集中处理
公辅
冷却塔弃水 COD、SS / / / / / /
废水
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
真空泵 25 台 85 隔声、减震 35
甲类车间 原料泵 18 台 80 隔声、减震 距 35
反应釜电机 80 台 80 隔声、减震 离 35 昼间 65
冷冻机 4台 85 隔声、减震 衰 35 夜间 55
公用工程站 减
空压机 2台 90 隔声、减震 35
冷却循环水池 冷却塔 2台 80 减震、消声 25
报告期内，超威新材主要污染物的排放情况如下：
污染物核定排放总 污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 达标排放情况
量（吨/年） 2018 年 2019 年 2020 年
氟化物 0.2564 0 0.0182 0.025 达标排放
硫酸雾 0.001 0 0.0007 0.001 达标排放
氯化氢 0.003 0 0.003 0.0026 达标排放
废气
氨气 0.0092 0.00345 0.0015 0.00254 达标排放
VOCs#（以非甲烷
1.7874 0.0144 0.0397 1.245 达标排放
总烃计）
其 乙腈 0.0905 0.0024 - - 达标排放
8-3-214
中 乙酸乙酯 0.0256 0 0.0003 0.0002 达标排放
甲苯 0.0036 0.00158 0.0044 0.0011 达标排放
甲醇 0.694 0.136 0.156 0.0137 达标排放
废水量 12490 9666（3770） 12446.44（4797） 12404（3952） 达标排放
COD 4.424 0.264 0.244 0.277 达标排放
SS 3.121 0.072 0.104 0.106 达标排放
废水
氨氮 0.2555 0.006 0.014 0.0033 达标排放
总磷 0.0256 0.001 0.001 0.0036 达标排放
氟化物 0.03 0.029 0.029 0.029 达标排放
危险废物 0 0 0 0
固废 零排放
生活垃圾 0 0 0 0
噪声 LeqdB（A） / 达标 达标 达标 达标排放
（3）宁德华荣
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
过滤器+活性 预过滤+活性炭
挥发性有机物（以
炭吸附装置+ 吸附+热空气吹
生产车间 有组织 非甲烷总烃计）、 1 ≥90% 7920 7920 25 P1
催化氧化装 扫脱附+催化氧
氟化物
置 化
8-3-215
酸碱喷淋塔+
干式过滤器+ 酸碱喷淋+干式
NH3、H2S、非甲 活性炭吸附 过滤+活性炭吸
污水处理站 有组织 1 ≥70% 7920 7920 25 P2
烷总烃 装置+UV 光 附+UV 光催化
催化氧化装 氧化
置
②废水污染防治措施
废水污染防治措施
废水
设施/工序 主要污染物 套 处理能 设计运行 实际运行 外排去向
类型 设施名称 处理工艺
数 力（t/d） 时间（h） 时间（h）
COD、BOD5、SS、氟化物、
包装桶清洗 Fenton 反应器-
生产 总磷、有机物、氨氮 生产废水
1 中和曝气-除磷 10 7920 7920
废水 COD、BOD5、SS、氟化物、 处理设施 排入福鼎市店下龙
样品检测室 -除氟
总磷、有机物、氨氮 安综合污水处理厂
生化池-UASB 进一步处理
生活 COD、BOD5、SS、氨氮、 综合废水
生活污水 1 反应器-兼氧、 20 7920 7920
污水 动植物油 处理设施
好氧-MBR 膜
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
吸附计量泵 7台 85 隔声、减震 35
生产车间 物料输送泵 19 台 80 隔声、减震 距
35
废气处理装置风机 2台 90 隔声、减震 离 35 昼间 65
冷冻机组 2台 80 隔声、减震 衰 35 夜间 55
公用工程车间 空压机 2台 85 隔声、减震 减 35
循环泵 9台 80 隔声、减震 35
8-3-216
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
冷却塔 1台 80 减震、消声 25
真空泵 2台 90 隔声、减震 35
报告期内，宁德华荣主要污染物的排放情况如下：
污染物核定排放总量 污染物实际排放总量（吨/年） 达标排放
类别 污染物 排放标准与级别 处理方式与处理能力
（吨/年） 2020 年 情况
氨气 1.408 0.5069 污水处理站废气末端处理装置（碱液喷 达标排放
《恶臭污染物排放标准》
淋塔+干式过滤器+活性炭+UV 光催化氧
硫化氢 （GB14554-93）表 1 0.041 0.0219 达标排放
化）1 套，风量 2000m3/h
《大气污染物综合排放标
氟化物 0.064 0.0007 达标排放
准》（GB16297-1996）表 2
VOCs（以非 《工业企业挥发性有机物》
废气 1.059 0.7286 达标排放
甲烷总烃计） （DB35/1782-2018）表 1 生产车间、罐区废气末端处置装置（预
SO2 0.04 0 过滤+活性炭吸附+热空气吹扫脱附+催 /
HCl 0.05 0 化氧化）1 套，风量 3000m3/h /
《石油化学工业污染物排放
二氯乙烷 标准》（GB31571-2015） 0.118 0 /
二氯甲烷 0.216 0 /
废水量 8322 3611 达标排放
COD 0.5 0.3394 达标排放
生产废水经 Fenton 反应器-中和曝气-
悬浮物 《城镇污水处理厂污染物排 0.1664 0.0433 除磷-除氟预处理，处理能力 10t/d，预 达标排放
废水 BOD5 放标准》（GB18918-2002） 0.1664 0.0926 处理后的生产废水与生活污水经生化 达标排放
氨氮 表 1 一级 B 标准 0.0666 0.0015 池-UASB 反应器-兼氧、好氧-MBR 膜 达标排放
处理，处理能力 20t/d
总磷 0.0083 0.0104 达标排放
动植物油 0.025 0 达标排放
8-3-217
氟化物 0.1664 0.0067 达标排放
危险废物 0 0 危险废物均委托有资质单位处理处置；
固废 零排放 零排放
生活垃圾 0 0 生活垃圾由环卫部门定期收集处理
噪声设备均按照规范安装，合理布置了
《工业企业厂界环境噪声排
高噪声设备的位置，有振动的设备进行
噪声 LeqdB(A) 放标准》（GB12348-2008）3 —— 达标 达标排放
减振处理，经过厂房隔声、距离衰减，
类标准
绿化带吸声，可做到达标排放
备注：未检出项目以 0 参加统计计算。
8-3-218
（三）发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，报告期内，发行人的环保投资和
费用支出主要包括排污费（包含废水处理费、固废处理费等）、环保监测以及咨
询费等费用类支出及环保设施提升工程等工程建设投入。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 环保费用 588.94 425.58 375.20
1.1 排污费 495.39 329.45 313.44
1.1.1 其中：废水处理费 11.62 64.27 125.54
1.1.2 固废处理费 483.78 265.18 187.90
环保监测以及咨询
1.2 87.80 50.34 51.32
费
1.3 其他环保费用 5.75 45.78 10.45
环保工程及设备投
2 92.95 275.35 48.49
入
合计 681.89 700.93 423.69
营业收入 181,505.42 165,686.05 129,476.35
占比 0.38% 0.42% 0.33%
根据发行人的说明并经本所律师核查， 2018 年-2020 年，发行人的环保相
关投资以及费用支出分别为 423.69 万元、700.93 万元和 681.89 万元。2018 年以
来，发行人的废水处理费用逐年降低，主要系主要子公司华荣化工为对自身废水
处理设施进行升级，通过第三方机构处理废水量逐年减少。报告期内，发行人整
体固废处理费用随着生产规模的扩张而增大。
2018 年-2020 年，发行人的环保投入合计占营业收入比分别为 0.33%、0.42%
以及 0.38%，环保投入总体占当期收入较为稳定。发行人根据生产经营需要和污
染物处理标准安排环保投入和发生日常治污费用，环保投入、日常治污费用与公
司生产经营所生产的污染相匹配。
8-3-219
据此，发行人已经建设了必要的环保设施，与公司日常经营生产中的污染相
匹配。经处理后，公司的三废排放符合标准（具体环保设施以及达标排放情况参
见本题回复之“（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力等）。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，同行业上市公司环保投入占收入
比例的情况如下：
可比公司 2020 年 2019 年 2018 年
天赐材料 未披露 未披露 未披露
新宙邦 0.06% 0.17% 0.07%
杉杉股份 未披露 未披露 未披露
发行人 0.38% 0.42% 0.33%
据此，发行人的环保投入略高于同行业可比公司新宙邦，处于行业合理水平。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人污染处理设施运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治
污费用与处理公司日常经营所产生的污染相匹配。”
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国
家和地方环保要求
根据发行人的说明，募投项目相应环保措施及环保相应资金等相关情况，具
体如下：
①波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目
污染物类别 处理措施
项目有机废气均由管道引入“活性炭吸附+催化燃烧脱附处理系统”处理。根据
分析，有机废气经处理后可达到排放标准要求。经过测算，项目各生产车间、仓
废气 库、罐区均不需要设置大气防护距离；项目甲类车间、洗桶车间有机物区域、甲
类仓库一、罐区、废水站的卫生防护距离均为 50m，卫生防护距离范围内没有敏
感目标，对周边环境的影响在可接受范围内。
项目拟建一套废水处理站处理项目内产生的生产、生活废水，其中生产废水采用
“Fenton 反应器→曝气→除磷→除氟”预处理后与生活污水一同进入废水站采用
废水
“UASB 反应器→兼氧、好氧→出水”。出水浓度设计达到波兰当地污水排放标
准，氨氮达到波兰当地标准要求。达标后的废水经市政污水管网排入综合污水处
8-3-220
理厂处理。波兰当地污水处理厂处理能力可接纳本项目产生的废水量。
本项目的噪声源主要为吸附计量泵、物料输送泵、冷冻机组、废气处理装置风机
等机械设备运行时产生的噪声。在噪声控制方面，本项目设备选型尽量选用高效
噪声 能、低能耗、低噪声、符合国家要求的设备，按设备特点进一步采取减振、隔声、
消声措施，同时加强对高噪声设备的日常维护保养，定期检修，保证高噪声设备
正常运行。
主要包括废分子筛、废滤芯、废电解液、废有机溶剂、废水站污泥、废包装物、
生活垃圾等。项目产生固体废物中生活垃圾交由环卫部门处理;生产过程中产生的
固废 危险固废委托有资质的单位处理。危险废物按照相关危废管理规定分类收集、贮
存、管理，贮存场所采取防淋、防渗、防腐处理;委托具有相应危险废物经营资质
的单位处置。
该项目环保投资预估为 520 万元，资金来源为募集资金。该项目已获得波兰
当地政府所颁布的《环境条件决定》（OS.6220.12. 15.2019），符合地方环保要
求。
②宁德华荣年产 8 万吨新材料项目
污染物类别 处理措施
（1）对于储存挥发量较大或者甲、乙类的化工品储罐，采用绝热性能良
好的隔热漆或者采取保温措施，并设置尾气回收装置，尾气再引到安全高
度放空。（2）汽车装卸区尽量采用下装型鹤管，可以降低液流对化工品
液面的强烈冲击和搅拌作用，使槽车内挥发气体浓度保持在一个较低的水
平，从而降低物料损耗。（3）在装车或卸车时，要严格控制装卸车速度，
减少液体飞溅出车外。（4）装卸车时，设置尾气回收装置，泄露的气体
有组织收集后回流至储罐或者回收装置内。（5）选用密封性好的设备、
阀门和机泵等，减少“跑冒滴漏”现象的发生。所有管道及设备均进行防
废气 腐除锈处理，对埋地管道采取特加强级防腐，保证设备及管道的安全运行，
减少化工品的泄露，造成环境污染。（6）加强对设备、管件、阀门和安
全阀等的日常检查和维护，严格按照操作规程进行生产作业，降低物料浪
费率。（7）合理调度，合理安排作业环节。（8）尽量选择在降温时收料，
在储罐进料时应尽量加大泵的流量，使物料在进料过程中来不及大量蒸
发，从而减少挥发。同时，在安排储罐进料时，应优先安排刚排空的储罐。
（9）应缓慢进行储罐收发料操作。（10）及时封车。装完成后应立即封
车，再进行下一步操作。尽量缩短槽车的敞口时间，从而减少化工品气体
的挥发损耗。
（1）生活污水经化粪池预处理后排入市政污水管网。（2）生产污水主要
来自各生产线排污、装置的设备及地面冲洗水排水。生产污水经重力流管
网排入污水处理站处理，达标后排入市政污水管网。（3）初期雨水排水
废水 系统由初期输水收集管线、初期雨水池和初期雨水泵组成。在罐区、装卸
区和厂房室外设备区域等污染装置区四周设置明沟，用于收集初期雨水，
初期雨水流入 400m3 初期雨水池，达到液位后泵送至污水处理。（4）消
防废水收集在事故池消防事故废水，待事故结束后通过提升泵提升后送污
8-3-221
水处理站进行处理。（5）厂区日平均生产污水量为 12.72m/d，考虑冲洗
地面或设备间断性排水（单体建筑一次 1m），现有污水处理站处理能力
富裕量为 18m/d，满足扩建后生产污水处理能力。项目废水经自建污水处
理设施预处理后，出水水质执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
表 4 三级排放标准、氨氮执行《污水排入城镇下水道水质标准》
(GB/T31962-2015)B 等级标准，处理达标后经市政污水管网进入店下-龙安
综合污水处理厂处理。
（1）根据《国家危险废物名录》，本项目的危险废物应尽量回收利用。
对于不能回收的危险废固体弃物，应在专门的临时存贮，统一送专门处理
机构处理，危险废弃物的临时堆放区按照《危险废物贮存污染物控制标准》
固废
（GB18579-2001）中有关规定执行。（2）生活垃圾必须定点收集、及时
清运或处理，每日定时将垃圾收集后，由当地环卫部门统一送至垃圾处理
场集中处理。
（1）噪声主要由机泵类和旋转类设备产生，首先要从设备选型、设备的
合理布置等方面考虑， 设计中尽量选用低噪声设备，对噪声较高的设备
采用集中布置在隔声厂房内，或设隔音罩、消音器等措施，震动设备设减
震器。（2）加强机械设备的定期检修和维护，以减少机械故障等原因造
成的振动及声辐射。（3）放置强声源设备的房间、建筑采用减振、吸音
措施；对于机械通排风装置风管连接用软接头；加固发生噪声设备的基础，
噪声
用安装防振垫圈办法作防振处理；强噪声设备作密闭处理，且尽量远离工
厂围墙；强化设备的运行管理，以降低噪声的影响。通过建立设备的定检
制度、合理安排大修小修作业制度，确保各设备系统的正常运行。（4）
严格控制夜间进出厂区车辆，在条件允许的情况下，尽可能安排在白天进
行生产作业，缩短夜间作业时间，控制和减少车辆的鸣号次数和时间。（5）
加强厂区绿化，既可防治控制噪声影响，也可起到防尘降尘作用。
该项目环保投资预估为 700 万元，资金来源为募集资金。该项目已获得宁德
市生态环境局所出具的《宁德市生态环境局关于宁德国泰华荣新材料有限公司年
产 8 万吨新材料项目环境影响报告书的批复》（宁环评〔2020〕13 号），符合
地方环保要求。
③华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目
污染物类别 处理措施
电解液在生产的过程中会产生电解液废气，废气经活性炭吸收后进入电解液
废气
尾气催化燃烧尾气装置，不会对周边环境造成明显影响。
生产过程中产生的废水接入新建的废水处理设施，处理后的水进行循环冷却
废水
水系统，达到零废水排放。
本项目固体废弃物主要为生活垃圾，拟分类收集、贮存后，交由环卫部门统
固废
一处理。
（1）合理进行平面布置，从根本上减少重点噪声源对厂界的影响。（2）在
噪声
选用和购买设备时，尽可能采用生产效率高且低噪声型设备，从声源上加以
8-3-222
控制。（3）对产生噪音的机械设备加装消音装置及隔声罩，对设备基础进
行减震处理，以减小噪声危害。（4）采用隔声降噪、局部吸声技术。对各
研发生产加工环节中噪声较为突出的，且又难以对声源进行降噪可能的设备
装置，应安装适宜的隔声罩、消音器等设施。对于产噪较大的独立设备，可
采用固定或密封式隔声罩以及局部隔声罩，将噪声影响控制在较小范围内。
该项目环保投资预估为 440 万元，资金来源为自筹资金。该项目已获得江苏
省张家港保税区管理委员会出具的《关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公
司新建实验楼和环保设施提升项目环境影响报告表的审批意见》 张保审批（2020）
250 号），符合地方环保要求。
④华荣化工智能化改造项目
污染物类别 处理措施
废气 本项目不产生新增有机废气。
废水 本项目不生产废水，只有一般生活污水。
本项目不产生危险废弃物和一般固废，主要固废为生活垃圾，项目产生固体
固废
废物中生活垃圾交环卫部门处理。
本项目的噪声源主要为吸附计量泵、物料输送泵、冷冻机组、废气处理装置
噪声
风机等机械设备运行时产生的噪声。
该项目不新增废气、废水以及固废，不涉及新增环保投资。本项目已经取得
江苏省张家港保税区安全环保局所出具的《关于张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司募投项目环评审批有关事宜的复函》，“张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司智能化改造项目（备案证号：张保投资备［2020]354 号）不属于名录规定
的建设项目，且项目无污染因子、生态影响因子产生，也不涉及环境敏感范围，
因此该项目无需办理环评审批”。该募投项目符合地方环保要求。”
二、披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执
行，是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复
日，发行人是否发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重要媒体
报道。
（一）发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执
行，是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险
8-3-223
1、发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，整改
措施及整改后是否符合相关环保规定
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其下属企业受到 2 笔环保相关行政处罚，具体情况如下：
（1）关于“张环罚字[2018]360 号”处罚
根据张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》
（张环罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废
水拖运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收
集池内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民
共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，张家港市环境保护局对华荣化
工责令立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
前述处罚系因华荣化工彼时不具备处理高浓度废水的能力，故外运至第三方
公司进行处理。在上述处罚作出后，华荣化工高度重视并采取整改措施，首先立
即停止废水外运处理情况，并外借储罐暂时存放高浓度废水；2019 年初，华荣
化工利用原收集池设施建设废水处理装置并开始投入使用，相关违规行为整改完
毕。根据张家港市环境保护局 2019 年 8 月 15 日出具的《苏州市社会法人公共信
用信息修复决定书》，就上述违法行为同意华荣化工进行信用修复。根据张家港
市环境监察大队保税区中队 2020 年 7 月 21 日出具的《结案证明》，现场环境违
法行为已改正，该案件已结案。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述
违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，故按照《中华人民共和
国水污染防治法》第八十三条第四项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。据此，
该行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）关于“苏环行罚字[2019]82 第 406 号”处罚
根据苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》（苏
环行罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在
8-3-224
运行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋
塔吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，苏
州市生态环保局对华荣化工责令改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本
补充法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行
了整改。
前述处罚系因 2019 年 8 月 8 日，华荣化工将新购置的污泥干燥器进行安装
调试，污泥干燥产生的尾气进入碱喷淋装置，尾气量突然增大造成了喷淋液呈酸
性，当班员工未能及时检出喷淋液已呈酸性，此时华荣化工采购用于碱喷淋装置
的 PH 检测及自动加药机装置已送到华荣化工但尚未安装。问题出现后，华荣化
工立即进行污水处理尾气碱喷淋塔 PH 检测及自动加药装置的安装，可以确保碱
喷淋装置吸收液保持碱性。同时安排装置工艺人员跟踪污水处理设施运行情况，
并定期对污水处理设施人员进行操作规程的培训教育。根据张家港市环境监察大
队保税区中队 2020 年 7 月 21 日出具的《结案证明》，现场环境违法行为已改正，
该案件已结案。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述
违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”类别，故按照《中华人
民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据张家港保税区安全环保局 2020 年 9 月 20 日出具的《证明》，除两笔环
保行政处罚以外，华荣化工的工程建设及生产经营活动符合国家及地方有关环境
保护的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生其它环境污染事故，不
存在其他重大违法违规行为。
据此，前述处罚均已整改完毕，整改后符合环境保护的法律法规、规章及其
他规范性文件的规定。
2、相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法
律法规的情形或风险
8-3-225
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要生产
主体华荣化工、超威新材、宁德华荣（发行人及子公司上海树培不涉及具体生产，
新设子公司超威新能源尚未开展具体生产，波兰华荣相关建设项目仍在进行中，
尚未开始生产）所制定的主要环保相关制度如下：
序号 主体 制度名称
污染防治工作责任制、污染申报管理制度、环保监测管理制度、废气控制
1 华荣化工
程序、噪音控制程序、废水控制程序
环保管理制度、V0Cs 污染防治管理制度、废气治理管理制度、土壤和地
下水隐患排查制度、雨污水管理程序、污染环境防治责任制度、危险废物
2 超威新材
污染环境防治责任制度、危废管理制度、环境因素识别和评价控制程序、
三废和噪声控制程序、环境运行控制程序
污染防治工作责任制、污染申报管理制度、环保监测管理制度、废气控制
3 宁德华荣
程序、噪音控制程序、废水控制程序
除上述制度以外，华荣化工、超威新材和宁德华荣设置了 EHS 中心，负责
环境保护的统筹工作、各车间和部门等均配置了环保员加强现场的监督和检查。
根据苏州清泉环保科技有限公司编制的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请上市企业环境保护核查技术报告》，报告期内，华荣化工和超威新材制定了
环境管理制度并有效运行，制定了环境风险应急预案并定期演练；华荣化工、超
威新材配置了有效的污染防治设施，可确保各项污染物稳定达标排放，排放的污
染物总量符合环评批复要求；环保设施运转正常有效。
报告期内华荣化工、超威新材和宁德华荣多次接受环保主管部门的现场检查，
不存在严重违反环境保护相关法律法规的情形或重大风险，对于检查中发现的事
项已按照主管部门要求及时进行完善。
根据张家港保税区安全环保局出具的《证明》及宁德市福鼎生态环境局出具
的《关于宁德国泰华荣新材料有限公司环保审查情况的函》，除已披露的行政处
罚以外，华荣化工、超威新材不存在因违反安全环保法律、法规及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
8-3-226
综上，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人环保相关内控制度健全且被有效执行，不存在严
重违反环境保护相关法律法规的情形或重大风险。
（二）截至审核问询回复日，发行人是否发生其他环保事故，是否存在涉
及发行人环保问题的重要媒体报道
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师通过公开信息适当核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及发行
人环保问题的重要媒体报道。
三、结合发行人与客户的定价机制，说明国家和地方环保政策对发行人上
游供应商的影响，是否会造成发行人采购成本大幅增加，是否能将材料成本向
下游客户有效传导
（一）发行人与客户的定价机制
根据发行人的说明，公司与下游客户主要实行议价谈判的机制，并一般采取
一单一议的方式。公司与客户在确定销售订单时，就具体规格型号、销售数量提
供报价。报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及客户
议价等因素综合考虑而确定。
（二）国家和地方环保政策对发行人上游供应商的影响，是否会造成发行
人采购成本大幅增加
根据发行人的说明，发行人主要原材料包括六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯、硫酸
乙烯酯、碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂、氢氧化钾、氯丙基三乙氧基硅烷以及氯
丙基三甲氧基硅烷等材料。以上产品以化学原材料为主，其价格会受到行业整体
产能以及下游需求的影响。在国家地方环保政策变化较大，导致部分厂商需相应
减少产能，停工检修或者进行污染治理时，行业可能会出现供小于求，从而导致
产品价格上升的情形。因此国家和地方环保政策的突然变化可能会造成发行人的
短期采购成本提升。
根据发行人的说明，从长期来看，我国的化工企业已经逐渐转向高质量增长
模式，部分规模较小、污染较大的企业已经逐步退出了该市场，行业已经逐步趋
8-3-227
于稳定。此外，发行人作为锂离子电池材料以及有机硅材料行业的领先企业，与
主要供应商具备长期的合作关系，议价能力较强，若因政策原因而导致原材料价
格大幅上涨，发行人的采购价格仍有一定的议价空间。
（三）是否能将材料成本向下游客户有效传导
根据发行人的说明，报告期内，发行人与下游客户采取议价为主的谈判机制，
双方在商议价格时，会根据原材料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及
客户议价等因素综合考虑而确定，因此发行人可以根据原材料价格的波动，适当
地向下传导。具体分析如下：
1、发行人为行业内的龙头企业之一，议价能力较强
发行人作为锂离子电池材料行业的龙头企业，与下游主要客户建立了长期而
稳定的合作关系，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够提供更为
有效的电解液产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势和客户粘
性。因此，发行人具备较强的与下游客户的议价能力。
2、公司与主要客户签署的战略合作协议未锁定销售价格，公司承担原材料
波动风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签署的战略合作协议情况
如下：
序号 客户名称 合同期限 价格约定
1 宁德时代 3年 以订单为准，一单一议
2 新能源科技 5年 以订单为准，一单一议
3 LG Chem, Ltd 2.5 年 以订单为准，一单一议
4 村田新能源 长期有效 以订单为准，一单一议
公司与主要客户皆未签署锁定价格的战略协议，其具体价格以双方达成订单
时候的多方因素决定，并主要以一单一议的方式进行。
综上，公司与主要客户的订单一般周期较短，交易价格能及时调整，承担原
材料波动的风险较小。
3、公司能向下游转嫁原材料价格变动的风险
8-3-228
（1）锂离子电池电解液
根据发行人的说明，报告期内，公司锂离子电池电解液的销售单价、单位成
本及毛利率相对于上期变动情况如下：
项目 销售单价同比变化率 单位成本同比变化率 毛利率增减变动
2020 年较 2019 年 0.18% -9.28% 增加 7.23 个百分点
2019 年较 2018 年 2.07% -0.06% 增加 1.63 个百分点
锂离子电池电解液 2020 年销售单价较 2019 年有所上升，主要因公司外销业
务的销售单价较高，而随着外销业务占比的提高，公司锂离子电池电解液的整体
销售单价亦提高；同时，国内电解液行业的集中度逐渐提高，供需关系改善，锂
离子电池电解液单价有所上升。
2020 年单位成本较 2019 年全年有所下降，主要因六氟磷酸锂、溶剂等原材
料价格整体呈现下降趋势。
综上所述，公司的锂离子电池电解液的毛利率稳中有升，公司具备将材料成
本向下游客户有效传导的机制和能力。
（2）硅烷偶联剂
根据发行人的说明，报告期内，公司硅烷偶联剂的销售单价、单位成本相对
于上期变动情况如下：
项目 销售单价同比变化率 单位成本同比变化率 毛利率增减变动
2020 年较 2019 年 -6.14% -10.16% 增加 2.87 个百分点
2019 年较 2018 年 -5.06% -11.22% 增加 4.65 个百分点
报告期内，随着上游行业供给情况的改善，公司硅烷偶联剂的单位成本、销
售单价下降的幅度较为接近，公司硅烷偶联剂的毛利率略有提升。
综上所述，公司的硅烷偶联剂的销售价格与原材料成本波动存在较大的相关
性，公司具备将材料成本向下游客户有效传导的机制和能力。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
8-3-229
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、检索《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）等相关法律法规、分类标准，了解发行人所在行业分类情况；
检索《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《环境保护综合名录（2017 年版）》
（原环境保护部，2018 年 1 月发布）《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》等相关法律法规，访谈发行人业务负责人，查阅发行人主营业务、工艺
流程及环境保护相关内容，以确认公司产品是否属于高污染产品；
2、实地查看发行人的主要污染处理设施运行情况，并查阅第三方环保核查
机构对发行人环保情况出具的核查报告；
3、查验报告期内发行人与危废处置机构签署的服务合同、相关支付凭证、
环保税缴纳凭证，核查环保相关成本费用、排污量的匹配性；
4、检索同行业上市公司并访谈发行人业务负责人，分析发行人环保投入与
同行业公司对比差异；查阅了发行人本次募投项目的环保投入计划，以及发行人
所取得的地方环保机构的许可资料；
5、通过网络核查以及访谈发行人相关负责人，以了解发行人受到行政处罚
相关违规行为的具体情况，以及是否在报告期后仍存在环保事故或媒体报道；
6、查验发行人环保制度、环保定期检测报告等资料，访谈发行人高级管理
人员，现场走访发行人主要环保设施，了解发行人日常环境保护情况；
7、通过访谈发行人主要销售负责人以及主要客户，以了解发行人与主要客
户的定价机制；
8、通过公开信息检索以及访谈主要业务人员，了解发行人原材料价格波动
情况；查阅发行人收入、采购明细表格并辅佐抽凭等方式，查阅发行人是否能将
主要原材料的波动向下传导。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-230
1、发行人及子公司不属于高污染企业；发行人已经按照要求在招股书中披
露了生产经营中涉及环境污染的具体情况；发行人的环保设施正常运转，环保投
入与公司生产经营中的污染相匹配；发行人募投项目已经采取必要的环保措施，
资金主要来源于募集资金，符合国家和地方环保要求；
2、发行人已经按照要求披露了行政处罚的相关情况，发行人经过整改后已
经符合相关的环保规定；截至本补充法律意见书出具之日，内控制度健全且已被
有效执行；相关处罚已整改完毕，整改后符合环境保护的法律法规、规章及其他
规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他环保事
故，不存在涉及发行人环保问题的重要媒体报道；
3、相关环保政策的突然变化会对发行人的主要原材料价格和采购成本产生
一定的影响，发行人能够有效向下传导材料成本的变动；
4、如本补充法律意见书“问题 7、二（一）部分所述”，根据相关规定、处
罚作出部门所出具的证明及本所律师向处罚作出部门的访谈，相关处罚不属于重
大行政处罚，确认相关行政处罚不属于重大违法行为的依据充分，对本次发行上
市不构成法律障碍。
问题 8：关于关联交易
申报文件显示：
（1）发行人与博创实业、江苏国泰的关联交易为代理进出口服务，报告期
各期发生金额分别为 42.84 万元、98.02 万元、117.93 万元、60.03 万元。博创实
业、江苏国泰的主营业务之一为进出口贸易，在进出口服务、渠道等方面具有专
业优势，具备优质的供应链服务能力。博创实业、江苏国泰的进出口代理服务费
率根据进出口品类、数量、金额等因素在 1.5%左右浮动，博创实业、江苏国泰
的出口代理服务费率为 1.8%，进口代理服务费率为 1.2%。
（2）发行人在国泰财务存放银行存款产生利息收入，报告期各期发生金额
分别为 41.42 万元、66.04 万元、92.77 万元、68.09 万元。国泰财务是经原中国
银监会核准设立的集团财务公司，为控股股东江苏国泰及其成员单位提供全方位
8-3-231
的金融服务。为进一步减少关联交易，公司已停止在国泰财务存放资金，截至
2020 年 6 月末，公司在国泰财务的银行存款余额为 0 元。
（3）发行人向实际控制人国际贸易公司购置了位于张家港市国泰大厦的办
公场所。根据评估，该等房产按市场法的评估价值为 1,077.75 万元。基于上述评
估结果，公司与国际贸易公司协商确定房产交易价格为 1,077.75 万元。
（4）江苏国泰国际集团华昇实业有限公司、上海慧贸通供应链管理有限公
司、张家港保税区国博贸易有限公司、张家港市亚源高新技术材料有限公司为发
行人控股股东过去 12 个月内注销的企业。
（5）郭军、王一明、赵世勇、钱亚明等发行人的董事、监事、高级管理人
员持有发行人子公司华荣化工的股权，郭军、李建中、赵世勇、钱亚明等发行人
的董事、监事、高级管理人员通过持股平台持有发行人子公司超威新材的股权。
请发行人：
（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，进一步披露发行人代理进出口服务、存放银行存款、购置房产等关联交易
价格的公允性，上述关联交易是否具有必要性、合理性，是否存在对发行人或关
联方的利益输送情形。
（2）披露发行人通过博创实业代理进出口的销售和采购金额占发行人外销
和进口采购金额比例，发行人自主办理进出口业务的费用与委托代理服务费的差
异情况，发行人的出口销售和进口采购是否依赖博创实业、江苏国泰，是否具有
自主从事相关进出口业务能力，博创实业、江苏国泰是否为发行人代垫成本、费
用。
（3）结合发行人在控股股东财务公司存放存款，披露报告期内是否存在关
联方对发行人的非经营性资金占用，是否存在损害发行人利益或其他利益输送情
形。
（4）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企
业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来；存续期间是否存在重大违法违规行为，
8-3-232
注销后资产、人员去向。
（5）披露发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况，入股的背景、
原因和必要性，相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权及
履职行为是否存在侵害发行人利益情形，并按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的要求完整披露关联交易。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见，并请保荐人、发行人律师对发行
人关联方认定、发行人关联交易信息披露的完整性，是否存在关联交易非关联化
情形，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，
未来与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易的变化趋势发表明确意
见。
回复：
一、说明报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企
业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行
人的客户、供应商是否存在业务或资金往来；存续期间是否存在重大违法违规
行为，注销后资产、人员去向。
（一）报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企业
是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来
（1）注销企业情况
根据发行人提供的文件并经本所律师公开核查，报告期内，发行人控股股东、
实际控制人注销的企业情况如下：
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
江苏国泰绿尚文化传 实际控制人国际贸易公司曾控制的企
1 广告业
媒有限公司 业，已于 2019 年 12 月注销
江苏国泰国际集团帝 实际控制人国际贸易公司曾控制的企
2 纺织服装、服饰业
翼服饰有限公司 业，已于 2019 年 8 月注销
8-3-233
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
灵璧县国华百利制衣 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
3 纺织服装、服饰业
有限公司 于 2020 年 5 月注销
宁波国泰亚韵服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
4 纺织业
限公司 于 2019 年 6 月注销
江阴市亚歆服装有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
5 纺织服装、服饰业
公司 于 2019 年 7 月注销
江阴国泰亚莹服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
6 纺织服装、服饰业
限公司 于 2019 年 7 月注销
张家港保税区左右易 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
7 软件和信息技术服务业
购网络科技有限公司 于 2019 年 3 月注销
上海慧贸通供应链管 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
8 装卸搬运和仓储业
理有限公司 于 2019 年 7 月注销
连云港兴塔玩具有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已 文教、工美、体育和娱乐
9
公司 于 2019 年 4 月注销 用品制造业
张家港保税区国博贸 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
10 批发业
易有限公司 于 2020 年 4 月注销
张家港市亚歆服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
11 纺织服装、服饰业
限公司 于 2018 年 8 月注销
张家港市亚源高新技 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已 化学原料和化学制品制造
12
术材料有限公司 于 2019 年 10 月注销 业
常州市聚恒服饰有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
13 纺织服装、服饰业
公司 于 2018 年 12 月注销
江苏国泰盛富能源有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
14 批发业
限公司 于 2018 年 3 月注销
新沂市国泰帝翼服饰 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
15 纺织服装、服饰业
有限公司 于 2020 年 11 月注销
江苏国泰国际集团华 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
16 批发业
诚进出口有限公司 于 2020 年 12 月注销
新疆华阳怡罗纺织科 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
17 纺织服装、服饰业
技有限公司 于 2020 年 10 月注销
湖北国泰亚瑞服饰有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
18 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 8 月注销
8-3-234
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
江阴国泰亚宸服饰有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
19 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 9 月注销
九江国泰亚瑞服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
20 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 12 月注销
张家港保税区泰之诚 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
21 批发业
贸易有限公司 于 2020 年 6 月注销
根据发行人的说明，上述企业中，张家港市亚源高新技术材料有限公司未注
销时主要从事六氟磷酸锂的生产经营，属于发行人及其控股子公司的业务上游企
业，与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，且其报告期内未开展相关生
产经营活动。根据当地政府的产业规划调整，该公司于 2019 年完成了注销登记。
除张家港市亚源高新技术材料有限公司外，其他公司主要从事纺织服装服饰、玩
具及进出口贸易等业务，未从事与发行人及其控股子公司相同或近似的业务。
（2）与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间业务或资金往来情
况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实
际控制人控制的注销企业与发行人、发行人的客户、供应商之间不存在业务或资
金往来的情况。
2018 年至 2020 年，发行人控股股东、实际控制人控制注销的企业与发行人
的关联方各期合计超过 50 万元的业务或资金往来情况如下：
单位：万元
业务、资 金额
业务、资金往
注销企业 金往来内
来对象 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
江苏国泰国际集
张家港圣泰服 -
团帝翼服饰有限 销售商品 - -
饰有限公司
公司
江苏国泰国际集
江苏国泰国华 973.56
团帝翼服饰有限 销售商品 - -
实业有限公司
公司
江苏国泰国际集
江苏国泰国华 -
团帝翼服饰有限 采购商品 - -
实业有限公司
公司
8-3-235
业务、资 金额
业务、资金往
注销企业 金往来内
来对象 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
江苏国泰国际集
江苏国泰国华 -
团帝翼服饰有限 收到货款 - 248.61
实业有限公司
公司
江苏国泰国际集
江苏国泰财务 830.12
团帝翼服饰有限 存款 - 803.29
有限公司
公司
灵璧县国华百利 淮北国泰百特 -
销售商品 - 62.38
制衣有限公司 制衣有限公司
灵璧县国华百利 江苏国泰国华 接受投资 -
- 165.00
制衣有限公司 实业有限公司 款
灵璧县国华百利 江苏国泰国华 -
收到货款 53.37 -
制衣有限公司 实业有限公司
灵璧县国华百利 江苏国泰国华 清算返还 -
165.00 -
制衣有限公司 实业有限公司 投资款
江阴市亚歆服装 -
江苏国泰 销售商品 - -
有限公司
江阴市亚歆服装 -
江苏国泰 采购商品 - -
有限公司
张家港保税区国 -
江苏国泰 销售商品 - -
博贸易有限公司
张家港保税区国 -
江苏国泰 采购商品 - -
博贸易有限公司
张家港保税区国 清算返还 -
江苏国泰 - 271.76
博贸易有限公司 投资款
张家港保税区国 江苏国泰国贸 -
销售商品 - -
博贸易有限公司 实业有限公司
张家港市亚源高
清算返还 2,523.52
新技术材料有限 江苏国泰 - -
投资款
公司
常州市聚恒服饰 江苏国泰力天 收到投资 35.00
- -
有限公司 实业有限公司 款
常州市聚恒服饰 江苏国泰力天 清算返还 100.00
- -
有限公司 实业有限公司 投资款
江苏国泰国际集
张家港市国泰 支付分红 1,580.79
团华诚进出口有 272.50 -
投资有限公司 款
限公司
该等注销企业出于其存续时经营业务、分红、增减资、处置原因，与发行人
的关联方存在少量业务或资金往来，该等经营业务与发行人及其控股子公司不存
在业务竞争情形，上述业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影
响。
（二）存续期间是否存在重大违法违规行为，注销后资产、人员去向
8-3-236
根据发行人的说明并经本所律师公开核查，报告期内，发行人控股股东、实
际控制人注销的企业在期间不存在受到主管机关行政处罚的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述报告期内发行人控股股东、实际
控制人注销的企业，注销后资产、人员的处理安置情况及去向如下：
序
企业名称 资产处置情况 人员安置情况及去向
号
江苏国泰绿尚文化传 净资产为负数，法院判定破产，剩
1 破产清算时无在职人员
媒有限公司 余资产向债权人分配
江苏国泰国际集团帝 无债务，公司剩余净资产由股东按 人员由江苏国泰国华实业有
2
翼服饰有限公司 出资比例分配 限公司聘任
灵璧县国华百利制衣 江苏国泰国华实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
3
有限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
宁波国泰亚韵服装有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
4
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江阴市亚歆服装有限 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
5
公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江阴国泰亚莹服装有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
6
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
除 2 名员工由江苏国泰国贸
张家港保税区左右易 公司剩余净资产由股东按出资比例 实业有限公司聘用外，其余
7
购网络科技有限公司 分配 员工在支付相应补偿后解除
劳动合同
上海慧贸通供应链管 公司剩余净资产按照股东出资比例 公司注销时已解除员工劳动
8
理有限公司 分配 合同
连云港兴塔玩具有限 连云港亲泰儿玩具有限公司全资子 人员由连云港亲泰儿玩具有
9
公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 限公司继续聘用
张家港保税区国博贸 江苏国泰全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
10
易有限公司 资产归属于股东江苏国泰 同
张家港市亚歆服装有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
11
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
张家港市亚源高新技 无债务，注销前公司仅剩余货币资 支付相应补偿后解除劳动合
12
术材料有限公司 产，由股东按出资比例分配 同
常州市聚恒服饰有限 固定资产卖给句容市国泰悦诚服饰 支付相应补偿后解除劳动合
13
公司 有限公司 同
8-3-237
序
企业名称 资产处置情况 人员安置情况及去向
号
江苏国泰盛富能源有 无债务，公司剩余净资产由股东按 支付相应补偿后解除劳动合
14
限公司 出资比例分配。 同
新沂市国泰帝翼服饰 江苏国泰国华实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
15
有限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江苏国泰国际集团华 与江苏国泰国绵贸易有限公司吸收 人员并至江苏国泰国绵贸易
16
诚进出口有限公司 合并 有限公司
新疆华阳怡罗纺织科 江苏国泰华博进出口有限公司全资 人员并至江苏国泰华博进出
17
技有限公司 子公司，清算后的资产并至股东 口有限公司
湖北国泰亚瑞服饰有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
18
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江阴国泰亚宸服饰有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
19
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
九江国泰亚瑞服装有 江苏国泰亿盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
20
限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江苏国泰国际集团华诚进出口有限
张家港保税区泰之诚 人员并至江苏国泰国际集团
21 公司全资子公司，清算后的资产并
贸易有限公司 华诚进出口有限公司
至股东
二、披露发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况，入股的背景、
原因和必要性，相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权
及履职行为是否存在侵害发行人利益情形，并按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的要求完整披露关联交易。
（一）发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高管中，涉及王一明、赵世勇、郭军和李建中在发行人控股
子公司直接或间接持股。其中，王一明于 2009 年受让其他自然人股东所持华荣
化工股权而持股华荣化工。赵世勇分别于 2002 年、2004 年、2005 年、2009 年
及 2010 年通过增资及受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股华荣化工。
郭军分别于 2009 年、2013 年通过受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股
华荣化工，并通过入伙鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新材股权。李建中分
别于 2005 年、2009 年通过受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股华荣化
8-3-238
工，并通过入伙鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新材股权。
截至本补充法律意见书出具之日，王一明持有华荣化工出资额 186 万元（即
华荣化工 1.00%的股权）；赵世勇持有华荣化工出资额 152.55 万元（即华荣化工
0.82%的股权），持有鼎威合伙出资额 80 万元（即间接持有超威新材 0.91%）；郭
军持有华荣化工出资额 255.50 万元（即华荣化工 1.37%的股权），持有鼎威合伙、
鼎超合伙出资额共计 615.65 万元（即间接持有超威新材 6.76%的股权）；李建中
持有华荣化工出资额 87.18 万元（即华荣化工 0.47%的股权），持有鼎威合伙、鼎
超合伙出资额共计 365.46 万元（即间接持有超威新材 4.08%的股权）。
（二）入股的背景、原因和必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，瑞泰新材为持股管理平台，其不直接
从事具体生产经营研发事宜，相关锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料
的研发、生产和销售主要由其子公司华荣化工、超威新材实际从事。
为了充分激励核心员工，将企业的利益与员工核心利益绑定，华荣化工、超
威新材均开展了骨干员工持股。华荣化工成立于 2000 年，王一明、赵世勇为华
荣化工员工，郭军、李建中此前为华荣化工的员工，该等人员因在华荣化工任职
而持有华荣化工股权；超威新材成立于 2011 年，在超威新材成立后，郭军和李
建中调入超威新材工作，并通过持股平台鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新
材股权。截至本补充法律意见书出具之日，王一明为华荣化工董事长、宁德华荣
执行董事，郭军为超威新材董事长，李建中为超威新材总经理，赵世勇为华荣化
工常务副总经理、宁德华荣总经理。
据此，王一明、赵世勇、郭军、李建中系因其曾在华荣化工任职且目前为华
荣化工、超威新材、宁德华荣员工，而持有华荣化工、超威新材的股权，其在华
荣化工、超威新材持股与其作为发行人的董事、监事和高级管理人员无关。
（三）相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权及履
职行为是否存在侵害发行人利益情形
1、相关出资是否合法合规、出资价格是否公允
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
8-3-239
意见书出具之日，王一明、赵世勇、郭军及李建中涉及的出资及持股情况如下：
（1）王一明
1）2009 年 7 月，王一明受让赵世勇所持华荣化工 619,999.67 元出资额，股
权转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定4，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
2）2010 年 9 月，华荣化工增资，王一明通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价5，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定。
（2）赵世勇
1）持有华荣化工股权情况
①2002 年 6 月，华荣化工增资，赵世勇与其他新增股东共同出资 600 万元，
增资价格为 1.8484 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工净资产值并判断
企业未来发展的基础上协商确定增资价格，各增资方的增资价格相同，且本次增
资价格低于经追溯评估后的价格，增资价格公允；相关增资经华荣化工股东会审
议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
②2004 年 12 月，华荣化工增资，赵世勇通过未分配利润和资本公积转增，
增资价格为 1 元/元注册资本；相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了
工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
③2005 年 12 月，赵世勇受让陆飞伟所持华荣化工 141,329.11 元出资额，股
4
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
5
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
8-3-240
权转让价格为 1.1799 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2004 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定6，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
④2009 年 6 月，赵世勇受让沈锦良所持华荣化工 4,237,511.72 元出资额，股
权转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定7，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
⑤2010 年 9 月，华荣化工增资，赵世勇通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价8，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定；
2）持有超威新材股权情况
2015 年 11 月，赵世勇通过增资方式入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有
超威新材股权。赵世勇以货币方式认缴出资 80 万元，占合伙企业 4.47%，与同
批其他合伙人均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署
《张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记
手续，符合法律法规的相关规定；
（3）郭军
1）持有华荣化工股权情况
6
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2006 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 36,302,625.53 元，注册资本 3390 万元，
故经审计的净资产值为 1.07 元/元注册资本。
7
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
8
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
8-3-241
①2009 年 7 月，郭军受让赵世勇所持华荣化工 2,479,998.67 元出资额，股权
转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产值并协商确定9，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
②2010 年 9 月，华荣化工增资，郭军通过资本公积转增、现金增资，增资
价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工
经审计的净资产值定价10，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；相
关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规
的相关规定；
③2013 年 2 月、8 月、10 月，郭军受让陈建国、李立飞、陈新所持华荣化
工 161,489.51 元、50,000 元、30,000 元出资额，股权转让价格为 4.7916 元/元注
册资本、3.6359 元/元注册资本、3.6359 元/元注册资本，该转让价格系参华荣化
工截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产值11并由转让方、受让方协商定价，
转让价格公允；相关转让已由转让方、受让方签署转让协议，经华荣化工股东会
审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
2）持有超威新材股权情况
①2014 年 10 月，郭军入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有超威新材股权。
郭军以货币方式认缴出资 520 万元，占合伙企业 43.33%，与其他合伙人均按照
出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎威投资
管理中心（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法律法规
的相关规定；
9
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
10
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
11
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2013 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本 6200 万元，
故经审计的净资产值 4.03 元/元注册资本。
8-3-242
②2020 年 4 月，郭军入伙鼎材合伙，通过鼎材合伙间接持有超威新材股权。
郭军以货币方式认缴出资 54.1135 万元，占合伙企业 19.44%，与其他合伙人均按
照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎材管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法律法
规的相关规定；
（4）李建中
1）持有华荣化工股权情况
①2005 年 12 月，李建中受让陆飞伟所持华荣化工 52,699.23 元出资额，股
权转让价格为 1.1799 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2004 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定12，转让价格公允；相关转让已由转让
方、受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记
手续，符合法律法规的相关规定；
②2009 年 7 月，李建中受让朱才宏所持华荣化工 237,885.9 元出资额，股权
转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产值并协商确定13，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
③2010 年 9 月，华荣化工增资，李建中通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价14，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定；
12
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2006 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 36,302,625.53 元，注册资本 3390 万元，
故经审计的净资产值为 1.07 元/元注册资本。
13
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
14
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
8-3-243
2）持有超威新材股权情况
①2014 年 10 月，李建中入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有超威新材股
权。李建中以货币方式认缴出资 350 万元，占合伙企业 19.55%，与其他合伙人
均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎
威投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法
律法规的相关规定；
②2020 年 4 月，李建中入伙鼎超合伙，通过鼎超合伙间接持有超威新材股
权。李建中以货币方式认缴出资 15.46 万元，占合伙企业 6.67%，与与其他合伙
人均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市
鼎超管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合
法律法规的相关规定。
2、持有子公司股权及履职行为是否存在侵害发行人利益情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，鉴于：（1）发行人为持股管理平
台，其不直接从事具体生产经营研发事宜；（2）王一明、赵世勇、郭军、李建中
系因其任职华荣化工、超威新材而相应持有华荣化工、超威新材的股权，其以自
有资金支付相关款项，并办理了工商变更登记手续，不存在代持情况；（3）王一
明、赵世勇、郭军、李建中持股华荣化工的股权比例分别为 1%、0.82%、1.37%、
0.47%，间接持有超威新材的股权比例分别为 0%、0.91%、6.76%、4.08%，根据
华荣化工、超威新材的公司章程，华荣化工、超威新材的股东会审议事项可由发
行人决定，王一明、赵世勇、郭军、李建中对华荣化工、超威新材股东会审议事
项无重大影响；（4）王一明、赵世勇、郭军、李建中书面承诺，如后续相关情况
变化导致其任职与其持有华荣化工、超威新材股权存在利益冲突，将按照相关监
管要求和发行人要求予以规范。据此，王一明、赵世勇、郭军、李建中的持股及
履职行为不存在侵害发行人利益情形。
（四）按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求完整披露关联
交易
如前所述，虽然报告期内发行人董事、监事、高级管理人员存在通过鼎材合
8-3-244
伙、鼎超合伙间接持股发行人子公司超威新材的情况，但是鼎威合伙的执行事务
合伙人为超威新材员工徐芳、鼎超合伙的执行事务合伙人为超威新材员工袁永华，
鼎材合伙、鼎超合伙不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制的企业，也不属于持有超威新材 10%以上股权的少数股东，不构成发
行人的关联方。
因此，郭军通过鼎材合伙、李建中通过鼎超合伙间接持股发行人子公司超威
新材的情况不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联交易。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得控股股东、实际控制人对注销企业的确认函；向控股股东、实际控
制人了解注销企业的主营业务；
2、通过“国家企业信用信息公示系统”检索注销企业情况，核查相关企业
经营范围；在市场监督管理局等政府部门网站并通过网络公开检索注销企业存续
期内涉及的处罚情况；
3、取得并核查了注销企业相关注销文件；
4、核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业及其董监高、
控股子公司的自然人股东、报告期内控股子公司的其他股东、发行人董监高、主
要客户、主要供应商等关联方就与发行人控股股东、实际控制人注销的企业间业
务、资金往来情况回复的确认函；
5、核查了董监高入伙协议、股权转让协议等文件，向相关人员访谈了解入
股的背景、原因和必要性情况，取得并核查了入股价款支付凭证；
6、取得并核查了董监高调查函，核查董监高投资情况；
7、对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定核查所涉关联交易情
况。
8-3-245
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业中，张家港市亚源高
新技术材料有限公司未注销时属于公司业务上游企业，与公司不存在业务竞争，
其他公司未从事与发行人及其控股子公司相同或近似的业务；注销企业与发行人
及其关联方、发行人的主要客户、主要供应商所涉业务或资金往来情况已披露注
销企业存续期间不存在受到主管机关行政处罚的情况；注销企业资产和人员未流
向发行人及发行人下属企业；
2、发行人与其董事、监事、高管共同投资的相关情况已完整披露，相关共
同投资系因相关人员曾在华荣化工任职且目前为华荣化工、超威新材、宁德华荣
员工，而持有华荣化工、超威新材的股权；相关人员出资价格公允，并已就其持
股办理登记手续，符合法律法规的相关规定；报告期内所涉股权转让事宜不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的共同投资关联交易情形；
3、发行人关联方认定及关联交易信息披露完整，不存在关联交易非关联化
的情形，关联交易不影响发行人独立性，对发行人无重大不利影响，未来控股股
东、实际控制人将尽可能地避免和减少与发行人的关联交易。
问题 9：关于募投项目
申报文件显示：
（1）发行人募投项目投向包括波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电
池电解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环
保设施提升项目、华荣化工智能化改造项目、补充流动资金。其中，宁德华荣年
产 8 万吨新材料项目拟在宁德市福鼎市龙安工业园区实施，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人尚未取得上述募投用地的国有土地使用权。
（2）报告期内发行人锂离子电池电解液的产能利用率为 54.65%、81.02%、
103.34%、42.09%，硅烷偶联剂的产能利用率为 38.82%、35.96%、35.39%、14.18%，
锂离子电池电解液添加剂的产能利用率为 23.53%、38.79%、52.68%、31.80%，
8-3-246
超电产品的产能利用率为 15.48%、24.70%、35.74%、18.32%，产能利用率整体
较低。
请发行人：
（1）说明发行人波兰华荣和宁德华荣在建项目的进展情况，在技术研发、
市场开拓、销售渠道方面的投入情况，相关技术储备及研发成果是否具有市场竞
争力，是否具有在手订单，是否存在市场开拓失败风险；新冠肺炎疫情对发行人
波兰华荣项目的影响情况，是否存在长期无法开工或投产风险，是否存在建设预
算严重超标的情形或可能。
（2）说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用手
续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍；发行人目前在该地块的建设投入情况，
测算如无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响。
（3）结合行业监管政策，说明发行人扩大产能是否受到行业政策限制，发
行人募投项目的实施是否存在实质性障碍。
（4）结合行业整体产能、发行人的产能利用率、市场占有率以及发行人在
建项目、募投项目建设时间、达产时间安排等情况，有针对性地分析披露发行人
在境内外募投项目新增产能的消化能力，新增募投项目与市场需求变化是否匹配，
是否具有充分的市场空间，是否存在业绩变动风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
一、说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用手
续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍；发行人目前在该地块的建设投入情况，
测算如无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响。
（一）说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用
手续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍
1、土地使用权证办理进展情况
2021 年 2 月 9 日，福鼎市人民政府已经发布《福鼎市人民政府拟征地补偿
8-3-247
安置方案公告》（鼎拟征地安置公告[2021]4 号），针对宁德项目的用地发布征地
补偿安置方案。
根据福鼎市政府出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，宁德项目的
用地所涉及的农转用事项已经完成了福鼎市层面的手续，福鼎市拟尽快向福建省
申报农用地转用方案。此外，该地块已经被纳入龙安化工园区土地征收成片开发
方案中，该方案已经报送福建省审批。
2、该地块办理农转用手续及招拍挂程序等预计不存在实质性障碍
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，针对本项目的建设用地，福鼎市
人民政府已出具《关于宁德国泰华荣新材料有限公司建设年产 8 万吨新材料项目
用地情况说明》：
“宁德国泰华荣新材料有限公司在该地块规划的建设项目符合土地利用总体
规划，符合国家供地政策，该地块办理农转用手续及宁德国泰华荣新材料有限公
司办理相关土地使用权证不存在实质性障碍。福鼎市政府相关部门将抓紧办理土
地农转用和项目用地的挂牌出让工作，并协助宁德国泰华荣新材料有限公司尽快
完成后续办理土地使用权证的相关手续。该地块出让程序预计将不晚于 2021 年
第四季度完成。如未来出现难以预计的原因导致宁德国泰华荣新材料有限公司无
法如期取得该地块土地使用权，福鼎市人民政府将协调其他符合规划的土地区块
用以替代目标用地，推进项目顺利建设并投产。”
2021 年 4 月 1 日，福鼎市政府出具《关于宁德国泰华荣新材料有限公司建
设年产 8 万吨新材料项目用地情况进展的说明》，明确宁德项目的用地所涉及的
农转用事项已经完成了福鼎市层面的手续，并拟尽快向福建省申报农用地转用方
案。此外，该地块已经被纳入龙安化工园区土地征收成片开发方案中，该方案已
经报送福建省审批。预计该地块办理农转用手续以及后续宁德华荣办理土地使用
权证不存在实质性障碍。
根据发行人的说明，发行人目前正在与福鼎市人民政府进行积极沟通，预计
为地块办理农转用手续及招拍挂程序不存在实质性障碍，且根据福鼎市政府出具
的相关说明，该地块涉及的农转用事项正有序推进中，如未来出现难以预计的原
8-3-248
因导致宁德国泰华荣新材料有限公司无法如期取得该地块土地使用权，福鼎市人
民政府将协调其他符合规划的土地区块用以替代目标用地，推进项目顺利建设并
投产，因此，相关地块的手续办理情况不会对募投项目的实施构成重大不利障碍。
（二）发行人目前在该地块的建设投入情况，测算如无法取得土地使用权
证对发行人经营业绩及募投项目的影响
1、发行人目前在该地块的建设投入情况
根据发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在宁德项目投入为 36.79
万元，主要系为该项目的后续投产进行规划而产生的咨询费，除此之外，发行人
尚未在该地块有实质性投入。
2、无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，福鼎市人民政府
已出具《关于宁德国泰华荣新材料有限公司建设年产 8 万吨新材料项目用地情况
说明》，预计无法取得土地权证的可能性较小。若后续需由政府部门协调其他地
块，预计亦不会对发行人的经营业绩及募投项目产生重大影响，具体分析如下：
（1）土地出让价格因素
根据发行人的说明，近期在福鼎市龙安工业区通过招拍挂取得土地的价格情
况如下：
单价
地块座落编 面积 出让金（万
序号 项目名称 成交时间 土地用途 （万元/
号 （亩） 元）
亩）
龙安工业集
锂离子动力 工业用地
中区
1 电池电解液 1/10/2018 39.02 （化学原料和化 784.30 20.10
LA17-4-1 地
项目 学制品制造业）
块
龙安工业项 LNG 气化
2 5/30/2018 24.86 公共设施用地 452.60 18.20
目集中区 站项目
龙安工业集
锂离子动力
中区
3 电池电解液 12/5/2018 20.62 工业用地 414.50 20.10
LA17-4-2 地
项目
块
龙安工业项 树脂生产项
4 1/9/2019 42.64 工业用地 805.00 18.87
目集中区 目
8-3-249
LA13-6
龙安工业项
宁德邦普新 工业用地
目集中区和
5 材料产业园 9/17/2019 740.70 （化学原料和化 13,333.00 18.00
店下镇东岐
项目 学制品制造业）
村
龙安工业项
工业用地
目集中区 油脂生产项
6 11/26/2019 18.20 （化学原料和化 455.10 25.00
LA19-05 地 目
学制品制造业）
块
龙安工业项
工业用地
目集中区 有机溶剂处
7 11/26/2019 45.97 （化学原料和化 1,150.00 25.00
LA19-06-1 地 理项目
学制品制造业）
块
龙安 LNG 公用设施用地
龙安工业项
8 气化站二期 12/17/2019 22.00 (市政公用设施 413.70 18.80
目集中区
用地 用地)
原福鼎市口
岸服务综合
9 龙安项目区 2/3/2020 53.15 其他商服用地 930.00 17.50
业务用地项
目用地
合计/均价 1,007.16 - 18,738.20 18.60
根据上表数据，近年来在福鼎市龙安工业区通过招拍挂取得土地均价约为
18.60 万/亩，与发行人和福鼎市政府确认的意向价格 17.50 万/亩并未存在显著差
异。若在特殊情况下，发行人需由政府协调其他工业用地，预计取得土地的成本
亦不会存在重大差异。
（2）募投项目投产进度因素
根据发行人的说明，若后续需由政府部门协调其他用地，结合发行人前次在
宁德取得土地使用权的经验，从用地沟通至招拍挂程序预计用时为 6 个月，募投
项目投产整体时间表或相应略有延后。在该等特殊情况下，发行人一方面会相应
调整建设力度，以加快工期；另一方面，除宁德项目外，发行人亦有其他产能扩
张项目的布局（如波兰项目、宁德 4 万吨项目），预计该潜在的暂时性延后不会
对发行人未来整体产能的扩张计划产生重大影响。
二、结合行业监管政策，说明发行人扩大产能是否受到行业政策限制，发
行人募投项目的实施是否存在实质性障碍。
8-3-250
根据发行人的说明，发行人本次产能扩张项目主要集中于锂离子电池电解液
领域。
根据相关文件规定，近年来，国家出台了多项法律法规和政策以大力支持锂
离子电池材料行业的整体发展。《中国制造 2025》将节能与新能源汽车位列十大
重大领域，继续支持电动汽车发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
明确将实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》将锂离子电池列为产业结构调整指导目录“鼓
励类”。《汽车产业投资管理规定》明确表示将加强汽车产业投资方向引导，优化
燃油汽车和新能源汽车产能布局，明确产业鼓励发展的重点领域，锂离子电池材
料行业的下游市场将得到进一步优化。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
明确，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；
到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。因此，发行人扩大锂离子电池
电解液产能预计不存在行业政策限制。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，本次募投项目中，产能扩张项目已经取得发改和环保部门的审
批：：
总投资额
序号 项目名称 项目核准文号 环评批复文号
（万元）
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/ 波兰当地政府所颁布的
1 年锂离子动力电池电解液项 48,383.93 苏发改外[2020]82 号 《环境条件决定》
目 （OS.6220.12. 15.2019）
宁德华荣年产 8 万吨新材料 闽发改备【2020】
2 31,309.32 宁环评〔2020〕13 号
项目 J030045 号
据此，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，预计上述募投项目的实施不存在实质性障碍。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师进了如下核查程序：
1、取得并核查了福鼎市人民政府就土地情况做出的说明，通过网络核查了
8-3-251
解该项目的进展以及福鼎市近期土地招拍挂情况；
2、 访谈了负责宁德项目土地农转用事项的负责人，以了解相关事项的进度；
3、查询发行人所在行业相关行业监管政策等规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目中，宁德项目的用地办理农转用手续预计不存在实
质性障碍；发行人目前在该地块投入较小，且该地块的招拍挂价格与周边土地的
招牌挂价格不存在显著差异。若因特殊原因或不可抗力导致发行人无法取得该块
土地，福鼎市人民政府亦会协调其他地块，预计亦不会对发行人的经营业绩及募
投项目产生重大影响；
2、锂离子电池电解液行业属于鼓励性行业，发行人扩大产能未受到行业政
策限制；发行人本次募投项目已经取得发改、环保等相关部门的批复，截至本补
充法律意见书出具之日，预计募投项目的实施不存在实质性障碍。
问题 10：关于技术与行业
申报文件显示：
（1）对于硅烷偶联剂产品，当某些特定规格产品由于发行人暂时未生产或
对外采购的成本较低时，发行人将向同行业公司采购部分产品以满足客户的需求。
硅烷偶联剂产品种类较多且相对分散，为应对客户多样性需求，此类采购模式系
业内较为常见的做法；在硅烷偶联剂方面，发行人产品整体稳定性以及工艺精度
较高，主要下游应用包括高档涂料、玻璃纤维等，目前已处于国际大型化工企业
的供应商序列中。
（2）电池技术一直以来处于持续高速发展中，新型技术路径如氢燃料电池、
固态锂离子电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的
性能、技术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份
额可能被挤占甚至替代。锂离子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解
8-3-252
质可能会逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场
需求下降。
（3）发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学存在共同拥有发明专利情
形。报告期内，发行人与常州大学存在合作研发项目，约定技术成果归属发行人
所有。
（4）根据伊维经济研究院的统计，发行人锂离子电池电解液出货量最近 3
年皆位列国内前三，且其 2019 年出货量在国内以及全球排名皆位列前 2。
（5）2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委
四部委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为了
对冲疫情影响、促进汽车市场消费，将原定 2020 年底到期的补贴政策合理延长
到 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。随着未来疫情结束，补贴力度逐步退
坡，新能源汽车行业企业如应对不利，可能导致资金较以往更加紧张，其现金流
压力可能会逐步传导给上游相关行业。
（6）报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资金额较大。
发行人部分客户存在财务经营困难、无法按期偿还债务的情况，华荣化工与客户
无锡丰晟、威远内华、波士顿电池等存在诉讼，另外发行人对部分应收账款进行
核销。
请发行人：
（1）说明报告期内外购成品的具体种类、数量、单价及金额情况，分析各
期结构及变化原因；发行人外购成品的技术指标、应用领域、主要客户、外购原
因、主要采购对象以及采购对象与发行人是否存在重叠客户，外购成品与发行人
自产产品的异同，向国际大型化工企业销售的产品是否主要来自于外购，发行人
是否已具备相关成品的技术能力、生产能力，与相应客户的交易是否具有持续性，
外购成品的销售毛利率是否合理；外购成品的生产领用方式，成品是否属于采购
后直接用于销售，是否属于贸易业务。
（2）披露新型电池技术的行业发展态势，发行人在新型电池技术方面的研
发方向、研发投入及技术储备情况，发行人现有技术是否存在快速迭代风险，是
8-3-253
否存在主要产品单一风险；结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术
实力、出货量等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，有针
对性地披露发行人的竞争劣势；并请进一步披露发行人子公司高新技术企业证书
续期申请进展情况。
（3）披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背景
及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专利的
情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与轻工业化学电源研究所、
南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及
归属等情况；相关共有专利是否涉及发行人核心技术，如是，请披露对应发行人
产品营业收入及毛利额占比，发行人核心技术对共有专利是否存在依赖。
（4）说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源，
伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发行人是否存在
付费定制数据情形；进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发行人
报告期内历年市场份额变动情况。
（5）结合发行人应收账款回收和逾期、核销情况以及下游客户经营情况，
说明新能源汽车补贴退坡等发行人下游行业发展态势情况，发行人下游行业及客
户是否普遍存在经营状况不佳，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；
结合锂离子电池材料领域的技术和业务壁垒、比亚迪等下游客户自行投产电池材
料、行业降成本诉求、发行人的毛利率波动等情况，说明锂离子电池电解液领域
是否存在行业新进入者较多、市场竞争加剧情形，锂离子电池材料是否存在持续
降价预期，对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见，
请申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见。
回复：
一、披露新型电池技术的行业发展态势，发行人在新型电池技术方面的研
发方向、研发投入及技术储备情况，发行人现有技术是否存在快速迭代风险，
是否存在主要产品单一风险；结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、
8-3-254
技术实力、出货量等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，
有针对性地披露发行人的竞争劣势；并请进一步披露发行人子公司高新技术企
业证书续期申请进展情况。
（一）披露新型电池技术的行业发展态势
根据发行人的说明，电池行业一直以来处于高速发展中。为了进一步提升电
池的能量密度、充放电性能等指标，新型电池技术的研发一直在持续开展中，现
有的技术路线包括相对成熟的固态电池、燃料电池，以及较为前沿的锂硫电池、
钠离子电池等，其发展情况如下：
固态电池：固态电池即使用固体电极和固体电解质的锂二次电池，具有不可
燃、不腐蚀、不挥发、不漏液等优势，安全性能较高。另外，固态电池以金属锂
做负极，可匹配高电压正极材料，进一步提升能量密度，用以满足电动汽车的续
航里程要求。因此，固态电池成为全球范围内研发热点，有望在未来成为下一代
动力电池技术，过去十年相关专利数量增长超过 10 倍。
燃料电池：燃料电池是一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的化学装
置，具有高能效、低排放等特点，近年来受到广泛重视，在多领域展示了广阔的
应用前景。其中，以氢为燃料、空气为氧化剂的质子交换膜燃料电池(PEMFC)
系统在氢燃料汽车上成功示范，并得到政策的大力支持。近年来，部分汽车企业
已开始燃料电池车产业化准备，较为领先的部分日本企业已经开始尝试量产。
锂硫电池：锂硫电池属于锂离子电池的一种，其以硫元素作为电池正极,金
属锂作为负极，其具有成本低、环境友好、理论能量密度较高的特点。目前，由
于锂硫电池存在自放电率高、循环差等劣势，因此相关研发仍以科研机构和高校
为主导，其商业化应用仍有待相关技术的进一步发展与成熟。
钠离子电池：钠离子电池属于二次电池的一种，主要依靠钠离子在正极和负
极之间移动来工作，与锂离子电池工作原理相似，其具备成本低、循环放电性能
较好的特点，作为储能电池有较大的优势。但目前因为该电池的理论比容量低，
钠离子脱嵌困难等技术难题还在攻关，因此我国的钠离子电池技术仍有待进一步
完善与成熟。
8-3-255
（二）发行人在新型电池技术方面的研发方向、研发投入及技术储备情况
根据发行人的说明，为应对未来技术路径的变化，发行人主要子公司华荣化
工及超威新材皆在新型电池方面有相关的投入和积累，具体情况如下：
专利
研发方向 研发项目 研发目标 专利号 专利名称
状态
一种二氟双草酸磷酸锂
2018116187675 审查
溶液的制备方法
高能比固态
一种二氟磷酸锂的提纯
锂电技术 预计该产品可 2019111778796 审查
方法
——"刚柔并 以作为电解质
固态电池 一种联产二氟磷酸锂和
济"复合固态 材料应用于固
2019112408207 二氟二草酸磷酸锂的方 审查
电解质的设 态锂电池中
法
计与制造
一种含磷锂盐的提纯方
2019113082661 审查
法
预计该产品可 一种固态电池用复合正
2018109378606 审查
以用于类固态 极及其制备方法
锂离子电池电 一种准固态电解质膜及
LBA2020001 2017112123222 审查
解液中，该产品 其制备方法和应用
固态电池 类固态电池
相较于现有产
电解液研究 一种基于金属有机框架/
品的电导率及
2020113717450 玻璃纤维的三维复合固 审查
循环性能将进
态电解质的制备方法
一步提升
预计该产品可 一种锂硫电池电解液及
2018108108455 审查
以用于锂硫电 锂硫电池
LBA2020009 池电解液中，该
锂硫电池 锂硫电池电 产品相较于现
一种凝胶电解质及锂硫
解液 有产品的循环 2017112455393 审查
二次电池
性能将进一步
提升
预计该产品可
以用于钠离子
LBB2020002 电池电解液中，
钠离子电 一种钠离子电池的电解
钠离子电池 该产品相较于 2020106157045 审查
池 液及应用
电解液 现有产品的电
导率、循环性能
将进一步提升
报告期内，发行人新型电池方面的累计投入金额约为 988 万元，在固态电池、
锂硫电池以及钠离子电池等新型电池方面皆存在相应布局。
（三）发行人现有技术是否存在快速迭代风险，是否存在主要产品单一风
险
1、发行人现有技术是否存在快速迭代风险
8-3-256
根据发行人的说明，电池行业一直以来处于高速发展中。在未来，新型电池
技术如固态电池、锂硫电池、燃料电池可能逐渐实现产业化，在性能、技术指标
和经济性上超越现有的锂离子电池，对其市场份额进行挤占。
但是新型电池技术距离大规模应用仍有一定的距离，锂离子电池技术仍是主
流技术，行业内的龙头企业如宁德时代、LG 化学等仍在持续拓展锂离子电池的
产能，现有技术快速迭代的风险较小。
根据发行人的说明，电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅
酸电池到镍氢电池，至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的
变化。随着行业的发展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态锂离
子电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的性能、技
术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份额可能被
挤占甚至替代。锂离子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解质可能会
逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场需求下降。
若出现上述情况，公司作为锂离子电池电解液及添加剂供应商，若不能顺应行业
发展趋势，及时实现技术进步或转型，则其收入和经营业绩将受到较大的不利影
响。
2、发行人是否存在主要产品单一风险
根据发行人的说明，行人主营业务收入中，锂离子电池电解液占收入比例超
过 80%，下游应用领域包括动力电池、消费电池以及储能电池等多种方向，且涉
及到具体应用领域时更为广泛。尽管公司一直积极根据锂离子电池下游应用的变
化而改善和更新自身配方，并同时在其他品类产品如锂离子电池电解液添加剂、
超电产品以及硅烷偶联剂上加大技术与研发投入，但公司目前产品结构仍然以锂
离子电池电解液为主。
根据发行人的说明，自成立以来，公司专注于锂离子电池材料的研发、生产
和销售工作，并积累了丰富的行业经验和技术，成为了全球主要的锂离子电池电
解液供应商。报告期内，公司锂离子电池电解液占收入比例超过 80%，下游应用
领域包括动力电池、消费电池以及储能电池等多种方向，且涉及到具体应用领域
时更为广泛。尽管公司一直积极根据锂离子电池下游应用的变化而改善和更新自
8-3-257
身配方，并同时在其他品类产品如锂离子电池电解液添加剂、超电产品以及硅烷
偶联剂上加大技术与研发投入，但公司目前产品结构仍然以锂离子电池电解液为
主，公司面临产品结构较为单一的风险。若锂离子电池行业出现较大波动，或者
公司新产品研发无法达到预期，将对公司产生不利影响
（四）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、出货量
等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，有针对性地披露
发行人的竞争劣势
根据发行人的说明，发行人为锂离子电池材料领域的龙头企业之一，其主要
可比公司为天赐材料、新宙邦以及杉杉股份，皆为锂离子电池材料龙头企业。发
行人与其具体比较如下：
序号 公司名称 经营情况 技术实力 出货量
2020 年营业收入为 411,904.64 万元，
主要产品为日化材料及特种化学品、
截至 2020 年末， 2019 年国内出
锂离子电池材料。其中，锂离子电池
研发人员数量为 货量排名第
1 天赐材料 材料收入为 265,979.64 万元，包括锂
312 人，研发投入 一，市场份额
离子电池电解液、正极材料磷酸铁
为 16,835.67 万元 约 21%
锂、六氟磷酸锂、新型电解质、添加
剂、磷酸铁和锂辉石精矿等。
2020 年营业收入为 296,103.54 万元，
主要产品为电容器化学品、锂电池化
截至 2020 年末， 2019 年国内出
学品、有机氟化学品、半导体化学品
研发人员数量为 货量排名第
2 新宙邦 等。其中，锂电池化学品收入为
443 人，研发费用 三，市场份额
165,906.94 万元，包括锂离子电池电
为 18,260.99 万元 约 14%
解液、电解液添加剂、新型锂盐和碳
酸酯溶剂等。
2020 年营业收入为 821,589.67 万元，
主要业务分为新能源业务和非新能 截至 2020 年末， 2019 年国内出
源业务，其中新能源业务分为锂电材 研发人员数量为 货量排名第
3 杉杉股份
料业务和非锂电材料类新能源业务， 333 人，研发费用 四，市场份额
其中锂电材料业务中的电解液业务 为 39,296.01 万元 约 11%
收入为 54,886.15 万元。
2020 年营业收入为 181,505.42 万元，
主要从事锂离子电池材料以及硅烷 截至 2020 年末， 2019 年国内出
偶联剂等化工新材料的研发、生产和 研发人员数量为 货量排名第
4 发行人
销售。其中锂电材料业务收入为 120 人，研发费用 二，市场份额
164,953.88 万元，包括锂离子电池电 为 5,762.56 万元 约 15%
解液和添加剂。
根据发行人的说明，公司通过多年的积累与投入，已经掌握了锂离子电池电
解液的核心技术，与行业内上下游企业建立了紧密的合作关系，成为全球主要的
8-3-258
锂离子电池电解液生产企业之一。但公司的生产规模相较于行业排名第一的天赐
材料仍有一定的差距。
根据发行人的说明，公司作为锂离子电池电解液行业的先入者，掌握了锂离
子电池电解液及相关材料的制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准
及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位，公司的市场开拓进程也在逐渐
加速，但是公司现有生产能力与市场需求已不相匹配，制约了公司产品市场份额
的进一步扩大和行业地位的进一步提升，公司生产规模有待进一步扩大。
根据伊维经济研究院的统计，公司的锂离子电池电解液出货量在 2019 年排
名第二，市场份额约为 15%，但仍相较于排名第一的天赐材料 21%的市场份额
有着一定差距。
根据发行人的说明，随着锂离子电池行业的整体向好，公司下游市场规模不
断扩大，客户需求量也不断增长，为满足下游客户对产品的需求，公司急需突破
现有产能瓶颈，新建产能，提高公司的产品生产能力，进一步发挥规模优势。
（五）进一步披露发行人子公司高新技术企业证书续期申请进展情况
1、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局下发《高新技术企业证书》，子公司华荣化工为高新技术企业，证书编号
GR201732001017，发证日期为 2017 年 11 月 17 日，有效期三年，故公司 2017
年、2018 年及 2019 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的
税率计缴；2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局下发《高新技术企业证书》，子公司华荣化工为高新技术企业，
证书编号 GR202032000143，有效期三年，故华荣化工 2020 年享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局下发《高新技术企业证书》，子公司超威新材为高新技术企业，公司于 2017
年 11 月 17 日取得《高新技术企业证书》，证书编号 GR201732000290，认定有效
期为 3 年，2017 年、2018 年及 2019 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所
得税减按 15%计征；2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
8-3-259
家税务总局江苏省税务局下发《高新技术企业证书》，子公司超威新材为高新技
术企业，证书编号 GR202032000536，有效期三年，故超威新材 2020 年享受高
新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的税率计缴。
二、披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背景
及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专利
的情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与轻工业化学电源研
究所、南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研
发成果及归属等情况；相关共有专利是否涉及发行人核心技术，如是，请披露
对应发行人产品营业收入及毛利额占比，发行人核心技术对共有专利是否存在
依赖。
（一）披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背
景及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专
利的情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与轻工业
化学电源研究所、南京大学形成共有专利的基本情况如下：
授权第三方 是否存在
合作方 合作背景 相关权利义务约定
使用情况 纠纷
轻工业化学电源研
未经华荣化工同意，轻工业化学电源研
究所与华荣化工联
轻工业化学电 究所无权将共有专利转让或者许可给其
合培养博士后，博 否 否
源研究所 他任何方，亦无权自己或者与其他方合
士后在站期间出现
作生产或者使用相关专利和技术
科研成果
1、华荣化工有权自行使用及实施共有专
利，华荣化工自行使用及实施共有专利
南京大学提供技术
所产生的收益，由华荣化工依法单独享
及人员，为华荣化
南京大学 有； 否 否
工产业化研发提供
2、未经共有专利的全部权利人同意，一
支持
方无权将共有专利进行传授、转让或允
许第三方用于商业经营
（二）发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合
作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况；
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的研发
8-3-260
合作具体情况如下：
合作方 研发合作模式 研发投入、费用承担 研发成果及归属
轻工业化学电源研究所与华荣化
轻工业化学 研发成果即专利，双
工联合培养博士后，博士后在站期 华荣化工承担
电源研究所 方共有
间形成专利等成果
南京大学提供技术指导，华荣化工 华荣化工及南京大学共同 研发成果即专利，双
南京大学
人员配合，双方合作研发 承担 方共有
超威新材委托常州大学进行相关
暂无成果，如有则超
常州大学 课题的研发，超威新材提供必要的 超威新材承担
威新材享有
条件
（三）相关共有专利是否涉及发行人核心技术
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人目前的共有专利情况如下：
序 是否为核
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 应用
号 心技术
一种应用于 应用于磷酸铁锂
轻工业化
磷酸铁锂锂 系列电池的电解
学电源研 2011102 2011.09.05-
1 离子电池的 发明 液；具体应用在 否
究所，华 59360X 2031.09.04
非水电解质 配方设计及电解
荣化工
溶液 液调配环节
应用于负极为钛
轻工业化
一种非水电 酸锂系列电池的
学电源研 2013103 2013.08.23-
2 解液及钛酸 发明 电解液；具体应 否
究所，华 727808 2033.08.22
锂电池 用在配方设计及
荣化工
电解液调配环节
应用于锂离子二
轻工业化
次电池的电解
学电源研 一种锂离子 2013103 2013.08.23-
3 发明 液；具体应用在 否
究所，华 电池电解液 728463 2033.08.22
配方设计及电解
荣化工
液调配环节
二次锂离子
南京大 电池亚微米
2013104 2013.10.18-
4 学，华荣 铋-碳负极复 发明 暂未应用 否
911926 2033.10.17
化工 合材料的液
相合成方法
根据发行人的说明，以上共有专利皆不涉及公司的核心技术，发行人对其不
存在重大依赖。
三、说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源，
伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发行人是否存
8-3-261
在付费定制数据情形；进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发
行人报告期内历年市场份额变动情况。
（一）说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源
根据发行人的说明，招股说明书中所引用的伊维经济研究院的行业数据和论
述来源如下：
（1）《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2020 年）》
（2）《中国锂离子电池行业发展白皮书（2020 年）》
（3）《中国新能源汽车行业发展白皮书（2020 年）》
（4）《中国固态电池行业发展白皮书（2020 年）》
（二）伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发
行人是否存在付费定制数据情形
根据发行人的说明，伊维经济研究院是一家专注于新兴产业领域研究和咨询
的独立第三方智库，研究院下设汽车产业研究中心、节能环保产业研究中心、电
子信息产业研究中心、智能制造产业研究中心、新能源新材料产业研究中心等专
业研究中心。
1、伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用，是否存在付费定制数据
根据发行人的说明，伊维经济研究院作为一家具备新能源新材料产业研究和
咨询能力的机构，发行人援引了其在公开报告中对于锂离子电池材料行业的市场
规模、主要生厂商以及市场份额等数据。以上数据皆系其对外发布的年度行业报
告，发行人不存在为获得此数据而专门支付费用的情形。
2、是否具有权威性
根据发行人的说明，伊维经济研究院品牌创立于 2014 年，已具备多年的研
究和咨询经验，已经有较多上市企业及拟上市公司如杉杉股份、厦钨新能、宏达
高科等援引了其在新能源行业的数据。
此外，发行人在援引伊维经济研究院数据时，亦已经将其与市场上其他行业
8-3-262
数据进行了对比，数据并未存在显著偏颇或差异。
综上所述，根据发行人的说明，伊维经济研究院数据具备权威性。
（三）进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发行人报告期
内历年市场份额变动情况
2017 年-2019 年，发行人与主要竞争对手的市场份额公开信息如下：
2019 年 2018 年 2017 年
发行人 15% 13% 13%
天赐材料 21% 26% 26%
新宙邦 14% 18% 16%
杉杉股份 11% 9% 6%
发行人排名 第二名 第三名 第三名
注 1：2019 年数据来源为伊维经济研究院、2017-2018 年数据来源为 GGII
注 2：以上机构暂未披露 2020 年全年数据
根据发行人的说明，据第三方市场机构统计，发行人 2017 年-2019 年，市场
份额在逐渐提升，由 13%提升至 15%，主要系发行人于 2017 年完成了新增产线
的试生产，产能增加至 30,000 吨/年。因此，发行人的锂离子电池电解液产能逐
年爬坡，并于 2019 年实现产能满负荷运转，导致了市场份额逐年提升。第三方
市场机构统计数据与发行人的生产经营情况一致。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务部门、研发部门负责人，以了解新型电池技术的发展情
况，以及公司相关的研发和技术储备情况；通过公开信息检索以及访谈等方式，
了解发行人与主要竞争对手的差异；查阅了全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室出具《关于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字[2021]39 号），以确认发行人高新证书续期的进展；
2、查阅了发行人与南京大学、常州大学以及轻工业化学电源研究所合作研
发的协议以及由对方出具的书面确认文件，以了解双发的合作研发模式，专利权
8-3-263
利义务的约定，是否该专利是否被授权第三方使用；访谈发行人的研发部门人员，
以了解该共有专利在发行人生产经营中的实际使用情况；通过网络核查以及访谈
等方式，以确认发行人是否就该共有专利发生过纠纷；
3、查阅了伊维经济研究院所提供的相关报告，官网信息，微信公众号等相
关公开渠道所披露的行业数据咨询数据；查阅了发行人以及董监高等主要的人员
的流水，以确认发行人与其不存在付费定制数据的情况；将伊维经济研究院的行
业数据与其他第三方咨询的机构的数据进行对比，以确认其数据是否存在显著偏
颇。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经按照要求披露了新型电池技术的发展势态，及发行人自身的
技术投入和储备情况。发行人现有技术的快速迭代风险较小，并已经按照要求披
露了产品单一的风险，竞争劣势以及高新技术企业证书续期进展情况；
2、发行人已按照要求披露了与轻工业化学电源研究所、南京大学相关共有
专利的情况，以及与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合作
等情况。相关共有专利并不涉及发行人核心技术；
3、发行人引用伊维经济研究院的数据来源于其公开报告，具备一定的权威
性。发行人不存在付费定制数据的情形；发行人属于锂离子电池电解液龙头企业，
其市场占有率在报告期内较为稳定。
问题 11：关于无证建筑及租赁房产
申报文件显示：
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人子公司华荣化工自建的位于张家港保
税区江苏扬子江国际化学工业园南海路 9 号的吸烟室（52 平方米）因历史原因
未办理取得房屋所有权证。另外，华荣化工尚有 3 项临时简易构筑物，分别为机
修彩钢板房、冷库及二道门消防房，建筑面积合计 223.5 平方米。控股股东江苏
8-3-264
国泰已出具承诺，如瑞泰新材因此遭受任何损失或处罚，控股股东将无条件以现
金全额补偿瑞泰新材，保证瑞泰新材不因此遭受任何损失。
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有租赁房产 6 处。2019 年 12 月 31
日，瑞泰新材与张家港保税区纺织原料市场有限公司签署了《江苏省张家港保税
区企业托管协议》，约定以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的
登记场所，托管协议期限为 1 年。
请发行人：
（1）说明相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全
生产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险；作为上市公司，发
行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发行人是否符合上市公司监管要
求，是否能够实际执行。
（2）完整披露报告期各期发行人租赁房产的具体情况，包括出租方、租赁
面积、用途、租金、价格公允性（结合可比市场价格）以及出租方是否与发行人
及其关联方存在利益往来，是否存在出租方为发行人代垫成本、费用情形；进一
步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的登记场所的背景
及合理性，支付的企业托管服务费用情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
一、说明相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全
生产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险；作为上市公司，
发行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发行人是否符合上市公司监管
要求，是否能够实际执行。
（一）相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全生
产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险
1、相关无证建筑位于发行人自有土地
8-3-265
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，无证房产吸烟室及 3 项临时简易
构筑物均位于金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）南海路 9 号，系发行人控股
子公司华荣化工的自有土地（不动产权证书编号：苏 (2018) 张家港市不动产权
第 0038088 号、苏 (2017) 张家港市不动产权第 0081218 号）。
2、不存在重大的消防等安全生产隐患
截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已将吸烟室拆除，所涉吸烟室已
不存在消防等安全生产隐患。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，3 项临时简易构
筑物整体均为岩棉夹芯板或彩钢板，不属于易燃易爆材料，不与易燃易爆物品贴
邻，公司在 3 处临时构筑物均配备了相应的消防设施及灭火器，并设有 24 小时
全厂定时巡检。报告期内，消防主管部门和应急管理部门定期对华荣化工进行安
全消防检查，未要求拆除上述 3 项临时构筑物或要求进行整改。因此，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在重大消防等安全生产隐患。
根据发行人的说明，由于上述临时简易构筑物不属于主要生产设施，如消防、
安监等部门要求，将可随时拆除该等临时建筑，并不会对公司生产经营造成重大
不利影响。
3、关于未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险
关于无证房产吸烟室，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已完成拆
除，且未因此受到主管部门的行政处罚。根据江苏省张家港保税区规划建设局出
具的《证明》，报告期内华荣化工的生产经营和建设活动符合国家及地方有关工
程建设及房屋管理的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未受到江苏省张
家港保税区规划建设局行政处罚，不存在重大违法违规行为。据此，无证房产吸
烟室已拆除，且截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工未因吸烟室未办理房
屋所有权证而受到相关部门的处罚。
根据发行人的说明，关于 3 项临时简易构筑物，由于该等构筑物系临时建筑
且非主要生产设施，华荣化工未就相关构筑物办理规划建设等相关手续。根据《中
华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定，建设单位或者个人有下列行为之一
8-3-266
的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时
建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（三）临
时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。据此，临时建筑未办理相关批准手续
存在行政处罚风险。但鉴于：（1）上述临时简易构筑物的面积较小且非发行人主
要生产、经营场所，拆除不会对华荣化工生产经营造成实质性不利影响；（2）江
苏省张家港保税区规划建设局已出具了华荣化工未受到行政处罚、不存在重大违
法违规行为的相关证明；（3）如下所述，实际控制人国际贸易公司已出具相关承
诺（承诺并保证瑞泰新材及江苏国泰不因此遭受任何损失，相关承诺内容具体详
见本题回复“一（二）”相关内容）；据此，华荣化工上述临时简易构筑物所面临
的行政处罚风险不会对发行人经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上
市的实质障碍。
（二）作为上市公司，发行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发
行人是否符合上市公司监管要求，是否能够实际执行。
截至本补充法律意见书出具之日，针对上述无证房产或临时简易构筑物，发
行人实际控制人国际贸易公司已出具承诺，“发行人及其下属企业涉及少量子公
司正在使用的临时简易构筑物，若该等构筑物因不符合相关规划、建设等要求而
被有关主管部门要求拆除、受到影响或处罚，发行人及下属企业有能力及时以合
法合规的其他建筑物予以替代，该等变更不会对发行人及下属企业的生产经营和
发行人首次公开发行股票并在创业板上市产生重大实质性不利影响，如发行人因
此遭受任何损失或处罚，本公司将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不
因此遭受任何损失”。
因此，对于江苏国泰承诺以现金补偿发行人因无证房产或临时简易构筑物所
导致的潜在损失，最终将由发行人实际控制人国际贸易公司实际承担相应的补偿
责任，不会实质造成上市公司江苏国泰的损失。
二、完整披露报告期各期发行人租赁房产的具体情况，包括出租方、租赁
面积、用途、租金、价格公允性（结合可比市场价格）以及出租方是否与发行
人及其关联方存在利益往来，是否存在出租方为发行人代垫成本、费用情形；
进一步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的登记场所的
8-3-267
背景及合理性，支付的企业托管服务费用情况。
（一）报告期内发行人租赁房产的具体情况
根据发行人提供的文件及发行人境外律师出具的法律意见书，报告期内发行
人及其控股子公司的租赁房产情况如下：
序号 承租人 出租人 面积 用途 租金
无实际场所，
张家港保税区纺织
1 发行人 仅作注册使 工商注册 0元
原料市场有限公司
用
2 华荣化工 国际贸易公司 219 平方米 住宿 4万
无实际场所，
上海新江桥现代经
3 上海树培 仅作注册使 工商注册 0元
济发展有限公司
用
ukasz Winiewski 2,667 兹罗提/
4 波兰华荣 40.29 平方米 员工住宿
月
Matthias Hesse 以及 7,000 兹罗提/
5 波兰华荣 162 平方米 员工住宿
Joanna Hesse 月
Jeonju Technopark 办公以及 2,549,272 韩元/
6 韩国华荣 600.9 平方米
Foundation 实验场所 两年
根据张家港保税区纺织原料市场有限公司（以下简称“原料市场”）所出具
的书面说明及本所律师核查，原料市场为江苏省张家港保税区管委会的下属公司；
根据原料市场所出具的书面说明，确认原料市场向发行人提供的租赁地址仅用于
企业注册，无实际办公场所，为便利保税区企业注册，不收取租金，原料市场存
在向其他第三方无偿提供类似租赁或托管服务的情形。
根据发行人的说明，华荣化工向国际贸易公司租赁人才公寓，上述租赁系为
吸引研发人才，租赁位于张家港市的国泰金融广场人才公寓以保障研发人员的住
宿，因此该等关联交易具有必要性。华荣化工的租赁价格按国际贸易公司制定的
统一价格标准确定。根据国际贸易公司的说明，相应租赁价格与其向其他成员单
位提供的租赁价格相同，租赁价格公允，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
根据上海新江桥现代经济发展有限公司（以下简称“江桥公司”）所出具的
书面说明，江桥公司为上海市嘉定区江桥镇人民政府下的下属公司，江桥公司向
上海树培提供的租赁地址仅用于企业注册，无实际办公场所，为便利企业注册，
不收取租金。
8-3-268
根据发行人境外律师出具的法律意见书，波兰华荣向境外自然人 ukasz
Winiewski、Matthias Hesse 以及 Joanna Hesse，韩国华荣向 Jeonju Technopark
Foundation（即“全州科技园基金会”）租赁的境外房产，为该等子公司正常生产
经营所需的办公以及实验场所、员工住宿用途，因此该等交易具有必要性。根据
发行人的说明，上述租赁价格均按照当地市场价格确定，租赁价格公允，不存在
显著异常的情况。
据此，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，原料市场、江桥公司与发行人及其关联方之间不存在利益往来，相关租
赁仅用于企业注册，不收取租金具有合理性，不存在为发行人代垫成本、费用的
情形。根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，国际贸易公司、境外自然人 ukasz Winiewski、Matthias Hesse、Joanna
Hesse、Jeonju Technopark Foundation（即“全州科技园基金会”）相关租赁的价格
公允，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（二）进一步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的
登记场所的背景及合理性，支付的企业托管服务费用情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，为落实保税区招商引资、支持企业发
展的相关政策，张家港保税区管委会对保税区内落户企业提供免费企业注册地址、
为企业注册提供相关便利服务，原料市场为张家港保税区管委会 100%实际控股
的下属公司，具体提供便利工商注册等相关服务。因此，选择原料市场作为发行
人注册地址，上述地址仅用于注册登记使用，不作为实际办公场所。
根据发行人与原料市场签署的《江苏省张家港保税区企业托管协议》以及发
行人的说明，约定由原料市场代为办理企业托管服务，该项服务仅由原料市场协
助发行人办理企业注册相关事宜，不涉及任何发行人具体经营管理事项的托管安
排，双方约定的托管费用为 0 元。根据原料市场的说明，原料市场存在以 0 元的
价格向其他第三方提供托管服务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
8-3-269
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、实地走访并查看发行人无证房产及临时构筑物的相关情况，取得并核查
了华荣化工自有土地权利证书，取得了华荣化工关于临时构筑物的相关情况说明、
消防主管部门出具的《核查报告》，取得了发行人实际控制人的承诺；
2、核查了发行人及其子公司的相关租赁或托管协议，取得了出租方关于租
赁费用、租赁用途、是否存在利益往来、代垫成本、费用等情况的说明；
3、查询了境外律师针对波兰华荣和韩国华荣出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、相关无证建筑均位于发行人自有土地，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在重大的消防等安全生产隐患，未办理房屋所有权证的吸烟室已拆除，临时
简易构筑物所面临的行政处罚风险不会对发行人经营构成重大不利影响；根据国
际贸易公司的确认，发行人控股股东江苏国泰所做出的补偿承诺，该等补偿责任
最终由国际贸易公司实际承担，不会实质造成上市公司江苏国泰的损失；
2、报告期内发行人租赁房产价格公允，原料市场、江桥公司与发行人及其
关联方之间不存在利益往来，不存在为发行人代垫成本、费用的情形，国际贸易
公司、境外自然人 ukasz Winiewski、Matthias Hesse、Joanna Hesse、Jeonju
Technopark Foundation（即“全州科技园基金会”）相关租赁的价格公允，不存在
利益输送或损害发行人利益的情况，亦不存在为发行人代垫成本、费用的情形；
为落实保税区招商引资、支持企业发展的相关政策，张家港保税区管委会对保税
区内落户企业提供免费企业注册地址、为企业注册提供相关便利服务，原料市场
为保税区下属企业，为瑞泰新材提供登记场所具有合理性。
问题 12：关于财务规范性
申报文件显示，2019 年 3 月，发行人子公司华荣化工存在违规行为：部分
属于购货方从销售方取得第三方开具的专用发票，在取得后在开票当月申报抵扣
8-3-270
了进项税额，并通过营业费用科目在该年度进行了税前扣除，合计应补缴增值税
46,981.15 元。张家港保税区税务局稽查局对华荣化工处以少缴税款百分之五十
的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴入库。
请发行人：
（1）说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大违
法行为；结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完整披
露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
（2）在招股说明书补充披露发行人是否存在第三方回款、转贷、资金拆借、
现金交易、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 进行核查的过程及结论
性意见。
回复：
一、说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大违
法行为；结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完整
披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
（一）说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大
违法行为
根据张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 14 日下发的《税务行政处罚
决定书》（苏保税稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏保税稽处[2019]16
号），华荣化工存在如下违规行为：华荣化工与个人签订运输协议，该个人通过
第三方公司代开运输发票后与华荣化工进行运费结算，华荣化工在取得上述发票
后在开票当月申报抵扣了进项税额，并通过营业费用科目在该年度进行了税前扣
除，合计应补缴增值税 46,981.15 元。华荣化工上述行为违反了《国家税务总局
关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》、《国家税务总局关于纳
税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》、《中华人民共和国增值税暂行条
例》第九条的规定，张家港保税区税务局稽查局对华荣化工处以少缴税款百分之
8-3-271
五十的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴入库。根据发行人
提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已及时足额缴纳罚款并
已补缴少缴税款，除上述处罚外，发行人及下属子公司报告期内不存在其他税务
处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自该次行政处罚作出后，华荣化工积
极整改，修订相关制度，并发出《关于规范公司税票管理的通知》，要求：（一）
相关税票领用、开具、红冲、作废、认证、保管等按税务法规和公司有关制度执
行；（二）加强税票的业务背景的核查管理。采购、销售、财务部门一定要基于
贸易事实进行收开票操作，并要求供应商和客户提供规范的资格（法人主体的证
明）和业务证明（合同等）。业务部门进行初步核对，财务进行复核。并要求业
务部门做好相关的业务台账；（三）加强税票要素的核查。具体要求业务部门对
采购或销售的品名、单价、数量，税率等基本要素确认，财务进行复查，并对相
关发票印章、认证等进行确认。
同时，根据《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，发行人及子公司
制定了《财务管理制度》等相关制度，财务管理制度涵盖了财务基础管理规范、
税收等经营活动的各个方面，提高了财务会计信息和税务信息的质量，加强了财
务会计内部控制，明确了财务会计相关人员工作职责，从而保证了财务会计工作
和税务工作符合规范。
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局出具《证明》，认定
上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国
家税务总局公告 2018 年第 54 号）第五条所列举的“重大税收违法失信案件”的标
准范围，亦未达到国家税务总局江苏省税务局关于印发《江苏省税务系统重大税
务处理处罚案件标准（试行）》的通知（苏税函[2018]18 号）中所确定的“重大税
务处理处罚案件”的标准。
鉴于：（1）华荣化工就相关税务处罚已缴纳罚款；（2）华荣化工已进行整改，
且除前述处罚外，不存在其他税务处罚；（3）经国家税务总局张家港保税区税务
局书面确认，该等处罚不属于重大税收违法失信案件，不属于重大税务处理处罚
案件，据此，该等处罚相关违规行为不属于重大违法行为，未对华荣化工的生产
8-3-272
经营造成重大不利影响。
（二）结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完
整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷
8-3-273
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内罚款及滞纳金的支出情况如下：
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股书披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市公安局于 2020 年 4 月 24 日做出《行
治理与独立性”之“三、发行人报告期
政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字
1 2020 年度 1,000 元 0元 内存在的违法违规行为及受到处罚的
[2020]2875 号），给予罚款 1 千元的行政处
情况”之“（四）华荣化工安全生产行
罚
政处罚”进行披露
张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 发行人已在招股说明书“第七节 公司
14 日做出《税务行政处罚决定书》（苏保税 治理与独立性”之“三、发行人报告期
稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏 内存在的违法违规行为及受到处罚的
保税稽处[2019]16 号），做出罚款 23,490.58 情况”之“（八）华荣化工税收违法行
元的行政处罚。 政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
中华人民共和国洋山港海事局于 2019 年 8
治理与独立性”之“三、发行人报告期
月 23 日做出《海事违法行为通知书》（海
华荣化工 内存在的违法违规行为及受到处罚的
事罚字[2019]011000059911），对华荣化工
情况”之“（五）华荣化工海事违法行
给予罚款 1 万元的行政处罚。
2 政处罚”进行披露
2019 年度 183,490.58 元 0元
3 发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市应急管理局于 2019 年 10 月 28 日
治理与独立性”之“三、发行人报告期
做出《安全生产监督管理行政处罚决定书》
内存在的违法违规行为及受到处罚的
（张应急行罚字（2019）426 号），对华荣
情况”之“（一）华荣化工安全生产行
化工给予罚款 5 万元的行政处罚。
政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日做 治理与独立性”之“三、发行人报告期
出《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2019]82 内存在的违法违规行为及受到处罚的
第 406 号），给予罚款 10 万元的行政处罚。 情况”之“（七）华荣化工环境保护行
政处罚”进行披露
8-3-274
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股书披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市公安局于 2018 年 9 月 4 日做出《行
治理与独立性”之“三、发行人报告期
政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字
内存在的违法违规行为及受到处罚的
[2018]3233 号），给予罚款 2 千元的行政处
情况”之“（三）华荣化工安全生产行
罚。
政处罚”进行披露
张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日
2018 年度 2,000 元 142.48 元 发行人已在招股说明书“第七节 公司
下发的《行政处罚决定书》（张环罚字
治理与独立性”之“三、发行人报告期
[2018]360 号），给予罚款 10 万元的行政处
内存在的违法违规行为及受到处罚的
罚。
情况”之“（六）华荣化工环境保护行
上述罚款由华荣化工环保直接负责人个人
政处罚”进行披露
承担，未通过华荣化工进行支付。
滞纳金为增值税缓税利息 /
1 2020 年度 0元 0元 无 无
2 2019 年度 0元 0元 无 无
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市安全生产监督管理局于 2018 年 6
治理与独立性”之“三、发行人报告期
月 5 日做出《安全生产监督管理行政处罚决
内存在的违法违规行为及受到处罚的
451.90 元 定书》（张安监行罚字[2018]210 号），对
超威新材 情况”之“（九）超威新材安全生产行
（系税款滞 超威新材给予罚款 5 万元的行政处罚。
政处罚”进行披露
3 2018 年度 52,000 元 纳金，不属
发行人已在招股说明书“第七节 公司
于行政处 张家港市公安局于 2018 年 9 月 14 日做出《行
治理与独立性”之“三、发行人报告期
罚） 政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字
内存在的违法违规行为及受到处罚的
（2018）3750 号），给予罚款 2 千元的行政
情况”之“（十）超威新材安全生产行
处罚。
政处罚”进行披露
1 2020 年度 0元 0元 无 无
宁德华荣
2 2019 年度 0元 1.96 元 无 滞纳金为失业保险滞纳金
8-3-275
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股书披露情况
3 2018 年度 0元 0元 无 无
8-3-276
发行人的重大诉讼事项，已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁及其他情况”中进行披露，所披露的重大诉讼系华荣化工为原告
的诉讼。除所披露的诉讼以外，发行人及其控股子公司不存在其他涉诉金额超过
100 万元的尚未完结的诉讼、仲裁案件，该等情况与发行人报告期内罚款及滞纳
金支出情况不存在冲突。
据此，结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，发行人已完整披露报告
期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
二、在招股说明书补充披露发行人是否存在第三方回款、转贷、资金拆借、
现金交易、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
财务内控不规范情况包括发行人合并范围主体之间的无真实交易背景的票据开具
和背书、现金交易。除上述事项外，报告期内，发行人不存在第三方回款、转贷、
资金拆借、现金交易、利用个人账户对外收付款项的情况以及其他财务内控不规
范的情形。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
的具体财务不规范情况如下：
1、无真实交易背景的票据开具和背书情况
报告期内，发行人存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背书
情况。
报告期内，发行人合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具情况如下：
单位：万元
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收票人 金额
中国农业银行股份有限
2018-7-30 2019-1-30 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018-8-1 2019-2-1 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018-10-12 2019-4-12 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
8-3-277
中国农业银行股份有限
2018-10-17 2019-4-17 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-1-25 2019-7-25 华荣化工 宁德华荣 200.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-4-3 2019-10-3 华荣化工 宁德华荣 250.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-4-28 2019-10-28 华荣化工 宁德华荣 200.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-6-18 2019-12-18 华荣化工 宁德华荣 300.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-7-16 2020-1-16 华荣化工 宁德华荣 500.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-7-23 2020-1-23 华荣化工 宁德华荣 1,500.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2020-5-13 2020-11-13 华荣化工 宁德华荣 55.62
公司张家港后塍支行
合计 3,405.62
报告期内，发行人合并范围主体之间无真实交易背景的票据背书情况如下：
单位：万元
出票银行 出票日期 背书日期 汇票到期日 出票人 背书人 收票人 金额
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 5.00
博分行 有限公司 工 荣
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 5.00
博分行 有限公司 工 荣
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 10.00
博分行 有限公司 工 荣
招商银行武 武汉力兴(火炬)电 华荣化 宁德华
2018-9-25 2018-10-31 2019-3-25 20.00
汉分行 源有限公司 工 荣
中国银行浙 新乡市奇鑫电源材 华荣化 宁德华
2018-10-9 2018-10-31 2019-4-9 20.00
江分行 料有限责任公司 工 荣
锦州银行大 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2018-11-9 2019-7-29 2019-11-9 50.00
连分行 有限公司 工 荣
恒丰银行西 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2018-11-9 2019-7-29 2019-11-9 50.00
安分行 有限公司 工 荣
青岛农商行 黄山市科贝瑞化工 华荣化 宁德华
2019-4-29 2019-7-29 2020-4-29 10.00
金家岭支行 有限公司 工 荣
营口银行辽 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2019-5-6 2019-7-29 2019-11-6 10.00
阳分行 有限公司 工 荣
平顶山银行 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2019-5-7 2019-7-29 2019-11-7 20.00
郑州分行 有限公司 工 荣
8-3-278
浙商银行无 常州斯威克光伏新 华荣化 宁德华
2019-6-28 2019-7-29 2020-1-3 50.00
锡分行 材料有限公司 工 荣
中信银行宁 宁波中京电气科技 华荣化 宁德华
2020-3-17 2020-4-30 2020-9-17 100.00
波分行 有限公司 工 荣
中信银行宁 华荣化 宁德华
2020-4-24 2020-5-18 2020-10-24 宁德时代 200.00
德分行 工 荣
中信银行宁 华荣化 宁德华
2020-4-24 2020-4-30 2020-10-24 宁德时代 200.00
德分行 工 荣
合计 750.00
发行人报告期内存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背书情
况，违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用原则，
具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
根据发行人的说明，报告期内，华荣化工向子公司宁德华荣开具无真实交易
背景的银行承兑汇票 3,405.62 万元，背书转让无真实交易背景的银行承兑汇票
750.00 万元，主要用于宁德华荣建设工程款，未向银行进行贴现。
公司上述无真实交易背景的银行承兑汇票开具及背书仅发生在华荣化工和宁
德华荣之间，与外部客户、供应商不存在无真实交易背景的票据开立和背书，相
关票据均用于支付宁德华荣工程项目等正常生产经营活动，且均已如期兑付，不
存在票据逾期，不存在虚假记载、恶意骗取钱财及资金等行为，不属于主观故意
或恶意行为，不构成重大违法违规行为。
中国农业银行股份有限公司张家港分行于 2020 年 8 月 18 日出具证明：2018
年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 23 日期间，张家港市国泰华荣化工新材料有限公司向
宁德国泰华荣新材料有限公司开具 146 张，共计金额为 3,350 万元人民币的承兑
汇票。目前上述所涉票据已结清、兑付，在我行不存在任何逾期、欠息情形，不
存在票据欺诈等情形，本行未因此遭受任何损失。”
中国农业银行股份有限公司张家港分行于 2021 年 3 月 2 日出具证明：“2020
年 5 月 31 日，张家港市国泰华荣化工新材料有限公司向宁德国泰华荣新材料有限
公司开具银票 1 张、金额 55.623 万元人民币的银行承兑汇票。目前上述所涉票据
已结清、兑付，在我行不存在任何逾期、欠息情形，不存在票据欺诈等情形，本
行未因此遭受任何损失。特此证明。”
8-3-279
根据发行人的说明，公司已就上述情形进行整改，完善公司票据管理制度，
2020 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在无真实交易背景的
票据开具和背书情况。除上述情形外，公司报告期内不存在其他违规使用票据的
情况。
2、现金交易情况
（1）现金销售
根据发行人的说明，报告期内，公司现金销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售 43.18 35.03 69.61
营业收入 181,505.42 165,686.05 129,476.35
占比 0.02% 0.02% 0.05%
报告期内，公司现金销售金额分别为 69.61 万元、35.03 万元和 43.18 万元，
现金销售主要为副产品及废弃包装物等销售收入。
报告期内，公司加强了现金销售管理，公司已逐步要求具有业务合作的废料
企业开立银行账户并使用银行转账进行交易，现金交易逐步减少。
（2）现金采购
报告期内，公司现金采购具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购 0.51 5.06 8.19
采购总额 124,581.05 118,365.10 94,377.22
占比 0.00% 0.00% 0.01%
报告期内，公司现金采购金额分别为 8.19 万元、5.06 万元和 0.51 万元，主要
系零星购买办公用品、生产配件。
报告期内，公司加强了现金采购的管理，已逐步要求使用银行转账进行交易，
8-3-280
现金采购逐步减少。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、核查了华荣化工所收到的税务行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，核查了华
荣化工受到处罚后的内部整改情况，并取得了税务主管部门出具的证明文件；
2、取得并核查了发行人报告期内滞纳金明细情况表；
3、通过检索各级主管部门官方网站、中国裁判文书网等网络核查方式，确认
发行人是否已完整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷；
4、查阅了发行人关于融资、现金交易等相关内部控制制度及相关决策文件，
了解发行人关键内部控制设计和运行的有效性；
5、查阅了《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》、《票据法》等法律法
规，查阅了发行人银行贷款合同，查阅了银行贷款相关的明细账、会计凭证及资
金流水；
6、查阅了发行人报告期内票据备查簿；
7、获取中国农业银行股份有限公司张家港分行出具的《证明》，确认是否已
排除或不存在重大风险隐患；
8、访谈发行人具体销售人员和采购人员，了解是否存在第三方代收代付款项；
9、 取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及个人卡银行流水，
检查是否与发行人、主要客户、主要供应商存在异常的资金往来；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人对税务违规行为采取了整改措施，取得了主管机关的证明，不属于
8-3-281
重大违法行为；发行人已完整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影
响的纠纷；
2、发行人无真实交易背景的票据开具和背书不属于重大违法违规行为，无被
处罚风险；
3、发行人报告期内现金销售主要为副产品及废弃包装物等销售，现金采购主
要为零星办公及生产配件，交易具有合理性；现金交易对方与发行人不存在关联
方关系；
4、报告期内，除无真实交易背景的票据开具和背书、现金交易情况外，发行
人不存在转贷的情形；不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
后通过票据贴现获取银行融资的情形；不存在与关联方或第三方直接进行资金拆
借的情形；不存在通过关联方或第三方代收货款的情形；不存在利用个人账户对
外收付款项的情形；不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；不存在违反内
部资金管理规定对外支付大额款项，大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规
范情形等；
5、根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人严
格执行相关内部控制制度，有效的保证了发行人资金管理的有效性和规范性，其
财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的相关规范性要求，内部控制健全有效。
问题 18.关于供应商
申报文件显示，报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额占当期采购总
额（不含设备采购金额）的比例分别为 54.44%、51.82%、62.14%和 58.20%。报
告期各期前五大供应商变化较大。2018 年前五大供应商中新增上海凯路化工有限
公司（以下简称上海凯路），2020 年 1-6 月前五大供应商中新增多氟多化工股份
有限公司、连云港中港精细化工有限公司。上海凯路 2018 年起成为发行人第一大
供应商，2018 年至 2020 年 1-6 月发行人对其采购金额占比分别为 15.62%、23.05%、
8-3-282
28.38%，逐年增长。KUREHATRADINGCO.LTD、辽阳百事达化工有限公司、
TOSOH(SHANGHAI)CO.,LTD2017 年度为发行人前五大供应商，但自 2018 年起
退出前五大供应商。
请发行人：
（1）披露主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制
人、业务内容及规模、发行人向其采购的主要原材料及其最终来源等，与发行人
的合作起始时间等相关信息；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）结合发行人与主要供应商的交易及结算流程，披露发行人向主要供应商
采购的定价依据，向同类原材料供应商采购同类材料价格的比较情况；如存在差
异，请披露差异情况及原因、合理性。
（3）说明上海凯路 2018 年成为发行人第一大供应商的背景原因，对其采购
占比较大且逐年大幅增长的原因，公司是否对该供应商存在重大依赖；如是，请
说明公司与其合作稳定性，是否存在替代供应商及对公司原材料供应稳定性的影
响。
（4）披露发行人供应商中是否存在贸易商，如是，请披露向贸易商采购的内
容、金额、占比、最终供应商名称，同时向生产商和贸易商采购的原因，采购价
格与向终端供应商直接采购的差异情况及合理性，与行业内同类企业采购模式比
较情况及差异原因、合理性。
（5）披露发行人及其主要子公司报告期内是否与主要供应商存在大额退货款
的情形，如是，请分析退货原因及商业合理性，是否存在质量纠纷及解决情况，
是否存在非真实交易的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采
购交易真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商
8-3-283
家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果等，相关核查是否充分。
请发行人律师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
一、披露主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制
人、业务内容及规模、发行人向其采购的主要原材料及其最终来源等，与发行人
的合作起始时间等相关信息；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（一）主要供应商基本情况
根据发行人的说明并经本所律师通公开核查，报告期，公司的主要供应商基
本情况，列示如下：
1、上海凯路
报告期内，上海如鲲新材料有限公司与上海凯路化工有限公司实际控制人均
为杨斌。
供应商名称 上海凯路化工有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区毕升路 299 弄 6 号 201 室
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。化工原料及产品（经营范围见许可证）、服装鞋帽、
针纺织品、饲料、橡胶制品、日用百货、五金工具、机电设备、通讯器材
的销售，化工产品的研发，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 1,200 万人民币 实际控制人 杨斌
业务规模 -
采购原材料类型 锂盐/添加剂 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 江苏新泰材料科技有限公司 合作起始时间 2016 年 1 月
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
供应商名称 上海如鲲新材料有限公司
8-3-284
注册地 中国（上海）自由贸易试验区毕升路 299 弄 6 号 201B 室
经营范围 从事新材料科技、化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询，化工原料及产品的销售，危险化学品经营（详见许可证），货物
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注册资本 1,555 万人民币 实际控制人 杨斌
业务规模 -
采购原材料类型 添加剂 主要原材料 双氟磺酰亚胺锂
材料最终来源 子公司如鲲（山东）新材 合作起始时间 2018 年 4 月
料科技有限公司
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
2、山东石大胜华化工集团股份有限公司
山东石大胜华化工集团股份有限公司（股票简称：石大胜华，股票代码：603026，
以下简称：石大胜华）是教育部直属全国重点大学中国石油大学（华东）的校办
企业。根据石大胜华披露 2020 年年度报告，石大胜华 2020 年度营业收入 44.75
亿，在职员工人数为 1,566 人，是公司碳酸酯类产品的供应商。
石大胜华与公司开展业务的主体主要为东营中石大工贸有限公司垦利分公司、
东营石大胜华新材料有限公司及山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司。
供应商名称 东营中石大工贸有限公司垦利分公司
注册地 东营市垦利区南外环路以南、博新路以西(后李村)
经营范围 化工产品（不含危险化学品）销售；碳酸乙烯酯生产销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本 东营中石大工贸有限公司注册 实际控制人 中国石油大学(华
资本为 5,000 万人民币 东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸乙烯酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2014 年 8 月
供应商名称 东营石大胜华新材料有限公司
注册地 山东省东营市垦利区永安镇市北外环路以南
经营范围 碳酸甲乙酯（0.4 万吨/年）、碳酸二乙酯（0.6 万吨/年）、甲醇钠（1 万
8-3-285
吨/年）生产销售；易燃液体：碳酸（二）甲酯批发（禁止储存）（以上
经营事项有效期限以许可证为准）；化工产品销售（不含危险化学品）；
石油化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发
及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注册资本 5,000 万人民币 实际控制人 中国石油大学(华东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸甲乙酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2010 年 4 月
供应商名称 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司
注册地 垦利南外环路以南、博新路以东
经营范围 环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油气、碳酸二甲酯、丙二醇、甲基
叔丁基醚、生物质燃料、燃料油、液态烃、混合芳烃、乙烯料生产（有
效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 山东石大胜华化工集团股份有限公司 实际控制人 中国石油大学
注册资本为 20,268 万人民币元 (华东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸二甲酯
材料最终来源 自产 合作起始时 2010 年 8 月
间
3、常州樊氏有机硅有限公司
供应商名称 常州樊氏有机硅有限公司
注册地 常州市金坛区中兴路 98 号
经营范围 硅烷偶联剂 KH-560、r-（2，3 环氧丙氧）丙基三甲氧基硅烷、三甲氧基
硅烷的销售；各种化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；危险化
学品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；各种化工设备及
配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 1,500 万人民币 实际控制人 樊中华
业务规模 -
采购原材料类型 添加剂 主要原材料 硫酸乙烯酯
8-3-286
材料最终来源 自产 合作起始时间 2009 年 1 月
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
4、多氟多化工股份有限公司
供应商名称 多氟多化工股份有限公司
注册地 焦作市中站区焦克路
经营范围 无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产品的生产；
电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开
发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷
品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁
止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）**
注册资本 69,500.0481 万人民币 实际控制人 李世江
业务规模 根据多氟多化工股份有限公司 2019 年年度报告：2019 年度营业收入
38.51 亿元，员工 4,241 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2012 年 9 月
5、上海康鹏
供应商名称 上海康鹏科技股份有限公司
注册地 上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢
经营范围 电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与
治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加
工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术
服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 36,000 万人民币 实际控制人 杨建华
业务规模 根据招股说明书：2020 年度营业收入 62,919.62 万元，员工 964 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 双氟磺酰亚胺锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2015 年 7 月
6、森田新能源材料（张家港）有限公司
供应商名称 森田新能源材料（张家港）有限公司
8-3-287
注册地 江苏扬子江国际化学工业园长江东路 526 号
经营范围 研发、生产六氟磷酸锂（氟化氢、氟化锂、五氯化磷、氢氧化钠、氢氟
酸、盐酸）；销售自产产品，并提供相关的技术服务；化工设备及零部
件、化工产品（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期
限经营）的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
注册资本 720 万美元 母公司 森田化学工业株式会社
业务规模 根据母公司森田化学工业株式会社官网：森田化学工业株式会社资本金
为 2.7 亿日元
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2009 年 2 月
7、新泰材料
供应商名称 江苏新泰材料科技有限公司
注册地 江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）
研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛
酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口
经营范围
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 13,000.0 万人民币 实际控制人 吴锡盾、池锦华
业务规模 母公司 2019 年报披露：营业收入 77,432.02 万元，员工 966 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2018 年 3 月
（二）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属
企业报告期内前五大供应商的控股股东、实际控制人情况如下：
期间 供应商名称 控股股东名称 实际控制人名称
2020 上海凯路 杨斌 杨斌
8-3-288
年度 山东石大胜华化工集团 青岛中石大控股有限公
中国石油大学（华东）
股份有限公司 司
常州樊氏有机硅有限公
樊中华 樊中华
司
广东天际电器股份有限
新泰材料 吴锡盾、池锦华
公司
多氟多化工股份有限公
李世江 李世江
司
上海凯路 杨斌 杨斌
山东石大胜华化工集团 青岛中石大控股有限公
中国石油大学（华东）
股份有限公司 司
常州樊氏有机硅有限公
2019 樊中华 樊中华
司
年度
宁波梅山保税港区欧常
上海康鹏 杨建华
投资管理有限公司
森田新能源材料（张家 森田化学工业株式会社
/
港）有限公司 (日本公司)
上海凯路 杨斌 杨斌
森田新能源材料（张家 森田化学工业株式会社
/
港）有限公司 (日本公司)
山东石大胜华化工集团 青岛中石大控股有限公
2018 中国石油大学（华东）
股份有限公司 司
年度
常州樊氏有机硅有限公
樊中华 樊中华
司
宁波梅山保税港区欧常
上海康鹏 杨建华
投资管理有限公司
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，不存
在上述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二、披露发行人及其主要子公司报告期内是否与主要供应商存在大额退货款
的情形，如是，请分析退货原因及商业合理性，是否存在质量纠纷及解决情况，
是否存在非真实交易的情形。
根据发行人的说明，报告期各期，公司退货款情况列示如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
8-3-289
退货款金额 38.11 62.23 35.35
现金流量表——购买商品、接 119,543.08 103,541.47 75,251.91
受劳务支付的现金
占比 0.03% 0.06% 0.05%
报告期各期公司与供应商退货款金额占报告期各期购买商品、接受劳务支付
的现金比例较小，且具有商业合理性，退货款不存在质量纠纷，不存在非真实交
易的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、选择报告期各期采购额较大的供应商作为主要供应商。对主要供应商进行
走访，获取供应商的营业执照复印件等资料，与供应商负责销售人员执行访谈程
序，主要询问与供应商之间合作程序、价格确定方式、对账方式、关联方关系、
纠纷与诉讼等内容。核实内容主要包括对供应商报告期内采购金额、往来期末余
额。公司对报告期内的供应商进行走访，累计走访供应商共 42 家，具体如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
走访样本金额 104,400.03 99,461.67 72,109.56
当期采购金额 124,581.05 118,365.10 94,377.22
占比 83.80% 84.03% 76.41%
2、对报告期内主要供应商执行函证程序。报告期各期发函和回函的情况，具
体如下表所示：
单位：万元
科目 2020 年 2019 年 2018 年
8-3-290
科目 2020 年 2019 年 2018 年
执行发函程序的供应商数量 69 56 40
回函的供应商数量 66 51 40
当期采购金额 124,581.05 118,365.10 94,377.22
发函金额 103,790.99 110,625.45 75,676.42
采购 发函比例 83.31% 93.46% 80.19%
回函金额 102,594.23 106,163.83 75,676.42
回函比例 82.35% 89.69% 80.19%
应付账款金额 51,842.54 40,111.73 31,801.03
发函金额 43,397.21 34,877.98 26,243.79
应付账款 发函比例 83.71% 86.95% 82.52%
回函金额 42,408.09 33,478.98 26,243.79
回函比例 81.80% 83.46% 82.52%
3、通过访谈发行人采购负责人、财务负责人，了解发行人报告期退货款的情
况及原因，获取公司往来明细账，对大额退货款的情况进行查验。通过相关访谈
供应商，查询中国裁判文书网等，了解发行人与供应商是否存在质量纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期主要供应商基本情况已相应披露；报告期内，发行人、发行人控股
股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
与上述主要供应商存在关联关系的情形；不存在上述主要供应商或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；
2、报告期各期，发行人与供应商退货款金额占报告期各期购买商品、接受劳
务支付的现金比例较小，具有商业合理性，退货款不存在质量纠纷，不存在非真
实交易的情形。
8-3-291
问题 19.关于成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人自产产品的成本由直接材料、直接人工、制造费用构
成，其中公司原材料成本占主营业务成本的比重均在 70%以上，比重较高。
（2）发行人主要采购原材料为六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯等材料，主要用于锂
离子电池电解液。六氟磷酸锂报告期内单价下降较为明显；碳酸乙烯酯 2017-2019
年单价逐年上升，2020 年单价下降；双氟磺酰亚胺锂单价逐年下降。
（3）报告期发行人存在向同行业公司采购部分硅烷偶联剂产品以满足客户需
求的情形。硅烷偶联剂产品种类较多且相对分散，该采购规模占发行人采购总额
比例较低。
（4）发行人未披露报告期是否存在委托加工情形。
请发行人：
（1）披露报告期发行人各类主要原材料价格波动具体情况，分析报告期内六
氟磷酸锂、硫酸乙烯酯和双氟磺酰亚胺锂等主要原材料采购价格大幅下降的原因
及合理性，对公司经营业绩的具体影响；报告期各期发行人采购主要各类主要原
材料的平均价格与市场价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，如
存在较大差异的，请分析差异原因及合理性。
（2）说明报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量
之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发行
人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
（3）披露发行人硅烷偶联剂产品外部采购成品的技术、性能指标与自产产品
是否存在较大差异，发行人是否拥有生产硅烷偶联剂产品的核心技术能力，发行
人与外部采购供应商合作稳定性及对发行人收入可持续性的具体影响。
（4）列表披露报告期内发行人主要产品锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、电
解液添加剂和超电产品的单位成本变动情况、变动原因及合理性，与对应主要原
8-3-292
材料价格及同行业可比公司可比产品单位成本的变动趋势是否一致。
（5）披露发行人报告期是否存在委托加工情形；如存在，请披露各期委托加
工主要供应商的名称、主要股东、与发行人的合作历史、委托加工具体内容、定
价依据及公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生
重大影响的关系，是否存在资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意
见。
回复：
一、披露发行人报告期是否存在委托加工情形；如存在，请披露各期委托加
工主要供应商的名称、主要股东、与发行人的合作历史、委托加工具体内容、定
价依据及公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生
重大影响的关系，是否存在资金往来。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在委托加工的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、询问生产负责人与财务负责人，了解报告期内是否存在委外加工的情况，
并通过查询公司主要供应商的工商情况，查验公司原材料发出情况及账面其他业
务收入情况对公司是否存在委外加工业务进行确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-293
1、发行人报告期不存在委托加工情形。发行人已在招股书中进行了披露。
问题 25：期间费用
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人期间费用分别为 11,448.42 万元、13,132.76 万元、
15,690.93 万元和 7,930.80 万元，占营业收入的比重分别为 10.00%、10.14%、9.47%
和 11.31%。
（2）发行人销售费用主要包括内销运费、外销运杂费、职工薪酬等，报告期
发行人销售费用率分别为 2.95%、4.09%、3.98%和 5.38%，相对稳定，略低于同
行业可比上市公司平均水平（4.68%、4.89%、4.75%和 5.03%）。报告期内，发行
人存在少量通过中间商开拓及维护业务的情况。中间商主要提供客户撮合、客户
维护，以及协助沟通产品和报价需求、协助运回产品包装桶等服务，因此形成了
佣金费用。
（3）发行人管理费用主要为职工薪酬、中介咨询费、办公费、折旧费等，报
告期管理费用率分别为 2.02%、2.48%、2.16%和 3.09%，低于同行业可比公司平
均值分别为 6.22%、6.83%、7.01%和 6.42%。
（4）报告期内，发行人研发费用主要包括试验材料、职工薪酬、折旧及摊销
等，报告期研发费用率分别为 4.40%、4.01%、4.10%和 4.45%，略低于同行业可
比公司平均值（5.00%、5.41%、5.42%和 5.60%）。
请发行人：
（1）结合发行人业务开拓模式、客户粘性、产品市场推广具体情况等，分析
并披露发行人报告期销售费用率较低的原因及合理性；报告期销售费用变动与当
期收入变动幅度是否一致。
（2）说明报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
8-3-294
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况，如为法人，请说明其主营业务、注册地址、注册及实缴资
本、设立时间、股权结构及实际控制人；如为自然人，请说明其基本情况及从业
经历；各主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对价情况及其
公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员是否存在关联关系。
（3）披露发行人各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，
与同行业可比公司是否存在显著差异，报告期重要子公司研发费用加计扣除金额、
高新技术企业证书复审申报研发费用金额与账面研发费用是否存在差异，与人工
支出相关的工时在成本与研发费用之间分配是否准确，相关内控措施及执行情况；
结合发行人主要在研项目情况披露报告期研发费用率下降的原因，与产品开发周
期是否匹配，对发行人产品竞争力的具体影响。
（4）结合上述情况补充说明发行人各项期间费用报告期各期计提是否充分、
准确、完整，是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情
况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
答复：
一、说明报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况，如为法人，请说明其主营业务、注册地址、注册及实缴资
本、设立时间、股权结构及实际控制人；如为自然人，请说明其基本情况及从业
经历；各主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对价情况及其
公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员是否存在关联关系。
8-3-295
（一）报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势变
动情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人按模式划分的收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售模式 168,108.85 92.62% 161,003.61 97.17% 126,381.55 97.61%
支付佣金模式 13,396.57 7.38% 4,682.44 2.83% 3,094.80 2.39%
合计 181,505.42 100.00% 165,686.05 100.00% 129,476.35 100.00%
报告期内，发行人按支付佣金模式取得的收入占相应期间营业收入的比重分
别为 2.39%、2.83%和 7.38%，整体呈现增长趋势，占收入的比例较低。其中 2020
年支付佣金模式的销售增长较明显，主要因为引入佣金中间商苏州一云并开拓了
相关客户。
（二）报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额
直接销售模式为发行人采用的主要销售模式。报告期内，发行人直接销售模
式下的主要客户为 LG 化学、宁德时代、新能源科技、村田新能源、亿纬锂能，
报告期各期主要客户在直接销售模式下的销售金额合计占该销售模式下销售金额
的 99.86%、99.52%、91.22%。上述主要客户的具体交易情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 产品类型 销售金额
LG 化学 锂离子电池电解液 72,284.72
宁德时代 锂离子电池电解液 28,509.97
新能源科技 锂离子电池电解液 36,066.90
2020 年度
村田新能源 锂离子电池电解液 1,365.22
亿纬锂能 锂离子电池电解液 2,034.60
上述合计 140,261.41
LG 化学 锂离子电池电解液 48,552.26
2019 年度 宁德时代 锂离子电池电解液 48,944.88
新能源科技 锂离子电池电解液 27,045.38
8-3-296
村田新能源 锂离子电池电解液 3,784.13
亿纬锂能 锂离子电池电解液 3,185.04
上述合计 131,511.70
LG 化学 锂离子电池电解液 41,845.56
宁德时代 锂离子电池电解液 27,402.28
新能源科技 锂离子电池电解液 17,226.76
2018 年度
村田新能源 锂离子电池电解液 7,120.02
亿纬锂能 锂离子电池电解液 3,039.47
上述合计 96,634.10
注：上述客户数据已分别将该客户同一控制下关联方的数据合并计算。
报告期内各期，发行人支付佣金销售模式下的主要客户涉及的销售金额合计
占发行人支付佣金模式下销售金额的 99.86%、99.52%、91.22%。上述主要客户的
具体交易情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 产品类型 销售金额
佣金客户 1 锂离子电池电解液 2,975.02
超电产品 681.98
佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 1,916.71
2020 佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 4,529.40
年度 佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 1,843.02
超电产品 51.94
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 222.53
上述合计 12,220.59
佣金客户 1 锂离子电池电解液 2,070.15
超电产品 285.34
佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 1,491.35
2019 佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 -
年度 佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 563.26
超电产品 16.12
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 233.88
上述合计 4,660.09
2018 佣金客户 1 锂离子电池电解液 1,514.17
年度 佣金客户 2 超电产品 287.93
8-3-297
锂离子电池电解液添加剂 1,135.08
佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 -
佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 14.59
佣金客户 5 超电产品 138.76
上述合计 3,090.53
注：上述客户数据已分别将该客户同一控制下关联方的数据合并计算。
（三）报告期内主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对
价情况及其公允性
报告期内，公司的主要中间商为 KOA 及其关联方、自然人 A、苏州一云、
宝鸡宝垣亨、苏州际域，其涉及的销售金额合计占发行人支付佣金下销售金额的
100.00%、88.39%及 97.88%。上述主要中间商的具体交易情况如下：
单位：万元
佣金占交易
年份 中间商名称 对应交易金额 占比 佣金金额
金额比重
KOA 及其关联方 3,006.22 22.44% 104.87 3.49%
自然人 A 2,975.02 22.21% 146.33 4.92%
苏州一云 4,529.40 33.81% 67.19 1.48%
2020 年度
宝鸡宝垣亨 1,880.89 14.04% 28.08 1.49%
苏州际域 720.79 5.38% 115.96 16.09%
上述合计 13,112.32 97.88% 462.43
KOA 及其关联方 2,068.66 44.18% 88.90 4.30%
自然人 A 2,070.15 44.21% 182.19 8.80%
苏州一云 - 0.00% - -
2019 年度
宝鸡宝垣亨 - 0.00% - -
苏州际域 - 0.00% - -
上述合计 4,138.81 88.39% 271.10
KOA 及其关联方 1,580.63 51.07% 84.27 5.33%
自然人 A 1,514.17 48.93% 179.36 11.85%
苏州一云 - 0.00% - -
2018 年度
宝鸡宝垣亨 - 0.00% - -
苏州际域 - 0.00% - -
上述合计 3,094.80 100.00% 263.63
8-3-298
报告期内，发行人与 KOA 及其关联方、苏州一云、宝鸡宝垣亨的佣金费率
较为接近。报告期内，发行人与自然人 A 按照产品的销售价格与约定价格的差异
计算佣金金额；随着发行人逐渐开拓市场，与相应客户建立较稳固的联系，发行
人对中间商的依赖程度降低，同时锂离子电池电解液的平均销售价格有所下降，
因此发行人对自然人 A 支付的佣金率在报告期内逐渐下降。发行人与苏州际域间
的佣金率在双方签订协议的基础上根据市场行情进行调节。发行人对苏州际域的
佣金率较高，主要因发行人自 2020 年起与苏州际域展开合作，苏州际域为发行人
引入新客户，合作初期的佣金率较高。
发行人与上述中间商间的交易均具备真实商业背景，签订了相应的佣金协议，
并根据中间商提供的服务、市场情况协商制定佣金计算方式，佣金占交易金额的
比重处于合理区间，符合市场趋势，交易价格公允。
（四）报告期内支付佣金的销售模式下中间商的详细情况，与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师公开核查，支付佣金的
销售模式下中间商的详细情况具体如下：
1、KOA 及其关联方
（1）KOA OPTICS CO., LTD.
KOA OPTICS CO., LTD.的基本信息如下：
名称 KOA OPTICS CO., LTD.
类型 有限责任公司
注册地址 S-505 Garden5 Works, 52 Chungmin-ro Songpa-gu Seoul R.O.K
注册资本 韩元 12,000 万元
实缴资本 韩元 12,000 万元
设立时间 2004-1-28
主营业务、经营范围 化学品的制造、批发、零售、代销
KOA OPTICS CO., LTD.的股权结构如下：
8-3-299
.
截至本补充法律意见书出具之日，赵宰亨持有 KOA OPTICS CO., LTD 70%
股权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，KOA OPTICS CO., LTD 与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关
系。
（2）南京高一智
南京高一智光电有限公司的基本信息如下：
名称 南京高一智光电有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 南京市江宁开发区将军大道 219 号太平社区新工业园内
注册资本 美元 535.85 万元
实缴资本 美元 335.85 万元
设立时间 2007-2-9
生产加工导光板、光学膜片、光学材料、新型电子元器件（敏感元
器件及传感器、光电子器件）；销售自产产品并提供相关服务；以
批发、佣金代理（拍卖除外）的方式从事上述相关产品的经营以及
主营业务、经营范围 进出口业务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营
的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京高一智光电有限公司的股权结构如下：
8-3-300
KOYJ CO., LTD 系一家韩国上市公司，股票代码 121850.KS。截至本补充法
律意见书出具之日，赵宰亨在 KOYJ CO., LTD 中持有 32.53%股权，为 KOYJ CO.,
LTD 控股股东，为南京高一智光电有限公司的实际控制人；赵宰亨持有 KOA
OPTICS CO., LTD 70%股权，为其实际控制人；因此，KOA 与南京高一智为同一
控制下关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，南京高一智与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
2、自然人 A
自然人 A，男，中国台湾居民，自 2001 年起先后任职于多家公司，目前在中
国台湾某公司担任业务总经理。自然人 A 在锂离子电池行业中拥有超过 20 年从
业经验，尤其侧重于中国台湾地区的锂离子电池行业市场。
截至本补充法律意见书出具之日，自然人 A 与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
3、苏州一云
苏州一云商务咨询有限公司的基本信息如下：
名称 苏州一云商务咨询有限公司
8-3-301
类型 有限责任公司（自然人独资）
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东平街 282 号
注册地址
3019 单元
注册资本 人民币 50 万元
实缴资本 人民币 50 万元
设立时间 2020-10-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；
主营业务、经营范围
数据处理服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
苏州一云商务咨询有限公司的股权结构如下：
截至本补充法律意见书出具之日，袁云持有苏州一云商务咨询有限公司 100%
股权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日苏州一云商务咨询有限公司与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系。
4、宝鸡宝垣亨
宝鸡宝垣亨工贸有限公司的基本信息如下：
名称 宝鸡宝垣亨工贸有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
陕西省宝鸡市高新开发区八鱼镇昌盛路（高新十路）姬家殿西街 6
注册地址
号 203 室
注册资本 人民币 200 万元
8-3-302
实缴资本 人民币 200 万元
设立时间 2020-1-15
机械设备、电子产品、环保节能设备、石油机械设备、电气设备的
主营业务、经营范围 研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
宝鸡宝垣亨工贸有限公司的股权结构如下：
截至本补充法律意见书出具之日，李莉娟持有宝鸡宝垣亨工贸有限公司 100%
股权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，宝鸡宝垣亨工贸有限公司与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系。
5、苏州际域
苏州际域的基本信息如下：
名称 苏州际域商务咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 苏州市昆山市千灯镇黄浦君庭 12 栋 1407 室(城镇非独立住宅)
注册资本 人民币 10 万元
实缴资本 人民币 10 万元
设立时间 2020-4-24
一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
主营业务、经营范围
执照依法自主开展经营活动）
苏州际域的股权结构如下：
8-3-303
截至本补充法律意见书出具之日，赵丽娜持有苏州际域 100%股权，为其实
际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州际域与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、对发行人销售、采购、研发、生产负责人及高管进行访谈，了解发行人销
售费用、管理费用、研发费用中重要明细科目变动原因、与同行业差异原因。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、关于“报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况”等情况已进行披露；发行人佣金模式涉及的各主要中间商
与发行人之间的交易对价公允，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系。
8-3-304
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：
华晓军
经办律师：
王 忠
潘 玥
年 月 日
8-3-305
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
8-3-1-1
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 12 月 18 日出具了《北京市君合
律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律
师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），
针对深交所于 2021 年 1 月 27 日出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问
询函）”）于 2021 年 3 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新
能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 6 月 4 日出具了《北京
市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
针对深交所于 2021 年 6 月 28 日出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第
二轮问询函”）于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞
泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），前述《原法律意见书》《原
律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充
法律意见书（三）》以下统称“已出具律师文件”。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）受发行人委托
已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月（以下称“报告期”）
的财务会计报表进行审计，并于 2021 年 9 月 22 日出具了《江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度至 2021 年 1-6 月》信会师报字[2021]
8-3-1-2
第 ZA15457 号）（以下简称“《审计报告》”）、《江苏瑞泰新能源材料股份有
限公司内部控制鉴证报告 2021 年 6 月 30 日》信会师报字[2021]第 ZA15461 号）
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本所现根据前述《审计报告》、《内部
控制鉴证报告》，以及自《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行及上市相关情况变化所
涉及的法律问题，出具本《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括在香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉
及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权
进行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
8-3-1-3
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核要求引
用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的
歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
8-3-1-4
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的批准和授权
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人股东大会已依法定程序作
出批准本次发行及上市的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发
行及上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行及上市尚待深交所审核同意
并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的主体资格未发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十
条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的归属于母公司
所有者的净利润分别为 89,652,006.63 元、176,846,484.33 元、257,300,495.20 元
及 171,069,810.88 元，发行人近三年及一期持续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 82,199,311.83 元、170,325,018.54 元、245,688,189.14
元及 168,120,584.89 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条
的规定。根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
根据发行人及江苏国泰的确认，（1）发行人以 2020 年 4 月 30 日为股改基
准日，截至股改基准日，瑞泰有限经审计的归属于母公司股东的净资产为 18.18
亿元，发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020 年
4 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.25%，低于 10%；（2）
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 18.52 亿
元，发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020 年 6
月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%；（3）截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 21.46 亿元，
发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2021 年 6 月 30
日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 7.00%，低于 10%。因此，发行人
8-3-1-5
最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、报告期末归属
于母公司股东的净资产比重均低于 10%，持续符合相关分拆条件。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的实质条件未发生实质变化，符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》及《分拆规定》等法律、法规和规范
性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的相关情况无重大变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的独立性未发生重大变化，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、
财务独立、机构独立，业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、张
家港市金城创融创业投资有限公司和金茂创投均为依据中国法律设立并有效存
续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东及实际控制人的信息未发生重大变更。
（三） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的股东名册、《公司章程》、相关材料及本所律师核查，发行人
股东张家港市金城融创创业投资有限公司已更名为张家港市金城创融创业投资
有限公司（以下简称“金城创融”）。金城创融已就本次更名办理工商变更登记
并取得了张家港市行政审批局于2021年8月2日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320582321307492F）。
根据发行人的股东名册、《公司章程》及本所律师核查，除上述股东更名外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的名称、人数、住所和出资比例未
发生其他重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8-3-1-6
（四） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，各
发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（五） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人系由瑞泰有限整体变更为股份有限公司，瑞泰有限的资产、业务和债权、债
务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情
形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利
已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的说明及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股权、注册资本变动。
（三） 股份质押和冻结
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的工商档案、发行人现有股东
所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行人的股份不存在
被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围未发生重大变化。
2. 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营方式未发生重大变化。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
8-3-1-7
1. 波兰华荣
根据发行人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2021年9月出具的法律意见
书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可。报告
期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至2021年9月20日，波兰华
荣不存在任何未决诉讼。
2. 韩国华荣
根据发行人境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2021年8月31
日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相
关证照许可。报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外
法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
（三） 发行人报告期内经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事新能源
材料的研发及相关技术服务的投资、建设与运营。报告期内，发行人的主营业务
未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、
生产和销售，主营业务收入为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解
液添加剂以及超级电容器电解液等相关的产品。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021
年1-6月（合并报表口径）的主营业务收入分别为129,272.87万元、165,131.72万
元、180,765.45万元及177,536.21万元，分别占当期发行人营业收入的99.84%、
99.67%、99.59%及99.87%。
据此，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自2021年1月1日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得的许可和资质情况存在如下更
新：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
《对外贸易经营
1. 华荣化工 0332541 -- --
者备案登记表》
《安全生产许可 （苏）WH 安许 江苏省安全生产 2021 年 6 月 27 日
2. 超威新材
证》 证字[E00815] 监督管理局 -2024 年 6 月 26 日
8-3-1-8
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
（闽）WH 安许
《安全生产许可 福建省应急管理 2021 年 3 月 17 日
3. 宁德华荣 证字（2021）
证》 厅 -2024 年 3 月 16 日
000003 号
《危险化学品经 闽宁鼎危经 福鼎市应急管理 2021 年 5 月 7 日
4. 宁德华荣
营许可证》 [2021]8005 号 局 -2024 年 5 月 6 日
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已取得的许可和资质情况不存在其他重大变化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及
其境内控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所
必需的中国法律下的授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行
人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，
截至2021年6月30日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。江苏国泰间接
控制企业国泰投资持有发行人3.64%的股份，国泰投资与江苏国泰为一致行动人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2021年6月30日，发行人的控股
股东和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的主要企业如
下：
（1） 控股股东江苏国泰直接或间接控制的除发行人以外的一级子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 江苏国泰力天实业有限公司 控股股东控制的企业
2 江苏国泰华盛实业有限公司 控股股东控制的企业
8-3-1-9
序号 公司名称 关联关系
3 江苏国泰亿达实业有限公司 控股股东控制的企业
4 江苏国泰国华实业有限公司 控股股东控制的企业
5 江苏国泰紫金科技发展有限公司 控股股东控制的企业
6 江苏国泰华博进出口有限公司 控股股东控制的企业
7 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 控股股东控制的企业
8 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 控股股东控制的企业
9 江苏国泰慧通贸易有限公司 控股股东控制的企业
10 江苏国泰财务有限公司 控股股东控制的企业
11 江苏国泰国盛实业有限公司 控股股东控制的企业
12 江苏国泰亿盛实业有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏国泰国贸实业有限公司 控股股东控制的企业
14 江苏国泰博创实业有限公司 控股股东控制的企业
15 江苏国泰国绵贸易有限公司 控股股东控制的企业
16 苏韵国际有限公司 控股股东控制的企业
17 江苏国泰智造纺织科技有限公司 控股股东控制的企业
18 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司 控股股东控制的企业
19 江苏国泰海外技术服务有限公司 控股股东控制的企业
上述江苏国泰的一级子公司直接或间接控制的企业亦属于发行人的关联方。
（2） 实际控制人国际贸易公司控制的除江苏国泰以外的子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 张家港市华通投资开发有限公司 实际控制人控制的企业
2 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 实际控制人控制的企业
3 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 实际控制人控制的企业
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本补充法律意见书第十章“发行人的主
要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”部分。
4. 除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他法人或其他组
织及其一致行动人，及持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或
其他组织
根据发行人的说明及本所律师的核查，除控股股东江苏国泰外，发行人不存
8-3-1-10
在其他持有发行人5%以上股份股东。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
4 王一明 董事兼副总经理
5 顾建平 独立董事
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 黄卫东 财务总监
上述发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等，亦属于发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管
理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业或组织如下：
兼职单位与本公
姓名 发行人职务 兼职单位 兼任单位职务
司是否存在关联关系
江苏国泰 董事长 发行人控股股东
江苏国泰华鼎投资有限 发行人控股股东少数股
董事长
公司 东
张家港保税区盛泰投资 持有发行人控股股东 5%
执行董事及总经理
有限公司 以上股份
张子燕 董事长
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的
执行董事
有限公司 其他企业
国泰投资 董事长及总经理 发行人股东之一
江苏国泰华盛实业有限 发行人控股股东控制的
董事
公司 其他企业
8-3-1-11
发行人控股股东控制的
国华实业 董事
其他企业
江苏国泰汉帛实业发展 发行人控股股东控制的
董事
有限公司 其他企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的
董事
公司 其他企业
江苏国泰国盛实业有限 发行人控股股东控制的
董事
公司 其他企业
江苏国泰力天实业有限 发行人控股股东控制的
董事
公司 其他企业
江苏国泰国绵贸易有限 发行人控股股东控制的
董事
公司 其他企业
江苏国泰华博进出口有 发行人控股股东控制的
董事长
限公司 其他企业
发行人控股股东控制的
海南屯泉贸易有限公司 执行董事
其他企业
发行人控股股东控制的
国裕有限公司 董事
其他企业
上海漫越国际贸易有限 发行人控股股东控制的
董事长
公司 其他企业
发行人控股股东控制的
苏韵国际有限公司 董事
其他企业
发行人控股股东控制的
BRIVISIONPTE.LTD. 董事
其他企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的
董事长
公司 其他企业
发行人控股股东控制的
国华实业 董事
其他企业
马晓天 董事兼总经理
发行人控股股东控制的
博创实业 董事
其他企业
发行人控股股东控制的
海南睿信贸易有限公司 执行董事
其他企业
江苏国泰 董事 发行人控股股东
张家港市国泰农村小额 发行人控股股东少数股
董事长
贷款有限公司 东控制企业
发行人控股股东控制的
国华实业 董事
其他企业
江苏国泰华鼎投资有限 发行人控股股东少数股
董事兼副总经 董事
公司 东
王晓斌 理兼董事会秘 江苏国泰华泰实业有限 发行人控股股东控制的
书 董事
公司 其他企业
发行人控股股东的参股
华昇实业 董事
企业
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的
监事
有限公司 其他企业
张家港保税区凯利华国 发行人控股股东控制的
监事
际贸易有限公司 其他企业
顾建平 独立董事 苏州大学 教授 无
8-3-1-12
苏州柯利达装饰股份有
独立董事 无
限公司
莱克电气股份有限公司 独立董事 无
张家港海锅新能源装备
独立董事 无
股份有限公司（301063）
苏州和氏设计营造股份
独立董事 无
有限公司
苏州大学 教授、博士生导师 无
苏州华源控股股份有限
独立董事 无
公司
苏州新区高新技术产业
独立董事 无
股份有限公司
苏州科德教育科技股份
独立董事 无
有限公司
周中胜 独立董事
莱克电气股份有限公司 独立董事 无
苏州创元投资发展（集 无
董事
团）有限公司
苏州和氏设计营造股份 无
董事
有限公司
苏州纳微科技股份有限 无
独立董事
公司
国浩律师（苏州）事务所 合伙人 无
朱萍 独立董事 常熟市景弘盛通信科技
独立董事 无
股份有限公司
注：根据发行人提供的文件、周中胜的确认并经本所律师核查，周中胜已于 2021 年 9 月 23
日向苏州科德教育科技股份有限公司递交《辞职申请》，申请辞任苏州科德教育科技股份有
限公司独立董事及在董事会专业委员会中担任的职务。根据《公司法》、《苏州科德教育科技
股份有限公司章程》等相关规定，周中胜前述辞职将于苏州科德教育科技股份有限公司股东
大会选举产生新任独立董事后生效，辞职未生效期间，周中胜需继续履行独立董事及其在董
事会专业委员会中的相关职责。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员担任董事、监事和
高级管理人员的企业，以及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响
的企业均为发行人的关联方。
7. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员均为发行人关联方，他们的关系密切
的家庭成员亦属于发行人关联方。
8. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织
8-3-1-13
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
9. 其他主要关联方
其他主要关联方包括持有发行人子公司10%以上股权的股东以及过去12个
月内1曾经为发行人的关联方：
序号 公司名称 关联关系
1 鼎威合伙 超威新材的少数股东，持股 20.27%
2 李彩霞 过去 12 个月内曾任发行人监事
3 钱亚明 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
4 张爱兵 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
5 宿迁市国泰国华制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
6 新沂市国泰帝翼服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
张家港国泰国华凯利华服装有限
7 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
公司
8 山东国泰服装科技发展有限公司 过去 12 个月内转让的控股股东控制的企业
9 湖北国泰亚瑞服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
10 江阴国泰亚宸服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
11 九江国泰亚瑞服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
12 新疆华阳怡罗纺织科技有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
江苏国泰国际集团华诚进出口有
13 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
限公司
14 泗阳国华服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
15 句容市国泰悦诚服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
16 沭阳汉帛服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
苏州工业园区缅泰实业发展有限
17 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
公司
18 张家港锦兴制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
19 GTNY HOME INC 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
JOY SPREAD INTERNATIONAL
20 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
INC
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人发生
的主要关联交易如下：
1
过去 12 个月内的起算时点为 2021 年 6 月 30 日。
8-3-1-14
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州晴朗楼宇
采购商品 3,114,996.65 - - -
设备有限公司
博创实业 接受代理服务 52,815.92 41,225.98 64,644.14 500,357.14
华昇实业 接受服务 36,963.77 318,137.10 359,566.39 161,629.16
慧贸通 采购商品 - 232,208.00 220,867.00 4,680.00
国华实业 采购商品 - 6,432.00 - 11,880.00
国泰物业 接受服务 - - 4,446.45 26,887.10
华博进出口 采购商品 20,620.00 60,090.00 - -
国泰智选 采购商品 38,076.00 123,552.00 - -
景云物业 接受服务 58,701.73 44,425.42 - -
2. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存放银行存款
国泰财务 - 680,880.40 927,702.30 660,394.03
产生利息收入
3. 关联租赁情况
（1）发行人作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国际贸易公司 房屋建筑物 12,844.04 37,735.85 11,320.75 11,320.75
4. 关联方资产转让情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
8-3-1-15
国际贸易公司 房产受让 - 10,777,500.00 - -
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 5,741,525.25 11,925,810.50 4,808,375.00 3,960,528.00
6. 关联方捐赠
单位：元
捐赠对象 捐赠方式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国泰公益基金 现金 - 1,330,000.00 - -
7. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 江苏国泰 - - - 221,670.52
预付款项 华昇实业 - - 100,000.00 200,000.00
银行存款 国泰财务 - - 77,987.744.65 118,869,978.92
其他非流动 国际贸易公
- - 600,000.00 -
资产 司
（2） 应付项目
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 慧贸通 - - 4,680.00 -
苏州晴朗楼
应付账款 宇设备有限 2,453,642.52 - - -
公司
应付账款 博创实业 27,123.23 - - -
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人第一届董事会第八次会议审议通过
8-3-1-16
《关于对公司2020年度关联交易事项予以确认的议案》、发行人独立董事就发行
人报告期内关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人与各关联方之间的上
述关联交易，系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，
交易价格根据市场价格确定，定价公允、程序合法，不存在违反相关法律、法规、
公司章程及损害股东权益的情况。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股
的企业。根据发行人控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司分别出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
江苏国泰、国际贸易公司及其所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营
业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同
业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材的控股股东/实际控制人期间，本公
司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司，下同）
不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营
业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相
似的业务。
2、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，如果本次发行及上市完成后
本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰
新材构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，
并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。
3、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，不会利用本公司作为瑞泰新
材的实际控制人的地位，损害瑞泰新材的利益。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公
8-3-1-17
司具有法律约束力。”
基于上述，发行人的控股股东江苏国泰及实际控制人国际贸易公司已对避免
同业竞争作出了承诺。
（五） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人下属共有8家控股子公司（其中一级子公司4家，二级子公司4家）、1家参
股公司（系一级子公司的参股公司），发行人或一级子公司合法持有该等公司的
权益，且发行人及其一级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权利限制的情
形。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增1家二级子公司衢州国泰超威新材料有限公司（以下简称“衢
州超威”），子公司华荣化工、超威新能及宁德华荣存在工商变更，该等子公司
新设、变更情况具体如下：
（1） 衢州超威
(a) 基本信息
根据衢州超威目前持有的衢州市市场监督管理局于2021年6月4日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330800MA2DL02C8R）以及本所律师的适当
核查，截至本补充法律意见书出具之日，衢州超威的基本情况如下：
公司名称 衢州国泰超威新材料有限公司
统一社会信用代码 91330800MA2DL02C8R
住所 浙江省衢州市香椿路 9 号
法定代表人 郭军
注册资本 18,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研
发；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不
含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部
8-3-1-18
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 2021 年 06 月 04 日至 2041 年 06 月 03 日
持股比例 发行人持股 49% ，超威新材持股 51%
(b) 历史沿革
根据衢州超威的工商档案文件以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体如
下：
2021年5月22日，衢州超威全体股东审议通过公司章程，衢州超威注册资本
为18,000万元，由发行人认缴出资人民币8,820万元，占注册资本的49%，出资方
式为货币出资，出资时间为2023年12月31日前；由超威新材认缴出资人民币9,180
万元，占注册资本的51%，出资方式为货币出资，出资时间为2023年12月31日前。
根据衢州超威提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，超威新材已实
缴注册资本510万元，发行人已实缴注册资本490万元，据此，衢州超威的注册资
本为18,000万元，实收资本为1,000万元。
根据衢州超威提供的文件及本所律师的核查，衢州超威已办理设立登记并取
得衢州市市场监督管理局于2021年6月4日向其核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330800MA2DL02C8R）。
综上所述，衢州超威是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 华荣化工
(a) 基本信息
根据华荣化工目前持有的江苏省张家港保税区市场监督管理局于2021年3月
26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592718542773P）以及本所
律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工的基本情况如下：
公司名称 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
统一社会信用代码 91320592718542773P
住所 江苏扬子江国际化学工业园南海路 35 号
法定代表人 王一明
注册资本 18589.81651 万元
企业类型 有限责任公司
有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造，销售自产产品；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
8-3-1-19
经营期限 2000 年 1 月 14 日至 2025 年 1 月 13 日
持股比例 发行人持股 91.14%，27 名自然人股东共计持股 8.86%
(b) 主要变更情况
根据华荣化工的工商档案文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，其主要变更情况如下：
i. 2021年3月，经营范围变更
2021年3月23日，华荣化工股东会作出《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司2021年第四次股东会决议》，同意将华荣化工的经营范围新增“许可项目：
危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）”，变更后的经营范围为“有机硅类、锂离子电
池电解液加工、制造，销售自产产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电
子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
并同意就此修改公司章程。
同日，华荣化工法定代表人就本次经营范围变更事项签署了章程修正案。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，华荣化工已取得张家港市应急管
理局核发的《危险化学品经营许可证》（苏（苏）危化经字（张）01297），有
效期为2020年12月29日至2023年12月28日。
根据华荣化工提供的工商档案及江苏省张家港保税区市场监督管理局于
2021 年 3 月 26 日 向 其 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320592718542773P），华荣化工已于2021年3月26日完成相应的工商变更登记
手续。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工未进行其他工商
变更登记。
（3） 超威新能
(a) 基本信息
8-3-1-20
根据超威新能目前持有的江苏省张家港保税区市场监督管理局于2021年4月
22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA259Q961X）以及本
所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，超威新能的基本情况如下：
公司名称 张家港国泰超威新能源有限公司
统一社会信用代码 91320592MA259Q961X
住所 江苏扬子江国际化学工业园长江北路 9 号 2 幢
法定代表人 郭军
注册资本 12,000 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能
源技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日
持股比例 发行人持股 49%，超威新材持股 51%
(b) 主要变更情况
根据超威新能的工商档案文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，其主要变更情况如下：
i. 2021年4月，经营范围变更、增资
2021年4月14日，超威新能股东会作出《张家港国泰超威新能源有限公司2021
年第二次股东会决议》，审议通过如下事项：（1）同意超威新能经营范围新增
“专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）”，
变更后的经营范围为“许可项目：进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：新兴能
源技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制
造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”；（2）同意超威新能注册资本由1,000
万元增加至12,000万元，由发行人认缴新增出资5,390万元，出资方式为货币，出
资时间为2023年12月31日前；由超威新材认缴新增出资额5,610万元，出资方式
为货币，出资时间为2023年12月31日前；（3）同意就前述事项修改公司章程。
同日，超威新能股东超威新材及发行人就本次经营范围变更及增资事项签署
了新的公司章程。
8-3-1-21
根据超威新能提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，超威新材实缴
注册资本510万元，发行人实缴注册资本490万元，超威新材、发行人均尚未缴纳
上述新认缴的注册资本，据此，超威新能注册资本为12,000万元，实收资本为1,000
万元。
根据超威新能提供的工商档案及江苏省张家港保税区市场监督管理局于
2021 年 4 月 22 日 向 其 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320592MA259Q961X），超威新能已于2021年4月22日完成相应的工商变更登
记手续。本次变更后，超威新能的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 发行人 5,880.00 490.00 49%
2 超威新材 6,120.00 510.00 51%
合计 12,000.00 1,000.00 100%
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，超威新能未进行其他工商
变更登记。
（4） 宁德华荣
(a) 基本信息
根据宁德华荣目前持有的福鼎市市场监督管理局于2021年6月23日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439）以及本所律师的适
当核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁德华荣的基本情况如下：
公司名称 宁德国泰华荣新材料有限公司
统一社会信用代码 91350902MA2Y7FX439
住所 福建省宁德市福鼎市龙安开发区东玉路 18 号
法定代表人 王一明
注册资本 18,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
经营期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 4 日
持股比例 华荣化工持股 100%
(b) 主要变更情况
根据宁德华荣的工商档案文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，其主要变更情况如下：
i. 2021年6月，经营范围变更、增资
8-3-1-22
2021年6月16日，宁德华荣股东华荣化工作出《宁德国泰华荣新材料有限公
司股东决定》，决定如下事项：（1）同意宁德华荣经营范围由“锂离子电池、
电解液加工、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”变更为“一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专
用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；（2）同意宁
德华荣注册资本由10,000万元增加至18,000万元，由华荣化工认缴新增出资额
8,000万元，出资方式为货币，出资时间为2021年7月31日；（3）同意就前述事
项修改公司章程。
同日，宁德华荣法定代表人和股东华荣化工就本次经营范围变更及增资事项
签署了新的公司章程。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，宁德华荣已取得福鼎市应急管理
局核发的《危险化学品经营许可证》（闽宁鼎危经[2021]8005号，有效期为2021
年5月7日-2024年5月6日）。
根据宁德华荣提供的转账凭证，截至2021年6月17日，宁德华荣已收到华荣
化工缴纳的新增注册资本8,000万元，据此，截至本补充法律意见书出具之日，
宁德华荣注册资本为18,000万元，实收资本为18,000万元，注册资本已全部实缴。
根据宁德华荣提供的工商档案及福鼎市市场监督管理局于2021年6月23日向
其核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439），宁德华
荣已于2021年6月23日完成相应的工商变更登记手续。本次变更后，宁德华荣的
股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 华荣化工 18,000.00 18,000.00 100%
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，宁德华荣未进行其他工商
变更登记。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年8月31日，发行人及
其境内控股子公司已取得7项国有土地使用权证，除新增2项土地使用权外，发行
人及其控股子公司自有土地未发生重大变化。新增土地使用权情况如下：（1）
新增1项土地使用权人为发行人，宗地面积为17,735.10平方米的土地使用权，该
宗地位于杨舍镇人民中路43号2幢2901，对应的证书编号为苏（2020）张家港市
8-3-1-23
不动产权第8232704号，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用
途为商服用地，国有建设用地使用权使用期限至2043年4月20日；（2）新增1项
土地使用权人为宁德华荣，面积为23,302.00平方米的土地使用权，该宗地位于龙
安工业项目集中区A-08-02，对应的证书编号为闽（2021）福鼎市不动产权第
0007946号，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用
地，国有建设用地使用权使用期限至2071年7月21日。
根据发行人提供的资料及说明，除上述2项新增土地使用权外，发行人及其
控股子公司拥有的自有土地使用权未发生重大变化。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司拥有的相关土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 自有房产
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年8月31日，发行人及
其境内控股子公司已取得35项房屋所有权，该等自有房产未发生重大变化。
此外，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人下属子公司华荣化工曾
有1项自建房产未取得房屋所有权证，该房产用途为吸烟室，截至本补充法律意
见书出具之日，该自建房产已完全拆除。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋所有权，发行人及其境内控股子公司
拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3. 在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司共拥有4项境内在建工程。其中，
（1）发行人境内子公司华荣化工新增1项境内在建工程（华荣化工年产800t溶剂
精馏提纯项目）；（2）发行人境内子公司宁德华荣新增1项在建工程（宁德华荣
年产8万吨新材料项目）；（3）就华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目，
已于2021年1月29日组织专家对项目环保设施部分的试生产方案审查，并于2021
年1月31日出具了《张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实验楼和现有环
保设施提升项目（第一阶段）竣工环境保护验收意见》。除前述更新外，发行人
及其境内控股子公司其他在建工程已取得审批及备案文件情况未发生重大变化。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人境内子公司2项新增在建工程已取得的审批、备案文件及最近进展如下：
序号 主体 项目 文件名称 发文单位 批复日期
8-3-1-24
江苏省张家
江苏省投资项目备案证（备案证号：张
港保税区管 2020 年 12 月 18 日
保投资备[2020]449 号）
理委员会
关于对张家港市国泰华荣化工新材料
江苏省张家
有限公司年产 800t 溶剂精馏提纯项目
港保税区管 2021 年 1 月 27 日
环境影响报告表的审批意见（张保审批
理委员会
[2021]22 号））
关于张家港市国泰华荣化工新材料有
年产 800t
限公司年产 800t 溶剂精馏提纯项目安 苏州市应急
1 华荣化工 溶剂精馏 2021 年 5 月 10 日
全条件审查的批复（苏应急项条件（危） 管理局
提纯项目
字[2021]22 号）
关于张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司年产 800t 溶剂精馏提纯项目安 苏州市应急
2021 年 6 月 7 日
全设施设计审查的批复（苏应急项设计 管理局
（危）字[2021]27 号）
于 2021 年 7 月组织专家进行项目试生
产审查，报告已按审查要求修改再上 / /
报。
福建省投资项目备案证明（闽发改备 福鼎市发展
2020 年 9 月 22 日
【2020】J030045 号） 和改革局
关于宁德国泰华荣新材料有限公司年
宁德市生态
产 8 万吨新材料项目环境影响报告书 2020 年 11 月 9 日
环境局
的批复（宁环评[2020]13 号）
建设用地规划许可证（地字第 福鼎市自然
2021 年 7 月 23 日
年产 8 万 350982202100030 号） 资源局
2 宁德华荣 吨新材料 建设工程规划许可证（建字第 福鼎市自然
项目 2021 年 8 月 16 日
350982202100064 号） 资源局
福鼎市住房
建筑工程施工许可证（编号：
和城乡建设 2021 年 9 月 7 日
350982202109070201）
局
危险化学品建设项目安全设施设计审
宁德市应急
查意见书（宁应急危化项目安设审字 2021 年 9 月 22 日
管理局
[2021]5 号）
根据发行人的说明，华荣化工“年产800t溶剂精馏提纯项目”已按要求提交
《节能承诺表》，根据所适用的法律规定及监管要求，该项目无需办理节能评估
审查手续；该项目主要内容为通过对电解液工业清洗过程中产生的99.5%纯度的
清洗溶剂进行精馏提纯，生产99.7%以上纯度的清洗溶剂，作为涂料、胶粘剂、
合成革等行业的原料进行销售，不涉及对现有建筑物、设备的改建/改造，不涉
及新增建筑物、设备。
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，宁德华荣“年产8万吨新
材料项目”位于福鼎市龙安开发区，主要内容为对已竣工的宁德华荣“年产4万
吨锂离子动力电池电解液项目”进行扩建，扩建规模为年产8万吨新材料；项目
主要建设内容为生产车间1座、中试车间1座、洗桶车间1座，以及其他配套的公
8-3-1-25
用、辅助、环保工程，总建筑面积为23,739.93平方米。根据福鼎市发展和改革局
于2021年7月9日出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师核查，宁德华荣“年
产8万吨新材料项目”年综合能源消费量不足1000吨标准煤，且年电力消费量不
足500万千瓦时，故不需进行节能审查审批。
据此，根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述在建工程已取得了现阶段所需的立项、环保、安全、规划、建设
相关备案、批复和许可手续。
4. 租赁物业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年8月31日，除新增2
处租赁物业、续租2处租赁物业外，发行人及其境内子公司的其他租赁物业未发
生重大变化。该等租赁物业变化情况如下：
（1） 新增租赁物业
根据超威新能与超威新材签订的《房屋租赁合同》，超威新能向超威新材承
租位于金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）长江北路9号2幢房屋，作为超威新
能工商登记住所，租赁期限为2021年2月6日至2026年2月6日，费用为0元。根据
发行人提供的材料及本所律师核查，该处房屋所有权人为超威新材，其合法持有
不动产编号为苏（2018）张家港市不动产权第0031512号的不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，衢州超威工商登记的住所为衢州市香椿路
9号。根据衢州智造新城管理委员会（以下简称“智造新城管委会”）于2021年5
月19日出具的《证明》，衢州市香椿路9号（E-9-4#地块）场地产权属于智造新
城管委会，智造新城管委会同意无偿将该处地址提供给衢州超威作为其住所使用，
无偿使用期限为2021年5月19日至2022年5月18日。
根据发行人的说明、智造新城管委会于2021年5月19日出具的《证明》及本
所律师的核查，上述租赁物业均仅作为超威新能、衢州超威企业注册地址使用，
无实际办公场所，系为便利超威新能、衢州超威办理企业注册之举，均不收取租
金，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（2） 续租租赁物业
根据发行人的说明及其与张家港保税区纺织原料市场有限公司（以下简称
“纺织原料市场”）签订的协议，发行人向纺织原料市场续租位于张家港保税区
纺织原料市场216-2635室房产，作为发行人工商登记住所，期限为2020年12月30
日至2021年12月29日，费用为0元。
8-3-1-26
根据上海树培与出租方上海新江桥现代经济发展有限公司（以下简称“现代
经济公司”）签订的《房屋及场地租赁合同》以及发行人的说明，上海树培向现
代经济公司续租位于上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J2373房产，租赁
期限自2021年4月27日至2023年4月26日，费用为0元，上述物业仅作为工商登记
住所，并未实际使用。除前述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，该处租
赁物业无其他变更。
综上所述，前述租赁物业已由相关方签署了合法有效的租赁协议或取得了出
租方关于无偿使用的证明文件，该等出租方均有权出租/无偿提供该等房产/地址，
超威新能、发行人、上海树培及衢州超威有权使用相关房屋/地址。
5. 临时简易构筑物
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股子公司华荣化工尚有3项临时简易构筑物分别为机修彩钢板房、冷库及
二道门消防房，建筑面积合计223.5平方米，未发生重大变化。关于上述3项临时
简易构筑物的相关情况，具体详见本补充法律意见书第二部分“问题11、第一部
分”相关内容。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关文件的核查、国家知识产权
局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至2021年8月31日，发行人及
其境内控股子公司新增授权注册商标5项，具体情况如下：
序
商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
号
2021.08.21-
1 超威新材 51319562 1 原始取得
2031.08.20
2021.08.07-
2 瑞泰新材 51374885 35 原始取得
2031.08.06
2021.08.14-
3 瑞泰新材 51362679 16 原始取得
2031.08.13
2021.07.21-
4 超威新材 51338254 9 原始取得
2031.07.20
8-3-1-27
序
商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号 取得方式
号
2021.08.21-
5 瑞泰新材 51379435 9 原始取得
2031.08.20
除上述情况外，根据发行人的文件、说明及本所律师于国家知识产权局商标
局中国商标网2的核查，截至 2021 年 8 月 31 日，华荣化工原已取得的 2 项授权
注册商标存在如下变更情况：
序 国际分 取得方
商标 商标权人 注册证号 有效期限 商标状态
号 类号 式
2009.03.07- 原始取 撤销申请
1 华荣化工 4818165 19
2029.03.06 得 审查中
在“陆、空、
水或铁路
用机动运
2008.07.14- 原始取 载器”部分
2 华荣化工 4819067 12
2028.07.13 得 核定使用
商品上的
注册已被
撤销
根据发行人提供的文件、说明及本所律师于国家知识产权局商标局中国商标
网的核查，张晓佳以“连续三年不使用”为由于 2021 年 5 月 28 日向商标局申请
撤销华荣化工第 4818165 号“国泰华荣”商标在第 19 类“木地板”等全部核定
使用商品上的注册。商标局予以受理并于 2021 年 6 月 22 日出具了《关于提供注
册商标使用证据的通知》（编号：撤三 20210000053055CSTG），要求华荣化工
于收到通知起 2 个月内提交 2018 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 27 日期间，在核定
使用商品上使用该商标的证据材料。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，华荣化工未提交使用证据材料，该撤销申请处于审查中。根据发行人
的说明，鉴于华荣化工生产经营中不在第 19 类商品中使用此项商标，如被撤销
该商标在第 19 类“木地板”等全部核定使用商品上的注册，不会对华荣化工生
产经营造成不利影响。
根据发行人提供的文件、说明及本所律师于国家知识产权局商标局中国商标
网的核查，李明桥以“无正当理由连续三年不使用”为由于 2021 年 2 月 3 日向
商标局申请撤销华荣化工第 4819067 号第 12 类“翔达”商标在“陆、空、水或
铁路用机动运载器”部分核定使用商品上的注册，商标局予以受理。根据国家知
2
http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/
8-3-1-28
识产权局于 2021 年 8 月 19 日作出的《关于第 4819067 号第 12 类“翔达”注册
商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2021]第 W049055 号），因
未在指定期限内提交使用证据材料，决定撤销华荣化工第 4819067 号第 12 类“翔
达”商标在“陆、空、水或铁路用机动运载器”部分核定使用商品上的注册。根
据发行人的说明，鉴于华荣化工不在第 12 类“陆、空、水或铁路用机动运载器”
商品上使用此项商标，前述被撤销情况不会对华荣化工生产经营造成不利影响。
2. 专利
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查、中华人民共和国
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至2021年8月31日，发行人及其
境内控股子公司新增授权专利10项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利类别 有效期限 取得方式
号 权人
锂电池电解液中三
华荣 2017.06.16-
1. （三甲基硅烷）磷酸 2017104559583 发明 原始取得
化工 2037.06.15
酯的测定方法
华荣 一种电解液及二次 2017.12.28-
2. 2017114568860 发明 原始取得
化工 锂电池 2037.12.27
华荣 一种锂硫电池电解 2018.07.23-
3. 2018108108455 发明 原始取得
化工 液及锂硫电池 2038.07.22
华荣 一种锂离子电池电 2018.08.09-
4. 2018109007786 发明 原始取得
化工 解液及锂离子电池 2038.08.08
华荣 一种非水电解液及 2018.09.27-
5. 2018111303260 发明 原始取得
化工 二次电池 2038.09.26
华荣 一种锂离子电池电 2018.12.10-
6. 2018115011721 发明 原始取得
化工 解液及锂离子电池 2038.12.09
超威 一种双电层电容器 2017.10.30-
7. 2017110341805 发明 原始取得
新材 用用低温电解液 2037.10.29
超威 一种环状硫酸酯的 2019.09.30-
8. 2019109383416 发明 原始取得
新材 制备方法 2039.09.29
超威 一种环状氯代磷酸 2020.12.17-
9. 2020114944428 发明 原始取得
新材 酯的制备方法 2040.12.16
一种可室温运行的
宁德 2019.08.07-
10. 固态电池及其制备 201910727666X 发明 原始取得
华荣 2039.08.06
方法
根据发行人提供的资料及说明及本所律师的核查，除上述10项新增授权专利
外，发行人及其控股子公司于中国境内拥有的专利未发生其他变化。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司于中国境内拥有的上述授权专利合法、有效，上述专利不存在设置抵押、
质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
3. 域名
8-3-1-29
根据本所律师对发行人提供的域名注册证书等相关文件的核查及发行人的
确认，截至2021年8月31日，发行人及其境内控股子公司无新增域名，部分现有
域名的有效期限存在变更，具体情况如下：
序号 主办单位 域名 备案号 有效期限
1 华荣化工 gthr.com.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2002.04.30-2024.04.30
2 华荣化工 gthrchem.com 苏 ICP 备 05012705 号-1 2002.04.22-2024.4.22
3 华荣化工 国泰华荣.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2007.09.20-2023.09.20
4 华荣化工 shinestar.com.cn 苏 ICP 备 05012705 号-1 2004.05.09-2024.05.09
5 华荣化工 国泰华荣.中国 苏 ICP 备 05012705 号-1 2007.09.20-2023.09.20
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人近三年及一期经审计财务报表，截至2021年6月
30日，发行人拥有账面价值为154,132,834.47元的机器设备、4,532,392.67元的运
输设备、13,077,335.75元的电子设备以及27,565,196.52元的办公及其他设备。根
据发行人提供的资料、确认以及本所律师的核查，截至2021年6月30日，发行人
及其境内控股子公司对其主要生产经营设备享有合法所有权，该等生产经营设备
不存在设置抵押、质押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的主要财产系自建、购买或租赁等
方式取得所有权或使用权，除本补充法律意见书另有披露之外，发行人及其境内
控股子公司已取得拥有或使用上述主要财产相应的权属证明或相关合法依据，发
行人及其境内控股子公司拥有或使用上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内发行人及其境内控股子
公司正在履行的或已履行完毕但对发行人未来发展有重大影响的重大合同/协议
如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的重
8-3-1-30
大销售框架合同或金额在 1,000 万元以上的销售合同情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行情况
号
锂离子电池 3
1 能元科技 以采购订单为准 2020-1-1 履行中
电解液
锂离子电池
2 宁德时代 以采购订单为准 2018-11-12 履行至 2021-11-12
电解液
锂离子电池
3 新能源科技 以采购订单为准 2018-9-20 履行至 2023-9-19
电解液
锂离子电池
4 LGChem,Ltd 以采购订单为准 2018-2-7 履行至 2022-2-7
电解液
锂离子电池
5 村田新能源 以采购订单为准 2017-12-8 履行中，至 2022-12-8
电解液
2. 采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 2,000 万元以上的采购合同及采购订单情况如下：
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
1 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 26,444,000.00 2021-6-28 已完成
2 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 23,309,000.00 2021-6-24 已完成
3 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 49,181,000.00 2021-6-24 已完成
4 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 627,000,000.00 2021-6-1 履行中
5 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 51,516,000.00 2021-5-26 已完成
6 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 32,250,000.00 2021-5-26 已完成
7 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 40,364,020.00 2021-4-28 已完成
8 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 21.000,000.00 2021-3-25 已完成
9 上海如鲲新材料有限公司 SC04 29,250,000.00 2021-2-5 履行中
10 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 22,264,000.00 2021-1-28 已完成
上海凯路化工有限公司（以 电解质及添
11 62,967,000.00 2020-12-04 履行中
下简称“上海凯路”） 加剂
12 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 27,853,920.00 2020-7-23 已完成
东营石大胜华新材料有限公
13 溶剂 33,320,000.00 2020-7-16 已完成
司
东营中石大工贸有限公司垦
14 溶剂 24,900,000.00 2020-7-16 已完成
利分公司
电解质及添
15 上海凯路 33,660,000.00 2020-4-22 已完成
加剂
3
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本合同所载期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，合同期限届满后，经与能元科技协商一致，双方同意继续签订采购单，继续履行合同相关权利义务。
8-3-1-31
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
电解质及添
16 上海凯路 50,570,000.00 2020-1-3 已完成
加剂
东营石大胜华新材料有限公
17 溶剂 30,000,000.00 2020-1-3 已完成
司
东营中石大工贸有限公司垦
18 溶剂 25,200,000.00 2020-1-3 已完成
利分公司
19 辽阳百事达化工有限公司 溶剂 23,800,000.00 2020-1-3 已完成
20 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 31,150,000.00 2019-8-8 已完成
电解质及添
21 上海凯路 71,230,000.00 2019-8-7 已完成
加剂
电解质及添
22 上海凯路 76,800,000.00 2019-4-1 已完成
加剂
电解质及添
23 上海凯路 59,940,000.00 2019-1-28 已完成
加剂
东营石大胜华新材料有限公
24 溶剂 33,000,000.00 2018-12-28 已完成
司
电解质及添
25 上海凯路 22,000,000.00 2018-12-6 已完成
加剂
电解质及添
26 上海凯路 33,000,000.00 2018-10-26 已完成
加剂
电解质及添
27 上海凯路 56,999,800.00 2018-6-29 已完成
加剂
电解质及添
28 上海凯路 41,999,840.00 2018-3-29 已完成
加剂
电解质及添
29 上海凯路 41,998,000.00 2018-3-29 已完成
加剂
3. 建设施工合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的建设施工合同情况如下：
序号 供应商名称 合同金额（元） 签订时间 履行情况
江苏亿银建设工程有限公司、
1 11,057,455.00 2021.03.01 履行中
上海诺瑞实验设备有限公司
2 江苏亿银建设工程有限公司 12,951,200.35 2020.03.26 履行中
3 江苏省安发工程技术有限公司 33,562,000.00 2019.10.15 已完成
4 中化二建集团有限公司 44,580,000.00 2018.07.31 已完成
4. 借款相关合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的借款合同情况如下：
8-3-1-32
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
《固定资产借款合同》
中国工商银行张
1 （编号：2016年（沙洲） 超威新材 3,500.00 2016.12-2021.12
家港分行
字01141号）
《人民币流动资金贷款 中国建设银行股
2 合同》（编号： 华荣化工 份有限公司张家 3,000.00 2017.6-2018.6
ZJG-2017-1230-1341） 港分行
《中国农业银行股份有
中国农业银行股
限公司流动资金借款合
3 华荣化工 份有限公司张家 7,000.00 2017.6-2018.6
同》（编号：
港分行
32010120170008187）
《授信额度协议》（编号： 中国银行股份有
4 宁德华荣 10,000.00 2021.4.14-2022.2.9
FJ9202021010） 限公司福鼎支行
5. 担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的担保合同的情况如下：
序 担保 债务 担保金额 主债权发生
合同及编号 债权人 担保物
号 方 人 （万元） 期间
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2016.11.28
超威 超威
1. 同编号：2016 银行张家 5,229.00 （2016）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2017.09.24
字 0282 号） 0010220 号））
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2018.04.16
超威 超威
2. 同编号：2018 银行张家 4,785.00 （2018）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2023.04.16
字0068号） 0008943 号））
《保证金质
中国银行
押总协议》 2021.04.14
股份有限 宁德 宁德
3. （合同编号： 10,000.00 保证金 至
公司福鼎 华荣 华荣
FJ920202101 2022.02.09
支行
0-1）
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司所签署的相关重大合
同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障碍；
报告期内发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其子公司为合同签
署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
8-3-1-33
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所律师在互联
网等相关信息媒体的适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2021年6月30日，除本补充法律
意见书所披露的（参见本补充法律意见书第九章第（二）节“发行人的关联交易”
部分），发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或
提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年及一期经审计财务报表以及本
所律师对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行
的了解，截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正
常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年1月1日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大
资产等行为。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年1月1日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无重大收购兼并等行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》及《A 股章程》未发生变
更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年1月1日至本补充法律意见
8-3-1-34
书出具之日，发行人的组织机构未发生重大变化，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年1月1日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）和《江苏瑞泰新能源材料股份有
限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）未发生重大变化。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会会议文件，自2021年1月1日至本补充法律意见书
出具之日，发行人召开股东大会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（1）《2020 年度董事会工作报告》；
（2）《2020 年度监事会工作报告》；
（3）《2020 年度财务决算报告》；
2020 年度股东大 （4）《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》；
1 2021.5.6
会 （5）《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议
案》；
（6）《关于 2020 年度董事报酬的议案》；
（7）《关于 2020 年度监事报酬的议案》。
根据发行人提供的董事会会议文件，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开董事会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（1）《关于使用暂时闲置资金购买保本型金融机构
第一届董事会第
理财产品的议案》；
1 六次（临时）会 2021.2.7
（2）《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业
议
务的议案》。
第一届董事会第
2 七次（临时）会 2021.3.22 （1）《关于聘任公司财务总监的议案》。
议
（1）《2020 年度总裁工作报告》；
（2）《2020 年度董事会工作报告》；
（3）《2020 年度财务决算报告》；
（4）《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》；
（5）《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的
第一届董事会第 议案》
3 2021.4.12
八次会议 （6）《审计报告及财务报表（2018 年度至 2020 年
度）》；
（7）《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议
案》；
（8）《关于 2020 年度董事报酬的议案》；
（9）《关于 2020 年度高级管理人员报酬的议案》；
8-3-1-35
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（10）《内部控制自我评价报告》；
（11）《关于制定上市后适用的<江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司远期结售汇套期保值业务内控管理
制度（草案）>的议案》；
（12）《关于对公司 2020 年度关联交易事项予以确
认的议案》；
（13）《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议
案》。
（1）《关于衢州超威新建年产 2100 吨锂电池材料
第一届董事会第 项目的议案》；
4 九次（临时）会 2021.6.18 （2）《关于超威新能新建年产 4000 吨锂电池/超级
议 电容器电解质新材料及 5737.9 吨化学原料（副产品）
项目的议案》。
第一届董事会第
5 十次（临时）会 2021.8.19 （1）《关于对外投资设立合资公司的议案》。
议
（1）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度至 2021
第一届董事会第
年 6 月）的议案》；
6 十一次（临时） 2021.9.22
（2）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
会议
份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
告（截至 2021 年 6 月 30 日）的议案》。
根据发行人提供的监事会会议文件，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开监事会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（1）《2020 年度监事会工作报告》；
（2）《2020 年度财务决算报告》；
（3）《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》；
（4）《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的
议案》；
（5）《审计报告及财务报表（2018 年度至 2020 年
第一届监事会第
1 2021.4.12 度）》；
四次会议
（6）《内部控制自我评价报告》；
（7）《关于对公司 2020 年度关联交易事项予以确
认的议案》；
（8）《关于 2020 年度监事报酬的议案》；
（9）《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议
案》。
（1）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度至 2021
第一届监事会第
年 6 月）的议案》；
2 五次（临时）会 2021.9.22
（2）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
议
份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
告（截至 2021 年 6 月 30 日）的议案》。
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件以及本所律师的核查，
8-3-1-36
发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、
法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人原副总经理兼财务总监张
爱兵于2021年3月19日递交申请辞去相关职务，发行人于2021年3月22日召开董事
会并作出决议，聘任黄卫东为财务总监。
除上述变化外，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事及高级管理人员未发生其他重大变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司的税
务登记情况未发生重大变化。
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增境内控股子公司衢州超威的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
2 增值税 13%
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%
4 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
5 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年及一期经审计财务报表、发
行人的确认及本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司的主要税种和税率未发生重大变化，发行人及其境内控股子公司的主要税种
和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人近三年及一期经审计财务报表、发行人的确认及
8-3-1-37
本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策未
发生重大变化，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司新增的财政补
贴情况如下：
序 公司 补贴金额
补贴性质 年度 相关依据
号 名称 （元）
发行 2021
1. 个税手续费返还 8,159.01 《中华人民共和国个人所得税法》
人 年度
《市人力资源和社会保障局市财政局关于印
张家港市企业参保
华荣 2021 发张家港市企业职工参加岗前、在岗和转业
2. 职工岗前培训（在 7,500.00
化工 年度 转岗培训实施细则的通知》 张人社发（2020）
岗、转岗）补贴
12 号）
《苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财
政局、苏州市住房和城乡建设局、苏州市应
华荣 2021
3. 安全技能培训补贴 5300.00 急管理局、苏州市市场监督管理局关于印发<
化工 年度
苏州市安全技能提升培训补贴实施细则>的
通知》（苏人保职[2020]4 号）
《市人力资源和社会保障局、市财政局关于
华荣 2021
4. 稳岗补贴 41,580.44 失业保险支持企业稳定岗位工作的实施意
化工 年度
见》（张人社发[2016]50 号）
华荣 2021
5. 个税手续费返还 72,218.05 《中华人民共和国个人所得税法》
化工 年度
华荣 返还代扣代收和代 2021 《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
6. 5,370.25
化工 征税款手续费 年度 加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
《国家重点研发计划课题任务书-高安全高
华荣 高安全高比能电池 2021
7. 120,000.00 比能电池体系研究及产业化》（课题编号：
化工 体系研究及产业化 年度
2017YFB0102001）
《科学技术部高技术研究发展中心关于拨付
2018 年度国家重点
超威 2021 国家重点研发计划新能源汽车重点专项 2018
8. 研发计划重点专项 26,620.00
新材 年度 年度第一批经费的通知》（国科高发财字
项目
[2018]45 号）
《省财政厅、科技厅关于下达省科技成果转
超威 省科技成果转化项 2021
9. 2,000,000.00 化专项资金项目 2020 年贷款贴息及后补助
新材 目分年度拨款资助 年度
等经费（第二批）的通知》
《中华人民共和国企业所得税法（2018 修
正）》、《国家税务总局、财政部、海关总
超威 企业所得税、增值 2021
10. 983,000.00 署关于在综合保税区推广增值税一般纳税人
新材 税返还 年度
资格试点的公告》（国家税务总局公告 2019
年第 29 号）
《市人力资源和社会保障局、市财政局关于
超威 2021
11. 稳岗补贴 17,993.86 失业保险支持企业稳定岗位工作的实施意
新材 年度
见》（张人社发[2016]50 号）
宁德 2021 市委办公室、市政府办公室《转发省委办公
12. 稳就业补助 50,500.00
华荣 年度 厅、省政府办公厅〈关于统筹做好 2021 年春
8-3-1-38
节期间疫情防控和生产生活保障有关工作的
通知〉的通知》（宁委办函〔2021〕3 号）
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司所享受的上述政府补贴均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及境内控股子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政
处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师通过发行
人及其控股子公司所在地区的省市级环保主管部门网站的核查，自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司未因违反环境保护相
关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目
投资：波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目、宁德华荣年
产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目及华荣化工
智能化改造项目。根据本所律师的核查，除波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离
子动力电池电解液项目因建设在波兰而不涉及向中国环保部门办理环境影评评
价、华荣化工智能化改造项目经环境保护部门确认不需要办理关于项目环境影响
评价的批复文件外，发行人已就上述其他项目的环境影响评价取得了主管环境保
护部门的批复。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的核查，
发行人及其境内控股子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等
产品的研发、生产、销售业务，在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相
关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
8-3-1-39
市的募集资金用途及审批事项未发生重大变化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：持续开展
技术创新，大力提升锂离子电池电解液的产能以及技术水平，加强与下游客户的
联系，向着打造国内外领先的锂离子电池材料供应商的战略目标更进一步。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为锂离子电池材
料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，主营业务收入为与锂离子
电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂以及超级电容器电解液等相
关的产品。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东行
政处罚及涉诉情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人无新增行政处罚，发
行人境内控股子公司华荣化工新增 1 项行政处罚，具体情况如下：
2021 年 3 月 2 日，因华荣化工的客户未及时与华荣化工沟通货物运输事宜
且未能及时联系华荣化工提货，华荣化工托运的集装箱的不锈钢空桶（属于海运
污染危险性货物），运进上海港时未按规定办理污染危害性货物申报手续，中华
人民共和国浦东海事局（以下简称“浦东海事局”）作出《行政处罚决定书》（海
事罚字[2021]010700017611），对华荣化工处以罚款 1 万元，并责令其立即予以
改正。
8-3-1-40
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，华荣化工已于 2021 年 3
月 2 日按期缴纳罚款并相应整改。
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定，违反本条例的规
定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者
过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。根据《上海市行
政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较大数额，对法人或者其他组织是指
5 万元以上。由于华荣化工违法行为情节较轻，浦东海事局在给予处罚时从轻处
罚，罚款金额 1 万元为上述处罚金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于
重大违法行为。
根据上述分析，鉴于华荣化工所受罚款金额为上述处罚金额范围内的较低处
罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚的
认定依据充分。根据发行人提供的罚款缴纳凭证及其说明，并经本所律师的适当
核查，华荣化工已按期足额缴纳上述罚款并相应积极整改，上述处罚应不会对发
行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2021 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司无新增正在进行的、
涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2021 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在进行的、涉诉
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件之进展变化如下：
原告华荣化工与被告一中兴高能技术有限责任公司（以下简称“中兴高能”）
口头协商，原告向中兴高能供应锂离子电池电解液，期间因生产问题，双方同意
由中兴高能退还部分货物，经计算截至 2020 年 12 月 24 日，中兴高能尚结欠原
告货款合计 6,570,586 元及部分空桶，经多次催告，中兴高能拒不支付。
2021 年 3 月 26 日上述纠纷由武汉市东西湖区人民法院开庭审理，双方签订
《调解协议》，约定由中兴高能向原告支付 6,570,586 元，从 2021 年 4 月 30 日
起至 2021 年 9 月 30 日止分六期支付。
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师适当核查，湖北省武汉市东西
湖区人民法院于 2021 年 6 月 21 日受理了华荣化工的执行立案申请（案号为（2021）
鄂 0112 执 2392 号），截至本补充法律意见书出具之日，中兴高能尚未开始执行。
根据湖北省武汉市东西湖区人民法院于 2021 年 9 月 13 日出具的（2021）鄂
0112 破申 17 号案件公告，经债权人深圳市腾达工业自动设备有限公司申请，该
8-3-1-41
院于 2021 年 9 月 7 日决定对中兴高能启动预重整，同时指定湖北山河律师事务
所担任中兴高能预重整期间的临时管理人，债权申报期间为 2021 年 9 月 13 日至
2021 年 10 月 12 日。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，华
荣化工正在准备债权申报工作。
根据立信出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的适当核查，由
于上述案件所涉金额占发行人报告期末经审计净资产的比例较小，且已足额计提
坏账，该等未决诉讼案件对发行人及其境内控股子公司的生产经营活动不构成实
质性不利影响。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师的适当核查，报告期内，除已披
露的违法行为不构成重大违法行为外，发行人及其境内控股子公司不存在其他重
大行政处罚案件；截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼以外，发行人及
其境内控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东的确认及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
实际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关
陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲
裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
据此，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长张子燕及总经理马晓天于 2021 年 9 月 18 日出具的声明
并经本所律师的适当核查，截至该声明出具之日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
8-3-1-42
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容进行了审
查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
据此，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
8-3-1-43
第二部分 对深交所首轮问询函相关问题答复的更新
问题 1：关于分拆上市
申报文件显示：
（1）江苏国泰于 2006 年 12 月 8 日在深交所中小板上市，分拆发行人在创
业板上市。
（2）报告期内发行人投入波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的 1.50 亿元
资金为江苏国泰 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为 18.52 亿元，发行
人所使用的江苏国泰前次募集资金 1.50 亿元占瑞泰新材截至 2020 年 6 月 30 日
合并报表归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 10.45 亿元。
（3）发行人现有业务主要由下属企业华荣化工、超威新材等实施，发行人
主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管理。发行人利润主要来
源于对子公司的投资所得，若未来各子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，
将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。
（4）报告期各期发行人的现金分红分别为 19,519.31 万元、0 万元、581.25
万元、537.00 万元。
请发行人：
（1）披露发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见；分拆上市是否符合上
市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理规定，是否存在损害江苏国泰及
中小投资者合法利益的情形。
（2）结合 2019 年末、2020 年 6 月末的净资产情况，披露发行人是否符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的“上市公司最近 3 个会计
年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过
其净资产 10%的除外”的要求，并披露计算依据、计算过程。
（3）说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理
制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分
红能力；发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公司是
否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险；发行人 2017 年大额分红资金去
向、具体用途，2018 年未进行现金分红的原因，发行上市前公司章程中关于股
8-3-1-44
利分配的政策以及发行人上述股利分配实施是否符合公司章程等相关规定，是否
履行了必要的审批程序；实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。
（4）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司
的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，
转移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的
情况；控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要
客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业
务或资金往来。
（5）披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客户、
供应商是否存在业务或资金往来；发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、
资产、人员等方面是否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独
立经营能力。
（6）说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为，被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形，如是，请说明事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补
救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发
表明确意见。
回复：
一、披露发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见；分拆上市是否符合上市
公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理规定，是否存在损害江苏国泰及中
小投资者合法利益的情形
（一）发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》要求出具的持续监管意见
中国证监会江苏监管局已出具《江苏证监局关于就江苏国泰国际集团股份有
限公司分拆所属子公司创业板上市出具持续监管意见的函》（苏证监函〔2020〕
791 号），符合《分拆若干规定》的相关要求。
（二）分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理
规定，是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形
1、分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求
根据江苏国泰的公告文件，本次分拆方案已经由江苏国泰于 2020 年 4 月 29
8-3-1-45
日、2020 年 6 月 6 日、2020 年 10 月 13 日分别披露了《江苏国泰国际集团股份
有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预
案》或其修订稿及相关文件，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的所有信息、分拆上市的影响及风险，履行了相
关信息披露义务，据此，江苏国泰及董事会已对本次分拆履行了必要的上市公司
决策及披露程序。
2、分拆上市是否符合国资管理规定
根据发行人提供的文件及其说明，江苏国泰自 2020 年 3 月起就本次分拆事
项与上级国有资产授权主体国际贸易公司及张家港市国有资产管理中心（原张家
港市国有资产管理办公室，以下简称“张家港国资办”）充分沟通和汇报，并于
2020 年 4 月 29 日首次披露预案前取得上级国有资产授权主体国际贸易公司的原
则性同意及张家港国资办的原则性同意。
2020 年 10 月 16 日，为充分发挥资本市场在促进转型升级方面的重要作用，
江苏国泰正式请示张家港国资办并提交《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的请示》（苏国泰[2020]59 号）及相
关材料，拟将下属瑞泰新材分拆并于创业板上市。本次发行并上市完成后，瑞泰
新材将成为江苏国泰旗下独立的化工新材料业务上市平台。2020 年 11 月 10 日，
张家港国资办正式出具《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（张国资办[2020]71 号），同意江苏国泰本次分拆
瑞泰新材至创业板上市。
据此，江苏国泰已就本次分拆上市所涉及的需报请国资审批事项，履行了必
要的审批及备案程序。
3、分拆上市是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形
根据江苏国泰的公告文件，本次分拆已经由江苏国泰第八届董事会第四次
（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）
会议决议、第八届监事会第五次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）
会议决议、第八届监事会第九次（临时）会议、2020 年第四次临时股东大会决
议通过，相关会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
根据江苏国泰的公告文件，江苏国泰董事、监事或股东均已就分拆所属子公
司是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分
拆后能否保持独立性及持续经营能力、分拆形成的新公司是否具备相应规范运作
能力等做出决议。
8-3-1-46
同时，江苏国泰及江苏国泰控股股东国际贸易公司为减少和规范本次分拆后
的关联交易情形，均作出相关书面承诺，未来在瑞泰新材的董事会或股东会对涉
及江苏国泰及其关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
因此，本次分拆上市不存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形。
综上所述，发行人已取得江苏证监局出具的分拆持续监管意见；分拆上市符
合上市公司监管和信息披露要求，符合国资管理规定，不存在损害江苏国泰及中
小投资者合法利益的情形。
二、结合 2019 年末、2020 年 6 月末的净资产情况，披露发行人是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的“上市公司最近 3 个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净
资产 10%的除外”的要求，并披露计算依据、计算过程
1、前次重组募集配套资金的使用情况
根据江苏国泰的公告文件，2016 年，上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易获得证监会审核通过；2017 年初，上市公司配套
募集的资金到位，募集资金净额为 27.41 亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业
基地项目等 4 个募投项目。
2017 年 12 月及 2018 年 1 月，江苏国泰第七届董事会第十一次（临时）会
议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实
施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰有限和华荣化
工各出资 50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电
池电解液项目，项目总投资金额 3.00 亿元。其中，瑞泰有限投入的 1.50 亿元资
金为上市公司 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
除上述情形外，江苏国泰不涉及其它使用最近 3 个会计年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为瑞泰新材的主要业务和资产的情形。
2、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况
根据发行人提供的文件及其说明，截至 2019 年末，瑞泰有限归属于母公司
股东的净资产为 10.45 亿元。但彼时瑞泰有限尚未完成对江苏国泰控制的化工新
材料板块相关资产和业务的整合，其 50,000 万元注册资本中仍有 30,000 万元尚
未完全实缴，作为江苏国泰拟分拆子公司，瑞泰有限彼时归属于母公司股东的净
资产未能真实、准确、完整地体现江苏国泰下属化工新材料板块这一实际定位的
相应资产规模。
8-3-1-47
2020 年 3 月，为厘清股权关系，瑞泰有限完成了对江苏国泰控制的化工新
材料板块相关资产和业务的整合工作，即对江苏国泰所持有的超威新材 27.84%
股权、国泰投资所持有的华荣化工 9.30%股权的整合。其后江苏国泰实缴瑞泰有
限 3 亿元注册资本，并于 2020 年 4 月瑞泰有限完成增资，注册资本由 50,000 万
元增加至 55,000 万元。
前述整合及增资完成于 2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限以 2020 年 4 月 30 日为
其股改基准日，截至股改基准日瑞泰有限经审计的归属于母公司股东的净资产为
18.18 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020
年 4 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.25%，低于 10%。
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
18.52 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。
截至 2021 年 6 月 30 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
21.46 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2021
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 6.99%，低于 10%。
因此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月
末、报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合相关分拆条件。
三、说明报告期内发行人控股子公司的分红情况，该等子公司的财务管理制
度和公司章程中规定的分红条款，能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红
能力；发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公司是否
实际具有控制能力，是否存在经营管理风险；发行人 2017 年大额分红资金去向、
具体用途，2018 年未进行现金分红的原因，发行上市前公司章程中关于股利分
配的政策以及发行人上述股利分配实施是否符合公司章程等相关规定，是否履行
了必要的审批程序；实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。
（一）说明报告期内发行人控股子公司的分红情况
1、华荣化工报告期内的利润分配情况
根据华荣化工利润分配相关文件，华荣化工报告期内的利润分配情况如下：
2020 年 6 月，华荣化工 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为人民币 3,717.96 万元。
2021 年 5 月，华荣化工 2020 年股东会审议通过《2020 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为 6,320.54 万元。
2、超威新材报告期内的利润分配情况
8-3-1-48
根据超威新材利润分配相关文件，超威新材报告期内利润分配情况如下：
2019 年 5 月，超威新材 2018 年度股东会审议通过《2018 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 898.00 万元。
2020 年 6 月，超威新材 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 883.00 万元。
根据发行人的说明，因报告期内其他一级控股子公司上海树培、波兰华荣尚
未形成稳健盈利能力，因此其他一级控股子公司未进行现金分红。
（二）该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，能否保证
发行人未来具备持续稳定的现金分红能力
根据发行人提供的文件及其说明，发行人为控股型公司，利润主要来源于华
荣化工和超威新材，为确保发行人上市后利润分配政策的实现，华荣化工、超威
新材均于其各自的财务管理制度及《公司章程》中约定了利润分配条款。
华荣化工、超威新材现行利润分配制度等财务管理制度及《公司章程》中关
于利润分配的条款如下：“公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分
配利润以现金方式进行分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的 30%。如公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目
除外），经股东会审议同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会
审议决定。”
根据发行人股东大会审议通过的发行后适用的《公司章程（草案）》，在满足
现金分红条件的情况下，本次发行上市后发行人每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
发行人子公司现金分红比例最低要求高于发行人现金分红比例最低要求，保
证了本次发行上市后发行人利润分配政策的实现。未来子公司向母公司的具体分
红安排由发行人依据相关子公司的《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况
和分配计划、方案决定，确保母公司有足够的资金和未分配利润进行分配，不会
影响母公司履行向上市公司股东分红的义务。
此外，华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，上述财务管理制度和公
司章程中规定的分红条款若未能得到良好执行，发行人可以通过行使股东权利来
决定其利润分配政策及实施。未来，发行人可通过控股股东身份向子公司股东会
提交利润分配议案并获得通过，从而调整子公司分红比例及分红数额，进而保证
子公司的利润分配可以满足发行人的利润分配需求。
8-3-1-49
（三）发行人资产重组后的公司治理结构是否健全，发行人对其控股子公司
是否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险
1、发行人资产重组后的公司治理结构是否健全
报告期内，江苏国泰以瑞泰新材为统一持股管理平台，对其控制的化工新材
料板块相关资产和业务进行整合，瑞泰新材累计持有华荣化工、超威新材股比达
91.14%、71.46%，此后未发生资产重组或股权变动。
自 2020 年 6 月公司整体变更为股份公司以来，公司已依法建立了股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，参照上市公司的要求逐步
建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并按照中国证监会有关
规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管
理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律
法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治
理机制。
根据立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA15461 号”《内部控制鉴证报告》，
对公司 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，鉴证结论
为：瑞泰新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，公司治理结构健全且运行良好。
2、发行人对其控股子公司是否实际具有控制能力，是否存在经营管理风险
华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，根据华荣化工及超威新材的公
司章程及相关公司治理制度约定，发行人可依法拥有参加股东会并依据章程行使
表决权等权利，且其持股比例及表决权均达到绝对控制。
为进一步确保发行人对上述控股子公司的控制能力，瑞泰新材亦在上述控股
子公司公司章程中约定，“公司作为瑞泰新材的子公司，如前述公司股东会决议
事项另需经瑞泰新材董事会及/或股东大会等相关机构审议通过，在公司股东会
作出决议前或之后，还应经瑞泰新材的相应批准或授权方能进行。除前述事项外，
如有任何其它需由瑞泰新材董事会及/或股东大会等相关机构审议的事项，该等
事项亦应由公司股东会作出决议，并在作出决议前或之后，应经瑞泰新材的相应
批准或授权方能进行”。
此外，根据上述控股子公司的公司章程及相关公司治理制度要求，发行人可
通过控股股东身份向子公司提名董事并委派高级管理人员。其中，董事方面，上
8-3-1-50
述控股子公司董事长由瑞泰新材提名，华荣化工 5 名董事中有 4 名由发行人提名，
超威新材 5 名董事中有 3 名由发行人提名；高管方面，上述控股子公司均设总经
理一名，设副总经理等其他高级管理人员若干名，均由瑞泰新材提名并由董事会
聘任或解聘。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
控股子公司已形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，股东会、
董事会及相关职能部门均已按照有关法律法规和公司内部制度规范运行。华荣化
工现董事长王一明、董事郭军、张子燕、马晓天、赵世勇，超威新材现董事长郭
军、董事张子燕、马晓天、李建中均由发行人通过在各子公司股东会行使表决权
选举，上述人员亦在发行人处担任董监高，相关提名、聘任、选举工作均按照相
关制度运行。
因此，瑞泰新材可对其控股子公司的股东会、董事会的投票表决及公司经营
决策产生重大影响，对其控股子公司实际具有控制能力，不存在不利经营管理风
险。
（四）发行人 2017 年大额分红资金去向、具体用途，2018 年未进行现金分
红的原因
根据发行人的说明，发行人本级未曾进行利润分配，2017 年大额分红主要
为公司控股子公司华荣化工 2017 年进行现金分红。
其中 2017 年 1 月 21 日，华荣化工召开 2016 年度股东会并审议通过《2016
年度利润分配预案》，华荣化工向股东分红总额为人民币 5,576.94 万元，具体明
细如下：
股东名单 2016 年 12 月 31 日持股比例 分红总额（万元） 分红金额（万元）
江苏国泰 81.84% 4,564.40
国泰投资 9.30% 5,576.94 518.67
27 位自然人股东 8.86% 493.87
2017 年 5 月 24 日，华荣化工 2017 年第二次股东会审议通过《公司 2017 年
度转增股本及分红的议案》，以资本公积和盈余公积转增股本，转增后公司注册
资本变更为 18,589.81651 万元；同时，华荣化工向股东分红总额为人民币
13,942.36 万元，具体明细如下：
股东名单 2017 年 4 月 30 日持股比例 分红总额（万元） 分红金额（万元）
江苏国泰 81.84% 11,411.00
13,942.36
国泰投资 9.30% 1,296.68
8-3-1-51
27 位自然人股东 8.86% 1,234.68
根据发行人的说明，上述分红对象中，国泰投资为江苏国泰控制企业，主营
业务为项目投资，江苏国泰为上市公司，两者均为国际贸易公司下属企业。其中，
对江苏国泰股东分红款项主要用于其日常经营所需营运资金、新增生产建设项目
或作为利润分配给其股东，对国泰投资股东分红款项主要作为其利润分配给其股
东，对 27 位自然人股东分红款项主要用于个人或家庭日常消费等支出。
上述两笔现金分红合计达 19,519.30 万元，金额较大主要原因为华荣化工长
期以来分红比例较低，而华荣化工的盈利能力及经营性现金流状况较好，导致
2016 年末账面未分配利润数额较高，已达 53,039.29 万元，净资产收益率处于较
低水平，具备分红回报股东的能力。在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，
华荣化工实施了相应的股利分配方案。其中首批 5,576.94 万元分红发放后，结合
项目投建计划、未来发展规划等资金需求因素，公司管理层和股东会为提高资金
使用效率、增加股东回报，在保证经营资金需求的前提下进行了第二次 13,942.36
万元分红。
2018 年，因华荣化工旗下宁德和波兰项目计划相继开工建设，管理层及董
事会预计上述重大投资计划将伴随较大金额的资本性支出，综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式，因此拟将留存未分配利润主要用于华荣化工继续
开拓业务，完善在锂离子电池电解液领域的产业布局及产能，经由 2017 年度股
东会决议审议，未进行现金分红。
（五）发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及发行人上述股利分配
实施是否符合公司章程等相关规定，是否履行了必要的审批程序；实施现金分红
对发行人财务状况、生产运营的影响
1、发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及发行人上述股利分配实
施是否符合公司章程等相关规定，是否履行了必要的审批程序
（1）发行人本级
截至 2021 年 6 月末，发行人未曾对 2020 年及以前累积的未分配利润进行
利润分配。发行人为通过受让华荣化工及超威新材股权方式开展正式经营，自
2017 年下半年陆续受让超威新材、华荣化工股权以来，公司所从事的化工新材
料行业迎来较快增长，下属宁德、波兰生产项目先后开工建设，管理层及董事会
预计上述重大投资计划将伴随较大金额的资本性支出，出于可持续发展的需要，
因此未进行现金分红。
在公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》前，公
司原公司章程均未对利润分配比例及金额进行明确要求及限制，其对利润分配的
8-3-1-52
条款如下：“公司利润分配参照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管
部门的规定执行。”
公司 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<公司章程（草案）>的议
案》，进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序，并明
确了每年的现金分红比例不低于 10%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
综上，发行人本级发行上市前公司章程中关于股利分配的政策及未进行股利
分配的行为符合彼时公司章程及相关法律法规要求。
（2）控股子公司
华荣化工 2020 年 6 月 23 日第一次利润分配至 2021 年 5 月第二次利润分配
期间，华荣化工适用的公司章程关于利润分配的规定如下：“公司弥补亏损和提
取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。”
超威新材 2019 年 5 月第一次利润分配至 2020 年 6 月第二次利润分配期间，
超威新材适用的公司章程关于利润分配的规定如下：“公司弥补亏损和提取公积
金后所余利润，根据股东会决议按照股东的出资比例进行分配。对于股东会认定
侵害公司利益的任何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该种股东已就
相关损失向公司予以赔偿。”
报告期内发行人控股子公司的分红情况及其审批程序可详见本节之“（一）
说明报告期内发行人控股子公司的分红情况”。
上述控股子公司发行上市前公司章程中关于股利分配的政策以及其上述股
利分配实施均符合公司章程等相关规定，历次利润分配均已履行了必要的审批程
序。
2、实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
（1）华荣化工报告期内现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
根据发行人提供的文件及其说明，华荣化工利润分配情况以及对生产运营的
影响分析如下：
2020 年 6 月，华荣化工 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为人民币 3,717.96 万元。
2021 年 5 月，华荣化工 2020 年股东会审议通过《2020 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为 6,320.54 万元。
8-3-1-53
上述历次分红后，截至 2021 年 6 月 30 日，华荣化工货币资金为 29,557.18
万元，未分配利润为 98,788.57 万元，历史分红金额占其比重较低，华荣化工仍
持有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配
利润留待以后年度分配。
（2）超威新材报告期内现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
根据发行人提供的文件及其说明，超威新材利润分配情况以及对生产运营的
影响分析如下：
2019 年 5 月，超威新材 2018 年度股东会审议通过《2018 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 898.00 万元。
2020 年 6 月，超威新材 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 883.00 万元。
上述历次分红后，截至 2021 年 6 月 30 日，超威新材货币资金为 2,664.70 万
元，未分配利润为 11,008.16 万元，历史分红金额占其比重较低，超威新材仍持
有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配利
润留待以后年度分配。
根据发行人的说明，报告期内，华荣化工、超威新材经营状况良好、业绩稳
步增长，资产负债率稳定。为了与全体股东共享公司的经营成果，华荣化工、超
威新材结合每年的经营情况、财务状况、税收优惠政策向全体股东进行现金分红，
报告期内的现金分红对其财务状况和生产经营未产生不利影响。
四、结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司的
定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公司、各子公司之间的交易情况，转
移定价的价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情
况；控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客
户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在业务
或资金往来
（一）结合报告期内发行人及其子公司财务数据和业务数据，披露各子公司
的定位和功能，在业务体系中发挥的作用
1、瑞泰新材
根据发行人提供的文件及说明，瑞泰新材报告期内的单体简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 156,781.84 151,085.39 78,928.96 78,391.11
8-3-1-54
总负债 216.34 425.34 83.82 114.32
所有者权益 156,565.49 150,660.05 78,845.14 78,276.79
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - - -
净利润 5,905.45 4,159.88 568.35 62.93
注：上述财务数据已经立信审计。
瑞泰新材本级主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管理，
现有业务主要由华荣化工、超威新材等下属企业实施。
2、华荣化工
根据发行人提供的文件及说明，华荣化工报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 246,604.37 211,657.20 176,453.93 154,304.02
总负债 120,033.42 90,376.65 74,768.09 72,699.82
所有者权益 126,570.96 121,280.55 101,685.84 81,604.21
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 157,865.11 160,653.89 152,511.90 118,620.96
净利润 11,849.19 23,341.62 20,374.71 10,403.85
注：上述财务数据已经立信审计。
华荣化工为瑞泰新材锂离子电池电解液和硅烷偶联剂产品开展研发、生产、
销售等经营业务的主体，报告期内其设计产能、产量、销量、产能利用率以及产
销率情况如下：
单位：吨
项目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂离子电池电
70,000 70,000 30,000 30,000
产能 解液
硅烷偶联剂 5,000 5,000 5,000 5,000
锂离子电池电
32,698 35,494 31,002 24,306
产量 解液
硅烷偶联剂 817 1,582 1,769 1,798
锂离子电池电
产能利 93.42% 50.71% 103.34% 81.02%
解液
用率
硅烷偶联剂 32.69% 31.64% 35.39% 35.96%
锂离子电池电
32,561 33,302 30,945 23,974
销量 解液
硅烷偶联剂 1,064 2,257 2,337 2,270
8-3-1-55
锂离子电池电
99.58% 93.82% 99.82% 98.64%
产销率 解液
硅烷偶联剂 130.21% 142.69% 132.08% 126.24%
注 1：产能统计口径为报告期各期期末设计产能
注 2：报告期内，硅烷偶联剂产销率大于 100%，主要系公司为应对客户临时或特殊需求而
向同行业公司采购部分产品后销售，该部分产品计入销量而未计入产量
注 3：统计口径为合并口径
注 4：2021 年 1-6 月产能利用率已年化处理
3、超威新材
超威新材报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 27,507.05 27,030.42 23,951.04 23,801.19
总负债 6,448.96 9,208.68 10,066.95 11,836.11
所有者权益 21,058.10 17,821.75 13,884.09 11,965.09
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,326.92 19,808.80 13,555.27 11,008.35
净利润 3,236.35 4,820.66 2,817.00 2,241.86
注：上述财务数据已经立信审计。
超威新材为锂离子电池电解液添加剂、超电产品开展生产、销售等经营业务
的主体，报告期内其设计产能、产量、销量、产能利用率以及产销率情况如下：
单位：吨
项目 产品类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂离子电池电
487.5 487.5 327.5 327.5
产能 解液添加剂
超电产品 650 650 1,100 1,100
锂离子电池电
178 289 173 127
产量 解液添加剂
超电产品 240 423 393 272
锂离子电池电
产能利 72.87% 59.18% 52.68% 38.79%
解液添加剂
用率
超电产品 73.86% 65.08% 35.74% 24.70%
锂离子电池电
156 245 133 114
销量 解液添加剂
超电产品 237 427 382 249
锂离子电池电
87.96% 85.08% 77.33% 90.11%
产销率 解液添加剂
超电产品 98.78% 100.86% 97.16% 91.61%
8-3-1-56
注 1：产能统计口径为报告期各期期末设计产能
注 2：销量统计口径为合并口径
注 3：2020 年超电产品产销率超过 100%系当期销售了部分 2020 年以前的存货
注 4：2021 年 1-6 月产能利用率已年化处理
4、宁德华荣
宁德华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 72,033.87 29,513.72 14,403.67 4,482.10
总负债 50,227.26 19,715.36 4,695.23 994.83
所有者权益 21,806.61 9,798.35 9,708.44 3,487.27
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 69,195.56 11,026.79 - -
净利润 3,924.36 89.91 -228.83 -58.46
注 1：上述财务数据已经立信审计。
宁德华荣为发行人未来开展锂离子电池电解液生产、销售等经营业务的重要
基地之一，并于 2020 年逐步开始调试以及投入试生产，2020 年销售锂离子电池
电解液的规模为 3,390.59 吨，2021 年 1-6 月销售锂离子电池电解及原材料的规模
为 13,704.77 吨。
5、波兰华荣
波兰华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 33,822.82 22,125.38 17,880.96 12,255.80
总负债 4,274.94 13,959.23 9,561.71 4,360.66
所有者权益 29,547.88 8,166.15 8,319.25 7,895.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,300.01 8,556.79 10,728.79 5,628.61
净利润 500.12 606.26 380.41 -69.33
注：上述财务数据已经立信审计。
波兰华荣为发行人未来开展锂离子电池电解液生产、销售等经营业务的重要
基地之一，截至报告期末，波兰华荣生产项目尚未投产，其销售产品主要来自境
内华荣化工向其出售的锂离子电池电解液，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月销售锂离子电池电解液的规模分别为 824.34 吨、1,577.40 吨、1,017.74
吨及 0 吨。2020 年下半年以来，华荣化工调整向波兰 LG 销售路径，由此前通过
8-3-1-57
波兰华荣销售转由直接销售，在其与波兰 LG 的对接中，波兰华荣提供仓储物流
及配套技术服务，并保留合理利润，因此波兰华荣不存在对外销量。
6、韩国华荣
韩国华荣报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 618.95 562.69 609.24 627.95
总负债 46.33 30.77 16.86 77.38
所有者权益 572.62 531.92 592.39 550.57
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 173.19 156.35 121.39 103.31
净利润 72.06 -58.88 45.07 17.80
注：上述财务数据已经立信审计。
韩国华荣为发行人海外研发平台，同时在韩国区域开展少量锂离子电池电解
液样品销售经营业务，不从事产品生产业务。其销售产品主要来自境内华荣化工
向其出售的锂离子电池电解液，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月销售
锂离子电池电解液的规模分别为 4.25 吨、5.09 吨、3.79 吨及 2.09 吨，规模较为
有限。
7、上海树培
上海树培为发行人拟开展上述化工产品贸易的主体，但截至本补充法律意见
书出具之日，上海树培尚未开展实际业务，因此不存在生产、销售相关的业务数
据。
8、超威新能
超威新能为发行人拟从事化工产品生产经营业务的主体，但截至本补充法律
意见书出具之日，超威新能尚未开展实际业务，因此不存在生产、销售相关的业
务数据。
9、衢州超威
衢州超威为发行人拟从事化工产品生产经营业务的主体，但截至本补充法律
意见书出具之日，衢州超威尚未开展实际业务，因此不存在生产、销售相关的业
务数据
（二）母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价的价格是否公允，是否
存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况
8-3-1-58
根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，报告期内，发行人与其子公
司之间不存在交易，各子公司之间的交易情况如下：
1、超威新材与华荣化工间交易
报告期内，超威新材向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 1,258.05 1,501.27 824.41 414.00
成本 835.65 781.45 501.22 234.41
毛利率 33.58% 47.95% 39.20% 43.38%
超威新材整体毛利率 38.76% 43.62% 40.13% 41.27%
超威新材向华荣化工销售的主要产品为添加剂，超威新材的部分添加剂产品
符合华荣化工锂离子电池电解液配方的要求，且超威新材向华荣化工销售产品遵
循市场化定价，毛利率与超威整体毛利率无显著差异，该等关联交易具有公允性
及必要性。
报告期内，华荣化工向超威新材销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 27.26 - 22.48 140.46
成本 14.30 - 17.28 126.74
毛利率 47.53% - 23.15% 9.76%
华荣化工整体毛利率 18.53% 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向超威新材销售的主要产品为原材料、半成品。超威新
材 2018 年处于生产起步阶段，采购、生产体系尚未健全，故华荣化工将部分原
材料、半成品销售给超威新材。
超威新材的主要产品锂离子电池电解液添加剂、超级电容器电解液具备广阔
的市场前景。因此在超威新材起步阶段，华荣化工参考成本定价销售相关原材料、
半成品，给予超威新材一定的战略支持，有利于超威新材尽快建立产品优势及市
场竞争力。随着超威新材生产、采购体系的成熟，华荣化工向超威新材销售金额
逐步减少，销售价格根据市场价格协商确定。
超威新材与华荣化工适用税率及计征方法均保持一致。其中，增值税的适用
税率及计征方法均参照税务总局公告 2019 年第 35 号规定：2018 年 1 月 1 日至
8-3-1-59
2018 年 4 月 30 日增值税按应税收入的 17%计征；自 2018 年 5 月 1 日起至 2019
年 3 月 31 日增值税按应税收入的 16%计征（财税[2018]32 号）；自 2019 年 4 月
1 日起增值税按应税收入的 13%计征。所得税的适用税率及计征方法均参照高新
技术企业 15%的税率计缴。
综上，报告期内历年华荣化工与超威新材适用税率及计征方法均保持一致，
且均保持稳定正向净利润，不存在以税率差和税盾规避税负的情况，因此不存在
通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
2、华荣化工与波兰华荣间交易
报告期内，华荣化工向波兰华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 - 2,786.78 10,316.26 5,318.88
成本 - 2,043.58 5,976.84 2,746.27
毛利率 - 26.67% 42.06% 48.37%
华荣化工整体毛利率 18.53% 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向波兰华荣销售的主要产品为成品锂离子电池电解液，
主要原因系报告期内波兰华荣仍处于建设期，其销售产品主要来自境内华荣化工
向其出售的锂离子电池电解液。华荣化工向波兰华荣销售上述产品后，波兰华荣
再销售往波兰 LG。
2018 年-2019 年华荣化工向波兰华荣销售产品的毛利率高于整体毛利率，但
低于华荣化工直接向波兰 LG 销售的毛利率，波兰华荣保留合理利润水平。2020
年因波兰华荣建设投入较大，为给予波兰华荣一定的战略支持，华荣化工参考整
体定价水平向波兰华荣销售，交易转移定价仍保持相对公允。若波兰华荣未来投
产，预计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体独立生产并向其客
户销售。
报告期内，波兰华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 2,291.07 1,976.35 - -
成本 1,918.05 1,774.66 - -
毛利率 16.28%- 10.21% - -
8-3-1-60
波兰华荣整体毛利率 19.18% 10.23% 5.61% 5.70%
报告期内，波兰华荣向华荣化工取得收入主要为 2020 年下半年以来，华荣
化工调整向波兰 LG 销售路径，由此前通过波兰华荣销售转由直接销售，在其与
波兰 LG 的对接中，波兰华荣提供仓储物流及配套技术服务，并保留合理利润。
若波兰华荣未来投产，预计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体
独立生产并向其客户销售。
波兰华荣增值税按应税收入的 23%计征，高于报告期内华荣化工 13%-17%
的增值税率；所得税按净利润的 19%征收，高于报告期内华荣化工 15%的所得
税率。上述交易净额来看，为由低税率方向高税率方销售，且高税率方保留合理
利润水平，交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。
3、华荣化工与韩国华荣间交易
报告期内，华荣化工向韩国华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 10.38 13.01 25.83 11.54
成本 16.97 18.82 58.66 18.78
毛利率 -63.53% -44.68% -127.15% -62.72%
华荣化工整体毛利率 18.53% 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向韩国华荣销售的主要产品为原材料、半成品及成品锂
离子电池电解液。韩国华荣为华荣化工全资持有子公司，主要职能为海外研发平
台，通过与韩国 LG 沟通部分技术参数、对于小样进行检验等为总部华荣化工提
供相关价值。出于研发扶持考量，华荣化工给予韩国华荣一定的战略支持，相关
产品售价低于成本价格。
报告期内，韩国华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 129.16 65.80 - -
成本 36.52 57.97 - -
毛利率 72.27% 11.90% - -
韩国华荣整体毛利率 72.27% 11.90% 29.69% 31.08%
8-3-1-61
因韩国华荣通过其技术参数调整等业务为华荣化工提供相关价值，为维持韩
国华荣的经营活动，华荣化工参照市场平均水平对该等技术支持合理定价。
上述华荣化工与韩国华荣间交易规模极小，交易行为非出于规避税负角度出
发，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
4、华荣化工与宁德华荣间交易
报告期内，华荣化工向宁德华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 14,331.56 1,329.06 - -
成本 10.395.09 1,361.23 - -
毛利率 27.25% -2.42% - -
华荣化工整体毛利率 18.53% 29.12% 23.89% 22.20%
报告期内，华荣化工向宁德华荣销售的主要产品为原材料，宁德华荣为华荣
化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的采购体系，华荣化工为其提供
部分生产所需的原材料。2021 年 5 月份以来，为逐步开始培养宁德华荣的客户
销售体系，保证宁德华荣的稳定供货能力，华荣化工向宁德华荣销售成品锂离子
电池电解液，并对重叠客户统一以宁德华荣为对外销售平台。
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 46,949.85 11,024.93 - -
成本 39,689.37 10,154.26 - -
毛利率 15.46% 7.90% - -
宁德华荣整体毛利率 10.61% 7.91% - -
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售的主要产品为锂离子电池电解液。宁德
华荣为华荣化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的销售体系，故 2021
年 4 月份及以前，通过华荣化工为平台对外销售其生产的电解液。
华荣化工与宁德华荣增值税的适用税率及计征方法。参照税务总局公告 2019
年第 35 号规定，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日增值税按应税收入的 17%
计征；自 2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日增值税按应税收入的 16%计征
（财税[2018]32 号）；自 2019 年 4 月 1 日起增值税按应税收入的 13%计征。华荣
8-3-1-62
化工所得税的适用税率及计征方法参照高新技术企业 15%的税率计缴，宁德华荣
参照一般企业的 25%税率计缴，上述交易净额来看，毛利由高税率方宁德华荣保
留，且交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负
的情况。
5、超威新材与宁德华荣间交易
报告期内，超威新材向宁德华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 93.76 - - -
成本 63.07 - - -
毛利率 32.73% - - -
超威新材整体毛
38.76% 43.62% 40.13% 41.27%
利率
与超威新材同华荣化工间的交易类似，超威新材向宁德华荣销售的主要产品
为添加剂，超威新材的部分添加剂产品符合宁德华荣锂离子电池电解液配方的要
求，且超威新材向宁德华荣销售产品遵循市场化定价，毛利率与超威整体毛利率
无显著差异，该等关联交易具有公允性及必要性。
除上述情况外，发行人不存在其他母公司、各子公司之间的交易情况。综上
所述，上述交易转移定价公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负
的情况。
（三）控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存
在业务或资金往来
1、核查对象
报告期末发行人控股子公司其他股东清单如下：
序号 华荣化工其他股东名称
1 郭军
2 蒋德生
3 王一明
4 赵世勇
5 袁翔云
6 李建中
7 李霞
8-3-1-63
8 朱慧
9 朱晓新
10 李红明
11 舒亚飞
12 高悟儿
13 林晓文
14 艾玉玲
15 甘朝伦
16 骆宏钧
17 杨升
18 肖艳
19 刘文升
20 张振华
21 任齐都
22 钱亚明
23 岳立
24 陶荣辉
25 顾春艳
26 刘萧萧
27 杨宝军
序号 超威新材其他股东名称
1 张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）
2 张家港市金科创业投资有限公司
3 张家港市鼎材企业管理合伙企业（有限合伙）
4 张家港市鼎超企业管理合伙企业（有限合伙）
5 张家港市金茂创业投资有限公司
报告期末发行人控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。
发行人董监高清单如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
4 王一明 董事兼副总经理
5 顾建平 独立董事
8-3-1-64
序号 姓 名 职 务
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 黄卫东 财务总监
报告期内，发行人报告期内每期前五大客户清单如下：
年份 单位名称
宁德时代
LG 化学
2021 年 1-6 月 新能源科技
亿纬锂能
客户 S
LG 化学
新能源科技
2020 年 宁德时代
客户 S
松下
宁德时代
LG 化学
2019 年 新能源科技
村田新能源
亿纬锂能
LG 化学
宁德时代
2018 年 新能源科技
村田新能源
亿纬锂能
报告期内，发行人报告期内每期前五大供应商清单如下：
期间 供应商名称
新泰材料
2021 年 1-6 月
石大胜华
8-3-1-65
多氟多新材料股份有限公司
山东海科新源材料科技股份有限公司
上海凯路
上海凯路
石大胜华
2020 年 常州樊氏有机硅有限公司
江苏新泰材料科技有限公司
多氟多新材料股份有限公司
上海凯路
石大胜华
2019 年 常州樊氏有机硅有限公司
上海康鹏
森田新能源材料（张家港）有限公司
上海凯路
森田新能源材料（张家港）有限公司
2018 年 石大胜华
常州樊氏有机硅有限公司
上海康鹏
发行人本次申请首次公开发行的中介机构清单如下：
序号 身份 名称
1 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司
2 发行人律师 北京市君合律师事务所
3 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
5 保荐人（主承销商）律师 江苏世纪同仁律师事务所
2、核查结论
根据发行人控股子公司其他股东回复的确认函及说明文件，结合发行人账套
及银行流水查询确认，上述发行人控股子公司其他股东中，自然人股东与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在如下关联
关系：
序号 出资人名称 现任职情况
1 郭军 发行人、子公司超威新材任职
8-3-1-66
序号 出资人名称 现任职情况
2 蒋德生 前华荣化工员工
3 王一明 发行人、子公司华荣化工任职
4 赵世勇 发行人、子公司华荣化工任职
5 袁翔云 子公司华荣化工任职
6 李建中 发行人、子公司超威新材任职
7 李霞 子公司华荣化工任职
8 朱慧 子公司华荣化工任职
9 朱晓新 子公司华荣化工任职
10 李红明 前华荣化工员工
11 舒亚飞 子公司华荣化工任职
12 高悟儿 前华荣化工员工
13 林晓文 前华荣化工员工
14 艾玉玲 前华荣化工员工
15 甘朝伦 子公司华荣化工任职
16 骆宏钧 前华荣化工员工
17 杨升 前华荣化工员工
18 肖艳 子公司华荣化工任职
19 刘文升 子公司超威新能任职
20 张振华 子公司华荣化工任职
21 任齐都 子公司超威新材任职
22 钱亚明 前华荣化工员工
23 岳立 子公司华荣化工任职
24 陶荣辉 子公司超威新材任职
25 顾春艳 子公司华荣化工任职
26 刘萧萧 子公司华荣化工任职
27 杨宝军 子公司华荣化工任职
上述发行人控股子公司其他股东中，法人股东鼎威合伙、鼎材合伙、鼎超合
伙为发行人控股子公司员工或历史员工出资设立的合伙企业，具体如下：
（1）鼎威合伙
鼎威合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至本补充法
律意见书出具之日，其持股结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 认缴出资额 任职情况
8-3-1-67
（万元）
1 郭军 有限合伙人 31.37% 561.54 超威新材董事长
2 李建中 有限合伙人 19.55% 350.00 超威新材董事、总经理
3 赵世勇 有限合伙人 4.47% 80.00 华荣化工常务副总经理
4 王琛 有限合伙人 3.35% 60.00 不任职
5 陶荣辉 普通合伙人 3.35% 60.00 超威新材副总经理
6 袁永华 有限合伙人 3.35% 60.00 超威新材公用车间主任
7 瞿燕芳 有限合伙人 2.23% 40.00 超威新材财务部副经理
8 何永刚 有限合伙人 1.96% 35.00 超威新材质检部经理
9 俞惠华 有限合伙人 1.96% 35.00 超威新材主任
10 王建军 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材车间主任
11 孙建 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材车间主任
12 熊鲲 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材研发部副经理
13 成晓峰 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新材市场部经理
超威新材总经理助理、研发部经
14 任齐都 有限合伙人 1.40% 25.00
理
15 刘文升 有限合伙人 1.40% 25.00 超威新能总工程师
16 施苏萍 有限合伙人 1.34% 24.00 超威新材研发部副经理
17 徐晓强 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材品管部经理
18 钱晓兵 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材生产部副经理
19 唐向荣 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材行政人事部驾驶员
20 唐颉 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材市场部助理
21 钱亚明 有限合伙人 1.12% 20.00 离职前往江苏国泰
22 黄清鎏 有限合伙人 1.12% 20.00 超威新材财务部会计
23 卢建龙 有限合伙人 1.09% 19.50 超威新材工程部经理
24 舒亚飞 有限合伙人 0.89% 16.00 华荣化工品管部经理
25 陈剑 有限合伙人 0.89% 16.00 超威新材 EHS 部经理
26 李霞 有限合伙人 0.84% 15.00 华荣化工副总经理
27 余三宝 有限合伙人 0.78% 14.00 超威新材总经理助理
28 吴小玲 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新材采购部经理
29 陈湘 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新能设备工程师
30 严向军 有限合伙人 0.73% 13.00 超威新材市场部业务经理
31 岳立 有限合伙人 0.56% 10.00 华荣化工总经理助理
32 伍广田 有限合伙人 0.56% 10.00 超威新材研发部实验员
8-3-1-68
33 徐芳 有限合伙人 0.56% 10.00 超威新材行政人事部主管
34 杨宝军 有限合伙人 0.45% 8.00 华荣化工生产部经理
35 甘朝伦 有限合伙人 0.42% 7.50 华荣化工副总经理
36 朱慧 有限合伙人 0.34% 6.00 华荣化工副总经理
37 朱晓新 有限合伙人 0.34% 6.00 华荣化工副总经理
38 曹敏香 有限合伙人 0.34% 6.00 超威新材质检部副经理
39 张健 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材 EHS 部专员
40 张恩维 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材车间班长
41 李明 有限合伙人 0.28% 5.00 超威新材车间班长
42 肖艳 有限合伙人 0.18% 3.23 华荣化工行政人力资源部经理
43 张振华 有限合伙人 0.18% 3.23 华荣化工 EHS 部经理
44 严正锋 有限合伙人 0.17% 3.00 超威新材副主任
45 郭心记 有限合伙人 0.17% 3.00 超威新材车间班长
46 王芳 有限合伙人 0.11% 2.00 超威新材品质工程师
47 丁宏伟 有限合伙人 0.11% 2.00 超威新材车间班长
（2）鼎材合伙
鼎材合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至报告期末，
其持股结构如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 任职情况
（万元）
1 郭军 有限合伙人 19.44% 54.11 超威新材董事长
2 王煜嘉 有限合伙人 16.67% 46.38 超威新材市场部助理
3 瞿燕芳 有限合伙人 11.11% 30.92 超威新材财务部副经理
4 严向军 有限合伙人 9.44% 26.28 超威新材市场部业务经理
5 徐芳 普通合伙人 8.33% 23.19 超威新材行政人事部主管
6 曹敏香 有限合伙人 7.78% 21.65 超威新材质检部副经理
7 陈程 有限合伙人 6.67% 18.55 超威新材采购专员
8 施苏萍 有限合伙人 3.33% 9.28 超威新材研发部副经理
9 殷翔宇 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材财务部主管
10 陶晓英 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材市场部销售助理
11 蒋达伟 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材研发部实验员
12 李红 有限合伙人 2.78% 7.73 超威新材 EHS 专员
13 张涛 有限合伙人 2.22% 6.18 超威新材研发部实验员
14 孙艳 有限合伙人 1.94% 5.41 超威新材行政人事专员
8-3-1-69
15 苏红 有限合伙人 1.94% 5.41 超威新材研发部助理
（3）鼎超合伙
鼎超合伙股东均为自然人，出资资金来源均为员工自筹资金，截至报告期末，
其持股结构如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例 任职情况
（万元）
1 袁永华 普通合伙人 32.00% 74.21 超威新材公用车间主任
2 陆小舟 有限合伙人 8.00% 18.55 超威新材质检部班长
3 李建中 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材董事、总经理
4 何永刚 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材质检部经理
5 钱晓兵 有限合伙人 6.67% 15.46 超威新材生产部副经理
6 吴洪兴 有限合伙人 4.67% 10.82 超威新材车间班长
7 吴小玲 有限合伙人 4.67% 10.82 超威新材采购部经理
8 余三宝 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材总经理助理
9 张琳 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材质检部分析员
10 王芳 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材品质工程师
11 吴鹏 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材质检部分析员
12 林任超 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材车间班长
13 秦建栋 有限合伙人 3.33% 7.73 超威新材车间班长
14 邓心志 有限合伙人 2.67% 6.18 超威新材包装组班长
15 严正锋 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材包装组副主任
16 王克卫 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间操作工
17 张恩维 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间班长
18 丁宏伟 有限合伙人 2.00% 4.64 超威新材车间班长
除上述关联关系外，控股子公司其他股东与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；除为
发行人员工或历史员工发放工资薪酬导致的资金往来外，发行人控股子公司其他
股东不存在其他与发行人业务或资金往来的情况。
五、披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客户、
供应商是否存在业务或资金往来；发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、
资产、人员等方面是否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独
立经营能力
（一）披露发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人客户、
8-3-1-70
供应商是否存在业务或资金往来
截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人外，发行人控股股东及其控制的各级企业
清单如下：
序号 公司层级 企业名称
1 N1 江苏国泰
2 N2 江苏国泰力天实业有限公司
3 N2.1 江苏国泰国际集团科技发展有限公司
4 N2.2 江苏国泰集团恒联进出口有限公司
5 N2.3 滨海县国泰恒昌服饰有限公司
6 N2.4 海南舜泰达贸易有限公司
7 N2.5 GUOTAI（USA）Co., Ltd
8 N2.6 河南国泰恒广服饰有限公司
9 N2.7 西平县国泰恒鑫服饰有限公司
10 N2.8 邓州市国泰荣发服饰有限公司
11 N2.9 上海佑利泰盛贸易有限公司
12 N2.10 张家港市恒创打样有限公司
13 N2.11 张家港市国泰投资有限公司
14 N2.11.1 国裕有限公司
15 N3 江苏国泰华盛实业有限公司
16 N3.1 海南盛烨贸易有限公司
17 N3.2 江苏国泰盛大贸易有限公司
18 N3.3 南京国泰盛扬服饰有限公司
19 N3.4 江苏国泰盛天服饰有限公司
20 N3.5 宿迁国泰盛宇制衣有限公司
21 N3.6 泗洪锦云纺织有限公司
22 N3.7 G-TEX APPAREL., INC.
23 N3.8 江阴国泰泰宇服饰有限公司
24 N3.9 张家港国泰锦天服饰有限公司
25 N3.10 缅甸国泰富驰服饰有限公司
26 N3.11 江苏国泰华盛实业（香港）有限公司
27 N3.12 上海绿尚服饰有限公司
28 N3.13 缅甸国泰华盛锦泰服饰有限公司
29 N3.14 国泰盛兴（柬埔寨）制衣有限公司
8-3-1-71
序号 公司层级 企业名称
GTIG HUASHENG (MYANMAR) COMPANY
30 N3.15
LIMITED
31 N4 江苏国泰亿达实业有限公司
32 N4.1 张家港国泰华创制衣厂有限公司
33 N4.2 张家港市国泰华耀时装有限公司
34 N4.3 张家港保税区华通国际贸易有限公司
35 N4.4 新沂国泰华溢制衣有限公司
36 N4.5 苏州宇通丝绸服饰有限公司
37 N4.5.1 靖江宇通服装有限公司
38 N4.5.2 泰兴市宇通服装有限公司
39 N4.5.3 扬州宇通服装有限公司
40 N4.6 江苏国泰亿达（香港）有限公司
41 N4.6.1 香港利威丝绸服饰有限公司
42 N4.6.2 三扬有限公司（香港）
43 N4.7 泗洪瑞华服饰有限公司
44 N4.8 缅甸华誉服饰有限公司
45 N4.9 GTIG EASTAR GARMENT（MYANMAR）COMPANY
46 N4.10 上海亿达通贸易有限公司
47 N4.11 海南欣越贸易有限公司
48 N5 江苏国泰国华实业有限公司
49 N5.1 张家港国泰国华服装打样中心有限公司
50 N5.2 张家港国泰国华服装设计有限公司
51 N5.3 张家港国泰国华服装技术中心有限公司
52 N5.4 张家港保税区凯利华国际贸易有限公司
53 N5.5 张家港市兴泰制衣有限公司
54 N5.6 扬州市艾力格斯制衣有限公司
55 N5.7 睢宁国泰国华服装有限公司
56 N5.8 淮北国泰百特制衣有限公司
57 N5.9 五河县泰华服装有限公司
58 N5.10 张家港国泰国华纱线有限公司
59 N5.11 砀山国泰国华服装有限公司
60 N5.12 涟水国泰国华服饰有限公司
61 N5.13 博佩有限责任公司
8-3-1-72
序号 公司层级 企业名称
62 N5.14 SCEA 塞尔维杜龙及拉维尼酒庄
63 N5.15 张家港圣泰服饰有限公司
64 N5.16 张家港海坤服饰有限公司
65 N5.17 海南运禧贸易有限公司
66 N5.18 富华伟业有限公司
67 N5.19 国泰国华服装（缅甸）有限公司
68 N5.20 泗洪国泰服装有限公司
69 N5.21 沭阳富华服饰有限公司
70 N5.22 汶上县惠泰服装有限公司
71 N5.23 汶上县帝泰服装有限公司
72 N5.24 缅甸富华服装有限公司
73 N5.25 砀山国泰亿华服装有限公司
74 N5.26 GUOHUA GLORY COMPANY LIMITED
75 N5.27 上海豪鼎贸易有限公司
76 N5.28 WIGNAN TRADE S.L.,
77 N5.29 张家港保税区国泰智选商贸有限公司
78 N6 江苏国泰紫金科技发展有限公司
79 N6.1 江苏国泰盐城污水处理有限公司
80 N6.2 江苏国泰盱眙污水处理有限公司
81 N6.3 张家港市国泰智达特种设备有限公司
82 N6.4 上海漫越国际贸易有限公司
83 N6.4.1 海南屯泉贸易有限公司
84 N6.5 安徽国泰纺织科技有限公司
85 N6.6 上海港宁贸易有限责任公司
86 N7 苏韵国际有限公司
87 N7.1 BRIVISION PTE. LTD.
88 N8 江苏国泰华博进出口有限公司
89 N8.1 张家港保税区顺昌国际物流有限公司
90 N8.2 无锡国泰华博进出口有限公司
91 N8.3 嘉扬国际贸易发展有限公司
92 N8.4 海南华阳汉达贸易有限公司
93 N8.5 上海溥邦贸易有限公司
94 N9 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
8-3-1-73
序号 公司层级 企业名称
95 N10 江苏国泰汉帛实业发展有限公司
96 N10.1 张家港华裕制衣有限公司
97 N10.2 江苏国泰汉和贸易有限公司
98 N10.3 海南互泰实业有限公司
99 N10.4 宿迁市汉帛服饰有限公司
100 N10.5 阜阳国泰汉帛服饰有限公司
101 N10.6 JIANGSU GTIG HUBO (HK) COMPANY LIMITED
102 N10.7 HUBO JAPAN CO. LTD
103 N10.8 江苏国泰汉立纺织科技有限公司
104 N10.9 GTIG HUBO COMPANY LIMITED
105 N10.10 上海汉立贸易有限公司
106 N11 江苏国泰慧通贸易有限公司
107 N11.1 苏州国泰慧贸通电子商务有限公司
108 N11.2 慧贸通（香港）企业服务有限公司
109 N12 江苏国泰财务有限公司
110 N13 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司
111 N14 江苏国泰国盛实业有限公司
112 N14.1 张家港沃德服装有限公司
113 N14.2 张家港宝发服装有限公司
114 N14.3 张家港国贸服装有限公司
115 N14.3.1 泗阳国泰服装有限公司
116 N14.3.2 睢宁鸿泰服装有限公司
117 N14.4 江苏国泰（集团）如皋服装有限公司
118 N14.5 张家港保税区鸿泰国贸服饰有限公司
119 N14.6 沭阳瑞泰服装有限公司
120 N14.6.1 涟水国盛服装有限公司
121 N14.7 沭阳翔泰服装有限公司
122 N14.7.1 沭阳吉泰服装有限公司
123 N14.8 沭阳利莱服装有限公司
124 N14.9 沭阳利达服装有限公司
125 N14.10 沭阳利泰服装有限公司
126 N14.11 沭阳国盛服装有限公司
127 N14.12 江苏国泰国盛实业（香港）有限公司
8-3-1-74
序号 公司层级 企业名称
128 N14.13 上海埃伯瑞贸易有限公司
129 N14.14 盛宏(埃塞俄比亚)纺织服装有限公司
130 N14.15 CB KINGTOP FASHION CO.,LTD
131 N14.16 WINAS GARMENT CO.,LTD
132 N14.17 海南埃伯瑞贸易有限公司
133 N15 江苏国泰亿盛实业有限公司
134 N15.1 张家港保税区国泰纺织有限公司
135 N15.2 张家港市国泰亚瑞服装有限公司
136 N15.3 象山丽庭服饰有限公司
137 N15.4 象山瑞虹服饰有限公司
138 N15.5 BLOSSOMING APPAREL, LLC
139 N15.6 江阴市亚瑞服装有限公司
140 N15.7 江西昌玖服饰有限公司
141 N15.8 ESEN INTERNATIONAL (EGYPT) S.A.E COMPANY
142 N15.9 象山普锐特印花有限公司
143 N15.10 51 号摄影棚服饰有限公司
144 N15.11 CACTUS AND PEARL LLC
EL RAWDA FOR SPINNING AND KNITTING AND
145 N15.12
READY MADE GARMENT
146 N15.13 ESEN INTERNATIONAL (VIETNAM) CO.,LTD
147 N15.14 上海亚宸贸易有限公司
148 N15.15 江西亿盛泰服饰有限公司
149 N15.16 江西亚亭服饰有限公司
150 N15.17 张家港保税区瑞信泰贸易有限公司
151 N15.18 香港利美服饰有限公司
152 N15.19 TAI APPAREL LLC
153 N15.20 Green Winzone LLc
154 N15.21 海南亚宸贸易有限公司
155 N16 江苏国泰国贸实业有限公司
156 N16.1 Joyeux Development Co., Limited
157 N16.1.1 张家港保税区睿骁贸易有限公司
158 N16.1.1.1 泗洪国贸服装有限公司
159 N16.1.1.1.1 泗洪国顺服装有限公司
8-3-1-75
序号 公司层级 企业名称
160 N16.1.1.2 张家港亚韵服装有限公司
161 N16.1.1.2.1 淮安市国贸服装有限公司
162 N16.1.1.3 淮安亚韵服装有限公司
163 N16.1.1.4 宿迁苏韵服装有限公司
164 N16.1.1.5 宿迁鸿韵服装有限公司
165 N16.1.1.6 江苏泰韵制衣有限公司
166 N16.1.1.7 沭阳国韵服装有限公司
167 N16.1.1.8 泗洪汇通服饰有限公司
168 N16.1.1.9 江苏楚韵服装有限公司
169 N16.1.1.10 江苏嘉韵服装有限公司
170 N16.2 张家港保税区睿玖贸易有限公司
171 N16.3 美莱迪服饰有限公司
172 N16.4 上海睿贸贸易有限公司
173 N16.5 华宇服装有限公司
174 N16.6 华鸿服装有限公司
175 N17 江苏国泰博创实业有限公司
176 N17.1 苏州亲泰儿玩具有限公司
177 N17.1.1 连云港奥申特玩具有限公司
178 N17.1.2 连云港亲泰儿玩具有限公司
179 N17.1.2.1 连云港赣榆亲之宝玩具有限公司
180 N17.2 江苏国泰博创实业（香港）有限公司
181 N17.3 上海亲泰儿贸易有限公司
182 N18 江苏国泰国绵贸易有限公司
183 N18.1 GUOTAI (JAPAN) Co., Ltd
184 N18.2 江苏国泰恒扬服饰有限公司
185 N18.3 泗洪泰丰服饰有限公司
186 N18.4 U&G (MYANMAR) FASHION COMPANY LIMITED
187 N18.5 海南国绵贸易有限公司
188 N18.6 上海优蓓特贸易有限公司
189 N19 江苏国泰智造纺织科技有限公司
190 N20 江苏国泰海外技术服务有限公司
191 N20.1 国泰缅甸产业园有限公司
192 N20.2 万泰国际有限公司
8-3-1-76
注：N+整数为江苏国泰一级子公司，随子公司层级增加一级，其小数位相应增多一位，下
同
截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人控股股东外，发行人实际控制人及其控制
的各级企业清单如下：
序号 公司层级 企业名称
1 N1 国际贸易公司
2 N2 张家港市华通投资开发有限公司
3 N2.1 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司
4 N2.1.1 张家港市国泰景云房产置业有限公司
5 N2.1.2 江苏国泰江南置业有限公司
6 N2.1.2.1 张家港市沪菱电梯销售服务有限公司
7 N2.1.2.2 苏州晴朗楼宇设备有限公司
8 N2.1.3 张家港国贸旅行社有限公司
9 N2.1.4 张家港国泰物业管理有限公司
10 N2.1.5 江苏国泰国际集团华贸有限公司
11 N3 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司
12 N4 江苏国泰国际集团实业管理有限公司
根据发行人的说明及发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业的
确认，发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人 2018-2021 年
1-6 月主要客户、供应商间存在的各期合计超过 10 万元的业务或资金往来情况如
下：
业务、资金往 2021 年
记账单位 名称 单位 2020 年 2019 年 2018 年
来内容 1-6 月
华荣化工代
江苏国泰博创实业有限公司 LG CHEM,LTD. 万美元 - - 485.66 -
理出口收汇
蝶理(中国)商业有限 万元人民
江苏国泰国盛实业有限公司 货款 - - 13.47 -
公司 币
该等发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人客户、供应商存
在少量业务或资金往来。发行人客户 LG CHEM,LTD.与博创实业发生的往来系发
行人子公司华荣化工向 LG 化学销售的产品通过关联方博创实业进行代理出口，
由博创实业收取 LG 化学支付的美元，并将人民币支付给华荣化工，并从中收取
代理费用；发行人客户蝶理(中国)商业有限公司与江苏国泰国盛实业有限公司发
生的往来均为江苏国泰国盛实业有限公司向其采购针织布作为生产材料。
8-3-1-77
根据发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业回复的确认函、发行
人主要客户、主要供应商回复的确认函，该等发行人控股股东和实际控制人及其
控制企业的经营业务与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，上述与发行
人客户、供应商间的业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影响。
（二）发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面是
否存在依赖，发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独立经营能力
1、发行人对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面是否
存在依赖
（1）资产完整
发行人是由瑞泰有限于 2020 年 6 月 22 日整体变更设立的股份有限公司，发
行人的各发起人是以各自拥有的瑞泰有限的股权所对应的净资产作为出资投入
发行人，该等出资已由立信出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15144
号）予以验证，已足额缴纳。
此外，发行人具备与生产经营有关的主要资产及配套设施。
（2）人员独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理（即总裁）、副总经理（即
副总裁）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发
行人控股股东、实际控制人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。发行
人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘
用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。
（3）财务独立
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
发行人独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东、实际
控制人混合纳税的情况。
（4）机构独立
8-3-1-78
发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》
设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大
会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发
行人行使股东权利。
发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下
设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，引入了独立董
事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
发行人根据自身经营管理的需要设置了办公室、财务部、审计部等职能机构、
部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
发行人的机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有
关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N），发行人的经营范围为：新能源
材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。发行人所从事的业务未超出上述经核准的经营范围。根据江苏国
泰现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000703675629U），其经
营范围为：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、
服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、
生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人所从事的业务
未超出上述经核准的经营范围，且发行人与江苏国泰从事业务独立，不存在重叠
或相近的情况。
发行人为江苏国泰旗下独立的化工新材料板块业务开展平台，与江苏国泰从
事的供应链服务主业存在较大差异。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情
况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（6）经营稳定性
发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股
东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关
系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展
8-3-1-79
业务所需的资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的
干涉。
（7）重大变化及影响事项
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持
续经营有重大影响的事项。
2、发行人的内部控制制度是否健全，是否具有独立经营能力
自 2020 年 6 月公司整体变更为股份公司以来，公司已依法建立了股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，参照上市公司的要求逐步
建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并按照中国证监会有关
规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管
理制度》等制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律
法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治
理机制。
根据立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA15461 号”《内部控制鉴证报告》，
对公司 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证结
论为：瑞泰新材按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
此外，发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，发行人通过
母公司、各子公司开展业务，具有完整的业务体系；同时，其业务作为江苏国泰
旗下独立的化工新材料板块业务开展平台，独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，且拥有独立的办公场所和生产经营场所、开展业务所必需的人员、
资金、设备和配套设施以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，相关销
售和业务人员均为化工新材料相关，独立于控股股东江苏国泰，能够顺利组织开
展包括业务获取、公关维护等业务过程。因此，发行人具有面向市场独立经营的
能力。
综上所述，发行人不存在对控股股东、实际控制人在技术、业务、资产、人
员等方面的依赖，发行人的内部控制制度健全，具有独立经营能力。
六、说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为，被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形，如是，请说明事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救
8-3-1-80
措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为
（一）控股股东
根据江苏国泰提供的文件及其说明以及本所律师核查，报告期内，江苏国泰
（不含发行人合并报表范围）被境内监管部门处以单笔金额 1 万元及以上的处罚
及整改情况如下：
8-3-1-81
1、税务行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
8-3-1-82
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 9 月 10 日，国家税务总局苏州市税务局出具《证
明》，公司自 2017 年 1 月 1 日至今，暂未发现重大漏
缴、欠缴或拖欠税款、重大处罚的情形，暂未发现尚未
了结的行政处罚案件。
2021 年 10 月 26 日，国家税务总局苏州市税务局出具
《证明》，确认“江苏国泰根据决定书内容已按时足额
缴纳罚款、补缴税款，并已完成整改，该行政处罚不属
因江苏国泰让他人为自己 于重大行政处罚，未定性为重大违法行为。”
虚开增值税发票的行为违 2021 年 10 月 27 日，张家港市公安局出具证明，确认
“江苏国泰于 2017 年 1 月 1 日至今，不存在刑事犯罪
反了《中华人民共和国发票
记录或移送检察院起诉记录，亦不存在立案调查尚未了
国家税 管理办法》第三十七条的规 结的记录。”
务总局 定，处罚款 5 万元；因江苏 已足额及时缴 《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六
苏州市 江苏国 国泰分别从第三方取得虚 合计罚款 纳罚款并对相 稳”“六保”的意见》（高检发〔2020〕10 号）规定：
1 2019.5.30
税务局 泰 开发票及让他人为自己虚 27.12 万元 关违规情况进 “依法慎重处理企业涉税案件。注意把握一般涉税违法
第三稽 开发票的行为，造成少缴企 行了整改 行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于
查局 业所得税 442,308.74 元的偷 有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等
非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发
税行为违反了《中华人民共
票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理，依法作
和国税收征收管理法》第六 出不起诉决定的，移送税务机关给予行政处罚。”
十三条第一款的规定 综上所述，江苏国泰具有实际生产经营活动，不存在骗
取国家税款的主观故意；江苏国泰已按照税务部门要求
补缴税款，未实际造成税款损失，且税务部门认定该行
政处罚不属于重大行政处罚；公安部门未因该事项对江
苏国泰立案调查或移送起诉，且确认江苏国泰报告期内
不存在刑事犯罪记录。因此，江苏国泰不存在以骗取国
家税款为目的的涉税犯罪。
8-3-1-83
2、安全行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰（集团）如皋服装有限公司违法行为情节
较轻，根据处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第六项规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
江苏国 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
泰（集 已足额及时缴 以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
如皋市
团）如 未按规定制订生产安全事 罚款 1 万 纳罚款并对相 人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规
1 2020.05.18 应急管
皋服装 故应急救援预案 元 关违规情况进 定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演
理局
有限公 行了整改 练的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根
司 据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
3、市场监督管理局行政处罚
8-3-1-84
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 8 月 26 日，张家港市市场监督管理局出具《证
明》，国泰华诚已根据上述行政处罚决定书要求缴纳罚
没款，依法进行了整改，违法行为已消除。
由于国泰华诚违法行为情节较轻，根据处罚所依据的
国泰华诚于 2017 年 9 月 29 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：“生
日与沈阳新地药业有限公 1、没收违 产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所
张家港
司签订合同，购买沈阳新地 法所得 已足额及时缴 得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以
市市场 国泰华
1 2018.09.19 药业有限公司更改批号、生 2,500 元； 纳罚款和违法 下的罚款”，上述违法行为属于罚款金额的下限，同时
监督管 诚
产日期及有效期的部分药 2、罚款 所得 根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
理局
品并对外销售，货值 13,750 13,750 元 规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
元 以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不
属于重大行政处罚。
4、海关行政处罚
8-3-1-85
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依
已足额及时 照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：五）
汉帛贸易申报的货物化纤 缴纳罚款并 影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上
文锦渡 汉帛贸 罚款 1.2 万
1 2018.04.03 混纺纱等实际均未出口，案 对相关违规 50%以下罚款”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，
海关 易 元
值为人民币 8.319650 万元 情况进行了 同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中
整改 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中
华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规
定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听
证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重
大行政处罚。
8-3-1-86
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于慧贸通进行了整改，具有依法从轻或者减轻行政处罚
的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第七十八条第一款的规定：“违反本法规
定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、堆放、
2018 年 7 月 5
处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经许可擅自
慧贸通进口国家限制进口 日，上述固体
进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由海关责令退
的固体废物，品名、商品编 废物已退运
运该固体废物，可以并处十万元以上一百万元以下的罚
北仑海 码申报不实，未提供所需固 罚款 9.2 万 出境，已足额
2 2018.08.30 慧贸通 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，上述违法行为低
关 体废物进口许可证，违规进 元 及时缴纳罚
于罚款金额的下限，同时根据《中华人民共和国行政处罚
口国家限制进口的固体废 款并对相关
法》第四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
物 违规情况进
例》第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管
行了整改
理办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当
事人可以要求举行听证。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
8-3-1-87
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于力天实业违法行为情节较轻，且具有依法从轻或者减
轻行政处罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定：“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方
式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当
力天实业部分出口货物申 已足额及时 申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
上海浦
报品名、申报总价错误，申 缴纳罚款并 以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家
东国际 力天实 罚款 2.7 万
3 2019.08.08 报 总 价 为 FOB266,112 美 对相关违规 外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下
机场海 业 元
元、实际总价为 285.12 美 情况进行了 罚款”，上述违法行为低于罚款金额的下限，同时根据《中
关
元，违反海关监管 整改 华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和
国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处
以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重
大行政处罚。
除上述情况外，控股股东江苏国泰不存在其他行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。上述行政处罚的违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且已采取整改或者补救措施，不会对发行人本
次首次公开发行产生重大不利影响。
8-3-1-88
（二）国际贸易公司
根据国际贸易公司的确认以及本所律师适当核查，报告期内，实际控制人国
际贸易公司不存在重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
或者被列为失信被执行人的情形，因此，其不存在对发行人本次首次公开发行产
生重大不利影响的重大违法行为。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得了发行人、江苏国泰、国际贸易公司及相关董事、监事、高级管
理人员等相关主体就本次分拆出具的各项承诺和书面说明；查阅了发行人及
江苏国泰就本次分拆相关会议及决策文件，查询了江苏国泰发布的相关公告
文件；
2、比照《分拆若干规定》逐条分析江苏国泰及发行人是否满足分拆条件；
3、核查了发行人及其控股子公司历次分红情况，查阅了相关会议及决策
文件，就分红背景及其原因访谈了相关负责人；
4、查阅了江苏国泰及其子公司现行有效的公司章程及其财务管理制度；
5、核查了发行人及其子公司的银行流水，对主要客户、主要供应商进行
了走访，核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业、发行人
主要客户、主要供应商等相关方回复的确认函；
6、就发行人及其控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司可能涉及
的违法违规事项，查询了最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中
国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所网
站等公开信息平台，取得了张家港市公安局、国家税务总局苏州市税务局等
主管部门对江苏国泰出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已取得江苏证监局出具的分拆持续监管意见；分拆上市符合上市
公司监管和信息披露要求，符合国资管理规定，不存在损害江苏国泰及中小投资
者合法利益的情形。发行人已在招股说明书中进行了披露；
2、发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、
报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合相关分拆条件。发行
人已在招股说明书中进行了披露；
3、报告期内发行人控股子公司的分红情况依法合规，历次分红实施已经其
8-3-1-89
股东会等决策机构审议；该等子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条
款，可保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；瑞泰新材可对其控股子公
司的股东会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响，对其控股子公司
实际具有控制能力，不存在不利经营管理风险；发行人 2017 年大额分红金额较
大主要原因为华荣化工账面未分配利润较多，净资产收益率处于较低水平，在兼
顾实际经营情况和可持续发展的情况下，华荣化工实施了相应的股利分配方案，
2018 年未进行现金分红原因主要为宁德和波兰项目计划相继开工建设，预计将
伴随较大金额的资本性支出，因此未进行分红，不违反当时有效的公司章程及相
关法律法规；发行人及其控股子公司发行上市前公司章程中关于股利分配的政策
以及其股利分配实施均符合公司章程等相关规定，历次利润分配均已履行了必要
的审批程序；
4、华荣化工、超威新材历史分红金额占其货币资金、未分配利润比重较低，
其仍持有符合周转需要的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未
分配利润留待以后年度分配，报告期内的现金分红对其财务状况和生产经营未产
生不利影响；
5、瑞泰新材本级主要负责整体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管
理，现有业务主要由华荣化工、超威新材等下属企业实施；发行人、各子公司之
间的交易及其转移定价的价格公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。发行人已在招股说明书中进行了披露；
6、除发行人已披露的关联关系外，控股子公司其他股东与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利
益安排；除为发行人员工或历史员工导致的工资薪酬发放的资金往来外，发行人
控股子公司其他股东与发行人不存在其他业务或资金往来；
7、发行人控股股东和实际控制人及其控制企业的经营业务与发行人及其控
股子公司不存在关联关系情形，报告期内存在的少量业务、资金往来具有合理商
业背景，不会对发行人及其控股子公司构成不利影响；发行人不存在对控股股东、
实际控制人在技术、业务、资产、人员等方面的依赖，发行人的内部控制制度健
全，具有独立经营能力。发行人已在招股说明书中进行了披露；
8、发行人控股股东及实际控制人不存在重大行政处罚、被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形，亦不存在对发行
人本次首次公开发行产生重大不利影响的重大违法行为。
问题 2：关于实际控制人认定
申报文件显示，江苏国泰直接持有发行人 90.91%的股份，并通过控股企业
8-3-1-90
国泰投资间接控制发行人 3.64%股份。江苏国泰国际贸易有限公司持有江苏国泰
33.30%的股份，系公司控股股东江苏国泰的第一大股东、控股股东及实际控制人。
国际贸易公司由张家港市人民政府 100%出资设立，通过江苏国泰可对公司的股
东大会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，国际贸易公司
为发行人的实际控制人。国际贸易公司主要从事纺织服装、轻工工艺、五金机械、
化工医药、钢材船舶等多种商品的进出口业务，并积极向宾馆旅游、化工、商业
房地产、软件开发、金融证券等行业拓展，主营业务与发行人主营业务不存在竞
争关系。
请发行人：
（1）说明张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行
人是否存在差异，如是，请说明存在差异的合理性；张家港市人民政府控制的其
他企业与发行人是否存在业务竞争或关联交易，如是，请说明具体情况。
（2）说明苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企
业是否从事与发行人相同或相似业务，是否处于发行人行业上下游，与发行人的
客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（3）说明发行人实际控制人的认定是否准确，是否存在通过控股股东、实
际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，是否构成
本次发行上市的实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
回复：
一、说明张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行
人是否存在差异，如是，请说明存在差异的合理性；张家港市人民政府控制的
其他企业与发行人是否存在业务竞争或关联交易，如是，请说明具体情况。
（一）张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行人
是否存在差异
1、张家港市人民政府控制企业情况
根据发行人的确认以及本所律师向张家港国资办的访谈，截至 2021 年 6 月
30 日，除国际贸易公司（即发行人实际控制人）及其各级控股子公司以外，张
家港市人民政府控制的一级企业如下：
序号 企业名称
1 张家港市市属工业公有资产经营有限公司
2 张家港市金茂投资发展有限公司
8-3-1-91
3 江苏华昌（集团）有限公司
4 张家港市水务集团有限公司
5 张家港市粮食购销总公司
6 张家港市交通控股有限公司
7 张家港市直属公有资产经营有限公司
2、张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定上的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国际贸易公司持有江苏国泰 33.30%的股份，江苏
国泰确认国际贸易公司为其控股股东及实际控制人。根据江苏国泰关于实际控制
人的认定，发行人确定国际贸易公司为其实际控制人，发行人关于实际控制人的
认定与上市公司江苏国泰间不存在差异。
根据本所律师向张家港国资办的访谈并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，上述列示的张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股子公司
中不存在除江苏国泰外的其他已公开发行股票并上市或已在全国中小企业股份
转让系统挂牌的公司，也不存在已公开披露信息并正在申请发行股票并上市或全
国中小企业股份转让系统挂牌的公司，不存在认定其他实际控制人的情况。
据此，发行人关于实际控制人的认定与张家港市人民政府控制的其他企业不
存在差异。
（二）张家港市人民政府控制的企业与发行人是否存在业务竞争或关联交
易
1、业务竞争
根据本所律师所进行的公开核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上述张家港市人
民政府控制的一级企业经营范围具体如下：
序号 企业名称 经营范围
张家港市市属工业公有 授权管理范围内公有资产经营。（依法须经批准的项目，
1
资产经营有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；对授权范围内公有资产经营、管理，
张家港市金茂投资发展
2 城市基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物
制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材
江苏华昌（集团）有限
3 料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制
公司
产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、
设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资
8-3-1-92
产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
自来水生产与供应；城市污水收集、处理；水务基础设
施投资、建设、运营；自来水管道工程，城市雨水、污
张家港市水务集团有限
4 水、再生水管道工程；水利建设工程；利用自有资金对
公司
涉水项目或涉水行业进行投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食及制品、食油及制品、农副产品、金属材料、建筑
材料、五金、交电、纺织原料、机电产品、饲料购销，
仓储业务；大米加工、销售（限分支机构经营）；实业
张家港市粮食购销总公
5 投资；设计、制作、代理、发布广告服务；食品销售（按
司
许可证所列范围经营）；谷物种植（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
对授权范围内的交通公有资产进行综合开发、投资、管
理；地方基础设施和公共设施（交通道路、航道、桥梁、
张家港市交通控股有限
6 港口、码头、场站等）的建设、投资、管理；物业管理。
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
张家港市直属公有资产 授权管理范围内公有资产经营。（依法须经批准的项目，
7
经营有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查上述列示的张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股子
公司中，仅江苏华昌（集团）有限公司涉及从事化工类产品生产经营业务。江苏
华昌（集团）有限公司的化工产品主要为化学肥料及化学农药等，与发行人及其
控股子公司所从事的业务存在明显差异。除江苏华昌（集团）有限公司外的其他
企业，均不涉及从事化工类产品生产经营业务。
据此，张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级控股子公司与发行人
不存在从事相同或类似业务的情况，不存在业务竞争。
2、交易往来
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除发行人与国际贸易公司及其下
属企业及其他关联方的关联交易外，发行人与张家港市人民政府控制的其他企业
存在以下交易往来：
金额（万元）
序 发行人及 采购/提供服务
供应商/客户名称 2021 年
号 其子公司 内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
张家港市华瑞危险 接受危废处理
1 华荣化工 24.22 145.44 162.05 96.36
废物处理中心有限 服务
8-3-1-93
公司
张家港市沙洲宾馆
2 接受餐饮服务 - - 7.91 -
有限公司
张家港市华瑞危险
接受危废处理
3 废物处理中心有限 36.68 92.95 44.93 38.89
服务
公司
超威新材 张家港市金茂创业
4 支付股利 - 10.00 10.00 -
投资有限公司
张家港市金科创业
5 支付股利 - 30.00 30.00 -
投资有限公司
上述交易涉及支付股利、支付危废处理费用以及宾馆招待事宜，系生产经营
过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确
定。除上述交易往来以外，张家港市人民政府控制的其他企业（除国际贸易公司
及其下属企业及其他关联方外）与发行人及其下属子公司不存在其他交易往来。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.2.4 条规
定，上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系（即不因仅同受国有
资产管理机构控制而构成关联关系），但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本规则 7.2.5 条第二项所列情形者除外。据此，张家港市人民政府控
制的其他企业与国际贸易公司及其下属各级控股子公司不属于关联方。
二、说明苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企
业是否从事与发行人相同或相似业务，是否处于发行人行业上下游，与发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（一）实际控制人及控股股东控制的各级企业是否与发行人从事相同或相
似的业务
1、实际控制人控制的企业情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股东江苏国泰及下属各级企业外，发行人实
际控制人控制的企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务
1 张家港市华通投资开发有限公司 房地产开发
1.1 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 酒店服务
1.1.1 张家港市国泰景云房产置业有限公司 房地产开发
1.1.2 江苏国泰江南置业有限公司 房地产开发
1.1.2.1 张家港市沪菱电梯销售服务有限公司 电梯扶梯业务
1.1.2.2 苏州晴朗楼宇设备有限公司 楼宇设备业务
8-3-1-94
序号 企业名称 主营业务
1.1.3 张家港国贸旅行社有限公司 旅游业务
1.1.4 张家港国泰物业管理有限公司 物业管理
1.1.5 江苏国泰国际集团华贸有限公司 广告业务
2 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 房地产开发
3 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 物业管理
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司以外，发行人实
际控制人及其控制的各级子公司（不含控股股东江苏国泰及下属各级企业）不存
在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形。就此事宜，发行人实际
控制人已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在招股说明书中予以披露。
2、控股股东控制的企业情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人外，发行人控股股东控制的一级子公司情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 币种 主营业务
（万元）
1 江苏国泰财务有限公司 80.00% 150,000.00 人民币 金融
2 江苏国泰紫金科技发展有限公司 100.00% 235,120.00 人民币 投资管理
3 江苏国泰华盛实业有限公司 60.00% 23,800.00 人民币 商品贸易
4 江苏国泰亿达实业有限公司 63.50% 16,818.00 人民币 商品贸易
5 江苏国泰国华实业有限公司 59.83% 17,800.00 人民币 商品贸易
6 江苏国泰力天实业有限公司 60.00% 15,246.00 人民币 国际贸易
7 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 60.00% 12,000.00 人民币 商品贸易
8 江苏国泰华博进出口有限公司 59.48% 6,860.00 人民币 商品贸易
9 江苏国泰国盛实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
10 江苏国泰国贸实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
11 江苏国泰亿盛实业有限公司 60.00% 6,000.00 人民币 商品贸易
12 江苏国泰国绵贸易有限公司 59.94% 7,700.00 人民币 商品贸易
13 江苏国泰博创实业有限公司 60.00% 5,000.00 人民币 商品贸易
14 江苏国泰慧通贸易有限公司 70.00% 3,000.00 人民币 商品贸易
15 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 65.22% 1,000.00 人民币 商品贸易
16 苏韵国际有限公司 100.00% 200.00 美元 商品贸易
17 江苏国泰智造纺织科技有限公司 100.00% 5,000.00 人民币 商品贸易
8-3-1-95
张家港保税区国泰景云物业管理有限公
18 100.00% 100.00 人民币 物业管理
司
19 江苏国泰海外技术服务有限公司 100.00% 53,320.00 人民币 技术咨询
经核查，上述控股股东控制的一级子公司以及该等公司分别控制的各级下属
企业，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司以外，发行人控股股东
控制的各级子公司不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形。
就此事宜，发行人控股股东已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，并已在《招
股说明书》中予以披露。
（二）上述企业是否处于发行人行业上下游，与发行人的客户、供应商是
否存在业务或资金往来
1、是否属于行业上下游
根据国际贸易公司、江苏国泰的说明并经本所律师适当核查，报告期内，上
述实际控制人及控股股东控制的各级企业中，张家港市亚源高新技术材料有限公
司未注销时主要从事六氟磷酸锂的生产经营，属于发行人及其控股子公司的业务
上游企业，与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，且报告期内未开展相
关生产经营活动。根据当地政府的产业规划调整，该公司已于 2019 年完成了注
销登记；博创实业与发行人之间存在行业上下游关系的关联交易，发行人通过博
创实业代理进出口业务，具体情况如下：
公司与博创实业的关联交易为代理进出口服务。博创实业的主营业务之一为
进出口贸易，在进出口服务、渠道等方面具有专业优势，具备优质的供应链服务
能力。
报告期内，公司通过博创实业向部分韩国和日本的客户进行出口销售。韩国
于报告期内对化学品的进口实行了更为严格的法规限制，要求锂离子电池电解液
须完成所含相关化学物质的注册登记；部分日本客户则具有通过代理商进行进口
采购的贸易习惯。鉴于博创实业已完成韩国相关化学物质注册出口登记以及与日
本客户基于贸易习惯建立了长期稳定的合作关系，公司在自身出口的同时也委托
江苏国泰和博创实业代理出口锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，该等关联交易具
有必要性。
公司部分原材料采购自日本供应商，该等供应商基于贸易习惯通过代理商进
行外销，因此公司通过博创实业进行代理进口的采购具有必要性。
博创实业的进出口代理服务费率根据进出口品类、数量、金额等因素在 1.5%
左右浮动，博创实业的锂离子电池电解液的出口代理服务费率为 1.2%、硅烷偶
联剂的出口代理服务费率为 1.8%，进口代理服务费率为 1.2%，不存在显失公允
的情形。
8-3-1-96
博创实业 1.5%的进出口代理服务费率基准参考《进口代理手续费收取办法》
中规定的进口代理服务费率 0.5%-2%确定。报告期内，公司与博创实业的进出
口代理服务费率、博创实业与无关联第三方进出口化工品的代理服务费率、其他
无关联代理商进出口化工品的初步报价费率比较情况如下：
博创实业与无关联第 其他无关联代理商进
公司与博创实业的进
博创实业的定价依据 三方进出口化工品的 出口化工品的初步报
出口代理服务费率
代理服务费率 价费率
硅烷偶联剂的出口代
理服务费率 1.8%；锂
出口代理服务费率
离子电池电解液的出 -
参考基准费率 1.5% 2%
口代理服务费率
确定
1.2%
进口代理服务费率 进口代理服务费率 进口代理服务费率
1.2% 1.5% 1.5%
公司和博创实业的代理进出口费率与《进口代理手续费收取办法》规定的费
率、博创实业与无关联第三方的进出口代理服务费率、其他无关联进出口代理商
的报价费率不存在显著差异，关联交易价格公允。
且报告期内，博创实业的代理服务费金额较小、占当期营业成本的比重较小，
不存在通过代理进出口服务或其他方式对公司或博创实业进行利益输送的情形。
2、上述企业是否与发行人的客户、供应商存在业务或资金往来
根据发行人的说明及发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业的
确认，上述发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业与发行人
2018-2020 年及 2021 年 1-6 月前十大客户、供应商间存在的各期合计超过 10 万
元的业务或资金往来情况如下：
业务、资金 2021 年
记账单位 名称 单位 2020 年 2019 年 2018 年
往来内容 1-6 月
华荣化工
江苏国泰博创实业有限公司 LG CHEM,LTD. 代理出口 万美元 - - 485.66 -
收汇
蝶理(中国)商业有 万元人民
江苏国泰国盛实业有限公司 货款 - - 13.47 -
限公司 币
该等发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人客户、供应商存
在少量业务或资金往来。发行人客户 LG CHEM,LTD.与博创实业发生的往来为系
发行人子公司华荣化工向 LG 化学销售的产品通过关联方博创实业进行代理出口，
由博创实业收取 LG 化学支付的美元，并将人民币支付给华荣化工，并从中收取
代理费用；发行人客户蝶理(中国)商业有限公司与江苏国泰国盛实业有限公司发
生的往来均为江苏国泰国盛实业有限公司向其采购针织布作为生产材料。
根据发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业回复的确认函、发行
8-3-1-97
人主要客户、主要供应商回复的确认函，该等发行人控股股东和实际控制人及其
控制企业的经营业务与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，上述与发行
人客户、供应商间的业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影响。
三、说明发行人实际控制人的认定是否准确，是否存在通过控股股东、实
际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，是否构
成本次发行上市的实质障碍。
（一）发行人的实际控制人认定
截至本补充法律意见书出具之日，江苏国泰持有发行人 500,000,000 股股份，
占发行人股份总数的 90.91%；国泰投资（系江苏国泰间接控制企业）持有发行
人 20,000,000 股股份，占发行人股份总数的 3.64%。因此，江苏国泰为发行人的
控股股东。《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报告》披露，国际贸
易公司持有江苏国泰 33.30%的股份，系江苏国泰的第一大股东、控股股东及实
际控制人。根据江苏国泰关于实际控制人的认定，发行人确定国际贸易公司为发
行人的实际控制人。
《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》规定：对未纳入
国有资本投资、运营公司试点的其他商业类企业和公益类企业，要充分落实企业
的经营自主权，出资人代表机构主要对集团公司层面实施监管或依据股权关系参
与公司治理，不干预集团公司以下各级企业生产经营具体事项。
根据国际贸易公司的说明，其为张家港市人民政府直接出资的企业，张家港
市人民政府及张家港国资办不干预其下属各级企业生产经营具体事项，国际贸易
公司通过江苏国泰实际控制发行人，系发行人的实际控制人。
（二）是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易
等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍
如前所述，经核查，除发行人及其控股子公司以外，张家港市人民政府控制
的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，不存在业务竞争。
如前所述，经核查，除已披露的交易以外，张家港市人民政府控制的其他企
业（不含国际贸易公司及其下属企业）与发行人之间的业务往来，系生产经营过
程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，
且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，张
家港市人民政府控制的其他企业（不含国际贸易公司及其下属企业）不属于发行
人的关联方。
因此，经核查张家港市人民政府控制的下属企业，未违反关于同业竞争、关
联交易的相关要求，不存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联
8-3-1-98
交易等发行条件或监管要求的情形，不构成本次发行上市的实质障碍。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、与张家港国资办进行访谈，取得了张家港市人民政府控制的主要企业名
单，了解相关企业的主营业务情况；通过网络核查梳理了该等主要企业及其控制
企业的经营业务范围，网络检索是否存在公开发行股票并上市或在全国中小企业
股份转让系统挂牌或申请上市或挂牌的情况；取得了发行人及其控股子公司与张
家港市人民政府控制的企业之间的交易情况说明；
2、取得并核查了发行人实际控制人、控股股东控股的企业名单、出具的承
诺；取得并核查了发行人关于与关联方交易的情况说明；通过确认函、公开核查
确认了发行人控股股东、实际控制人控制的各级企业与发行人的主要客户、主要
供应商之间的业务、资金往来情况；
3、核查了发行人的《公司章程》及工商登记资料，取得发行人的说明，核
查江苏国泰关于实际控制人的相关认定和披露，并进行适当的网络核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、张家港市人民政府控制的其他企业在实际控制人认定方面与发行人不存
在差异；张家港市人民政府控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在业务
竞争，所进行的交易系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的
原则，交易价格根据市场价格确定，且相关交易根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》不属于关联交易；
2、苏韵国际有限公司等发行人实际控制人及控股股东控制的各级企业不存
在从事与发行人及其控股子公司相同或相似业务的情形；除本补充法律意见书已
经披露的情形外，不存在处于发行人行业上下游的情形，与发行人主要客户、主
要供应商不存在业务或资金往来；
3、发行人实际控制人的认定准确，不存在通过控股股东、实际控制人认定
规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，不构成本次发行上市的
实质障碍；
4、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）问题 9 的相关规定，“保荐人、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
8-3-1-99
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。经核查： 1）
江苏国泰为发行人的控股股东，发行人关于实际控制人的认定与江苏国泰保持一
致；（2）发行人关于实际控制人的认定，与张家港市政府控制的其他企业不存在
差异；（3）张家港市政府控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在业务竞
争，所进行的交易系生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原
则，不存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件
或监管要求的情形；（4）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等内部治
理机构，治理结构健全，运作规范。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规
则》中已对发行人股东权利以及股东大会的具体职权、召集、提案、通知、召开、
表决等事项作出了规定。发行人控股股东江苏国泰为国际贸易公司的全资子公司，
国际贸易公司已通过江苏国泰按照《公司法》、《公司章程》、发行人的《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的规定行使股东权利，对发行人重大事项以
及董事、非职工代表监事的提名、任命、高级管理人员选聘和任免等事项作出决
策，并在股东大会、董事会表决时保持一致，进而对发行人的战略规划、未来发
展、日常经营决策等经营管理的实际运作均能够发挥重大影响。据此，发行人关
于实际控制人的认定符合《审核问答》问题 9 的相关规定。
问题 3：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2017 年 4 月，江苏国泰设立瑞泰有限，注册资本为 50,000 万元，江苏
国泰持有 100%的股权；2020 年 4 月，国泰投资、产业资本、金城创融及金茂创
投对瑞泰有限增资，瑞泰有限注册资本增加至 55,000 万元；2020 年 6 月，瑞泰
有限整体变更。
（2）2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别将其持有的超威新材 21.18%
股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞
泰有限，转让价格分别为 1,811.6 万元、1,218 万元。上述股权转让价格系根据评
估确定，单价均为 1.0063 元/元注册资本。根据《国有资产评估项目备案表》，华
荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国际贸易公
司进行备案。
（3）发行人子公司华荣化工、超威新材存在多次股权变动。2015 年 9 月，
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权（对应 848,657.71 元出资额）转让给江
苏国泰，单价为 8.9050 元/元注册资本。2020 年 4 月，国泰投资将其持有的华荣
化工 9.30025%股权转让给瑞泰有限，转让价格为 94,184,956.90 元，单价为 5.4477
8-3-1-100
元/元注册资本。
因朱幼仙尚未达到可以实际获得公司 150 万元出资额对应股权的条件，2020
年 4 月，超威新材召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,980 万元减少为
8,830 万元。
2015 年 11 月，因关士友未能按照前述约定缴纳出资款，超威新材召开股东
会并作出决议，同意股东关士友将其持有的超威新材 26.67%股权无偿转让给鼎
威合伙。
2020 年 4 月，朱幼仙与鼎超合伙、鼎材合伙分别签署《股权转让合同》，同
意将其持有的超威新材 1.6704%股权、2.0044%股权分别转让给鼎超合伙、鼎材
合伙。上述转让价格共计 8,194,330 元，单价均为 1.5461 元/元注册资本。
（4）报告期内，发行人在境外设有控股子公司波兰华荣和控股子公司韩国
华荣。其中，韩国华荣为公司在境外设立的海外研发平台，不从事产品生产业务。
波兰华荣为公司在境外的生产以及销售子公司，目前在波兰当地从事电解液销售
活动，相关生产项目正在建设中。
（5）发行人参股广州锂宝新材料有限公司，其股权结构为宜宾天原集团股
份有限公司持股 49%，国光电器股份有限公司持股 47.42%，江苏国泰持股 1.39% ，
华荣化工持股 1.39% ，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股
0.8%。
请发行人：
（1）说明发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行
国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及国
际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失情形，
是否取得国资管理有权机关确认；最近一年新增股东的背景，增资价格对应的市
盈率倍数及是否公允。
（2）说明江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允；江苏国
泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，说明该次股权转让
按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行重组的背景及合理性，
瑞泰有限相应股权支付的具体情况；华荣化工、超威新材的产权界定是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为是否符合
上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权
变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否符合评估准则
和其他法律法规的相关规定，评估价值是否合理；发行人及子公司华荣化工、超
8-3-1-101
威新材的历次股权变动以及重大资产重组是否符合税务管理相关法律法规规定，
相应所得税代扣代缴义务履行情况；发行人及子公司华荣化工、超威新材是否存
在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在已解除或正在执行的对赌协议
或类似利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（3）说明华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，
相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的资
金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，历
史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、评
估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体资产
流失情形，是否取得有权机关确认；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工
5.41 万元现金股本无偿赠送给张先林的背景及合理性；2004 年 12 月，华荣化工
“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的
自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进
行分配”的背景及合理性，是否符合当时有效的法律法规规定。
（4）说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权
关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是否为
超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术；减资是否履行决策、审批程序，
是否履行法定减资程序，是否符合《公司法》等相关规定，是否损害债权人或其
他股东权益。
（5）说明波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备
案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立研发平台的
背景及合理性，主要研发人员构成及研发支出情况。
（6）说明发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股
股东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景，该公司最近一年又一期
主要财务数据及简要历史沿革，与发行人是否存在业务或资金往来，如是，请说
明相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之
间的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及
问题（6）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行
国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及
国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失
8-3-1-102
情形，是否取得国资管理有权机关确认；最近一年新增股东的背景，增资价格
对应的市盈率倍数及是否公允。
（一）发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行国
资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及国
际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失情
形，是否取得国资管理有权机关确认
1、发行人的设立、历次股权变动情况及履行的国资程序，是否符合国资管
理规定
根据发行人提供的文件，发行人设立、历次股权变动履行下述国资程序：
（1）瑞泰有限的设立
2017 年 2 月 16 日，江苏国泰召开董事会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
2017 年 3 月 6 日，江苏国泰召开股东大会并作出决议，同意设立瑞泰有限。
由国际贸易公司在江苏国泰股东大会上就设立瑞泰有限进行表决。
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序。
（2）2020 年 4 月增资
2020 年 4 月 10 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1108 号）及《江苏瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后
事项说明》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞泰有限 100%股权的评估价
值为 335,931.96 万元（折合 6.72 元/元注册资本）。
2020 年 4 月 20 日，上述资产评估结果由张家港国资办备案。
2020 年 4 月 16 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），同意江苏国
泰下属子公司瑞泰有限采取非公开协议方式进行增资扩股，并引入战略合作伙伴
或利益共同体。2020 年 4 月 25 日，江苏国泰向张家港国资办报请《关于调整瑞
泰新能源增资扩股相关事项的请示》（苏国泰[2020]24 号），张家港国资办于 2020
年 4 月 27 日同意瑞泰有限增资扩股后注册资本变更为 5.5 亿元，国泰投资、产
业资本、金城创融和金茂创投分别认购瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、1,000 万元，占增资后注册资本比例分别为 3.64%、1.82%、
1.82%、1.82%，以经张家港国资办备案的资产评估结果为依据确定增资价格。
8-3-1-103
该次增资已取得了张家港国资办出具的《关于同意江苏瑞泰新能源材料有限
公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），符合《企业国有资产交
易监督管理办法》所规定的“经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方
式进行增资”的情形。
（3）2020 年 6 月改制
2020 年 5 月 29 日，立信出具《净资产审计报告》（信会师报字[2020]第
ZA14579 号），审验截至 2020 年 4 月 30 日，瑞泰有限经审计的账面净资产值为
1,467,092,123.96 元。
2020 年 5 月 29 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1198 号），根据该评估报告，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，瑞泰有限的
评估价值为 379,255.35 万元。
2020 年 5 月 29 日，上述资产评估结果由张家港国资办备案（备案编号：张
国资评备[2020]008 号）。
2020 年 5 月 29 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（张国资办[2020]26 号），同意
瑞泰有限整体变更为股份有限公司；同意以 2020 年 4 月 30 日为股改基准日，以
经审计确认的净资产值 146,709.21 万元为基础，折股作为股份公司的总股本
55,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产其余部分计入资本公积；瑞泰有限原
股东按其持有公司出资比例对应的净资产份额作为出资缴纳认缴股份公司股本。
（4）小结
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序。据此，发行人的设立、历次
股权变动（包括增资及改制）均履行了所需相关国资程序，符合国资管理规定。
2、张家港国资办及国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，
是否存在国有资产流失情形，是否取得国资管理有权机关确认
（1）张家港国资办及国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关
1997 年 8 月 19 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅转发省计
经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》，其中规定：“授权张家
港市政府国有资产出资者职能”。张家港国资办于 2019 年 10 月 15 日发布了《关
于印发<张家港市国资办履行出资人职责清单>的通知》（张国资办[2019]52 号），
8-3-1-104
张家港国资办依法履行出资人职责，企业改制、企业产权变动等事项属于张家港
国资办履行出资人职责范围。
1997 年 8 月 19 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅转发省计
经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》，其中规定：“授权江苏
国泰国际集团核心企业江苏国泰国际集团有限公司为国有资产投资主体。” 前述
文件所述国有资产投资主体江苏国泰国际集团有限公司，即国际贸易公司（国际
贸易公司曾于 2019 年 5 月变更公司名称）。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，地方国有资产监督管
理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资
产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
综上，根据江苏省人民政府办公厅、张家港国资办出具的文件及相关规定，
张家港国资办为张家港市人民政府下属机构，履行出资人职责，监管企业改制、
企业产权变动等事项。国际贸易公司为张家港市人民政府直接出资的企业，为下
属企业的国有资产投资主体。因此，发行人的设立、历次股权变动（包括增资及
改制）由张家港国资办审批，相关资产评估由张家港国资办备案，张家港国资办
是相关股权变动的国资有权审批和备案机关。
（2）是否存在国有资产流失情形，是否取得国资管理有权机关确认
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具了《市政府关于确认江苏瑞泰
新能源材料股份有限公司及下属相关企业历史沿革合规性的批复》（张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
瑞泰有限由江苏国泰独资设立，发行人历次股权变动（包括增资及改制）均
已履行资产评估手续，相关资产评估结果已由张家港国资办备案，发行人增资系
依据经备案的资产评估结果确定交易价格。
据此，发行人设立及历次股权变动未造成国有资产流失，并已取得国资管理
有权机关的书面确认。
（二）最近一年新增股东的背景，增资价格对应的市盈率倍数及是否公允
1、最近一年新增股东的背景
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人申报前一年新增股
东 4 名，相关股东具体情况如下：
（1）国泰投资
国泰投资为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，国泰投
8-3-1-105
资持有发行人 20,000,000 股股份，占发行人股份总数的 3.64%。截至本补充法律
意见书出具之日，国泰投资的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江苏国泰力天实业有限公司 3,350.00 24.28%
2 江苏国泰华泰实业有限公司 2,520.00 18.26%
3 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 1,800.00 13.04%
4 江苏国泰国华实业有限公司 1,790.00 12.97%
5 江苏国泰华盛实业有限公司 1,725.00 12.50%
6 江苏国泰亿达实业有限公司 1,380.00 10.00%
7 江苏国泰华鼎投资有限公司 690.00 5.00%
8 江苏国泰国绵贸易有限公司 545.00 3.95%
合计 13,800.00 100.00%
上述国泰投资的股东中，江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰力天实业有
限公司、江苏国泰汉帛实业发展有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国
泰亿达实业有限公司、江苏国泰国绵贸易有限公司均为江苏国泰下属控股子公司，
上述股东合计持有国泰投资 76.74%的股权，江苏国泰通过前述相关股东实际控
制国泰投资，且发行人的董事长张子燕同时担任国泰投资董事长兼总经理。据此，
国泰投资系江苏国泰通过其子公司而间接控制的下属公司。
（2）产业资本
产业资本为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，产业资
本持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
意见书出具之日，产业资本的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 1 张家港市暨阳湖开发发展有限公司 72,600.00 100.00%
合计 72,600.00 100.00%
据此，产业资本是张家港市暨阳湖开发发展有限公司的全资子公司（持股
100%）；张家港市暨阳湖开发发展有限公司的上级股东分别为张家港市城市投资
发展集团有限公司（持股张家港市暨阳湖开发发展有限公司 100%股权）、张家港
市金城投资发展有限公司（持股张家港市城市投资发展集团有限公司 100%股权）、
张家港市直属公有资产经营有限公司（持股张家港市金城投资发展有限公司 100%
股权）。如前所述，张家港市直属公有资产经营有限公司为张家港市人民政府控
制的一级企业。据此，产业资本是张家港市人民政府控制的企业。
根据产业资本提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，钱春磊任产业
资本董事，并任发行人股东金茂创投董事。据此，产业资本与金茂创投构成关联
关系。
8-3-1-106
（3）金城创融
金城创融为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，金城创
融持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
意见书出具之日，金城创融的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2 1 张家港市金茂集体资产经营管理中心 8,000.00 80.00%
3 2 张家港市金茂投资发展有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
张家港市金茂集体资产经营管理中心为集体所有制企业，金城创融为张家港
市金茂集体资产经营管理中心控制的下属企业。
（4）金茂创投
金茂创投为发行人的发起人股东，截至本补充法律意见书出具之日，金茂创
投持有发行人 10,000,000 股股份，占发行人股份总数的 1.82%。截至本补充法律
意见书出具之日，金茂创投的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
4 1 张家港市金茂集体资产经营管理中心 45,000.00 90.00%
5 2 张家港市金茂投资发展有限公司 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
张家港市金茂集体资产经营管理中心为集体所有制企业，金茂创投为张家港
市金茂集体资产经营管理中心控制的下属企业。
如前所述，根据产业资本提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，钱
春磊任产业资本董事，并任金茂创投董事。据此，产业资本与金茂创投构成关联
关系。
（5）小结
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形以外，新增股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。
2、增资价格对应的市盈率倍数及是否公允
（1）增资价格
2020 年 4 月，发行人注册资本由 50,000 万元增至 55,000 万元，增资价格为
6.72 元/元注册资本。增资部分由国泰投资、产业资本、金城创融、金茂创投认
购并已实缴完毕。
8-3-1-107
2020 年 4 月 10 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）
第 1108 号）及《江苏瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后
事项说明》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞泰有限 100%股权的评估价
值为 335,931.96 万元（折合 6.72 元/元注册资本）。2020 年 4 月 20 日，上述资产
评估结果由张家港国资办备案。
2020 年 4 月 16 日，张家港国资办对江苏国泰作出《关于同意江苏瑞泰新能
源材料有限公司增资扩股有关方案的批复》（张国资办[2020]17 号），同意江苏国
泰下属子公司瑞泰有限采取非公开协议方式进行增资扩股，并引入战略合作伙伴
或利益共同体。2020 年 4 月 25 日，江苏国泰向张家港国资办报请《关于调整瑞
泰新能源增资扩股相关事项的请示》（苏国泰[2020]24 号），张家港国资办于 2020
年 4 月 27 日同意瑞泰有限增资扩股后注册资本变更为 5.5 亿元，国泰投资、产
业资本、金城创融和金茂创投分别认购瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元、1,000
万元、1,000 万元、1,000 万元，占增资后注册资本比例分别为 3.64%、1.82%、
1.82%、1.82%，以经张家港国资办备案的资产评估结果为依据确定增资价格。
据此，该次增资价格系以经备案的资产评估结果为依据确定，且各新增股东
的增资价格相同。
（2）增资价格市盈率分析
2019 年 12 月 31 日发行人 100%股权的评估价值为 335,931.96 万元，2019
年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,032.50 万元，
折合市盈率为 19.72 倍，不存在新增股东入股市盈率显著过低的情况，且各新增
股东增资价格一致，因此相关交易价格及其对应的市盈率公允、合理。
二、说明江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允；江苏国
泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，说明该次股权转让
按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行重组的背景及合理
性，瑞泰有限相应股权支付的具体情况；华荣化工、超威新材的产权界定是否
清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为
是否符合上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华荣化工、超威新材
的历次股权变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否
符合评估准则和其他法律法规的相关规定，评估价值是否合理；发行人及子公
司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组是否符合税务管理相
关法律法规规定，相应所得税代扣代缴义务履行情况；发行人及子公司华荣化
工、超威新材是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在已解除
或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
8-3-1-108
（一）江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允
2017 年 6 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威
新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报
字（2017）第 1021 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评
估值为 8,553.36 万元，本评估结论的有效期至 2017 年 12 月 30 日。据此，江苏
国泰、华荣化工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为
1,811.60 万元、1,218.00 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2017002、2017003），上述资产评估结果已办理备案手续。
2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，
同意分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股
权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为 1,811.60 万元、
1,218.00 万元。上述股权转让价格系根据前述资产评估结果确定。
据此，本次转让已经履行了相关资产评估及评估结果备案手续，并以资产评
估结果确定股权转让价格，定价依据充分、价格公允。
（二）江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，
说明该次股权转让按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净
值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行
重组的背景及合理性，瑞泰有限相应股权支付的具体情况
1、无偿转让的背景及合理性
2017 年 12 月，江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应
152,146,710.58 元出资额）无偿转让给瑞泰有限。瑞泰有限是江苏国泰下属新能
源板块的统一持股平台，江苏国泰彼时持有瑞泰有限 100%的股权，瑞泰有限无
其他股东，该次转让系母公司与全资子公司之间的转让，因此确定转让价格为 0
元。
2、无偿转让相应股份支付的情况
根据江苏国泰及发行人的确认，虽然江苏国泰与瑞泰有限签署的《股权转让
协议》约定，此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题
的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中“100%直接控制的母子公司之
间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司
100%的股权支付”的规定进行的重组，但上述约定系因为彼时签署方对税务政策
不了解，实际执行中并未按照上述约定执行。
根据江苏国泰及发行人的确认并经本所律师核查，上述股权转让实际按照
《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015
8-3-1-109
年第 40 号）的规定，上述股权转让实际按照该公告第一款第（二）项规定实施，
即“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股
权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付”的规定进行重组。故本次股
权转让江苏国泰未获得任何股权或非股权支付。
根据国家税务总局张家港保税区税务局出具的《居民企业资产（股权）划转
特殊性税务处理申报表》，相关股权转让已进行税务处理申报，江苏国泰与发行
人属于 100%控制的母子公司，对于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股
权投资-华荣化工”转为“长期股权投资-发行人”，不存在任何股权或非股权支
付的情况。
据此，就华荣化工股权转让事宜，按照“100%直接控制的母子公司之间，
母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权
或非股权支付”的方式进行股权转让并执行，相关转让已向国家税务总局张家港
保税区税务局申报，转让事宜不存在任何争议或纠纷。
（三）华荣化工、超威新材的产权界定是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠
纷
经核查华荣化工、超威新材的工商档案文件、核查价款支付凭证文件、向相
关股东进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其他股东所持华荣
化工、超威新材股权，均已按照相关股权转让协议、股东会决议及公司章程的约
定，足额支付股权转让价款或足额缴付增资款，相关股东就所持股权均已办理登
记手续，其持股与工商登记及公开信息一致，不存在代持、委托代持或者信托持
股等情形。据此，华荣化工、超威新材的产权界定清晰，股东所持股权不存在纠
纷或者潜在纠纷。
（四）江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为是否符合上市公司监管
和信息披露要求
根据江苏国泰的公告文件，江苏国泰受让及转让股权、增资的相关情况及信
息披露情况如下：
序
时间 股转/增资情况 江苏国泰信息披露情况
号
发行人相关股权变动
1. 2017.2.17，第七届董事会第二次（临时）会议决议
公告（公告编号：2017-03）；
江苏国泰认缴出资
2017 2. 2017.2.17，关于召开 2017 年第一次临时股东大会
50,000 万元，设立瑞
1 年 4 的通知（公告编号：2017-05）；
泰有限并持有 100%
月 3. 2017.2.17，对外投资公告（公告编号：2017-04）；
的股权
4. 2017.3.7，2017 年第一次临时股东大会决议公告
（公告编号：2017-08）；
8-3-1-110
据此，相关事项经江苏国泰董事会、股东大会审议并进
行公告。
1. 2020.4.29，第八届董事会第四次（临时）会议决议
瑞泰有限 4 月增资
2020 公告（公告编号：2020-040）；
（同意引入国泰投
2 年 4 2. 2020.4.29，关于全资子公司增资并放弃优先认缴出
资、产业资本、金城
月 资权的公告（公告编号： 2020-042）；
创融、金茂创投）
据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
2020 瑞泰有限股改（各股 1. 第八届董事会第五次（临时）会议决议公告（公告
3 年 6 东持股比例保持不 编号：2020-052）；
月 变） 据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
华荣化工相关股权变动
江苏国泰受让自然
人股东王慧的股权
（自然人股东王慧
将所持出资额 217 万
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
2008 元以 1.65 元/元注册
《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》
1 年 1 资本的价格转让给
第 9.2 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到
月 江苏国泰），受让后
上述规则所要求的披露标准，故未公开披露。
江苏国泰所持华荣
化工的股权比例由
75.40% 增 至
78.90%。
2010
华荣化工增资（江苏 1. 2010.7.27，第四届董事会第十六次会议决议公告
年 9
2 国泰以货币认缴出 （公告编号：2010-22）；
月增
资 809.1 万元） 据此，相关事项经江苏国泰董事会审议并进行公告。
资
2013
江 苏 国 泰以 885.72 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 12
万元的对价受让袁 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
3 月受
翔云所持的华荣化 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
工的股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2015
江苏国泰以对价 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 10
755.73 万 元受 让 许 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
4 月受
坚所持华荣化工的 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2018 1.2017 年 12 月 26 日，第七届董事会第十一次（临时）
江苏国泰将所持全
年 1 会议决议公告（公告编号： 2017-67）；
部股权无偿转让给
5 月股 2. 2017 年 12 月 26 日，关于将华荣化工股权划转给全
其全资子公司瑞泰
权转 资子公司的公告（公告编号：2017-70）；
新能源
让 据此，相关事宜已由江苏国泰董事会审议并进行公告。
超威新材相关股权变动
2013
江苏国泰受让自然 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 2
人股东熊锟所持出 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
1 月受
资额 50 万元对应的 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
让股
股权 则所要求的披露标准，故未公开披露。
权
2013
超威新材增资 100 万 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
2 年 12
元，由江苏国泰认缴 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 9.2
月增
8-3-1-111
资 条关于应披露交易的标准，本次增资未达到上述规则所
要求的披露标准，故未公开披露。
1. 2014 年 10 月 14 日，独立董事顾建平、 周中胜、 朱
萍出具的独立董事相关事项的事前认可意见（关于
对江苏国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易
的事前认可意见）；
2. 2014 年 10 月 24 日，独立董事顾建平、 周中胜、 朱
萍出具的独立董事相关事项独立意见（关于对江苏
国泰超威新材料有限公司增资暨关联交易的独立
2014
超威新材增资 5,500 意见）；
年 11
3 万元，其中江苏国泰 3. 2014 年 10 月 25 日，第六届董事会第九次会议决议
月增
认缴 1,650 万元 公告（公告编号： 2014-49）；
资
4. 2014 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：
2014-45）；
5. 2014 年 10 月 25 日，关于增资江苏国泰超威新材料
有限公司暨关联交易的公告（公告编号： 2014-51）。
据此，相关事项已由江苏国泰董事会、股东大会审议并
进行公告，因构成关联交易，已由独立董事出具事前认
可意见及独立意见。
2016 超威新材注册资本
1. 2016 年 7 月 5 日，关于拟与国开发展基金有限公司
年 12 由 6,000 万元 增 至
4 合作的公告（公告编号： 2016-36）；
月增 8,500 万元，由国开
据此，相关事项已由江苏国泰进行公告。
资 基金认缴增资。
1. 2017 年 8 月 26 日，第七届董事会第八次会议决议
2017 江苏国泰将所持超
公告（公告编号：2017-50）；
年 9 威新材全部股权转
2. 2017 年 8 月 26 日，关于转让控股子公司江苏国泰
5 月股 让给瑞泰新能源
超威新材料有限公司股权的公告（公告编号：
权转 （ 1,800 万 元 出 资
2017-53）。
让 额）
据此，相关事项已由江苏国泰董事会审议并进行公告。
2018 国开基金将所持超
根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 4 威新材出资额 2,500
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2
6 月股 万元（即所持超威新
条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
权转 材全部股权）转让给
则所要求的披露标准，故未公开披露。
让 江苏国泰
江苏国泰将所持超
2020
威新材全部股权（出 根据《江苏国泰信息披露事务管理制度》及彼时有效的
年 4
资额 2,500 万元）无 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.2
7 月股
偿转让给江苏国泰 条关于应披露交易的标准，本次股权转让未达到上述规
权转
的全资子公司瑞泰 则所要求的披露标准，故未公开披露。
让
新能源。
综上所述，江苏国泰受让或转让股权股权、增资行为已按照《深圳证券交易
所股票上市规则》及《江苏国泰信息披露事务管理制度》的规定，适当履行内部
审议及公告程序，符合上市公司监管和信息披露要求。
（五）发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产
重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否符合评估准则和其他法律法规
8-3-1-112
的相关规定，评估价值是否合理
根据发行人提供的文件，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变
动涉及的评估事项如下表：
1、瑞泰新材股权变动所涉资产评估情况
序 评估基准 评估报告出具机 评估值
股权变动情况 采用的评估方法
号 日 构 （万元）
北京中企华资产 335,931.96
2019 年 12 资产基础法、收
1 瑞泰有限增资 评估有限责任公 （期后事项
月 31 日 益法
司 调整后）
北京中企华资产
2020 年 4 瑞泰有限股份制 资产基础法、收
2 评估有限责任公 379,255.35
月 30 日 改制 益法
司
2、华荣化工股权变动所涉资产评估情况
序 评估值
评估基准日 股权变动情况 评估报告出具机构 采用的评估方法
号 （万元）
2002 年 2 月 北京中企华资产评
1 华荣化工增资 资产基础法 743.78
28 日 估有限责任公司
2003 年 12 北京中企华资产评
2 华荣化工增资 资产基础法 4,604.89
月 31 日 估有限责任公司
2004 年 12 北京中企华资产评
3 股权转让 资产基础法 6,451.71
月 31 日 估有限责任公司
2006 年 12 北京中企华资产评 资产基础法、收
4 华荣化工增资 10,269.39
月 31 日 估有限责任公司 益法
2007 年 12 北京中企华资产评 资产基础法、收
5 股权转让 18,204.73
月 31 日 估有限责任公司 益法
2010 年 6 月 北京中企华资产评 资产基础法、收
6 华荣化工增资 29,396.62
30 日 估有限责任公司 益法
2012 年 12 北京中企华资产评 资产基础法、收
7 股权转让 46,035.47
月 31 日 估有限责任公司 益法
2014 年 12 北京中企华资产评 资产基础法、收
8 股权转让 198,179.96
月 31 日 估有限责任公司 益法
2019 年 12 北京中企华资产评 资产基础法、收
9 股权转让 294,458.26
月 31 日 估有限责任公司 益法
8-3-1-113
3、超威新材股权变动所涉资产评估情况
序 评估报告出具机 评估值
评估基准日 股权变动情况 采用的评估方法
号 构 （万元）
北京中企华资产
2012 年 12 资产基础法、收
1 股权转让 评估有限责任公 1,090.88
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2012 年 12 资产基础法、收
2 超威新材增资 评估有限责任公 1,090.88
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2013 年 12 资产基础法、收
3 超威新材增资 评估有限责任公 535.97
月 31 日 益法
司
江苏中天资产评
2016 年 12 资产基础法、收
5 股权转让 估事务所有限公 8,553.36
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2016 年 12 资产基础法、收
6 超威新材增资 评估有限责任公 8,553.36
月 31 日 益法
司
北京中企华资产
2019 年 12 资产基础法、收
7 股权转让 评估有限责任公 16,824.48
月 31 日 益法
司
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及子
公司华荣化工、超威新材涉及国资股东的历次股权变动均由北京中企华资产评估
有限责任公司、江苏中天资产评估事务所有限公司出具资产评估报告，上述资产
评估公司在出具评估报告时具有相关执业资格，所出具的评估报告符合评估准则
和法律法规的相关规定。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，前述评估结
果充分反映了相关企业在评估基准日的企业价值，整体估值趋势平稳，评估结果
已由张家港国资办备案或确认，因此，评估价值合理。
（六）发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产
重组是否符合税务管理相关法律法规规定，相应所得税代扣代缴义务履行情况
1、历次股权变动
根据发行人提供的文件、相关方的确认并经本所律师适当核查，发行人及子
公司涉及税务事项的历次股权变动主要包括增资及股权转让，具体情况如下：
（1）增资
发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次增资情况如下：
增资金额 是否涉及发
序号 主体 时间 出资形式
（万元） 行人及子公
8-3-1-114
司代扣代缴
税款事宜
1 瑞泰有限 2020 年 4 月 5,000 货币 否
2 2001 年 9 月 350 货币 否
3 2002 年 6 月 600 货币 否
是，但未代
扣代缴自然
未分配利润、资本
4 2004 年 12 月 2,390 人股东所需
公积及货币形式
缴纳的个人
所得税
5 华荣化工 2007 年 3 月 2,810 货币 否
是，但未代
扣代缴自然
现金增资及资本
6 2010 年 9 月 3,094.91 人股东所需
公积转增
缴纳的个人
所得税
资本公积和盈余
7 2017 年 6 月 92,94.91 是，已缴纳
公积转增
8 2013 年 12 月 100 货币 否
9 2014 年 11 月 5,500 货币 否
10 2016 年 12 月 2,500 货币 否
超威新材
11 2017 年 11 月 480 技术 否
-150（该次为减 该次为减少注册
12 2020 年 6 月 否
少注册资本） 资本
对于华荣化工 2004 年、2010 年增资，华荣化工未直接代扣代缴个人所得税。
考虑到各转增方可能未及时、足额履行税款缴纳义务，发行人存在因此受到影响
的可能。但根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，“违反税收法
律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处
罚”，据此，因增资事宜距今已超过 5 年，华荣化工不会因未代扣代缴个人所得
税而受到税务部门的行政处罚，仅可能面临因各转增方未及时、足额履行税款缴
纳义务而被追缴税款的情况。
为此，发行人实际控制人国际贸易公司已出具如下承诺：在瑞泰新材首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市日前的历次历史股权变动中，若瑞泰
新材及其控股子公司因未履行所得税代扣代缴义务而受到任何追缴（包括滞纳
金）、处罚或受到其他任何损失，本公司同意全额承担该等追缴、处罚费用，并
愿意承担因上述事项给瑞泰新材造成的相关损失。
（2）股权转让
经核查，发行人及子公司华荣化工、超威新材的自然人股东之间的历次股权
变动中，除下述股权转让未能提供股权转让所得税缴纳凭证外，其余股权转让均
已提供缴纳凭证文件：
8-3-1-115
序号 股权转让时间 转让方 受让方 股权转让价（元）
沈锦良 137,997.32
傅人俊 79,939.96
1 2004 年 12 月 易鸿飞
曹波 51,539.18
陆飞伟 43,440.74
2 沈锦良 江苏国泰 6,388,360.00
江苏国泰 3,472,160.00
3 曹波
蒋德生 407,680.00
傅人俊 782,160.00
戴晓兵 261,640.00
许坚 445,120.00
2005 年 12 月
赵世勇 166,760.00
4 陆飞伟 王慧 1,200,000.00
李红明 200,000.00
朱慧 80,000.00
李霞 72,320.00
李建中 62,160.00
5 2007 年 6 月 戴晓兵 沈锦良 561,640.00
6 傅人俊 国泰投资 13,000,000.00
2008 年 1 月
7 王慧 国泰投资 3,580,500.00
8 2009 年 6 月 沈锦良 赵世勇 10,341,600.00
9 2010 年 3 月 郭军 袁翔云 986,658.00
10 2013 年 2 月 陈建国 郭军 773,793.14
11 2013 年 8 月 李立飞 郭军 181,795.28
12 2013 年 10 月 陈新 郭军 109,077.17
其中除易鸿飞、曹波、陆飞伟、傅人俊、陈建国、陈新因时间久远，经多渠
道沟通仍无法与其取得联系并安排访谈外，中介机构对其他转让方均进行了访谈，
该等转让方均确认已缴纳个人所得税或如未缴纳届时税务机关对相关股转行为
追缴征缴税款时将自愿承担应缴税款。根据《股权转让所得个人所得税管理办法
（试行）》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，
以受让方为扣缴义务人。故在上述股权转让中，华荣化工无需承担代扣代缴的义
务。
2、重大资产重组
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，该等股权转让涉税情况具体如下：
（1）2017 年 9 月，江苏国泰、华荣化工向发行人转让所持有的超威新材股
权
2017 年 6 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威
8-3-1-116
新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报
字（2017）第 1021 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评
估值为 8,553.36 万元，本评估结论的有效期至 2017 年 12 月 30 日。据此，江苏
国泰、华荣化工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为
1,811.60 万元、1,218.00 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2017002、2017003），华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由
江苏国泰转报国贸有限进行备案。
2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，
同意分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股
权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为 1,811.6 万元、
1,218 万元。上述股权转让价格系根据苏中资评报字(2017)第 1021 号资产评估报
告确定，单价均为 1.0063 元/元注册资本。
据此，江苏国泰、华荣化工与发行人间股权转让的股权转让价格基于评估值
确认，转让价格为 1.0063 元/注册资本，超出实收资本范围为 0.0063 元/注册资本，
经核查，该部分纳税已纳入江苏国泰、华荣化工年度汇算清缴缴纳。
（2）2018 年 1 月，江苏国泰向发行人无偿转让所持有的华荣化工股权
此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中“100%直接控制的母子公司之间，母公
司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非
股权支付”的规定进行重组。故本次股权转让江苏国泰未获得任何股权或非股权
支付。
根据国家税务总局张家港保税区事务局出具的《居民企业资产（股权）划转
特殊性税务处理申报表》，江苏国泰与发行人属于 100%直接控制的母子公司，对
于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股权投资-华荣化工”转为“长期股
权投资-瑞泰新材”，不存在任何股权或非股权支付的情况，适用特殊性税务重组。
（七）发行人及子公司华荣化工、超威新材是否存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，是否存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是
否存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及华荣化工、超威新材相关股东的
确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
华荣化工、超威新材现有股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存
在已解除或正在执行的对赌协议或类似安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及本所律师向相关股东的访谈，发
行人及其子公司华荣化工、超威新材历史上曾持股但截至本补充法律意见书出具
8-3-1-117
之日已退出的股东共 18 名。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
华荣化工、超威新材的上述 18 名股东中，已访谈 12 位，根据访谈确认，该等股
东持有华荣化工或超威新材股权期间不存在信托持股、委托持股或其他任何利益
安排，不存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
剩余 6 位股东因时间久远无联系方式或因对方原因未进行访谈，且该 6 名股
东中部分历史股东退出时间已超过 10 年，已超过《中华人民共和国民法典》所
规定的诉讼时效。上述 6 位股东退出时已签署《股权转让合同》并取得相关股权
转让凭证。现有转让凭证显示不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存
在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司华荣化工、超威新
材间不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在已解除或正在执行的对
赌协议或类似安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、说明华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，
相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的
资金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，
历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、
评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体
资产流失情形，是否取得有权机关确认；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣
化工 5.41 万元现金股本无偿赠送给张先林的背景及合理性；2004 年 12 月，华荣
化工“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡
献的自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按照股东原出资
比例进行分配”的背景及合理性，是否符合当时有效的法律法规规定。
（一）华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，相
近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的资
金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，
历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、
评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体
资产流失情形，是否取得有权机关确认；
8-3-1-118
1、华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理
性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况
（1）股权变动的基本情况、背景、定价依据及公允性
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，华荣化工、超威新材历次股权变动情况如下：
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
股权转让-张家港市华盛纺织助剂有限公 股转单价为 1
2001 年 9 通过股权转让吸引人才，共同 参考彼时的净资产值双方协商
1 司将其持有的华荣化工 80%的股权（对 元/元注册资
月5日 谋求新设企业的业务发展 确定
应 40 万元出资额）转让给傅人俊。 本。
注册资本不足以满足运营发展
增资-注册资本由 50 万增至 400 万元（傅
2001 年 9 需求，通过本次增资，解决了 增资单价为 1 参考彼时的净资产值新老股东
2 人俊增加 70 万元，沈锦良投入 220 万元，
月5日 资金问题，为进一步发展打好 元/元注册资本 协商确定
曹波投入 60 万元）
基础
华荣 增资-华荣化工注册资本增至 1000 万元。
参考华荣化工截至 2002 年 2 月
化工 由新增股东江苏国泰、陆飞伟、叶盛、
注册资本不足以满足运营发展 未经审计的净资产值（即每 1 元
钱国华、舒亚飞、易鸿飞、赵世勇、张 增资单价为
2002 年 6 需求，通过本次增资，解决了 注册资本对应的净资产值为
3 金风、李霞、朱才宏、陈庭富、杨国荣、 1.8484 元/元注
月 24 日 资金问题，为进一步发展打好 1.1451 元）及企业未来发展的基
林晓文、高悟儿，戴晓兵、许坚、陈建 册资本
基础 础上新老股东协商确定，且各股
国，以及傅人俊、沈锦良、曹波认缴增
东增资价格相同
资 600 万元
股权转让-张金凤将其持有的华荣化工 张金凤从华荣化工离职，根据
2003 年 11
4 0.541%股权（对应 5.41 万元出资额）无 其与华荣化工的协商将所持份 无偿转让 张金凤、张先林协商确定
月 20 日
偿赠送张先林 额赠送给张先林
8-3-1-119
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.4772%
股权（对应 47,716.49 元出资额）给沈锦
良
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.2763%
参考华荣化工截至 2003 年 12 月
股权（对应 27,641.51 元出资额）给傅人 股转单价为
经审计的净资产值（每 1 元注册
俊 从公司离职，将所持份额转让 2.892 元/元注
资 本 所 对 应 的 净 资 产 值 为 2.
易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.1781% 册资本
4044 元）双方协商确定
股权（对应 17,821.13 元出资额）给曹波
2004 年 12
5 易鸿飞转让其持有的华荣化工 0.1504%
月
股权（对应 15,020.87 元出资额）给陆飞
伟
为了进一步扩充华荣化工资本
实力，引入资金支持企业进一
增资-华荣化工注册资本由 1000 万元增
步发展，由全体股东以资本公 增资单价为 1 华荣化工股东会审议确定增资
至 3390 万元，同时艾玉玲为公司新增股
积、利润转增以及部分股东以 元/元注册资本 价格
东
现金出资的方式，使华荣化工
注册资本大幅提高
沈锦良将其持有的将其持有的华荣化工
15.97089%股权（对应 5,414,131.34 元出 个人资金需要转让 参考华荣化工截至 2004 年 12 月
股转单价均为
2005 年 12 资额）转让给江苏国泰 经审计的净资产值（每 1 元注册
6 1.1799 元/元注
月 资本所对应的净资产值为
曹波将其持有的华荣化工 8.68036%股权 册资本。
1.0709 元）双方协商确定
（对应 2,942,642.78 元出资额）转让给江 从公司离职，将所持份额转让
苏国泰
8-3-1-120
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
曹波将其持有的华荣化工 1.01923%股权
（对应 345,520.02 元出资额）转让给蒋
德生
陆飞伟将其持有的华荣化工 1.95542%股
权（对应 662,887.14 元出资额）转让给
傅人俊
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.6541%股
权（对应 221,739.90 元出资额）转让给
戴晓兵
陆飞伟将其持有的华荣化工 1.11281%股
权（对应 377,241.75 元出资额）转让给
许坚
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.4169%股
权（对应 141,329.11 元出资额）转让给
从公司离职，将所持份额转让
赵世勇
陆飞伟将其持有的华荣化工 3%股权（对
应 1,017,000.00 元出资额）转让给王慧
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.5%股权
（对应 169,500.00 元出资额）转让给李
红明
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.2%股权
（对应 67,800.00 元出资额）转让给朱慧
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.1808%股
权（对应 61,291.20 元出资额）转让给李
霞
8-3-1-121
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
陆飞伟将其持有的华荣化工 0.15545%股
权（对应 52,699.23 元出资额）转让给李
建中
张先林将其持有的华荣化工 0.67431%股 股转单价为
2006 年 1
权（对应 228,590.61 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 1.1799 元/元注
月
许坚 册资本
参考华荣化工截至 2005 年 12 月
叶盛将其持有的华荣化工 0.61531%股权 股转单价为
2006 年 7 经审计的净资产值（每 1 元注册
（对应 208,590.61 元出资额）转让给王 从公司离职，将所持份额转让 1.1799 元/元注
月 15 日 资本的净资产值为 1.4158 元）双
慧 册资本
方协商确定
陈庭富将其持有的华荣化工 0.24082%股 股转单价为
2006 年 12
权（对应 81,639.28 元出资额）转让给许 从公司离职，将所持份额转让 2.2048 元/元注
月 20 日
坚 册资本
7 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
许坚将其持有的华荣化工 2.02794%股权 股转单价为
2007 年 2 经审计的净资产值（每 1 元注册
（对应 687,471.64 元出资额）转让给王 个人资金需要转让 1.7413 元/元注
月 25 日 资本的净资产值为 1.9331 元）双
慧 册资本
方协商确定
为了进一步满足华荣化工扩大
生产所涉资金需求，也为了进 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
增资价格为
2007 年 3 华荣化工注册资本由 3390 万元增至 6200 一步提高江苏国泰所持华荣化 经审计的净资产值（每 1 元注册
1.7413 元/元注
月 万元，江苏国泰增资 2810 万元 工的股权比例，因此由江苏国 资本的净资产值为 1.9331 元）华
册资本
泰以低于净资产评估值的价格 荣化工股东审议同意
进行增资
杨国荣将其持有华荣化工 0.19751%股东 股转单价为 参考华荣化工截至 2006 年 12 月
2007 年 6
9 （对应 122,458.91 元出资额）转让给王 从公司离职，将所持份额转让 1.6332 元/元注 经审计的净资产值（每 1 元注册
月
慧 册资本 资本的净资产值为 1.9331 元）双
8-3-1-122
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
钱国华将其持有的华荣化工 0.36013%股 股转单价为 方协商确定
权（对应 223,278.56 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 1.7019 元/元注
王慧 册资本
戴晓兵将其持有的华荣化工 1.36695%股 股转单价为
权（对应 847,511.71 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 0.6627 元/元注
沈锦良 册资本
傅人俊将其持有的华荣化工 9.2952%股 股转单价为
权（对应 5,762,999.2 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 2.2558 元/元注 参考华荣化工截至 2007 年 12 月
2008 年 1 国泰投资 册资本 31 日未经审计的净资产值（每 1
10
月 股转单价为 元注册资本的净资产值为
王慧将其持有的华荣化工 3.5%股权（对 2.2721 元）双方协商确定
个人资金需要转让 1.65 元/元注册
应 217 万元出资额）转让给江苏国泰
资本
参考华荣化工截至 2008 年 12 月
沈锦良将其持有的华荣化工 6.8347%股 股转单价为
2009 年 6 31 日经审计的净资产值（每 1
11 权（对应 4,237,511.72 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 2.4405 元/元注
月 元注册资本的净资产值为
赵世勇 册资本
2.8833 元）双方协商确定
赵世勇将其持有的华荣化工 4%股权（对
应 2,479,998.67 元出资额）转让给郭军
参考华荣化工截至 2008 年 12 月
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权 股转单价均为
2009 年 7 31 日经审计的净资产值（每 1
12 （对应 77,499.96 元出资额）转让给骆宏 个人资金需要转让 2.4405 元/元注
月 元注册资本的净资产值为
钧 册资本
2.8833 元）双方协商确定
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权
（对应 77,499.96 元出资额）转让给甘朝
伦
8-3-1-123
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1247%股
权（对应 77,332.56 元出资额）转让给杨
升
赵世勇将其持有的华荣化工 0.29065%股
权（对应 180,202.9 元出资额）转让给朱
慧
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1266%股
权（对应 78,498.16 元出资额）转让给李
红明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.4%股权
（对应 247,999.87 元出资额）转让给朱
晓新
赵世勇将其持有的华荣化工 1%股权（对
应 619,999.67 元出资额）转让给王一明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.6427%股
权（对应 398,479.97 元出资额）转让给
蒋德生
朱才宏将其持有的华荣化工 0.38369%股
权（对应 237,885.9 元出资额）转让给李 从公司离职，将所持份额转让
建中
参考华荣化工截至 2009 年 12 月
股转单价为
2010 年 3 郭军将其持有的华荣化工 0.5%股权（对 31 日经审计的净资产值（每 1
13 个人资金需要转让 3.1828 元/元注
月 应 31 万元出资额）转让给袁翔云 元注册资本的净资产值为
册资本。
3.1742 元）双方协商确定
8-3-1-124
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
截至 2010 年 6 月 30 日，华荣化
该次增资主要通过资本公积转 工经审计的净资产值 21,885.96
增股本及货币出资的方式进 现金增资部分 万元（对应每 1 元注册资本的净
2010 年 9 华 荣 化 工 注 册 资 本 由 6200 万 元 增 至
14 行，通过该次增资，有利于提 单价为 2.64 元/ 资产值为 3.53 元），故该次增资
月 92,949,082.55 元
高华荣化工的注册资本，便于 元注册资本 的增资价格确定为 2.64 元/元注
开展业务经营。 册 资 本 （ 等 于 3.5300 元 /
（1+0.335））
郭军将其持有的华荣化工 0.0538%股权
（对应 5 万元出资额）分别转让给肖艳、
钱亚明、张振华、刘文升、李立飞、任
齐都、岳立、陶荣辉、杨宝军、顾春艳、 参考华荣化工截至 2010 年 12 月
陈新、刘萧萧 股转单价均为
2011 年 9 31 日经审计的净资产值（每 1
15 个人资金需要转让 2.9295 元/元注
月 元注册资本的净资产值为净资
册资本
郭军分别向岳立、陶荣辉转让 0.043%股 产值为 2.5983 元）双方协商确定
权（对应 4 万元出资额）
郭军分别向杨宝军、顾春艳、陈新、刘
萧萧转让 0.0323%股权（对应 3 万元出资
额）
陈建国将其持有的华荣化工 0.17374%股 股转单价为
2013 年 2
16 权（对应 161,489.51 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 4.7916 元/元注
月
郭军 册资本 参考华荣化工截至 2012 年 12 月
股转单价为 31 日经审计的净资产值（每 1
2013 年 8 李立飞将其持有的华荣化工 0.0538%股
17 从公司离职，将所持份额转让 3.6359 元/元注 元注册资本的净资产值为净资
月 权（对应 5 万元出资额）转让给郭军
册资本 产值为 4.0295 元）双方协商确定
2013 年 10 陈新将其持有的华荣化工 0.03228%股权 股转单价为
18 从公司离职，将所持份额转让
月 （对应 3 万元出资额）转让给郭军 3.6359 元/元注
8-3-1-125
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
册资本
王慧将其持有的华荣化工 0.143304%股 股转单价为
权（对应 133,199.57 元出资额）转让给 从公司离职，将所持份额转让 4.6910 元/元注 根据华荣化工截至 2013 年 10 月
2013 年 12 袁翔云 册资本 31 日未经审计的净资产值确定
19
月 （每 1 元注册资本的净资产值为
郭军将其持有的华荣化工 1.849398%股 股转单价为 4.6910 元）
权（对应 1,718,998.01 元出资额）转让给 个人资金需要转让 4.6910 元/元注
袁翔云 册资本
根据华荣化工截至 2013 年 10 月
袁翔云将其持有的华荣化工 1.9927%股 股转单价为
2013 年 12 31 日未经审计的净资产值确定
20 权（对应 1,852,197.58 元出资额）转让给 个人资金需要转让 4.7820 元/元注
月 （每 1 元注册资本的净资产值为
江苏国泰 册资本
4.6910 元）
许坚为华荣化工职工股东，许 参考华荣化工截至 2015 年 8 月
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权 坚因退出华荣化工而将所持华 股转单价为 31 日未经审计的净资产值（每 1
2015 年 10
21 （对应 848,657.71 元出资额）转让给江 荣化工股权转让给江苏国泰， 8.9050 元/元注 元注册资本的净资产值为
月
苏国泰 江苏国泰亦有意进一步提高所 册资本 5.7585 元）及华荣化工未来发展
持华荣化工的股权比例 前景，双方协商确定
该次增资主要通过资本公积转
按照各股东所持股权比例以资本公积和 增股本及货币出资的方式进
2017 年 6 转增单价为 1
22 盈余公积转增股本，转增后公司注册资 行，通过该次增资，有利于提 华荣化工股东会决议确定
月 元/元注册资本
本变更为 185,898,165.10 元 高华荣化工的注册资本，便于
开展业务经营
8-3-1-126
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
发行人是江苏国泰下属新能源
板块的统一持股平台，江苏国
江苏国泰将其持有的华荣化工 系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
2018 年 1 泰彼时持有发行人 100%的股
23 81.84412%股权（对应 152,146,710.58 元 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
月 权，在发行人设立后，江苏国
出资额）无偿转让给瑞泰有限 让
泰将所持华荣化工全部股权无
偿转让给发行人
国泰投资系江苏国泰控股的下
属企业，发行人为江苏国泰所
根据华荣化工截至 2019 年 12 月
国泰投资将其持有的华荣化工 9.30025% 设立的新能源板块统一持股平 股转单价为
2020 年 4 31 日经审计的净资产值确定（每
24 股权（对应 1,728.9 万元出资额）转让给 台，本次转让为了理顺持股关 5.4477 元/元注
月 1 元注册资本的净资产值为
瑞泰有限 系，进一步提高发行人所持华 册资本
5.4532 元）
荣化工的股权比例，并为发行
人分拆上市打好基础
施苏萍将其持有的将其持有的超威新材 该等股权转让前，江苏国泰、
参考超威新材截至 2012 年 12 月
37.5%股权（对应 150 万元出资额）转让 华荣化工未持有超威新材的股
2013 年 2 股转单价为 1 31 日经审计的净资产值（每 1
25 给华荣化工 权，为了持有超威新材的股权，
月 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
熊锟将其持有的超威新材 12.5%股权（对 江苏国泰、华荣化工向超威新
1.0757 元）双方协商确定
应 50 万元出资额）转让给江苏国泰 材原自然人股东收购股权
在 2013 年 2 月受让股权后，江
超威 苏国泰与华荣化工所持股权比
新材 例之和为 50%，无法控制超威
参考超威新材截至 2012 年 12 月
新材。本次增资后，江苏国泰
2013 年 12 超威新材注册资本由 400 万元增至 500 增资价格为 1 31 日经审计的净资产值（每 1
26 与华荣化工合计持股比例达到
月 万元，由股东江苏国泰认缴 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
60%，可有效控制超威新材的
1.0757 元）各股东协商确定
重大事项，且有助于超威新材
取得增资资金用于扩大生产经
营
8-3-1-127
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
超威新材注册资本由 500 万元增至 6,000 随着超威新材业务不断开展，
万元，新增的 5,500 万元注册资本分别由 原 500 万元注册资本已无法满
参考超威新材截至 2014 年 9 月
原股东关士友认缴 1,600 万元、江苏国泰 足超威新材业务发展需要，因
2014 年 11 增资价格为 1 30 日未经审计的净资产值（每 1
27 认缴 1,650 万元、华荣化工认缴 1,060 万 此，经各股东协商，向超威新
月 元/元注册资本 元注册资本对应的净资产值为
元，由新股东金茂创投认缴 700 万元、 材进行增资，并引入其他战略
1.4617 元）各股东协商确定
金科创投认缴 300 万元、鼎威合伙认缴 投资者，以增强超威新材的资
190 万元 本实力，提升综合竞争力
关士友未按照增资协议的约定
关士友未缴纳部分出资权由关士友无偿
实缴出资。超威新材全体股东
转让给股东鼎威合伙，鼎威合伙已分别
2015 年 11 于 2015 年 11 月 5 日召开股东
28 于 2015 年 11 月 6 日、11 月 9 日向超威 无偿转让 未实缴出资部分无偿转让
月 会同意关士友将未实缴出资的
新材实缴出资 500 万元、1,100 万元，共
股权转让给鼎威合伙并由鼎威
计 1,600 万元。
合伙缴付出资
超威新材与国开基金开展合
超威新材注册资本由 6,000 万元增加至
2016 年 12 作，由国开基金提供资金，以 增资价格为 1 由公司现有股东与投资人协商
29 8,500 万元（国开基金为新股东，认缴
月 支持超威新材业务发展的资金 元/元注册资本 确定
2,500 万元）
需求
江苏国泰将其持有的超威新材 21.18%股 根据《江苏国泰超威新材料有限
权（对应 1,800 万元出资额）转让给瑞泰 发行人是江苏国泰下属新能源 公司股东拟股权转让涉及股东
有限 板块的统一持股平台，江苏国 部分权益价值评估报告》，截至
股转单价为
2017 年 9 泰彼时持有发行人 100%的股 2016 年 12 月 31 日（即评估基准
30 1.0063 元/元注
月 权，在发行人设立后，江苏国 日），超威新材净资产评估值为
华荣化工将其持有的 14.24%股权（对应 册资本
泰及华荣化工将所持超威新材 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限
全部股权转让给发行人 所对应的净资产评估值为
1.0063 元
8-3-1-128
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
参考《江苏国泰超威新材料有限
公司股东拟股权转让涉及股东
部分权益价值评估报告》，截至
超威新材注册资本由 8,500 万元增至 该次增资系为了提升超威新材 2016 年 12 月 31 日（即评估基准
2017 年 11 增资价格为 1
31 8,980 万元（朱幼仙以技术出资对超威新 技术竞争力，引入核心技术所 日），超威新材净资产评估值为
月 元/元注册资本
材增资 480 万元） 进行 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
所对应的净资产评估值为
1.0063 元，超威新材股东审议同
意
金茂创投将其持有的超威新材 6.68%股 股转单价为
权（对应 600 万元出资额）转让给瑞泰 1.1851 元/元注
有限 册资本 金茂创投、国开基金系按照其入
2018 年 4
32 根据增资协议退出 股时相关协议约定确定股权转
月 国开基金将其持有的超威新材 27.84%股
股转单价为 1 让价格
权（对应 2,500 万元出资额）转让给江苏
元/元注册资本
国泰
发行人是江苏国泰下属新能源
板块的统一持股平台，江苏国
江苏国泰将其持有的超威新材 27.8396% 系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
2020 年 4 泰彼时持有发行人 100%的股
33 股权（对应 2,500 万元出资额）无偿转让 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
月 权，为了理顺持股关系，江苏
给瑞泰有限 让
国泰将所持超威新材全部股权
无偿转让给发行人
关士友已不在超威新材实际任
职，且所持比例较小，为了整 根据超威新材截至 2019 年 12 月
关士友将其持有的超威新材 2.2272%股 股转单价均为
2020 年 5 合超威新材股权结构，提升发 31 日经审计的净资产值（每 1
34 权（对应 200 万元出资额）转让给瑞泰 1.5461 元/元注
月 行人所持超威新材的股权比 元注册资本对应的净资产值为
有限 册资本
例，经协商一致，由发行人收 1.5461 元）
购自然人股东所持股权
8-3-1-129
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况 转让/增资背景 股转/增资单价 定价依据
朱幼仙将其持有的超威新材 1.6704%股
朱幼仙所持比例较小，为了整
权（对应 150 万元出资额）、2.0044%股
合超威新材股权结构，经相关
权（对应 180 万元出资额）分别转让给
方协商一致转让股权
鼎超合伙、鼎材合伙
根据相关方与朱幼仙于 2017 年
9 月 30 日签署的《关于江苏超
威新材料有限公司之增资协
议》，朱幼仙作为出资的相关
专有技术及专利涉及 LIFSI 生
产线的项目建设，如 LIFSI 生
产线不论何种原因终止或最终
未能够生产出质量指标合格的
2020 年 6 超威新材注册资本由 8,980 万元减少为 根据协议约定
35 产品并量产的，朱幼仙同意将 根据协议约定进行减资
月 8,830 万元 进行减资
持有的超威新材 150 万元出资
额无偿交还公司董事会处置。
故本次减资系因朱幼仙此前部
分技术出资的技术成果转化情
况不佳，为了避免无效资产影
响企业效益，经朱幼仙同意，
其退出超威新材并就部分出资
进行减资
据此，上述股权转让定价系参照企业净资产值、资产评估值、企业经营发展情况并由相关方协商确定，不存在争议或纠纷，股权
变动作价公允。
8-3-1-130
（2）交易价格差异较大的原因及合理性
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师适当核查，超威新材历
史上不涉及交易价格差异较大的情况，华荣化工历次股权变动中交易价格差异较
大的具体情况如下：
1）华荣化工 2006 年股权转让交易价格差异
2006 年 1 月，张先林因离职原因与许坚签署《出资转让协议》，同意将其持
有的华荣化工 0.67431%股权（对应 228,590.61 元出资额）转让给许坚，转让价
格为 269,724 元，单价为 1.1799 元/元注册资本。
2006 年 7 月 15 日，叶盛因离职原因与王慧签署《出资转让协议》，同意将
其持有的华荣化工 0.61531%股权（对应 208,590.61 元出资额）转让给王慧，转
让价格为 246,124 元，单价为 1.1799 元/元注册资本。
2006 年 12 月 20 日，陈庭富因离职原因与许坚签署《股份转让协议》，同意
将其持有的华荣化工 0.24082%股权（对应 81,639.28 元出资额）转让给许坚，转
让价格为 18 万元，单价为 2.2048 元/元注册资本。
2005 年末华荣化工净资产值为 47,995,042.42 元，注册资本为 3390 万元，则
每 1 元注册资本的净资产值为 1.4158 元。本次股权转让均为自然人之间的转让，
不涉及国资股东。根据华荣化工的说明及本所律师与张先林、叶盛、许坚、王慧
等访谈，因相较于 2006 年初，到 2006 年末华荣化工展示出更强的发展潜力和市
场前景，因此许坚看好华荣化工未来的发展，故股权受让价格相较于 2006 年初
和年中有较大提升。同时，上述股权转让价格系在参考华荣化工彼时净资产值基
础上由股权转让双方协商确定，对于股权转让定价依据及转让价款支付情况没有
异议，不存在股权纠纷，且截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让事宜
已经超过法律法规所规定的诉讼时效。
2）华荣化工 2007 年 6 月前后股权转让交易价格差异
2007 年 6 月 15 日，杨国荣因离职原因与王慧签署《股份转让协议》，同意
将其持有的华荣化工 12.25 万元出资额（对应 0.19751%股权）转让给王慧，转让
价格为 20 万元，股权转让单价为 1.6332 元/元注册资本。
同日，钱国华因离职原因与王慧签署《股份转让协议》，同意将其持有的华
荣化工 22.33 万元出资额（对应 0.36013%股权）转让给王慧，转让价格为 38 万
元，转让单价为 1.7019 元/元注册资本。
2007 年 6 月 18 日，戴晓兵与沈锦良签署《股份转让协议》，同意将其持有
的华荣化工 84.75 万元出资额（对应 1.36695%股权）转让给沈锦良，转让价格为
8-3-1-131
56.16 万元。经计算，此次股权转让单价为 0.6627 元/元注册资本。
2006 年末华荣化工净资产为 65,900,143.96 元，注册资本为 3390 万元，折合
净资产 1.94395 元/元注册资本，本次股权转让均为自然人之间的转让，不涉及国
资。根据华荣化工的说明及本所律师向相关股东的访谈，相关价格为自然人之间
的协商定价，除沈锦良为公司前实际控制人，其他受让人均为当时公司员工，出
资来源均为其自筹资金。杨国荣、钱国华因离职原则转让其所持有的所有股权，
戴晓兵的转让价格较低系因为其急需在短时间内完成股权转让，故价格低于杨国
荣、钱国华的股权转让价格。根据本所律师对戴晓兵的访谈，戴晓兵已确认本次
股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在股权纠纷或潜在
纠纷，戴晓兵已于 2007 年退出持股，截至本补充法律意见书出具之日已超过《中
华人民共和国民法典》规定的诉讼时效。
3）华荣化工 2008 年初前后股权转让交易价格差异
2007 年 12 月 27 日，傅人俊与国泰投资签署《股权转让协议书》，同意将其
持有的华荣化工 576.30 万元出资额（对应 9.2952%股权）转让给国泰投资，转让
价格为 1,300 万元，股权转让单价为 2.2558 元/元注册资本。
2008 年 1 月 9 日，王慧与江苏国泰签署《股份转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 217 万元出资额（对应 3.5%股权）转让给江苏国泰，转让价格为 358.05
万元，股权转让单价为 1.65 元/元注册资本，低于 2007 年末净资产 2.27 元/元注
册资本。
2007 年时国泰投资不属于国资控股企业，其与傅人俊股权转让价格系参考
华荣化工彼时的净资产值双方协商确定。王慧因个人原因急于转让相应股权，且
转让规模较大，需要受让方具备一定的资金实力，故王慧议价能力较弱，股权转
让价格较低。江苏国泰以低于华荣化工彼时每元净资产值的价格和非国资主体之
间的股权转让价格受让相应股权，未导致国有资产流失。根据本所律师对王慧、
国泰投资的访谈，王慧、国泰投资已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确
定、不存在任何争议，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
4）华荣化工 2013 年左右股权转让交易价格差异
2013 年 1 月 18 日，陈建国与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 16.15 万元出资额（对应 0.17374%股权）转让给郭军，转让价格为 77.38
万元。股权转让单价为 4.7916 元/元注册资本。
2013 年 6 月 19 日，李立飞与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 5 万元出资额（对应 0.0538%股权）转让给郭军，转让价格为 18.18 万
元。股权转让单价为 3.6359 元/元注册资本。
8-3-1-132
2013 年 8 月 27 日，陈新与郭军签署《股权转让协议》，同意将其持有的华
荣化工 3 万元出资额（对应 0.0323%股权）转让给郭军，转让价格为 10.91 万元。
股权转让单价为 3.6359 元/元注册资本。
2013 年 11 月 22 日，王慧与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的
华荣化工 13.32 万元出资额（对应 0.1433%股权）转让给袁翔云，转让价格为 62.48
万元；郭军与袁翔云签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工 171.90 万
元（对应 1.849398%股权）转让给袁翔云，转让价格为 806.39 万元，上述股权转
让单价均为 4.6910 元/元注册资本。
转让价格为自然人间基于其个人资金需求共同协商确定，郭军先前受让比例
较低，2013 年三次受让比例约为 0.25%，且受让价格较低，本次由于其资金方面
需求原因出让 1.85%股权，王慧因其离职所以选择出售所有所持股权。受让人袁
翔云为公司副总经理，个人有意愿、有相应实力成为公司股东，因此以高于净资
产价格受让。根据本所律师对郭军、王慧、袁翔云的访谈，郭军、王慧、袁翔云
已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在股权
纠纷或潜在纠纷。
5）华荣化工 2015 年股权转让价格较高
2015 年 9 月 25 日，许坚与江苏国泰签署《股权转让协议》，同意将其持有
的华荣化工 84.87 万元出资额（对应 0.9130%股权）转让给江苏国泰，转让价格
为 755.73 万元，股权转让单价为 8.9050 元/元注册资本。
在华荣化工快速发展的情况下，虽然转让单价超出每元注册资本所对应的净
资产，但江苏国泰判断价格符合华荣化工的实际价值，2015 年-2016 年是公司发
展最快的两年，2014 年末净资产为 5.61 元/元注册资本，2015 年每股净资产为
6.12 元/元注册资本，2016 年每股净资产为 7.78 元/元注册资本，江苏国泰判断华
荣化工的发展预期后与许坚协商定价确认。根据本所律师对江苏国泰、许坚的访
谈，已确认本次股权转让的转让价格由双方协商确定、不存在任何争议，不存在
股权纠纷或潜在纠纷。
2020 年 9 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯
评估、并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1492-08 号），经追溯
评估，华荣化工截至 2014 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评估值为
198,179.96 万元，折合每股评估值为 21.32 元/元注册资本，高于股权转让单价。
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日出具《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认“本次股权转让已按照江苏国泰章程及内部制度的规定履行
8-3-1-133
了江苏国泰及华荣化工内部审批手续，相关方基于对华荣化工盈利能力及未来发
展的综合判断协商确定该次股权转让价格，该价格低于经追溯评估的净资产评估
值，且通过受让股权使得江苏国泰的持股比例进一步提高，华荣化工本次股权转
让未导致国有资产流失。”
（3）自然人股东的资金来源及价款支付
根据相关自然人股东的确认并经本所律师适当核查，自然人股东的资金来源
主要分为自有资金和借款。除经访谈核查确认自然人股东以自有资金支付价款的
情形外，其他借款支付相关价款的情况如下：
1）许坚、傅人俊、戴晓兵等 11 人曾向张家港市高特新材料研究所有限公司、
张家港市永信咨询服务有限公司借款支付价款，经核查，张家港市高特新材料研
究所有限公司由许坚实际控制，张家港市永信咨询服务有限公司由钱汝良实际控
制，因此上述企业均非发行人及发行人控股股东、实际控制人所控制企业。
经核查，张家港市高特新材料研究所有限公司和张家港市永信咨询服务有限
公司与公司均无关联关系，前述自然人股东及上述公司间借款非公司安排，为其
自发行为。上述自然人股东除傅人俊因时间久远，无法联系外，其余均已由本所
律师进行访谈，其承诺不存在代持情况，资金来源合法，相关借款均已归还。由
于该等借款距离报告期久远，且相关借款主体均已注销，考虑自然人股东借款亦
属于自筹资金，因此不影响股权清晰性。
2）许坚、傅人俊、戴晓兵等 9 人通过向华荣化工品管部、采购中心等部门
预支工资支付价款，涉及总金额 135.40 万元，经核查，该等预支工资均已在后
续发放工资中相应抵扣，后续发放工资系依据劳动合同及工资制度发放。
（4）转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况
发行人子公司华荣化工、超威新材转增股本、股权转让等股权变动相关税费
缴纳情况具体请见本补充法律意见书第二部分“3.关于历史沿革 二（六）第 2
部分回复”。
2、历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、
备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有
或集体资产流失情形，是否取得有权机关确认
（1）国有或集体资产出资情况
华荣化工、超威新材历史上涉及江苏国泰、国泰投资、金科创投、金茂创投、
国开基金以国有或集体资产出资，其中涉及江苏国泰的股权受让、转让及增资的
具体情况、履行程序请见本补充法律意见书第二部分“3.关于历史沿革 二（四）
8-3-1-134
第 1 部分回复”。
根据发行人提供的文件及说明，关于国泰投资、金科创投、金茂创投、国开
基金股权变动的相关具体情况如下：
序号 涉及主体 变动情况 审批程序
2020 年 3 月，国泰投资与瑞泰有限签署
《股权转让协议》，将其持有的华荣化工 国泰投资入股华荣化工时
9.30025%股权（对应 1,728.9 万元出资额） 为国有参股企业，其退出
1 国泰投资
转 让 给 瑞 泰 有 限 ， 转 让 价 格 为 华荣化工时已由江苏国泰
94,184,956.90 元，单价为 5.4477 元/元注 经营管理层审议同意
册资本
根据授权管理，由金科创
2014 年 11 月，超威新材增资，金科创投 投于 2014 年 10 月召开董
2 金科创投
认缴增资 300 万元 事会会议审议决策增资事
宜
根据授权管理，由金茂创
2014 年 11 月，超威新材增资，金茂创投 投于 2014 年 10 月召开股
3
认缴增资 700 万元 东会会议审议决策增资事
宜
金茂创投
2017 年 12 月，金茂创投与瑞泰有限签署 系依据入股时的增资协议
《股权转让合同》，将其所持超威新材 约定退出
4
6.68%股权（对应 600 万元出资额）转让
给瑞泰有限
2016 年，超威新材增资，国开基金认缴 为投资基金，其入股及退
5
2500 万元 出已履行其内部投资决策
国开基金 2017 年 12 月，国开基金将其持有的超威 程序
6 新材 27.84%股权（对应 2,500 万元出资额）
转让给江苏国泰
8-3-1-135
（2）国资股权变动评估情况
根据发行人提供的文件及说明，发行人及下属企业所涉国资股东股权变动相关资产评估情况，具体如下：
价格（元/
序
时间 国资变动基本情况 元注册资 作价情况 评估情况
号
本）
发行人
北京中企华资产评估有限责任公司对瑞泰新能源进行评估，并出具《资
瑞泰有限增资，江苏
产评估报告》（文号：中企华评报字（2020）第 1108 号）以及《江苏
国泰放弃优先认购
以资产评估结果为依据确 瑞泰新能源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后事项说明》，
权，国泰投资、产业
1 2020.4 6.72 定增资价格，未造成国有资 经评估，瑞泰新能源截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为
资本、金城创融和金
产流失 275,685.98 万元，期后事项调整后评估结果为 335,931.96 万元。瑞泰
茂创投共同增资
新能源增资前注册资本为 50,000 万元，每 1 元注册资本对应的净资产
5000 万元
评估值（期后事项调整后）为 6.72 元
华荣化工
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
华荣化工增资，江苏 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2002 年 2 月 28 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估
2 2002.6 国泰认缴增资 300 1.8484 追溯评估的净资产评估值，
值为 743.78 万元（增资前华荣化工的注册资本为 400 万元，则每 1 元
万元 未造成国有资产流失
注册资本对应的净资产评估值为 1.8595 元）
华荣化工增资至 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
国资股东增资价格低于经
3,390 万元，江苏国 评估，华荣化工截至 2003 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评
3 2004.12 1 追溯评估的净资产评估值，
泰 以 现 金 出 资 估值为 4,604.89 万元，增资前华荣化工的注册资本为 1,000 万元，每 1
未造成国有资产流失
4,493,922.43 元 元注册资本所对应的净资产评估值为 4.6049 元。
自然人股东沈锦良、
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
曹波转让其持有的 国资股东受让股权价格低
评估，华荣化工截至 2004 年 12 月 31 日（即评估基准日）的净资产评
4 2005.12 华荣化工股权（对应 1.1799 于经追溯评估的净资产评
估值为 6,451.71 万元，彼时华荣化工的注册资本为 3,390 万元，则每 1
出资额合计 835.67 估值，未造成国有资产流失
元注册资本所对应的净资产评估值为 1.9032 元。
万元）给江苏国泰
5 2007.3 华荣化工增资 2810 1.7413 国资股东增资价格低于经 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
8-3-1-136
万元，由江苏国泰认 追溯评估的净资产评估值， 评估，截至 2006 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
缴出资 未造成国有资产流失 估值为 10,269.39 万元，增资前华荣化工的注册资本为 3,390 万元，则
每 1 元注册资本的净资产评估值为 3.0293 元。
自然人股东王慧转
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
让其持有的华荣化 国资股东受让股权价格低
评估，截至 2007 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
6 2008.1 工股权（对应出资额 1.65 于经追溯评估的净资产评
估值为 18,204.73 万元，彼时华荣化工的注册资本为 6,200 万元，则每
为 217 万元）转让给 估值，未造成国有资产流失
1 元注册资本的净资产评估值为 2.9362 元。
江苏国泰
华荣化工增资，注册
资本由 6,200 万元增 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
国资股东增资价格低于经
至 9,294.91 万元，其 评估，截至 2010 年 6 月 30 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估
7 2010.9 2.64 追溯评估的净资产评估值，
中江苏国泰以货币 值为 29,396.62 万元，增资前华荣化工的注册资本为 6,200 万元，则每
未造成国有资产流失
认缴出资 809.10 万 1 元注册资本的净资产评估值为 4.7414 元。
元
自然人股东袁翔云
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
转让其所持的华荣 国资股东受让股权价格低
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
8 2013.12 化工股权（对应出资 4.7820 于经追溯评估的净资产评
估值为 46,035.47 万元，彼时华荣化工的注册资本为 9,294.91 万元，则
额为 185.22 万元） 估值，未造成国有资产流失
每 1 元注册资本的净资产评估值为 4.9528 元。
转让给江苏国泰
自然人股东许坚转
北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行追溯评估，经追溯
让其所持有的华荣 国资股东受让股权价格低
评估，截至 2014 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
9 2015.10 化工股权（对应出资 8.91 于经追溯评估的净资产评
估值为 198,179.96 万元，彼时华荣化工的注册资本为 9,294.91 万元，
额 84.87 万元）转让 估值，未造成国有资产流失
则每 1 元注册资本的资产评估值为 21.3213 元。
给江苏国泰
国泰投资将其所持
参考净资产定价，国资股东 北京中企华资产评估有限责任公司对华荣化工进行评估资产评估，截
有的华荣化工股权
受让股权价格低于资产评 至 2019 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评估值为
10 2020.4 （ 对 应 出 资 额 5.45
估结果，未造成国有资产流 294,458.26 万元，彼时华荣化工的注册资本为 18,589.82 万元，则每 1
1728.9 万元）转让给
失 元注册资本所对应的资产评估值为 15.8398 元。
瑞泰新能源
8-3-1-137
超威新材
超威新材自然人股
东熊锟将其所持有
的超威新材股权（对
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
应出资额 50 万元） 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
11 2013.2 转让给江苏国泰；施 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 1,090.88 万元，彼时超威新材注册资本为 400 万元，则每 1 元
苏萍将其所持有的 未造成国有资产流失
注册资本所对应的净资产评估值为 2.7272 元。
超威新材股权（对应
出资额 150 万元）转
让给华荣化工
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
超威新材注册资本 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2012 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
12 2013.12 增至 500 万元，由江 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 1,090.88 万元，增资前超威新材的注册资本为 400 万元，则每
苏国泰认缴出资 未造成国有资产流失
1 元注册资本所对应的净资产评估值为 2.7272 元。
超威新材注册资本
增至 6,000 万元，其
中江苏国泰认缴增
资 1,650 万元，华荣
北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
化工认缴增资 1,060 国资股东增资价格低于经
评估，截至 2013 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
13 2014.11 万元，新股东金茂创 1 追溯评估的净资产评估值，
估值为 535.97 万元，增资前超威新材的注册资本为 500 万元，则每 1
投、金科创投、鼎威 未造成国有资产流失
元注册资本所对应的净资产评估值为 1.0719 元。
合伙合计认缴增资
1,190 万元，原股东
关士友认缴增资
1,600 万元。
江苏国泰将其所持 江苏中天资产评估事务所有限公司出具《江苏国泰超威新材料有限公
的超威新材股权（对 司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报字
以资产评估结果确定转让
14 2017.9 应 出 资 额 1800 万 1.0063 （2017）第 1021 号），截至 2016 年 12 月 31 日，超威新材净资产评估
价格，未造成国有资产流失
元）转让给瑞泰新能 值为 8,553.36 万元，彼时注册资本为 8,500 万元，则每 1 元注册资本
源，华荣化工将其所 所对应的净资产评估值为 1.0063 元。
8-3-1-138
持超威新材股权（对
应 出 资 额 1210 万
元）转让给瑞泰新能
源
1.江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙拟转让专有
技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》（苏
超威新材注册资本 中资评报字（2017）第 1015 号），截至 2017 年 4 月 30 日（即评估基
已对出资技术进行资产评
由 8,500 万元增加至 准日），朱幼仙拟转让给超威新材的专有技术评估值为 1,029 万元（实
估，且出资资金低于相关技
15 2017.11 8,980 万元，由朱幼 1 际作价 900 万元）；
术的资产评估结果，未造成
仙以专有技术对超 2.江苏中天资产评估事务所有限公司出具评估报告，超威新材截至
国有资产流失
威新材增资 2016 年 12 月 31 日净资产评估值为 8,553.36 万元，增资前超威新材注
册资本为 8,500 万元，则每 1 元注册资本所对应的净资产评估值为
1.0063 元
关士友将所持超威 北京中企华资产评估有限责任公司对超威新材进行追溯评估，经追溯
国资股东受让股权价格低
新材股权（对应出资 评估，截至 2019 年 12 月 31 日（即评估基准日），超威新材净资产评
16 2020.5 1.5461 于经追溯评估的净资产评
额 200 万元）转让给 估值为 16,824.48 万元，超威新材注册资本为 8,980 万元，则每 1 元注
估值，未造成国有资产流失
瑞泰新能源 册资本所对应的净资产评估值为 1.8736 元。
经核查，上述国资变动已经评估或进行追溯评估，评估结果已由张家港国资办备案或确认，国资股东以资产评估结果确定交易价
格或受让股权、增资价格低于经追溯评估的净资产评估值，未导致国有资产流失。
8-3-1-139
（3）国资持股收益情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，自江苏国泰/发
行人持有华荣化工股权以来，江苏国泰/发行人通过增资或受让股权的方式总计
投入人民币 10,716.64 万元，至今共取得现金分红人民币 41,184.60 万元，所持华
荣化工股权以截至 2020 年 4 月 30 日（即评估基准日）的净资产评估值为
277,460.51 万元，江苏国泰/发行人所持华荣化工股权不断增值。华荣化工历史沿
革中所涉国有股权变动事宜无重大违法违规，未导致国有资产流失。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，自江苏国泰/发
行人持有超威新材股权以来，江苏国泰/发行人通过增资或受让股权的方式总计
投入人民币 6,228.68 万元，至今共取得现金分红人民币 1,242 万元，所持超威新
材股权以截至 2020 年 4 月 30 日（即评估基准日）的净资产评估值为 32,356.73
万元，江苏国泰/发行人所持超威新材股权不断增值。超威新材历史沿革中所涉
国有股权变动事宜无重大违法违规，未导致国有资产流失。
（4）张家港市人民政府的确认
张家港市人民政府于 2020 年 11 月 28 日做出《市政府关于确认江苏瑞泰新
能源材料 股份有限 公司及下 属相关企 业历史沿 革合规性 的批复》（ 张政复
[2020]150 号），确认发行人的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序；发行人子公司华荣化工、超
威新材的历次国有股权变动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保
值增值，未造成国有资产流失。
（二）2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工 5.41 万元现金股本无偿赠
送给张先林的背景及合理性
华荣化工股东会于 2002 年 5 月 29 日作出《股东会决议》，公司注册资本由
400 万元增加至 1,000 万元，新增资本 600 万元。本次增资由原股东沈锦良等 3
人与新股东江苏国泰及张金凤等 17 名共同出资，其中张金凤以现金 10 万元出资。
根据发行人的说明，张金凤彼时为华荣化工的技术人员，华荣化工为技术人员及
其他核心人员实施骨干员工持股安排，因此经华荣化工股东会审议同意，张金凤
通过增资方式持有华荣化工股权。2002 年 12 月，张金凤终止与华荣化工的劳动
合同并从华荣化工离职，经华荣化工与张金凤协商，张金凤同意将所持股权附条
件（所附条件为要求张先林在华荣化工实际工作满 3 年且不得损害张金凤的合法
利益）并无偿转让给华荣化工员工张先林。
根据本所律师对张金凤、张先林所做的访谈及张金凤、张先林签署的《尽职
调查工作访谈纪要》，张金凤、张先林已确认其所持有的华荣化工的股权不存在
8-3-1-140
信托持股、委托持股或其他任何利益安排的情形，该次股权转让不存在纠纷。
（三）2004 年 12 月，华荣化工“将可供股东分配的利润总额按照 20%提取
职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工，将利润总额剩余 80%及资本
公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配”的背景及合理性，是否符合当时
有效的法律法规规定
2004 年 12 月 25 日，华荣化工股东会作出如下决议：截至 2004 年 11 月 30
日，华荣化工共有可供股东分配的利润总额 17,287,273.22 元，资本公积金余额
5,090,440.00 元；决定将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，
分配给有突出贡献的自然人股东，将利润总额剩余 80%及资本公积金中的余额按
照股东原出资比例进行分配。股东会会议经全体股东一致同意做出决议，彼时华
荣化工全部股东均已于股东会决议签字同意。根据发行人的说明，华荣化工做出
该等决议的主要考虑为，华荣化工生产经营的技术研发要求较高，将部分利润奖
励有突出贡献的技术人员和核心员工，有利于留住人才，激励相关人员的工作热
情，从长远看有利于华荣化工及股东的利益。
经核查，在上述股东会决议文件中，张家港国资办签署“同意”并加盖公章。
根据彼时有效的《中华人民共和国公司法（2004 年修订）》第三十八条（七）
规定和华荣化工彼时有效的《公司章程》，由股东会审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案。上述分配方案已经履行了华荣化工内部决议流程、取得张家
港国资办的同意，上述分配方案符合当时有效的法律法规规定。
根据张家港市人民政府出具的《确认函》，华荣化工的历次股权变动履行了
必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失。
四、说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权
关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是否
为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术；减资是否履行决策、审批
程序，是否履行法定减资程序，是否符合《公司法》等相关规定，是否损害债
权人或其他股东权益。
（一）说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产
权关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是
否为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术
1、朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权关系是
否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展
（1）是否存在职务发明情形
8-3-1-141
2017 年 9 月 30 日，关士友、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、国开基金、
瑞泰有限及朱幼仙签署《关于江苏超威新材料有限公司之增资协议》（以下简称
“《增资协议》”）。根据上述增资协议，朱幼仙承诺用于出资的专有技术及专利
的所有权，在签署该等协议时，此专有技术及专利所有权（含申请权）完全属于
朱幼仙个人所有，不存在任何权属争议，该等技术没有通过任何渠道将其应用在
其他企业的生产中，朱幼仙移交给超威新材的技术资料清晰、完整、可靠。
根据朱幼仙出具的《说明》，确认上述自有技术为本人自行研究并掌握，不
存在合作开发、完成第三方的工作任务或利用第三方的物质技术条件完成等相关
情形。因本人不具备专利申请的能力和技术量产的实力，考虑到该等技术与超威
新材具有业务关联性，故以上述自有技术出资超威新材，并由超威新材申请相关
专利。本人确认并承诺，上述技术均为本人的自有技术，不侵犯任何其他第三方
权利，不属于职务发明，与本人的从业经历不具有关联性，不存在任何权属争议。
本人从未签署过关于限制技术研发、技术出资、技术转让的任何协议或法律文件。
如因上述自有技术存在权利瑕疵导致超威新材及/或瑞泰新材遭受任何损失，本
人将赔偿超威新材及瑞泰新材所受的全部损失。
（2）产权关系是否清晰、是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后
续进展
2017 年 5 月 26 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙
拟转让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》
（苏中资评报字（2017）第 1015 号），评估范围为朱幼仙拥有的二氟磷酸锂和双
氟磺酰亚胺锂两种新型化工产品的制备方法，核心技术涉及彼时 4 项申请中专利，
经评估，截至评估基准日 2017 年 4 月 31 日，朱幼仙拟转让超威新材的上述专有
技术评估值为 1,029 万元。
根据《增资协议》和朱幼仙与超威新材签署的《专利申请转让合同》的约定，
朱幼仙所入股的技术专利申请权转让给超威新材，以超威新材为专利申请人。
截至本补充法律意见书出具之日，上述两项技术已由超威新材申请四项专利，
其中已取得 2 项专利权，专利权证书编号分别为 2017102368308、2017102618873；
其余 2 项被驳回，被驳回原因系因专利审查机关认定相关技术不具备新颖性或创
造性。
根据发行人的说明以及本所律师通过公开渠道的检索，在相关专利申请公告
期间及专利授予公告期间，不存在第三方对相关技术提出异议或主张权利；截至
本补充法律意见书出具之日，不存在正在进行或将要发生的关于相关技术及专利
的诉讼或纠纷。
8-3-1-142
综上，根据《增资协议》、朱幼仙的确认，朱幼仙转让的相关技术产权清晰，
且已办理完毕权属转移手续。
2、是否为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前已取得的 2 项专利授权“一种双
氟磺酰亚胺锂的提纯方法”、“一种二氟磷酸锂的制备方法”可应用于新型电解
质锂盐制备，属于超威新材以及发行人的核心技术。
（二）减资是否履行决策、审批程序，是否履行法定减资程序，是否符合
《公司法》等相关规定，是否损害债权人或其他股东权益
根据关士友、金茂创投、金科创投、鼎威投资、国开基金、瑞泰新材同朱幼
仙于 2017 年 9 月 30 日签署的《关于江苏国泰超威新材料有限公司之增资协议》，
朱幼仙将其拥有的二氟磷酸锂（LIDFP）和双氟磺酰亚胺锂（LIFSI）两种新型
化工产品的制备方法相关技术转让给超威新材，根据资产评估结果并经协商，前
述技术作价 900 万元，其中 420 万元由超威新材向朱幼仙支付现金，其余 480 万
元作为朱幼仙向超威新材的出资额。根据上述增资协议，如 LIFSI 生产线不论何
种原因终止或最终未能够生产出质量指标合格的产品并量产的，朱幼仙同意将
480 万元出资额中的 150 万元无偿交还给超威新材董事会处置。
根据发行人的说明，由于前述技术未实现量产，超威新材于 2020 年 4 月根
据《增资协议》的约定收回 150 万元出资额并进行减资。
《公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2020 年 4 月 17 日，超威新材股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,980
万元减少为 8,830 万元并通过公司章程修正案。
根据超威新材的《担保说明》，2020 年 4 月 17 至 2020 年 4 月 27 日期间，
超威新材就减资事宜通知了全体债权人。
2020 年 4 月 24 日，超威新材在《张家港日报》刊登《减资公告》，内容为：
江苏国泰超威新材料有限公司经股东会决议，调整注册资本由 8,980 万元人民币
减少为 8,830 万元人民币，特此公告。
2020 年 6 月 17 日，江苏省张家港保税区市场监督管理局向超威新材换发《营
业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525），超威新材已就减资事宜办
理变更登记手续。
8-3-1-143
综上，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，超威新材本次减资已经履
行了相应的决策、审批程序和法定的减资程序，符合《公司法》的相关规定，未
损害债权人或其他股东的权益。
五、说明波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备
案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立研发平台
的背景及合理性，主要研发人员构成及研发支出情况。
（一）波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备案
程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定
1、波兰华荣
根据江苏省商务厅于 2018 年 3 月 23 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200201800142 号），波兰华荣的投资总额为 29,250 万元人民币（折
合 4,500 万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股 50%。
根据苏州市发改委于 2018 年 4 月 28 日下发的《市发改委关于张家港市国泰
华荣化工新材料有限公司等合资新建国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电解
液项目备案的通知》（苏发改外[2018]10 号），华荣化工等合资在波兰新建波兰公
司锂电池电解液项目获准备案，项目总投资 4,500 万美元，其中，500 万美元作
为波兰华荣的注册资本，4,000 万美元作为波兰华荣的资本公积金，主要用于基
础建设投资、设备投资、铺底流动资金。
根据江苏省商务厅于 2020 年 10 月 30 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200202000663 号），波兰华荣的投资总额为 75,591.28 万元人民币（折
合 11,704.6 万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股 50%。
根据苏州市发改委于 2020 年 11 月 13 日下发的《市发改委关于张家港市国
泰华荣化工新材料有限公司等合资增资国泰华荣（波兰）有限责任公司锂电池电
解液项目备案的通知》 苏发改外[2020]82 号），华荣化工等合资增资国泰华荣（波
兰）有限责任公司新建 Prusice4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目获准备案。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资波兰华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
根据发行人境外律师 Olesiski i Wspólnicy Sp.k 于 2021 年 9 月出具的法律意
见书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可，报
告期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至 2021 年 9 月 20 日，波
兰华荣不存在任何未决诉讼。
2、韩国华荣
8-3-1-144
根据江苏省商务厅于 2015 年 3 月 3 日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N320020150128 号），韩国华荣的投资总额为 588.588 万元人民币（折合
98.098 万美元），由华荣化工独资设立。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资韩国华荣事宜办理
取得了外汇登记手续。
根据 2020 年 11 月 23 日苏州市发展和改革委员会出具的《关于对张家港市
发展和改革委员会（张发改工[2020]25 号）文件的意见》，华荣化工已就韩国华
荣境外投资未办理发改相关手续事宜向苏州市发展和改革委员会报告，苏州市发
展和改革委员会确认无法补办手续，且未就此事作出处罚。
根据发行人境外律师 Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors 于 2021 年 8 月
31 日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要
的相关证照许可，报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该
境外法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
（二）发行人在境外设立研发平台的背景及合理性，主要研发人员构成及
研发支出情况
根据发行人的说明，发行人在韩国设立的研发平台，主要职能系为韩国 LG
化学配套提供相关的服务，主要系与其沟通部分技术参数，对于小样进行检验等，
主要发挥对接作用。韩国华荣目前仅有员工 4 人，其并非严格意义上的研发人员，
亦并无研发支出。
六、说明发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股
股东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景，该公司最近一年又一
期主要财务数据及简要历史沿革，与发行人是否存在业务或资金往来，如是，
请说明相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系。
（一）发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股股
东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景
根据发行人提供的文件及其说明，2014 年，江苏国泰、华荣化工为充分发
挥其锂离子电池电解液生产和销售经验，通过对该行业的了解判断看好该行业发
展。彼时国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）与研究锂电池的相关
技术人员共同研究开发锂离子电池正极材料，研发项目已达到可产业化阶段。同
时电动汽车的发展已经成为汽车行业的新趋势和亮点，带动了锂离子电池的需求。
在此背景下，江苏国泰、华荣化工参股设立广州锂宝。
2014 年 5 月 14 日，国光电器、江苏国泰、华荣化工与广州市花都区锂才材
8-3-1-145
料科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“锂才科技”）签订《广州锂宝新材料有
限公司投资人出资协议》，江苏国泰、华荣化工分别出资 875 万元，持股 12.5%。
2014 年各股东均按照 1 元/元注册资本的价格新设广州锂宝，价格公允，出资均
为江苏国泰、华荣化工的自有资金，资金来源合法合规。
2017 年 6 月 9 日，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“宜宾天原”）、国
光电器与广州锂宝签署《增资协议》，增资后江苏国泰、华荣化工持股比例分别
降至 1.39%。
2018 年 1 月，江苏国泰将所持华荣化工股权无偿转让给发行人，华荣化工
成为发行人的控股子公司。因华荣化工持股广州锂宝，故发行人间接持股广州锂
宝，构成与江苏国泰共同参股广州锂宝的情形，形成共同投资。
控股股东江苏国泰及发行人分别持有广州锂宝 1.39%股权，没有对董事的提
名权，对共同投资企业无法控制或者施加重大影响，不会导致出现发行人与共同
投资企业之间非法输送利益、最终损害发行人及投资者的利益的情形。
（二）该公司最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革
1、广州锂宝最近一年又一期主要财务数据
根据发行人提供的文件，广州锂宝（合并报表口径）最近一年又一期主要财
务数据如下，其中 2020 年度数据为经审计数据， 2021 年 1-6 月数据为未经审计
数据：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 381,241.07 252,684.18
总负债 261,201.39 134,542.18
所有者权益 120,039.68 118,142.00
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 111,730.53 34,295.05
净利润 1,897.68 184.25
2、广州锂宝简要历史沿革
根据广州锂宝的工商档案文件，广州锂宝的简要历史沿革情况如下：
（1）2014 年 5 月，设立
2014 年 5 月 14 日，广州锂宝全体股东江苏国泰、华荣化工、锂才科技及国
光电器签订《广州锂宝新材料有限公司投资人出资协议》，共同出资设立广州锂
宝。
8-3-1-146
2014 年 5 月 12 日，广州市工商行政管理局出具《准予设立（开业）登记通
知书》（穗工商（市局）内设字[2014]第 01201403260171 号），核准广州锂宝登
记设立。根据该登记通知书，广州锂宝成立时的公司名称为广州锂宝新材料有限
公司，注册号为 440101000272634，住所为广州市花都区新华街镜湖大道 8 号
G4，法定代表人为郑崖民，注册资本 7,000 万元，经营范围为一般经营项目：锂
离子电池制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；镍氢电池制造。
广州锂宝设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 国光电器 4,745.00 67.79%
2 江苏国泰 875.00 12.50%
3 华荣化工 875.00 12.50%
4 锂才科技 505.00 7.21%
合计 7,000.00 100.00%
（2）2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 9 日，宜宾天原、国光电器与广州锂宝签订《广州锂宝新材料
有限公司增资协议》，广州锂宝新增注册资本 56,000 万元，其中，宜宾天原认缴
新增出资额 30,870 万元，国光电器认缴新增出资额 25,130 万元，增资价格为 1
元/元注册资本。
2017 年 6 月 26 日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201706260116 号），本次变更后，广州
锂宝注册资本为 63,000 万元人民币，统一社会信用代码为 914401013045404793。
广州锂宝变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 宜宾天原 30,870.00 49.00%
2 国光电器 29,875.00 47.42%
3 江苏国泰 875.00 1.39%
4 华荣化工 875.00 1.39%
5 锂才科技 505.00 0.80%
合计 63,000.00 100.00%
自上述股权变动至今，广州锂宝股权未发生变更。
（三）与发行人是否存在业务或资金往来，如是，请说明相关交易的交易
内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，广州锂宝与发行人及其子公司之
8-3-1-147
间不存在除 2014 年增资入股以外的业务或资金往来，其主营业务与发行人主营
业务间不存在重叠、竞争情况。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司华荣化工、超威新材的工商档案资料，核查了
江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅转发省计经委关于扶持江苏国泰国
际集团发展的政策意见的通知》、张家港国资办 2019 年 10 月 15 日发布的《关于
印发<张家港市国资办履行出资人职责清单>的通知》等文件，并核查相关国有资
产管理法律法规，取得了张家港市人民政府出具的关于历史沿革的相关批复文件；
2、核查了发行人最近一年新增股东的工商档案资料并进行网络核查，取得
了股东的确认函和承诺函；查阅了审计机构出具的发行人《审计报告》及中企华
出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1108 号）及《江苏瑞泰新能
源材料有限公司拟引进战略投资者项目评估期后事项说明》；
3、核查了发行人子公司历次股权变动的评估报告、评估结果备案文件及追
溯评估报告，核查了 2017 年度华荣化工汇算清缴文件、主管税务机关针对无偿
划转出具的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》；对华荣化工、
超威新材的股东进行访谈；逐次核对江苏国泰历次股转及增资行为所履行的内部
程序及彼时所对应的信息披露规定；取得了实际控制人关于代扣代缴所得税的承
诺；核查了发行人子公司历次股权变动的工商档案资料，核查了发行人子公司历
次股权变动所履行的相关程序、历次分红情况；
4、核查了超威新材增资及减资的相关工商文件、技术入股评估报告、专利
证书、朱幼仙关于自有技术的相关说明；
5、核查了发行人对外投资所取得的发改、商委及外汇的相关批复文件、凭
证或说明，取得了境外律师针对波兰华荣和韩国华荣出具的法律意见书；
6、取得了广州锂宝 2020 年度《审计报告》、2021 年 1-6 月未经审计的财务
报表、主要工商档案等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组均完整履行国资审批、
备案、评估等法律程序，符合国资管理规定，张家港国资办为相关国资审批或备
案的有权机关，经张家港市人民政府确认，发行人的设立、国有股权变更及变更
设立股份公司等程序符合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造
8-3-1-148
成国有资产流失；最近一年新股东分别为江苏国泰间接控制的下属企业、张家港
市人民政府控制的下属企业以及集体企业的下属企业，相关股东增资价格对应的
市盈率倍数公允；
2、江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格系依据资产评估结果确定，
作价公允；江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，
彼时瑞泰有限系江苏国泰全资子公司，符合“100%直接控制的母子公司之间，母
公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得子公司任何
股权或非股权付”的规定进行重组，江苏国泰未取得股权，不涉及股权支付；华
荣化工、超威新材的产权界定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转
让所持股权、增资等行为符合上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华
荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估
机构的执业符合评估准则和其他法律法规的相关规定，评估价值合理；在历次股
权变动以及重大资产重组中，发行人及子公司华荣化工、超威新材均按照税务管
理法律法规的规定，依法合规缴纳税款，且依照法律规定履行相应所得税代扣代
缴义务，或已由国际贸易公司就承担发行人及子公司因未履行代扣代缴义务所受
到的损失做出书面承诺；发行人及子公司华荣化工、超威新材不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，
不存在股权纠纷或潜在纠纷；
3、华荣化工、超威新材历次股权变动的背景合理、定价依据充分、价格公
允，相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况均具有合理原因，自然
人股东的资金均为自有资金或借款（借款均已清偿）、价款已经支付，除本补充
法律意见书已经披露的以外，转增股本、股权转让等股权变动已缴纳相关税款，
历史出资涉及国有资产的，经张家港市人民政府确认，发行人子公司华荣化工、
超威新材的历次国有股权变动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的
保值增值，未造成国有资产流失；2003 年 3 月，张金凤将其持有的华荣化工 5.41
万元现金股本无偿赠送给张先林系张金凤退出公司并转让股权，不存在纠纷或潜
在纠纷，具有合理性；2004 年 12 月，华荣化工“将可供股东分配的利润总额按
照 20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工，将利润总额剩余
80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配”系激励技术人员和核
心员工之目的，并已由华荣化工股东会审议、张家港国资办批复同意，符合当时
有效的法律法规规定；
4、朱幼仙出资的相关专有技术及专利不存在职务发明情形，产权关系清晰，
已办理完毕权属转移手续，相关技术已申请取得 2 项专利授权，属于超威新材和
发行人的核心技术；朱幼仙减资已履行超威新材股东会决议程序，并已履行减资
相关法定减资程序，符合《公司法》等相关规定，未损害债权人或其他股东权益；
8-3-1-149
5、波兰华荣所涉对外投资已履行发改、商委及外管部门关于对外投资的审
批或备案手续，韩国华荣所涉对外投资已履行商委及外管部门关于对外投资的审
批或备案手续，虽在投资时未取得发改部门的相关手续，但已向发改部门报告，
发改部门未就此事作出处罚；根据境外律师核查，波兰华荣、韩国华荣均依法设
立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可，报告期内，未受到相关政
府部门的行政处罚；发行人所设境外研发平台，系为客户提供沟通技术参数、小
样检验等服务，主要发挥对接作用，不涉及研发支出。
6、发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司系因看好行业发展及相
关技术，江苏国泰及发行人对共同投资企业无法控制或者施加重大影响，不会导
致出现发行人与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害发行人及投资者的利
益的情形；广州锂宝与发行人及其子公司之间不存在业务或资金往来。
问题 4：关于员工持股计划
申报文件显示：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人子公司超
威新材、华荣化工的股权。
（2）发行人子公司超威新材股东中鼎威合伙、鼎材合伙、鼎超合伙系超威
新材关联企业，其合伙人主要为超威新材、华荣化工的员工。
请发行人：
（1）说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符合
国有企业职工入股、投资等相关规定；报告期内郭军（超威新材董事长）、关士
友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行人
及其控股股东及下属企业、实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理人员
或持有股权，其任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关
联关系或业务、资金往来。
（2）结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行人
及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付处理
的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，报告期
外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润；发行人子公司员工持股计划设
立的背景，员工持股计划章程或协议约定情况，其实施是否合法合规，是否存在
损害发行人利益的情形。
请发行人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符合
8-3-1-150
国有企业职工入股、投资等相关规定；报告期内郭军（超威新材董事长）、关士
友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行
人及其控股股东及下属企业、实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理
人员或持有股权，其任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商
存在关联关系或业务、资金往来。
（一）说明发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司是否符
合国有企业职工入股、投资等相关规定
关于国有企业职工入股、投资的相关规定，主要适用规定为《国务院国有资
产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号，以下简称“139 号文”）。上述意见适用于国有企业（包括国有独资
和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题。
针对发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司的情况，公司取
得了张家港国资办及国际贸易公司出具的说明和确认，华荣化工、超威新材均由
自然人及非国资股东出资设立，在设立后江苏国泰通过增资或受让股权而开始持
股华荣化工、超威新材，华荣化工、超威新材不涉及国有企业改制，相关员工持
股不属于“国有企业职工投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制
以及科技骨干参股科研院所改制”的相关情形；参与员工持股的华荣化工、超威
新材相关员工，系华荣化工、超威新材通过社会化招聘的方式录用，相关员工与
公司签署劳动合同并建立劳动关系，相关员工不存在国有企业员工身份以及其他
国有企业员工相关特别待遇。因此，上述入股情况不属于国有企业改制，不存在
涉及国有企业员工身份以及其他国有企业员工相关特别待遇的国企员工，不适用
前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
的相关规定。
若从严角度来看，历次发行人及其子公司职工增资华荣化工、职工通过合伙
企业增资超威新材时，该等职工均为入股企业员工，不存在股东单位员工增资入
股子公司的情况，符合“139 号文”中“二、规范国有企业改制中的职工持股行为”
之“职工可投资参与本企业改制……但不得直接或间接持有本企业所出资各级子
企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”相关要求。仅 2015 年 11 月
上层鼎威合伙存在少量内部份额变动时，部分华荣化工员工取得鼎威合伙份额，
该次变动系合伙企业内部份额在自然人间的交易，不涉及与国资相关的股权稀释
或转让，未造成国有资产流失。
为此，发行人已将发行人及其子公司历次转让具体情况及其履行程序、追加
程序、是否符合相关规定在报国资确认函中详细披露，并已由张家港市人民政府
统一确认批复。经国资统一确认，华荣化工、超威新材的历次国有股权变动行为，
履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失；瑞
8-3-1-151
泰新材的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符合国有资产管理有关
规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
（二）报告期内郭军（超威新材董事长）、关士友、朱幼仙等华荣化工、超
威新材自然人股东的任职及持股情况，是否为发行人及其控股股东及下属企业、
实际控制人及下属企业的董事、监事或高级管理人员或持有股权，其任职或持
股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或业务、资金往
来。
8-3-1-152
1、自然人股东的任职及持股情况
除持有江苏国泰股份外，报告期内郭军（超威新材董事长）、关士友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东的任职及持股情况
具体如下：
是否为发行人及其控
是否为发行人及其控
股东 股股东及下属企业、
序号 持股企业名称 持股比例 任职企业名称 所任职务 股股东及下属企业、实
姓名 实际控制人及下属企
际控制人及下属企业
业
华荣化工 1.37% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 监事 是（发行人）
鼎威合伙 31.37% 否 华荣化工 董事 是（发行人下属企业）
鼎材合伙 19.44% 否 超威新材 董事长 是（发行人下属企业）
郭军 江苏国泰国际集团轻工 是（实控人下属企业）
1 0.67% 衢州超威 董事长 是（发行人下属企业）
（任职） 工艺进出口有限公司 （已注销）
张家港市永信咨询服务 董事长,总
3.20% 否（已注销） 超威新能 是（发行人下属企业）
有限公司 经理
张家港市鼎亮投资管理
13.14% 否（已注销） - - -
中心（有限合伙）
苏州康汇生物科技有限公
华荣化工 1.20% 是（发行人下属企业） 监事 否
司
苏州康汇生物科技有限 张家港市鱼悦水产科技有
5.00% 否 监事 否
公司 限公司
蒋德生（离 江苏国泰国际集团轻工 是（实控人下属企业）
2 1.50% 法定代表 是（实控人下属企业）
职） 工艺进出口有限公司 （已注销） 张家港保税区华丰国际贸
人,董事长 （2003 年被吊销，但尚
张家港保税区国泰经济 是（江苏国泰下属企 易有限公司
4.97% 兼总经理 未注销）
技术服务有限公司 业）（已注销）
张家港市鼎亮投资管理 张家港市亚源高新技术材 是（江苏国泰下属企
13.43% 否（已注销） 董事
中心（有限合伙） 料有限公司 业）（已注销）
8-3-1-153
张家港保税区合力经济
8.43% 否（已注销）
技术服务有限公司
华荣化工 1.00% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 董事 是（发行人）
法定代表
张家港市铧嵘新材料科 否（2021 年 4 月 23
50.00% 华荣化工 人，董事长 是（发行人下属企业）
王一明（任 技合伙企业（有限合伙） 日注销）
3 兼总经理
职） 张家港市鼎亮投资管理
13.14% 否（已注销） 宁德华荣 执行董事 是（发行人下属企业）
中心（有限合伙）
张家港保税区合力经济 张家港市亚源高新技术材 是（江苏国泰下属企
1.40% 否（已注销） 董事
技术服务有限公司 料有限公司 业）（已注销）
华荣化工 0.82% 是（发行人下属企业） 瑞泰新材 监事 是（发行人）
赵世勇（任 董事、副总
4 鼎威合伙 4.47% 否 华荣化工 是（发行人下属企业）
职） 经理
张家港市鼎亮投资管理
10.00% 否（已注销） 宁德华荣 总经理 是（发行人下属企业）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.50% 是（发行人下属企业）
珠海坤阳股权投资中心
1.85% 否
（有限合伙）
袁翔云（任 张家港市鼎程投资管理
5 14.00% 否（已注销） 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职） 中心（有限合伙）
张家港保税区合力经济
2.34% 否（已注销）
技术服务有限公司
张家港市高特新材料研 否（2006 年 12 月 28
30.00%
究所有限公司 日吊销，未注销）
李建中（任 华荣化工 0.47% 是（发行人下属企业）
6 瑞泰新材 监事 是（发行人）
职） 鼎威合伙 19.55% 否
8-3-1-154
董事，总经
鼎超合伙 6.67% 否 超威新材 是（发行人下属企业）
理
张家港市鼎亮投资管理
6.29% 否（已注销） 衢州超威 董事、经理 是（发行人下属企业）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.42% 是（发行人下属企业）
李霞（任 鼎威合伙 0.84% 否
7 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
14.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业）
朱慧（任 鼎威合伙 0.34% 否
8 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业）
朱晓新（任 鼎威合伙 0.34% 否
9 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎程投资管理
8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
张家港市富尔达针织有限 否（2008 年 12 月 26 日
华荣化工 0.40% 是（发行人下属企业） 监事
公司 吊销，尚未注销）
李红明（离
10
职） 张家港市富尔达针织有 否（2008 年 12 月 26
25.00%
限公司 日吊销，尚未注销） 江苏俱扬节能新材料有限 执行董事
否
常州市川力机电车部件 否（2012 年 3 月 5 日 公司 兼总经理
32.00%
商行 吊销，尚未注销）
11 舒亚飞（任 华荣化工 0.34% 是（发行人下属企业） 华荣化工 监事 是（发行人下属企业）
8-3-1-155
职） 鼎威合伙 0.89% 否
张家港市铧嵘新材料科
30.00% 否
技合伙企业（有限合伙）
张家港市鼎程投资管理
4.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
江苏中电能源股份有限公
华荣化工 0.26% 是（发行人下属企业） 监事 否
司
江苏中电能源股份有限
3.00% 否
公司
高悟儿（离 上海漠泉新材料科技有
12 94.96% 否 董事长兼
职） 限公司 上海漠泉新材料科技有限
总经理，法 否
金华市高赢新能源科技 公司
18.00% 否（已注销） 定代表人
有限公司
张家港市鼎程投资管理
2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
董事长兼
杭州斯隆材料科技有限公
华荣化工 0.23% 是（发行人下属企业） 总经理，法 否
司
林晓文（离 定代表人
13 福州祺添新能源材料有限
职） 董事，经理 否
杭州斯隆材料科技有限 公司
21.00% 否
公司
苏州祺添新材料有限公司 董事 否
华荣化工 0.22% 是（发行人下属企业） 苏州祺添新材料有限公司 监事 否
艾玉玲（离 苏州理恒企业管理合伙
14 4.70% 否 苏州祺珠新材料有限公司 监事 否
职） 企业（有限合伙）
杭州斯隆材料科技有限
4.00% 否 - - -
公司
15 甘朝伦（任 华荣化工 0.13% 是（发行人下属企业） 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
8-3-1-156
职） 鼎威合伙 0.42% 否
张家港市鼎程投资管理
3.20% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.13% 是（发行人下属企业）
骆宏钧（离 北京圣德实通电源材料有 总经理,董
16 北京圣德实通电源材料 否（已吊销）
职） 14.00% 否（已吊销） 限责任公司 事
有限责任公司
华荣化工 0.12% 是（发行人下属企业）
杨升
17 张家港市鼎亮投资管理 - - -
（离职） 2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业） 华荣化工 监事 是（发行人下属企业）
鼎威合伙 0.18% 否
张家港保税区飞羽信息 执行董事
肖艳 100.00% 否
18 科技有限公司 张家港保税区飞羽信息科 兼总经理，
（任职） 否
张家港市铧嵘新材料科 技有限公司 法定代表
20.00% 否（已注销）
技合伙企业（有限合伙） 人
张家港市鼎程投资管理
4.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
刘文升（任 鼎威合伙 1.40% 否 超威新材 监事 是（发行人下属企业）
19
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙） 超威新能 总工程师 是（发行人下属企业）
张振华（任 华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
20 - - -
职） 鼎威合伙 0.18% 否
8-3-1-157
张家港市鼎亮投资管理
2.86% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
鼎威合伙 1.40% 否 华荣化工 副总经理 是（发行人下属企业）
任齐都（任
21
职）
张家港市鼎程投资管理 总经理助
1.60% 否（已注销）
中心（有限合伙） 超威新材 理、研发部 是（发行人下属企业）
经理
华荣化工 0.05% 是（发行人下属企业）
鼎威合伙 1.12% 否 张家港市亚源高新技术材 是（已注销）（江苏国
监事
料有限公司 泰下属企业）
张家港市仁通信息服务
钱亚明（离 0.19% 否（已注销）
22 有限公司
职）
张家港市鼎程投资管理
8.80% 否（已注销）
中心（有限合伙）
- - -
张家港保税区国泰顺安
10.00% 否（已注销）
国际贸易有限公司
华荣化工 0.04% 是（发行人下属企业）
岳立 鼎威合伙 0.56% 否 总经理助
23 华荣化工 是（发行人下属企业）
（任职） 理
张家港市鼎亮投资管理
2.29% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.04% 是（发行人下属企业） 超威新材 副总经理 是（发行人下属企业）
陶荣辉（任 鼎威合伙 3.35% 否
24 法定代表
职） 鼎威合伙 否
张家港市鼎亮投资管理 人
2.29% 否（已注销）
中心（有限合伙）
8-3-1-158
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
顾春艳（任
25 张家港市鼎程投资管理 - - -
职） 2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
刘萧萧（任
26 张家港市鼎程投资管理 - - -
职） 2.00% 否（已注销）
中心（有限合伙）
华荣化工 0.03% 是（发行人下属企业）
杨宝军（任 鼎威合伙 0.45% 否
27 宁德华荣 副总经理 是（发行人下属企业）
职）
张家港市鼎亮投资管理
2.29% 否
中心（有限合伙）
关士友（离 是（发行人下属企业）
28 超威新材 - - -
职、退股） （曾持股，已退出）
宁波奈克斯特新材料科
15.00% 否（已注销）
技有限公司
朱幼仙（退 是（发行人下属企业）
29 超威新材 - - -
股） （曾持股，已退出）
宁波纳微新能源科技有
- 否（曾持股，已退出）
限公司
8-3-1-159
2、任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系
或业务、资金往来
（1）任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关
系
上述自然人所任职或持股企业，除属于发行人的下属企业（华荣化工、超威
新材）外，还涉及其他企业与发行人存在关联关系如下：
序号 企业名称 企业状态 关联关系
江苏国泰国际集团轻工工艺进出口 系实际控制人控制的下
1 已注销
有限公司 属企业
张家港保税区国泰经济技术服务有 系控股股东控制的下属
2 已注销
限公司 企业
张家港保税区华丰国际贸易有限公 系实际控制人控制的下
3 已吊销未注销
司 属企业
张家港市亚源高新技术材料有限公 系控股股东控制的下属
4 已注销
司 企业
除上述关联关系外，所任职或持股企业与发行人及其关联方、主要客户、主
要供应商不存在关联关系。
（2）任职或持股企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在业务、
资金往来
关于超威新材向华荣化工销售、华荣化工向超威新材销售、华荣化工向波兰
华荣销售、华荣化工向韩国华荣销售的相关情况，具体详见本补充法律意见书第
二部分“问题 1：关于分拆上市之四（二）部分相关内容”。
上述自然人所任职或持股企业（除发行人及发行人合并报表范围内子公司
外），与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商的业务、资金往来情况具体
如下：
序 往来对方 采购/提供 金额（万元）
企业名称
号 名称 服务内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
-
1 鼎威合伙 超威新材 取得股利 - 179.00 179.00
-
2 鼎材合伙 超威新材 取得股利 - 18.00 -
-
3 鼎超合伙 超威新材 取得股利 - 15.00 -
苏州祺添新材料 销售商品 - 33.28 34.17 4.47
4 超威新材
有限公司 采购商品 - - - 15.99
宁波纳微新能源
5 超威新材 采购商品 - - 8.07 0.28
科技有限公司
上述交易往来中，鼎威合伙、鼎材合伙和鼎超合伙系超威新材股东，因取得
8-3-1-160
股利与发行人子公司超威新材产生交易往来；
苏州祺添新材料有限公司的监事艾玉玲、宁波纳微新能源科技有限公司的董
事朱幼仙均不属于发行人及其子公司报告期内的在职职工，报告期内其所持有的
华荣化工、超威新材的最高股权比例分别为 0.22%、5.35%，不会对发行人及其
子公司的日常经营决策产生重大影响。上述交易系生产经营过程中正常的业务行
为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在利益倾斜
或利益输送的情况，且上述交易往来金额较小，对发行人不存在不利影响。
除上述已披露的业务、资金往来以外，华荣化工、超威新材的自然人股东所
持股或任职的公司与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商不存在其他业务、
资金往来。
二、结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行人
及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付处
理的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，报
告期外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润；发行人子公司员工持股
计划设立的背景，员工持股计划章程或协议约定情况，其实施是否合法合规，
是否存在损害发行人利益的情形。
（一）结合可比市场价格、发行人的净资产、经营业绩等情况，说明发行
人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动是否存在涉及需进行股份支付
处理的情形，如是，请说明具体情况以及是否符合《企业会计准则》的规定，
报告期外股份支付处理是否影响发行人期初未分配利润
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》，
明确规范了股份支付的确认及计量方式，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。自其实施之日起，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变
动情况、股转/增资单价及可参考的每股净资产值情况如下：
8-3-1-161
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
增资-瑞泰新材注册资本增至 55,000 万元（国泰投资、产业资本、
瑞泰 2020 年 4 月 增资单价为 6.72 元/元
1 金城创融及金茂创投分别认缴 2000 万元，1000 万元，1000 万元 6.72 元/元注册资本
新材 29 日 注册资本
及 1000 万元）
2007 年 2 月 许坚将其持有的华荣化工 2.02794%股权（对应 687,471.64 元出资 股转单价为 1.7413 元/
2
25 日 额）转让给王慧 元注册资本
华荣化工注册资本由 3390 万元增至 6200 万元，江苏国泰增资 增资价格为 1.7413 元/
3 2007 年 3 月
2810 万元 元注册资本
杨国荣将其持有华荣化工 0.19751%股东（对应 122,458.91 元出资 股转单价为 1.6332 元/
1.93 元/元注册资本
额）转让给王慧 元注册资本
钱国华将其持有的华荣化工 0.36013%股权（对应 223,278.56 元出 股转单价为 1.7019 元/
4 2007 年 6 月
资额）转让给王慧 元注册资本
戴晓兵将其持有的华荣化工 1.36695%股权（对应 847,511.71 元出 股转单价为 0.6627 元/
资额）转让给沈锦良 元注册资本。
傅人俊将其持有的华荣化工 9.2952%股权（对应 5,762,999.2 元出 股转单价为 2.2558 元/
华荣 资额）转让给国泰投资 元注册资本
5 2008 年 1 月 2.27 元/元注册资本
化工 王慧将其持有的华荣化工 3.5%股权（对应 217 万元出资额）转让 股转单价为 1.65 元/元
给江苏国泰 注册资本
沈锦良将其持有的华荣化工 6.8347%股权（对应 4,237,511.72 元 股转单价为 2.4405 元/
6 2009 年 6 月
出资额）转让给赵世勇 元注册资本
赵世勇将其持有的华荣化工 4%股权（对应 2,479,998.67 元出资
额）转让给郭军
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权（对应 77,499.96 元出资
2.88 元/元注册资本
额）转让给骆宏钧 股转单价均为 2.4405 元
7 2009 年 7 月
赵世勇将其持有的华荣化工 0.125%股权（对应 77,499.96 元出资 /元注册资本
额）转让给甘朝伦
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1247%股权（对应 77,332.56 元出资
额）转让给杨升
8-3-1-162
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
赵世勇将其持有的华荣化工 0.29065%股权（对应 180,202.9 元出
资额）转让给朱慧
赵世勇将其持有的华荣化工 0.1266%股权（对应 78,498.16 元出资
额）转让给李红明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.4%股权（对应 247,999.87 元出资
额）转让给朱晓新
赵世勇将其持有的华荣化工 1%股权（对应 619,999.67 元出资额）
转让给王一明
赵世勇将其持有的华荣化工 0.6427%股权（对应 398,479.97 元出
资额）转让给蒋德生
朱才宏将其持有的华荣化工 0.38369%股权（对应 237,885.9 元出
资额）转让给李建中
郭军将其持有的华荣化工 0.5%股权（对应 31 万元出资额）转让 股转单价为 3.1828 元/
8 2010 年 3 月 3.17 元/元注册资本
给袁翔云 元注册资本。
截至 2010 年 6 月 30 日，华荣化
工经审计的净资产值 21,885.96
万元（对应每 1 元注册资本的净
现金增资部分单价为
9 2010 年 9 月 华荣化工注册资本由 6,200 万元增至 92,949,082.55 元 资产值为 3.53 元），故该次增资
2.64 元/元注册资本
的增资价格确定为 2.64 元/元注
册资本（等于 3.5300 元/
（1+0.335））
郭军将其持有的华荣化工 0.0538%股权（对应 5 万元出资额）分
别都转让给肖艳、钱亚明、张振华、刘文升、李立飞、任齐都、
岳立、陶荣辉、杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧 股转单价均为 2.9295 元
10 2011 年 9 月 2.60 元/元注册资本
郭军分别向岳立、陶荣辉转让 0.043%股权（对应 4 万元出资额） /元注册资本
郭军分别向杨宝军、顾春艳、陈新、刘萧萧转让 0.0323%股权（对
应 3 万元出资额）
8-3-1-163
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
陈建国将其持有的华荣化工 0.17374%股权（对应 161,489.51 元出 股转单价为 4.7916 元/
11 2013 年 2 月
资额）转让给郭军 元注册资本
李立飞将其持有的华荣化工 0.0538%股权（对应 5 万元出资额） 股转单价为 3.6359 元/
12 2013 年 8 月 4.03 元/元注册资本
转让给郭军 元注册资本
陈新将其持有的华荣化工 0.03228%股权（对应 3 万元出资额）转 股转单价为 3.6359 元/
13 2013 年 10 月
让给郭军 元注册资本
王慧将其持有的华荣化工 0.143304%股权（对应 133,199.57 元出 股转单价为 4.6910 元/
资额）转让给袁翔云 元注册资本。 根据华荣化工截至 2013 年 10 月
14 2013 年 12 月
郭军将其持有的华荣化工 1.849398%股权（对应 1,718,998.01 元 股转单价为 4.6910 元/ 31 日未经审计的净资产值确定
出资额）转让给袁翔云 元注册资本。 （每 1 元注册资本的净资产值为
袁翔云将其持有的华荣化工 1.9927%股权（对应 1,852,197.58 元 股转单价为 4.7820 元/ 4.6910 元）
15 2013 年 12 月
出资额）转让给江苏国泰 元注册资本。
许坚将其持有的华荣化工 0.91304%股权（对应 848,657.71 元出资 股转单价为 8.9050 元/
16 2015 年 10 月 5.61 元/元注册资本
额）转让给江苏国泰 元注册资本
按照各股东所持股权比例以资本公积和盈余公积转增股本，转增 转增单价为 1 元/元注册
17 2017 年 6 月 同比例转增，无需对比
后公司注册资本变更为 185,898,165.10 元 资本
系江苏国泰与瑞泰有限（彼时由
江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应
18 2018 年 1 月 无偿转让 江苏国泰 100%持股）之间的转
152,146,710.58 元出资额）无偿转让给瑞泰有限
让，无需对比
国泰投资将其持有的华荣化工 9.30025%股权（对应 1,728.9 万元 股转单价为 5.4477 元/
19 2020 年 4 月 5.45 元/元注册资本
出资额）转让给瑞泰有限 元注册资本。
施苏萍将其持有的将其持有的超威新材 37.5%股权（对应 150 万
元出资额）转让给华荣化工 股转单价为 1 元/元注册
20 2013 年 2 月 1.08 元/元注册资本
超威 熊锟将其持有的超威新材 12.5%股权（对应 50 万元出资额）转让 资本
新材 给江苏国泰
超威新材注册资本由 400 万元增至 500 万元，由股东江苏国泰认 增资价格为 1 元/元注册
21 2013 年 12 月 0.99 元/元注册资本
缴 资本
8-3-1-164
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
超威新材注册资本由 500 万元增至 6,000 万元，新增的 5,500 万
元注册资本分别由原股东关士友认缴 1,600 万元、江苏国泰认缴 增资价格为 1 元/元注册
22 2014 年 11 月 0.87 元/元注册资本
1,650 万元、华荣化工认缴 1,060 万元，由新股东金茂创投认缴 资本
700 万元、金科创投认缴 300 万元、鼎威合伙认缴 190 万元
关士友未缴纳部分出资权由关士友无偿转让给股东鼎威合伙，鼎
23 2015 年 11 月 威合伙已分别于 2015 年 11 月 6 日、11 月 9 日向超威新材实缴出 无偿转让 未实缴出资部分无偿转让
资 500 万元、1,100 万元，共计 1,600 万元。
超威新材注册资本由 6,000 万元增加至 8,500 万元（国开基金为 增资价格为 1 元/元注册
24 2016 年 12 月 0.94 元/元注册资本
新股东，认缴 2,500 万元） 资本
江苏国泰将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资 0.97 元/元注册资本，且根据《江
额）转让给瑞泰有限 股转单价为 1.0063 元/ 苏国泰超威新材料有限公司股
25 2017 年 9 月
华荣化工将其持有的 14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让 元注册资本。 东拟股权转让涉及股东部分权
给瑞泰有限 益价值评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日（即评估基准日），
超威新材净资产评估值为
超威新材注册资本由 8,500 万元增至 8,980 万元（朱幼仙以技术 增资价格为 1 元/元注册
26 2017 年 11 月 8,553.36 万元，每 1 元注册资本
出资对超威新材增资 480 万元） 资本。
所对应的净资产评估值为 1.0063
元
金茂创投将其持有的超威新材 6.68%股权（对应 600 万元出资额） 股转单价为 1.1851 元/
转让给瑞泰有限 元注册资本。
27 2018 年 4 月 1.08 元/元注册资本
国开基金将其持有的超威新材 27.84%股权（对应 2,500 万元出资 股转单价为 1 元/元注册
额）转让给江苏国泰 资本。
江苏国泰将其持有的超威新材 27.8396%股权（对应 2,500 万元出
28 2020 年 4 月 无偿转让
资额）无偿转让给瑞泰有限
关士友将其持有的超威新材 2.2272%股权（对应 200 万元出资额） 1.5461 元/元注册资本
转让给瑞泰有限 股转单价均为 1.5461 元
29 2020 年 5 月
/元注册资本
朱幼仙将其持有的超威新材 1.6704%股权（对应 150 万元出资
8-3-1-165
股转/ 前一年末/参考基准日每股净资
序号 主体 发生时间 股权转让/增资基本情况
增资单价 产
额）、2.0044%股权（对应 180 万元出资额）分别转让给鼎超合
伙、鼎材合伙
30 2020 年 6 月 超威新材注册资本由 8,980 万元减少为 8,830 万元 根据协议约定进行减资
8-3-1-166
基于上述历次股权变动的股转/增资单价及可参考的每股净资产值情况，发
行人不存在员工通过显著过低价格增资/从控股股东处受让进而入股的情况，不
存在发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易的情况，发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股
权变动均符合《企业会计准则第 14 号——股份支付》的相关规定，不涉及需进
行股份支付处理的情形。
（二）发行人子公司员工持股计划设立的背景，员工持股计划章程或协议
约定情况，其实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子
公司超威新材股东鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合伙分别于 2014 年 10 月、2020
年 4 月和 2020 年 4 月成立，设立的背景是为了调动员工积极性和创造性，实现
超威新材的效益提升。
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，鼎威合伙、
鼎超合伙、鼎材合伙的合伙人均已签署了相应的合伙协议，对员工持股平台内部
的利润分配、份额流转、退出机制等内容进行了规定，相关主要约定如下：
“第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：合伙企业在
扣除各项费用后的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按实缴出资比例和出资
时间进行分配；本合伙企业对年度已实现的利润全部进行分配，每年度末分配一
次利润；如果三分之二以上的合伙人，并其中应由一名单独投资占 20%以上的合
伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
第二十九条 新合伙人入伙，应经 2/3 以上及其中应由一名单独投资占 20%
以上合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向
新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙
人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对合伙前合伙企业的债务承担无
限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出
资额为限承担责任。
第三十条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事
由出现；（二）经 2/3 以上及其中应由一名单独投资占 20%以上合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议
约定的义务。合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三十一条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一和有
限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形
之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行
8-3-1-167
为能力人的，经其他合伙人一致合同，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未
能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退
伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第三十二条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其
他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被出
名人。被出名人接到除名通知之日，除名生效，被出名人退伙。被出名人对除名
决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业所在人民法院
起诉。除单独投资占 20%以上的合伙人外，任何合伙人拟向除该单独投资占 20%
以上的合伙人以外的其他任何合伙人或第三方转让其在合伙公司持有的全部或
部分出资，该单独投资占 20%以上的合伙人享有优先购买该拟转让出资的权利，
且该种特别优先购买权不仅优先于该种第三方，而且优先于除该单独投资占 20%
以上的合伙人外的任何其他合伙人。”
上述合伙协议内容及约定合法合规，截至本补充法律意见书出具之日，上述
合伙企业的各合伙人已按照合伙协议约定、以自有资金缴纳出资额，价格公允，
持有人的持股情况不违反合伙协议，不存在法律法规相关强制性规定禁止持股的
主体持有合伙企业股份的情况，不存在以相关股权进行不当利益输送的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙企业运营情况符合合伙协议的相
关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在
失信记录的情形。
综上所述，上述合伙企业设立背景为调动员工积极性和创造性，合伙企业协
议内容合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得了华荣化工、超威新材关于职工股东入股华荣化工、职工参与合伙
企业入股超威新材时的任职情况，取得了董监高调查函，通过网络公开渠道核查
了自然人股东任职及持股情况，取得了发行人控股股东及实际控制人控制的企业、
主要客户、主要供应商的确认；
2、询问公司管理层，了解发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权
变动情况；
3、查阅发行人及子公司华荣化工、超威新材工商资料；
4、查阅持股平台工商资料；
8-3-1-168
5、 检索已披露的招股说明书，查找与公司同期可比公司的增资或转让案例；
6、核查了发行人及其子公司历次股权变动的股权转让/增资协议、工商档案
资料，核查了发行人及其子公司历年的财务报表。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、历次发行人员工直接或间接入股发行人或发行人各级子公司，不属于国
有企业改制，不适用前述《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职
工持股、投资的意见》中针对国有企业改制的相关规定；若从严来看，历次发行
人及其子公司职工增资华荣化工、职工通过合伙企业增资超威新材时，该等职工
均为入股企业员工，不存在股东单位员工增资入股子公司的情况，后续鼎威合伙
存在少量内部份额变动，部分华荣化工员工取得鼎威合伙份额，该等变动不涉及
与国资相关的股权稀释或转让，且经张家港市人民政府确认，未造成国有资产流
失；除本补充法律意见书已披露的情况外，报告期内郭军（超威新材董事长）、
关士友、朱幼仙等华荣化工、超威新材自然人股东不存在其他在发行人及其控股
股东及下属企业、实际控制人及下属企业任董事、监事或高级管理人员或持有股
权的情况，其任职或持股企业与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商不存
在其他关联关系或业务、资金往来；本补充法律意见书中已披露的情况中不存在
利益倾斜或利益输送的情形，对发行人不会造成不利影响；
2、发行人及子公司华荣化工、超威新材历次股权变动的会计处理符合《企
业会计准则第 14 号——股份支付》的相关规定，不涉及需要进行股份支付处理
的情形；发行人子公司超威新材股东鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合伙设立背景为
调动员工积极性和创造性，合伙企业协议内容合法合规，不存在损害发行人利益
的情形。
问题 5：关于董事、高级管理人员
申报文件显示：
（1）发行人董事兼副总经理兼董事会秘书王晓斌现兼任江苏国泰董事、张
家港市国泰农村小额贷款有限公司（发行人控股股东少数股东控制企业）董事长
及总经理、江苏国泰华鼎投资有限公司（发行人控股股东少数股东）董事及总经
理。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人控股股
东江苏国泰的股票；部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过各持股
主体间接持有国泰投资股权，因国泰投资持有发行人 3.64%股权，从而上述人员
8-3-1-169
间接持有发行人股权。
（3）发行人独立董事顾建平、周中胜、朱萍 2013 年 12 月起至 2019 年 12
月担任发行人控股股东江苏国泰的独立董事。
（4）过去 12 个月内，刘成曾任发行人副总经理，钱亚明曾任发行人财务总
监。
（5）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人及发
行人业务相关的其他对外投资。
请发行人：
（1）说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为发
行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方；王晓斌是否在该等企业中领
薪或持有股权，其兼职行为是否影响发行人的独立性；报告期内发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领取
薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说明具体情况以及是否影响其在发行人公
正履职。
（2）说明发行人相关人员持有发行人控股股东江苏国泰、控股股东控股企
业国泰投资股权的背景，入股或增资价格公允性，是否存在应披露未披露的特殊
利益安排，是否影响其在发行人公正履职。
（3）说明发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性，是否符合独
立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立性要求。
（4）说明刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向；
发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化；发行人 2020 年成
立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变动较大，报告期内发行人的公
司治理结构是否健全。
（5）说明公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明上述情形是否对发行人的独立
性构成重大不利影响。请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为发
行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方；王晓斌是否在该等企业中
领薪或持有股权，其兼职行为是否影响发行人的独立性；报告期内发行人董事、
监事、高级管理人员是否存在于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位
8-3-1-170
领取薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说明具体情况以及是否影响其在发
行人公正履职。
（一）说明发行人高管王晓斌兼任高管的企业具体控制结构情况，是否为
发行人控股股东、实际控制人控制的企业或其关联方
1、发行人高管王晓斌兼职情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
王晓斌兼职情况如下：
序号 关联人 兼职的企业 所任职务
1 江苏国泰 董事
2 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 董事长
3 江苏国泰国华实业有限公司 董事
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 董事
王晓斌
5 江苏国泰华泰实业有限公司 董事
6 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 董事
7 江苏国泰紫金科技发展有限公司 监事
8 张家港保税区凯利华国际贸易有限公司 监事
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师适当核查，报告期内，王晓斌曾
任兼任高管的公司为江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）及张
家港市国泰农村小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”），但其已于 2021
年 7 月 10 日辞任华鼎投资总经理职务，并于 2021 年 7 月 12 日辞任小贷公司总
经理职务，据此，截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌不存在在除发行人外
的其他企业兼任高管的情况。
2、王晓斌原兼任高管的企业具体控制结构情况
（1）华鼎投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，华鼎投资的股东分别为张家港保
税区盛泰投资有限公司（持股 92.00%，以下简称“盛泰投资”）和自然人股东张
子燕（持股 8.00%）。其中，盛泰投资共有 2 名股东，分别为张家港保税区鑫辉
企业管理合伙企业（有限合伙）（持股 50.25%）、张家港保税区国成商务咨询合
伙企业（有限合伙）（持股 49.75%），上述两家合伙企业的执行事务合伙人均为
自然人张健，华鼎投资由张健实际控制，张健为江苏国泰的高级管理人员。因此，
华鼎投资不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，属于发行人控股股东
江苏国泰的关联方。
8-3-1-171
（2）小贷公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，小贷公司的第一大股东为华鼎投
资，持股比例为 53.33%，如前所述，华鼎投资由发行人控股股东江苏国泰的高
级管理人员张健实际控制，同时江苏国泰董事王晓斌、高级管理人员杨革亦为小
贷公司董事。发行人实际控制人国际贸易公司为小贷公司的参股股东，持股比例
为 20.51%。因此，小贷公司不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，
属于发行人控股股东、实际控制人的关联方。
综上，王晓斌原兼任高管的两家公司均不属于控股股东或实际控制人控制的
企业，属于控股股东或实际控制人的关联方。
（二）王晓斌是否在该等企业中领薪或持有股权，其兼职行为是否影响发
行人的独立性
报告期内，王晓斌曾在小贷公司和华鼎投资领薪（如前所述，该等企业均非
控股股东或实际控制人控制的企业），但不直接持有该等公司的股权。截至本补
充法律意见书出具之日，王晓斌已辞任小贷公司、华鼎投资总经理职务并不在该
等公司领薪。
根据原《首次公开发行股票并上市管理办法》（已失效）第十六条规定：发
行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《上市公司治理准则》第六十九条：上市公司人员应当独立于控股股东。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担上市公司的工作。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 2.1.3
条：上市公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
王晓斌就此做出书面承诺，保证有足够的时间和精力承担发行人的工作，如
因后续情况变化导致上述兼职情况不符合上市公司监管要求或与在发行人所任
职务发生冲突，则同意按照发行人的要求，通过辞去上述兼任高管的相关职务等
方式予以规范。根据小贷公司、华鼎投资的董事会决议文件，截至本补充法律意
见书出具之日，王晓斌已辞去小贷公司总经理、华鼎投资总经理职务，且小贷公
司、华鼎投资均已分别召开董事会并审议通过上述辞任事项，王晓斌已不在该等
8-3-1-172
公司领薪。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌不存在在除发行人外的其他
企业兼任高管或领薪的情况；报告期内，王晓斌曾兼任高管的两家公司均不属于
控股股东或实际控制人控制的企业，属于控股股东或实际控制人的关联方，王晓
斌未在该等企业中持有股权，其历史兼职行为及其在相关企业中领薪未违反上述
法律法规要求，不影响发行人的独立性。
（三）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员是否存在于实际控制人、
控股股东及其关联方等其他单位领取薪酬或接受股权激励的情况，如是，请说
明具体情况以及是否影响其在发行人公正履职。
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内，除上述已披露的王晓斌兼职领
薪情况以外，还存在如下于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领取薪
酬或接受股权激励的情况：
1、领薪情况
（1）张子燕
张子燕现任发行人董事长。报告期内张子燕担任江苏国泰董事长并领薪，担
任江苏国泰紫金科技发展有限公司（江苏国泰控制的企业）执行董事并领薪。
根据《上市公司治理准则》第 69 条：上市公司人员应当独立于控股股东。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担上市公司的工作。
张子燕就此做出书面承诺，保证有足够的时间和精力承担发行人的工作。根
据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，张子
燕按时出席了发行人的历次董事会并参会做出决议，勤勉尽责地履行瑞泰新材董
事长的职责。
据此，张子燕未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行
政职务，且保证有足够的时间和精力承担发行人的工作，上述兼职及领薪情况不
影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
（2）马晓天
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，马晓天现任发行人总经理。
报告期内马晓天曾任江苏国泰国贸实业有限公司（江苏国泰下属企业）董事长、
总经理并领薪，自 2020 年 5 月起不再担任江苏国泰国贸实业有限公司总经理职
务并停止领薪。
8-3-1-173
截至本补充法律意见书出具之日，马晓天未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，此前的兼职及领薪系
工作交接过渡阶段，且不存在重复领薪的情况，不影响其在发行人公正履职，不
影响发行人的独立性。
（3）王晓斌
根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，除上述兼职和领薪情况外，
报告期内王晓斌还曾于江苏国泰、江苏国泰亿盛实业有限公司（以下简称“国泰
亿盛”）担任非高管职务并领薪，相关情况具体如下：
2017 年 5 月至 2019 年 4 月，王晓斌于江苏国泰投资管理部（后经部门调整
为贸易投资促进与海外事业部）任职，在此期间在江苏国泰领薪；
2019 年 5 月至 2020 年 7 月，王晓斌在国泰亿盛任党支部书记，2020 年 7 月
国泰亿盛党支部换届后，王晓斌不再任书记。但自 2020 年 4 月起，王晓斌开始
担任发行人董事、高管职务并停止从国泰亿盛领薪，2020 年 4 月至 7 月兼职期
间系工作交接过渡阶段，且不存在重复领薪的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，未违反《上市公司治
理准则》，此前的兼职情况系工作交接过渡阶段，且不存在于发行人及所兼任高
管的企业重复领薪的情况，不影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
除前述已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在其他于实际控制人、控股股东及其关联方等其他单位领
取薪酬的情况。
2、股权激励情况
根据江苏国泰的公告文件，报告期内部分发行人董事、监事、高级管理人员
曾参与江苏国泰股票期权激励计划（该激励计划于 2015、2016、2017 年分三次
行权）而持有江苏国泰股份，具体情况如下：
序号 姓 名 持股背景
1 马晓天
2 王一明 通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰股份
3 郭军
马晓天、王一明、郭军参与股票期权激励计划，系依据江苏国泰于 2013 年
2 月通过的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与
首期股票期权授予方案（修订稿）》实施，发行人前身瑞泰有限成立于 2017 年 4
8-3-1-174
月，据此，在前述股票期权激励计划草案通过时，马晓天、王一明、郭军均为江
苏国泰及下属企业员工，而瑞泰有限尚未设立，该等人员彼时均非瑞泰有限的董
事、监事或高级管理人员。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，马晓天、王一明、郭
军所持有的发行人控股股东的股权比例分别为 0.31%、0.01%、0.02%，比例较低，
该等股权激励不影响其在发行人公正履职，不影响发行人的独立性。
除上述股权激励情况外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员于实际控
制人、控股股东及其关联方等其他单位接收股权激励的情况。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人拥有健全的公司治理结构，
公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制
度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。良好的公
司治理环境与监督制衡体系督促公司董事、监事及高级管理人员公正履行其相关
职责。
二、说明发行人相关人员持有发行人控股股东江苏国泰、控股股东控股企
业国泰投资股权的背景，入股或增资价格公允性，是否存在应披露未披露的特
殊利益安排，是否影响其在发行人公正履职。
（一）关于相关人员持股江苏国泰的背景及价格公允性
1、持股江苏国泰的背景情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，公司董事、监事、
高级管理人员持有江苏国泰股票的主要方式包括：（1）通过参与江苏国泰于 2016
年所进行的重大资产重组（江苏国泰向相关方发行股份购买资产）而持有江苏国
泰股份；（2）在江苏国泰首次公开发行股票并上市前即持有江苏国泰股份；（3）
通过参与江苏国泰股票期权激励计划（该激励计划于 2015、2016、2017 年分三
次行权）而持有江苏国泰股份；（4）通过二级市场增持而持有江苏国泰股份。据
此，相关方持股的具体情况如下：
序号 姓 名 持股背景
(1) 张子燕原持有江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰汉帛贸
易有限公司的部分股权，江苏国泰进行重大资产重组，向张
1 张子燕 子燕及其他交易对方发行股份购买相关公司股权，通过重大
资产重组张子燕持有江苏国泰股份；
(2) 张子燕通过二级市场增持，持有江苏国泰部分股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，马晓天即持有江苏
国泰股份；
2 马晓天
(2) 马晓天通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰
股份。
(1) 王晓斌原持有江苏国泰国华实业有限公司的部分股权，江苏
3 王晓斌 国泰进行重大资产重组，向王晓斌及其他交易对方发行股份
购买相关公司股权，通过重大资产重组王晓斌持有江苏国泰
8-3-1-175
序号 姓 名 持股背景
股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，王一明即持有江苏
国泰股份；
4 王一明
(2) 王一明通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰
股份。
(1) 在江苏国泰首次公开发行股票并上市前，郭军即持有江苏国
泰股份；
5 郭军
(2) 郭军通过参与江苏国泰股票期权激励计划，持有江苏国泰股
份。
(1) 黄卫东原持有江苏国泰国华实业有限公司的部分股权，江苏
国泰进行重大资产重组，向黄卫东及其他交易对方发行股份
6 黄卫东
购买相关公司股权，通过重大资产重组黄卫东持有江苏国泰
股份。
2、关于持股江苏国泰的价格公允性
（1）通过参与江苏国泰重大资产重组而持有江苏国泰股份的相关情况
在重大资产重组中，江苏国泰通过发行股份所购买资产已由北京中企华资产
评估有限责任公司进行评估，并以 2015 年 5 月 31 日为基准日出具《江苏国泰国
际集团国贸股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产项
目资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1368 号），按照资产评估结果确定
交易价格。根据江苏国泰的公告文件，相关人员所持江苏国泰股份的发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合彼时适用的《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
据此，相关人员通过江苏国泰重大资产重组所持江苏国泰股份，其交易标的
已进行评估并按照评估值作价，发行股份价格符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，交易价格公允。
（2）在江苏国泰首次公开发行股票并上市前即持有江苏国泰股份的相关情
况
马晓天、王一明、郭军于 2004 年 7 月通过受让股份而开始持股江苏国泰（彼
时江苏国泰尚未上市），该等股权转让定价以江苏国泰经审计的 2003 年 12 月 31
日扣除拟分配现金股利的净资产作为定价依据，转股价格为 1.9182 元/股（马晓
天、王一明、郭军及其他 36 名自然人的受让价格均相同）。
据此，相关人员在江苏国泰首次公开发行股票并上市前所取得的股份，系以
经审计净资产价格（扣除拟分配现金股利）为依据定价，且受让方的受让价格相
同，交易价格公允。
（3）通过参与江苏国泰股票期权激励计划而持有江苏国泰股份的相关情况
8-3-1-176
马晓天、王一明、郭军通过参与股票期权激励计划而持有江苏国泰股票，相
关激励对象行权的资金来源为自筹资金，行权价格为以下价格的较高者：股权激
励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价，股权激励计划草案摘要公
告前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价。
据此，上述行权价格的确定方式，符合彼时适用的《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定，相关人员通过股票期权激励计划行权而取得的上市公司股份，
行权价格公允。
（4）通过二级市场增持江苏国泰股份
张子燕通过二级市场增持江苏国泰股份，系依据市场公开价格定价，其持股
价格公允。
（二）关于相关人员间接持有国泰投资股权的背景及价格公允性
1、间接持有国泰投资股权的背景情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，国泰投资系由江
苏国泰部分下属企业以及华鼎投资共同持股的投资性公司，张子燕、王晓斌通过
江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）、江苏国泰华泰实业有限
公司（以下简称“华泰实业”）、华鼎投资而间接持有国泰投资的部分股权。截
至本补充法律意见书出具之日，该等持股情况具体如下：
国华实业现为江苏国泰下属企业，国华实业于 2015 年 11 月受让股权而持股
国泰投资。张子燕、王晓斌原为国华实业的核心员工，于 1998 年 1 月国华实业
改制设立开始即持有其股权，据此，张子燕、王晓斌通过张家港保税区嘉华企业
管理合伙企业（有限合伙）（系国华实业员工持股平台）而持有国华实业股权，
并间接持股国泰投资。
华泰实业为江苏国泰下属参股企业，华泰实业于 2005 年时即持有国泰投资
8-3-1-177
的股权。华泰实业股东中，盛泰投资持有华泰实业 15%的股权。盛泰投资系由张
子燕、王晓斌及其他 70 余名自然人共同持股的投资公司，张子燕、王晓斌通过
持股平台间接持有盛泰投资股权，并通过盛泰投资、华泰实业而间接持股国泰投
资。
华鼎投资为盛泰投资的下属企业，盛泰投资持有华鼎投资 92%的股权，张子
燕持有华鼎投资 8%的股权，华鼎投资于 2020 年 4 月通过受让股权而持股国泰投
资，张子燕、王晓斌通过盛泰投资、华鼎投资而间接持股国泰投资。
2、关于持股国泰投资的价格公允性
张子燕、王晓斌未直接持有国泰投资股权，其间接持股国华实业、华泰实业、
华鼎投资并间接持股国泰投资的价格公允性情况如下：
（1）持股国华实业的价格公允性
张子燕、王晓斌在国华实业 1998 年 1 月改制设立时即开始持有国华实业股
权，并与其他股东均按照注册资本原值的价格开始持股，张子燕、王晓斌的相关
出资已实缴并由江苏张家港会计师事务所出具了《验资报告》（张会验字[98]第
002 号），相关出资价格公允。
（2）持股华泰实业的价格公允性
张子燕、王晓斌为盛泰投资持股平台的有限合伙人，盛泰投资于 2003 年 1
月受让股权而开始持股华泰实业，根据彼时相关股权转让协议及股东会决议的规
定，盛泰投资按照股份净值受让股权，其股权转让作价公允。
（3）持股华鼎投资的价格公允性
盛泰投资为华鼎投资的控股股东，盛泰投资自华鼎投资设立之日起即持有华
鼎投资股权，彼时其持股价格为出资额原值，持股价格公允。
据此，张子燕、王晓斌未直接持股国泰投资，其通过国华实业、华泰实业、
华鼎投资而间接持股，张子燕、王晓斌出资国华实业的价格公允，张子燕、王晓
斌通过盛泰投资持股华泰实业和华鼎投资的价格公允。
（三）是否存在应披露未披露的特殊利益安排，是否影响其在发行人公正
履职
截至本补充法律意见书出具之日，前述相关人员的持股情况均已相应说明或
办理工商登记，且如前所述其持股价格公允，不存在应披露而未披露的特殊利益
安排，不存在影响相关人员公正履职的情形。
三、说明发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性，是否符合独
立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立性要求。
8-3-1-178
（一）发行人聘任控股股东三位独立董事的背景及合理性
根据发行人提供的文件，发行人三位独立董事的背景情况如下：
顾建平先生：1966 年 8 月生，博士学历，苏州大学产业经济学专业学科带
头人。1991 年 7 月至今任职于苏州大学，历任助教、讲师、副教授、教授，2013
年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事。顾建平先生现任苏州大学商学
院教授。顾建平先生现兼任苏州柯利达装饰股份有限公司（603828）、莱克电气
股份有限公司（603355）、张家港海锅新能源装备股份有限公司（301063）和苏
州和氏设计营造股份有限公司的独立董事。
周中胜先生：1978 年 10 月生，博士学历，中国社科院应用经济学博士后。
中国注册会计师（非执业）。中国会计学会高级会员。曾在香港浸会大学做访问
学者，2013 年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事。周中胜先生 2007
年 8 月至今任苏州大学东吴商学院会计系教授、博士生导师，现兼任苏州华源控
股股份有限公司（002787）、苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）、
苏州科德教育科技股份有限公司（300192）（离职审批流程中）、苏州纳微科技
股份有限公司（688690）和莱克电气股份有限公司（603355）独立董事，苏州创
元投资发展（集团）有限公司及苏州和氏设计营造股份有限公司董事。
根据发行人提供的文件、周中胜的确认并经本所律师核查，周中胜已于 2021
年 9 月 23 日向苏州科德教育科技股份有限公司递交《辞职申请》，申请辞任苏
州科德教育科技股份有限公司独立董事及在董事会专业委员会中担任的职务。根
据《公司法》、《苏州科德教育科技股份有限公司章程》等相关规定，周中胜前
述辞职将于苏州科德教育科技股份有限公司股东大会选举产生新任独立董事后
生效，辞职未生效期间，周中胜需继续履行独立董事及其在董事会专业委员会中
的相关职责。根据周中胜确认，苏州科德教育科技股份有限公司董事会已接受其
《辞职申请》并拟于 2021 年年底前完成新任独立董事选举工作，其辞任苏州科
德教育科技股份有限公司独立董事职务不存在法律障碍。根据发行人提供的文件、
周中胜的确认并经本所律师核查，前述辞职生效后，周中胜将不存在兼任超过 5
家上市公司独立董事的情形，不违反《上市公司独立董事履职指引（2020 年 7
月修订版）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董
事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事”的规定。
朱萍女士：1975 年 6 月生，本科学历，律师。1998 年 8 月至 2007 年 6 月在
常熟市人民法院工作，2007 年 6 月起至 2016 年 11 月任江苏竹辉律师事务所律
师，2012 年 6 月起至 2018 年 5 月任常熟市国瑞科技股份有限公司独立董事，2013
年 12 月起至 2019 年 12 月任江苏国泰独立董事，现兼任常熟市景弘盛通信科技
8-3-1-179
股份有限公司（872668）独立董事。朱萍女士 2016 年 12 月至今任国浩律师（苏
州）事务所合伙人。
根据发行人的说明，通过对三位独立董事的考察和了解，三位独立董事长期
担任深圳证券交易所上市公司的独立董事，具备相关上市公司运作的基本知识、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，故聘任该三位独立董事。
（二）是否符合独立董事任职相关法律法规要求，是否符合独立董事独立
性要求
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定，独立董
事必须具有独立性：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
参考中国证监会《证券公司治理准则》（(2020)20 号）之第七十七条规定，
独立董事释义如下：独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的外部董事。
根据江苏国泰的公告文件，上述三位独立董事自 2013 年 12 月起至 2019 年
12 月担任江苏国泰独立董事，参考《证券公司治理准则》关于独立董事的说明，
独立董事系外部董事（即外部董事的要求表明其未在相关单位任职），因此，该
等独立董事不属于在股东单位内部任职，且除担任独立董事外，上述三位独立董
事未在江苏国泰或其下属企业任职其他职务，符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》对于独立董事独立性的相关要求。
8-3-1-180
三位独立董事已于 2019 年 12 月卸任江苏国泰独立董事。2020 年 6 月，三
位独立董事开始担任发行人独立董事，彼时发行人尚不属于上市公司。截至本补
充法律意见书出具之日，三位独立董事卸任江苏国泰独立董事已满 12 个月，符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
综上，三位独立董事任职符合相关法律法规要求，符合独立董事独立性要求。
四、说明刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向；
发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化；发行人 2020 年成
立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变动较大，报告期内发行人的
公司治理结构是否健全。
（一）刘成、钱亚明是否仍在公司任职，如否，说明离职原因及去向
根据发行人提供的文件及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，刘成、
钱亚明已不在发行人任职，具体任职变动情况如下：
2019 年 4 月 8 日，瑞泰有限执行董事决定，免去刘成公司副总裁职务。刘
成仍在发行人下属子公司任职，现任华荣化工党支部书记；
2020 年 3 月 5 日，瑞泰有限执行董事决定，免去钱亚明财务总监职务。截
至本补充法律意见书出具之日，钱亚明已不在发行人及其下属子公司任职。报告
期内，钱亚明曾任上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越”，为江苏
国泰 100%间接控股企业）副总经理。截至本补充法律意见书出具之日，钱亚明
已辞去上海漫越副总经理职务，且上海漫越已召开董事会审议通过该事项。钱亚
明现任江苏国泰会计中心副主任（主持工作）、上海国泰邦特富商贸有限公司副
总经理（江苏国泰持股 60%，为江苏国泰直接控股企业）。
根据发行人的说明，上述人员调动均系正常工作调动安排，经由发行人综合
考虑人力资源管理情况、相关人员的任职经验、岗位要求并结合相关人员的工作
意愿而确定。
（二）发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大不利变化
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高
级管理人员最近 2 年内发生的具体变动情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间 变动原因
原瑞泰有限执行董
1 张子燕 董事长 2020 年 4 月 28 日至今 事，经第一届董事会
选举任董事长
第一届董事会新增董
2 马晓天 董事、总经理 2020 年 4 月 28 日至今
事
3 王晓斌 董事、副总经理、兼 2020 年 4 月 28 日至今 第一届董事会新增董
8-3-1-181
董事会秘书 事、新增高级管理人
员
第一届董事会新增董
4 王一明 董事、副总经理 2020 年 4 月 28 日至今
事
5 顾建平 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
6 周中胜 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
7 朱萍 独立董事 2020 年 4 月 28 日至今 新增独立董事
监事会新增监事，因
8 郭军 监事会主席 2020 年 4 月 28 日至今 任期届满，不再担任
公司高级管理人员
9 赵世勇 监事 2020 年 4 月 28 日至今 监事会新增监事
10 李建中 职工监事 2020 年 4 月 28 日至今 监事会新增监事
2020 年 4 月 28 日至 2021 新增高级管理人员，
11 张爱兵 副总经理、财务总监
年 3 月 22 日 因健康原因辞职
12 黄卫东 财务总监 2021 年 3 月 22 日至今 新增高级管理人员
江苏国泰内部职务调
2017 年 4 月 7 日至 2019 动，不再担任公司高
13 刘成 副总经理
年4月8日 级管理人员，但仍在
下属公司任职
江苏国泰内部职务调
2017 年 4 月 7 日至 2020
14 钱亚明 财务总监 动，不再担任公司高
年3月5日
级管理人员
2017 年 4 月 7 日至 2020 任期届满，不再担任
15 李彩霞 监事
年 4 月 28 日 公司监事
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人在江苏国泰全资持股时，
根据彼时有效的公司章程规定，公司不设股东会、董事会及监事会，由唯一股东
江苏国泰以股东决定形式依法行使股东职权；设执行董事一名，由股东选定，行
使相应职权；设监事一名，由职工代表大会选举产生。上述人员变动，系发行人
在引入其他股东、股权多元化后设立董事会、监事会等完善公司治理结构的需要，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司前财务总监张爱兵因健康原因申请离职，聘任黄卫东为公司
财务总监，接替张爱兵主持公司财务管理工作。因公司已从日常核算管理、内部
控制制度层面形成了较为完整的财务内部控制制度体系，并配套建立了完善的组
织架构，个别岗位人员离职不会对公司财务管理、内部控制及生产经营产生重大
不利影响。
报告期内，发行人法定代表人未发生变化，新增董事、监事、高管中马晓天、
王一明、郭军、赵世勇、李建中均为发行人或其子公司董事或高级管理人员，上
述变动未对公司经营战略、经营模式产生不利影响。报告期内发行人控股股东、
实际控制人、法定代表人均未发生变化，主要下属公司经营管理团队均未发生实
质变化，因此，该等调整不属于发行人董事、高级管理人员发生重大不利变化。
8-3-1-182
（三）发行人 2020 年成立第一届董事会、监事会且董事、高级管理人员变
动较大，报告期内发行人的公司治理结构是否健全
1、瑞泰有限自设立至股改完成前的相关情况
根据发行人提供的文件，瑞泰有限于 2017 年 4 月设立，设立时瑞泰有限由
江苏国泰全资持股，根据彼时有效的公司章程规定，公司不设股东会、董事会及
监事会，由唯一股东江苏国泰以股东决定形式依法行使股东职权；设执行董事一
名，由股东选定，行使相应职权；设监事一名，由职工代表大会选举产生。
根据彼时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、《中华人民共和
国公司法（2018 年修正）》的相关规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任
公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责
任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
据此，因彼时瑞泰有限仅有 1 名股东，瑞泰有限不设董事会、监事会符合彼
时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、中华人民共和国公司法（2018
年修正）》的相关规定。
2020 年 4 月，瑞泰有限引入外部投资者并进一步完善公司治理结构，建立
董事会、监事会，聘任董事（包括外部董事）、监事（包括职工代表监事）及高
级管理人员。2020 年 4 月 28 日，瑞泰有限召开股东会，修订公司章程并聘任董
事、监事，召开职工大会选举职工监事。
因此，瑞泰有限设立董事会、监事会并增加董事、监事及高级管理人员，是
完善公司治理结构的需要。瑞泰有限实际控制人、法定代表人（执行董事/董事
长）未发生变化，主要下属公司经营管理团队均未发生实质变化，瑞泰有限自设
立至股改完成前公司治理情况未违反彼时有效的《公司法》及瑞泰有限公司章程
的相关规定。
2、发行人股改完成后的相关情况
根据发行人提供的文件，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开创立大会，设立了
股东大会、董事会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全
的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，股东大会审议通过了《江苏瑞泰新
能源材料股份有限公司股东大会议事规则》《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
董事会议事规则》和《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司监事会议事规则》。
自 2020 年 6 月 16 日（发行人创立大会召开之日）至本补充法律意见书出具
之日，发行人共召开了 3 次股东大会、11 次董事会、5 次监事会，会议的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，相关决
议合法、合规、真实、有效。
8-3-1-183
综上，发行人股改完成后已建立起符合股份有限责任公司要求的公司治理架
构，公司治理结构健全，符合相关法律法规和公司章程的要求。
五、说明公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体
情况。
根据发行人提供的文件并通过本所律师的公开核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人董监高及核心技术人员对外投资的存续企业具体情况如下：
出资/持股
姓名 发行人职务 对外投资公司 主营业务
比例
江苏国泰 0.50% 贸易
张家港保税区嘉华企业管理合伙企业（有限
18.69% 国华实业持股平台
合伙）
张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限
14.92% 盛泰投资持股平台
合伙）
张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限
张子燕 董事长 33.43% 盛泰投资持股平台
合伙）
华鼎投资 8.00% 投资管理
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 0.27% 酒店服务业
江苏国泰华博进出
张家港保税区佳永商务咨询合伙企业（有限
9.78% 口有限公司持股平
合伙）
台
江苏国泰 0.31% 贸易
马晓天 董事兼总经理 芜湖歌斐航诚投资中心（有限合伙） 2.49% 股权投资
珠海麒茂股权投资中心（有限合伙） 1.68% 股权投资
江苏国泰 0.30% 贸易
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 0.15% 酒店服务业
董事兼副总经
王晓斌 理兼董事会秘 张家港保税区嘉华企业管理合伙企业（有限 9.68% 国华实业持股平台
书 合伙）
张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限
3.16% 盛泰投资持股平台
合伙）
董事兼副总经
王一明 江苏国泰 0.01% 贸易
理
江苏国泰 0.02% 贸易
郭军 监事会主席 鼎威合伙 31.37% 超威新材持股平台
鼎材合伙 19.44% 超威新材持股平台
赵世勇 监事 鼎威合伙 4.47% 超威新材持股平台
江苏国泰 0.0049% 贸易
黄卫东 财务总监 张家港保税区嘉华企业管理合伙企业（有限
0.35% 国华实业持股平台
合伙）
鼎威合伙 19.55% 超威新材持股平台
李建中 职工监事
鼎超合伙 6.67% 超威新材持股平台
8-3-1-184
华荣化工副总 江苏国泰 0.0001% 贸易
甘朝伦
经理 鼎威合伙 0.42% 超威新材持股平台
据此，公司董事、监事、高级管理人员对外投资主要涉及下述情况：（1）
持股江苏国泰；（2）通过持股平台而间接持有超威新材股权；（3）通过持股平
台而间接持有盛泰投资股权（盛泰投资为部分核心员工持股的投资公司）；（4）
持有华鼎投资股权（华鼎投资为盛泰投资下属企业）；（5）因历史原因持有江
苏国泰其他下属企业股权；（6）通过持股平台持有国华实业、江苏国泰华博进
出口有限公司的股权，国华实业主要经营服装进出口贸易业务，江苏国泰华博进
出口有限公司主要从事货物及技术进出口，该等业务与发行人业务均存在显著区
别；（7）马晓天持有基金芜湖歌斐航诚投资中心（有限合伙）2.49%份额、珠海
麒茂股权投资中心（有限合伙）1.68%份额，上述基金为外部非关联的私募股权
投资基金，均为歌斐资产管理有限公司管理、已在中国证券投资基金业协会备案，
马晓天仅作为财务投资人认购基金份额。前述相关持股情况真实、合理，不存在
影响相关董事、监事、高级管理人员任职的情形，除上述持股情况外，相关人员
不存在持有其他公司股权的情形。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人高管王晓斌的调查函及承诺，核查了其兼职企业现
行有效的《公司章程》，小贷公司、华鼎投资关于审议通过王晓斌辞任总经理职
务的董事会决议，对兼职企业及相关出资情况进行网络公开核查；就相关人员领
薪情况访谈相关人员，并就股权激励情况检索江苏国泰相关公告；
2、通过江苏国泰公告文件核查相关人员持股江苏国泰的相关情况，取得并
核查了相关企业的股权变动文件，通过国家企业信用信息公示系统进行公开检索
查询，并向相关人员进行访谈确认；
3、核查了江苏国泰关于独立董事任职的公告文件，取得并核查了发行人的
相关会议文件、独立董事的履历，逐条对照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定核查独立董事独立性的要求；
4、关于发行人相关人员变动情况，核查了相关人员的离职文件、任职文件，
向发行人及下属公司人力部门进行访谈，取得并核查了发行人公司治理内部制度。
5、取得了发行人董监高及核心人员的调查函，并对其对外投资情况进行了
网络公开核查。
（二）核查意见
8-3-1-185
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人高管王晓斌无兼任高管或领薪
的其他企业，报告期内其兼任高管的企业不属于发行人控股股东、实际控制人控
制的企业，属于控股股东或实际控制人的关联方，王晓斌未在该等企业中持有股
权，其历史兼职行为及其在相关企业中领薪未违反《上市公司治理准则》，不影
响发行人的独立性；张子燕、马晓天、王晓斌的领薪情况未违反《上市公司治理
准则》的相关规定，张子燕未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外
的其他行政职务，马晓天、王晓斌曾存在的于实际控制人、控股股东及其关联方
等其他单位短期兼职情况系工作交接过渡，且截至本补充法律意见书出具之日，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务或领薪，不影响其在发行人公正履职；所实施股权激励的激励方案审议时间
早于瑞泰有限设立时间，且马晓天、王一明、郭军所持有的发行人控股股东的股
权比例分别为 0.31%、0.01%、0.02%，比例较低，该等股权激励不影响其在发行
人公正履职，不影响发行人的独立性相关股权激励不影响相关人员公正履职；
2、发行人相关人员持股江苏国泰、间接持股国泰投资具有合理的背景，持
股价格公允，不存在应披露未披露的特殊利益安排，不影响其在发行人公正履职；
3、发行人聘任控股股东三位独立董事系通过对三位独立董事的考察和了解，
三位独立董事具备相关上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，符合独立董事任职要求；三位独立董事任职符合相关法律法规要求，符合独
立董事独立性要求；
4、刘成、钱亚明离职系正常工作调动安排，离职后仍在发行人下属企业或
控股股东下属企业任职，发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变
化，报告期内发行人的公司治理结构健全；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况已完整
披露，相关持股及投资情况真实、合理，不存在影响相关董事、监事、高级管理
人员任职的情形，且不存在未予披露的其他投资持股情形；
6、如前所述，发行人的总经理（即总裁）、副总经理（即副总裁）、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪。经核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的
核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在
发行人控股股东、实际控制人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况；发
行人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立
8-3-1-186
聘用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。据此，上述情形
对发行人的独立性不构成重大不利影响。
问题 6：关于安全生产
申报文件显示：
（1）2019 年 10 月，华荣化工存在违规行为：废水处理车间存放有硫酸和
液碱，存在腐蚀的危险因素，且未设置明显的安全警示标志。张家港市应急管理
局对华荣化工给予罚款 5 万元的行政处罚。
（2）2017 年 5 月，华荣化工存在违规行为：扩建年产 2 万吨锂离子动力电
池电解项目未取得安全设施设计审查意见，已擅自开工建设完成 12 个原料储罐
及乙类仓库的基础。张家港市安全生产监督管理局对华荣化工作出责令停止建设
的行政处罚，并限期改正。
（3）2018 年 9 月，华荣化工存在违规行为：购买入库了 1,000 千克易制爆
危险化学品高氯酸锂，未在五日内将购买信息向公安机关备案。张家港市公安局
对华荣化工责令改正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。
（4）2020 年 4 月，华荣化工存在违规行为：购买 1,000 千克高氯酸锂，未
在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的信息报公安机关备案。张家港市
公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 1 千元的行政处罚。
（5）2019 年 8 月，华荣化工存在违规行为：含一次锂电池电解液的不锈钢
空桶在通过船只载运进上海港时，未按规定办理污染危害性货物的货物适运申报
手续。洋山港海事局对华荣化工给予罚款 1 万元的行政处罚。
（6）2018 年 6 月，超威新材存在违规行为：作为生产危险化学品的单位，
未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、
保养，保证安全设施、设备的正常使用。张家港市安全生产监督管理局对超威新
材给予罚款 5 万元的行政处罚。
（7）2018 年 9 月，超威新材存在违规行为：购买入库了 5 瓶共 2,500ml 硝
酸，后未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信
息报公安机关备案。张家港市公安局对超威新材责令七日内改正，并给予罚款 2
千元的行政处罚。
请发行人：
（1）披露发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在
影响员工身体健康的环保和职业病问题；发行人是否存在因发行人产品质量问题
导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
（2）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成本
8-3-1-187
支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求；报告期内的建设项目及募投项目
是否均完成安全生产相关审批或备案。
（3）披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否符
合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理漏洞，
相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法律法规的
情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，是否存在因
安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人子公司相关行政处罚不
属于重大违法行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成法律障碍。
回复：
一、披露发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在
影响员工身体健康的环保和职业病问题；发行人是否存在因发行人产品质量问
题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
（一）发行人的生产经营是否存在安全生产隐患，生产过程中是否存在影
响员工身体健康的环保和职业病问题
1、关于安全生产及职业病防护相关制度及落实情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人境内主要生产主体华荣化
工、超威新材、宁德华荣（发行人及发行人子公司上海树培、韩国华荣、超威新
能、新设子公司衢州超威均尚未开展具体生产；波兰华荣相关建设项目仍在进行
中，尚未开始生产）所制定的主要安全生产及职业健康相关的制度如下：
序号 主体 制度类型 制度名称
安全生产责任制度、安全标识设置规范、易制毒化学
品管理制度、安全生产检查制度、危险化学品管理制
安全生产 度、消防管理制度、安全生产隐患排查治理制度、事
华荣化
1 故管理制度、重大危险源包保责任制、特种作业人员
工
管理制度、防火防爆管理制度等
职业健康安全教育制度、防尘防毒安全管理制度、员
职业健康
工职业健康体检制度、职业卫生管理制度
安全生产责任制度、安全值班制度、易制毒化学品管
理制度、安全教育培训制度、安全环保“三同时”管
理制度、危险化学品安全管理制度、消防管理制度、
安全生产
超威新 安全检查及隐患排查治理制度、事故隐患报告和举报
2
材 奖励制度、重大危险源管理制度、重大危险源包保责
任制、特种作业人员管理制度、防火防爆管理制度等
职业健康管理制度、职业危害告知制度、职业危害申
职业健康
报制度
8-3-1-188
安全生产责任制度、安全标识设置规范、易制毒化学
品管理制度、安全生产检查制度、危险化学品管理制
安全生产 度、消防管理制度、安全生产隐患排查治理制度、事
宁德华
3 故管理制度、重大危险源管理制度、特种作业人员管
荣
理制度、防火防爆管理制度等
职业健康安全教育制度、防尘防毒安全管理制度、员
职业健康
工职业健康体检制度、职业卫生管理制度
根据发行人的说明，在机构设置层面，华荣化工、超威新材和宁德华荣均设
置了 EHS 中心，负责安全生产的统筹工作，各车间和部门等均配置了安全员加
强现场的监督和检查。在具体执行层面，上述公司采取了岗前安全教育、特殊作
业防火安全措施、属地管理责任制、年度培训等多种形式夯实安全生产责任、增
强安全生产意识。
根据发行人的说明，上述公司新员工均进行岗前体检，接触到职业危害因素
的员工每年进行岗中体检。上述公司对一线人员定时发放安全帽、工作鞋、工作
服、防护镜等劳动防护用品，车间配备了防护服、防毒面具、空气呼吸器等公用
劳动防护用品，在作业现场张贴了各类职业危害标识、标志。报告期内，发行人
子公司华荣化工、超威新材和宁德华荣未发生过职业病相关事故。
8-3-1-189
2、关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人的建设项目所取得的安全生产及职业病相关审批手续情况如下：
建设 建设
序号 项目名称 文件类型 相关批复/备案情况
主体 进度
2016 年 11 月 9 日，取得《危险化学品建设项目安全审查专家审查意见书》，审查组织单位为
张家港市安监局
2017 年 4 月 11 日，张家港市安全生产监督管理局下发《关于张家港市国泰华荣化工新材料
有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安全条件审查意见》（张安监项条件（危）
字[2017]007 号），同意该项目的安全条件审查申请
2 万吨锂
离子动力 已 竣 安全生产类 2017 年 5 月 19 日，张家港市安全生产监督管理局下发《张家港市国泰华荣化工新材料有限
华荣
1 电池电解 工 验 公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安全设施设计审查意见》（张安监项设计（危）
化工
液扩建项 收 字[2017]004 号），完成安全设施设计审查
目
2019 年 5 月 13 日，张家港市应急管理局下发《危险化学品安全生产监督管理（安全评价报
告）备案事项通知书》（备案编号：张项评（备）[2019]005 号），对华荣化工提交的安全设施
竣工验收评价报告的落实情况予以备案
2018 年 10 月 24 日，张家港市安全生产监督管理局出具收到关于职业病防护设施验收工作过
职业病类
程报告和职业病危害控制效果评价报告的回执
2014 年 5 月 14 日，取得《危险化学品建设项目安全审查专家审查意见书》，审查组织单位为
已 竣 安全生产类（仓库， 张家港市安监局
华荣 丙类仓库
2 工 验 不涉及职业病相关
化工 项目 2017 年 1 月 12 日，江苏省张家港保税区规划建设局签发备案文件，丙类仓库项目已于 2015
收 手续）
年 4 月 8 日建设完毕，于 2016 年 9 月 14 日竣工验收合格，于 2017 年 1 月 11 日报送备案文
8-3-1-190
件，经查验符合竣工要求
2020 年 4 月，苏州市应急管理局出具《关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实
新建实验 验楼和现有环保设施提升项目安全条件审查的意见》（苏应急项条件（危）字[2020]18 号）
正 在 安全生产类（环保
华荣 楼和现有
3 建 设 设施外的部分试生 2020 年 11 月，苏州市应急管理局出具《关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实
化工 环保设施
中 产中） 验楼和现有环保设施提升项目安全设施设计审查的批复》（苏应急项设计（危）字（2020）73
提升项目
号）
2021 年 5 月，苏州市应急管理局出具《关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司年产 800t
溶剂精馏提纯项目安全条件审查的批复》（苏应急项条件（危）字[2021]22 号），同意该项
年产 800t 正 在 目的安全条件审查申请
华荣
4 溶剂精馏 建 设 安全生产类
化工 2021 年 6 月，苏州市应急管理局出具《关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司年产 800t
提纯项目 中
溶剂精馏提纯项目安全设施设计审查的批复》（苏应急项设计（危）字[2021]27 号），同意
该项目的安全设施设计审查申请
2015 年 4 月 22 日，苏州市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公司
年产 2800 吨电子化学品项目安全条件审查准予行政许可决定意见书》（苏安监项条件（危）
字[2015]016 号）
2015 年 9 月 2 日，苏州市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公司年
2800t/a 电 安全生产类 产 2800 吨电子化学品及 1630 吨副产品项目一期工程安全设施设计准予行政许可决定意见书》
超威 已 完
5 子化学品 （苏安监项设计（危）字[2015]028 号）、2016 年 11 月 28 日苏州市安全生产监督管理局下发
新材 工
项目 了《关于江苏国泰超威新材料有限公司年产 2800 吨电子化学品及 1630 吨副产品项目二期工
程安全设施设计准予行政许可决定意见书》（苏安监项设计（危）字[2016]028 号），同意超威
新材对该项目的安全设施设计专篇
2015 年 5 月 29 日，张家港市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公
职业病类
司年产 2800 吨电子化学品新建项目职业病危害预评价的批复》（（张家港）安职预审字[2015]
8-3-1-191
第 010 号），准予该项目通过职业病危害预评价审核
2015 年 8 月 31 日，张家港市安全生产监督管理局下发了《关于江苏国泰超威新材料有限公
司 2800t/a 电子级化学品项目职业病防护设施设计的批复》（（张家港）安职设审字[2015]第 016
号），准予该项目通过职业病防护设施设计专篇审查
2017 年 9 月 11 日、2017 年 11 月 23 日张家港市安全生产监督管理局分别下发了《职业病危
害现状评价报告回执》（现评报告登记号：2017 年度（项目）第 010 号）、《作业场所职业病
危害申报回执》（申报登记号：（张家港市）安职审（2017）第 000334 号），证明超威新材已
按规定进行职业病危害控制效果评价
2020 年 9 月，苏州市应急管理局出具《关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和节
能减排项目安全条件审查的批复》（苏应急项条件（危）字（2020）45 号）
产品结构 安全生产类
超威 正 在
调整和节 2020 年 10 月，苏州市应急管理局出具《关于江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
6 新材 建 设
能减排项 节能减排项目安全设施设计审查的批复》（苏应急项设计（危）字（2020）67 号）
中
目
2020 年 8 月 4 日，取得了职业病评审组专家签字出具的《建设项目职业病防护设施“三同时”
职业病类
建设单位评审组综合意见书》
2019 年 3 月，宁德市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宁危化
年产 4 万 项目安条审字[2019]2 号）
吨锂离子 试 生 安全生产类
宁德 2020 年 4 月，宁德市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（宁
7 动力电池 产 阶
华荣 应急危化项目安设审字[2020]6 号）
电解液项 段
目 2020 年 11 月 20 日，取得了职业病评审组专家签字出具的《宁德国泰华荣新材料有限公司年
职业病类
产 4 万吨锂离子动力电池电解液项目职业病防护设施竣工验收意见》
宁德 年产 8 万 正 在 2021 年 9 月 22 日，宁德市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》
8 安全生产类
华荣 吨新材料 建 设 （宁应急危化项目安设审字[2021]5 号），同意通过其危险化学品建设项目安全设施设计审查
8-3-1-192
项目 中
经核查，发行人下属子公司报告期内的建设项目已经取得了建设进度所对应的安全生产及职业病审查防护相关的审批备案文件。
8-3-1-193
3、关于主管部门证明情况
根据张家港市应急管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日，华荣化工、超威新材的生产经营和建设活动符合国家及地方有关安全
生产的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未受到应急管理部门的重大行
政处罚，不存在重大违法违规行为。根据 2020 年 8 月 13 日张家港市应急管理局
出具的《证明》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间所受到的两笔行政
处罚已按时足额缴纳罚款并整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对华
荣化工造成重大不利影响。根据张家港市应急管理局于 2021 年 8 月 25 日出具的
《核查报告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，未发现华荣化工、超
威新材因违反国家安全生产相关法律法规而受到该局处罚的情形。根据福鼎市应
急管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 18 日，宁德华荣的
生产经营和建设活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，未受到应急管理部门的重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
据此，根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内
华荣化工、超威新材、宁德华荣已制定安全生产及职业病防护相关制度并遵照落
实，相关建设项目已取得安全生产及职业病防护相关批复和验收手续，并经主管
部门对于生产经营合法性做出确认，报告期内华荣化工、超威新材、宁德华荣未
发生安全生产事故、未发生职业病相关事故。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在重大安全生产隐患，生
产过程中不存在严重影响员工身体健康的环保和职业病问题。
（二）发行人是否存在因发行人产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项
根据张家港保税区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》及
《核查报告》，自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，发行人及其子公
司华荣化工、超威新材未有因违反工商行政管理、质量技术监督法律、法规和规
章而被处罚的记录。根据福鼎市市场监督管理局出具的证明文件，自 2017 年 5
月 5 日至 2021 年 8 月 18 日，宁德华荣无违反市场监督管理法律法规记录（未受
到该局行政处罚）。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内不
存在因产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
二、结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成本
支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求；报告期内的建设项目及募投项
目是否均完成安全生产相关审批或备案。
（一）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期安全生产相关费用、成
本支出情况，是否符合国家关于安全生产的要求
8-3-1-194
根据发行人的说明，发行人主要子公司华荣化工（含宁德华荣）及超威新材
主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，根
据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，其需要以上年度实际
营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要子公司华荣化工（含宁德华荣）
及超威新材均按照规定计提相应的安全生产费用，主要用于采购安全器材、完善
安全防护设备、进行安全生产检查、针对潜在问题进行整改等方面的投入。
根据发行人的说明，3 家子公司的安全生产费用计提、支出情况如下：
1、华荣化工
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
计提 395.65 775.74 707.24 707.97
占华荣化工营业收入比
0.25% 0.48% 0.46% 0.60%
例
安全生产支出情况 163.42 425.00 1,022.17 564.90
占华荣化工营业收入比
0.10% 0.26% 0.67% 0.48%
例
2、超威新材
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
计提 134.52 237.78 225.14 151.83
占超威新材营业收入比
1.01% 1.20% 1.66% 1.38%
例
安全生产支出情况 134.52 237.78 225.14 152.80
占超威新材营业收入比
1.01% 1.20% 1.66% 1.39%
例
3、宁德华荣
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
8-3-1-195
计提 112.57
占宁德华荣营业收入比例 0.16%
安全生产支出情况 28.67
占宁德华荣营业收入比例 0.04%
4、发行人及主要子公司的安全生产相关费用、成本支出情况与同行业可比
公司的比较情况
报告期内，发行人主要子公司以及同行业可比公司的安全生产支出占收入的
比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天赐材料 未披露 未披露 未披露 未披露
新宙邦 0.35% 0.87% 0.85% 0.83%
杉杉股份 0.01% 0.12% 0.11% 0.08%
华荣化工 0.10% 0.26% 0.67% 0.48%
超威新材 1.01% 1.20% 1.66% 1.39%
宁德华荣 0.04% 不适用 不适用 不适用
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，根据《国务院关于加强安全生产
工作的决定》（国发[2004]2 号）、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发[2010]23 号）等要求，公司建立了完善严格的安全生产规章制度，各
工序制定了安全生产操作规程，定期进行安全隐患排查和安全生产培训，同时投
入足够的安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报告期内发行人安全生产支
出占收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关支出满足国家对安全生
产的要求。
综上所述，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已经严格按照公司根据财政部、国家安全生
产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）
第十条规定计提安全生产费，并建立了完善严格的安全生产规章制度，各工序制
定了安全生产操作规程，定期进行安全隐患排查和安全生产培训，同时投入足够
的安全防护设备设施、安全防护用品等支出；报告期内发行人安全生产支出占收
入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，相关支出满足国家对安全生产的要
求。
（二）报告期内的建设项目及募投项目是否均完成安全生产相关审批或备
案
8-3-1-196
报告期内所涉及的、发行人及其子公司华荣化工、超威新材、宁德华荣的建
设项目所取得的安全生产相关批复或备案文件请见本补充法律意见书第二部分
“问题 6. 一、（一）关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情况”
发行人本次建设类募投项目如下：
序号 募集资金投资项目 安全生产相关批复或备案文件
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂 根据境外律师出具的法律意见，已取得现阶段建设所
1
离子动力电池电解液项目 需相关手续
请见本补充法律意见书第二部分“问题6. 一、（一）
2 宁德华荣年产 8 万吨新材料项目 关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情
况”，已取得现阶段建设所需相关手续
请见本补充法律意见书第二部分“问题6. 一、（一）
华荣化工新建实验楼和现有环保
3 关于安全生产及职业病防护相关审批手续办理情
设施提升项目
况”，已取得现阶段建设所需相关手续
因目前尚未开工建设，故暂未取得相关安全生产相关
4 华荣化工智能化改造项目
批复或备案文件
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司华荣化工、超
威新材、宁德华荣报告期内的建设项目及发行人的募投项目均已取得项目建设进
度所需要的安全生产相关批复或备案文件。
三、披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否
符合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理
漏洞，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法
律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，
是否存在因安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
（一）发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改后是否
符合相关安全生产规定，多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理
漏洞，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法
律法规的情形或风险
1、发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况
根据发行人的说明，报告期内发行人受到安全生产相关行政处罚相关违规行
为发生的原因、背景如下：
违规行为发生
序号 主体 处罚事由 非重大行政处罚证明
原因/背景
2018年9月，华荣化工存在违规行 仓库人员对相 2020年10月13日，张家港
华荣化
1 为：购买入库了1,000千克易制爆危 关化学品规定 市公安局出具《证明》，
工
险化学品高氯酸锂，未在五日内将 时间内备案的 上述行政处罚作出后，华
8-3-1-197
购买信息向公安机关备案。张家港 相关规定不了 荣化工已执行整改完毕，
市公安局对华荣化工责令改正，并 解 该行政处罚非重大行政
给予罚款2千元的行政处罚 处罚
2019年8月，华荣化工存在违规行 该客户未及时
为：含一次锂电池电解液的不锈钢 与公司沟通货
空桶在通过船只载运进上海港时， 物运输事宜且
华荣化 如下文所述，该笔行政处
2 未按规定办理污染危害性货物的 未能及时联系
工 罚不属于重大行政处罚
货物适运申报手续。洋山港海事局 公司提货，导
对华荣化工给予罚款1万元的行政 致相关违规行
处罚。 为发生
硫酸、液碱原 2020年8月13日，张家港
2019年10月，华荣化工存在违规行
料包装桶上已 市应急管理局出具《证
为：废水处理车间存放有硫酸和液
有GHS标签， 明》，华荣化工已按时足
华荣化 碱，存在腐蚀的危险因素，且未设
3 但打入车间中 额缴纳罚款并整改，该行
工 置明显的安全警示标志。张家港市
间罐，储罐上 政处罚不属于重大行政
应急管理局对华荣化工给予罚款5
未增加相关腐 处罚，不会对华荣化工造
万元的行政处罚
蚀标识 成重大不利影响
2020年4月，华荣化工存在违规行 高氯酸锂接收
2020年10月13日，张家港
为：购买1,000千克高氯酸锂，未在 部门收到货物
市公安局出具《证明》，
购买后五日内将所购买的易制爆 后未及时通知
华荣化 上述行政处罚作出后，华
4 危险化学品的信息报公安机关备 EHS部 ， 导 致
工 荣化工已执行整改完毕，
案。张家港市公安局对华荣化工责 未在规定时间
该行政处罚非重大行政
令改正，并给予罚款1千元的行政 内在易制爆系
处罚
处罚 统备案
2021年1月26日，张家港
市应急管理局出具《证
明》，自2020年6月30日至
该证明出具之日，华荣化
2020年11月13日，因华荣化工新建 工未受到该局重大行政
实验楼和现有环保设施提升项目 处罚，不存在重大违法违
安全设施设计未按照规定报经有 规行为。
关部门审查同意，安全设施未经验 因工期较为紧 根据保荐机构、律师向张
华荣化
5 收合格投入生产或者使用，张家港 张，导致违规 家港市应急管理局相关
工
市应急管理局作出《行政处罚决定 行为发生 工作人员进一步访谈，确
书》（苏苏张（应急[2020]290号））， 认上述行政处罚仅针对
责令该建设项目未建成部分停止 华荣化工部分装置而非
建设、投入生产部门停产停业。 华荣化工整体项目，不属
于重大违法违规行为，不
属于重大行政处罚，不会
对华荣化工整体生产造
成重大不利影响
2021年3月2日，因华荣化工存在如 该客户未及时 如下文所述，该笔行政处
下违规行为：华荣化工托运的集装 与公司沟通货 罚不属于重大行政处罚
箱的不锈钢空桶（属于海运污染危 物运输事宜且
华荣化 险性货物），运进上海港时未按规 未能及时联系
6
工 定办理污染危害性货物申报手续， 公司提货，导
浦东海事局对华荣化工作出罚款 致相关违规行
一万元的行政处罚，并责令立即予 为发生
以改正
7 超威新 2018年6月，超威新材存在违规行 车间疏忽，未 2020年7月23日，张家港
8-3-1-198
材 为：作为生产危险化学品的单位， 及时对设备进 市应急管理局出具《证
未按照国家标准、行业标准或者国 行保养维护 明》，超威新材已按时足
家有关规定对安全设施、设备进行 额缴纳罚款并整改，该行
经常性维护、保养，保证安全设施、 政处罚不属于重大行政
设备的正常使用。张家港市安全生 处罚，不会对超威新材造
产监督管理局对超威新材给予罚 成重大不利影响
款5万元的行政处罚
2018年9月，超威新材存在违规行
为：购买入库了5瓶共2,500ml硝酸， 2020年10月13日，张家港
因相关工作人
后未在购买后五日内将所购买的 市公安局出具《证明》，
员疏忽，购买
超威新 易制爆危险化学品的品种、数量以 上述行政处罚作出后，超
8 后未在规定时
材 及流向信息报公安机关备案。张家 威新材已执行整改完毕，
间内向公安机
港市公安局对超威新材责令七日 该行政处罚非重大行政
关备案
内改正，并给予罚款2千元的行政 处罚
处罚
上述行政处罚中，除序号 2 和序号 6 以外，华荣化工及超威新材所受到的行
政处罚均已取得行政处罚作出机关出具的、不属于重大违法行为或不属于重大行
政处罚的相关证明文件；序号 2 和序号 6 的行政处罚系中华人民共和国洋山港海
事局和中华人民共和国浦东海事局作出，华荣化工相关行为违反了《防治船舶污
染海洋环境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污
染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定，洋山港海事局和浦东海事局分别
对华荣化工给予罚款 1 万元的行政处罚。根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》
第六十四条规定，违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危
害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5
万元以下的罚款。根据《上海市行政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较
大数额，对法人或者其他组织是指 5 万元以上。由于华荣化工违法行为情节较轻，
洋山港海事局和浦东海事局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 万元为上述处罚
金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
华荣化工、超威新材受到相关处罚后，均已积极完成整改，加强生产经营中
的安全管理。上述行政处罚不属于重大行政处罚的认定依据充分，不构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
2、扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目的后续进展，整改措施及整改
后是否符合相关安全生产规定
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，扩建年产 2 万吨锂离子动力电池
电解液项目已完成竣工验收，被处罚后所取得的相关文件如下：
序号 建设手续 具体内容
安全条件 张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 11 日下发《关于张家港市
1
审查 国泰华荣化工新材料有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项
8-3-1-199
目安全条件审查意见》（张安监项条件（危）字[2017]007 号），同意该项
目的安全条件审查申请。
张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 19 日下发《张家港市国泰
安全设施 华荣化工新材料有限公司年产 2 万吨锂离子动力电池电解液扩建项目安
2
设计审查 全设施设计审查意见》（张安监项设计（危）字[2017]004 号），华荣化工
2 万吨扩建项目已完成安全设施设计审查。
张家港市应急管理局 2019 年 5 月 13 日下发《危险化学品安全生产监督
安全竣工 管理（安全评价报告）备案事项通知书》 备案编号：张项评（备）[2019]005
3
验收 号），对华荣化工提交的安全设施竣工验收评价报告的落实情况予以备
案。
江苏省张家港保税区规划建设局于 2018 年 1 月 8 日签发的备案文件，2
建设项目
4 万吨扩建项目已于 2017 年 11 月 23 日竣工验收合格，于 2018 年 1 月 8
竣工验收
日报送备案文件，经查验符合竣工要求。
根据发行人提供的文件及发行人的说明，自张家港市安全生产监督管理局于
2017 年 5 月 9 日下发《安全生产监督管理行政处罚决定书》后，华荣化工已于
检查当天停止施工，并已于 2017 年 5 月 19 日取得安全设施设计审查意见，2019
年 5 月 13 日通过安全设施竣工验收。
根据张家港市安全生产监督管理局出具的《苏州市社会法人公共信用信息修
复决定书》，针对华荣化工扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解液项目的处罚，
同意华荣化工进行信用修复。
根据张家港市应急管理局 2020 年 8 月 13 日出具的《证明》，针对华荣化工
扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解液项目的处罚已经整改。
据此，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，扩建年产 2 万吨锂离子动力电池电解项目已完成整改，处罚后已办理取
得安全条件审查、安全设施设计审查、安全竣工验收等安全相关手续文件，并已
完成竣工验收，整改措施、整改后符合相关安全生产规定。
3、多次受到行政处罚是否说明发行人存在安全生产管理漏洞，相关内控制
度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反安全生产相关法律法规的情形或风
险
根据发行人提供的文件及其说明，华荣化工、超威新材及宁德华荣均制定了
相应的安全生产管理制度，在具体执行层面，上述公司采取了如下具体的安全生
产、消防管理等措施：1）对新进员工做好岗前安全教育，包括：反“三违”教
育、消防应急、安全操作规程、劳动防护用品穿戴、治安反恐等，以确保员工的
人身安全和生产的正常进行；2）设立门禁管理系统，严格控制生产区域人员的
进出，逐一对危化品车辆进行排查等；3）特殊作业前必须采取切实有效的防火
8-3-1-200
安全措施，由专职安全管理人员负责现场审批；对未经审批进行特殊作业的，一
经发现，严肃处理；一旦造成事故赔偿全部损失，追究其法律责任；4）消防设
施按区域属地管理负责制，负责对设施的保养和维护，安全部负责监督、检查，
形成良好的安全监督机制；5）仓储人员对易制毒、易制爆化学品实行双人收发、
双人管理制度；6）通过年度培训计划开展安全生产知识讲座，组织学习网络更
新安全课程，开展消防应急技能比武、安全知识竞赛等多种形式活动增强员工安
全生产及环保合规意识。
根据发行人提供的文件及其说明，报告期内华荣化工、超威新材及宁德华荣
多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存在重大安全生产问题和安全生产管
理漏洞，对于检查中发现的事项已按照主管部门要求及时进行完善。
根据张家港市应急管理局和福鼎市应急管理局出具的《证明》，除已披露的
行政处罚外，华荣化工、超威新材和宁德华荣的生产经营活动符合国家及地方有
关安全生产的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生安全生产事故，
未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。
据此，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人已制定了安全生产管理制度并被有效执行，报告
期内多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存在重大安全生产问题和安全生
产管理漏洞，截至本补充法律意见书出具之日，不存在持续违反安全生产相关法
律法规的情形。
（二）截至审核问询回复日，发行人是否发生安全生产事故，是否存在因
安全生产问题产生的诉讼或纠纷
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师公开核查，自 2018 年
1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及主要生产主体华荣化工、超威
新材、宁德华荣未发生安全生产事故，不存在因安全生产问题产生的诉讼或纠纷。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了华荣化工、超威新材、宁德华荣的安全生产、职业病防护、
产品质量管理等方面的相关内部制度，向相关公司负责人员访谈，核查相关内部
制度的执行情况，取得了发行人对于相关内控措施的说明；
2、核查了发行人报告期内建设项目所取得的安全生产及职业病相关审批手
8-3-1-201
续文件，结合建设进度对相关手续的完备性进行核查，核查了安全生产费的计提
和使用；
3、取得了应急管理部门、市场监督管理部门对于安全生产及产品质量等方
面的证明文件；
4、核查了报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、整改情况说明及主管
部门对于整改情况的确认，取得了消防部门、应急管理部门开具的证明文件，向
应急管理部门进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营不存在重大安全生
产隐患，生产过程中不存在严重影响员工身体健康的环保和职业病问题，发行人
不存在因发行人产品质量问题导致的纠纷或诉讼仲裁事项。
2、报告期内发行人已按照要求计提安全生产费用，安全生产支出占收入的
比例与同行业可比公司不存在重大差异，满足国家对安全生产的要求；报告期内
的建设项目及募投项目均已取得项目建设进度所需要的安全生产相关批复或备
案文件。
3、发行人已经按照要求披露了受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背
景等具体情况。截至本补充法律意见书出具之日，扩建年产 2 万吨锂离子动力电
池电解项目已完成整改，处罚后已办理取得安全条件审查、安全设施设计审查、
安全竣工验收等安全相关手续文件，并已完成竣工验收，整改措施、整改后符合
相关安全生产规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定了安全生产
管理制度并被有效执行，报告期内多次接受安全生产主管部门的现场检查，不存
在重大安全生产问题和安全生产管理漏洞，不存在持续违反安全生产相关法律法
规的情形；自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及主要生
产主体华荣化工、超威新材、宁德华荣未发生安全生产事故，不存在因安全生产
问题产生的诉讼或纠纷；
4、如本补充法律意见书第二部分“问题 6、三（一）部分所述”，根据处罚
作出部门所出具的证明及法律法规的相关规定，相关处罚不属于重大行政处罚，
确认相关行政处罚不属于重大违法行为的依据充分，对本次发行上市不构成法律
障碍。
8-3-1-202
问题 7：关于环保
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人主要生产由子公司华荣化工以及超威新材完成。公
司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品、成品为易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物质。
（2）2018 年 11 月，华荣化工存在违规行为：擅自将产生的高浓度废水拖
运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收集池
内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。张家港市环境保护局责令华荣化工立即改
正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
（3）2019 年 11 月，华荣化工存在违规行为：污水处理设施正在运行，污
水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋塔吸收液
经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。苏州市生态环保局
责令华荣化工改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
请发行人：
（1）披露发行人及子公司是否属于高污染企业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的
环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期内
环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求。
（2）披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，
是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发
行人是否发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重要媒体报道。
（3）结合发行人与客户的定价机制，说明国家和地方环保政策对发行人上
游供应商的影响，是否会造成发行人采购成本大幅增加，是否能将材料成本向下
游客户有效传导。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人子公司相关行政处罚不
属于重大违法行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成法律障碍。请申报
会计师对问题（1）发表明确意见。
回复：
8-3-1-203
一、披露发行人及子公司是否属于高污染企业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人
的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告
期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求。
（一）披露发行人及子公司是否属于高污染企业
（1）发行人主营业务不属于高污染产品名录，生产项目符合环保要求
根据发行人的说明，在行业归属上，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计
局《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），公司属于“C2662 专项化学用品制造”。
经比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司的主营业务不属于国
家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业条目；
此外，根据《环境保护综合名录（2017 年版）》（原环境保护部，2018 年 1 月发
布），发行人主营业务均不属于高污染、高环境风险产品名录之列。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家“对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理”。
根据环保部门颁发的《排污许可证》，发行人主要生产主体华荣化工、超威新材
以及宁德华荣皆属于“排污许可简化管理”的范畴。
根据发行人提供的文件及说明，公司已建、在建、拟建项目严格落实环境法
领域对建设项目的准入要求，依法进行环境影响评价、竣工验收、依法申领排污
许可证等。公司报告期内未发生环保事故、未受到重大环保行政处罚，符合国家
和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
综上所述，发行人及子公司不属于高污染企业。
（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力等
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人下属企业
华荣化工、超威新材、宁德华荣涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力具体如下：
（1）华荣化工
8-3-1-204
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
水洗塔、磷 三级水喷淋+二
有组织 氨 1 ≥96% 7200 7200 30 P2
酸吸收塔 级磷酸吸收
乙二胺
硅烷偶联
乙醇 水洗塔、光
剂生产 水喷淋+光氧催
有组织 甲醇 氧催化装 1 ≥97% 7200 7200 30 P3
化+酸喷淋
非甲烷总烃 置、酸洗塔
臭气浓度
冷凝器、活
碳酸酯类 深冷+活性炭吸
性炭吸附装 1 ≥94% 7200 7200 30 P1
非甲烷总烃 附
置
电解液生
甲醇
产、储罐、 有组织
乙醇
洗桶 催化燃烧装
碳酸酯类 1 催化燃烧 ≥97% 7200 7200 30 P4
置
正丙醇
非甲烷总烃
硫化氢
碱液喷淋+光氧
污水处理 氨 碱洗塔、末
有组织 1 催化+活性炭吸 ≥90% 7200 7200 25 P5
站 非甲烷总烃 端处理装置
附
臭气浓度
②废水污染防治措施
废水污染防治措施
废水
设施/工序 主要污染物 套 处理能力 设计运行 实际运行 外排去向
类型 设施名称 处理工艺
数 （t/d） 时间（h） 时间（h）
8-3-1-205
包装桶清洗 COD、SS、氨氮、总磷
吨桶外壁清洗 COD、SS
芬顿氧化+混凝
制备去离子水 氮磷 COD、SS 废水处理 沉淀+水解酸化 回用作为冷却塔
生产 1 100 7200 7200
实验室废水 COD、SS、氨氮 系统 +活性炭过滤 补充水
废水
+RO+蒸发
废气喷淋塔 COD、SS、氨氮
冷却塔强排水 COD、SS、氨氮、盐分
地面 达到张家港胜科
地面冲洗水 COD、SS
清洁 水务有限公司接
初期 废水收集 管标准要求后排
初期雨水 COD、SS 1 / / / /
雨水 池 放至污水管网，由
生活 COD、SS、氨氮、总磷、动 污水处理厂集中
生活污水
污水 植物油 处理
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
真空机组 20 台 90 厂房隔声、减震 25
有机硅车间 真空泵 5台 95 厂房隔声、减震 25
距
风机 3台 85 厂房隔声、减震 离 15 昼间 65
冷却塔 1台 85 厂房隔声、减震 衰 15 夜间 55
减
电解液车间 各类泵 42 台 80 厂房隔声、减震 20
洗桶及干燥设备 9台 75 厂房隔声、减震 25
8-3-1-206
引风机 11 台 80 厂房隔声、减震 20
各类泵 56 台 80 厂房隔声、减震 20
冷冻机组 3台 90 厂房隔声、减震 25
公用车间
空压机 2台 90 厂房隔声、减震 20
冷却塔 3台 85 厂房隔声、减震 15
报告期内华荣化工主要污染物的排放情况如下：
①2018-2019 年
污染物核定排放总 污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 量 达标排放情况
（吨/年） 2018 年 2019 年
氨气 1.02 0.2381 0.3289 达标排放
废气 VOCs（以非甲烷总烃计） 4.541 0.2053 0.1322 达标排放
其中 甲醇 0.428 0.1404 0.0105 达标排放
废水量 32189.4 28165 9501 达标排放
COD 6.5578 0.6112 0.8076 达标排放
废水 SS 4.3238 0.3661 0.3325 达标排放
氨氮 0.282 0.0024 0.0148 达标排放
总磷 0.0194 0.0144 0.0059 达标排放
固废 危险废物 0 0 0 零排放
8-3-1-207
生活垃圾 0 0 0
噪声 LeqdB（A） —— 达标 达标 达标排放
②2020 年-2021 年 6 月
污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 污染物核定排放总量（吨/年） 达标排放情况
2020 年 2021 年 1-6 月
氨气 0.61 0.0575 0.0349 达标排放
硫化氢 0.028 0 0.0072 达标排放
废气
VOCs（以非甲烷总烃计） 3.0484 0.3592 0.6922 达标排放
其中 甲醇 0.2255 0.1936 0 达标排放
废水量 12939.4 930 1593 达标排放
COD 5.3378 0.0744 0.0276 达标排放
废水 SS 3.2348 0.0716 0.0111 达标排放
氨氮 0.282 0.0174 0.0217 达标排放
总磷 0.0194 0.0016 0.0011 达标排放
危险废物 0 0 0
固废 零排放
生活垃圾 0 0 0
噪声 LeqdB（A） / 达标 达标 达标排放
8-3-1-208
（2）超威新材
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
2 级碱液喷淋吸
甲类车间 有组织 氟化物 碱喷淋塔 1 ≥99% 7200 7200 30 P1
收
氟化物、硫酸雾、 酸喷淋塔+ 2 级酸液吸收
甲类车间 有组织 1 ≥95% 7200 7200 30 P2
氨、非甲烷总烃 碱喷淋塔 +2 级碱液吸收
乙腈、乙酸乙酯、 水喷淋塔+
1 级水喷淋+2
甲类车间 有组织 甲醇、甲苯、非 活性炭吸附 1 ≥90% 7200 7200 20 P3
级活性炭吸附
甲烷总烃 装置
碱喷淋塔+
污水处理 NH3、H2S、非甲 碱液喷淋+除臭
有组织 除臭剂喷淋 1 ≥70% 7200 7200 15 P4
站 烷总烃 剂吸附
塔
②废水污染防治措施
废水污染防治措施
废水
设施/工序 主要污染物 套 处理能 设计运行 实际运行 外排去向
类型 设施名称 处理工艺
数 力（t/d） 时间（h） 时间（h）
含氮磷生产工艺 COD、氨氮、氟化物
洗釜、车间保洁 氮磷 COD、SS、氨氮、氟化物 混凝沉淀+二级
含氮废水
实验室 生产 COD、氨氮、氟化物 1 UASB+A/O 处 8.9 7200 7200 回用到生产
处理设施
废水 理
水环泵、水冲泵以
COD、氨氮、氟化物
及废气喷淋
初期雨水 初期 COD、SS、氟化物 达标排放 1 A/O 25.6 7200 7200 达到胜科水务接管
8-3-1-209
雨水 处理系统 标准要求后排放至
生活 污水管网，由污水处
生活污水 COD、SS、氨氮、总磷 理厂集中处理
污水
公辅
冷却塔弃水 COD、SS / / / / / /
废水
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
真空泵 25 台 85 隔声、减震 35
甲类车间 原料泵 18 台 80 隔声、减震 距 35
反应釜电机 80 台 80 隔声、减震 离 35 昼间 65
冷冻机 4台 85 隔声、减震 衰 35 夜间 55
公用工程站 减
空压机 2台 90 隔声、减震 35
冷却循环水池 冷却塔 2台 80 减震、消声 25
报告期内，超威新材主要污染物的排放情况如下：
污染物核定排放 污染物实际排放总量（吨/年）
类别 污染物 达标排放情况
总量（吨/年） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
氟化物 0.2564 0 0.0182 0.025 0 达标排放
硫酸雾 0.001 0 0.0007 0.001 0 达标排放
废气
氯化氢 0.003 0 0.003 0.0026 0.00139 达标排放
氨气 0.0092 0.00345 0.0015 0.00254 0.0010 达标排放
8-3-1-210
VOCs#（以非甲
1.7874 0.0144 0.0397 1.245 0.406 达标排放
烷总烃计）
乙腈 0.0905 0.0024 - - / 达标排放
其 乙酸乙酯 0.0256 0 0.0003 0.0002 0.0002 达标排放
中 甲苯 0.0036 0.00158 0.0012 0.0011 0.0018 达标排放
甲醇 0.694 0.136 0.156 0.0137 0 达标排放
5648
废水量 12490 9666（3770） 12446.44（4797） 12404（3952） 达标排放
（2006）
COD 4.424 0.264 0.244 0.277 0.014 达标排放
SS 3.121 0.072 0.104 0.106 0.037 达标排放
废水
氨氮 0.2555 0.006 0.014 0.0033 0.023 达标排放
总磷 0.0256 0.001 0.001 0.0036 0.00016 达标排放
氟化物 0.03 0.029 0.029 0.029 0.004 达标排放
危险废物 0 0 0 0 0
固废 零排放
生活垃圾 0 0 0 0 0
噪声 LeqdB（A） / 达标 达标 达标 达标 达标排放
（3）宁德华荣
①废气污染防治措施
废气污染防治措施
有组织/ 排气筒高 排气筒编
设施/工序 主要污染物 设计运行 实际运行时
无组织 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 度（m） 号
时间（h） 间（h）
8-3-1-211
过滤器+活 预过滤+活性炭
挥发性有机物
性炭吸附装 吸附+热空气吹
生产车间 有组织 （以非甲烷总烃 1 ≥90% 7920 7920 25 P1
置+催化氧 扫脱附+催化氧
计）、氟化物
化装置 化
酸碱喷淋塔
+干式过滤 酸碱喷淋+干式
污水处理 NH3、H2S、非甲 器+活性炭 过滤+活性炭吸
有组织 1 ≥70% 7920 7920 25 P2
站 烷总烃 吸附装置 附+UV 光催化
+UV 光催化 氧化
氧化装置
②废水污染防治措施
废水污染防治措施
废水
设施/工序 主要污染物 套 处理能 设计运行 实际运行 外排去向
类型 设施名称 处理工艺
数 力（t/d） 时间（h） 时间（h）
COD、BOD5、SS、氟化物、
包装桶清洗 Fenton 反应器-
生产 总磷、有机物、氨氮 生产废水
1 中和曝气-除磷 10 7920 7920
废水 COD、BOD5、SS、氟化物、 处理设施 排入福鼎市店下龙
样品检测室 -除氟
总磷、有机物、氨氮 安综合污水处理厂
生化池-UASB 进一步处理
生活 COD、BOD5、SS、氨氮、 综合废水
生活污水 1 反应器-兼氧、 20 7920 7920
污水 动植物油 处理设施
好氧-MBR 膜
③噪声污染防治措施
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
吸附计量泵 7台 85 隔声、减震 距 35 昼间 65
生产车间
物料输送泵 19 台 80 隔声、减震 离 35 夜间 55
8-3-1-212
声级值 降噪效果 标准限值
装置名称 噪声源名称 运行台数 治理措施
dB(A) dB(A) dB(A)
废气处理装置风机 2台 90 隔声、减震 衰 35
冷冻机组 2台 80 隔声、减震 减 35
空压机 2台 85 隔声、减震 35
公用工程车间 循环泵 9台 80 隔声、减震 35
冷却塔 1台 80 减震、消声 25
真空泵 2台 90 隔声、减震 35
报告期内，宁德华荣主要污染物的排放情况如下：
污染物核定排放总 污染物实际排放总量（吨/年）
达标排
类别 污染物 排放标准与级别 量 处理方式与处理能力
2020 年 2021 年 1-6 月 放情况
（吨/年）
污水处理站废气末端处理装置 达标排
氨气 《恶臭污染物排放标 1.408 0.5069 0.0436
（碱液喷淋塔+干式过滤器+活 放
准》（GB14554-93）表
性炭+UV 光催化氧化）1 套，风 达标排
硫化氢 1 0.041 0.0219 0.0013
量 2000m3/h 放
《大气污染物综合排放
达标排
氟化物 标准》（GB16297-1996） 0.064 0.0007 0.0467
放
表2
废气 VOCs（以 《工业企业挥发性有机
生产车间、罐区废气末端处置装 达标排
非甲烷总烃 物》（DB35/1782-2018） 1.059 0.7286 0.0515
置（预过滤+活性炭吸附+热空气 放
计） 表1
吹扫脱附+催化氧化）1 套，风量
SO2 0.04 0 0 3000m3/h /
HCl 《石油化学工业污染物 0.05 0 0 /
排放标准》
二氯乙烷 （GB31571-2015） 0.118 0 0 /
二氯甲烷 0.216 0 0 /
8-3-1-213
达标排
废水量 8322 3611 969.3
放
达标排
COD 0.5 0.3394 0.0407
放
达标排
悬浮物 0.1664 0.0433 0
生产废水经 Fenton 反应器-中和 放
《城镇污水处理厂污 曝气-除磷-除氟预处理，处理能 达标排
BOD5 0.1664 0.0926 0.0203
染物排放标准》 力 10t/d，预处理后的生产废水 放
废水
（GB18918-2002）表 1 与生活污水经生化池-UASB 反 达标排
氨氮 0.0666 0.0015 0.0007
一级 B 标准 应器-兼氧、好氧-MBR 膜处理， 放
处理能力 20t/d 达标排
总磷 0.0083 0.0104 0
放
达标排
动植物油 0.025 0 0
放
达标排
氟化物 0.1664 0.0067 0
放
危险废物 0 0 0 危险废物均委托有资质单位处理
固废 零排放 处置；生活垃圾由环卫部门定期 零排放
生活垃圾 0 0 0 收集处理
噪声设备均按照规范安装，合理
《工业企业厂界环境噪
布置了高噪声设备的位置，有振
声排放标准》 达标排
噪声 LeqdB(A) —— 达标 达标 动的设备进行减振处理，经过厂
（GB12348-2008）3 类 放
房隔声、距离衰减，绿化带吸声，
标准
可做到达标排放
备注：未检出项目以 0 参加统计计算。
8-3-1-214
（三）发行人的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，报告期内，发行人的环保投资和
费用支出主要包括排污费（包含废水处理费、固废处理费等）、环保监测以及咨
询费等费用类支出及环保设施提升工程等工程建设投入。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 环保费用 218.85 588.94 425.58 375.20
1.1 排污费 191.86 495.39 329.45 313.44
1.1.1 其中：废水处理费 7.58 11.62 64.27 125.54
1.1.2 固废处理费 184.28 483.78 265.18 187.90
环保监测以及咨询
1.2 19.46 87.80 50.34 51.32
费
1.3 其他环保费用 7.54 5.75 45.78 10.45
环保工程及设备投
2 95.87 92.95 275.35 48.49
入
合计 314.72 681.89 700.93 423.69
营业收入 177,769.71 181,505.42 165,686.05 129,476.35
占比 0.18% 0.38% 0.42% 0.33%
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的环保相关投资以
及费用支出分别为 423.69 万元、700.93 万元、681.89 万元和 314.72 万元。2018
年以来，发行人的废水处理费用逐年降低，主要系主要子公司华荣化工为对自身
废水处理设施进行升级，通过第三方机构处理废水量逐年减少。报告期内，发行
人整体固废处理费用随着生产规模的扩张而增大。
2018 年-2020 年，发行人的环保投入合计占营业收入比分别为 0.33%、0.42%、
0.38%，环保投入总体占当期收入较为稳定。发行人根据生产经营需要和污染物
处理标准安排环保投入和发生日常治污费用，环保投入、日常治污费用与公司生
产经营所生产的污染相匹配。2021 年 1-6 月，发行人环保投入合计占营业收入比
例为 0.18%，该占比略有下降，主要系发行人于 2021 年上半年收入增长迅速，
而使得环保投入占比被动降低。
据此，发行人已经建设了必要的环保设施，与公司日常经营生产中的污染相
匹配。经处理后，公司的三废排放符合标准（具体环保设施以及达标排放情况参
8-3-1-215
见本题回复之“（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力等”）。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，同行业上市公司环保投入占收入
比例的情况如下：
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天赐材料 未披露 未披露 未披露 未披露
新宙邦 未披露 0.06% 0.17% 0.07%
杉杉股份 未披露 未披露 未披露 未披露
发行人 0.18% 0.38% 0.42% 0.33%
据此，发行人的环保投入略高于同行业可比公司新宙邦，处于行业合理水平。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人污染处理设施运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治
污费用与处理公司日常经营所产生的污染相匹配。”
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国
家和地方环保要求
根据发行人的说明，募投项目相应环保措施及环保相应资金等相关情况，具
体如下：
①波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目
污染物类别 处理措施
项目有机废气均由管道引入“活性炭吸附+催化燃烧脱附处理系统”处理。根
据分析，有机废气经处理后可达到排放标准要求。经过测算，项目各生产车
废气 间、仓库、罐区均不需要设置大气防护距离；项目甲类车间、洗桶车间有机
物区域、甲类仓库一、罐区、废水站的卫生防护距离均为 50m，卫生防护距
离范围内没有敏感目标，对周边环境的影响在可接受范围内。
项目拟建一套废水处理站处理项目内产生的生产、生活废水，其中生产废水
采用“Fenton 反应器→曝气→除磷→除氟”预处理后与生活污水一同进入废
水站采用“UASB 反应器→兼氧、好氧→出水”。出水浓度设计达到波兰当
废水
地污水排放标准，氨氮达到波兰当地标准要求。达标后的废水经市政污水管
网排入综合污水处理厂处理。波兰当地污水处理厂处理能力可接纳本项目产
生的废水量。
本项目的噪声源主要为吸附计量泵、物料输送泵、冷冻机组、废气处理装置
风机等机械设备运行时产生的噪声。在噪声控制方面，本项目设备选型尽量
噪声 选用高效能、低能耗、低噪声、符合国家要求的设备，按设备特点进一步采
取减振、隔声、消声措施，同时加强对高噪声设备的日常维护保养，定期检
修，保证高噪声设备正常运行。
8-3-1-216
主要包括废分子筛、废滤芯、废电解液、废有机溶剂、废水站污泥、废包装
物、生活垃圾等。项目产生固体废物中生活垃圾交由环卫部门处理;生产过程
固废 中产生的危险固废委托有资质的单位处理。危险废物按照相关危废管理规定
分类收集、贮存、管理，贮存场所采取防淋、防渗、防腐处理;委托具有相应
危险废物经营资质的单位处置。
该项目环保投资预估为 520 万元，资金来源为募集资金。该项目已获得波兰
当地政府所颁布的《环境条件决定》（OS.6220.12. 15.2019），符合地方环保要
求。
②宁德华荣年产 8 万吨新材料项目
污染物类别 处理措施
（1）对于储存挥发量较大或者甲、乙类的化工品储罐，采用绝热性能良
好的隔热漆或者采取保温措施，并设置尾气回收装置，尾气再引到安全高
度放空。（2）汽车装卸区尽量采用下装型鹤管，可以降低液流对化工品
液面的强烈冲击和搅拌作用，使槽车内挥发气体浓度保持在一个较低的水
平，从而降低物料损耗。（3）在装车或卸车时，要严格控制装卸车速度，
减少液体飞溅出车外。（4）装卸车时，设置尾气回收装置，泄露的气体
有组织收集后回流至储罐或者回收装置内。（5）选用密封性好的设备、
阀门和机泵等，减少“跑冒滴漏”现象的发生。所有管道及设备均进行防
废气 腐除锈处理，对埋地管道采取特加强级防腐，保证设备及管道的安全运行，
减少化工品的泄露，造成环境污染。（6）加强对设备、管件、阀门和安
全阀等的日常检查和维护，严格按照操作规程进行生产作业，降低物料浪
费率。（7）合理调度，合理安排作业环节。（8）尽量选择在降温时收料，
在储罐进料时应尽量加大泵的流量，使物料在进料过程中来不及大量蒸
发，从而减少挥发。同时，在安排储罐进料时，应优先安排刚排空的储罐。
（9）应缓慢进行储罐收发料操作。（10）及时封车。装完成后应立即封
车，再进行下一步操作。尽量缩短槽车的敞口时间，从而减少化工品气体
的挥发损耗。
（1）生活污水经化粪池预处理后排入市政污水管网。（2）生产污水主要
来自各生产线排污、装置的设备及地面冲洗水排水。生产污水经重力流管
网排入污水处理站处理，达标后排入市政污水管网。（3）初期雨水排水
系统由初期输水收集管线、初期雨水池和初期雨水泵组成。在罐区、装卸
区和厂房室外设备区域等污染装置区四周设置明沟，用于收集初期雨水，
初期雨水流入 400m3 初期雨水池，达到液位后泵送至污水处理。（4）消
防废水收集在事故池消防事故废水，待事故结束后通过提升泵提升后送污
废水
水处理站进行处理。（5）厂区日平均生产污水量为 12.72m/d，考虑冲洗
地面或设备间断性排水（单体建筑一次 1m），现有污水处理站处理能力
富裕量为 18m/d，满足扩建后生产污水处理能力。项目废水经自建污水处
理设施预处理后，出水水质执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
表 4 三级排放标准、氨氮执行《污水排入城镇下水道水质标准》
(GB/T31962-2015)B 等级标准，处理达标后经市政污水管网进入店下-龙安
综合污水处理厂处理。
8-3-1-217
（1）根据《国家危险废物名录》，本项目的危险废物应尽量回收利用。
对于不能回收的危险废固体弃物，应在专门的临时存贮，统一送专门处理
机构处理，危险废弃物的临时堆放区按照《危险废物贮存污染物控制标准》
固废
（GB18579-2001）中有关规定执行。（2）生活垃圾必须定点收集、及时
清运或处理，每日定时将垃圾收集后，由当地环卫部门统一送至垃圾处理
场集中处理。
（1）噪声主要由机泵类和旋转类设备产生，首先要从设备选型、设备的
合理布置等方面考虑， 设计中尽量选用低噪声设备，对噪声较高的设备
采用集中布置在隔声厂房内，或设隔音罩、消音器等措施，震动设备设减
震器。（2）加强机械设备的定期检修和维护，以减少机械故障等原因造
成的振动及声辐射。（3）放置强声源设备的房间、建筑采用减振、吸音
措施；对于机械通排风装置风管连接用软接头；加固发生噪声设备的基础，
噪声
用安装防振垫圈办法作防振处理；强噪声设备作密闭处理，且尽量远离工
厂围墙；强化设备的运行管理，以降低噪声的影响。通过建立设备的定检
制度、合理安排大修小修作业制度，确保各设备系统的正常运行。（4）
严格控制夜间进出厂区车辆，在条件允许的情况下，尽可能安排在白天进
行生产作业，缩短夜间作业时间，控制和减少车辆的鸣号次数和时间。（5）
加强厂区绿化，既可防治控制噪声影响，也可起到防尘降尘作用。
该项目环保投资预估为 700 万元，资金来源为募集资金。该项目已获得宁德
市生态环境局所出具的《宁德市生态环境局关于宁德国泰华荣新材料有限公司年
产 8 万吨新材料项目环境影响报告书的批复》（宁环评〔2020〕13 号），符合
地方环保要求。
③华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目
污染物类别 处理措施
电解液在生产的过程中会产生电解液废气，废气经活性炭吸收后进入电解液
废气
尾气催化燃烧尾气装置，不会对周边环境造成明显影响。
生产过程中产生的废水接入新建的废水处理设施，处理后的水进行循环冷却
废水
水系统，达到零废水排放。
本项目固体废弃物主要为生活垃圾，拟分类收集、贮存后，交由环卫部门统
固废
一处理。
（1）合理进行平面布置，从根本上减少重点噪声源对厂界的影响。（2）在
选用和购买设备时，尽可能采用生产效率高且低噪声型设备，从声源上加以
控制。（3）对产生噪音的机械设备加装消音装置及隔声罩，对设备基础进
噪声 行减震处理，以减小噪声危害。（4）采用隔声降噪、局部吸声技术。对各
研发生产加工环节中噪声较为突出的，且又难以对声源进行降噪可能的设备
装置，应安装适宜的隔声罩、消音器等设施。对于产噪较大的独立设备，可
采用固定或密封式隔声罩以及局部隔声罩，将噪声影响控制在较小范围内。
该项目环保投资预估为 440 万元，资金来源为自筹资金。该项目已获得江苏
省张家港保税区管理委员会出具的《关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公
司新建实验楼和环保设施提升项目环境影响报告表的审批意见》 张保审批（2020）
8-3-1-218
250 号），符合地方环保要求。
④华荣化工智能化改造项目
污染物类别 处理措施
废气 本项目不产生新增有机废气。
废水 本项目不生产废水，只有一般生活污水。
本项目不产生危险废弃物和一般固废，主要固废为生活垃圾，项目产生固体
固废
废物中生活垃圾交环卫部门处理。
本项目的噪声源主要为吸附计量泵、物料输送泵、冷冻机组、废气处理装置
噪声
风机等机械设备运行时产生的噪声。
该项目不新增废气、废水以及固废，不涉及新增环保投资。本项目已经取得
江苏省张家港保税区安全环保局所出具的《关于张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司募投项目环评审批有关事宜的复函》，“张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司智能化改造项目（备案证号：张保投资备［2020]354 号）不属于名录规定
的建设项目，且项目无污染因子、生态影响因子产生，也不涉及环境敏感范围，
因此该项目无需办理环评审批”。该募投项目符合地方环保要求。”
二、披露发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执
行，是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复
日，发行人是否发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重要媒体
报道。
（一）发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，
整改措施及整改后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执
行，是否仍存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险
1、发行人受到行政处罚相关违规行为发生的原因、背景等具体情况，整改
措施及整改后是否符合相关环保规定
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其下属企业受到 2 笔环保相关行政处罚，具体情况如下：
（1）关于“张环罚字[2018]360 号”处罚
根据张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》
（张环罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废
水拖运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收
集池内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民
共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，张家港市环境保护局对华荣化
8-3-1-219
工责令立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
前述处罚系因华荣化工彼时不具备处理高浓度废水的能力，故外运至第三方
公司进行处理。在上述处罚作出后，华荣化工高度重视并采取整改措施，首先立
即停止废水外运处理情况，并外借储罐暂时存放高浓度废水；2019 年初，华荣
化工利用原收集池设施建设废水处理装置并开始投入使用，相关违规行为整改完
毕。根据张家港市环境保护局 2019 年 8 月 15 日出具的《苏州市社会法人公共信
用信息修复决定书》，就上述违法行为同意华荣化工进行信用修复。根据张家港
市环境监察大队保税区中队 2020 年 7 月 21 日出具的《结案证明》，现场环境违
法行为已改正，该案件已结案。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述
违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，故按照《中华人民共和
国水污染防治法》第八十三条第四项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。据此，
该行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）关于“苏环行罚字[2019]82 第 406 号”处罚
根据苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》（苏
环行罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在
运行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋
塔吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，苏
州市生态环保局对华荣化工责令改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本
补充法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行
了整改。
前述处罚系因 2019 年 8 月 8 日，华荣化工将新购置的污泥干燥器进行安装
调试，污泥干燥产生的尾气进入碱喷淋装置，尾气量突然增大造成了喷淋液呈酸
性，当班员工未能及时检出喷淋液已呈酸性，此时华荣化工采购用于碱喷淋装置
的 PH 检测及自动加药机装置已送到华荣化工但尚未安装。问题出现后，华荣化
工立即进行污水处理尾气碱喷淋塔 PH 检测及自动加药装置的安装，可以确保碱
喷淋装置吸收液保持碱性。同时安排装置工艺人员跟踪污水处理设施运行情况，
并定期对污水处理设施人员进行操作规程的培训教育。根据张家港市环境监察大
队保税区中队 2020 年 7 月 21 日出具的《结案证明》，现场环境违法行为已改正，
该案件已结案。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述
违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”类别，故按照《中华人
8-3-1-220
民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据张家港保税区安全环保局 2020 年 9 月 20 日出具的《证明》，除两笔环
保行政处罚以外，华荣化工的工程建设及生产经营活动符合国家及地方有关环境
保护的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未发生其它环境污染事故，不
存在其他重大违法违规行为。
据此，前述处罚均已整改完毕，整改后符合环境保护的法律法规、规章及其
他规范性文件的规定。
2、相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法
律法规的情形或风险
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要生产
主体华荣化工、超威新材、宁德华荣（发行人及子公司上海树培、韩国华荣、超
威新能，新设子公司衢州超威均尚未开展具体生产，波兰华荣相关建设项目仍在
进行中，尚未开始生产）所制定的主要环保相关制度如下：
序号 主体 制度名称
环境污染防治管理制度（含工业固体废弃物管理制度、废弃物处置操
作管理制度、污染申报管理制度、环保监测管理制度、安全环保三同
1 华荣化工
时管理制度）、土壤污染管理制度、废气控制程序、噪音控制程序、废
水控制程序、环境因素识别评价控制程序
环保管理制度、V0Cs 污染防治管理制度、废气治理管理制度、土壤
和地下水隐患排查制度、雨污水管理程序、污染环境防治责任制度、
2 超威新材
危险废物污染环境防治责任制度、危废管理制度、环境因素识别和评
价控制程序、三废和噪声控制程序、环境运行控制程序
污染防治工作责任制、污染申报管理制度、环保监测管理制度、废气
3 宁德华荣
控制程序、噪音控制程序、废水控制程序
除上述制度以外，华荣化工、超威新材和宁德华荣设置了 EHS 中心，负责
环境保护的统筹工作、各车间和部门等均配置了环保员加强现场的监督和检查。
根据苏州清泉环保科技有限公司编制的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请上市企业环境保护核查技术报告》，报告期内，华荣化工、超威新材及宁德
华荣制定了环境管理制度并有效运行，制定了环境风险应急预案并定期演练；危
险固废委托有资质单位处理处置；华荣化工、超威新材及宁德华荣配置了有效的
污染防治设施，可确保各项污染物稳定达标排放，排放的污染物总量符合环评批
复要求；环保设施运转正常有效。
报告期内华荣化工、超威新材和宁德华荣多次接受环保主管部门的现场检查，
不存在严重违反环境保护相关法律法规的情形或重大风险，对于检查中发现的事
8-3-1-221
项已按照主管部门要求及时进行完善。
根据张家港保税区安全环保局出具的《证明》、《核查报告》及宁德市福鼎生
态环境局出具的《关于宁德国泰华荣新材料有限公司环保审查情况的函》及《证
明》，除已披露的行政处罚以外，华荣化工、超威新材、宁德华荣不存在因违反
安全环保法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人环保相关内控制度健全且被有效执行，不存在严
重违反环境保护相关法律法规的情形或重大风险。
（二）截至审核问询回复日，发行人是否发生其他环保事故，是否存在涉
及发行人环保问题的重要媒体报道
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师通过公开信息适当核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及发行
人环保问题的重要媒体报道。
三、结合发行人与客户的定价机制，说明国家和地方环保政策对发行人上
游供应商的影响，是否会造成发行人采购成本大幅增加，是否能将材料成本向
下游客户有效传导
（一）发行人与客户的定价机制
根据发行人的说明，公司与下游客户主要实行议价谈判的机制，并一般采取
一单一议的方式。公司与客户在确定销售订单时，就具体规格型号、销售数量提
供报价。报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及客户
议价等因素综合考虑而确定。
（二）国家和地方环保政策对发行人上游供应商的影响，是否会造成发行
人采购成本大幅增加
根据发行人的说明，发行人主要原材料包括六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯、硫酸
乙烯酯、碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂、氢氧化钾、氯丙基三乙氧基硅烷以及氯
丙基三甲氧基硅烷等材料。以上产品以化学原材料为主，其价格会受到行业整体
产能以及下游需求的影响。在国家地方环保政策变化较大，导致部分厂商需相应
减少产能，停工检修或者进行污染治理时，行业可能会出现供小于求，从而导致
产品价格上升的情形。因此国家和地方环保政策的突然变化可能会造成发行人的
短期采购成本提升。
根据发行人的说明，从长期来看，我国的化工企业已经逐渐转向高质量增长
8-3-1-222
模式，部分规模较小、污染较大的企业已经逐步退出了该市场，行业已经逐步趋
于稳定。此外，发行人作为锂离子电池材料以及有机硅材料行业的领先企业，与
主要供应商具备长期的合作关系，议价能力较强，若因政策原因而导致原材料价
格大幅上涨，发行人的采购价格仍有一定的议价空间。
（三）是否能将材料成本向下游客户有效传导
根据发行人的说明，报告期内，发行人与下游客户采取议价为主的谈判机制，
双方在商议价格时，会根据原材料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及
客户议价等因素综合考虑而确定，因此发行人可以根据原材料价格的波动，适当
地向下传导。具体分析如下：
1、发行人为行业内的龙头企业之一，议价能力较强
发行人作为锂离子电池材料行业的龙头企业，与下游主要客户建立了长期而
稳定的合作关系，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够提供更为
有效的电解液产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势和客户粘
性。因此，发行人具备较强的与下游客户的议价能力。
2、公司与主要客户签署的战略合作协议未锁定销售价格，公司承担原材料
波动风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签署的战略合作协议情况
如下：
序号 客户名称 合同期限 价格约定
1 宁德时代 3年 以订单为准，一单一议
2 新能源科技 5年 以订单为准，一单一议
3 LG Chem, Ltd 2.5 年 以订单为准，一单一议
4 村田新能源 长期有效 以订单为准，一单一议
公司与主要客户皆未签署锁定价格的战略协议，其具体价格以双方达成订单
时候的多方因素决定，并主要以一单一议的方式进行。
综上，公司与主要客户的订单一般周期较短，交易价格能及时调整，承担原
材料波动的风险较小。
3、公司能向下游转嫁原材料价格变动的风险
（1）锂离子电池电解液
根据发行人的说明，报告期内，公司锂离子电池电解液的销售单价、单位成
8-3-1-223
本及毛利率相对于上期变动情况如下：
项目 销售单价同比变化率 单位成本同比变化率 毛利率增减变动
2021 年 1-6 月较
7.58% 21.25% 减少 8.80 个百分点
2020 年
2020 年较 2019 年 0.18% -9.28% 增加 7.23 个百分点
2019 年较 2018 年 2.07% -0.06% 增加 1.63 个百分点
锂离子电池电解液 2020 年销售单价较 2019 年有所上升，主要因公司外销业
务的销售单价较高，而随着外销业务占比的提高，公司锂离子电池电解液的整体
销售单价亦提高；同时，国内电解液行业的集中度逐渐提高，供需关系改善，锂
离子电池电解液单价有所上升。2021 年 1-6 月，受下游需求旺盛，以及主要原材
料六氟磷酸锂等采购单价上升影响，锂离子电池电解液销售单价较 2020 年上升
较为明显。
2020 年单位成本较 2019 年全年有所下降，主要因六氟磷酸锂、溶剂等原材
料价格整体呈现下降趋势。2021 年 1-6 月单位成本较 2020 年全年上升较为明显，
主要因六氟磷酸锂、溶剂等原材料价格整体呈现上升趋势，2021 年 1-6 月六氟磷
酸锂单价为 12.97 万元/吨，较 2020 年上涨约 86.01%。
公司具备一定的议价能力，能够在一定程度上将原材料成本变动向下传导。
公司 2019 年、2020 年锂离子电池电解液毛利率呈上升趋势，主要因该期间锂离
子电池电解液销售单价上升，同时单位成本有所下降。2021 年 1-6 月，随着锂离
子电池电解液产品主要原材料采购单价上升，公司对锂离子电池电解液销售单价
进行调整，但因价格相应调整需要一定的时间周期，因此体现为当期整体调整幅
度小于产品单位成本上升幅度，毛利率有所下降。
综上所述，公司具备将材料成本向下游客户有效传导的机制和能力。
（2）硅烷偶联剂
根据发行人的说明，报告期内，公司硅烷偶联剂的销售单价、单位成本相对
于上期变动情况如下：
项目 销售单价同比变化率 单位成本同比变化率 毛利率增减变动
2021 年 1-6 月较
5.62% 11.51% 减少 3.58 个百分点
2020 年
2020 年较 2019 年 -6.14% -10.16% 增加 2.87 个百分点
2019 年较 2018 年 -5.06% -11.22% 增加 4.65 个百分点
2018 年至 2020 年，随着上游行业供给情况的改善，公司硅烷偶联剂的单位
成本、销售单价下降的幅度较为接近，公司硅烷偶联剂的毛利率略有提升。
8-3-1-224
2021 年 1-6 月，受主要原材料氯丙基三乙氧基硅烷及氯丙基三甲氧基硅烷价
格上涨影响，硅烷偶联剂单位成本呈上升趋势，公司相应调整了产品单位售价，
但因价格调整需要一定周期，因此体现为价格上升幅度小于单位成本上升幅度，
使得公司硅烷偶联剂的毛利率较 2020 年有所下降。
综上所述，公司的硅烷偶联剂的销售价格与原材料成本波动存在较大的相关
性，公司具备将材料成本向下游客户有效传导的机制和能力。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、检索《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）等相关法律法规、分类标准，了解发行人所在行业分类情况；
检索《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《环境保护综合名录（2017 年版）》
（原环境保护部，2018 年 1 月发布）《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》等相关法律法规，访谈发行人业务负责人，查阅发行人主营业务、工艺
流程及环境保护相关内容，以确认公司产品是否属于高污染产品；
2、实地查看发行人的主要污染处理设施运行情况，并查阅第三方环保核查
机构对发行人环保情况出具的核查报告；
3、查验报告期内发行人与危废处置机构签署的服务合同、相关支付凭证、
环保税缴纳凭证，核查环保相关成本费用、排污量的匹配性；
4、检索同行业上市公司并访谈发行人业务负责人，分析发行人环保投入与
同行业公司对比差异；查阅了发行人本次募投项目的环保投入计划，以及发行人
所取得的地方环保机构的许可资料；
5、通过网络核查以及访谈发行人相关负责人，以了解发行人受到行政处罚
相关违规行为的具体情况，以及是否在报告期后仍存在环保事故或媒体报道；
6、查验发行人环保制度、环保定期检测报告等资料，访谈发行人高级管理
人员，现场走访发行人主要环保设施，了解发行人日常环境保护情况；
7、通过访谈发行人主要销售负责人以及主要客户，以了解发行人与主要客
户的定价机制；
8、通过公开信息检索以及访谈主要业务人员，了解发行人原材料价格波动
情况；查阅发行人收入、采购明细表格并辅佐抽凭等方式，查阅发行人是否能将
8-3-1-225
主要原材料的波动向下传导。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及子公司不属于高污染企业；发行人已经按照要求在招股说明书
中披露了生产经营中涉及环境污染的具体情况；发行人的环保设施正常运转，环
保投入与公司生产经营中的污染相匹配；发行人募投项目已经采取必要的环保措
施，资金主要来源于募集资金，符合国家和地方环保要求；
2、发行人已经按照要求披露了行政处罚的相关情况，发行人经过整改后已
经符合相关的环保规定；截至本补充法律意见书出具之日，内控制度健全且已被
有效执行；相关处罚已整改完毕，整改后符合环境保护的法律法规、规章及其他
规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生其他环保事
故，不存在涉及发行人环保问题的重要媒体报道；
3、相关环保政策的突然变化会对发行人的主要原材料价格和采购成本产生
一定的影响，发行人能够有效向下传导材料成本的变动；
4、如本补充法律意见书第二部分“问题 7、第二（一）部分所述”，根据相
关规定、处罚作出部门所出具的证明及本所律师向处罚作出部门的访谈，相关处
罚不属于重大行政处罚，确认相关行政处罚不属于重大违法行为的依据充分，对
本次发行上市不构成法律障碍。
问题 8：关于关联交易
申报文件显示：
（1）发行人与博创实业、江苏国泰的关联交易为代理进出口服务，报告期
各期发生金额分别为 42.84 万元、98.02 万元、117.93 万元、60.03 万元。博创实
业、江苏国泰的主营业务之一为进出口贸易，在进出口服务、渠道等方面具有专
业优势，具备优质的供应链服务能力。博创实业、江苏国泰的进出口代理服务费
率根据进出口品类、数量、金额等因素在 1.5%左右浮动，博创实业、江苏国泰
的出口代理服务费率为 1.8%，进口代理服务费率为 1.2%。
（2）发行人在国泰财务存放银行存款产生利息收入，报告期各期发生金额
分别为 41.42 万元、66.04 万元、92.77 万元、68.09 万元。国泰财务是经原中国
银监会核准设立的集团财务公司，为控股股东江苏国泰及其成员单位提供全方位
的金融服务。为进一步减少关联交易，公司已停止在国泰财务存放资金，截至
8-3-1-226
2020 年 6 月末，公司在国泰财务的银行存款余额为 0 元。
（3）发行人向实际控制人国际贸易公司购置了位于张家港市国泰大厦的办
公场所。根据评估，该等房产按市场法的评估价值为 1,077.75 万元。基于上述评
估结果，公司与国际贸易公司协商确定房产交易价格为 1,077.75 万元。
（4）江苏国泰国际集团华昇实业有限公司、上海慧贸通供应链管理有限公
司、张家港保税区国博贸易有限公司、张家港市亚源高新技术材料有限公司为发
行人控股股东过去 12 个月内注销的企业。
（5）郭军、王一明、赵世勇、钱亚明等发行人的董事、监事、高级管理人
员持有发行人子公司华荣化工的股权，郭军、李建中、赵世勇、钱亚明等发行人
的董事、监事、高级管理人员通过持股平台持有发行人子公司超威新材的股权。
请发行人：
（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，进一步披露发行人代理进出口服务、存放银行存款、购置房产等关联交易
价格的公允性，上述关联交易是否具有必要性、合理性，是否存在对发行人或关
联方的利益输送情形。
（2）披露发行人通过博创实业代理进出口的销售和采购金额占发行人外销
和进口采购金额比例，发行人自主办理进出口业务的费用与委托代理服务费的差
异情况，发行人的出口销售和进口采购是否依赖博创实业、江苏国泰，是否具有
自主从事相关进出口业务能力，博创实业、江苏国泰是否为发行人代垫成本、费
用。
（3）结合发行人在控股股东财务公司存放存款，披露报告期内是否存在关
联方对发行人的非经营性资金占用，是否存在损害发行人利益或其他利益输送情
形。
（4）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企
业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来；存续期间是否存在重大违法违规行为，
注销后资产、人员去向。
（5）披露发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况，入股的背景、
原因和必要性，相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权及
履职行为是否存在侵害发行人利益情形，并按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的要求完整披露关联交易。
8-3-1-227
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见，并请保荐人、发行人律师对发行
人关联方认定、发行人关联交易信息披露的完整性，是否存在关联交易非关联化
情形，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，
未来与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易的变化趋势发表明确意
见。
回复：
一、说明报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企
业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行
人的客户、供应商是否存在业务或资金往来；存续期间是否存在重大违法违规
行为，注销后资产、人员去向。
（一）报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业情况，该等企业
是否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，与发行人及其关联方、发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来
1、注销企业情况
根据发行人提供的文件、《江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年半年度报
告》并经本所律师公开核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人注销的企
业情况如下：
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
江苏国泰绿尚文化传 实际控制人国际贸易公司曾控制的
1 广告业
媒有限公司 企业，已于 2019 年 12 月注销
江苏国泰国际集团帝 实际控制人国际贸易公司曾控制的
2 纺织服装、服饰业
翼服饰有限公司 企业，已于 2019 年 8 月注销
灵璧县国华百利制衣 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
3 纺织服装、服饰业
有限公司 于 2020 年 5 月注销
宁波国泰亚韵服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
4 纺织业
限公司 于 2019 年 6 月注销
江阴市亚歆服装有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
5 纺织服装、服饰业
公司 于 2019 年 7 月注销
江阴国泰亚莹服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
6 纺织服装、服饰业
限公司 于 2019 年 7 月注销
8-3-1-228
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
张家港保税区左右易 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
7 软件和信息技术服务业
购网络科技有限公司 于 2019 年 3 月注销
上海慧贸通供应链管 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
8 装卸搬运和仓储业
理有限公司 于 2019 年 7 月注销
连云港兴塔玩具有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已 文教、工美、体育和娱乐
9
公司 于 2019 年 4 月注销 用品制造业
张家港保税区国博贸 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
10 批发业
易有限公司 于 2020 年 4 月注销
张家港市亚歆服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
11 纺织服装、服饰业
限公司 于 2018 年 8 月注销
张家港市亚源高新技 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已 化学原料和化学制品制
12
术材料有限公司 于 2019 年 10 月注销 造业
常州市聚恒服饰有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
13 纺织服装、服饰业
公司 于 2018 年 12 月注销
江苏国泰盛富能源有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
14 批发业
限公司 于 2018 年 3 月注销
新沂市国泰帝翼服饰 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
15 纺织服装、服饰业
有限公司 于 2020 年 11 月注销
江苏国泰国际集团华 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
16 批发业
诚进出口有限公司 于 2020 年 12 月注销
新疆华阳怡罗纺织科 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
17 纺织服装、服饰业
技有限公司 于 2020 年 10 月注销
湖北国泰亚瑞服饰有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
18 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 8 月注销
江阴国泰亚宸服饰有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
19 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 9 月注销
九江国泰亚瑞服装有 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
20 纺织服装、服饰业
限公司 于 2020 年 12 月注销
张家港保税区泰之诚 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
21 批发业
贸易有限公司 于 2020 年 6 月注销
苏州工业园区缅泰实 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
22 货物、技术进出口
业发展有限公司 于 2021 年 1 月注销
8-3-1-229
序
企业名称 与发行人的主要关系 主营业务
号
沭阳汉帛服饰有限公 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
23 服装、服饰制造
司 于 2021 年 5 月注销
张家港锦兴制衣有限 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
24 纺织品、服装生产、销售
公司 于 2021 年 6 月注销
句容市国泰悦诚服饰 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已 服饰、服装加工制造及销
25
有限公司 于 2021 年 1 月注销 售
泗阳国华服装有限公 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
26 服装生产、销售
司 于 2021 年 3 月注销
宿迁市国泰国华制衣 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
27 服装生产、加工、销售
有限公司 于 2021 年 3 月注销
张家港国泰国华凯利 控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
28 服装设计、加工、销售
华服装有限公司 于 2021 年 1 月注销
控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
29 GTNY HOME INC 批发业、服饰业
于 2021 年 6 月注销
JOY SPREAD
控股股东江苏国泰曾控制的企业，已
30 INTERNATIONAL 批发业、服饰业
于 2021 年 1 月注销
INC
根据发行人的说明，上述企业中，张家港市亚源高新技术材料有限公司未注
销时主要从事六氟磷酸锂的生产经营，属于发行人及其控股子公司的业务上游企
业，与发行人及其控股子公司不存在业务竞争情形，且其报告期内未开展相关生
产经营活动。根据当地政府的产业规划调整，该公司于 2019 年完成了注销登记。
除张家港市亚源高新技术材料有限公司外，其他公司主要从事纺织服装服饰、玩
具及进出口贸易等业务，未从事与发行人及其控股子公司相同或近似的业务。
2、与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间业务或资金往来情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实
际控制人控制的注销企业与发行人、发行人的客户、供应商之间不存在业务或资
金往来的情况。
2018 年至 2021 年 6 月，发行人控股股东、实际控制人控制注销的企业与发
行人的关联方各期合计超过 50 万元的业务或资金往来情况如下：
单位：万元
注销企业 业务、资金往 业务、资 金额
8-3-1-230
来对象 金往来 2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 1-6 月
张家港国泰国 江苏国泰国
销售商
华凯利华服装 华实业有限 - - 12,345.97 24,698.97
品
有限公司 公司
张家港国泰国 江苏国泰国
采购商
华凯利华服装 华实业有限 - - 7,300.75 13,563.08
品
有限公司 公司
宿迁市国泰国 江苏国泰国
销售商
华制衣有限公 华实业有限 - 1,074.56 1,277.23 -
品
司 公司
宿迁市国泰国 江苏国泰国 清算返
华制衣有限公 华实业有限 还投资 158.40 - - -
司 公司 款
江苏国泰华
张家港锦兴制 销售服
盛实业有限 7.32 95.65 211.89 407.73
衣有限公司 务
公司
江苏国泰华
张家港锦兴制 销售商
盛实业有限 - 2,440.54 1,107.90 324.49
衣有限公司 品
公司
江苏国泰华 清算返
张家港锦兴制
盛实业有限 还投资 717.80 - - -
衣有限公司
公司 款
江苏国泰华
张家港锦兴制 投资收
盛实业有限 742.23 - - -
衣有限公司 益
公司
宿迁国泰盛
张家港锦兴制 往来货
宇制衣有限 150.12 242.75 - -
衣有限公司 款
公司
张家港锦兴制 上海绿尚服 往来货
536.99 233.57 0.10 303.23
衣有限公司 饰有限公司 款
张家港锦兴制 江苏国泰财 收支存
3,596.15 2,640.74 6,726.35 -
衣有限公司 务有限公司 款
张家港国泰国
江苏国泰财 收支存
华凯利华服装 - 73.31 1,158.87 -
务有限公司 款
有限公司
江苏国泰国际 江苏国泰国
销售商
集团帝翼服饰 华实业有限 - - - 973.56
品
有限公司 公司
江苏国泰国际 江苏国泰国
收到货
集团帝翼服饰 华实业有限 - - 248.61 -
款
有限公司 公司
江苏国泰国际
江苏国泰财
集团帝翼服饰 存款 - - 803.29 830.12
务有限公司
有限公司
8-3-1-231
江苏国泰国际 江苏国泰国
房产转
集团帝翼服饰 际集团股份 - - - 959.81
让
有限公司 有限公司
灵璧县国华百 淮北国泰百
销售商
利制衣有限公 特制衣有限 - - 62.38 -
品
司 公司
灵璧县国华百 江苏国泰国
接受投
利制衣有限公 华实业有限 - - 165.00 -
资款
司 公司
灵璧县国华百 江苏国泰国
收到货
利制衣有限公 华实业有限 - 53.37 - -
款
司 公司
灵璧县国华百 江苏国泰国 清算返
利制衣有限公 华实业有限 还投资 - 165.00 - -
司 公司 款
张家港保税区 清算返
国博贸易有限 江苏国泰 还投资 - - 271.76 -
公司 款
张家港市亚源 清算返
高新技术材料 江苏国泰 还投资 - - - 2,523.52
有限公司 款
江苏国泰力 清算返
常州市聚恒服
天实业有限 还投资 - - - 100.00
饰有限公司
公司 款
江苏国泰国际 张家港市国
支付分
集团华诚进出 泰投资有限 - 272.50 - 1,580.79
红款
口有限公司 公司
该等注销企业出于其存续时经营业务、分红、增减资、处置原因，与发行人
的关联方存在少量业务或资金往来，该等经营业务与发行人及其控股子公司不存
在业务竞争情形，上述业务、资金往来不会对发行人及其控股子公司构成不利影
响。
（二）存续期间是否存在重大违法违规行为，注销后资产、人员去向
根据发行人的说明并经本所律师公开核查，报告期内，发行人控股股东、实
际控制人注销的企业在存续期间不存在受到主管机关行政处罚的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述报告期内发行人控股股东、实际
控制人注销的企业，注销后资产、人员的处理安置情况及去向如下：
序
企业名称 资产处置情况 人员安置情况及去向
号
江苏国泰绿尚文化传 净资产为负数，法院判定破产，剩
1 破产清算时无在职人员
媒有限公司 余资产向债权人分配
江苏国泰国际集团帝 无债务，公司剩余净资产由股东按 人员由江苏国泰国华实业有
2
翼服饰有限公司 出资比例分配 限公司聘任
8-3-1-232
序
企业名称 资产处置情况 人员安置情况及去向
号
灵璧县国华百利制衣 江苏国泰国华实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
3
有限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
宁波国泰亚韵服装有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
4
限公司 资产归属于股东 同
江阴市亚歆服装有限 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
5
公司 资产归属于股东 同
江阴国泰亚莹服装有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
6
限公司 资产归属于股东 同
除 2 名员工由江苏国泰国贸
张家港保税区左右易 公司剩余净资产由股东按出资比例 实业有限公司聘用外，其余
7
购网络科技有限公司 分配 员工在支付相应补偿后解除
劳动合同
上海慧贸通供应链管 公司剩余净资产按照股东出资比例 公司注销时已解除员工劳动
8
理有限公司 分配 合同
连云港兴塔玩具有限 连云港亲泰儿玩具有限公司全资子 人员由连云港亲泰儿玩具有
9
公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 限公司继续聘用
张家港保税区国博贸 江苏国泰全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
10
易有限公司 资产归属于股东江苏国泰 同
张家港市亚歆服装有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
11
限公司 资产归属于股东 同
张家港市亚源高新技 无债务，注销前公司仅剩余货币资 支付相应补偿后解除劳动合
12
术材料有限公司 产，由股东按出资比例分配 同
常州市聚恒服饰有限 固定资产卖给句容市国泰悦诚服饰 支付相应补偿后解除劳动合
13
公司 有限公司 同
江苏国泰盛富能源有 无债务，公司剩余净资产由股东按 支付相应补偿后解除劳动合
14
限公司 出资比例分配。 同
新沂市国泰帝翼服饰 江苏国泰国华实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
15
有限公司 公司，公司剩余净资产归属于股东 同
江苏国泰国际集团华 与江苏国泰国绵贸易有限公司吸收 人员并至江苏国泰国绵贸易
16
诚进出口有限公司 合并 有限公司
新疆华阳怡罗纺织科 国泰华博全资子公司，清算后的资 人员并至江苏国泰华博进出
17
技有限公司 产并至股东 口有限公司
18 湖北国泰亚瑞服饰有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净支付相应补偿后解除劳动合
8-3-1-233
序
企业名称 资产处置情况 人员安置情况及去向
号
限公司 资产归属于股东 同
江阴国泰亚宸服饰有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
19
限公司 资产归属于股东 同
九江国泰亚瑞服装有 国泰亿盛全资子公司，公司剩余净 支付相应补偿后解除劳动合
20
限公司 资产归属于股东 同
江苏国泰国际集团华诚进出口有限
张家港保税区泰之诚 人员并至江苏国泰国际集团
21 公司全资子公司，清算后的资产并
贸易有限公司 华诚进出口有限公司
至股东
苏州工业园区缅泰实
22 无资产 无人员
业发展有限公司
江苏国泰汉帛实业发展有限公司全
沭阳汉帛服饰有限公 支付相应补偿后解除劳动合
23 资子公司，清算后无剩余净资产、
司 同
无债务
江苏国泰华盛实业有限公司全资子
张家港锦兴制衣有限 支付相应补偿后解除劳动合
24 公司，清算后剩余净资产归属于股
公司 同
东
江苏国泰力天实业有限公司全资子
句容市国泰悦诚服饰 支付了相应补偿后解除劳动
25 公司，资产全部处理，没有剩余资
有限公司 合同关系
产可分配
泗阳国华服装有限公 江苏国泰华盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
26
司 公司，清算后剩余净资产归属股东 同
宿迁市国泰国华制衣 江苏国泰华盛实业有限公司全资子 支付相应补偿后解除劳动合
27
有限公司 公司，清算后剩余净资产归属股东 同
张家港国泰国华凯利 国华全资子公司，清算后剩余净资 支付相应补偿后解除劳动合
28
华服装有限公司 产归属股东 同
29 GTNY HOME INC 无资产 无人员
JOY SPREAD
30 INTERNATIONAL 无资产 无人员
INC
二、披露发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况，入股的背景、
原因和必要性，相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权
及履职行为是否存在侵害发行人利益情形，并按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的要求完整披露关联交易。
8-3-1-234
（一）发行人与其董事、监事、高管共同投资的具体情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高管中，涉及王一明、赵世勇、郭军和李建中在发行人控股
子公司直接或间接持股。其中，王一明于 2009 年受让其他自然人股东所持华荣
化工股权而持股华荣化工。赵世勇分别于 2002 年、2004 年、2005 年、2009 年
及 2010 年通过增资及受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股华荣化工。
郭军分别于 2009 年、2013 年通过受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股
华荣化工，并通过入伙鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新材股权。李建中分
别于 2005 年、2009 年通过受让其他自然人股东所持华荣化工股权而持股华荣化
工，并通过入伙鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新材股权。
截至本补充法律意见书出具之日，王一明持有华荣化工出资额 186 万元（即
华荣化工 1.00%的股权）；赵世勇持有华荣化工出资额 152.55 万元（即华荣化工
0.82%的股权），持有鼎威合伙出资额 80 万元（即间接持有超威新材 0.91%）；郭
军持有华荣化工出资额 255.50 万元（即华荣化工 1.37%的股权），持有鼎威合伙、
鼎材合伙出资额共计 615.65 万元（即间接持有超威新材 6.76%的股权）；李建中
持有华荣化工出资额 87.18 万元（即华荣化工 0.47%的股权），持有鼎威合伙、鼎
超合伙出资额共计 365.46 万元（即间接持有超威新材 4.08%的股权）。
（二）入股的背景、原因和必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，瑞泰新材为持股管理平台，其不直接
从事具体生产经营研发事宜，相关锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料
的研发、生产和销售主要由其子公司华荣化工、超威新材实际从事。
为了充分激励核心员工，将企业的利益与员工核心利益绑定，华荣化工、超
威新材均开展了骨干员工持股。华荣化工成立于 2000 年，王一明、赵世勇为华
荣化工员工，郭军、李建中此前为华荣化工的员工，该等人员因在华荣化工任职
而持有华荣化工股权；超威新材成立于 2011 年，在超威新材成立后，郭军和李
建中调入超威新材工作，并通过持股平台鼎威合伙、鼎超合伙而间接持有超威新
材股权。截至本补充法律意见书出具之日，王一明为华荣化工董事长、宁德华荣
执行董事，郭军为超威新材董事长，李建中为超威新材董事、总经理，赵世勇为
华荣化工常务副总经理、宁德华荣总经理。
据此，王一明、赵世勇、郭军、李建中系因其曾在华荣化工任职且目前为华
荣化工、超威新材、宁德华荣员工，而持有华荣化工、超威新材的股权，其在华
荣化工、超威新材持股与其作为发行人的董事、监事和高级管理人员无关。
（三）相关出资是否合法合规、出资价格是否公允，持有子公司股权及履
职行为是否存在侵害发行人利益情形
8-3-1-235
1、相关出资是否合法合规、出资价格是否公允
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，王一明、赵世勇、郭军及李建中涉及的出资及持股情况如下：
（1）王一明
1）2009 年 7 月，王一明受让赵世勇所持华荣化工 619,999.67 元出资额，股
权转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定4，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
2）2010 年 9 月，华荣化工增资，王一明通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价5，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定。
（2）赵世勇
1）持有华荣化工股权情况
①2002 年 6 月，华荣化工增资，赵世勇与其他新增股东共同出资 600 万元，
增资价格为 1.8484 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工净资产值并判断
企业未来发展的基础上协商确定增资价格，各增资方的增资价格相同，且本次增
资价格低于经追溯评估后的价格，增资价格公允；相关增资经华荣化工股东会审
议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
②2004 年 12 月，华荣化工增资，赵世勇通过未分配利润和资本公积转增，
增资价格为 1 元/元注册资本；相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了
工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
③2005 年 12 月，赵世勇受让陆飞伟所持华荣化工 141,329.11 元出资额，股
权转让价格为 1.1799 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2004 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定6，转让价格公允；相关转让已由转让方、
4
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
5
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
6
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2006 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 36,302,625.53 元，注册资本 3390 万元，
故经审计的净资产值为 1.07 元/元注册资本。
8-3-1-236
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
④2009 年 6 月，赵世勇受让沈锦良所持华荣化工 4,237,511.72 元出资额，股
权转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定7，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
⑤2010 年 9 月，华荣化工增资，赵世勇通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价8，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定；
2）持有超威新材股权情况
2015 年 11 月，赵世勇通过增资方式入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有
超威新材股权。赵世勇以货币方式认缴出资 80 万元，占合伙企业 4.47%，与同
批其他合伙人均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署
《张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记
手续，符合法律法规的相关规定；
（3）郭军
1）持有华荣化工股权情况
①2009 年 7 月，郭军受让赵世勇所持华荣化工 2,479,998.67 元出资额，股权
转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产值并协商确定9，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
②2010 年 9 月，华荣化工增资，郭军通过资本公积转增、现金增资，增资
价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工
7
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
8
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
9
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
8-3-1-237
经审计的净资产值定价10，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；相
关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规
的相关规定；
③2013 年 2 月、8 月、10 月，郭军受让陈建国、李立飞、陈新所持华荣化
工 161,489.51 元、50,000 元、30,000 元出资额，股权转让价格为 4.7916 元/元注
册资本、3.6359 元/元注册资本、3.6359 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣
化工截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产值11并由转让方、受让方协商定价，
转让价格公允；相关转让已由转让方、受让方签署转让协议，经华荣化工股东会
审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定；
2）持有超威新材股权情况
①2014 年 10 月，郭军入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有超威新材股权。
郭军以货币方式认缴出资 520 万元，与其他合伙人均按照出资额原值价格出资，
出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法律法规的相关规定；2020 年 4
月，郭军受让瞿燕芳所持鼎威合伙 41.541 万元的份额，转让价格为 1.5461 元/
元注册资本，该转让价格系依据超威新材截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资
产值12定价；相关转让已由转让方、受让方签署转让协议，并办理了工商变更登
记手续，符合法律法规的相关规定；②2020 年 4 月，郭军入伙鼎材合伙，通过
鼎材合伙间接持有超威新材股权。郭军以货币方式认缴出资 54.1135 万元，占合
伙企业 19.44%，与其他合伙人均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相
关合伙事宜已签署《张家港市鼎材管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并办
理了工商设立登记手续，符合法律法规的相关规定；
（4）李建中
1）持有华荣化工股权情况
①2005 年 12 月，李建中受让陆飞伟所持华荣化工 52,699.23 元出资额，股
权转让价格为 1.1799 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2004 年
10
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
11
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2013 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本 6200 万元，
故经审计的净资产值 4.03 元/元注册资本。
12
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 24 日出具的《江苏国泰超威新材料有限公司审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日超威新材净资产值为 138,840,895.14 元，注册资本为 8,980 万元，故经
审计的净资产值为 1.5461 元/元注册资本。
8-3-1-238
12 月 31 日经审计的净资产值并协商确定13，转让价格公允；相关转让已由转让
方、受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记
手续，符合法律法规的相关规定；
②2009 年 7 月，李建中受让朱才宏所持华荣化工 237,885.9 元出资额，股权
转让价格为 2.4405 元/元注册资本，该转让价格系参考华荣化工截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产值并协商确定14，转让价格公允；相关转让已由转让方、
受让方签署转让协议，经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，
符合法律法规的相关规定；
③2010 年 9 月，华荣化工增资，李建中通过资本公积转增、现金增资，增
资价格为 2.64 元/元注册资本，该增资价格系依据截至 2010 年 6 月 30 日华荣化
工经审计的净资产值定价15，各现金出资的股东增资价格相同，增资价格公允；
相关增资经华荣化工股东会审议同意，并办理了工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定；
2）持有超威新材股权情况
①2014 年 10 月，李建中入伙鼎威合伙，通过鼎威合伙间接持有超威新材股
权。李建中以货币方式认缴出资 350 万元，占合伙企业 19.55%，与其他合伙人
均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎
威投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法
律法规的相关规定；
②2020 年 4 月，李建中入伙鼎超合伙，通过鼎超合伙间接持有超威新材股
权。李建中以货币方式认缴出资 15.46 万元，占合伙企业 6.67%，与其他合伙人
均按照出资额原值价格出资，出资价格相同；相关合伙事宜已签署《张家港市鼎
超管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并办理了工商设立登记手续，符合法
律法规的相关规定。
2、持有子公司股权及履职行为是否存在侵害发行人利益情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，鉴于：（1）发行人为持股管理平
台，其不直接从事具体生产经营研发事宜；（2）王一明、赵世勇、郭军、李建中
系因其任职华荣化工、超威新材而相应持有华荣化工、超威新材的股权，其以自
13
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2006 年 2 月 20 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 36,302,625.53 元，注册资本 3390 万元，
故经审计的净资产值为 1.07 元/元注册资本。
14
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 10 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有限
公司 2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日华荣化工净资产值为 178,764,018.92 元，注册资本
6200 万元，故经审计的净资产值为 2.88 元/元注册资本。
15
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2010 年 7 月 13 日出具的《张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日华荣化工净资产值为 218,859,642.66 元，注册资本为 6200 万
元，故经审计的净资产值为 3.52 元/元注册资本，故本次增资价格确定为 2.64 元/元注册资本（即 3.53 元
/（1+0.335））。
8-3-1-239
有资金支付相关款项，并办理了工商变更登记手续，不存在代持情况；（3）王一
明、赵世勇、郭军、李建中持股华荣化工的股权比例分别为 1%、0.82%、1.37%、
0.47%，间接持有超威新材的股权比例分别为 0%、0.91%、6.76%、4.08%，根据
华荣化工、超威新材的公司章程，华荣化工、超威新材的股东会审议事项可由发
行人决定，王一明、赵世勇、郭军、李建中对华荣化工、超威新材股东会审议事
项无重大影响；（4）王一明、赵世勇、郭军、李建中书面承诺，如后续相关情况
变化导致其任职与其持有华荣化工、超威新材股权存在利益冲突，将按照相关监
管要求和发行人要求予以规范。据此，王一明、赵世勇、郭军、李建中的持股及
履职行为不存在侵害发行人利益情形。
（四）按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求完整披露关联
交易
如前所述，虽然报告期内发行人董事、监事、高级管理人员存在通过鼎材合
伙、鼎超合伙间接持股发行人子公司超威新材的情况，但是鼎材合伙的执行事务
合伙人为超威新材员工徐芳、鼎超合伙的执行事务合伙人为超威新材员工袁永华，
鼎材合伙、鼎超合伙不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制的企业，也不属于持有超威新材 10%以上股权的少数股东，不构成发
行人的关联方。
因此，郭军通过鼎材合伙、李建中通过鼎超合伙间接持股发行人子公司超威
新材的情况不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联交易。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、取得控股股东、实际控制人对注销企业的确认函；向控股股东、实际控
制人了解注销企业的主营业务；
2、通过“国家企业信用信息公示系统”检索注销企业情况，核查相关企业
经营范围；在市场监督管理局等政府部门网站并通过网络公开检索注销企业存续
期内涉及的处罚情况；
3、取得并核查了注销企业相关注销文件；
4、核查了发行人控股股东和实际控制人及其控制的各级企业及其董监高、
控股子公司的自然人股东、报告期内控股子公司的其他股东、发行人董监高、主
要客户、主要供应商等关联方就与发行人控股股东、实际控制人注销的企业间业
务、资金往来情况回复的确认函；
5、核查了董监高入伙协议、股权转让协议等文件，向相关人员访谈了解入
8-3-1-240
股的背景、原因和必要性情况，取得并核查了入股价款支付凭证；
6、取得并核查了董监高调查函，核查董监高投资情况；
7、对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定核查所涉关联交易情
况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人控股股东、实际控制人注销的企业中，张家港市亚源高
新技术材料有限公司未注销时属于公司业务上游企业，与公司不存在业务竞争，
其他公司未从事与发行人及其控股子公司相同或近似的业务；注销企业与发行人
及其关联方、发行人的主要客户、主要供应商所涉业务或资金往来情况已披露；
注销企业存续期间不存在受到主管机关行政处罚的情况；注销企业资产和人员未
流向发行人及发行人下属企业；
2、发行人与其董事、监事、高管共同投资的相关情况已完整披露，相关共
同投资系因相关人员曾在华荣化工任职且目前为华荣化工、超威新材、宁德华荣
员工，而持有华荣化工、超威新材的股权；相关人员出资价格公允，并已就其持
股办理登记手续，符合法律法规的相关规定；报告期内所涉股权转让事宜不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的共同投资关联交易情形；
3、发行人关联方认定及关联交易信息披露完整，不存在关联交易非关联化
的情形，关联交易不影响发行人独立性，对发行人无重大不利影响，未来控股股
东、实际控制人将尽可能地避免和减少与发行人的关联交易。
问题 9：关于募投项目
申报文件显示：
（1）发行人募投项目投向包括波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电
池电解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环
保设施提升项目、华荣化工智能化改造项目、补充流动资金。其中，宁德华荣年
产 8 万吨新材料项目拟在宁德市福鼎市龙安工业园区实施，截至招股说明书签署
日，发行人尚未取得上述募投用地的国有土地使用权。
（2）报告期内发行人锂离子电池电解液的产能利用率为 54.65%、81.02%、
103.34%、42.09%，硅烷偶联剂的产能利用率为 38.82%、35.96%、35.39%、14.18%，
锂离子电池电解液添加剂的产能利用率为 23.53%、38.79%、52.68%、31.80%，
超电产品的产能利用率为 15.48%、24.70%、35.74%、18.32%，产能利用率整体
较低。
8-3-1-241
请发行人：
（1）说明发行人波兰华荣和宁德华荣在建项目的进展情况，在技术研发、
市场开拓、销售渠道方面的投入情况，相关技术储备及研发成果是否具有市场竞
争力，是否具有在手订单，是否存在市场开拓失败风险；新冠肺炎疫情对发行人
波兰华荣项目的影响情况，是否存在长期无法开工或投产风险，是否存在建设预
算严重超标的情形或可能。
（2）说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用手
续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍；发行人目前在该地块的建设投入情况，
测算如无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响。
（3）结合行业监管政策，说明发行人扩大产能是否受到行业政策限制，发
行人募投项目的实施是否存在实质性障碍。
（4）结合行业整体产能、发行人的产能利用率、市场占有率以及发行人在
建项目、募投项目建设时间、达产时间安排等情况，有针对性地分析披露发行人
在境内外募投项目新增产能的消化能力，新增募投项目与市场需求变化是否匹配，
是否具有充分的市场空间，是否存在业绩变动风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
一、说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用手
续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍；发行人目前在该地块的建设投入情况，
测算如无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响。
（一）说明上述募投用地土地使用权证办理进展情况，该地块办理农转用
手续及招拍挂程序等是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，宁德华荣已经取得该用地的不动产权证书
（闽[2021]福鼎市不动产权 0007946 号）。
（二）发行人目前在该地块的建设投入情况，测算如无法取得土地使用权
证对发行人经营业绩及募投项目的影响
1、发行人目前在该地块的建设投入情况
根据发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在宁德项目投入为 190.61
万元，主要系为该项目的后续投产进行规划而产生的咨询费，除此之外，发行人
尚未在该地块有实质性投入。
2、无法取得土地使用权证对发行人经营业绩及募投项目的影响
截至本补充法律意见书出具之日，宁德华荣已经取得该用地的不动产权证书
8-3-1-242
（闽[2021]福鼎市不动产权 0007946 号）。
二、结合行业监管政策，说明发行人扩大产能是否受到行业政策限制，发
行人募投项目的实施是否存在实质性障碍。
根据发行人的说明，发行人本次产能扩张项目主要集中于锂离子电池电解液
领域。
根据相关文件规定，近年来，国家出台了多项法律法规和政策以大力支持锂
离子电池材料行业的整体发展。《中国制造 2025》将节能与新能源汽车位列十大
重大领域，继续支持电动汽车发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
明确将实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》将锂离子电池列为产业结构调整指导目录“鼓
励类”。《汽车产业投资管理规定》明确表示将加强汽车产业投资方向引导，优化
燃油汽车和新能源汽车产能布局，明确产业鼓励发展的重点领域，锂离子电池材
料行业的下游市场将得到进一步优化。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
明确，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；
到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。因此，发行人扩大锂离子电池
电解液产能预计不存在行业政策限制。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，本次募投项目中，产能扩张项目已经取得发改和环保部门的审
批：
总投资额
序号 项目名称 项目核准文号 环评批复文号
（万元）
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/ 波兰当地政府所颁布的
1 年锂离子动力电池电解液项 48,383.93 苏发改外[2020]82 号 《环境条件决定》
目 （OS.6220.12. 15.2019）
宁德华荣年产 8 万吨新材料 闽发改备【2020】
2 31,309.32 宁环评〔2020〕13 号
项目 J030045 号
据此，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，预计上述募投项目的实施不存在实质性障碍。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师进了如下核查程序：
1、取得并核查了福鼎市人民政府就土地情况做出的说明，通过网络核查了
解该项目的进展以及福鼎市近期土地招拍挂情况；
2、 访谈了负责宁德项目土地农转用事项的负责人，以了解相关事项的进度；
8-3-1-243
3、查询发行人所在行业相关行业监管政策等规定；
4、取得并核查了宁德项目用地的土地使用权证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目中，宁德项目的用地已经取得土地权证，相关风险
已消除；
2、锂离子电池电解液行业属于鼓励性行业，发行人扩大产能未受到行业政
策限制；发行人本次募投项目已经取得发改、环保等相关部门的批复，截至本补
充法律意见书出具之日，预计募投项目的实施不存在实质性障碍。
问题 10：关于技术与行业
申报文件显示：
（1）对于硅烷偶联剂产品，当某些特定规格产品由于发行人暂时未生产或
对外采购的成本较低时，发行人将向同行业公司采购部分产品以满足客户的需求。
硅烷偶联剂产品种类较多且相对分散，为应对客户多样性需求，此类采购模式系
业内较为常见的做法；在硅烷偶联剂方面，发行人产品整体稳定性以及工艺精度
较高，主要下游应用包括高档涂料、玻璃纤维等，目前已处于国际大型化工企业
的供应商序列中。
（2）电池技术一直以来处于持续高速发展中，新型技术路径如氢燃料电池、
固态锂离子电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的
性能、技术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份
额可能被挤占甚至替代。锂离子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解
质可能会逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场
需求下降。
（3）发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学存在共同拥有发明专利情
形。报告期内，发行人与常州大学存在合作研发项目，约定技术成果归属发行人
所有。
（4）根据伊维经济研究院的统计，发行人锂离子电池电解液出货量最近 3
年皆位列国内前三，且其 2019 年出货量在国内以及全球排名皆位列前 2。
（5）2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委
四部委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为了
对冲疫情影响、促进汽车市场消费，将原定 2020 年底到期的补贴政策合理延长
到 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。随着未来疫情结束，补贴力度逐步退
8-3-1-244
坡，新能源汽车行业企业如应对不利，可能导致资金较以往更加紧张，其现金流
压力可能会逐步传导给上游相关行业。
（6）报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资金额较大。
发行人部分客户存在财务经营困难、无法按期偿还债务的情况，华荣化工与客户
无锡丰晟、威远内华、波士顿电池等存在诉讼，另外发行人对部分应收账款进行
核销。
请发行人：
（1）说明报告期内外购成品的具体种类、数量、单价及金额情况，分析各
期结构及变化原因；发行人外购成品的技术指标、应用领域、主要客户、外购原
因、主要采购对象以及采购对象与发行人是否存在重叠客户，外购成品与发行人
自产产品的异同，向国际大型化工企业销售的产品是否主要来自于外购，发行人
是否已具备相关成品的技术能力、生产能力，与相应客户的交易是否具有持续性，
外购成品的销售毛利率是否合理；外购成品的生产领用方式，成品是否属于采购
后直接用于销售，是否属于贸易业务。
（2）披露新型电池技术的行业发展态势，发行人在新型电池技术方面的研
发方向、研发投入及技术储备情况，发行人现有技术是否存在快速迭代风险，是
否存在主要产品单一风险；结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术
实力、出货量等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，有针
对性地披露发行人的竞争劣势；并请进一步披露发行人子公司高新技术企业证书
续期申请进展情况。
（3）披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背景
及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专利的
情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与轻工业化学电源研究所、
南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及
归属等情况；相关共有专利是否涉及发行人核心技术，如是，请披露对应发行人
产品营业收入及毛利额占比，发行人核心技术对共有专利是否存在依赖。
（4）说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源，
伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发行人是否存在
付费定制数据情形；进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发行人
报告期内历年市场份额变动情况。
（5）结合发行人应收账款回收和逾期、核销情况以及下游客户经营情况，
说明新能源汽车补贴退坡等发行人下游行业发展态势情况，发行人下游行业及客
户是否普遍存在经营状况不佳，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；
结合锂离子电池材料领域的技术和业务壁垒、比亚迪等下游客户自行投产电池材
8-3-1-245
料、行业降成本诉求、发行人的毛利率波动等情况，说明锂离子电池电解液领域
是否存在行业新进入者较多、市场竞争加剧情形，锂离子电池材料是否存在持续
降价预期，对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见，
请申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见。
回复：
一、披露新型电池技术的行业发展态势，发行人在新型电池技术方面的研
发方向、研发投入及技术储备情况，发行人现有技术是否存在快速迭代风险，
是否存在主要产品单一风险；结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、
技术实力、出货量等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，
有针对性地披露发行人的竞争劣势；并请进一步披露发行人子公司高新技术企
业证书续期申请进展情况。
（一）披露新型电池技术的行业发展态势
根据发行人的说明，电池行业一直以来处于高速发展中。为了进一步提升电
池的能量密度、充放电性能等指标，新型电池技术的研发一直在持续开展中，现
有的技术路线包括相对成熟的固态电池、燃料电池，以及较为前沿的锂硫电池、
钠离子电池等，其发展情况如下：
固态电池：固态电池即使用固体电极和固体电解质的锂二次电池，具有不可
燃、不腐蚀、不挥发、不漏液等优势，安全性能较高。另外，固态电池以金属锂
做负极，可匹配高电压正极材料，进一步提升能量密度，用以满足电动汽车的续
航里程要求。因此，固态电池成为全球范围内研发热点，有望在未来成为下一代
动力电池技术，过去十年相关专利数量增长超过 10 倍。
燃料电池：燃料电池是一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的化学装
置，具有高能效、低排放等特点，近年来受到广泛重视，在多领域展示了广阔的
应用前景。其中，以氢为燃料、空气为氧化剂的质子交换膜燃料电池(PEMFC)
系统在氢燃料汽车上成功示范，并得到政策的大力支持。近年来，部分汽车企业
已开始燃料电池车产业化准备，较为领先的部分日本企业已经开始尝试量产。
锂硫电池：锂硫电池属于锂离子电池的一种，其以硫元素作为电池正极,金
属锂作为负极，其具有成本低、环境友好、理论能量密度较高的特点。目前，由
于锂硫电池存在自放电率高、循环差等劣势，因此相关研发仍以科研机构和高校
为主导，其商业化应用仍有待相关技术的进一步发展与成熟。
钠离子电池：钠离子电池属于二次电池的一种，主要依靠钠离子在正极和负
极之间移动来工作，与锂离子电池工作原理相似，其具备成本低、循环放电性能
较好的特点，作为储能电池有较大的优势。但目前因为该电池的理论比容量低，
8-3-1-246
钠离子脱嵌困难等技术难题还在攻关，因此我国的钠离子电池技术仍有待进一步
完善与成熟。
（二）发行人在新型电池技术方面的研发方向、研发投入及技术储备情况
根据发行人的说明，为应对电池技术的不断发展和进步，发行人在新型电池
方面持续性地进行了相关的研发投入与积累，具体情况如下：
专利
研发方向 研发项目 研发目标 专利号 专利名称
状态
一种二氟双草酸磷酸锂
2018116187675 审查
溶液的制备方法
高能比固态
一种二氟磷酸锂的提纯
锂电技术 预计该产品可 2019111778796 审查
方法
——"刚柔并 以作为电解质
固态电池 一种联产二氟磷酸锂和
济"复合固态 材料应用于固
2019112408207 二氟二草酸磷酸锂的方 审查
电解质的设 态锂电池中
法
计与制造
一种含磷锂盐的提纯方
2019113082661 审查
法
预计该产品可 一种固态电池用复合正
2018109378606 审查
以用于类固态 极及其制备方法
锂离子电池电 一种准固态电解质膜及
LBA2020001 2017112123222 审查
解液中，该产品 其制备方法和应用
固态电池 类固态电池
相较于现有产
电解液研究 一种基于金属有机框架/
品的电导率及
2020113717450 玻璃纤维的三维复合固 审查
循环性能将进
态电解质的制备方法
一步提升
预计该产品可 一种锂硫电池电解液及
2018108108455 审查
以用于锂硫电 锂硫电池
LBA2020009 池电解液中，该
锂硫电池 锂硫电池电 产品相较于现
一种凝胶电解质及锂硫
解液 有产品的循环 2017112455393 审查
二次电池
性能将进一步
提升
预计该产品可
以用于钠离子
LBB2020002 电池电解液中，
钠离子电 一种钠离子电池的电解
钠离子电池 该产品相较于 2020106157045 审查
池 液及应用
电解液 现有产品的电
导率、循环性能
将进一步提升
报告期内，发行人新型电池方面的累计投入金额约为 2,023 万元，在固态电
池、锂硫电池以及钠离子电池等新型电池方面皆存在相应布局。
（三）发行人现有技术是否存在快速迭代风险，是否存在主要产品单一风
险
1、发行人现有技术是否存在快速迭代风险
8-3-1-247
根据发行人的说明，电池行业一直以来处于高速发展中。在未来，新型电池
技术如固态电池、锂硫电池、燃料电池可能逐渐实现产业化，在性能、技术指标
和经济性上超越现有的锂离子电池，对其市场份额进行挤占。
但是新型电池技术距离大规模应用仍有一定的距离，锂离子电池技术仍是主
流技术，行业内的龙头企业如宁德时代、LG 化学等仍在持续拓展锂离子电池的
产能，现有技术快速迭代的风险较小。
根据发行人的说明，电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅
酸电池到镍氢电池，至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的
变化。随着行业的发展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态锂离
子电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的性能、技
术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份额可能被
挤占甚至替代。锂离子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解质可能会
逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场需求下降。
若出现上述情况，公司作为锂离子电池电解液及添加剂供应商，若不能顺应行业
发展趋势，及时实现技术进步或转型，则其收入和经营业绩将受到较大的不利影
响。
2、发行人是否存在主要产品单一风险
根据发行人的说明，发行人主营业务收入中，锂离子电池电解液占收入比例
超过 80%，下游应用领域包括动力电池、消费电池以及储能电池等多种方向，且
涉及到具体应用领域时更为广泛。尽管公司一直积极根据锂离子电池下游应用的
变化而改善和更新自身配方，并同时在其他品类产品如锂离子电池电解液添加剂、
超电产品以及硅烷偶联剂上加大技术与研发投入，但公司目前产品结构仍然以锂
离子电池电解液为主。
根据发行人的说明，自成立以来，公司专注于锂离子电池材料的研发、生产
和销售工作，并积累了丰富的行业经验和技术，成为了全球主要的锂离子电池电
解液供应商。报告期内，公司锂离子电池电解液占收入比例超过 80%，下游应用
领域包括动力电池、消费电池以及储能电池等多种方向，且涉及到具体应用领域
时更为广泛。尽管公司一直积极根据锂离子电池下游应用的变化而改善和更新自
身配方，并同时在其他品类产品如锂离子电池电解液添加剂、超电产品以及硅烷
偶联剂上加大技术与研发投入，但公司目前产品结构仍然以锂离子电池电解液为
主，公司面临产品结构较为单一的风险。若锂离子电池行业出现较大波动，或者
公司新产品研发无法达到预期，将对公司产生不利影响
（四）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、出货量
等衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，有针对性地披露
发行人的竞争劣势
8-3-1-248
根据发行人的说明，发行人为锂离子电池材料领域的龙头企业之一，其主要
可比公司为天赐材料、新宙邦以及杉杉股份，皆为锂离子电池材料龙头企业。发
行人与其具体比较如下：
序号 公司名称 经营情况 技术实力 出货量
2020 年营业收入为 411,904.64 万元，
主要产品为日化材料及特种化学品、
截至 2020 年末， 2020 年国内出
锂离子电池材料。其中，锂离子电池
研发人员数量为 货量排名第
1 天赐材料 材料收入为 265,979.64 万元，包括锂
312 人，研发投入 一，市场份额
离子电池电解液、正极材料磷酸铁
为 16,835.67 万元 约 26.77%
锂、六氟磷酸锂、新型电解质、添加
剂、磷酸铁和锂辉石精矿等。
2020 年营业收入为 296,103.54 万元，
主要产品为电容器化学品、锂电池化
截至 2020 年末， 2020 年国内出
学品、有机氟化学品、半导体化学品
研发人员数量为 货量排名第二
2 新宙邦 等。其中，锂电池化学品收入为
443 人，研发费用 三，市场份额
165,906.94 万元，包括锂离子电池电
为 18,260.99 万元 约 14.50%
解液、电解液添加剂、新型锂盐和碳
酸酯溶剂等。
2020 年营业收入为 821,589.67 万元，
主要业务分为新能源业务和非新能 截至 2020 年末， 2020 年国内出
源业务，其中新能源业务分为锂电材 研发人员数量为 货量排名第
3 杉杉股份
料业务和非锂电材料类新能源业务， 333 人，研发费用 四，市场份额
其中锂电材料业务中的电解液业务 为 39,296.01 万元 约 7.43%
收入为 54,886.15 万元。
2020 年营业收入为 181,505.42 万元，
主要从事锂离子电池材料以及硅烷 截至 2020 年末， 2020 年国内出
偶联剂等化工新材料的研发、生产和 研发人员数量为 货量排名第
4 发行人
销售。其中锂电材料业务收入为 120 人，研发费用 三，市场份额
164,953.88 万元，包括锂离子电池电 为 5,762.56 万元 约 12.64%
解液和添加剂。
根据发行人的说明，公司通过多年的积累与投入，已经掌握了锂离子电池电
解液的核心技术，与行业内上下游企业建立了紧密的合作关系，成为全球主要的
锂离子电池电解液生产企业之一。但公司的生产规模相较于行业排名第一的天赐
材料仍有一定的差距。
根据发行人的说明，公司作为锂离子电池电解液行业的先入者，掌握了锂离
子电池电解液及相关材料的制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准
及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位，公司的市场开拓进程也在逐渐
加速，但是公司现有生产能力与市场需求已不相匹配，制约了公司产品市场份额
的进一步扩大和行业地位的进一步提升，公司生产规模有待进一步扩大。
根据伊维经济研究院的统计，公司的锂离子电池电解液出货量在 2020 年排
名第三，市场份额约为 13%，但仍相较于排名第一的天赐材料 27%的市场份额
有着一定差距。
8-3-1-249
根据发行人的说明，随着锂离子电池行业的整体向好，公司下游市场规模不
断扩大，客户需求量也不断增长，为满足下游客户对产品的需求，公司急需突破
现有产能瓶颈，新建产能，提高公司的产品生产能力，进一步发挥规模优势。
（五）进一步披露发行人子公司高新技术企业证书续期申请进展情况
1、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局下发《高新技术企业证书》，子公司华荣化工为高新技术企业，证书编号
GR201732001017，发证日期为 2017 年 11 月 17 日，有效期三年，故公司 2017
年、2018 年及 2019 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的
税率计缴；2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局下发《高新技术企业证书》，子公司华荣化工为高新技术企业，
证书编号 GR202032000143，有效期三年，故华荣化工 2020 年享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局下发《高新技术企业证书》，子公司超威新材为高新技术企业，公司于 2017
年 11 月 17 日取得《高新技术企业证书》，证书编号 GR201732000290，认定有效
期为 3 年，2017 年、2018 年及 2019 年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所
得税减按 15%计征；2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局下发《高新技术企业证书》，子公司超威新材为高新技
术企业，证书编号 GR202032000536，有效期三年，故超威新材 2020 年享受高
新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按 15%的税率计缴。
二、披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背景
及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专利
的情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与轻工业化学电源研
究所、南京大学、常州大学等的研发合作模式、共同研发投入、费用承担、研
发成果及归属等情况；相关共有专利是否涉及发行人核心技术，如是，请披露
对应发行人产品营业收入及毛利额占比，发行人核心技术对共有专利是否存在
依赖。
（一）披露发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学形成共有专利的背
景及原因，相关共有专利的权利义务约定，是否存在授权其他单位使用相关专
利的情形，共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与轻工业
化学电源研究所、南京大学形成共有专利的基本情况如下：
8-3-1-250
授权第三方 是否存在
合作方 合作背景 相关权利义务约定
使用情况 纠纷
轻工业化学电源研
未经华荣化工同意，轻工业化学电源研
究所与华荣化工联
轻工业化学电 究所无权将共有专利转让或者许可给其
合培养博士后，博 否 否
源研究所 他任何方，亦无权自己或者与其他方合
士后在站期间产生
作生产或者使用相关专利和技术
科研成果
1、华荣化工有权自行使用及实施共有专
利，华荣化工自行使用及实施共有专利
南京大学提供技术
所产生的收益，由华荣化工依法单独享
及人员，为华荣化
南京大学 有； 否 否
工产业化研发提供
2、未经共有专利的全部权利人同意，一
支持
方无权将共有专利进行传授、转让或允
许第三方用于商业经营
（二）发行人与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合
作模式、共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况；
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的研发
合作具体情况如下：
合作方 研发合作模式 研发投入、费用承担 研发成果及归属
轻工业化学电源研究所与华荣化
轻工业化学 研发成果即专利，双
工联合培养博士后，博士后在站期 华荣化工承担
电源研究所 方共有
间形成专利等成果
南京大学提供技术指导，华荣化工 华荣化工及南京大学共同 研发成果即专利，双
南京大学
人员配合，双方合作研发 承担 方共有
超威新材委托常州大学进行相关
暂无成果，如有则超
常州大学 课题的研发，超威新材提供必要的 超威新材承担
威新材享有
条件
（三）相关共有专利是否涉及发行人核心技术
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人目前的共有专利情况如下：
序 是否为核
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限 应用
号 心技术
一种应用于 应用于磷酸铁锂
轻工业化
磷酸铁锂锂 系列电池的电解
学电源研 2011102 2011.09.05-
1 离子电池的 发明 液；具体应用在 否
究所，华 59360X 2031.09.04
非水电解质 配方设计及电解
荣化工
溶液 液调配环节
轻工业化 一种非水电 应用于负极为钛
2013103 2013.08.23-
2 学电源研 解液及钛酸 发明 酸锂系列电池的 否
727808 2033.08.22
究所，华 锂电池 电解液；具体应
8-3-1-251
荣化工 用在配方设计及
电解液调配环节
应用于锂离子二
轻工业化
次电池的电解
学电源研 一种锂离子 2013103 2013.08.23-
3 发明 液；具体应用在 否
究所，华 电池电解液 728463 2033.08.22
配方设计及电解
荣化工
液调配环节
二次锂离子
南京大 电池亚微米
2013104 2013.10.18-
4 学，华荣 铋-碳负极复 发明 暂未应用 否
911926 2033.10.17
化工 合材料的液
相合成方法
根据发行人的说明，以上共有专利皆不涉及公司的核心技术，发行人对其不
存在重大依赖。
三、说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源，
伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发行人是否存
在付费定制数据情形；进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发
行人报告期内历年市场份额变动情况。
（一）说明招股说明书引用的伊维经济研究院出具的行业数据和论述来源
根据发行人的说明，招股说明书中所引用的伊维经济研究院的行业数据和论
述来源如下：
（1）《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2020 年）》
（2）《中国锂离子电池行业发展白皮书（2020 年）》
（3）《中国新能源汽车行业发展白皮书（2020 年）》
（4）《中国固态电池行业发展白皮书（2020 年）》
（5）《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2021 年）》
（6）《中国锂离子电池行业发展白皮书（2021 年）》
（7）《中国锂离子电池电解液添加剂行业发展白皮书（2021 年）》
（二）伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用以及是否具有权威性，发
行人是否存在付费定制数据情形
根据发行人的说明，伊维经济研究院是一家专注于新兴产业领域研究和咨询
的独立第三方智库，研究院下设汽车产业研究中心、节能环保产业研究中心、电
子信息产业研究中心、智能制造产业研究中心、新能源新材料产业研究中心等专
业研究中心。
8-3-1-252
1、伊维经济研究院数据在行业中发挥的作用，是否存在付费定制数据
根据发行人的说明，伊维经济研究院作为一家具备新能源新材料产业研究和
咨询能力的机构，发行人援引了其在公开报告中对于锂离子电池材料行业的市场
规模、主要生厂商以及市场份额等数据。以上数据皆系其对外发布的年度行业报
告，发行人不存在为获得此数据而专门支付费用的情形。
2、是否具有权威性
根据发行人的说明，伊维经济研究院品牌创立于 2014 年，已具备多年的研
究和咨询经验，已经有较多上市企业及拟上市公司如杉杉股份、厦钨新能、宏达
高科等援引了其在新能源行业的数据。
此外，发行人在援引伊维经济研究院数据时，亦已经将其与市场上其他行业
数据进行了对比，数据并未存在显著偏颇或差异。
综上所述，根据发行人的说明，伊维经济研究院数据具备权威性。
（三）进一步说明发行人主要竞争对手的市场占有率对比，发行人报告期
内历年市场份额变动情况
2017 年-2020 年，发行人与主要竞争对手的市场份额公开信息如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 13% 15% 13% 13%
天赐材料 27% 21% 26% 26%
新宙邦 15% 14% 18% 16%
杉杉股份 7% 11% 9% 6%
发行人排名 第三名 第二名 第三名 第三名
注：2019 年-2020 年数据来源为伊维经济研究院、2017-2018 年数据来源为 GGII
根据发行人的说明，据第三方市场机构统计，发行人 2017 年-2019 年，市场
份额在逐渐提升，由 13%提升至 15%，主要系发行人于 2017 年完成了新增产线
的试生产，产能增加至 30,000 吨/年。因此，发行人的锂离子电池电解液产能逐
年爬坡，并于 2019 年实现产能满负荷运转，导致了市场份额逐年提升。第三方
市场机构统计数据与发行人的生产经营情况一致。
2020 年，锂离子电池电解液行业整体向好，可比公司天赐材料以及新宙邦
等皆有新增产能投产/达产，因此其市场份额进一步提升。发行人的“宁德华荣 4
万吨/年锂离子动力电池电解液项目”于 2020 年下半年达到正常生产状态，产能
处于爬坡阶段，因此总体市场份额略有下滑。
四、核查程序和核查意见
8-3-1-253
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务部门、研发部门负责人，以了解新型电池技术的发展情
况，以及公司相关的研发和技术储备情况；通过公开信息检索以及访谈等方式，
了解发行人与主要竞争对手的差异；查阅了全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室出具《关于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字[2021]39 号），以确认发行人高新证书续期的进展；
2、查阅了发行人与南京大学、常州大学以及轻工业化学电源研究所合作研
发的协议以及由对方出具的书面确认文件，以了解双方的合作研发模式，专利权
利义务的约定，是否该专利是否被授权第三方使用；访谈发行人的研发部门人员，
以了解该共有专利在发行人生产经营中的实际使用情况；通过网络核查以及访谈
等方式，以确认发行人是否就该共有专利发生过纠纷；
3、查阅了伊维经济研究院所提供的相关报告，官网信息，微信公众号等相
关公开渠道所披露的行业数据咨询数据；查阅了发行人以及董监高等主要的人员
的流水，以确认发行人与其不存在付费定制数据的情况；将伊维经济研究院的行
业数据与其他第三方咨询的机构的数据进行对比，以确认其数据是否存在显著偏
颇。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经按照要求披露了新型电池技术的发展势态，及发行人自身的
技术投入和储备情况。发行人现有技术的快速迭代风险较小，并已经按照要求披
露了产品单一的风险，竞争劣势以及高新技术企业证书续期进展情况；
2、发行人已按照要求披露了与轻工业化学电源研究所、南京大学相关共有
专利的情况，以及与轻工业化学电源研究所、南京大学、常州大学等的研发合作
等情况。相关共有专利并不涉及发行人核心技术；
3、发行人引用伊维经济研究院的数据来源于其公开报告，具备一定的权威
性。发行人不存在付费定制数据的情形；发行人属于锂离子电池电解液龙头企业，
其市场占有率在报告期内较为稳定。
问题 11：关于无证建筑及租赁房产
申报文件显示：
8-3-1-254
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人子公司华荣化工自建的位于张家港保
税区江苏扬子江国际化学工业园南海路 9 号的吸烟室（52 平方米）因历史原因
未办理取得房屋所有权证。另外，华荣化工尚有 3 项临时简易构筑物，分别为机
修彩钢板房、冷库及二道门消防房，建筑面积合计 223.5 平方米。控股股东江苏
国泰已出具承诺，如瑞泰新材因此遭受任何损失或处罚，控股股东将无条件以现
金全额补偿瑞泰新材，保证瑞泰新材不因此遭受任何损失。
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有租赁房产 6 处。2019 年 12 月 31
日，瑞泰新材与张家港保税区纺织原料市场有限公司签署了《江苏省张家港保税
区企业托管协议》，约定以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的
登记场所，托管协议期限为 1 年。
请发行人：
（1）说明相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全
生产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险；作为上市公司，发
行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发行人是否符合上市公司监管要
求，是否能够实际执行。
（2）完整披露报告期各期发行人租赁房产的具体情况，包括出租方、租赁
面积、用途、租金、价格公允性（结合可比市场价格）以及出租方是否与发行人
及其关联方存在利益往来，是否存在出租方为发行人代垫成本、费用情形；进一
步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的登记场所的背景
及合理性，支付的企业托管服务费用情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
一、说明相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全
生产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险；作为上市公司，
发行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发行人是否符合上市公司监管
要求，是否能够实际执行。
（一）相关无证建筑是否均位于发行人自有土地，是否存在消防等安全生
产隐患，未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险
1、相关无证建筑位于发行人自有土地
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，无证房产吸烟室及 3 项临时简易
8-3-1-255
构筑物均位于金港镇（江苏扬子江国际化学工业园）南海路 9 号，系发行人控股
子公司华荣化工的自有土地（不动产权证书编号：苏 (2018)张家港市不动产权
第 0038088 号、苏 (2017)张家港市不动产权第 0081218 号）。
2、不存在重大的消防等安全生产隐患
截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已将吸烟室拆除，所涉吸烟室已
不存在消防等安全生产隐患。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，3 项临时简易构
筑物整体均为岩棉夹芯板或彩钢板，不属于易燃易爆材料，不与易燃易爆物品贴
邻，公司在 3 处临时构筑物均配备了相应的消防设施及灭火器，并设有 24 小时
全厂定时巡检。报告期内，消防主管部门和应急管理部门定期对华荣化工进行安
全消防检查，未要求拆除上述 3 项临时构筑物或要求进行整改。因此，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在重大消防等安全生产隐患。
根据发行人的说明，由于上述临时简易构筑物不属于主要生产设施，如消防、
安监等部门要求，将可随时拆除该等临时建筑，并不会对公司生产经营造成重大
不利影响。
3、关于未办理房屋所有权证是否存在受到行政处罚风险
关于无证房产吸烟室，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已完成拆
除，且未因此受到主管部门的行政处罚。根据江苏省张家港保税区规划建设局于
2020 年 8 月 30 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 30 日，华
荣化工的生产经营和建设活动符合国家及地方有关工程建设及房屋管理的法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，未受到江苏省张家港保税区规划建设局行
政处罚，不存在重大违法违规行为。根据张家港保税区规划建设局分别于 2021
年 1 月 14 日及 2021 年 9 月 17 日出具的《核查报告》，自 2020 年 6 月 30 日至
2021 年 9 月 15 日，未发现华荣化工因违反规划、建设类的法律、法规及规范性
文件而受到该部门行政处罚的情形。据此，无证房产吸烟室已拆除，且截至本补
充法律意见书出具之日，华荣化工未因吸烟室未办理房屋所有权证而受到相关部
门的处罚。
根据发行人的说明，关于 3 项临时简易构筑物，由于该等构筑物系临时建筑
且非主要生产设施，华荣化工未就相关构筑物办理规划建设等相关手续。根据《中
华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定，建设单位或者个人有下列行为之一
的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时
建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（三）临
时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。据此，临时建筑未办理相关批准手续
8-3-1-256
存在行政处罚风险。但鉴于：（1）上述临时简易构筑物的面积较小且非发行人主
要生产、经营场所，拆除不会对华荣化工生产经营造成实质性不利影响；（2）江
苏省张家港保税区规划建设局已出具了华荣化工未受到行政处罚、不存在重大违
法违规行为的相关证明；（3）如下所述，实际控制人国际贸易公司已出具相关承
诺（承诺并保证瑞泰新材及江苏国泰不因此遭受任何损失，相关承诺内容具体详
见本题回复“一（二）”相关内容）；据此，华荣化工上述临时简易构筑物所面临
的行政处罚风险不会对发行人经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上
市的实质障碍。
（二）作为上市公司，发行人控股股东江苏国泰承诺无条件以现金补偿发
行人是否符合上市公司监管要求，是否能够实际执行。
截至本补充法律意见书出具之日，针对上述无证房产或临时简易构筑物，发
行人实际控制人国际贸易公司已出具承诺，“发行人及其下属企业涉及少量子公
司正在使用的临时简易构筑物，若该等构筑物因不符合相关规划、建设等要求而
被有关主管部门要求拆除、受到影响或处罚，发行人及下属企业有能力及时以合
法合规的其他建筑物予以替代，该等变更不会对发行人及下属企业的生产经营和
发行人首次公开发行股票并在创业板上市产生重大实质性不利影响，如发行人因
此遭受任何损失或处罚，本公司将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不
因此遭受任何损失”。
因此，对于江苏国泰承诺以现金补偿发行人因无证房产或临时简易构筑物所
导致的潜在损失，最终将由发行人实际控制人国际贸易公司实际承担相应的补偿
责任，不会实质造成上市公司江苏国泰的损失。
二、完整披露报告期各期发行人租赁房产的具体情况，包括出租方、租赁
面积、用途、租金、价格公允性（结合可比市场价格）以及出租方是否与发行
人及其关联方存在利益往来，是否存在出租方为发行人代垫成本、费用情形；
进一步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的登记场所的
背景及合理性，支付的企业托管服务费用情况。
（一）报告期内发行人租赁房产的具体情况
根据发行人提供的文件及发行人境外律师出具的法律意见书，报告期内发行
人及其控股子公司的租赁房产情况如下：
序号 承租人 出租人 面积 用途 租金
无实际场所，
1 发行人 纺织原料市场 工商注册 0元
仅作注册使用
2 华荣化工 国际贸易公司 219 平方米 住宿 4 万元（含税）
8-3-1-257
无实际场所，
3 上海树培 现代经济公司 工商注册 0元
仅作注册使用
无实际场所，
4 超威新能 超威新材 工商注册 0元
仅作注册使用
无实际场所，
5 衢州超威 智造新城管委会 工商注册 0元
仅作注册使用
ukasz 2,667 兹罗提/
6 波兰华荣 40.29 平方米 员工住宿
Winiewski 月
Matthias Hesse 以 7,000 兹罗提/
7 波兰华荣 162 平方米 员工住宿
及 Joanna Hesse 月
Gminny Orodek
6,320 兹罗提/
8 波兰华荣 Kultury i Sportu w 158 平方米 办公场所
月
Prusicach
Jeonju Technopark 办公以及 2,549,272 韩元/
9 韩国华荣 600.9 平方米
Foundation 实验场所 两年
根据纺织原料市场所出具的书面说明及本所律师核查，原料市场为江苏省张
家港保税区管委会的下属公司；根据原料市场所出具的书面说明，确认原料市场
向发行人提供的租赁地址仅用于企业注册，无实际办公场所，为便利保税区企业
注册，不收取租金，原料市场存在向其他第三方无偿提供类似租赁或托管服务的
情形。
根据发行人的说明，华荣化工向国际贸易公司租赁人才公寓，上述租赁系为
吸引研发人才，租赁位于张家港市的国泰金融广场人才公寓以保障研发人员的住
宿，因此该等关联交易具有必要性。华荣化工的租赁价格按国际贸易公司制定的
统一价格标准确定。根据国际贸易公司的说明，相应租赁价格与其向其他成员单
位提供的租赁价格相同，租赁价格公允，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
根据现代经济公司所出具的书面说明，江桥公司为上海市嘉定区江桥镇人民
政府下的下属公司，江桥公司向上海树培提供的租赁地址仅用于企业注册，无实
际办公场所，为便利企业注册，不收取租金。
根据发行人提供的文件及说明，超威新能向超威新材租赁金港镇（江苏扬子
江国际化学工业园）长江北路 9 号 2 幢房屋，该租赁地址仅用于企业注册，无实
际办公场所，系为便利超威新能办理企业注册之举，不收取租金。
根据智造新城管委会于 2021 年 5 月 19 日出具的《证明》及发行人的说明，
智造新城管委会为衢州市香椿路 9 号（E-9-4#地块）物业的合法权利人，其向衢
州超威提供该处租赁地址用于衢州超威住所使用，无实际办公场所，为便利企业
注册，不收取租金。
根据发行人境外律师出具的法律意见书，波兰华荣向境外自然人 ukasz
8-3-1-258
Winiewski、Matthias Hesse 以及 Joanna Hesse，向 Gminny Orodek Kultury i Sportu
w Prusicach（即“普鲁士市文化体育中心”），以及韩国华荣向 Jeonju Technopark
Foundation（即“全州科技园基金会”）租赁的境外房产，为该等子公司正常生产
经营所需的办公以及实验场所、员工住宿用途，因此该等交易具有必要性。根据
发行人的说明，上述租赁价格均按照当地市场价格确定，租赁价格公允，不存在
显著异常的情况。
根据发行人境外律师 Olesiski i Wspólnicy Sp.k 于 2021 年 9 月出具的法律意
见书，波兰华荣向 Gminny Orodek Kultury i Sportu w Prusicach（即“普鲁士市文
化体育中心”）承租的境外房产已于 2021 年 8 月 31 日到期，到期后不再续租。
据此，根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，原料市场、江桥公司、智造新城管委会与发行人及其关联方之间不存在
利益往来，相关租赁仅用于企业注册，不收取租金具有合理性，不存在为发行人
代垫成本、费用的情形。根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，国际贸易公司、境外自然人 ukasz Winiewski、
Matthias Hesse、Joanna Hesse、Gminny Orodek Kultury i Sportu w Prusicach（即
“普鲁士市文化体育中心”）16、Jeonju Technopark Foundation（即“全州科技园基
金会”）相关租赁的价格公允，不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（二）进一步披露以张家港保税区纺织原料市场的办公场所为瑞泰新材的
登记场所的背景及合理性，支付的企业托管服务费用情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，为落实保税区招商引资、支持企业发
展的相关政策，张家港保税区管委会对保税区内落户企业提供免费企业注册地址、
为企业注册提供相关便利服务，原料市场为张家港保税区管委会 100%实际控股
的下属公司，具体提供便利工商注册等相关服务。因此，选择原料市场作为发行
人注册地址，上述地址仅用于注册登记使用，不作为实际办公场所。
根据发行人与原料市场签署的《江苏省张家港保税区企业托管协议》以及发
行人的说明，约定由原料市场代为办理企业托管服务，该项服务仅由原料市场协
助发行人办理企业注册相关事宜，不涉及任何发行人具体经营管理事项的托管安
排，双方约定的托管费用为 0 元。根据原料市场的说明，原料市场存在以 0 元的
价格向其他第三方提供托管服务的情形。
三、核查程序和核查意见
16
根据发行人境外律师 Olesiski i Wspólnicy Sp.k 于 2021 年 9 月出具的法律意见书，波兰华荣向 Gminny
Orodek Kultury i Sportu w Prusicach（即“普鲁士市文化体育中心”）承租的境外房产已于 2021 年 8
月 31 日到期，到期后不再续租。
8-3-1-259
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、实地走访并查看发行人无证房产及临时构筑物的相关情况，取得并核查
了华荣化工自有土地权利证书，取得了华荣化工关于临时构筑物的相关情况说明、
消防主管部门出具的《核查报告》，取得了发行人实际控制人的承诺；
2、核查了发行人及其子公司的相关租赁或托管协议，取得了出租方关于租
赁费用、租赁用途、是否存在利益往来、代垫成本、费用等情况的说明；
3、查询了境外律师针对波兰华荣和韩国华荣出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、相关无证建筑均位于发行人自有土地，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在重大的消防等安全生产隐患，未办理房屋所有权证的吸烟室已拆除，临时
简易构筑物所面临的行政处罚风险不会对发行人经营构成重大不利影响；根据国
际贸易公司的确认，发行人控股股东江苏国泰所出具的补偿承诺，该等补偿责任
最终由国际贸易公司实际承担，不会实质造成上市公司江苏国泰的损失；
2、报告期内发行人租赁房产价格公允，原料市场、江桥公司、智造新城管
委会与发行人及其关联方之间不存在利益往来，不存在为发行人代垫成本、费用
的情形，国际贸易公司、境外自然人 ukasz Winiewski、Matthias Hesse、Joanna
Hesse、Gminny Orodek Kultury i Sportu w Prusicach（即“普鲁士市文化体育中
心”）、Jeonju Technopark Foundation（即“全州科技园基金会”）相关租赁的价格
公允，不存在利益输送或损害发行人利益的情况，亦不存在为发行人代垫成本、
费用的情形；为落实保税区招商引资、支持企业发展的相关政策，张家港保税区
管委会对保税区内落户企业提供免费企业注册地址、为企业注册提供相关便利服
务，原料市场为保税区下属企业，为瑞泰新材提供登记场所具有合理性。
问题 12：关于财务规范性
申报文件显示，2019 年 3 月，发行人子公司华荣化工存在违规行为：部分
属于购货方从销售方取得第三方开具的专用发票，在取得后在开票当月申报抵扣
了进项税额，并通过营业费用科目在该年度进行了税前扣除，合计应补缴增值税
46,981.15 元。张家港保税区税务局稽查局对华荣化工处以少缴税款百分之五十
的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴入库。
8-3-1-260
请发行人：
（1）说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大违
法行为；结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完整披
露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
（2）在招股说明书补充披露发行人是否存在第三方回款、转贷、资金拆借、
现金交易、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 进行核查的过程及结论
性意见。
回复：
一、说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大违
法行为；结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完整
披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
（一）说明发行人对税务违规行为的整改措施及整改情况，是否属于重大
违法行为
根据张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 14 日下发的《税务行政处罚
决定书》（苏保税稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏保税稽处[2019]16
号），华荣化工存在如下违规行为：华荣化工与个人签订运输协议，该个人通过
第三方公司代开运输发票后与华荣化工进行运费结算，华荣化工在取得上述发票
后在开票当月申报抵扣了进项税额，并通过营业费用科目在该年度进行了税前扣
除，合计应补缴增值税 46,981.15 元。华荣化工上述行为违反了《国家税务总局
关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》、《国家税务总局关于纳
税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》、《中华人民共和国增值税暂行条
例》第九条的规定，张家港保税区税务局稽查局对华荣化工处以少缴税款百分之
五十的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴入库。根据发行人
提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，华荣化工已及时足额缴纳罚款并
已补缴少缴税款，除上述处罚外，发行人及下属子公司报告期内不存在其他税务
处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自该次行政处罚作出后，华荣化工积
极整改，修订相关制度，并发出《关于规范公司税票管理的通知》，要求：（一）
相关税票领用、开具、红冲、作废、认证、保管等按税务法规和公司有关制度执
行；（二）加强税票的业务背景的核查管理。采购、销售、财务部门一定要基于
8-3-1-261
贸易事实进行收开票操作，并要求供应商和客户提供规范的资格（法人主体的证
明）和业务证明（合同等）。业务部门进行初步核对，财务进行复核。并要求业
务部门做好相关的业务台账；（三）加强税票要素的核查。具体要求业务部门对
采购或销售的品名、单价、数量，税率等基本要素确认，财务进行复查，并对相
关发票印章、认证等进行确认。
同时，根据《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，发行人及子公司
制定了《财务管理制度》等相关制度，财务管理制度涵盖了财务基础管理规范、
税收等经营活动的各个方面，提高了财务会计信息和税务信息的质量，加强了财
务会计内部控制，明确了财务会计相关人员工作职责，从而保证了财务会计工作
和税务工作符合规范。
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局出具《证明》，认定
上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国
家税务总局公告 2018 年第 54 号）第五条所列举的“重大税收违法失信案件”的标
准范围，亦未达到国家税务总局江苏省税务局关于印发《江苏省税务系统重大税
务处理处罚案件标准（试行）》的通知（苏税函[2018]18 号）中所确定的“重大税
务处理处罚案件”的标准，并确认除上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至该《证
明》出具之日，华荣化工正常进行申报纳税，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不
存在因重大税收违法违规行为而受到该局其他税务行政处罚的情形。
此外，国家税务总局张家港保税区税务局分别于 2021 年 1 月 25 日及 2021
年 7 月 14 日出具《证明》，确认 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，华
荣化工按规定正常申报并按期缴纳税款，不存在因违反税务法律法规而受到重大
税务行政处罚的情形。
2021 年 10 月 27 日，张家港市公安局出具证明，确认“华荣化工自 2017 年 1
月 1 日至今，不存在刑事犯罪记录或移送检察院起诉记录，亦不存在立案调查尚
未了结的记录。”
《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》
（高检发〔2020〕10 号）规定：“依法慎重处理企业涉税案件。注意把握一般涉
税违法行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于有实际生产经营活
动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值
税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理，依法作出不起诉决定的，
移送税务机关给予行政处罚。”
鉴于：（1）华荣化工就相关税务处罚已缴纳罚款并补缴税款，未实际造成税
款损失；（2）华荣化工已进行整改，且除前述处罚外，不存在其他税务处罚；（3）
8-3-1-262
经国家税务总局张家港保税区税务局书面确认，该等处罚不属于重大税收违法失
信案件，不属于重大税务处理处罚案件；（4）华荣化工具有实际生产经营活动，
且其所取得的相关发票金额与业务金额相符，不存在骗取国家税款的主观故意，
公安部门未因该事项对华荣化工立案调查或移送起诉，且确认华荣化工报告期内
不存在刑事犯罪记录。据此，该等处罚相关违规行为不属于重大违法行为，未对
华荣化工的生产经营造成重大不利影响，华荣化工不存在以骗取国家税款为目的
的涉税犯罪。
（二）结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，说明发行人是否已完
整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷
8-3-1-263
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内罚款及滞纳金的支出情况如下：
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司
浦东海事局于 2021 年 3 月 2 日做出《行政
治理与独立性”之“三、发行人报告期
处 罚 决 定 书 》 （ 海 事 罚 字
1 2021 年 1-6 月 10,000 元 0元 内存在的违法违规行为及受到处罚的
[2021]010700017611），给予罚款 10,000 元
情况”之“（十一）华荣化工海事违法
的行政处罚。
行政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市公安局于 2020 年 4 月 24 日做出《行
治理与独立性”之“三、发行人报告期
政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字
2 2020 年度 1,000 元 0元 内存在的违法违规行为及受到处罚的
[2020]2875 号），给予罚款 1,000 元的行政
情况”之“（四）华荣化工安全生产行
处罚。
政处罚”进行披露
张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 发行人已在招股说明书“第七节 公司
14 日做出《税务行政处罚决定书》（苏保税 治理与独立性”之“三、发行人报告期
稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏 内存在的违法违规行为及受到处罚的
华荣化工 保税稽处[2019]16 号），做出罚款 23,490.58 情况”之“（八）华荣化工税收违法行
元的行政处罚。 政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
中华人民共和国洋山港海事局于 2019 年 8
治理与独立性”之“三、发行人报告期
月 23 日做出《海事违法行为通知书》（海
3 内存在的违法违规行为及受到处罚的
2019 年度 183,490.58 元 0元 事罚字[2019]011000059911），对华荣化工
情况”之“（五）华荣化工海事违法行
给予罚款 1 万元的行政处罚。
政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市应急管理局于 2019 年 10 月 28 日
治理与独立性”之“三、发行人报告期
做出《安全生产监督管理行政处罚决定书》
内存在的违法违规行为及受到处罚的
（张应急行罚字（2019）426 号），对华荣
情况”之“（一）华荣化工安全生产行
化工给予罚款 5 万元的行政处罚。
政处罚”进行披露
苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日做 发行人已在招股说明书“第七节 公司
8-3-1-264
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股说明书披露情况
出《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2019]82 治理与独立性”之“三、发行人报告期
第 406 号），给予罚款 10 万元的行政处罚。 内存在的违法违规行为及受到处罚的
情况”之“（七）华荣化工环境保护行
政处罚”进行披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司
张家港市公安局于 2018 年 9 月 4 日做出《行
治理与独立性”之“三、发行人报告期
政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字
内存在的违法违规行为及受到处罚的
[2018]3233 号），给予罚款 2 千元的行政处
情况”之“（三）华荣化工安全生产行
罚。
政处罚”进行披露
张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日
4 2018 年度 2,000 元 142.48 元 发行人已在招股说明书“第七节 公司
下发的《行政处罚决定书》（张环罚字
治理与独立性”之“三、发行人报告期
[2018]360 号），给予罚款 10 万元的行政处
内存在的违法违规行为及受到处罚的
罚。
情况”之“（六）华荣化工环境保护行
上述罚款由华荣化工环保直接负责人个人
政处罚”进行披露
承担，未通过华荣化工进行支付。
滞纳金为增值税缓税利息 /
1 2021 年 1-6 月 0元 0元 无 无
2 2020 年度 0元 0元 无 无
3 2019 年度 0元 0元 无 无
发行人已在招股说明书“第七节 公司
超威新材 张家港市安全生产监督管理局于 2018 年 6
451.90 元 治理与独立性”之“三、发行人报告期
月 5 日做出《安全生产监督管理行政处罚决
（系税款滞 内存在的违法违规行为及受到处罚的
定书》（张安监行罚字[2018]210 号），对
4 2018 年度 52,000 元 纳金，不属 情况”之“（九）超威新材安全生产行
超威新材给予罚款 5 万元的行政处罚。
于行政处 政处罚”进行披露
罚） 张家港市公安局于 2018 年 9 月 14 日做出《行 发行人已在招股说明书“第七节 公司
政处罚决定书》（张公（德积）行罚决字 治理与独立性”之“三、发行人报告期
8-3-1-265
序号 主体 年度 罚款 滞纳金 处罚事项 招股说明书披露情况
（2018）3750 号），给予罚款 2 千元的行政 内存在的违法违规行为及受到处罚的
处罚。 情况”之“（十）超威新材安全生产行
政处罚”进行披露
1 2021 年 1-6 月 0元 0元 无 无
2 2020 年度 0元 0元 无 无
宁德华荣
3 2019 年度 0元 1.96 元 无 滞纳金为失业保险滞纳金
4 2018 年度 0元 0元 无 无
8-3-1-266
发行人的重大诉讼事项，已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁及其他情况”中进行披露，所披露的重大诉讼系华荣化工为原告
的诉讼。除所披露的诉讼以外，发行人及其控股子公司不存在其他涉诉金额超过
100 万元的尚未完结的诉讼、仲裁案件，该等情况与发行人报告期内罚款及滞纳
金支出情况不存在冲突。
据此，结合发行人报告期内罚款及滞纳金支出情况，发行人已完整披露报告
期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷。
二、在招股说明书补充披露发行人是否存在第三方回款、转贷、资金拆借、
现金交易、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
财务内控不规范情况包括发行人合并范围主体之间的无真实交易背景的票据开具
和背书、现金交易。除上述事项外，报告期内，发行人不存在第三方回款、转贷、
资金拆借、现金交易、利用个人账户对外收付款项的情况以及其他财务内控不规
范的情形。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
的具体财务不规范情况如下：
1、无真实交易背景的票据开具和背书情况
报告期内，发行人存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背书
情况。
报告期内，发行人合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具情况如下：
单位：万元
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收票人 金额
中国农业银行股份有限
2018-7-30 2019-1-30 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018-8-1 2019-2-1 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018-10-12 2019-4-12 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018-10-17 2019-4-17 华荣化工 宁德华荣 100.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-1-25 2019-7-25 华荣化工 宁德华荣 200.00
公司张家港后塍支行
8-3-1-267
中国农业银行股份有限
2019-4-3 2019-10-3 华荣化工 宁德华荣 250.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-4-28 2019-10-28 华荣化工 宁德华荣 200.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-6-18 2019-12-18 华荣化工 宁德华荣 300.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-7-16 2020-1-16 华荣化工 宁德华荣 500.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019-7-23 2020-1-23 华荣化工 宁德华荣 1,500.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2020-5-13 2020-11-13 华荣化工 宁德华荣 55.62
公司张家港后塍支行
合计 3,405.62
报告期内，发行人合并范围主体之间无真实交易背景的票据背书情况如下：
单位：万元
出票银行 出票日期 背书日期 汇票到期日 出票人 背书人 收票人 金额
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 5.00
博分行 有限公司 工 荣
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 5.00
博分行 有限公司 工 荣
东营银行淄 淄博中材金晶玻纤 华荣化 宁德华
2018-8-30 2018-10-31 2019-8-30 10.00
博分行 有限公司 工 荣
招商银行武 武汉力兴(火炬)电 华荣化 宁德华
2018-9-25 2018-10-31 2019-3-25 20.00
汉分行 源有限公司 工 荣
中国银行浙 新乡市奇鑫电源材 华荣化 宁德华
2018-10-9 2018-10-31 2019-4-9 20.00
江分行 料有限责任公司 工 荣
锦州银行大 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2018-11-9 2019-7-29 2019-11-9 50.00
连分行 有限公司 工 荣
恒丰银行西 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2018-11-9 2019-7-29 2019-11-9 50.00
安分行 有限公司 工 荣
青岛农商行 黄山市科贝瑞化工 华荣化 宁德华
2019-4-29 2019-7-29 2020-4-29 10.00
金家岭支行 有限公司 工 荣
营口银行辽 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2019-5-6 2019-7-29 2019-11-6 10.00
阳分行 有限公司 工 荣
平顶山银行 蝶理（中国）商业 华荣化 宁德华
2019-5-7 2019-7-29 2019-11-7 20.00
郑州分行 有限公司 工 荣
浙商银行无 常州斯威克光伏新 华荣化 宁德华
2019-6-28 2019-7-29 2020-1-3 50.00
锡分行 材料有限公司 工 荣
中信银行宁 宁波中京电气科技 华荣化 宁德华
2020-3-17 2020-4-30 2020-9-17 100.00
波分行 有限公司 工 荣
8-3-1-268
中信银行宁 华荣化 宁德华
2020-4-24 2020-5-18 2020-10-24 宁德时代 200.00
德分行 工 荣
中信银行宁 华荣化 宁德华
2020-4-24 2020-4-30 2020-10-24 宁德时代 200.00
德分行 工 荣
合计 750.00
发行人报告期内存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背书情
况，违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用原则，
具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
根据发行人的说明，报告期内，华荣化工向子公司宁德华荣开具无真实交易
背景的银行承兑汇票 3,405.62 万元，背书转让无真实交易背景的银行承兑汇票
750.00 万元，主要用于宁德华荣建设工程款，未向银行进行贴现。
公司上述无真实交易背景的银行承兑汇票开具及背书仅发生在华荣化工和宁
德华荣之间，与外部客户、供应商不存在无真实交易背景的票据开立和背书，相
关票据均用于支付宁德华荣工程项目等正常生产经营活动，且均已如期兑付，不
存在票据逾期，不存在虚假记载、恶意骗取钱财及资金等行为，不属于主观故意
或恶意行为，不构成重大违法违规行为。
中国农业银行股份有限公司张家港分行于 2020 年 8 月 18 日出具证明：2018
年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 23 日期间，张家港市国泰华荣化工新材料有限公司向
宁德国泰华荣新材料有限公司开具 146 张，共计金额为 3,350 万元人民币的承兑
汇票。目前上述所涉票据已结清、兑付，在我行不存在任何逾期、欠息情形，不
存在票据欺诈等情形，本行未因此遭受任何损失。”
中国农业银行股份有限公司张家港分行于 2021 年 3 月 2 日出具证明：“2020
年 5 月 13 日，张家港市国泰华荣化工新材料有限公司向宁德国泰华荣新材料有限
公司开具银票 1 张、金额 55.623 万元人民币的银行承兑汇票。目前上述所涉票据
已结清、兑付，在我行不存在任何逾期、欠息情形，不存在票据欺诈等情形，本
行未因此遭受任何损失。特此证明。”
2021 年 7 月 14 日，中国人民银行张家港市支行出具《核查报告》，确认：
“经核查，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 9 日期间，我支行未对张家港市国泰
华荣化工新材料有限公司（统一社会信用代码：91320592718542773P）做出行政
处罚。”
根据发行人的说明，公司已就上述情形进行整改，除上述情形外，自 2020
年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在新增无真实交易背景的票
8-3-1-269
据开具和背书情况。此外，发行人已制定《票据管理制度》，进一步规范公司票
据管理工作。
2、现金交易情况
（1）现金销售
根据发行人的说明，报告期内，公司现金销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售 12.93 43.18 35.03 69.61
营业收入 177,769.71 181,505.42 165,686.05 129,476.35
占比 0.01% 0.02% 0.02% 0.05%
报告期内，公司现金销售金额分别为 69.61 万元、35.03 万元、43.18 万元和
12.93 万元，现金销售主要为副产品及废弃包装物等销售收入。
报告期内，公司加强了现金销售管理，公司已逐步要求具有业务合作的企业
开立银行账户并使用银行转账进行交易，现金交易整体呈现下降趋势。
（2）现金采购
报告期内，公司现金采购具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金采购 0.06 0.51 5.06 8.19
采购总额 141,803.02 124,581.05 118,365.10 94,377.22
占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.01%
报告期内，公司现金采购金额分别为 8.19 万元、5.06 万元、0.51 万元和 0.06
万元，主要系零星购买办公用品、生产配件。
报告期内，公司加强了现金采购的管理，已逐步要求使用银行转账进行交易，
现金采购逐步减少。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
8-3-1-270
1、核查了华荣化工所收到的税务行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，核查了华
荣化工受到处罚后的内部整改情况，并取得了税务主管部门及张家港市公安局出
具的证明文件；
2、取得并核查了发行人报告期内滞纳金明细情况表；
3、通过检索各级主管部门官方网站、中国裁判文书网等网络核查方式，确认
发行人是否已完整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影响的纠纷；
4、查阅了发行人关于融资、现金交易等相关内部控制制度及相关决策文件，
了解发行人关键内部控制设计和运行的有效性；
5、查阅了《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》、《票据法》等法律法
规，查阅了发行人银行贷款合同，查阅了银行贷款相关的明细账、会计凭证及资
金流水；
6、查阅了发行人报告期内票据备查簿；
7、获取中国农业银行股份有限公司张家港分行出具的《证明》，确认是否已
排除或不存在重大风险隐患；获取中国人民银行张家港市支行出具的《核查报告》，
确认是否存在行政处罚；
8、访谈发行人具体销售人员和采购人员，了解是否存在第三方代收代付款项；
9、 取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及个人卡银行流水，
检查是否与发行人、主要客户、主要供应商存在异常的资金往来。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人对税务违规行为采取了整改措施，取得了主管机关的证明，不属于
重大违法行为；发行人子公司华荣化工具有实际生产经营活动，且其所取得的相
关发票金额与业务金额相符，不存在骗取国家税款的主观故意；华荣化工已按照
税务部门要求补缴税款，未实际造成税款损失，且税务部门认定该行政处罚不属
于重大行政处罚；公安部门未因该事项对江苏国泰立案调查或移送起诉，且华荣
化工报告期内不存在刑事犯罪记录。因此，华荣化工不存在以骗取国家税款为目
的的涉税犯罪；发行人已完整披露报告期内的违法违规事项及对发行人有重要影
响的纠纷；
2、发行人无真实交易背景的票据开具和背书不属于重大违法违规行为，无被
8-3-1-271
处罚风险；
3、发行人报告期内现金销售主要为副产品及废弃包装物等销售，现金采购主
要为零星办公及生产配件，交易具有合理性；现金交易对方与发行人不存在关联
方关系；
4、报告期内，除无真实交易背景的票据开具和背书、现金交易情况外，发行
人不存在转贷的情形；不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
后通过票据贴现获取银行融资的情形；不存在与关联方或第三方直接进行资金拆
借的情形；不存在通过关联方或第三方代收货款的情形；不存在利用个人账户对
外收付款项的情形；不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；不存在违反内
部资金管理规定对外支付大额款项，大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规
范情形等；
5、根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人严
格执行相关内部控制制度，有效的保证了发行人资金管理的有效性和规范性，其
财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的相关规范性要求，内部控制健全有效。
问题 18.关于供应商
申报文件显示，报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额占当期采购总
额（不含设备采购金额）的比例分别为 54.44%、51.82%、62.14%和 58.20%。报
告期各期前五大供应商变化较大。2018 年前五大供应商中新增上海凯路化工有限
公司（以下简称上海凯路），2020 年 1-6 月前五大供应商中新增多氟多化工股份
有限公司、连云港中港精细化工有限公司。上海凯路 2018 年起成为发行人第一大
供应商，2018 年至 2020 年 1-6 月发行人对其采购金额占比分别为 15.62%、23.05%、
28.38%，逐年增长。KUREHATRADINGCO.LTD、辽阳百事达化工有限公司、
TOSOH(SHANGHAI)CO.,LTD2017 年度为发行人前五大供应商，但自 2018 年起
退出前五大供应商。
请发行人：
（1）披露主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制
人、业务内容及规模、发行人向其采购的主要原材料及其最终来源等，与发行人
的合作起始时间等相关信息；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
8-3-1-272
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）结合发行人与主要供应商的交易及结算流程，披露发行人向主要供应商
采购的定价依据，向同类原材料供应商采购同类材料价格的比较情况；如存在差
异，请披露差异情况及原因、合理性。
（3）说明上海凯路 2018 年成为发行人第一大供应商的背景原因，对其采购
占比较大且逐年大幅增长的原因，公司是否对该供应商存在重大依赖；如是，请
说明公司与其合作稳定性，是否存在替代供应商及对公司原材料供应稳定性的影
响。
（4）披露发行人供应商中是否存在贸易商，如是，请披露向贸易商采购的内
容、金额、占比、最终供应商名称，同时向生产商和贸易商采购的原因，采购价
格与向终端供应商直接采购的差异情况及合理性，与行业内同类企业采购模式比
较情况及差异原因、合理性。
（5）披露发行人及其主要子公司报告期内是否与主要供应商存在大额退货款
的情形，如是，请分析退货原因及商业合理性，是否存在质量纠纷及解决情况，
是否存在非真实交易的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采
购交易真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商
家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果等，相关核查是否充分。
请发行人律师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
一、披露主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制
人、业务内容及规模、发行人向其采购的主要原材料及其最终来源等，与发行人
的合作起始时间等相关信息；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（一）主要供应商基本情况
根据发行人的说明并经本所律师通公开核查，报告期，公司的主要供应商基
本情况，列示如下：
8-3-1-273
1、上海凯路
报告期内，上海如鲲新材料有限公司与上海凯路化工有限公司实际控制人均
为杨斌。
供应商名称 上海凯路化工有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区毕升路 299 弄 6 号 201 室
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。化工原料及产品（经营范围见许可证）、服装鞋帽、
针纺织品、饲料、橡胶制品、日用百货、五金工具、机电设备、通讯器材
的销售，化工产品的研发，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 1,200 万人民币 实际控制人 杨斌
业务规模 -
采购原材料类型 锂盐/添加剂 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 江苏新泰材料科技有限公司 合作起始时间 2016 年 1 月
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
供应商名称 上海如鲲新材料有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区毕升路 299 弄 6 号 201B 室
经营范围 从事新材料科技、化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询，化工原料及产品的销售，危险化学品经营（详见许可证），货物
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注册资本 1725.2589 万人民币 实际控制人 杨斌
业务规模 -
采购原材料类型 添加剂 主要原材料 双氟磺酰亚胺锂
材料最终来源 子公司如鲲（山东）新材 合作起始时间 2018 年 4 月
料科技有限公司
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
2、山东石大胜华化工集团股份有限公司
山东石大胜华化工集团股份有限公司（股票简称：石大胜华，股票代码：603026，
以下简称“石大胜华”）是教育部直属全国重点大学中国石油大学（华东）的校办
企业。根据石大胜华披露 2020 年年度报告，石大胜华 2020 年度营业收入 44.75
亿，在职员工人数为 1,566 人，是公司碳酸酯类产品的供应商。
石大胜华与公司开展业务的主体主要为东营中石大工贸有限公司垦利分公司、
东营石大胜华新材料有限公司及山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司。
供应商名称 东营中石大工贸有限公司垦利分公司
8-3-1-274
注册地 东营市垦利区南外环路以南、博新路以西(后李村)
经营范围 化工产品（不含危险化学品）销售；碳酸乙烯酯生产销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本 东营中石大工贸有限公司注册 实际控制人 中国石油大学(华
资本为 5,000 万人民币 东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸乙烯酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2014 年 8 月
供应商名称 东营石大胜华新材料有限公司
注册地 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
经营范围 碳酸甲乙酯（0.4 万吨/年）、碳酸二乙酯（0.6 万吨/年）、甲醇钠（1 万
吨/年）生产销售；易燃液体：碳酸（二）甲酯批发（禁止储存）（以上
经营事项有效期限以许可证为准）；化工产品销售（不含危险化学品）；
石油化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发
及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注册资本 5,000 万人民币 实际控制人 中国石油大学(华东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸甲乙酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2010 年 4 月
供应商名称 山东石大胜华化工集团股份有限公司垦利分公司
注册地 垦利南外环路以南、博新路以东
经营范围 环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油气、碳酸二甲酯、丙二醇、甲基
叔丁基醚、生物质燃料、燃料油、液态烃、混合芳烃、乙烯料生产（有
效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 山东石大胜华化工集团股份有限公司 实际控制人 中国石油大学
注册资本为 20,268 万人民币元 (华东)
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸二甲酯
材料最终来源 自产 合作起始时 2010 年 8 月
间
3、常州樊氏有机硅有限公司
供应商名称 常州樊氏有机硅有限公司
注册地 常州市金坛区中兴路 98 号
经营范围 硅烷偶联剂 KH-560、r-（2，3 环氧丙氧）丙基三甲氧基硅烷、三甲氧基
硅烷的销售；各种化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；危险化
学品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；各种化工设备及
配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
8-3-1-275
活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 1,500 万人民币 实际控制人 樊中华
业务规模 -
采购原材料类型 添加剂 主要原材料 硫酸乙烯酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2009 年 1 月
注：非公众公司，该公司官网未披露报告期内的业务规模。
4、多氟多新材料股份有限公司
供应商名称 多氟多新材料股份有限公司
注册地 焦作市中站区焦克路
经营范围 无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产品的生产；
电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开
发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷
品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁
止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）**
注册资本 69,500.0481 万人民币 实际控制人 李世江
业务规模 根据多氟多化工股份有限公司 2020 年年度报告：2020 年度营业收入
42.09 亿元，员工 4,348 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2012 年 9 月
5、上海康鹏
供应商名称 上海康鹏科技股份有限公司
注册地 上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢
经营范围 电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与
治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加
工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术
服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 36,000 万人民币 实际控制人 杨建华
业务规模 根据招股说明书：2020 年度营业收入 62,919.62 万元，员工 964 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 双氟磺酰亚胺锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2015 年 7 月
6、森田新能源材料（张家港）有限公司
供应商名称 森田新能源材料（张家港）有限公司
注册地 江苏扬子江国际化学工业园长江东路 526 号
经营范围 研发、生产六氟磷酸锂（氟化氢、氟化锂、五氯化磷、氢氧化钠、氢氟
8-3-1-276
酸、盐酸）；销售自产产品，并提供相关的技术服务；化工设备及零部
件、化工产品（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期
限经营）的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
注册资本 720 万美元 母公司 森田化学工业株式会社
业务规模 根据母公司森田化学工业株式会社官网：森田化学工业株式会社资本金
为 2.7 亿日元
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2009 年 2 月
7、新泰材料
供应商名称 江苏新泰材料科技有限公司
注册地 江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）
研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛
酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口
经营范围
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 13,000.0 万人民币 实际控制人 吴锡盾、池锦华
业务规模 2020 年报披露：营业收入 74,282.98 万元，员工 980 人
采购原材料类型 锂盐 主要原材料 六氟磷酸锂
材料最终来源 自产 合作起始时间 2018 年 3 月
8、山东海科新源材料科技股份有限公司
供应商名称 山东海科新源材料科技股份有限公司
注册地 山东省东营市东营高新技术产业开发区邹城路 23 号
经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添
加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品生产；食品添
加剂生产；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注册资本 16,722.2383 万人民币 实际控制人 杨晓宏
业务规模 根据招股说明书：2020 年度营业收入 166,048.19 万元，员工 506 人
采购原材料类型 溶剂 主要原材料 碳酸甲乙酯
材料最终来源 自产 合作起始时间 2015 年 11 月
（二）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
8-3-1-277
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属
企业报告期内前五大供应商的控股股东、实际控制人情况如下：
期间 供应商名称 控股股东名称 实际控制人名称
广东天际电器股份有限
新泰材料 吴锡盾、池锦华
公司
青岛中石大控股有限公
石大胜华 中国石油大学（华东）
2021 司
年 1-6 多氟多新材料股份有限
李世江 李世江
月 公司
山东海科新源材料科技
山东海科控股有限公司 杨晓宏
股份有限公司
上海凯路 杨斌 杨斌
上海凯路 杨斌 杨斌
青岛中石大控股有限公
石大胜华 中国石油大学（华东）
司
常州樊氏有机硅有限公
2020 樊中华 樊中华
司
年度
广东天际电器股份有限
新泰材料 吴锡盾、池锦华
公司
多氟多新材料股份有限
李世江 李世江
公司
上海凯路 杨斌 杨斌
青岛中石大控股有限公
石大胜华 中国石油大学（华东）
司
常州樊氏有机硅有限公
2019 樊中华 樊中华
司
年度
宁波梅山保税港区欧常
上海康鹏 杨建华
投资管理有限公司
森田新能源材料（张家 森田化学工业株式会社
/
港）有限公司 （日本公司）
上海凯路 杨斌 杨斌
森田新能源材料（张家 森田化学工业株式会社
/
港）有限公司 （日本公司）
青岛中石大控股有限公
2018 石大胜华 中国石油大学（华东）
司
年度
常州樊氏有机硅有限公
樊中华 樊中华
司
宁波梅山保税港区欧常
上海康鹏 杨建华
投资管理有限公司
8-3-1-278
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，不存
在上述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二、披露发行人及其主要子公司报告期内是否与主要供应商存在大额退货款
的情形，如是，请分析退货原因及商业合理性，是否存在质量纠纷及解决情况，
是否存在非真实交易的情形。
根据发行人的说明，报告期各期，公司退货款情况列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退货款金额 15.25 38.11 62.23 35.35
现金流量表——购买商 86,035.36 119,543.08 103,541.47 75,251.91
品、接受劳务支付的现金
占比 0.02% 0.03% 0.06% 0.05%
报告期各期公司与供应商退货款金额占报告期各期购买商品、接受劳务支付
的现金比例较小，且具有商业合理性，退货款不存在质量纠纷，不存在非真实交
易的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、选择报告期各期采购额较大的供应商作为主要供应商。对主要供应商进行
走访，获取供应商的营业执照复印件等资料，与供应商负责销售人员执行访谈程
序，主要询问与供应商之间合作程序、价格确定方式、对账方式、关联方关系、
纠纷与诉讼等内容。核实内容主要包括对供应商报告期内采购金额、往来期末余
额。公司对报告期内的供应商进行走访，累计走访供应商共 42 家，具体如下表所
示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
走访样本金额 113,584.63 104,400.03 99,461.67 72,109.56
当期采购金额 141,803.02 124,581.05 118,365.10 94,377.22
占比 80.10% 83.80% 84.03% 76.41%
8-3-1-279
2、对报告期内主要供应商执行函证程序。报告期各期发函和回函的情况，具
体如下表所示：
单位：万元
科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
执行发函程序的供应商数量 50 69 56 40
回函的供应商数量 47 66 51 40
当期采购金额 141,803.02 124,581.05 118,365.10 94,377.22
发函金额 125,852.19 103,790.99 110,625.45 75,676.42
采购 发函比例 88.75% 83.31% 93.46% 80.19%
回函金额 125,685.90 102,594.23 106,163.83 75,676.42
回函比例 88.63% 82.35% 89.69% 80.19%
应付账款金额 94,957.11 51,842.54 40,111.73 31,801.03
发函金额 84,036.23 43,397.21 34,877.98 26,243.79
应付账款 发函比例 88.50% 83.71% 86.95% 82.52%
回函金额 84,035.89 42,408.09 33,478.98 26,243.79
回函比例 88.50% 81.80% 83.46% 82.52%
3、通过访谈发行人采购负责人、财务负责人，了解发行人报告期退货款的情
况及原因，获取公司往来明细账，对大额退货款的情况进行查验。通过相关访谈
供应商，查询中国裁判文书网等，了解发行人与供应商是否存在质量纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书中进行披露报告期内主要供应商基本情况；报告期
内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在与上述主要供应商存在关联关系的情形；不存在上述主
要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
2、报告期各期，发行人与供应商退货款金额占报告期各期购买商品、接受劳
务支付的现金比例较小，有商业合理性；发行人与供应商就退货款不存在质量纠
纷，不存在非真实交易的情形，发行人已在招股说明书中进行了披露。
8-3-1-280
问题 19.关于成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人自产产品的成本由直接材料、直接人工、制造费用构
成，其中公司原材料成本占主营业务成本的比重均在 70%以上，比重较高。
（2）发行人主要采购原材料为六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯等材料，主要用于锂
离子电池电解液。六氟磷酸锂报告期内单价下降较为明显；碳酸乙烯酯 2017-2019
年单价逐年上升，2020 年单价下降；双氟磺酰亚胺锂单价逐年下降。
（3）报告期发行人存在向同行业公司采购部分硅烷偶联剂产品以满足客户需
求的情形。硅烷偶联剂产品种类较多且相对分散，该采购规模占发行人采购总额
比例较低。
（4）发行人未披露报告期是否存在委托加工情形。
请发行人：
（1）披露报告期发行人各类主要原材料价格波动具体情况，分析报告期内六
氟磷酸锂、硫酸乙烯酯和双氟磺酰亚胺锂等主要原材料采购价格大幅下降的原因
及合理性，对公司经营业绩的具体影响；报告期各期发行人采购主要各类主要原
材料的平均价格与市场价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，如
存在较大差异的，请分析差异原因及合理性。
（2）说明报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量
之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发行
人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
（3）披露发行人硅烷偶联剂产品外部采购成品的技术、性能指标与自产产品
是否存在较大差异，发行人是否拥有生产硅烷偶联剂产品的核心技术能力，发行
人与外部采购供应商合作稳定性及对发行人收入可持续性的具体影响。
（4）列表披露报告期内发行人主要产品锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、电
解液添加剂和超电产品的单位成本变动情况、变动原因及合理性，与对应主要原
材料价格及同行业可比公司可比产品单位成本的变动趋势是否一致。
（5）披露发行人报告期是否存在委托加工情形；如存在，请披露各期委托加
工主要供应商的名称、主要股东、与发行人的合作历史、委托加工具体内容、定
价依据及公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生
重大影响的关系，是否存在资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意
8-3-1-281
见。
回复：
一、披露发行人报告期是否存在委托加工情形；如存在，请披露各期委托加
工主要供应商的名称、主要股东、与发行人的合作历史、委托加工具体内容、定
价依据及公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生
重大影响的关系，是否存在资金往来。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在委托加工的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、询问生产负责人与财务负责人，了解报告期内是否存在委外加工的情况，
并通过查询公司主要供应商的工商情况，查验公司原材料发出情况及账面其他业
务收入情况对公司是否存在委外加工业务进行确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期不存在委托加工情形。发行人已在招股说明书中进行了披露。
问题 25：期间费用
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人期间费用分别为 11,448.42 万元、13,132.76 万元、
15,690.93 万元和 7,930.80 万元，占营业收入的比重分别为 10.00%、10.14%、9.47%
和 11.31%。
（2）发行人销售费用主要包括内销运费、外销运杂费、职工薪酬等，报告期
发行人销售费用率分别为 2.95%、4.09%、3.98%和 5.38%，相对稳定，略低于同
行业可比上市公司平均水平（4.68%、4.89%、4.75%和 5.03%）。报告期内，发行
人存在少量通过中间商开拓及维护业务的情况。中间商主要提供客户撮合、客户
维护，以及协助沟通产品和报价需求、协助运回产品包装桶等服务，因此形成了
佣金费用。
（3）发行人管理费用主要为职工薪酬、中介咨询费、办公费、折旧费等，报
8-3-1-282
告期管理费用率分别为 2.02%、2.48%、2.16%和 3.09%，低于同行业可比公司平
均值分别为 6.22%、6.83%、7.01%和 6.42%。
（4）报告期内，发行人研发费用主要包括试验材料、职工薪酬、折旧及摊销
等，报告期研发费用率分别为 4.40%、4.01%、4.10%和 4.45%，略低于同行业可
比公司平均值（5.00%、5.41%、5.42%和 5.60%）。
请发行人：
（1）结合发行人业务开拓模式、客户粘性、产品市场推广具体情况等，分析
并披露发行人报告期销售费用率较低的原因及合理性；报告期销售费用变动与当
期收入变动幅度是否一致。
（2）说明报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况，如为法人，请说明其主营业务、注册地址、注册及实缴资
本、设立时间、股权结构及实际控制人；如为自然人，请说明其基本情况及从业
经历；各主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对价情况及其
公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员是否存在关联关系。
（3）披露发行人各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，
与同行业可比公司是否存在显著差异，报告期重要子公司研发费用加计扣除金额、
高新技术企业证书复审申报研发费用金额与账面研发费用是否存在差异，与人工
支出相关的工时在成本与研发费用之间分配是否准确，相关内控措施及执行情况；
结合发行人主要在研项目情况披露报告期研发费用率下降的原因，与产品开发周
期是否匹配，对发行人产品竞争力的具体影响。
（4）结合上述情况补充说明发行人各项期间费用报告期各期计提是否充分、
准确、完整，是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情
况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
答复：
一、说明报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况，如为法人，请说明其主营业务、注册地址、注册及实缴资
8-3-1-283
本、设立时间、股权结构及实际控制人；如为自然人，请说明其基本情况及从业
经历；各主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对价情况及其
公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员是否存在关联关系。
（一）报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势变
动情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人按模式划分的收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售模式 171,544.39 96.50% 173,203.34 95.43% 158,792.36 95.84% 125,596.69 97.00%
支付佣金模式 6,225.31 3.50% 8,302.08 4.57% 6,893.69 4.16% 3,879.66 3.00%
合计 177,769.71 100.00% 181,505.42 100.00% 165,686.05 100.00% 129,476.35 100.00%
报告期内，发行人按支付佣金模式取得的收入占相应期间营业收入的比重分
别为 3.00%、4.16%、4.57%和 3.50%，2018 年至 2020 年呈现增长趋势，2021 年
1-6 月有所下降，占收入的比例较低。
（二）报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额
直接销售模式为发行人采用的主要销售模式。报告期内，发行人直接销售模
式下的主要客户为 LG 化学、宁德时代、新能源科技、村田新能源、亿纬锂能，
报告期各期主要客户在直接销售模式下的销售金额合计占该销售模式下销售金额
的 76.94%、82.82%、80.98%和 83.61%。上述主要客户的具体交易情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 产品类型 销售金额
LG 化学 锂离子电池电解液 47,922.55
宁德时代 锂离子电池电解液 65,414.13
2021 年 新能源科技 锂离子电池电解液 30,997.27
1-6 月 村田新能源 锂离子电池电解液 738.46
亿纬锂能 锂离子电池电解液 3,565.68
上述合计 148,638.09
LG 化学 锂离子电池电解液 72,284.72
2020 年度
宁德时代 锂离子电池电解液 28,509.97
8-3-1-284
新能源科技 锂离子电池电解液 36,066.90
村田新能源 锂离子电池电解液 1,365.22
亿纬锂能 锂离子电池电解液 2,034.60
上述合计 140,261.41
LG 化学 锂离子电池电解液 48,552.26
宁德时代 锂离子电池电解液 48,944.88
新能源科技 锂离子电池电解液 27,045.38
2019 年度
村田新能源 锂离子电池电解液 3,784.13
亿纬锂能 锂离子电池电解液 3,185.04
上述合计 131,511.70
LG 化学 锂离子电池电解液 41,845.56
宁德时代 锂离子电池电解液 27,402.28
新能源科技 锂离子电池电解液 17,226.76
2018 年度
村田新能源 锂离子电池电解液 7,120.02
亿纬锂能 锂离子电池电解液 3,039.47
上述合计 96,634.10
注：上述客户数据已分别将该客户同一控制下关联方的数据合并计算。
报告期各期，支付佣金模式下的主要客户销售金额合计占发行人支付佣金模
式下总销售金额的 99.70%、98.42%、86.09%和 90.56%。上述主要客户的具体交
易情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 产品类型 销售金额
佣金客户 1 锂离子电池电解液 1,214.68
超电产品 185.01
佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 748.33
2021 年 佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 1,967.12
1-6 月 佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 1,188.99
超电产品 33.88
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 299.86
上述合计 5,637.87
佣金客户 1 锂离子电池电解液 1,614.66
2020 年
超电产品 453.18
度 佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 1,119.84
8-3-1-285
佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 1,989.09
佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 1,706.99
超电产品 46.80
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 216.89
上述合计 7,147.43
佣金客户 1 锂离子电池电解液 1,455.93
超电产品 410.59
佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 1,566.19
2019 年 佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 2,538.88
度 佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 622.55
超电产品 23.97
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 166.91
上述合计 6,785.03
佣金客户 1 锂离子电池电解液 1,610.56
超电产品 320.10
佣金客户 2
锂离子电池电解液添加剂 1,749.84
2018 年 佣金客户 3 锂离子电池电解液添加剂 -
度 佣金客户 4 锂离子电池电解液添加剂 14.59
超电产品 138.56
佣金客户 5
锂离子电池电解液添加剂 34.26
上述合计 3,867.91
注：上述客户数据已分别将该客户同一控制下关联方的数据合并计算。
（三）报告期内主要中间商与发行人报告期的交易金额及占比、支付交易对
价情况及其公允性
报告期内，公司的主要中间商为 KOA 及其关联方、自然人 A、苏州一云、
宝鸡宝垣亨、苏州际域，上述主要中间商的对应交易金额及占比、佣金金额、佣
金占交易金额比重如下：
单位：万元
对应交易金 佣金占对应交
年份 中间商名称 对应交易金额 佣金金额
额占比 易金额比重
KOA 及其关联方 1,304.58 21.02% 39.47 3.03%
2021
年 自然人 A 1,168.89 18.84% 59.55 5.09%
1-6 苏州一云 1,992.45 32.11% 27.80 1.40%
月
宝鸡宝垣亨 1,188.99 19.16% 32.53 2.74%
8-3-1-286
苏州际域 518.77 8.36% 84.27 16.24%
上述合计 6,173.68 99.49% 243.61
KOA 及其关联方 2,992.58 24.14% 105.05 3.51%
自然人 A 2,027.03 16.35% 146.33 7.22%
2020 苏州一云 4,527.97 36.53% 67.19 1.48%
年度 宝鸡宝垣亨 1,842.25 14.86% 28.26 1.53%
苏州际域 720.79 5.82% 115.96 16.09%
上述合计 12,110.62 97.71% 462.79
KOA 及其关联方 2,006.63 43.92% 88.90 4.43%
自然人 A 2,056.53 45.01% 184.46 8.97%
2019 苏州一云 - 0.00% - -
年度 宝鸡宝垣亨 - 0.00% - -
苏州际域 - 0.00% - -
上述合计 4,063.16 88.93% 273.36
KOA 及其关联方 1,572.61 52.38% 86.74 5.52%
自然人 A 1,429.97 47.62% 179.36 12.54%
2018 苏州一云 - 0.00% - -
年度 宝鸡宝垣亨 - 0.00% - -
苏州际域 - 0.00% - -
上述合计 3,002.58 100.00% 266.11
注：为计算佣金占对应交易金额的比重 ，上述统计口径系以佣金费用的确认时点作为划分对
应交易金额所属年度的依据。
报告期内，发行人与 KOA 及其关联方、苏州一云、宝鸡宝垣亨的佣金费率
较为接近。报告期内，发行人与自然人 A 按照产品的销售价格与约定价格的差异
计算佣金金额；随着发行人逐渐开拓市场，与相应客户建立较稳固的联系，发行
人对中间商的依赖程度降低，同时锂离子电池电解液的平均销售价格有所下降，
因此发行人对自然人 A 支付的佣金率在报告期内逐渐下降。发行人与苏州际域间
的佣金率在双方签订协议的基础上根据市场行情进行调节。发行人对苏州际域的
佣金率较高，主要因发行人自 2020 年起与苏州际域展开合作，苏州际域为发行人
引入新客户，合作初期的佣金率较高。
发行人与上述中间商间的交易均具备真实商业背景，签订了相应的佣金协议，
并根据中间商提供的服务、市场情况协商制定佣金计算方式，佣金占交易金额的
比重处于合理区间，符合市场趋势，交易价格公允。
8-3-1-287
（四）报告期内支付佣金的销售模式下中间商的详细情况，与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师公开核查，支付佣金的
销售模式下中间商的详细情况具体如下：
1、KOA 及其关联方
（1）KOA OPTICS CO., LTD.
KOA OPTICS CO., LTD.的基本信息如下：
名称 KOA OPTICS CO., LTD.
类型 有限责任公司
注册地址 S-505 Garden5 Works, 52 Chungmin-ro Songpa-gu Seoul R.O.K
注册资本 韩元 12,000 万元
实缴资本 韩元 12,000 万元
设立时间 2004-1-28
主营业务、经营范围 化学品的制造、批发、零售、代销
KOA OPTICS CO., LTD.的股权结构如下：
.
截至本补充法律意见书出具之日，赵宰亨持有 KOA OPTICS CO., LTD 70%股
权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，KOA OPTICS CO., LTD 与发行人及其控股
8-3-1-288
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关
系。
（2）南京高一智
南京高一智光电有限公司的基本信息如下：
名称 南京高一智光电有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 南京市江宁开发区将军大道 219 号太平社区新工业园内
注册资本 美元 535.85 万元
实缴资本 美元 335.85 万元
设立时间 2007-2-9
生产加工导光板、光学膜片、光学材料、新型电子元器件（敏感元
器件及传感器、光电子器件）；销售自产产品并提供相关服务；以
批发、佣金代理（拍卖除外）的方式从事上述相关产品的经营以及
主营业务、经营范围 进出口业务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营
的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京高一智光电有限公司的股权结构如下：
KOYJ CO., LTD 系一家韩国上市公司，股票代码 121850.KS。截至本补充法
律意见书出具之日，赵宰亨在 KOYJ CO., LTD 中持有 32.53%股权，为 KOYJ CO.,
LTD 控股股东，为南京高一智光电有限公司的实际控制人；赵宰亨持有 KOA
OPTICS CO., LTD 70%股权，为其实际控制人。因此，KOA OPTICS CO., LTD.与
8-3-1-289
南京高一智为同一控制下关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，南京高一智与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
2、自然人 A
自然人 A，男，中国台湾居民，自 2001 年起先后任职于多家公司，目前在中
国台湾某公司担任业务总经理。自然人 A 在锂离子电池行业中拥有超过 20 年从
业经验，尤其侧重于中国台湾地区的锂离子电池行业市场。
截至本补充法律意见书出具之日，自然人 A 与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
3、苏州一云
苏州一云商务咨询有限公司的基本信息如下：
名称 苏州一云商务咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东平街 282 号
注册地址
3019 单元
注册资本 人民币 50 万元
实缴资本 人民币 50 万元
设立时间 2020-10-14
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；
主营业务、经营范围
数据处理服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
苏州一云商务咨询有限公司的股权结构如下：
8-3-1-290
截至本补充法律意见书出具之日，袁云持有苏州一云商务咨询有限公司 100%
股权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日苏州一云商务咨询有限公司与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系。
4、宝鸡宝垣亨
宝鸡宝垣亨工贸有限公司的基本信息如下：
名称 宝鸡宝垣亨工贸有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
陕西省宝鸡市高新开发区八鱼镇昌盛路（高新十路）姬家殿西街 6
注册地址
号 203 室
注册资本 人民币 200 万元
实缴资本 人民币 200 万元
设立时间 2020-1-15
机械设备、电子产品、环保节能设备、石油机械设备、电气设备的
主营业务、经营范围 研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
宝鸡宝垣亨工贸有限公司的股权结构如下：
截至本补充法律意见书出具之日，李莉娟持有宝鸡宝垣亨工贸有限公司 100%
股权，为其实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，宝鸡宝垣亨工贸有限公司与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系。
5、苏州际域
8-3-1-291
苏州际域的基本信息如下：
名称 苏州际域商务咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 苏州市昆山市千灯镇黄浦君庭 12 栋 1407 室(城镇非独立住宅)
注册资本 人民币 10 万元
实缴资本 人民币 10 万元
设立时间 2020-4-24
一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
主营业务、经营范围
执照依法自主开展经营活动）
苏州际域的股权结构如下：
截至本补充法律意见书出具之日，赵丽娜持有苏州际域 100%股权，为其实
际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州际域与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就以上问题，本所律师执行了如下核查程序：
1、对发行人销售、采购、研发、生产负责人及高管进行访谈，了解发行人销
售费用、管理费用、研发费用中重要明细科目变动原因、与同行业差异原因。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-1-292
1、关于“报告期内普通直销、支付佣金模式各自的销售金额、占比以及趋势
变动情况，报告期各期直接销售模式以及支付佣金销售模式下各自的主要客户情
况以及对应的产品销售种类、数量、单价及金额；报告期内支付佣金的销售模式
下中间商的详细情况”等情况已进行披露；发行人佣金模式涉及的各主要中间商
与发行人之间的交易对价公允，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切人员之间不存在关联关系。
8-3-1-293
第三部分 对深交所第二轮问询函相关问题答复的更新
问题 1：关于分拆上市
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 4 月，江苏国泰将超威新材 27.84%股权转让给瑞泰新材，江苏
国泰控股子公司国泰投资将华荣化工 9.30%股权转让给瑞泰新材；发行人未结合
上述股权转让的影响，分析说明发行人是否符合分拆上市条件。
（2）发行人办公地址与发行人控股股东办公地址为同一大楼地址。
请发行人：
（1）结合 2020 年 4 月股权变化对发行人的影响，说明在考虑 2020 年 4 月股
权变化的情况下发行人是否符合分拆上市条件。
（2）说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在合署
办公或交叉管理的情况，是否对发行人独立性造成影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意
见。
回复：
一、结合 2020 年 4 月股权变化对发行人的影响，说明在考虑 2020 年 4 月股
权变化的情况下发行人是否符合分拆上市条件
根据发行人提供的文件、发行人的说明以及本所律师的核查，在考虑 2020
年 4 月股权变化的情况下，江苏国泰分拆瑞泰新材上市依然符合《分拆若干规定》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体分析如下：
（一）江苏国泰股票境内上市已满 3 年
江苏国泰于 2006 年 12 月 8 日在深交所中小板上市，至今上市时间已满 3 年，
符合上述条件。
（二）江苏国泰最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于江苏国泰股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
关于“最近 3 个会计年度连续盈利”的分拆上市条件，江苏国泰 2017 年度、
8-3-1-294
2018 年度和 2019 年度实现归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）分别为 7.02 亿元、7.13 亿元和 8.40 亿元，鉴于华荣化工、超威新材，
以及江苏国泰扣除瑞泰新材后的其他业务在 2017 年至 2019 年均保持连续盈利状
态，因此江苏国泰对华荣化工、超威新材直接或间接持股比例的不同，不会导致
江苏国泰合并利润表出现亏损，因而即便考虑 2020 年 4 月股权变化，江苏国泰仍
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
关于“最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于江苏国泰股东的净利润累计是否满足不低于 6 亿元人民币”的条件，为将
2020 年 4 月股权变化影响纳入考虑，假设瑞泰新材自 2017 年初即持有上述超威
新材 27.84%股权、华荣化工 9.30%股权，并从一致性和谨慎性角度出发，假设 2017
年同一控制下合并取得的华荣化工 81.84%股权、超威新材 35.41%股权亦为自
2017 年初即由瑞泰新材持有，进而追溯模拟瑞泰新材 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度合并财务数据。
在上述假设下，对瑞泰新材归属于母公司股东的净利润进行模拟调整，结果
如下：
单位：亿元
2017 2018 2019 2020
类别 项目
年度 年度 年度 年度
模拟前 1.64 0.90 1.77 2.57
9.3%华荣化工股权享有的
归属于母公司股东的净利 +0.18 +0.10 +0.19 +0.04
润
27.84%超威新材股权享有
瑞泰新材归属于母公司股
的归属于母公司股东的净 +0.02 +0.06 +0.08 +0.02
东的净利润
利润
同一控制下合并产生的
2017 年净损益模拟至经常 - - - -
性损益
模拟后 1.85 1.06 2.03 2.63
模拟前 0.03 0.82 1.70 2.46
9.3%华荣化工股权享有的
瑞泰新材归属于母公司股 归属于母公司股东的净利 +0.18 +0.09 +0.18 +0.04
东的净利润（扣除非经常 润
性损益） 27.84%超威新材股权享有
的归属于母公司股东的净 +0.02 +0.06 +0.07 +0.02
利润
8-3-1-295
2017 2018 2019 2020
类别 项目
年度 年度 年度 年度
同一控制下合并产生的
2017 年净损益模拟至经常 +1.59 - - -
性损益
模拟后 1.82 0.97 1.96 2.51
进一步测算江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润后的财务数据，其
结果如下：
单位：亿元
2017 2018 2019 2020
项目 计算公式
年度 年度 年度 年度
江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 7.74 10.16 9.45 9.78
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣
B 7.02 7.13 8.40 8.44
除非经常性损益）
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣
C=min(A,B) 7.02 7.13 8.40 8.44
除非经常性损益前后孰低）
瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 D 1.85 1.06 2.03 2.63
瑞泰新材归属于母公司股东的净利润（扣
E 1.82 0.97 1.96 2.51
除非经常性损益）
瑞泰新材归属于母公司股东的净利润（扣
F=min(D,E) 1.82 0.97 1.96 2.51
除非经常性损益前后孰低）
江苏国泰按权益享有的瑞泰新材的净利
G=F*股比注 1.82 0.97 1.96 2.37
润（扣除非经常性损益前后孰低）
江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净
利润后，归属于母公司股东的净利润（扣 H=C-G 5.20 6.16 6.44 6.07
除非经常性损益前后孰低）
2017-2019 年江苏国泰扣除按权益享有的
瑞泰新材的净利润后，归属于母公司股东 2017-2019 年
17.80 /
的净利润累计之和（扣除非经常性损益前 三年之和
后孰低）
2018-2020 年江苏国泰扣除按权益享有的
瑞泰新材的净利润后，归属于母公司股东 2018-2020 年
/ 18.67
的净利润累计之和（扣除非经常性损益前 三年之和
后孰低）
注：2019 年末，江苏国泰 100%全资控制瑞泰新材；2020 年 4 月瑞泰新材增资后，江苏国泰
除直接持有瑞泰新材 90.91%股权外，亦通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权，因此
2020 年股比出于谨慎角度，按照实际控制比例 94.55%计算。
综上，在考虑上述股权变化影响后，江苏国泰最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的瑞泰新材的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后归属于江苏国泰股
8-3-1-296
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）仍高于 6 亿元人民币，符合上述条
件。
（三）江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于江苏国泰股东的净利润的 50%；江苏国泰最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于江苏
国泰股东的净资产的 30%
在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，假设 2019 年度全年、2020 年度全年
上述超威新材 27.84%股权、华荣化工 9.30%股权的经营业绩及盈利表现均由瑞泰
新材全部享有，在此情况下江苏国泰及瑞泰新材 2019 年度、2020 年度的净利润
及净资产模拟情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年度 2020 年度
江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 9.45 9.78
瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 B 2.03 2.63
江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公 C=B*股
注
2.03 2.49
司的净利润 比
占比 D=C/A 21.53% 25.46%
江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除非
E 8.40 8.44
经常性损益）
瑞泰新材归属于母公司股东的净利润（扣除非
F 1.96 2.51
经常性损益）
江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公
G=F*股比 1.96 2.37
司的净利润（扣除非经常性损益）
占比（扣除非经常性损益） H=G/E 23.32% 28.10%
2019 年 12 月 2020 年 12 月
项目 计算公式
31 日 31 日
江苏国泰归属于母公司股东的净资产 A 84.58 92.35
瑞泰新材归属于母公司股东的净资产 B 11.78 19.81
江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公 C=B*股
11.78 18.73
司的净资产 比
占比 D=C/A 13.93% 20.28%
注：2019 年末，江苏国泰 100%全资控制瑞泰新材；2020 年 4 月瑞泰新材增资后，江苏国泰
除直接持有瑞泰新材 90.91%股权外，亦通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权，因此
2020 年股比出于谨慎角度，按照实际控制比例 94.55%计算。
根据上表测算，江苏国泰 2019 年度、2020 年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不超过归属于江苏国泰股东的净利润的 50%；江苏国泰
8-3-1-297
2019 年度、2020 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不超过归
属于江苏国泰股东的净资产的 30%，符合分拆条件。
（四）江苏国泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。江苏国泰及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。江苏国泰最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏国泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害江苏国泰利益的重大关联交易。
江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏国泰 2019 年、2020 年财务报
表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA12021 号、信会师报字[2021]第
ZA11448 号）均为标准无保留意见的审计报告。
（五）江苏国泰最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；江苏国泰最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，江苏国泰不得分拆该子公司上市
江苏国泰 2016 年重组募集的配套资金中，投入瑞泰新材及其子公司的募集资
金金额为 1.50 亿元，招股说明书之“重大事项提示”之“三、江苏国泰分拆瑞泰
新材上市符合《分拆若干规定》的各项规定”已论证，发行人最近 3 个会计年度
使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、报告期末归属于母公司股东的净资
产比重均低于 10%，上述三个时点净资产数据均已考虑了 2020 年 4 月股权变化
对发行人净资产的影响。因此，在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，本次分拆
符合上述条件。
此外，瑞泰新材主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研
发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）江苏国泰董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；江苏国泰拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
8-3-1-298
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，江苏国泰董事、高级管理人员及其关
联方（江苏国泰除外）持有拟分拆所属子公司的股份亦未超过瑞泰新材分拆上市
前总股本的 10%，瑞泰新材董事、高级管理人员及其关联方（江苏国泰除外）持
有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，符合上
述条件。
（七）江苏国泰应当充分披露并说明：本次分拆有利于江苏国泰突出主业、
增强独立性。本次分拆后，江苏国泰与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，本次分拆亦有利于江苏国泰突出主业、
增强独立性。本次分拆后，江苏国泰与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，发行人仍然符合分拆上市
条件。
二、说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在合署
办公或交叉管理的情况，是否对发行人独立性造成影响
根据发行人提供的文件、发行人的说明及本所律师的核查，发行人办公地址
虽与控股股东办公地址为同一大楼，即江苏省张家港市人民中路国泰大厦，但发
行人与控股股东及下属其他企业分属不同楼层，发行人有独立办公区域划分，且
发行人已购买了该办公区域的产权，并取得了苏（2020）张家港市不动产权第
8232704 号的不动产权证，产权归属明确清晰，不存在合署办公或交叉管理的情
形，不影响发行人独立性。
此外，发行人为控股型平台公司，国泰大厦办公室仅由公司部分高级管理人
员及办公室、财务部等管理、行政、财务职能的日常办公使用。发行人现有经营
业务主要由下属生产实体华荣化工、超威新材等实体，该等实体均有独立、完整
的办公及生产场所。其中，华荣化工注册地址及经营地址为江苏扬子江国际化工
园南海路 35 号，超威新材注册地址及经营地址为江苏扬子江国际化学工业园长江
北路 9 号，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公或交
叉管理的情况。
8-3-1-299
根据发行人的说明并经本所律师核查，在上述办公和生产区域内，发行人建
立了符合自身经营特点及市场竞争需要的内部经营管理机构及职能部门，相关机
构及部门独立行使经营管理职权，发行人相关资产、人员、业务、技术、财务等
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在与上述关联方合
署办公或交叉管理的情况，亦不存在对发行人独立性造成不利影响的情况。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其子公司华荣化工、超威新材的审计报告及财务数据，对
发行人基于财务数据的测算进行审查；
2、比照《分拆若干规定》逐条分析江苏国泰及发行人是否满足分拆条件；
3、实地走访了发行人及其子公司、控股股东和实际控制人的办公地址及经营
地址，查阅了发行人江苏省张家港市人民中路国泰大厦的不动产权证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、在考虑 2020 年 4 月股权变化的情况下，江苏国泰分拆瑞泰新材上市依然
符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求；
2、发行人建立了符合自身经营特点及市场竞争需要的内部经营管理机构及职
能部门，相关机构及部门独立行使经营管理职权，发行人相关资产、人员、业务、
技术、财务等与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公或交叉管理的情况，亦不存
在对发行人独立性造成不利影响的情况。
问题 2：关于实际控制人认定
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）国际贸易公司通过江苏国泰实际控制发行人，系发行人的实际控制人。
国际贸易公司为张家港市人民政府直接出资的企业。
（2）张家港市人民政府控制的企业较多，发行人未具体说明相关企业的实际
经营情况，其中江苏华昌（集团）有限公司经营范围存在有机化学品。
8-3-1-300
请发行人：
（1）结合张家港市人民政府控制企业的实际经营情况，详细分析张家港市人
民政府控制企业的实际经营业务与发行人各项业务是否具有替代性、竞争性，是
否存在利益冲突，是否与发行人存在业务竞争，是否存在从事化工类产品生产研
发或贸易销售的企业。
（2）说明认定国际贸易公司为发行人实际控制人是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
关于“实际控制人应披露至最终的国有控股主体”的要求，是否存在通过实际控制
人认定规避同业竞争的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合张家港市人民政府控制企业的实际经营情况，详细分析张家港市人
民政府控制企业的实际经营业务与发行人各项业务是否具有替代性、竞争性，是
否存在利益冲突，是否与发行人存在业务竞争，是否存在从事化工类产品生产研
发或贸易销售的企业。
（一）张家港市人民政府控制企业的实际经营业务情况
根据张家港国资办于 2021 年 7 月 16 日出具的说明以及本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，张家港市人民政府控制的一级企业经营范围及实
际经营业务情况具体如下：
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
该公司主营业务为投资管理；
授权管理范围内公有资产经 该公司下属企业均不再开展具体经
张家港市市属
营。（依法须经批准的项目， 营业务；
1 工业公有资产
经相关部门批准后方可开展 该公司及下属各级控股子公司均不
经营有限公司
经营活动） 从事化工类产品生产研发或贸易销
售。
该公司主营业务为房地产开发、经
营，对授权范围内公有资产经营；
房地产开发、经营；对授权范
该公司下属企业业务涉及银行、担
张家港市金茂 围内公有资产经营、管理，城
保、创投、供应链金融、设备租赁、
2 投资发展有限 市基础设施建设。（依法须经
商业保理、基金管理等多个领域；
公司 批准的项目，经相关部门批准
该公司及下属各级控股子公司均不
后方可开展经营活动）
从事化工类产品生产研发或贸易销
售。
8-3-1-301
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
无机化学品、化学肥料、化学
农药、有机化学品、生物制品、
该公司主营业务为投资管理；
化工机械、电器机械及器材制
该公司下属企业业务涉及危险废弃
造、加工。金属材料、化工原
物的收集、储存、利用、处理，房屋
料及产品（不含危险品）购销。
建筑、设备安装、室内装饰，建筑材
江苏华昌（集 本企业自制产品的出口业务
3 料、装饰装潢材料、水暖管道零件购
团）有限公司 及所属企业生产、科研所需的
销等；
原辅材料、设备、仪器、零配
该公司及下属各级控股子公司均不
件等进口商品业务。授权范围
从事化工类产品生产研发或贸易销
内的资产经营。（依法须经批
售。
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
该公司主营业务为全市自来水生产
与供应、污水处理、中水回用、给排
水管网等涉水国有资产投资建设和
自来水生产与供应；城市污水 经营业务，以及水环境、污泥、固废
收集、处理；水务基础设施投 处置等相关涉水环保产业的投资、建
资、建设、运营；自来水管道 设和运营；
工程，城市雨水、污水、再生 该公司下属企业业务涉及自来水生
张家港市水务
4 水管道工程；水利建设工程； 产与供应、给排水管网建设、污水处
集团有限公司
利用自有资金对涉水项目或 理及其再生利用、水务工程项目管理
涉水行业进行投资。（依法须 及项目建设、污泥、固废处置等相关
经批准的项目，经相关部门批 涉水环保产业项目建设、河湖整治工
准后方可开展经营活动） 程、堤防工程等；
该公司及下属各级控股子公司均不
从事化工类产品生产研发或贸易销
售。
粮食及制品、食油及制品、农
副产品、金属材料、建筑材料、
五金、交电、纺织原料、机电
产品、饲料购销，仓储业务； 该公司主营业务为两季粮食收购、储
大米加工、销售（限分支机构 备粮运作、产业化经营、应急保供及
张家港市粮食 经营）；实业投资；设计、制 军粮供应；
5
购销总公司 作、代理、发布广告服务；食 该公司无下属子公司；
品销售（按许可证所列范围经 该公司不从事化工类产品生产研发
营）；谷物种植（限分支机构 或贸易销售。
经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
张家港市交通 对授权范围内的交通公有资 该公司主营业务为全市范围内交通
6
控股有限公司 产进行综合开发、投资、管理； 基础设施和相关配套公共设施的综
8-3-1-302
序号 企业名称 经营范围 实际经营业务
地方基础设施和公共设施（交 合开发、投资、管理；
通道路、航道、桥梁、港口、 该公司下属企业业务涉及车辆检测、
码头、场站等）的建设、投资、 港口工程建设维护、码头及其他港口
管理；物业管理。（依法须经 设施服务、船舶港口服务、公交客运、
批准的项目，经相关部门批准 驾驶员培训、房屋出租、运输等；
后方可开展经营活动） 该公司及下属各级控股子公司均不
从事化工类产品生产研发或贸易销
售。
该公司主营业务为国有资产管理、投
融资管理；
授权管理范围内公有资产经 该公司下属企业业务涉及公用事业
张家港市直属
营。（依法须经批准的项目， （燃气及供水）、土地开发、基础设
7 公有资产经营
经相关部门批准后方可开展 施建设、保障房建设、房地产开发等；
有限公司
经营活动） 该公司及下属各级控股子公司均不
从事化工类产品生产研发或贸易销
售。
（二）是否存在从事化工类产品生产研发或贸易销售的企业
张家港国资办说明，江苏华昌（集团）有限公司（“华昌集团”）的经营范围
虽然包括无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械
等化工类产品的生产，但华昌集团未实际从事该等业务，其实际从事对外投资和
管理业务，且所控股企业的经营业务不涉及化工类产品的生产研发或贸易销售。
根据江苏华昌化工股份有限公司的公开披露文件，华昌集团的参股公司江苏
华昌化工股份有限公司（“华昌化工”，华昌化工为深圳证券交易所上市公司，股
票代码 002274，截至 2021 年 6 月 30 日，华昌集团持有华昌化工 11.99%的股权）
为化工类企业，华昌化工的控股股东苏州华纳投资股份有限公司（“华纳投资”，
该公司由自然人持股）。华纳投资持有华昌化工 28.88%股权，远高于华昌集团持
股比例，且华昌化工其余股权持股较为分散，第三大股东持股比例低于 2%。根
据华昌化工披露的 2021 年半年报及近年年报，华昌化工将其控股股东认定为华纳
投资。华昌化工所生产的产品（主要涉及合成氨、尿素、纯碱、氯化铵、硝酸、
新型肥料、醇类、增塑剂、树脂、涂料等）与发行人的业务存在较大差别。
根据华昌化工披露的 2021 年半年报以及公开检索，华纳投资的股东为 167
名自然人，各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%。华纳投资股东均非发行人
或其子公司股东，且发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员均未在华纳投
资持股或任职，发行人与华纳投资不存在关联关系。
8-3-1-303
关于张家港市人民政府控制的一级企业及其下属各级企业的经营范围及实际
经营业务情况，根据张家港国资办于 2021 年 7 月 16 日出具的确认文件，“除江苏
国泰国际贸易有限公司及其下属企业外，张家港市人民政府控制的企业均不实际
从事化工类产品生产研发或贸易销售业务，所控制企业从事的业务与江苏瑞泰新
能源材料股份有限公司及其下属企业的业务不具有替代性、竞争性，不存在利益
冲突，不存在业务竞争。”根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
上述张家港市人民政府控制的一级企业以及下属各级子公司所登记的经营范围均
不涉及化工类相关业务。
据此，除国际贸易公司及其下属企业外，张家港市人民政府所控制的企业均
不从事化工类产品生产研发或贸易销售业务，相关企业所从事的业务与发行人所
从事的业务存在实质差别。
（三）张家港市人民政府控制企业的实际经营业务与发行人各项业务是否具
有替代性、竞争性，是否存在利益冲突
如前所述，根据张家港国资办的确认并经本所律师核查，除国际贸易公司及
其下属企业外，张家港市人民政府所控制的其他企业均不从事化工类产品的研发
或贸易销售业务，所从事的业务与发行人存在明显区别。据此，张家港市人民政
府控制企业所从事的相关业务与发行人业务不具有替代性、竞争性，不存在利益
冲突，不存在业务竞争。
二、说明认定国际贸易公司为发行人实际控制人是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
关于“实际控制人应披露至最终的国有控股主体”的要求，是否存在通过实际控
制人认定规避同业竞争的情形。
（一）关于发行人实际控制人的认定
根据发行人提供的文件及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏国
泰持有发行人 500,000,000 股股份，占发行人股份总数的 90.91%；国泰投资（系
江苏国泰间接控制企业）持有发行人 20,000,000 股股份，占发行人股份总数的
3.64%。因此，江苏国泰为发行人的控股股东。根据江苏国泰的公告文件，国际
贸易公司持有江苏国泰 33.30%的股份，系江苏国泰的第一大股东、控股股东及实
际控制人。据此，根据江苏国泰关于实际控制人的认定，发行人确定国际贸易公
司为发行人的实际控制人，该等实际控制人认定与江苏国泰保持一致。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
8-3-1-304
股说明书（2020 年修订）》规定，发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或
表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：实际控制人应披露至最
终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
上述规定中，对于“最终的国有控股主体”未明确具体含义。国际贸易公司
为张家港市人民政府直接持股的企业，根据国际贸易公司设立时的公司章程（该
章程由张家港市人民政府签章），国际贸易公司为国有资产投资主体，张家港市政
府为集团公司国有股持有单位。发行人控股股东江苏国泰为深交所上市公司，其
确定的实际控制人为国际贸易公司，发行人关于实际控制人的认定与江苏国泰保
持一致，且未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关要求。
（二）关于是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形
如前所述，张家港市人民政府控制企业未从事化工类产品的研发或贸易销售
业务，其实际经营业务与发行人各项业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，
不存在利益冲突，据此，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得了张家港市人民政府控制的主要企业名单，通过公开渠道核查主要企
业及其控制企业的企业情况以及经营范围；
2、取得了张家港国资办关于所控制企业主营业务的书面说明；
3、查询江苏华昌化工股份有限公司的信息披露文件，了解其控股股东、实际
控制人以及主营业务情况；
4、查询江苏国泰的信息披露文件以及关于实际控制人的相关认定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、张家港市人民政府控制企业的实际经营业务与发行人各项业务存在显著区
别，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，不存在业务竞争，相关企业均不
从事化工类产品的研发或贸易销售业务；
2、发行人关于实际控制人的认定与江苏国泰保持一致，未违反《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年
8-3-1-305
修订）》的相关要求，且张家港市人民政府控制企业未从事化工类产品的研发或贸
易销售业务，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。
问题 3：关于历史沿革
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）华荣化工 2004 年、2010 年增资过程中，华荣化工未直接代扣代缴个人
所得税。考虑到各转增方可能未及时、足额履行税款缴纳义务，发行人存在因此
受到影响的可能。但根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，因增
资事宜距今已超过 5 年，华荣化工不会因未代扣代缴个人所得税而受到税务部门
的行政处罚，仅可能面临因各转增方未及时、足额履行税款缴纳义务而被追缴税
款的情况。
（2）发行人及其子公司华荣化工、超威新材历史上曾持股但已退出的股东为
18 名。其中 8 位股东因时间久远无联系方式或因对方原因未进行访谈，且该 8 名
股东中有 6 名退出时间超过 3 年，已超过《民法典》所规定的诉讼时效。上述 8
位股东退出时已签署《股权转让合同》并取得相关股权转让凭证。现有转让凭证
显示不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在已解除或正在执行的对
赌协议或类似利益安排，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（3）2017 年 9 月 30 日，朱幼仙将其拥有的两种技术转让给超威新材，根据
资产评估结果并经协商，前述技术作价 900 万元，其中 420 万元由超威新材支付
现金，其余 480 万元作为朱幼仙向超威新材的出资额。根据瑞泰有限及其股东同
朱幼仙签署的增资协议，朱幼仙作为出资的相关专有技术及专利涉及 LIFSI 生产
线的项目建设，如 LIFSI 生产线不论何种原因终止或最终未能够生产出质量指标
合格的产品并量产的，朱幼仙同意将持有的超威新材 150 万元出资额无偿交还公
司董事会处置。
2020 年 5 月，朱幼仙将其持有的超威新材 1.6704%股权（对应 150 万元出资
额）、2.0044%股权（对应 180 万元出资额）分别转让给员工持股平台鼎超合伙、
鼎材合伙。2020 年 6 月，因朱幼仙此前部分技术出资的技术成果转化情况不佳，
为了避免无效资产影响企业效益，经朱幼仙同意，其退出超威新材并就部分出资
进行减资。超威新材注册资本减资 150 万元。
请发行人：
8-3-1-306
（1）说明华荣化工 2004 年、2010 年增资时未直接代扣代缴个人所得税的金
额，结合案例说明因增资事宜距今已超过 5 年华荣化工不会因未代扣代缴个人所
得税而受到税务部门的行政处罚的论述依据是否充分。
（2）说明中介机构未进行访谈且退出时间未超过 3 年的 2 位股东的基本信息、
持股比例、入股及退出背景、入股及退出价格，所涉股权是否存在已解除或正在
执行的对赌协议或类似利益安排，是否存在股权纠纷。
（3）结合朱幼仙增资协议中关于 150 万元出资额无偿交还公司董事会处置的
条款内容，说明 2017 年朱幼仙入股时的评估价格是否公允合理，2017 年增资与
2020 年减资事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；朱幼仙 2020 年 5
月向员工持股平台大额转让股权以及 2020 年 6 月采用减资方式退出超威新材的背
景，股权转让价格的公允性，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发
表明确意见。
请保荐人、发行人律师说明 8 名历史股东无法访谈的原因、替代核查手段及
其有效性，相关股权转让是否真实、合法、有效。
回复：
一、说明华荣化工 2004 年、2010 年增资时未直接代扣代缴个人所得税的金
额，结合案例说明因增资事宜距今已超过 5 年华荣化工不会因未代扣代缴个人所
得税而受到税务部门的行政处罚的论述依据是否充分。
（一）华荣化工 2004 年、2010 年增资时未直接代扣代缴个人所得税的金额
根据华荣化工的工商档案文件，华荣化工于 2004 年增资，注册资本由 1,000
万元增加至 3,390 万元，其中，由未分配利润转增 1,728.73 万元，资本公积转增
509.04 万元，以现金增资 152.23 万元。涉及自然人股东以资本公积及未分配利润
转增的金额为 1,658.34 万元，华荣化工未就此代扣代缴个人所得税，所涉税款金
额为 331.67 万元。
根据华荣化工的工商档案文件，华荣化工于 2010 年增资，注册资本由 6,200
万元增加至 9,294.91 万元，其中，按照每元注册资本转增 0.335 元的比例由资本
公积转增股本 2,077 万元，涉及自然人股东以资本公积转增的金额为 245.29 万元，
华荣化工未就此代扣代缴个人所得税，所涉税款金额为 49.06 万元。
（二）结合案例说明因增资事宜距今已超过 5 年华荣化工不会因未代扣代缴
个人所得税而受到税务部门的行政处罚的论述依据是否充分
8-3-1-307
1、国家税务总局的相关批复
《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326
号）规定：“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以
无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六
十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属
于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为
三年，特殊情况可以延长至五年”。
2、法院判决案例
根据江苏省无锡市中级人民法院于 2019 年 4 月做出的《行政判决书》（[2019]
苏 02 行终 18 号），该案原告为周诚超，被告为宜兴税务局，相关情况具体如下：
2008 年 4 月，宜兴市青龙水泥有限责任公司原股东卢某某将公司股权转让给
李某某、周某、卢某等，但未申报个人所得税。
2018 年 3 月，周诚超向宜兴税务局就上述事宜进行举报。
2018 年 4 月，宜兴税务局向周诚超出具《告知书》，根据《税收征收管理法》
第五十二条以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函
[2009]326 号）规定，因卢某某股权转让涉及的个人所得税已超过法定税款追征期
而不予追征。
周诚超就上述《告知书》提起诉讼，宜兴市人民法院以及江苏省无锡市中级
人民法院均支持了宜兴税务局的观点，法院认为：
《税收征收管理法》未对“不进行纳税申报，不缴或少缴应纳税款”行为的
税款追征期进行规定，属于法律规定的空白，而《国家税务总局关于未申报税款
追缴期限问题的批复》对“不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款”行为的追
征期作出了规定。该批复内容属于行政机关如何理解和应用法律的行政解释，具
有普遍约束力、可以在一定期限内反复适用。《国家税务总局关于未申报税款追缴
期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）合法。
3、上市申请项目案例
根据相关企业在上市申请文件中的披露，具体情况如下：
（1）北京世纪瑞尔技术股份有限公司（股票代码：300150）
“股份公司应履行代扣代缴义务的时间为 2002 年和 2003 年，距今已超过五
8-3-1-308
年。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条规定：‘违反税收法律、
行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。’
因此，股份公司不存在因未履行代扣代缴义务而被税务部门处罚的风险。”
（2）北京指南针科技发展股份有限公司（股票代码：300803）
“发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，以及发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员中，因发生股份转让涉及未缴纳个人所得税的
人员包括孙鸣、张春林、陈岗、钟漫求和林茂升。上述人员承诺：‘如有关税务征
管机关就北京指南针科技发展股份有限公司股份转让依据有关税法、规范性文件
规定要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。如果需要缴纳滞纳金或
罚款的，均由本人承担和缴纳。’同时，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第八十六条的规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年
内未被发现的，不再给予行政处罚。上述人员发生纳税申报义务至今已超过五年，
且已就涉及个人所得税补缴问题出具了承诺，不构成重大违法行为，不成为影响
本次发行的法律障碍。”
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，税务部门未就前述事
宜向华荣化工追缴税款，已超过《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的
批复》（国税函〔2009〕326 号）所规定的税款追征期限。据此，因华荣化工增资
事宜距今已超过 5 年，已超过前述相关规定的追缴期限，华荣化工不会因未代扣
代缴个人所得税而受到税务部门的行政处罚。
二、说明中介机构未进行访谈且退出时间未超过 3 年的 2 位股东的基本信息、
持股比例、入股及退出背景、入股及退出价格，所涉股权是否存在已解除或正在
执行的对赌协议或类似利益安排，是否存在股权纠纷。
（一）中介机构未进行访谈且退出时间未超过 3 年的 2 位股东的基本信息、
持股比例、入股及退出背景、入股及退出价格
中介机构未进行访谈且退出时间未超过 3 年的 2 位股东，分别是关士友和朱
幼仙。根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，该 2 位股东的
具体情况如下：
1、朱幼仙的相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得朱幼仙就持股及退出情况所
出具的确认文件。
8-3-1-309
朱幼仙为中华人民共和国公民，身份证号为 33021919530326****，地址浙江
省余姚市大岚镇。
朱幼仙原为超威新材的股东，2017 年 11 月，超威新材为了提升技术竞争力，
而由朱幼仙以技术出资 480 万元，持有超威新材 5.35%的股权。此后，朱幼仙分
别于 2020 年 5 月、6 月通过转让及减资退出，该等转让及退出的具体情况如下：
根据朱幼仙入股时所签署的《关于江苏国泰超威新材料有限公司之增资协议》
的相关约定，如 LIFSI 生产线未能实现量产，而朱幼仙同意无偿将其中 150 万元
出资额交还给超威新材董事会处置。据此，由于上述技术未能实现量产，朱幼仙
与超威新材的技术合作未达到预期效果，因此朱幼仙决定退出超威新材。朱幼仙
原所持超威新材出资额 480 万元，其中 150 万元根据上述增资协议的约定无偿退
还超威新材并由超威新材减资，其余 330 万元分别转让给鼎超合伙、鼎材合伙。
朱幼仙的入股价格为 1 元/元注册资本，该入股价格与超威新材截至 2016 年
12 月 31 日净资产评估值（彼时评估值为 8,553.36 万元，每 1 元注册资本所对应
的净资产评估值为 1.0063 元）保持一致。朱幼仙于 2020 年 4 月（2020 年 5 月办
理完成变更登记手续）将所持部分股权转让给鼎材合伙、鼎超合伙的转让价格为
1.55 元/元注册资本，与同时期关士友转股价格相同，均系依据截至 2019 年末超
威新材经审计的净资产价格（为 1.55 元/元注册资本）而确定。朱幼仙 2020 年 5
月（2020 年 6 月办理完成变更登记手续）减资退出的价格为 0 元，系根据上述增
资协议的约定，因技术未实现量产而将 150 万元出资额无偿交还超威新材。
2、关士友的相关情况
关士友为中华人民共和国公民，身份证号 23010319620615****，地址上海市
徐汇区梅陇路。
关士友原为超威新材的股东，在超威新材设立时即持有超威新材股权，关士
友对超威新材出资人民币 200 万元，持有超威新材 50%的股权。截至 2020 年 3
月，关士友持有超威新材的出资额仍为 200 万元，持股比例为 2.23%。2020 年 4
月，因个人退出意愿以及资金需求，关士友将所持超威新材股权转让给发行人。
关士友在超威新材设立时的入股价格为 1 元/元注册资本，关士友于 2020 年
4 月退出超威新材时的股权转让价格为 1.55 元/元注册资本，上述价格系依据截至
2019 年末超威新材经审计的净资产价格（为 1.55 元/元注册资本）而确定。
（二）所涉股权是否存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是
否存在股权纠纷
8-3-1-310
1、朱幼仙所持股权的相关情况
朱幼仙入股时所签署的《关于江苏国泰超威新材料有限公司之增资协议》约
定，朱幼仙将其拥有的二氟磷酸锂（LIDFP）和双氟磺酰亚胺锂（LIFSI）两种新
型化工产品的制备方法相关技术转让给超威新材，如 LIFSI 生产线不论何种原因
终止或最终未能够生产出质量指标合格的产品并量产的，朱幼仙同意将 480 万元
出资额中的 150 万元无偿交还给超威新材董事会处置。根据发行人的说明，因前
述技术未实现量产，超威新材根据《增资协议》的约定收回 150 万元出资额并进
行减资，上述《增资协议》的相关约定已履行完毕。除上述约定外，朱幼仙所持
股权不存在其他已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及本所律师核查，朱幼仙转让股权
及减资退出事宜已签署相关转让协议，并由股权受让方向朱幼仙支付了股权转让
价款，相关股权转让及减资不存在纠纷。根据朱幼仙所出具的确认，除已履行完
毕的增资协议相关约定外，其相关持股不涉及已解除或正在执行的对赌协议或类
似利益安排，此前所持股权不涉及委托持股等第三方权益，且已将所持股权转让，
收到股权转让价款，就持股及退出事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
2、关士友所持股权的相关情况
超威新材设立时共 3 名股东。根据除关士友外其余 2 名股东（分别是施苏萍
和熊鲲）的确认，超威新材设立时各股东之间均无对赌协议或类似利益安排。自
超威新材设立至今，除上述朱幼仙入股时所签署的增资协议外，超威新材未与关
士友及其他股东签署对赌协议或类似利益安排。
根据发行人提供的文件、发行人的确认以及本所律师核查，关士友于 2020
年 4 月将所持全部股权转让给发行人，就股权转让事宜，已履行下述相关手续：
（1）本次转让系关士友本人决定并申请的。2020 年 3 月 30 日，关士友向超
威新材董事会发出《股权转让告知书》，书面告知：“因个人原因，本人决定转
让本人持有的江苏国泰超威新材料有限公司全部 200 万元出资，转让价格为立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司每股净资产，即 1.5461 元/1 元出
资（信会师报字【2020】第 ZA10265 号审计报告，审计基准日 2019 年 12 月 31
日）。”
（2）关士友与发行人签署了股权转让协议。2020 年 4 月，关士友与发行人
签署了《股权转让合同》，约定：“经甲乙双方一致同意，甲方将‘公司’200
8-3-1-311
万股权转让给乙方，双方一致同意本次股权转让所涉及的总价格为人民币
3092200 元，乙方于本协议生效后在 2020 年 5 月 30 日前一次性支付给甲方。”
（3）超威新材已召开股东会，审议同意股权转让事宜。2020 年 4 月 17 日，
超威新材召开股东会并做出决议：“同意关士友将其持有的公司 200 万元出资额
转让给公司现有股东江苏瑞泰新能源材料有限公司。公司现有其他股东全部放弃
本次转让的股权的优先购买权。”
（4）关士友与发行人相关股权转让事宜，已于 2020 年 5 月 22 日向市场监督
管理部门办理完成变更登记手续。
（5）关士友与发行人均履行了《股权转让合同》约定义务。根据交通银行出
具的业务回单，在代扣代缴个人所得税后，发行人于 2020 年 5 月 20 日将股权转
让价款一次性支付给关士友。据此，关士友已收到股权转让价款，相关股权已转
让给发行人，发行人与关士友均已履行完毕其在《股权转让合同》项下义务。
据此，关于关士友股权转让事宜，系由关士友本人决定并申请，关士友与发
行人签署了《股权转让合同》，经过超威新材股东会审议通过，并向市场监督管
理部门办理了登记手续，《股权转让合同》相关合同义务均已履行完毕，相关股
权转让不存在纠纷。
综上所述，除朱幼仙入股时所签署的增资协议（该协议已履行完毕）外，朱
幼仙、关士友原所持股权不存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，
不存在股权纠纷。
三、结合朱幼仙增资协议中关于 150 万元出资额无偿交还公司董事会处置的
条款内容，说明 2017 年朱幼仙入股时的评估价格是否公允合理，2017 年增资与
2020 年减资事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；朱幼仙 2020 年
5 月向员工持股平台大额转让股权以及 2020 年 6 月采用减资方式退出超威新材的
背景，股权转让价格的公允性，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）关于 2017 年朱幼仙入股价格的合理性
江苏中天资产评估事务所有限公司已于 2017 年 5 月 26 日出具《自然人朱幼
仙拟转让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》
（苏中资评报字[2017]第 1015 号），对所转让的技术价值进行资产评估。根据发
行人的说明，由于所转让的技术尚未实现量产，还需要进行进一步的验证和研发，
因此，经各方协商一致，将其中 480 万元作为对超威新材的出资，出资价格（1
元/元注册资本）与彼时净资产评估值保持一致，并约定了如技术未能实现量产则
8-3-1-312
无偿将其中 150 万元出资额交还给超威新材的相关安排。
据此，朱幼仙出资技术已由资产评估机构进行资产评估，入股价格与彼时净
资产评估值保持一致，且考虑到技术尚未实现量产，还需要进行进一步的验证和
研发，在增资协议中约定了未实现量产的相关措施，入股价格合理。
（二）2017 年增资与 2020 年减资事项的会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定
根据发行人的说明，2017 年，朱幼仙对超威新材增资时，超威新材会计处理
方式如下：
借：无形资产 900 万元
贷：实收资本 480 万元
贷：银行存款 420 万元
根据发行人及立信的确认以及《审计报告》，2017 年朱幼仙入股时的评估价
格公允合理，超威新材关于 2017 年朱幼仙增资的会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
根据发行人的说明，2020 年，朱幼仙减资时，超威新材会计处理方式如下：
借：实收资本 150 万元
贷：资本公积 150 万元
根据发行人及立信的确认以及《审计报告》，超威新材 2020 年减资事项的会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）朱幼仙 2020 年 5 月向员工持股平台大额转让股权以及 2020 年 6 月采
用减资方式退出超威新材的背景，股权转让价格的公允性，相关股权转让是否存
在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书第三部分“问题 3、第二部分”所述，朱幼仙股权转让
价格公允，相关转让股权已签署转让协议，并由股权受让方向朱幼仙支付了股权
转让价款，相关股权转让及减资退出不存在纠纷。朱幼仙已做出书面确认：“本
人此前所持股权不涉及委托持股等第三方权益，且本人已将所持股权转让，收到
股权转让价款，就持股及退出事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
8-3-1-313
根据发行人提供的文件以及说明，朱幼仙 2020 年 5 月转让股权以及 2020 年
6 月减资退出是在 LIFSI 生产线未能实现量产、相关技术合作未达到预期效果的
背景下，朱幼仙决定退出超威新材。其中：（1）朱幼仙 2020 年 5 月转让股权系
朱幼仙自主决定，转让价格依据截至 2019 年末超威新材经审计的净资产价格（为
1.55 元/元注册资本）而确定；（2）朱幼仙 2020 年 6 月减资退出，系根据《关
于江苏国泰超威新材料有限公司之增资协议》的相关约定，将 150 万元出资额无
偿退还超威新材并由超威新材减资。
根据发行人提供的文件以及说明，就上述股权转让及退出事宜，朱幼仙、超
威新材及相关方履行了下述程序：
关于朱幼仙 2020 年 5 月股权转让事宜，朱幼仙于 2020 年 4 月 7 日与鼎材合
伙、鼎超合伙分别签署了股权转让合同，超威新材于 2020 年 4 月 17 日召开股东
会，审议同意上述股权转让事宜并同意修改公司章程，履行了股权转让所需手续。
关于朱幼仙 2020 年 6 月减资退出事宜，根据《关于江苏国泰超威新材料有限
公司之增资协议》的相关约定，150 万元出资无偿交还超威新材董事会处置，超
威新材董事会决定减资并召集了超威新材股东会审议减资事宜；超威新材股东会
于 2020 年 4 月 17 日审议同意《关于公司注册资本减少 150 万元的议案》、同意
修改公司章程，超威新材就减资事宜通知了债权人，符合《中华人民共和国公司
法》和超威新材公司章程的规定，履行了减资所需手续。
四、无法访谈股东的相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，经发行人、保荐机构及本所律师持续沟通，
目前还涉及 6 名历史股东未接受访谈。根据发行人的说明，部分历史股东退出已
超过 10 年，原所留联系方式已经无法取得联系，经多方努力仍未获取有效的联系
方式，部分历史股东虽可联系，但口头答复股权已经退出，目前与超威新材无联
系，其无责任配合发行人及超威新材的相关工作。
对该等未接受访谈的历史股东，本所律师采取如下核查工作：
（1）核查工商档案文件，核实相关股权变动均已办理完成变更登记手续；
（2）获取了股权变动相关的协议文件，经审核，相关协议均已签署并生效，
未发现可能导致协议无效的情形；
（3）获取了股权变动相关超威新材内部决议文件，就相关股权变动，超威新
材已履行了内部所需手续；
8-3-1-314
（4）获取了价款支付凭证文件，就相关股权变动，已向历史股东支付股权退
出转让价款；
（5）通过公开检索和核查，未检索到任何正在进行的股权诉讼；
（6）前述无法访谈的股东均通过股权转让的方式退出，对退出时股权转让的
受让方或相关方进行访谈，确认目前不存在股权纠纷；
据此，本所律师认为，相关历史股东的股权转让均已签署股权转让协议，股
权转让协议及股权转让事宜真实、合法、有效，目前不存在任何股权纠纷。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询税务管理法律法规，检索关于未缴纳或代扣代缴所得税的相关司法案
例以及上市公司案例；
2、对 8 名此前无法访谈的历史股东，经发行人、保荐机构及本所律师持续努
力，目前还涉及 6 名历史股东未接受访谈，部分历史股东退出已超过 10 年，原所
留联系方式已经无法取得联系，经多方努力仍未获取有效的联系方式，部分历史
股东虽可联系，但口头答复股权已经退出，目前与超威新材无联系，其无责任配
合发行人及超威新材的相关工作；
3、关于朱幼仙入股及退出事宜，取得并核查了超威新材工商档案文件、朱幼
仙入股时所签署的增资协议、朱幼仙转让股权时所签署的转让协议、股权转让及
减资退出相关股东会决议、朱幼仙转让股权相关支付凭证文件，取得朱幼仙所出
具的无委托持股等第三方权益、不存在股权纠纷的书面确认；
4、关于关士友入股及退出事宜，取得并核查了超威新材工商档案文件、关士
友参与设立超威新材所签署的股东会决议、关士友转让股权所签署的告知书、转
让协议、股权转让相关股东会决议以及支付凭证文件，并取得关士友出资设立超
威新材时的其他两名股东施苏萍、熊鲲所出具的无对赌协议或类似利益安排、无
委托持股及股权纠纷的确认，取得关士友退出时发行人（作为受让方）关于无委
托持股或股权纠纷的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、华荣化工 2004 年、2010 年未代扣代缴个人所得税相关涉税金额分别为
8-3-1-315
331.67 万元、49.06 万元，经核查国家税务总局的相关批复、司法案例以及上市公
司案例，对相关事宜距今已超过 5 年而不会因此受到行政处罚的论据充分；
2、中介机构未进行访谈且退出时间未超过 3 年的 2 位股东入股及退出价格合
理，除朱幼仙技术出资相关增资协议的约定外（该增资协议已履行完毕），相关股
权不涉及已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，不存在股权纠纷；
3、朱幼仙入股价格公允合理，增资及减资的会计处理符合《企业会计准则》
的规定，相关转让股权及减资退出事宜已签署转让协议，并由股权受让方向朱幼
仙支付了股权转让价款，相关股权转让不存在纠纷；
4、对于目前无法联系或未接受访谈的历史股东，相关历史股东的股权转让均
已签署股权转让协议，股权转让协议及股权转让事宜真实、合法、有效，目前不
存在任何股权纠纷。
问题 4：关于员工持股与共同投资
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人称不存在员工通过显著过低价格增资/从控股股东处受让进而入
股的情况，不涉及需进行股份支付处理的情形。但回复中未列示涉及员工入股及
退出的股权转让情况，且历史沿革中存在入股价格低于净资产评估价值或邻近时
点入股价格的情形。
（2）发行人子公司超威新材股东鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合伙分别于 2014
年 10 月、2020 年 4 月和 2020 年 4 月成立，设立的背景是为了调动员工积极性和
创造性，实现超威新材的效益提升。发行人董事、监事、高管中，涉及王一明、
赵世勇、郭军和李建中在发行人控股子公司直接或间接持股，构成与发行人共同
投资。
（3）鼎威合伙存在已离职人员。
请发行人：
（1）列表说明发行人、子公司华荣化工、超威新材以及相关员工持股平台历
次涉及员工入股及退出的具体情况，逐项说明是否涉及入股价格低于公允价格的
情形，无需进行股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定及依据，并测算
如作股份支付处理对期初未分配利润及报告期各期净利润的影响。
8-3-1-316
（2）说明在确认发行上市主体后仍选择在子公司超威新材设立员工持股平台
的原因及合理性，形成发行人与其董事、高级管理人员共同投资的必要性，是否
可能造成董事、高级管理人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而损害
发行人及其他子公司利益的情形。
（3）说明发行人相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的情形；结合
员工持股平台合伙协议约定说明已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对
问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
一、说明在确认发行上市主体后仍选择在子公司超威新材设立员工持股平台
的原因及合理性，形成发行人与其董事、高级管理人员共同投资的必要性，是否
可能造成董事、高级管理人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而损害
发行人及其他子公司利益的情形
（一）在确认发行上市主体后仍选择在子公司超威新材设立员工持股平台的
原因及合理性
根据发行人的说明，超威新材主要从事专业的电子化学品研发、生产和销售，
涉及多名技术研发和生产经营骨干员工，开展员工持股既是对骨干员工的激励措
施，也是留住核心人才的重要举措，因此，超威新材具有开展核心员工持股的现
实需求。
2014 年，超威新材开展员工持股，持股平台鼎威合伙开始持有超威新材股权。
根据发行人的说明，考虑到前后持股计划一致性、利益相关性、国资监管等因素，
瑞泰新材后续亦未开展员工持股，而延续过往的操作方式，由超威新材继续实施
员工持股，具体原因如下：
1、前后持股计划一致性因素
在瑞泰新材设立前，彼时超威新材已开展员工持股，若后续由瑞泰新材开展
员工持股，则前后员工持股计划的持股资产范围、定价依据和退出方式均存在较
大差异，容易使参加不同员工持股计划的参与者对公平性产生质疑，不利于公司
的管理，因此，公司延续了员工在超威新材层面持股的模式。
2、利益相关性因素
8-3-1-317
超威新材的员工在超威新材直接开展员工持股，有利于将超威新材员工的利
益与超威新材直接绑定，使员工可直接享受超威新材公司发展的红利，通过取得
利润分配以及股权价值不断增值的方式分享收益。
3、国资监管因素
江苏国泰设立瑞泰新材时，将其作为江苏国泰体系内整合化工新材料板块的
统一持股平台。由于当时中国证监会并未出台上市公司分拆所属子公司境内上市
的相关规定，因此江苏国泰亦未考虑在瑞泰新材层面做员工持股的安排。2019 年
底，中国证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，
恰逢瑞泰新材所处的锂电新能源行业步入了高速发展的快车道，公司发展的资金
需求较大，因此公司决定尽快完成分拆上市的事宜。考虑到无论是在瑞泰新材层
面新增员工持股，还是将原来子公司层面的员工持股上翻到瑞泰新材层面，都将
履行较为复杂的国资审批程序，可能影响瑞泰新材实施股改及分拆的进度，因此，
从上述国资监管因素出发，亦未在瑞泰新材层面开展员工持股。
（二）形成发行人与其董事、高级管理人员共同投资的必要性，是否可能造
成董事、高级管理人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而损害发行人
及其他子公司利益的情形
1、共同投资的必要性
根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人董事、监事、高管中，涉及王
一明、赵世勇、郭军和李建中在发行人控股子公司直接或间接持股。因王一明、
赵世勇、郭军、李建中为华荣化工、超威新材核心员工，为了充分激励人才、将
企业的利益与员工核心利益绑定，前述人员与华荣化工、超威新材其他核心员工
共同开展员工持股并持有华荣化工、超威新材的股权，形成了与发行人共同投资
的结果，该等共同投资有必要性。
2、不存在董事、高级管理人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而
损害发行人及其他子公司利益的情形
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，涉及在华荣化工、
超威新材持股的 4 名董事、监事、高管中，王一明为瑞泰新材董事兼副总经理，
赵世勇、郭军和李建中均为瑞泰新材的监事。王一明通过参与董事会、经理办公
会履行董事、副总经理职务，但对于董事会、经理办公会审议讨论事项无单独决
定权。赵世勇、郭军和李建中均为瑞泰新材监事，主要发挥对董事、高级管理人
员的监督职能，而不直接负责瑞泰新材的经营管理。因此，王一明、赵世勇、郭
8-3-1-318
军和李建中均无法决定瑞泰新材的经营管理事项，并无为持股子公司谋取较高利
润从而损害发行人及其他子公司利益的职权。
瑞泰新材为持股管理平台，其不直接从事具体生产经营研发事宜。瑞泰新材
与其控股子公司之间不存在经营业务往来和业务交易，相关人员无法通过瑞泰新
材而向持股子公司输送利益。关于瑞泰新材下属子公司之间的交易，根据华荣化
工、超威新材、宁德华荣的公司章程及内部制度，瑞泰新材下属子公司之间的交
易在子公司层面属于关联交易，该等关联交易需由股东会过半数股东同意通过，
且需遵循市场价格协商确定交易价格。
据此，华荣化工、超威新材的关联交易须经股东会审议通过，在华荣化工、
超威新材持股的 4 名董事、监事，均无权单独决定华荣化工、超威新材的股东会
决议事项，且相关交易遵循市场价格协商确定交易价格，不会导致董事、高级管
理人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而损害发行人及其他子公司利
益的情形。
二、说明发行人相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的情形；结合
员工持股平台合伙协议约定说明已离职人员相关份额后续安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
（一）发行人相关员工持股平台中涉及已离职员工持有份额的情形
根据发行人提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相
关员工持股平台中，涉及王琛、钱亚明不在发行人或下属企业实际工作而持有鼎
威合伙权益份额，其中王琛对鼎威合伙出资额 60 万元，钱亚明对鼎威合伙出资额
20 万元。除王琛、钱亚明外，发行人员工持股平台的其他持股员工均在发行人下
属企业实际工作。
（二）结合员工持股平台合伙协议约定说明已离职人员相关份额后续安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国合伙企业法》第 73 条规定：有限合伙人可以按照合伙协议
的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十
日通知其他合伙人。据此，有限合伙人转让合伙权益，以合伙协议的约定为准。
《中华人民共和国合伙企业法》第 19 条规定：合伙协议未约定或者约定不明
确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法
规的规定处理。
8-3-1-319
鼎威合伙的合伙协议约定：自然人合伙人辞职或停止在相关公司工作，鼎威
合伙的合伙人会议有权要求相关合伙人将其在合伙企业持有的权益转让给其他合
伙人或合伙人会议决议确定的第三方。
鼎威合伙于 2021 年 8 月 16 日召开合伙人会议，经鼎威合伙全体合伙人一致
同意，决议“同意王琛、钱亚明继续持有本企业的合伙权益，王琛、钱亚明所持
本企业的合伙权益保持不变，本企业与王琛、钱亚明就其持有合伙权益及其他相
关事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷”。据此，虽然鼎威合伙的合伙协议仅约定了合
伙人会议有权要求自然人合伙人转让合伙权益，对于合伙人会议决议同意自然人
合伙人继续持有合伙权益事宜，并未明确约定，但根据上述《中华人民共和国合
伙企业法》的规定，合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定”。
因此，鼎威合伙已就相关自然人继续持有合伙权益事宜召开合伙人会议，经
鼎威合伙全体合伙人一致同意而做出决议，在合伙协议约定不明确的情况下，由
全体合伙人协商达成一致意见。鼎威合伙的合伙人会议所出具的决议符合《中华
人民共和国合伙企业法》以及鼎威合伙的合伙协议相关规定，决议合法、有效，
王琛、钱亚明据此继续持有鼎威合伙的合伙权益。
根据钱亚明、王琛、鼎威合伙分别出具的确认，其确认就钱亚明、王琛所持
有鼎威合伙的合伙权益不存在任何纠纷及潜在纠纷。
据此，鼎威合伙已就钱亚明、王琛继续持有合伙权益事宜召开合伙人会议，
经鼎威合伙全体合伙人一致同意而做出决议，决议合法、有效，王琛、钱亚明据
此继续持有鼎威合伙的合伙权益，持有鼎威合伙的合伙权益事宜不存在任何纠纷
及潜在纠纷。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、核查了发行人、子公司华荣化工、超威新材、相关员工持股平台内员工以
及员工持股平台入股及退出时的协议、付款凭证等文件，对员工股东进行了访谈，
查阅了发行人、华荣化工、超威新材公司章程、员工持股平台鼎威合伙、鼎超合
伙、鼎材合伙的合伙协议；
2、通过向持股平台及其合伙人进行访谈，了解开展员工持股及持股平台设立
的背景情况，核查了持股平台合伙人的身份、职务；
3、核查发行人董事、监事、高管在发行人控股子公司直接或间接持股的背景、
8-3-1-320
原因及持股具体情况，查阅发行人及下属子公司关于关联交易管理的制度；
4、通过向持股平台访谈等方式核查已离职员工持有份额的具体情况，查阅了
持股平台合伙协议等文件的相关约定，取得了鼎威合伙所出具的的合伙人会议决
议；
5、就相关人员持股事宜，通过访谈、确认等方式对钱亚明、王琛、鼎威合伙
进行核查，通过公开渠道检索是否涉及股权纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、在确认发行上市主体后仍选择在子公司超威新材设立员工持股平台，系在
确认上市主体前已开展员工持股的前提下，考虑到定价、国资监管等因素，决定
由超威新材继续实施员工持股；部分发行人董事、监事、高管作为华荣化工、超
威新材核心人员而持股，所形成的共同投资有必要性，不会导致董事、高级管理
人员利用职务便利为持股子公司谋取较高利润从而损害发行人及其他子公司利益
的情形；
2、所存在的个别已离职员工持有份额的情形符合鼎威合伙合伙协议的相关约
定，所持合伙权益不存在任何纠纷及潜在纠纷。
问题 5：关于核心人员
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人副总经理兼董事会秘书王晓斌兼任江苏国泰华鼎投资有限公司
（简称华鼎投资）、张家港市国泰农村小额贷款有限公司总经理并领取薪酬，前
述两家公司均不属于控股股东或实际控制人控制的企业，属于控股股东或实际控
制人的关联方。华鼎投资由发行人控股股东的高级管理人员张健实际控制。张家
港市国泰农村小额贷款有限公司第一大股东为华鼎投资，持股比例为 48.21%，发
行人实际控制人国际贸易公司为参股股东，持股比例为 20.51%。
此外，报告期内王晓斌曾于江苏国泰、江苏国泰控制的国泰亿盛担任非高管
职务并领薪。发行人总经理马晓天报告期内曾任江苏国泰国贸实业有限公司（江
苏国泰下属企业）董事长、总经理并领薪。发行人称此前相关人员兼职情况系工
作交接过渡阶段，且不存在于发行人及所兼任高管的企业重复领薪的情况。
8-3-1-321
（2）发行人多名董事、监事、高级管理人员持股盛泰投资、华鼎投资、国华
实业等主体。华鼎投资对外投资有张家港市国泰农村小额贷款有限公司等企业。
（3）发行人多名董事、监事、高级管理人员通过盛泰投资、华鼎投资间接持
有发行人控股股东或发行人股权，同时持有较多发行人控股股东关联方股权。
（4）2021 年 4 月 1 日，发行人核心技术人员中王峰因个人原因离职。2021
年 3 月 19 日，发行人原副总经理兼财务总监张爱兵因健康原因辞去相关职务，发
行人于 2021 年 3 月 22 日聘任黄卫东为财务总监。
请发行人：
（1）说明华鼎投资有限公司、张家港市国泰农村小额贷款有限公司与发行人
控股股东或实际控制人的具体关联关系，发行人控股股东或实际控制人在前述两
家企业的持股比例，是否对前述两家企业具有重大影响；对保持发行人人员独立
性的措施及其有效性。
（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员持股主体的实际经营业务、实际
控制权等情况，说明董事、监事、高级管理人员持股主体所涉业务是否可能与发
行人发生业务竞争，是否与发行人客户、供应商存在业务或资金往来，是否可能
存在利益输送，是否影响相关人员公正履职。
（3）说明发行人董事、监事、高级管理人员存在较多持有发行人控股股东及
其关联方股权的情形是否影响相关人员公正履职。
（4）说明核心技术人员王峰离职的原因，王峰、张爱兵离职的去向，后续任
职单位与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来；核
心技术人员离职是否存在造成发行人技术泄密的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明华鼎投资有限公司、张家港市国泰农村小额贷款有限公司与发行人
控股股东或实际控制人的具体关联关系，发行人控股股东或实际控制人在前述两
家企业的持股比例，是否对前述两家企业具有重大影响；对保持发行人人员独立
性的措施及其有效性。
（一）华鼎投资有限公司、张家港市国泰农村小额贷款有限公司与发行人控
股股东或实际控制人的具体关联关系，发行人控股股东或实际控制人在前述两家
企业的持股比例，是否对前述两家企业具有重大影响
8-3-1-322
1、华鼎投资
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，华鼎投资的股东为盛泰投资，持
股 92%）、张子燕（持股 8%），华鼎投资的董事长为张子燕，王晓斌、张健担任
华鼎投资董事。盛泰投资由 2 家合伙企业共同持股，张健是 2 家合伙企业的执行
事务合伙人，上述 2 家合伙企业的合伙人均为自然人。因此张健实际控制盛泰投
资，并通过盛泰投资实际控制华鼎投资。华鼎投资的股权结构如下图所示：
张子燕、张健、王晓斌为发行人控股股东江苏国泰的董事，系江苏国泰的关
联自然人，其担任华鼎投资的董事，且华鼎投资由张健实际控制，据此，华鼎投
资为江苏国泰的关联方。发行人的控股股东、实际控制人不持有华鼎投资的任何
股权，发行人的控股股东、实际控制人对华鼎投资无重大影响。
2、小贷公司
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
小贷公司的股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称 持股比例 股东情况说明
8-3-1-323
1 华鼎投资 53.33% 张健实际控制华鼎投资
2 江苏国泰国际贸易有限公司 20.51% 系发行人实际控制人
3 黄圣达 10.77% /
系江苏国泰下属参股公司江苏国泰华
4 江苏纽斓贸易有限公司 7.18%
泰实业有限公司的全资子公司
江苏国泰国际集团华昇实业 系江苏国泰国际贸易有限公司控制的
5 5.13%
有限公司 企业
系江苏国泰下属参股公司江苏国泰华
6 江苏国泰华亿实业有限公司 3.08%
泰实业有限公司的参股子公司
据此，发行人控股股东江苏国泰未直接持有或间接控制小贷公司股权。发行
人实际控制人国际贸易公司直接持有小贷公司 20.51%的股权，并通过其控制的企
业江苏国泰国际集团华昇实业有限公司而间接持有小贷公司 5.13%的股权，国际
贸易公司所控制的小贷公司股权比例合计为 25.64%。
根据《企业会计准则第 2 号－－长期股权投资》以及《<企业会计准则第 2
号－－长期股权投资>应用指南》的相关规定，投资方直接或通过子公司间接持
有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重
大影响。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》的相关规定，对该企业施
加重大影响的投资方，构成该企业的关联方。
据此，因发行人实际控制人国际贸易公司系对小贷公司施加重大影响的投资
方，国际贸易公司为小贷公司的关联方。小贷公司的董事长为王晓斌，其他 2 名
董事为杨革、黄圣达。其中，王晓斌为江苏国泰的董事，杨革为江苏国泰的高级
管理人员，王晓斌、杨革均为江苏国泰的关联自然人，而王晓斌、杨革担任小贷
公司的董事。同时，小贷公司实际控制人为江苏国泰高级管理人员张健。据此，
小贷公司是江苏国泰的关联方。
根据小贷公司章程的相关规定，小贷公司股东会作出普通决议，应当由代表
二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以
上表决权的股东通过。据此，国际贸易公司所控制的小贷公司股权比例为 25.64%，
对特别决议、一般决议事项均无决定权，也无否决权。
综上所述，江苏国泰、国际贸易公司为小贷公司的关联方，国际贸易公司对
小贷公司有重大影响，但对小贷公司无控制权。
（二）对保持发行人人员独立性的措施及其有效性
关于发行人高级管理人员王晓斌的兼职情况，根据小贷公司、华鼎投资的董
8-3-1-324
事会决议文件，截至本补充法律意见书出具之日，王晓斌已辞去小贷公司总经理、
华鼎投资总经理职务，且小贷公司、华鼎投资均已分别召开董事会并审议通过上
述辞任事项。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员均
不涉及在除发行人及下属企业外的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务或
领薪的情况，可将足够的时间和精力用于承担发行人的工作。
就此事宜，发行人的高级管理人员均已做出书面承诺，承诺保证有足够的时
间和精力承担发行人的工作，如因后续情况变化导致相关兼任情况不符合上市公
司监管要求或与在发行人所任职务发生冲突，则同意按照发行人的要求，通过辞
去兼任职务等方式予以规范。
二、结合发行人董事、监事、高级管理人员持股主体的实际经营业务、实际
控制权等情况，说明董事、监事、高级管理人员持股主体所涉业务是否可能与发
行人发生业务竞争，是否与发行人客户、供应商存在业务或资金往来，是否可能
存在利益输送，是否影响相关人员公正履职
（一）发行人董事、监事、高级管理人员持股主体的实际经营业务、实际控
制权等情况
根据发行人提供的文件、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员所持股的存续企业具体情
况如下：
发行人
姓名 对外投资公司 实际经营业务 实际控制权
职务
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
国华实业为江
张家港保税区嘉华企业 系国华实业持股平台，国 苏国泰的控股
管理合伙企业（有限合 华实业为贸易公司，主营 子公司，由国际
伙） 服装进出口贸易 贸易公司实际
控制
张子燕 董事长 系盛泰投资持股平台，盛
泰投资为投资持股型公
司，主要持有江苏国泰股
张家港保税区鑫辉企业
份以及国际贸易公司下
管理合伙企业（有限合 张健实际控制
属企业及其他企业股权，
伙）
除持股外无其他业务，且
未投资与发行人相同或
类似业务的企业
8-3-1-325
发行人
姓名 对外投资公司 实际经营业务 实际控制权
职务
系盛泰投资持股平台，盛
泰投资为投资持股型公
司，主要持有江苏国泰股
张家港保税区国成商务
份以及国际贸易公司下
咨询合伙企业（有限合 张健实际控制
属企业及其他企业股权，
伙）
除持股外无其他业务，且
未投资与发行人相同或
类似业务的企业
投资管理公司，主要持有
江苏国泰股份及部分企
华鼎投资 业股权，除持股外无其他 张健实际控制
业务，且未投资与发行人
相同或类似业务的企业
江苏国泰国际集团华昇 国际贸易公司
酒店服务业
实业有限公司 实际控制
系江苏国泰华博进出口
国泰华博为江
有限公司（以下简称“国
张家港保税区佳永商务 苏国泰的控股
泰华博”）的持股平台，
咨询合伙企业（有限合 子公司，由国际
除持股外无其他业务，且
伙） 贸易公司实际
未投资与发行人相同或
控制
类似业务的企业
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
普通合伙人及
芜湖歌斐航诚投资中心 基金管理人为
股权投资基金
董事兼总 （有限合伙） 歌斐资产管理
马晓天
经理 有限公司
普通合伙人及
珠海麒茂股权投资中心 基金管理人为
股权投资基金
（有限合伙） 歌斐资产管理
有限公司
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
江苏国泰国际集团华昇 国际贸易公司
董事兼副 酒店服务业
实业有限公司 实际控制
总经理兼
王晓斌 国华实业为江
董事会秘
张家港保税区嘉华企业 系国华实业持股平台，国 苏国泰的控股
书
管理合伙企业（有限合 华实业为贸易公司，主要 子公司，由国际
伙） 经营服装进出口贸易 贸易公司实际
控制
8-3-1-326
发行人
姓名 对外投资公司 实际经营业务 实际控制权
职务
系盛泰投资持股平台，盛
泰投资为投资持股型公
司，主要持有江苏国泰股
张家港保税区国成商务
份以及国际贸易公司下
咨询合伙企业（有限合 张健实际控制
属企业及其他企业股权，
伙）
除持股外无其他业务，且
未投资与发行人相同或
类似业务的企业
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
董事兼副
王一明 锂离子电池电解液和硅
总经理 华荣化工为发
华荣化工 烷偶联剂的研发、生产和
行人下属企业
销售
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
国华实业为江
黄卫东 财务总监 张家港保税区嘉华企业 系国华实业持股平台，国 苏国泰的控股
管理合伙企业（有限合 华实业为贸易公司，主要 子公司，由国际
伙） 经营服装进出口贸易 贸易公司实际
控制
供应链服务和化工新材 国际贸易公司
江苏国泰
料业务 实际控制
锂离子电池电解液和硅
华荣化工为发
华荣化工 烷偶联剂的研发、生产和
行人下属企业
销售
系超威新材持股平台，超
监事会主
郭军 威新材主要经营专业的 超威新材为发
席 鼎威合伙
电子化学品研发、生产和 行人下属企业
销售
系超威新材持股平台，超
威新材主要经营专业的 超威新材为发
鼎材合伙
电子化学品研发、生产和 行人下属企业
销售
系超威新材持股平台，超
威新材主要经营专业的 超威新材为发
鼎威合伙
电子化学品研发、生产和 行人下属企业
赵世勇 监事 销售
锂离子电池电解液和硅
华荣化工为发
华荣化工 烷偶联剂的研发、生产和
行人下属企业
销售
8-3-1-327
发行人
姓名 对外投资公司 实际经营业务 实际控制权
职务
系超威新材持股平台，超
威新材主要经营专业的 超威新材为发
鼎威合伙
电子化学品研发、生产和 行人下属企业
销售
系超威新材持股平台，超
李建中 职工监事 威新材主要经营专业的 超威新材为发
鼎超合伙
电子化学品研发、生产和 行人下属企业
销售
锂离子电池电解液和硅
华荣化工为发
华荣化工 烷偶联剂的研发、生产和
行人下属企业
销售
综上，公司董事、监事、高级管理人员对外投资主要涉及下述情况：
（1）持股江苏国泰股份：江苏国泰为上市公司，主要从事贸易业务，并由国
际贸易公司实际控制；除发行人及下属子公司外，江苏国泰未从事与发行人相同
或类似业务；
（2）持有华荣化工股权或超威新材股权，华荣化工、超威新材均为发行人下
属企业；
（3）通过持股平台而间接持有盛泰投资股权：盛泰投资为投资持股型公司，
主要持有江苏国泰股份以及国际贸易公司下属企业及其他企业股权，除持股外无
其他业务，且未投资与发行人相同或类似业务的企业，盛泰投资的实际控制人为
张健；
（4）持有华鼎投资股权：华鼎投资为投资管理公司，主要持有江苏国泰股份
及部分企业股权，除持股外无其他业务，且未投资与发行人相同或类似业务的企
业，华鼎投资的实际控制人为张健；
（5）持有国华实业、华昇实业、国泰华博股权：国华实业从事服装进出口贸
易业务，华昇实业经营酒店服务，国泰华博主要从事货物及技术进出口业务，该
等业务与发行人业务存在显著区别，相关公司由国际贸易公司实际控制；
（6）马晓天持有基金芜湖歌斐航诚投资中心（有限合伙）2.49%的份额、珠
海麒茂股权投资中心（有限合伙）1.68%的份额，上述基金为外部非关联的私募
股权投资基金，均由歌斐资产管理有限公司管理，并已在中国证券投资基金业协
会备案，马晓天仅作为财务投资人认购基金份额。
8-3-1-328
（二）董事、监事、高级管理人员持股主体所涉业务是否可能与发行人发生
业务竞争，是否与发行人客户、供应商存在业务或资金往来，是否可能存在利益
输送，是否影响相关人员公正履职
如前所述，除发行人及其下属企业外，董事、监事、高级管理人员持股主体
未从事与发行人相同或类似的业务，不涉及业务竞争，且相关持股主体均非由相
关董事、监事、高级管理人员实际控制。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，除华荣化工、超威新
材外，前述董事、监事、高级管理人员持股的其他企业与发行人 2018-2020 年历
年及 2021 年 1-6 月前十大客户、供应商间，不存在各期合计超过 10 万元的业务
或资金往来，不存在利益输送。
据此，除发行人及其下属企业外，董事、监事、高级管理人员持股主体未与
发行人从事相同或类似的业务，不涉及业务竞争，相关企业均不受董事、监事、
高级管理人员实际控制，且相关企业与发行人主要客户、供应商均不存在合计超
过 10 万元的业务或资金往来，不存在利益输送，上述持股情况不影响相关人员公
正履职。
三、说明发行人董事、监事、高级管理人员存在较多持有发行人控股股东及
其关联方股权的情形是否影响相关人员公正履职
（一）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人控股股东及其关联方股
权的具体情形
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，除持有发行人下
属企业华荣化工、超威新材股权外，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行
人控股股东及其关联方股权的具体情形如下：
1、持股江苏国泰：江苏国泰为上市公司，张子燕、马晓天、王晓斌、王一明、
郭军、黄卫东通过下述方式持有江苏国泰股份：（1）参与江苏国泰重大资产重组，
（2）在江苏国泰首次公开发行股票并上市前即持有江苏国泰股份，（3）参与江苏
国泰股票期权激励计划，或（4）通过二级市场增持。
2、持股盛泰投资：盛泰投资为自然人共同成立的投资平台，实际控制人为张
健，张子燕、王晓斌间接持有盛泰投资股权，盛泰投资成立于 2002 年 12 月，主
要持有江苏国泰股份以及国际贸易公司下属企业及其他企业股权。盛泰投资所投
资持股的企业中，不涉及从事与发行人及其下属企业相同或类似业务的企业。
8-3-1-329
3、持股华鼎投资：张子燕持股华鼎投资 8%的股权，王晓斌、张子燕通过盛
泰投资而持有华鼎投资股权。华鼎投资为投资管理平台，主要持有江苏国泰股份
及部分企业股权，所投资企业不涉及从事与发行人及其下属企业相同或类似业务。
4、持股华昇实业：张子燕、王晓斌持有华昇实业股权，华昇实业为国际贸易
公司控制的下属企业，主要经营酒店服务业。
5、持股国华实业：张子燕、王晓斌、黄卫东间接持有国华实业股权，国华实
业为江苏国泰控制的下属企业，主要经营服装进出口贸易；
6、持股国泰华博：张子燕间接持有国泰华博股权，国泰华博为江苏国泰控制
的下属企业，主要从事货物及技术进出口业务。
（二）前述持股不影响相关人员公正履职
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人
员对所持股企业无实际控制力，且前述持股企业以及盛泰投资、华鼎投资所投资
的企业均未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在业务竞争，报告期
内与发行人的主要客户、供应商不存在合计金额超过 10 万元的业务或资金往来。
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，在前述所持股主体以及除发行
人及下属企业外的其他企业中，发行人董事、监事、高级管理人员均未兼任除董
事、监事以外的其他职务或领薪，可将足够的时间和精力用于承担发行人的工作。
据此，前述持股不影响相关人员公正履职。
四、说明核心技术人员王峰离职的原因，王峰、张爱兵离职的去向，后续任
职单位与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来；核
心技术人员离职是否存在造成发行人技术泄密的风险。
（一）王峰离职的相关情况
根据发行人的说明，王峰因个人发展考虑而辞职，从华荣化工离职后，至珠
海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”）工作。根据《珠海冠宇电池股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的相关披露，该公司
产品以消费类锂离子电池为主，报告期内消费类锂离子电池销售收入占主营业务
收入比例均超过 99%，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机，珠海
冠宇披露的 2018-2020 年历年17前五大供应商/客户与发行人前十大供应商/客户亦
不存在重叠关系。
17
珠海冠宇未披露 2021 年 1-6 月前五大供应商/客户情况，下同。
8-3-1-330
根据发行人的说明以及珠海冠宇的相关披露，相较于发行人的锂离子电池电
解液业务，珠海冠宇从事的消费类锂离子电池业务处于发行人产业链下游，其所
从事的业务与发行人存在显著区别，不存在相关竞争关系。
根据发行人的说明，报告期内，发行人曾于 2020 年 4 月、2021 年 6 月分别
向珠海冠宇销售锂离子电池电解液小样，涉及交易金额分别为 1,238.94 元、2,220
元。除上述交易外，发行人及其关联方不存在与珠海冠宇间的其他业务或资金往
来。
华荣化工与王峰签署了《保密协议》，约定：“乙方（即王峰）在离开甲方（即
华荣化工）时，应将甲方提供或本人持有的所有涉及甲方的文件、记录、图纸（含
草图）、技术资料、备忘录、客户名单、财务资料和甲方市场信息资料等所有商业
秘密归还甲方，并办妥交接手续”；“乙方在离开甲方后仍负有保守商业秘密的义
务，除非甲方同意乙方使用或随着技术进步和时势的发展，原先的商业秘密已经
被公众知晓或掌握”；“乙方在劳动合同期内离职或劳动合同到期离职的，两年内
不得在甲方外自己生产、经营或受聘其他企业或组织生产、经营与甲方同类的产
品，以及使用甲方的专用技术”。
据此，珠海冠宇与发行人所从事的业务存在显著区别，珠海冠宇披露的
2018-2020 年历年18前五大供应商/客户与发行人前十大供应商/客户亦不存在重叠
关系，且华荣化工与王峰已签署《保密协议》，上述《保密协议》具有法律约束力，
因此，王峰离职应不会导致技术泄密的风险。
（二）张爱兵离职的相关情况
根据张爱兵的辞职报告以及本所律师的核查，张爱兵因身体原因离职，目前
在江苏国泰财务有限公司担任监事职务。
根 据 发 行人 提 供 的文 件 ， 报告 期 内 ，江 苏 国 泰财 务 有 限公 司 与 发行 人
2018-2020 年历年及 2021 年 1-6 月前十大客户、供应商间不存在合计金额超过 10
万元的业务或资金往来。
根据发行人的说明，报告期内，江苏国泰财务有限公司作为集团财务公司，
与江苏国泰及下属企业之间存在存款、贷款、电子银行承兑汇票、开具保函、即
期结售汇、保险代理相关业务往来。其中，与发行人及其子公司的业务往来情况
如下：
18
同前批注，珠海冠宇未披露 2021 年 1-6 月前五大供应商/客户情况。
8-3-1-331
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经常性关联交易
存放银行存款
国泰财务 - 68.09 92.77 66.04
产生利息收入
公司在国泰财务开立的结算账户均为独立账户，公司拥有对资金收支操作的
完整权限，能够自由支取账户内资金，控股股东江苏国泰及国泰财务均无权支取
账户内资金，报告期内公司资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。为进
一步减少关联交易，公司已停止在国泰财务存放资金。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、通过“国家企业信用信息公示系统”核查华鼎投资、小贷公司的股东持股
情况以及人员任职情况；
2、取得了华鼎投资、小贷公司关于总经理辞任的董事会决议；
3、通过“国家企业信用信息公示系统”检索、核查发行人董事、监事、高级
管理人员持股主体的具体情况；
4、取得了发行人董事、监事、高级管理人员持股主体就业务、资金往来情况
回复的确认函；
5、向王峰了解其离职的原因以及后续任职单位的具体情况，检索后续任职单
位的公开披露信息，取得张爱兵的离职报告，检索后续任职的公开披露信息，核
查任职单位的业务往来情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、江苏国泰为华鼎投资的关联方，发行人的控股股东、实际控制人对华鼎投
资无重大影响；江苏国泰、国际贸易公司为小贷公司的关联方，国际贸易公司对
小贷公司有重大影响，但对小贷公司无控制权；发行人的高级管理人员均不涉及
在除发行人及下属企业外的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务或领薪的
情况，可保持发行人人员独立性；
2、除发行人及其下属企业外，董事、监事、高级管理人员持股主体未与发行
人从事相同或类似的业务，不涉及业务竞争，相关企业均不受董事、监事、高级
管理人员实际控制，且相关企业与发行人主要客户、供应商均不存在合计超过 10
8-3-1-332
万元的业务或资金往来，不存在利益输送，上述持股情况不影响相关人员公正履
职；
3、发行人董事、监事、高级管理人员对所持发行人控股股东及其关联方企业
无实际控制力，且前述持股企业以及盛泰投资、华鼎投资所投资的企业均未从事
与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在业务竞争，报告期内与发行人的主
要客户、供应商不存在合计金额超过 10 万元的业务或资金往来，且在前述所持股
主体以及除发行人及下属企业外的其他企业中，发行人董事、监事、高级管理人
员均未兼任除董事、监事以外的其他职务或领薪，前述持股不影响相关人员公正
履职；
4、王峰后续任职单位与发行人所从事的业务存在显著区别，该单位 2018-2020
年历年19前五大供应商/客户与发行人前十大供应商/客户亦不存在重叠关系，且华
荣化工与王峰已签署《保密协议》，王峰离职应不会导致技术泄密的风险；张爱兵
后续任职单位与发行人 2018-2020 年历年及 2021 年 1-6 月前十大客户、供应商间
不存在合计金额超过 10 万元的业务或资金往来。
问题 6：关于关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人与博创实业的关联交易为代理进出口服务。报告期各期，发行人
通过博创实业实现的营业收入分别为 3,674.62 万元、273.88 万元、170.41 万元。
鉴于博创实业已完成韩国相关化学物质注册出口登记以及与日本客户基于贸易习
惯建立了长期稳定的合作关系，发行人在自身出口的同时也委托和博创实业代理
出口锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，该等关联交易具有必要性。
（2）控股股东控制的张家港市亚源高新技术材料有限公司未注销时属于发行
人业务上游企业，与发行人不存在业务竞争，且其报告期内未开展相关生产经营
活动。
请发行人：
（1）说明报告期内通过博创实业实现的营业收入大幅下降的原因及合理性；
基于贸易习惯需通过博创实业代理出口服务的韩国、日本客户在发行人报告期各
期的相关金额及占比。
（2）说明张家港市亚源高新技术材料有限公司在报告期内是否与发行人客户、
供应商存在资金往来，是否存在代发行人垫付费用的情形。
19
同前批注，珠海冠宇未披露 2021 年 1-6 月前五大供应商/客户情况。
8-3-1-333
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内通过博创实业实现的营业收入大幅下降的原因及合理性；
基于贸易习惯需通过博创实业代理出口服务的韩国、日本客户在发行人报告期各
期的相关金额及占比
（一）通过博创实业实现的营业收入大幅下降的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，公司通过博创实业向部分韩国和日本的客户
进行出口销售，主要产品为硅烷偶联剂及锂离子电池电解液。其中，部分日本客
户有通过代理商进行进口采购的贸易习惯；韩国对化学品的进口实行了较为严格
的法规限制，公司原注册量已无法满足出口业务需求，而新注册量申请审批时间
较长，公司在申请注册登记升级的同时也通过已完成相关注册登记的博创实业进
行出口。公司通过博创实业实现的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
通过博创实业实现
110.60 170.41 273.88 3,674.62
的营业收入
产品：硅烷偶联剂 110.60 170.41 273.88 319.40
产品：电解液 - - - 3,355.21
根据发行人的说明，2019 年，公司通过博创实业实现的营业收入较 2018 年
大幅下降，主要系因公司通过博创实业销售的锂离子电池电解液的销售规模下降
所致。2018 年 8 月，公司完成韩国 K-REACH 相关化学物质注册出口登记，2019
年以来直接向韩国客户销售相关产品，故 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月公司
通过博创实业的营业收入大幅下降，存在商业合理性。
（二）通过博创实业代理出口服务的韩国、日本客户在发行人报告期各期的
相关金额及占比
根据发行人的说明，报告期内，公司通过博创实业向韩国客户销售锂离子电
池电解液的营业收入占其同类产品外销收入的比例分别为 11.81%、0%、0%及 0%；
占发行人营业收入的比例分别为 2.59%、0%、0%及 0%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
通过博创实业向韩国 LG 化
- - - 3,355.21
学销售收入
8-3-1-334
锂离子电池电解液外销收
44,851.62 58,614.28 26,531.70 28,404.81
入
通过博创实业向韩国 LG
化学销售收入占其同类产 - - - 11.81%
品外销收入的比例
营业收入 177,529.68 181,505.42 165,686.05 129,476.35
通过博创实业向韩国 LG
化学销售收入占营业收入 - - - 2.59%
的比例
公司通过博创实业向日本客户销售硅烷偶联剂的营业收入占其同类产品外销
收入的比例分别为 8.10%、9.01%、5.94%及 7.99%，占发行人营业收入的比例分
别为 0.25%、0.17%、0.09%及 0.06%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
通过博创实业向日本伊
110.60 170.41 273.88 319.40
藤忠商事销售收入
硅烷偶联剂外销收入 1,384.97 2,869.92 3,038.84 3,940.81
通过博创实业向日本伊
藤忠商事销售收入占其
7.99% 5.94% 9.01% 8.10%
同类产品外销收入的比
例
营业收入 177,529.68 181,505.42 165,686.05 129,476.35
通过博创实业向日本伊
藤忠商事销售收入占营 0.06% 0.09% 0.17% 0.25%
业收入的比例
整体而言，公司通过博创实业代理出口的硅烷偶联剂及锂离子电池电解液的
销售金额占其外销收入的金额比例较小。
二、说明张家港市亚源高新技术材料有限公司在报告期内是否与发行人客户、
供应商存在资金往来，是否存在代发行人垫付费用的情形
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，张家港市亚源高新技术材
料有限公司成立于 2008 年 5 月 28 日，其股东会于 2017 年 11 月 2 日决定解散，
并成立清算小组，该公司自 2017 年 11 月以来未继续开展业务。2018 年 12 月 17
日，国家税务总局张家港市税务局第一税务分局出具清税证明（张税一税企清
[2018]51031 号），该公司所有税务事项均已结清，于 2019 年 10 月 10 日收到张家
港市行政审批局公司准予注销登记通知书。
8-3-1-335
根据发行人的说明以及张家港市亚源高新技术材料有限公司 2018 年、2019
年银行流水，报告期内，张家港市亚源高新技术材料有限公司未与发行人客户、
供应商存在资金往来，发行人不存在通过张家港市亚源高新技术材料有限公司替
发行人虚增收入、承担成本费用的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得公司通过博创实业向日本、韩国客户的销售明细；
2、取得张家港市亚源高新技术材料有限公司的清税证明、注销登记通知书及
2018 年、2019 年的银行流水，核查张家港市亚源高新技术材料有限公司是否与发
行人客户、供应商存在业务和资金往来。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人通过博创实业实现的营业收入大幅下降主要系因公司已取
得韩国 K-REACH 相关化学物质注册出口登记，2019 年以来直接向韩国客户销售
相关产品，通过博创实业向韩国客户的销售规模下降所致。整体而言，报告期各
期公司通过博创实业代理出口服务的韩国、日本客户占其外销收入的金额比例较
小；
2、张家港市亚源高新技术材料有限公司在报告期内不涉及与发行人客户、供
应商存在资金往来的情况，不存在代发行人垫付费用的情形。
问题 8：关于客户
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期发行人的前五大客户的集中度分别为 74.63%、79.37%及 78.04%，
远高于可比公司，系发行人更专注于锂离子电池电解液业务，而其他可比公司的
业务更为分散。
（2）报告期内发行人不存在向单一大客户销售收入占比超过 50%以上的情
形，因此对主要客户不存在重大依赖。报告期发行人对 LG 化学收入占比分别为
32.32%、29.30%和 39.83%。
（3）发行人与 LG 化学、宁德时代、新能源科技、村田新能源等主要客户签
署了框架协议。
请发行人：
8-3-1-336
（1）结合同行业可比公司锂离子电池电解液业务集中度情况说明发行人报告
期前五大客户集中度较高的原因及合理性。
（2）说明同行业可比公司第一大客户收入占比情况，对比发行人对 LG 化学
等大客户的收入占比情况说明发行人对主要客户不存在重大依赖的依据及合理性。
（3）说明发行人与主要客户签署的框架协议的主要约定，合作年限、续签条
件及安排等，是否能够保障发行人客户及业务的稳定性；未与发行人签订框架协
议的主要客户的名称、未签订协议的原因、发行人与其业务合作稳定性，未来发
行人作为其供应商是否存在被替换风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司锂离子电池电解液业务集中度情况说明发行人报告
期前五大客户集中度较高的原因及合理性
1、同行业可比公司锂离子电池电解液业务集中度情况
根据发行人提供的文件以及本所律师适当核查，报告期内，同行业可比公司
天赐材料、新宙邦以及杉杉股份未披露其锂离子电池电解液业务的客户集中程度。
根据可比公司所披露的公开信息，锂离子电池电解液下游客户整体较为集中。
如天赐材料在其招股说明书中表述“公司锂离子电池电解液主要在国内销售，我
国锂离子电池电解液需求市场主要集中在以深圳为中心的珠三角地区，客户集中
度较高”；杉杉股份在其 2019 年年度报告中表述“公司与全球主流锂电池制
造商建立了长期稳定的合作关系，包括 ATL、LGC、CATL、比亚迪、亿纬锂能
公司前 10 大客户占比持续提升，客户集中度与下游电芯市场集中度高度匹配”。
2、发行人报告期前五大客户集中度较高的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，公司的前五大客户的集中度较高，系公司专
注于锂离子电池电解液业务，而该行业下游优质客户较为集中——根据 GGII 的
数据统计，2020 年全球动力电池装机量排名前五的企业分别为宁德时代、LG 化
学、松下、比亚迪以及三星，其合计市场份额约为 81.30%，相较于 2019 年的 78.27%
进一步提升。此外，根据 Strategy Analytics（SA）的调查报告，2020 年消费类智
能手机电池市场中，新能源科技、LG 化学、三星合计市场份额为 83.00%。
报告期内，公司的主要客户包括宁德时代、新能源科技、LG 化学、松下等，
其均为全球大型的锂离子电池龙头企业，市场占有率较高。因此，公司前五大客
8-3-1-337
户集中程度较高的情况与下游锂离子电池行业整体集中度较高的情况相匹配，具
备合理性。
二、说明同行业可比公司第一大客户收入占比情况，对比发行人对 LG 化学
等大客户的收入占比情况说明发行人对主要客户不存在重大依赖的依据及合理
性
1、同行业可比公司第一大客户收入占比情况
报告期内，同行业可比公司天赐材料、新宙邦以及杉杉股份未披露其锂离子
电池电解液业务的第一大客户收入占比情况。
2、发行人对主要客户不存在重大依赖的依据及合理性
根据发行人的说明，报告期内，发行人对第一大客户销售额占营业收入的比
例分别为 32.32%、29.54%、39.83%以及 36.80%，占比相对较高，但是发行人对
LG 化学等主要客户不存在重大依赖，主要体现在以下方面：
（1）发行人系行业龙头之一，下游客户基础良好
公司自设立以来即专注于锂离子电池电解液相关业务，并通过在行业内多年
的技术积累，掌握了锂离子电池材料所需的主要核心技术，成为了锂离子电池材
料行业的头部企业之一，出货量稳居国内前 3。发行人深耕行业多年，凭借着过
硬的产品质量和技术优势，与 LG 化学、新能源科技、宁德时代、亿纬锂能、村
田新能源、能元科技、松下等大型锂离子电池厂商建立了长期而稳定的合作关系。
（2）主要客户对发行人的粘性较强
发行人主要客户在行业内均处于领先地位，对供应商的认证门槛较高，认证
周期较长。发行人与主要的大型锂离子电池厂商建立了稳定、长期的合作关系，
在其采购体系中具有较为重要的地位且具备竞争优势。此外，出于产品质量控制、
新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多方面因素考虑，一般大型锂
离子电池厂商对上游供应商亦存在较强的粘性。因此，发行人作为锂离子电池电
解液行业的龙头企业，与主要客户之间系基于双方业务上的相互需要而形成的互
利共赢、长期稳定的合作关系。
（3）下游行业整体向好，客户需求旺盛
在锂离子电池行业整体需求旺盛的情形下，发行人与主要客户长期稳定的合
作关系和客户快速增长的采购需求使得发行人在产能有限的情况下，优先保障主
8-3-1-338
要客户产品的生产交付，满足其采购需求，因此报告期内主要相关产品的销售占
比较高，但并不存在向单一大客户销售收入占比超过 50%以上的情形。随着锂离
子电池行业的持续增长，新能源相关产业链的持续繁荣，预计发行人的下游需求
增长有望保持。
综上所述，发行人对报告期内的主要客户不存在重大依赖。
三、说明发行人与主要客户签署的框架协议的主要约定，合作年限、续签条
件及安排等，是否能够保障发行人客户及业务的稳定性；未与发行人签订框架协
议的主要客户的名称、未签订协议的原因、发行人与其业务合作稳定性，未来发
行人作为其供应商是否存在被替换风险
（一）发行人与主要客户签署的框架协议的主要约定，合作年限、续签条件
及安排等，是否能够保障发行人客户及业务的稳定性
1、框架协议的主要约定，合作年限、续签条件及安排等情况
根据发行人提供的文件，发行人与报告期内前 5 大客户签署框架协议情况如
下：
是否有
序 协议
客户名称 框架协 签署日期 合同主要内容 续签以及终止安排
号 年限
议
约定 2020-2021 年主要 2.5 从协议生效之日起至 2021 年 12 月 31
1 LG 化学 有 2019 年 6 月
采购产品种类以及数量 年 日，双方协商一致可续期
一般情况：无异议自动延展；
提前终止：1、发行人出售大部分资产
或者进行公司改组，客户有权提前终止
约定了订单下达方式、
新能源 协议；2、发行人或客户任一方进入重
2 有 2018 年 9 月 货物交付、品质保障、 5年
科技 整、破产清算等程序时，另一方有权终
付款、保密等条款
止协议；3、发行人或客户任一方违反
协议条款且在规定期限未整改，另一方
有权终止协议
一般情况：有效期至自动结束，新签协
议除外；
提前终止：1、发行人破产、清算或进
约定了订单下达方式、 入类似程序；2、未经客户事先同意，
3 宁德时代 有 2018 年 11 月 货物交付、品质保障、 3年 发行人全部/大部分业务被客户竞争对
付款、保密等条款 手控制；3、客户有权提前 3 个月以书
面形式通知终止合作，双方应合作逐步
停止业务；4、发行人主动终止合作需
提前 12 个月以书面形式告知
8-3-1-339
不适
4 客户 S 无 不适用 不适用 不适用
用
不适
5 松下 无 不适用 不适用 不适用
用
一般情况：无异议自动延展
提前终止：1、发行人或客户任一方出
约定了订单下达方式、
现无力偿还债务、被暂停业务或失去营
村田 货物交付、品质保障、 未约
6 有 2017 年 12 月 业许可、破产等情形，另一方有权书面
新能源 付款、知识产权、保密 定
提出终止协议；2、发行人或客户任一
等条款
方违反协议条款且在规定期限未整改，
另一方有权终止协议
不适
7 亿纬锂能 无 不适用 不适用 不适用
用
发行人与主要客户 LG 化学、新能源科技、宁德时代、村田新能源等签署了框
架协议。在协议中，发行人除与 LG 化学约定了 2020-2021 年主要采购产品种类以
及数量之外，在与其他主要客户的框架协议中主要针对订单下达方式、货物交付、
品质保障、付款、知识产权、保密、续签以及终止安排等一般性条款进行约定。
2、框架协议是否能保障发行人客户及业务的稳定性
根据发行人的说明，发行人深耕锂离子电池电解液市场多年，与锂离子电池
行业主要厂商如 LG 化学、宁德时代、新能源科技等建立了紧密而长期的合作，
对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够提供更为有效的电解液产品、
技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势和客户粘性。
发行人与主要客户的框架协议系针对品质保障等一般性条款进行约定，能在
一定程度上降低后续的沟通成本，对于业务开展有一定的促进作用。但框架协议
本身并非业务开展的决定性因素，当下游客户存在采购需求时，还是会主要根据
供应商的产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等因素
来进行选择。
发行人与 LG 化学、新能源科技、宁德时代、村田新能源等的合作情况如下：
序号 客户名称 首次合作时间 是否曾中断合作
1 LG 化学 2005 年 否
2 新能源科技 2004 年 否
3 宁德时代 2014 年 否
4 村田新能源 2004 年 否
综上所述，发行人与主要客户的合作具备稳定性，且双方合作主要受发行人
8-3-1-340
的技术水平、客户服务能力、双方合作历史等因素影响，而并非完全由框架协议
决定。
（二）未与发行人签订框架协议的主要客户的名称、未签订协议的原因、发
行人与其业务合作稳定性，未来发行人作为其供应商是否存在被替换风险
1、未与发行人签署框架协议的主要客户名称以及原因
报告期前 5 大客户中，发行人与客户 S、松下以及亿纬锂能未签署框架协议，
主要系行业内框架协议往往仅针对一般性条款进行约定，而并非业务开展的决定
性因素——双方合作主要受发行人的技术水平、客户服务能力、合作历史等因素
影响。因此，发行人与主要客户之间是否签署框架协议主要取决于双方合作以来
的业务习惯，而并非因受限于发行人或客户的合作意愿、资质条件以及竞业禁止
规定等因素。
发行人与客户 S、松下以及亿纬锂能自开展业务以来，并未签署过长期协议
或框架协议，而是以具体订单的形式进行交易，该商业习惯一直延续至今。
2、发行人与上述客户合作的稳定性
根据发行人的说明，自建立合作以来，发行人与客户 S、松下以及亿纬锂能
的合作情况如下：
序号 客户名称 首次合作时间 是否曾中断合作
1 客户 S 2016 年 否
2 松下 2009 年 否
3 亿纬锂能 2010 年 否
根据上表，发行人与上述客户存在较长的合作历史，且合作一直较为稳定，
未曾发生中断，亦未发生过任何纠纷以及诉讼。
3、未来发行人作为其供应商是否存在被替换风险
根据发行人的说明，发行人的主要客户均为全球性的大型集团公司，均设立
有严格的供应商准入制度，发行人进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和
较长的磨合期，因此发行人在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合
作关系。此外，公司自设立以来即专注于锂离子电池电解液相关业务，并通过在
行业内多年的技术积累，具备过硬的产品质量和技术优势，客户认可度较高。因
此，发行人虽未与客户 S、松下以及亿纬锂能签署框架合同，但发行人与前述客
户的合作时间均在 5 年以上，且业务合作情况良好。且发行人未与其签署框架协
议系因双方合作以来的业务习惯影响，而并非因受限于发行人或客户的合作意愿、
8-3-1-341
资质条件以及竞业禁止规定等因素。
综上所述，发行人与上述客户自开展业务以来合作情况良好，客户粘性较高，
以订单的方式建立业务关系不影响发行人与主要客户合作的稳定性及业务的持续
性，未来发行人作为其供应商被替换的风险较小。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了锂离子电池电解液行业的可比公司的公开文件，以分析其客户集中
程度以及第一大客户的收入占比情况；
2、查阅了 GGII、伊维经济研究院等第三方咨询机构报告，以了解锂离子电
池行业整体集中程度、变动趋势以及行业增长空间；
3、查阅发行人与主要客户的交易凭证，并开展访谈，以了解合作内容、业务
合作习惯、合作时间、交易规模、合同签订方式、发行人在客户供应商体系中的
地位等。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人客户集中程度较高与下游客户所处行业较为集中的情况相匹配，具
备合理性；
2、同行业可比公司未披露其锂离子电池电解液业务的第一大客户收入占比情
况；发行人不存在对大客户的重大依赖；
3、发行人与客户签署的框架协议在一定程度上能降低沟通成本，但是协议本
身并非业务开展的决定性因素，双方合作主要由发行人的技术水平、客户服务能
力、双方合作历史等因素影响，未签署框架协议也并非因发行人或客户的合作意
愿、资质条件以及竞业禁止规定等因素导致。因此未签署框架协议的主要客户与
发行人的合作亦较为稳定，发行人被替换的风险较小。
问题 10：关于贸易政策
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人出口产品类别主要包括锂离子电池电解液、硅烷偶联
剂，主要出口国家（含地区）包括波兰、韩国、美国等。在目前中美贸易摩擦背
景下，若主要进口国对中国实施贸易限制政策，例如大幅提高关税或实施进口配
额，将不利于公司产品的销售，对公司产生不利影响。
8-3-1-342
（2）发行人 2020 年度向波兰销售锂离子电池电解液，收入占比达 70.25%，
波兰对于锂离子电池电解液的关税税率为 6.50%，公司销售至波兰的电解液主要
为 DAP 模式，关税计入营业成本中。若波兰大幅提高关税，将提高公司的营业成
本，对公司毛利率和净利润产生影响。
请发行人：
（1）说明发行人主要出口欧洲地区国家的关税及其他贸易政策变化情况，并
分析相关变化对发行人出口波兰地区的销售业务是否存在较大不利影响，如是，
请说明发行人的主要应对措施。
（2）结合发行人主要出口国家竞争对手同类产品产能及贸易政策差异情况，
说明相关贸易政策可能对发行人未来经营业绩产生的具体影响。
（3）在招股说明书“重大事项提示”中充分提示外销收入占比增长、各主要出
口国贸易政策变化风险及对发行人经营业绩的影响情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人主要出口欧洲地区国家的关税及其他贸易政策变化情况，并
分析相关变化对发行人出口波兰地区的销售业务是否存在较大不利影响，如是，
请说明发行人的主要应对措施
（一）发行人主要出口欧洲的国家或地区的关税及其他贸易政策变化情况
根据发行人的说明，公司对于欧洲地区的主要出口国家或地区为波兰，报告
期内合计出口金额占对欧洲地区出口金额的比例约为 94%。发行人对其出口政策
的具体情况如下：
国家/
产品类别 进口关税 报告期内关税变化 其他贸易政策
地区
1、针对锂离子电池电解液，
不存在其他如反倾销、反补
锂离子电池电
贴、保障措施、数量限制和进
解液产品适用
锂离子电 口禁令等非关税限制；
波兰 欧盟一般税率 无变化
池电解液 2、欧盟针对化学品存在
6.50%，无配额
REACH 法规，要求锂离子电
税率 1
池电解液中所含特定化学物
按一定吨位量级进行注册
注 1：位于欧盟国家的企业在进口必要原材料时可申请优惠税率（Autonomous Suspension
Under End-use），锂离子电池电解液产品适用优惠税率为 3.20%
8-3-1-343
根据发行人的说明，报告期内，发行人出口欧洲地区国家的关税及其他贸易
政策未发生变化。
（二）相关变化对发行人出口波兰地区的销售业务是否存在较大不利影响，
如是，请说明发行人的主要应对措施
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人出口欧洲地区国
家的关税及其他贸易政策未发生变化，因此暂不存在较大不利影响。
假设在极端情况下，波兰等欧洲国家对于中国所出口的相关产品大幅加征关
税或实施进口配额等贸易政策，发行人将采取以下措施：
1、加速推进波兰项目建设进度，将波兰当地所生产的锂离子电池电解液产品
销往波兰或其他欧洲国家，减轻贸易政策变动的影响；
2、对于境内所生产的锂离子电池电解液、硅烷偶联剂等产品尽量对境内客户
如 LG 化学境内子公司、宁德时代、新能源科技等进行销售；
3、积极与国际客户协商，将原需要销售至欧洲的产品销售至其他受贸易政策
影响相对较小的国家或地区。
根据发行人的说明，上述措施皆具备合理性与可行性。
二、结合发行人主要出口国家竞争对手同类产品产能及贸易政策差异情况，
说明相关贸易政策可能对发行人未来经营业绩产生的具体影响
（一）主要出口国家或地区竞争对手同类产品产能情况
根据发行人的说明，2021 年 1-6 月，发行人主要出口国家或地区为波兰以及
韩国，所出口产品主要为锂离子电池电解液，合计销售收入为 42,817.87 万元，占
外销收入的比例为 86.19%。波兰以及韩国当地的主要锂离子电池电解液产能情况
如下：
国家/地区 产品 主要竞争对手 当地产能 投产情况
新宙邦 4 万吨/年 建设中
锂离子电池电解
波兰 发行人（波兰一期） 4 万吨/年 建设中
液
发行人（波兰二期） 4 万吨/年 建设中
韩国旭成化学 1 万吨/年 已投产
锂离子电池电解
韩国 Enchem 2.5 万吨/年 已投产
液
Soulbrain 1.5 万吨/年 已投产
数据来源：伊维研究院、上市公司年报
8-3-1-344
根据发行人的说明，发行人最主要外销出口国家波兰暂无大型本土竞争企业，
近期投产计划以中国企业为主。发行人第二大外销出口国家韩国存在部分本土竞
争企业，其合计产能约为 5 万吨/年。
（二）主要出口国家或地区贸易政策差异情况
根据发行人的说明，发行人在国际市场上的竞争对手以中国、日本以及韩国
的锂离子电池电解液企业为主，因此以下着重分析中日韩企业在发行人主要外销
出口国家波兰以及韩国的贸易政策，具体情况如下：
国家/
主要竞争对手 进口关税 其他贸易政策
地区
中国企业 6.50% 1、针对锂离子电池电解液，不
波兰 韩国企业 6.50% 存在其他如反倾销、反补贴、保
障措施、数量限制和进口禁令等
日本企业 6.50%
非关税限制；
普通税率 8.00%，WTO 协定税
2、欧盟以及韩国针对化学品分
中国企业 率 6.50%，自由贸易协定税率为
别存在 REACH 和 K-REACH 法
韩国 0.00%
规，要求锂离子电池电解液中所
韩国企业 无 含特定化学物按一定吨位量级
日本企业 普通税率 8.00% 进行注册
注：位于欧盟国家的企业在进口必要原材料时可申请优惠税率（Autonomous Suspension Under
End-use），锂离子电池电解液产品适用优惠税率为 3.20%
发行人以及其竞争对手在波兰的关税以及其他贸易政策一致；在韩国，其本
土企业具备关税上的优势，且发行人税率整体低于日本企业。
（三）相关贸易政策可能对发行人未来经营业绩产生的具体影响
根据发行人的说明，在发行人最主要出口国家或地区波兰，竞争对手与发行
人的贸易政策一致，预计不会对发行人的业绩产生重大不利影响；在主要外销国
家韩国，发行人所享有的关税税率整体低于日本企业。
尽管韩国本土竞争者具备贸易政策上的优势，但发行人 2021 年 1-6 月在韩国
的收入占外销收入比例为 5.63%，占比相对较低；另一方面，发行人的人力成本、
原材料成本等低于韩国本土企业，从而使得发行人的电解液产品在售价上更具有
优势。
综上所述，发行人在主要出口国家或地区的贸易政策相较于竞争者不存在劣
势；发行人在韩国市场的贸易政策与本土企业存在差异，但该差异造成的影响较
小，不会造成重大不利影响。
8-3-1-345
三、在招股说明书“重大事项提示”中充分提示外销收入占比增长、各主要出
口国贸易政策变化风险及对发行人经营业绩的影响情况。
根据发行人的说明，公司在波兰、韩国等地设有子公司，积极拓展海外业务。
报告期内，公司境外销售占比为 26.14%、18.99%、36.72%以及 27.94%，整体呈
现上升趋势。但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产
权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，
公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司
境外业务拓展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。
此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。
若未来发行人主要出口国家或地区如波兰、韩国等对发行人加征关税或者在其他
贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与
其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内的外销明细，以及对于欧洲的主要出口国家或地区
的报关单据；
2、查阅了发行人主要出口国家或地区波兰以及韩国的锂离子电解液生产企业
的产能以及市场竞争格局；查阅了波兰以及韩国对于中国、韩国以及日本的关税
政策以及其他贸易政策情况，以及上述政策在报告期内的变动情况；
3、访谈了发行人业务负责人，以了解公司对于潜在的贸易政策变动的应对措
施，以及该等潜在变动可能对发行人经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要出口欧洲的国家或地区为波兰，其关税政策以及其他贸易政策
在报告期内未发生变动；
2、发行人针对极端情况下的贸易政策变动存在相应的应对措施，该等措施具
备合理性与可行性；
3、发行人最主要外销出口国家波兰暂无大型本土竞争企业，近期投产计划以
中国企业为主。发行人第二大外销出口国家韩国存在部分本土竞争企业，其合计
8-3-1-346
产能约为 5 万吨/年；
4、发行人以及其竞争对手在波兰的关税以及其他贸易政策一致。在韩国，其
本土企业具备关税上的优势，且发行人税率整体低于日本企业。在该等政策下，
发行人在主要出口国家或地区的贸易政策相较于竞争者不存在劣势。发行人在韩
国市场的贸易政策与本土企业存在差异，但该差异造成的影响较小，不会造成重
大不利影响；
5、发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露了相关境外经营风险。
问题 14：关于应收账款
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人 2019-2020 年 1 年以内、1-2 年、2-3 年、5 年以上采用新金融工
具准则计算的预期信用损失率分别为 1.52%、21.57%、26.60%和 47.64%，原账龄
分析法下计提比例分别为 5.00%、20.00%、30.00%和 100.00%，采用新金融工具
准则计算的预期信用损失率低于原账龄分析法下计提比例。
（2）报告期内，发行人子公司华荣化工与宁德华荣之间存在无真实交易背景
的票据开具和背书情况。
请发行人：
（1）说明 2019-2020 年采用新金融工具准则计算的预期信用损失率低于原账
龄分析法下计提比例，采用新金融工具准则计算的预期信用损失率计算的坏账准
备金额均低于采用原金融工具准则下账龄分析法计提的坏账准备金额的原因及合
理性；结合发行人预期损失率测算依据及合理性、同行业可比公司信用损失率情
况说明发行人坏账计提政策是否谨慎合理，报告期各期应收账款坏账准备计提是
否充分。
（2）说明子公司华荣化工与宁德华荣之间无真实交易背景的票据开具和背书
的详细情况，主要目的及用途，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被行政
处罚等法律风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对
问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明子公司华荣化工与宁德华荣之间无真实交易背景的票据开具和背书
8-3-1-347
的详细情况，主要目的及用途，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被行政
处罚等法律风险。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内，发行人子公司华荣化工
与宁德华荣之间无真实交易背景的票据开具情况如下：
单位：万元
出票 票据到
出票银行 出票人 收票人 票据用途 出票金额
年度 期年度
中国农业银行股份有限
2018 2019 华荣化工 宁德华荣 工程款 373.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2018 2019 华荣化工 宁德华荣 设备款 27.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019 2019 华荣化工 宁德华荣 工程款 540.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019 2019 华荣化工 宁德华荣 设备款 405.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019 2019 华荣化工 宁德华荣 到期托收 5.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019 2020 华荣化工 宁德华荣 工程款 1,120.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2019 2020 华荣化工 宁德华荣 设备款 880.00
公司张家港后塍支行
中国农业银行股份有限
2020 2020 华荣化工 宁德华荣 设备款 55.62
公司张家港后塍支行
合计 3,405.62
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内，发行人子公司华荣化工
与宁德华荣无真实交易背景的票据背书情况如下：
单位：万元
背书 票据到
出票银行 背书人 收票人 票据用途 票据金额
年度 期年度
2018 2019 东营银行淄博分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 20.00
2018 2019 招商银行武汉分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 20.00
2018 2019 中国银行浙江分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 20.00
2019 2019 恒丰银行西安分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 50.00
2019 2019 锦州银行大连分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 50.00
2019 2019 平顶山银行郑州分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 20.00
2019 2019 营口银行辽阳分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 10.00
8-3-1-348
背书 票据到
出票银行 背书人 收票人 票据用途 票据金额
年度 期年度
2019 2020 青岛农商行金家岭支行 华荣化工 宁德华荣 工程款 10.00
2019 2020 浙商银行无锡分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 50.00
2020 2020 中信银行宁波分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 100.00
2020 2020 中信银行宁德分行 华荣化工 宁德华荣 工程款 400.00
合计 750.00
发行人报告期内存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背书情
况，违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用原则，
具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
根据发行人的说明，报告期内，华荣化工向子公司宁德华荣开具无真实交易
背景的银行承兑汇票 3,405.62 万元，背书转让无真实交易背景的银行承兑汇票
750.00 万元，主要用于宁德华荣建设工程款及设备款，未向银行进行贴现。
《中华人民共和国票据法》对于使用票据相关处罚，规定如下：
第 102 条：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（一）伪造、变造票据的；
（二）故意使用伪造、变造的票据的；
（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的
支票，骗取财物的；
（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
第 103 条：有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关
规定给予行政处罚。
根据发行人的确认并经本所律师核查，前述无真实交易背景的银行承兑汇票
开具及背书仅发生在华荣化工和宁德华荣之间，与外部客户、供应商不存在无真
实交易背景的票据开立和背书，相关票据均用于支付宁德华荣工程项目等正常生
产经营活动，且票据均已如期兑付，不存在票据逾期，不存在虚假记载、恶意骗
8-3-1-349
取钱财及资金等行为，不存在《中华人民共和国票据法》所规定的承担刑事责任
或给予行政处罚的情形，因此，该等无真实交易背景的票据不存在依据《中华人
民共和国票据法》的规定被行政处罚的法律风险，不会对发行人造成重大不利影
响。
2021 年 7 月 14 日，中国人民银行张家港市支行出具《核查报告》，确认：“经
核查，2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 9 日期间，我支行未对张家港市国泰华荣
化工新材料有限公司（统一社会信用代码：91320592718542773P）做出行政处罚”。
根据发行人的说明，公司已就上述情形进行整改，除上述情形外，自 2020
年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在新增无真实交易背景的票
据开具和背书情况。此外，发行人已制定《票据管理制度》，进一步规范公司票据
管理工作。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内票据备查簿；
2、查阅了《票据法》等法律法规；
3、获取了中国人民银行张家港市支行出具的《核查报告》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已补充说明子公司华荣化工与宁德华荣之间无真实交易背景的票据开
具和背书的详细情况，票据主要用于宁德华荣建设工程款及设备款，未向银行进
行贴现；发行人报告期内存在合并范围主体之间无真实交易背景的票据开具和背
书情况，上述票据均已如期兑付，不存在票据逾期，不存在虚假记载、恶意骗取
钱财及资金等行为，不属于主观故意或恶意行为，未造成相关银行蒙受任何损失，
不存在被行政处罚的重大法律风险。
问题 19：关于其他事项
发行人未说明发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证；
未披露发行人与同行业可比公司的整体经营情况数据对比。
8-3-1-350
请发行人：
（1）说明发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，列表披露发行人与同行业可比公司在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 2 号》的规定认真落实核查要求，提交专项核查说明。
回复：
一、说明发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已取得其截至目前生产经营所需的全部资质、许可及认证，具体情况如下：
序 持证
证书名称 证书编号 发证单位 有效期
号 单位
2020 年 1 月 17 日
华荣 《安全生产许 （ 苏 ） WH 安 许 证 字 江苏省应急
1 -2023 年 1 月 16
化工 可证》 [E00747] 管理厅
日
华荣 《安全生产标 江苏省安全
2 苏 AQBHGII201937034 至 2022 年 8 月
化工 准化证书》 生产协会
2019 年 12 月 24
华荣 91320592718542773P001 苏州市生态
3 《排污许可证》 日-2022 年 12 月
化工 V 环境局
23 日
江苏省化学
品 登 记 中 2019 年 11 月 29
华荣 《危险化学品
4 320510621 心、应急管 日-2022 年 11 月
化工 登记证》
理部化学品 28 日
登记中心
《对外贸易经
华荣
5 营者备案登记 03322541 - -
化工
表》
《中华人民共
中华人民共
华荣 和国海关报关
6 3215960124 和国南京海 -
化工 单位注册登记
关
证书》
华荣 《危险化学品 苏（苏）危化经字（张） 张家港市 2020 年 12 月 29
7
化工 经营许可证》 01297 应急管理局 日-2023 年 12 月
8-3-1-351
序 持证
证书名称 证书编号 发证单位 有效期
号 单位
28 日
江苏省安全 2021 年 6 月 27 日
超威 《安全生产许 （ 苏 ） WH 安 许 证 字
8 生产监督管 -2024 年 6 月 26
新材 可证》 [E00815]
理局 日
超威 《安全生产标 江苏省安全
9 苏 AQBWHII201937077 至 2022 年 8 月
新材 准化证书》 生产协会
2019 年 12 月 25
超威 913205925899745525001 苏州市生态
10 《排污许可证》 日-2022 年 12 月
新材 V 环境局
24 日
江苏省化学
品 登 记 中 2020 年 11 月 13
超威 《危险化学品
11 320510686 心、应急管 日-2023 年 11 月
新材 登记证》
理部化学品 12 日
登记中心
《对外贸易经
超威
12 营者备案登记 02781756 - -
新材
表》
《中华人民共
中华人民共
超威 和国海关报关
13 3215966583 和国南京海 -
新材 单位注册登记
关
证书》
宁德 91350902MA2Y7FX4390 宁德市福鼎 2020 年 8 月 10 日
14 《排污许可证》
华荣 01U 生态环境局 -2023 年 8 月 9 日
2021 年 3 月 17 日
宁德 《安全生产许 （ 闽 ） WH 安 许 证 字 福建省应急
15 -2024 年 3 月 16
华荣 可证》 （2021）000003 号 管理厅
日
宁德 《危险化学品 闽 宁 鼎 危 经 [2021]8005 福鼎市应急 2021 年 5 月 7 日
16
华荣 经营许可证》 号 管理局 -2024 年 5 月 6 日
注：关于发行人已建、在建项目和募投项目相关手续，具体详见“关于高耗能、高排放专项
核查”。
二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，列表披露发行人与同行业可比公司在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况
（一）经营情况、市场地位以及技术实力比较
根据发行人的说明，发行人为锂离子电池材料领域的龙头企业之一，其主要
可比公司为天赐材料、新宙邦以及杉杉股份，皆为锂离子电池材料龙头企业。发
8-3-1-352
行人与其在经营情况、市场地位、技术实力的具体比较如下：
公司
序号 经营情况 市场地位 技术实力
名称
2020 年营业收入为 411,904.64 万元， 截至 2020 年末，研发
主要产品为日化材料及特种化学品、 2020 年国内出货量排 人员数量为 312 人，
锂离子电池材料。其中，锂离子电池 名第一，市场份额约 研发投入为 16,835.67
天赐
1 材料收入为 265,979.64 万元，包括锂 26.77%；全球出货量 万元；截至 2020 年 9
材料
离子电池电解液、正极材料磷酸铁锂、 排名第一，市场份额 月末，发明专利授权
六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、 约为 21.6% 139 项（未披露 2020
磷酸铁和锂辉石精矿等。 年末数据）
2020 年营业收入为 296,103.54 万元，
主要产品为电容器化学品、锂电池化 2020 年国内出货量排 截至 2020 年末，研发
学品、有机氟化学品、半导体化学品 名第二，市场份额约 人员数量为 443 人，
新宙
2 等。其中，锂电池化学品收入为 14.50%；全球出货量 研发费用为 18,260.99
邦
165,906.94 万元，包括锂离子电池电解 排名第二，市场份额 万元；截至 2020 年末，
液、电解液添加剂、新型锂盐和碳酸 约为 11.7% 发明专利授权 183 项
酯溶剂等。
2020 年营业收入为 821,589.67 万元， 截至 2020 年末，研发
2020 年国内出货量排
主要业务分为新能源业务和非新能源 人员数量为 333 人，
名第四，市场份额约
杉杉 业务，其中新能源业务分为锂电材料 研发费用为 39,296.01
3 7.43%；全球出货量排
股份 业务和非锂电材料类新能源业务，其 万元；截至 2020 年末，
名第五，市场份额约
中锂电材料业务中的电解液业务收入 电解液相关发明专利
为 6.0%
为 54,886.15 万元。 授权 39 项
2020 年营业收入为 181,505.42 万元，
2020 年国内出货量排 截至 2020 年末，研发
主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶
名第三，市场份额约 人员数量为 120 人，
发行 联剂等化工新材料的研发、生产和销
4 12.64%；全球出货量 研发费用为 5,762.56
人 售。其中锂电材料业务收入为
排名第三，市场份额 万元；截至 2020 年末，
164,953.88 万元，包括锂离子电池电解
约为 10.2% 发明专利授权 77 项
液和添加剂。
数据来源：上市公司年报
根据发行人的说明，公司通过多年的积累与投入，已经掌握了锂离子电池电
解液的核心技术，与行业内上下游企业建立了紧密的合作关系，成为全球主要的
锂离子电池电解液生产企业之一。但公司的生产规模相较于行业排名第一的天赐
材料仍有一定的差距。
（二）衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
根据发行人的说明，毛利率是衡量公司核心竞争力的重要指标，是公司当前
品牌、产品、技术、服务、市场地位等多种因素的集中体现，是衡量可比公司之
间核心竞争力的关键业务数据和指标。发行人与可比公司的毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天赐材料 35.40 34.97 25.64 24.32
新宙邦 34.01 36.00 35.63 34.19
8-3-1-353
杉杉股份 24.49 18.42 21.20 22.10
发行人 23.50 32.14 25.49 24.01
2018 年-2020 年，发行人销售毛利率与天赐材料、新宙邦较为接近，而高于
杉杉股份，在一定程度上证明了公司的竞争力。2021 年 1-6 月，受主要原材料六
氟磷酸锂价格上涨影响，发行人锂离子电池电解液整体毛利率有所下降。
此外，发行人通过多年的技术积累，在锂离子电池电解液产品的质量以及工
艺精度控制上具备一定优势。发行人一般产品的相关技术指标如下：
项目 行业指标 公司标准
色度 aHazen ≤50 ≤20
水分 mg/kg ≤20.0 ≤15.0
b
游离酸 （以 HF 计）
≤50.0 ≤30.0
mg/kg
钾（K） ≤2.0 ≤1.0
钠（Na） ≤2.0 ≤1.0
铁（Fe） ≤2.0 ≤1.0
金属杂质含 钙（Ca） ≤2.0 ≤1.0
量 铅（Pb） ≤2.0 ≤1.0
mg/kg 铜（Cu） ≤2.0 ≤1.0
锌（Zn） ≤2.0 ≤1.0
镍（Ni） ≤2.0 ≤1.0
铬（Cr） ≤2.0 ≤1.0
-
氯离子（Cl ）含量
≤5.0 ≤2.0
mg/kg
硫酸根离子（SO42-）含量
≤10.0 ≤5.0
mg/kg
注 1：上述指标来源于《锂离子电池用电解液（SJ/T 11723-2018）》行业标准
注 2：同行业可比公司未按照上述详细口径披露其产品技术参数
根据上表，发行人的锂离子电池电解液整体技术指标优于行业标准。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司提供的资质证书，核查证书内载明的内容；
2、查阅伊维经济研究院等第三方机构出具的咨询报告，以及同行业公司所披
8-3-1-354
露的公开信息，将发行人与同行业公司进行对比；
3、已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股
东信息进行全面深入核查，通过查阅发行人出具的声明承诺、设立及历次股权变
动涉及的验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案，取得相
关股东的工商登记资料、穿透资料、股东调查表等资料，并就历次股权变动的背
景访谈了相关股东，同时结合工商登记机关、网络公开核查、江苏证监局证监会
离职人员信息查询等方式查证确认，逐条认真落实核查工作，并出具《北京市君
合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并上市所
涉证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已取得其截至目前生产经营所需的全部资质、许可及认证；
2、发行人已经按照要求披露了与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技
术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况：公司通过多
年的积累与投入，已经掌握了锂离子电池电解液的核心技术，与行业内上下游企
业建立了紧密的合作关系，成为全球主要的锂离子电池电解液生产企业之一。但
公司的生产规模相较于行业排名第一的天赐材料仍有一定的差距。报告期内，发
行人销售毛利率与天赐材料、新宙邦较为接近，而高于杉杉股份，在一定程度上
证明了公司的竞争力。此外，发行人通过多年的技术积累，在锂离子电池电解液
产品的质量以及工艺精度控制上具备一定优势；
3、本所律师已逐条认真落实核查工作，并出具《北京市君合律师事务所关于
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉证监会系统离职
人员入股情况的专项核查意见》，确认发行人直接或间接股东中不存在离开证监会
系统未满十年的工作人员（具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易
所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，
在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会
系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国
股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部），
亦不存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期
内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形。
8-3-1-355
问题 20：关于信息披露
发行人申报文件中存在原材料采购数据、前五大供应商采购数据、部分关联
交易金额与首次申报文件前后不一致的情形。
请发行人再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否
真实、准确、完整，是否符合本所《创业板股票发行上市审核规则》规定的信息
披露要求。
请保荐人、发行人律师及申报会计师再次核对申报文件，切实提高执业质量，
并说明是否履行勤勉尽责义务。
回复：
一、请保荐人、发行人律师及申报会计师再次核对申报文件，切实提高执业
质量，并说明是否履行勤勉尽责义务。
本所律师已进一步核对所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、本补充法
律意见书及历次申报时提交的鉴证意见等用于发行人申请本次发行上市的法律文
件，未见存在事实错误的情形。本所律师已按照《证券法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，对与发行人本次发行上
市有关的事宜以及深交所历次问询涉及的相关问题进行充分的核查与验证后出具
的法律意见，已履行勤勉尽责义务。
（以下无正文）
8-3-1-356
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：
华晓军
经办律师：
王 忠
潘 玥
年 月 日
8-3-1-357
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
8-3-2-1
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次
公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上
市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 12 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事
务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），
于 2021 年 3 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2021 年 6 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7
月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”），于 2021 年 10 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关
于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），前述《原法律意见
书》《原律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书四》以下统称“已出具律师文件”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 10 月 25 日下发的《关于江苏
8-3-2-2
瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核要求引
用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的
歧义或曲解。
8-3-2-3
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
8-3-2-4
问题 1：关于持续经营能力
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人报告期客户集中度较高，报告期各期对前五大客户的销售收入
占当期营业收入的比例分别为 74.63%、79.37%、78.04%以及 84.39%。发行人与
主要客户 LG 化学、新能源科技、宁德时代、村田新能源等签署了框架协议，其
中与 LG 化学协议年限为 2.5 年、与宁德时代协议年限为 3 年，未约定具体续期
安排，其他主要客户约定无异议自动延展。发行人与主要客户客户 S、松下以及
亿纬锂能自开展业务以来，未签署过长期协议或框架协议，而是以具体订单的形
式进行交易。
（2）发行人主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、
生产和销售。发行人受到新能源汽车、锂离子电池材料等产业政策影响。
请发行人：
（1）结合与报告期各主要客户合作协议签署及续期安排情况等说明对发行
人业务稳定性的具体影响，LG 化学、宁德时代协议期限较短且未约定续期安排，
客户 S、松下和亿纬锂能等客户未与发行人签订合作协议，对发行人未来收入稳
定性及可持续经营能力的具体影响；如存在不利影响，请在招股说明书“重大事
项提示”之“（四）客户集中度较高的风险”章节量化分析上述风险对发行人经营
业绩的不利影响。
（2）说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况，进一步
说明相关产业政策调整情况及对发行人持续经营能力的具体影响。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况，进一步
说明相关产业政策调整情况及对发行人持续经营能力的具体影响。
根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人主要从事锂离子电池材料等
化工新材料的研发、生产和销售，其上游主要包括有机溶剂、电解质和必要的添
8-3-2-5
加剂等化工材料，其下游则以锂离子电池为主，最终应用于新能源汽车、储能设
备、消费电子等领域。
从上游来看，发行人的上游的终端供应商多属于化工行业。生态环境部办公
厅于 2021 年 4 月 15 日发布《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的
指导意见（征求意见稿）》，坚决遏制高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目
盲目发展，加强“两高”项目生态环境源头预防，推动行业绿色转型，重点关注
了火电、石化、化工、钢铁、建材、有色冶炼等 6 大行业的项目。尽管公司的上
游供应商多为大型的化工龙头企业或上市公司，其污染排放以及能耗控制情况较
好，但是部分供应商仍可能因环保以及能耗排放不达标等问题而被限制产能，影
响其供货的稳定性；此外，随着“两高”等政策的施行，政府和社会对环境保护
和能源耗用的要求不断提升，部分不符合要求的企业可能会相应受到影响乃至被
关停，部分地区也可能因能源或环保原因而对域内企业采取阶段性的限制措施，
从而扰动行业的整体供需关系，增加发行人的采购成本。
从下游来看，发行人下游产品主要为锂离子电池（动力电池、消费电池和储
能电池等），发行人及其下游主要客户属于锂离子电池产业链企业。随着环保节
能理念日益受到世界各国政府的推崇，我国及全球较多国家皆出台了相关政策，
以促进锂离子电池产业链的整体发展，并引领提升行业整体技术水平。
此外，在“碳达峰/碳中和”的背景下，我国亦提出了构建新型电力系统的
发展战略，预计将进一步增大储能电池行业的市场空间，并相应促进锂离子电池
产业链的发展。
2021 年以来，与锂离子电池产业链发展相关的主要新增政策如下：
序号 名称 国家/单位 时间 相关内容
《2021 年政府工 扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放
1 国务院 2021 年 3 月
作报告》 达峰行动方案，大力发展新能源
《十四五规划和 聚焦新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核
全国人民代
2 2035 年远景目标 2021 年 3 月 心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展
表大会
纲要》 新动能
稳步有序推进储能项目试验示范。在确保电网安全的前提
《2021 年能源工 下，推进电力源网荷储一体化和多能互补发展。推动新型
3 国家能源局 2021 年 4 月
作指导意见》 储能产业化、规模化示范，促进储能技术装备和商业模式
创新
《新型数据中心 工业和信息 加快先进绿色技术产品应用。支持探索利用锂电池、储氢
4 2021 年 7 月
发展三年行动计 化部 和飞轮储能等作为数据中心多元化储能和备用电源装置，
8-3-2-6
序号 名称 国家/单位 时间 相关内容
划(2021-2023 年)》 加强动力电池梯次利用产品推广应用
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，
《关于加快推动 国家发展改
装机规模达 3,000 万千瓦以上，新型储能在推动能源领域碳
5 新型储能发展的 革委、国家能 2021 年 7 月
达峰碳中和过程中发挥显著作用；到 2030 年，实现新型储
指导意见》 源局
能全面市场化发展
《关于鼓励可再
进一步鼓励和推动可再生能源企业的发电端储能应用推
生能源发电企业
国家发改委、 广，并将相应成本明确在发电成本中，预计后续将出台电
6 自建或购买调峰 2021 年 8 月
国家能源局 化学储能电价和发电侧电价市场化的相关政策，这将进一
能力增加并网规
步推动储能推广需求从政策导向转向盈利导向
模的通知》
1、积极扩大电力等新能源、清洁能源在交通运输领域应用，
大力推广新能源汽车；到 2030 年，当年新增新能源、清洁
《2030 年前碳达 能源动力的交通工具比例达到 40%左右；2、积极发展“新
7 国务院 2021 年 10 月
峰行动方案》 能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新
能源合理配置储能系统；到 2025 年，新型储能装机容量达
到 3,000 万千瓦以上
投资 1,740 亿以刺激电动车产业发展。在消费端出台购置补
8 《基础设施计划》 美国 2021 年 3 月 贴，在基建方面 2030 年新建 50 万个充电桩，在政府端，
推动运输车、公交、校车等公共用电 100%电动化
在美国组装的电动汽车税收最高抵免由 7,500 美元提高到
《电动车税收抵 10,000 美元，对生产工人为工会成员或代表的汽车再提高
9 美国 2021 年 5 月
免新法案》 2,500 美元；车企为生产新能源技术（包括电池）而更新或
改造新生产设备、购买商用电动车时将减少 30%的税收
《加强美国在清
在 2030 年新车销售中有 50%是电动车，其中包括纯电动车、
10 洁汽车领域领导 美国 2021 年 8 月
插电式混合动力车以及燃料电池电动车
地位》
11 《减碳 55》 欧盟 2021 年 7 月 2030 年底温室气体排放量较 1990 年减少 55%
综上所述，随着“两高”等政策的实施，发行人上游的化工行业部分企业将
可能受到一定影响，可能导致供货的稳定性将有所下降，发行人的采购成本或将
增加。发行人及其下游客户皆属于锂离子电池产业链中的企业，在“碳达峰/碳
中和”的背景下，我国以及全球主要经济体已出台了较多利好政策，促进新能源
汽车、储能等产业快速发展，为公司创造了良好的发展机遇。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
查阅了全球的锂离子电池材料及其上下游行业的最新政策变动情况，以了解
其调整对于发行人持续经营能力的具体影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-2-7
随着“两高”等政策的实施，发行人上游的化工行业预计将受到一定影响，
其供货的稳定性将有所下降，发行人的采购成本或将增加。发行人及其下游客户
皆属于锂离子电池产业链中的企业，我国以及全球较多国家已出台了较多利好政
策，促进产业规模发展。
问题 5：关于佣金销售模式
申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人按支付佣金模式取得的收入
占相应期间营业收入的比重分别为 3.00%、4.16%、4.57%和 3.50%。
请发行人说明报告期各期佣金模式获取收入对应的产品类型，在发行人产品
具备较高市场认可度的情况下，仍需支付佣金，获取商业机会的合理性，是否符
合行业惯例，是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对佣金模式合规性所履行的核
查手段、核查结论。
回复：
一、佣金模式获取收入对应的产品类型
根据发行人的说明，报告期各期，发行人支付佣金模式对应的收入按产品类
型划分如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
锂离子电池
1,214.68 19.51% 1,614.66 19.45% 1,455.93 21.12% 1,610.56 41.51%
电解液
锂离子电池
电解液添加 4,741.52 76.17% 5,956.41 71.75% 4,966.86 72.05% 1,798.69 46.36%
剂
超电产品 269.12 4.32% 591.26 7.12% 455.58 6.61% 470.41 12.13%
其他 - 0.00% 139.75 1.68% 15.33 0.22% - 0.00%
总计 6,225.31 100.00% 8,302.08 100.00% 6,893.69 100.00% 3,879.66 100.00%
根据发行人的说明，报告期各期，发行人支付佣金模式对应的收入金额分别
为 3,879.66 万元、6,893.69 万元、8,302.08 万元和 6,225.31 万元，其中锂离子电
池电解液添加剂的占比最高，最近一期占比超过了 75%。2018 年至 2019 年，支
8-3-2-8
付佣金的销售模式中，锂离子电池电解液添加剂的占比由 46.36%上升至 72.05%，
主要因为发行人对公司 F 涉及佣金模式的锂离子电池电解液添加剂的销售金额
增加了 2,538.88 万元。
二、发行人在产品具备较高市场认可度的情况下，仍需支付佣金，获取商
业机会的合理性，是否符合行业惯例，是否合法合规
根据《招股说明书》以及发行人的说明，报告期各期，发行人的主要中间商
包括自然人 A、KOA 及其关联方、宝鸡宝垣亨、苏州际域、苏州一云及其关联
方。
根据发行人的说明，上述主要中间商中，自然人 A、KOA 及其关联方、宝
鸡宝垣亨主要面向境外客户。由于境外地区在语言文化、商业习惯、市场和政治
环境等方面存在一定客观差异，中间商的服务能帮助发行人以相对高效和经济的
方式更好地开拓、经营当地市场，与客户建立更好的沟通和合作关系，也节省了
公司在相关国家和地区建立销售及服务团队的成本，降低了管理难度，因此发行
人选择继续使用该等中间商服务。
苏州际域主要面向佣金客户 B、佣金客户 C。佣金客户 B、佣金客户 C 主要
从事抗静电材料、胶黏剂等业务，其采购发行人的锂离子电池电解液添加剂产品
后应用于上述领域，与锂离子电池电解液等主流应用领域不同，且需求量相对较
小，因此该类客户的需求较为特殊，中间商的服务有助于更好地理解该类客户需
求，与其建立稳定合作关系。
苏州一云及其关联方主要面向客户公司 F，发行人向其销售的主要产品为锂
离子电池电解液添加剂。锂离子电池电解液添加剂的具体型号较多，且对锂离子
电池电解液的性能产生重要影响。因此，电解液生产商在采购时，需与添加剂
供应商就技术细节进行反复持续的沟通与反馈。公司 F 与发行人的主营业务均
包含锂离子电池电解液，构成较为明显的竞争关系。
报告期初，发行人通过直销方式向公司 F 销售锂离子电池电解液添加剂，
由于公司 F 较为担忧泄露其客户需求信息、产品属性、研发方向等商业机密，
故与发行人的沟通较为谨慎保守，因此发行人对其销售锂离子电池电解液添加
剂的金额较小。后续发行人通过引入专业的中间商，一方面满足客户关于技术
8-3-2-9
咨询、产品需求、售后对接等需求；另一方面形成信息隔离的功能，降低客户
对于敏感信息泄露的担忧。公司 F 与中间商详细沟通技术细节及产品需求、明
确具体采购型号后，向发行人下单购买相关产品。中间商对于发行人扩大与公
司 F 的合作产生了较为重要的作用，协助发行人实现了向公司 F 更多下属主体
及更多产品型号的销售，提升了销售数量和销售金额。报告期内，发行人向苏
州一云支付的佣金比例，约占通过其向公司 F 销售金额的 1.50%，整体较低。据
与苏州一云访谈了解，除公司 F 和发行人外，苏州一云亦向其他客户及供应商
提供相关中间商服务。
经检索，发行人采购中间商服务、支付佣金的情形亦符合行业惯例，例如宏
柏新材、湖北江瀚、石大胜华、多氟多新材料股份有限公司等企业在开展业务过
程中均涉及支付佣金。
经核查，发行人与中间商之间根据所签署的合法协议开展合作，双方合法合
规履行各自的权利义务，有利于发行人的业务经营，不存在违法违规情形。
据此，发行人持续使用中间商服务、支付佣金的情形具备商业合理性，符合
行业惯例，合法合规。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人中间商管理制度、销售管理制度、佣金相关台账、佣金支付
凭证、销售负责人银行流水、中间商服务合同、销售合同、收入台账等资料进行
审阅、分析、比对，对发行人佣金模式的合规性情况进行梳理和排查；
2、对发行人主要中间商进行访谈，对相关业务的商业背景、中间商服务模
式、交易内容、交易规模、佣金计算和结算方式、是否存在违法违规情形等具体
事项进行了解，确认其与发行人及相关主要客户是否存在关联关系，并取得其签
字访谈记录；
3、通过访谈等方式对公司 F 等涉及佣金模式的主要终端客户进行核查，确
认交易真实性，并取得访谈记录；
4、查询主要中间商及相关客户的工商信息等公开信息，与发行人的关联方
8-3-2-10
信息进行交叉分析比对，并核查主要中间商与主要客户的关联关系；
5、取得了公安部门、市场监督管理部门出具的合规确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期各期，发行人支付佣金模式对应的收入金额分别为 3,879.66 万元、
6,893.69 万元、8,302.08 万元和 6,225.31 万元，其中锂离子电池电解液添加剂的
占比最高。
2、发行人的产品具备较高市场认可度，但在某些情形中，例如涉及境外地
区客户、涉及不属于主流应用领域的客户、涉及存在竞争关系的客户时，仍然存
在使用中间商服务、支付佣金的需求，该情形具备商业合理性，符合行业惯例，
合法合规。
（以下无正文）
8-3-2-11
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：
华晓军
经办律师：
王 忠
潘 玥
年 月 日
8-3-2-12
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 12 月 18 日出具了《北京市君合律
师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事
务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），针对
深交所于 2021 年 1 月 27 日出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 以下简称“首轮问询函）”）
于 2021 年 3 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2021 年 6 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），针对深交所于 2021
年 6 月 28 日出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）于 2021
年 7 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”），于 2021 年 10 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关
于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），针对深交所上市审核
中心于 2021 年 10 月 25 日出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》于 2021 年 11 月 2 日出
具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》 以下简称“《补充法律意见书（五）》”），
3-3-1-2
针对深交所上市审核中心于 2021 年 11 月 22 日下发的《关于江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》于 2021 年 11
月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意
见书（六）》”），前述《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》以下统称“已
出具律师文件”。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）受发行人委托
已对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度（以下称“报告期”）的财务会计报
表进行审计，并于 2022 年 3 月 14 日出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
审计报告及财务报表 2019 年度至 2021 年度》信会师报字[2022]第 ZA10326 号）
（以下简称“《审计报告》”）、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司内部控制鉴
证报告 2021 年 12 月 31 日》（信会师报字[2022]第 ZA10330 号）（以下简称“《内
部控制鉴证报告》”），本所现根据前述《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，
以及自《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意
见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行及上市相关
情况变化所涉及的法律问题，出具本《北京市君合律师事务所关于江苏瑞泰新能
源材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及确
3-3-1-3
认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及
发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进
行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核要求引用
本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧
义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-4
正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人股东大会已依法定程序作
出批准本次发行及上市的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发
行及上市事宜的授权范围和程序合法有效；根据深交所于 2021 年 11 月 25 日发布
的《创业板上市委员会 2021 年第 68 次审议会议结果公告》，经深交所创业板上
市委员会审议，发行人首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求；根据中国
证监会于 2022 年 3 月 15 日下发的《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541 号），发行人首次公开发行
股票注册申请已获同意，据此，本次发行及上市已经深交所上市委员会审核同意，
并经中国证监会同意注册，发行人尚待就本次发行及上市取得深交所审核同意并
与其签订上市协议。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的主体资格未发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十
条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的归属于母公司所有者的净利润分
别为 176,846,484.33 元、257,300,495.20 元及 602,339,154.22 元，发行人最近三年
持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 170,325,018.54 元、
245,688,189.14 元及 593,231,777.34 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条的规定。根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
根据发行人及江苏国泰的确认，（1）发行人以 2020 年 4 月 30 日为股改基准
日，截至股改基准日，瑞泰有限经审计的归属于母公司股东的净资产为 18.18 亿
元，发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020 年 4
月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.25%，低于 10%；（2）截
3-3-1-5
至 2020 年 6 月 30 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 18.52 亿元，
发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2020 年 6 月 30
日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%；（3）截至 2021
年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 25.54 亿元，发行
人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2021 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 5.87%，低于 10%。因此，发行人最
近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、报告期末归属于母
公司股东的净资产比重均低于 10%，持续符合相关分拆条件。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行及上市的实质条件未发生实质变化，符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》及《分拆规定》等法律、法规和规范
性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的相关情况无重大变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的独立性未发生重大变化，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、
财务独立、机构独立，业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股东江苏国泰、国泰投资、产业资本、张
家港市金城创融创业投资有限公司和金茂创投均为依据中国法律设立并有效存续
的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东及实际控制人的信息未发生重大变更。
（三） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的股东名册、《公司章程》及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东的名称、人数、住所和出资比例未发生重大变化，符
3-3-1-6
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，各
发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（五） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人系由瑞泰有限整体变更为股份有限公司，瑞泰有限的资产、业务和债权、债
务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情
形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利
已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的说明及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股权、注册资本变动。
（三） 股份质押和冻结
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的工商档案、发行人现有股东
所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行人的股份不存在
被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围未发生重大变化。
2. 发行人的经营方式
3-3-1-7
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营方式未发生重大变化。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
1. 波兰华荣
根据发行人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2022年3月23日出具的法律
意见书，波兰华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相关证照许可。
报告期内，波兰华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至2022年3月23日，波兰
华荣不存在任何未决诉讼。
2. 韩国华荣
根据发行人境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2022年1月20
日出具的法律意见书，韩国华荣依法设立、有效存续，并已取得经营所必要的相
关证照许可。报告期内，韩国华荣未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外
法律意见书出具之日，韩国华荣不存在任何未决诉讼。
3. 国泰华荣（韩国）有限会社
根据江苏省商务厅于2021年8月13日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3200202100551号），国泰华荣（韩国）有限会社的投资总额为1,300万元
人民币（折合200万美元），由华荣化工独资设立。
根据苏州市发改委于2021年8月30日下发的《市发改委关于张家港市国泰华荣
化工新材料有限公司在韩国新建国泰华荣（韩国）有限会社项目备案的通知》（苏
发改外[2021]51号），华荣化工在韩国新建国泰华荣（韩国）有限会社项目获准
备案，项目总投资200万美元，全部作为国泰华荣（韩国）有限会社注册资本，由
华荣化工以自有资金出资，主要用于土地购买、设备购置、办公设备采购、流动
资金等。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资国泰华荣（韩国）
有限会社事宜办理取得了外汇登记手续。
根据发行人境外律师 Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2022年1月25
日出具的法律意见书，国泰华荣（韩国）有限会社依法设立、有效存续，并已取
得经营所必要的相关证照许可。自设立之日起至报告期末，国泰华荣（韩国）有
限会社未受到相关政府部门的行政处罚，截至该境外法律意见书出具之日，国泰
华荣（韩国）有限会社不存在任何未决诉讼。
国泰华荣（韩国）有限会社具体情况见本补充法律意见书第十章“发行人的
3-3-1-8
主要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”部分相关内容。
（三） 发行人报告期内经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事新能源
材料的研发及相关技术服务的投资、建设与运营。报告期内，发行人的主营业务
未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、
生产和销售，主营业务收入为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解
液添加剂以及超级电容器电解液等相关的产品。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度（合
并报表口径）的主营业务收入分别为165,131.72万元、180,765.45万元及519,449.18
万元，分别占当期发行人营业收入的99.67%、99.59%及99.83%。
据此，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自2021年6月30日至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得的许可和资质情况存在如下
更新：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
91320592718542 2021 年 9 月 30 日
1. 华荣化工 《排污许可证》 苏州市生态环境局
773P001V -2026 年 9 月 29 日
《安全生产许可 （苏）WH 安许证 2021 年 6 月 27 日
2. 超威新材 江苏省应急管理厅
证》 字[E00815] -2024 年 6 月 26 日
除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已取得的许可和资质情况不存在其他重大变化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及
其境内控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必
需的中国法律下的授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行
3-3-1-9
人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截
至2021年12月31日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。江苏国泰间接
控制企业国泰投资持有发行人3.64%的股份，国泰投资与江苏国泰为一致行动人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2021年12月31日，发行人的控股
股东和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的主要企业如下：
（1） 控股股东江苏国泰直接或间接控制的除发行人以外的一级子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 江苏国泰力天实业有限公司 控股股东控制的企业
2 江苏国泰华盛实业有限公司 控股股东控制的企业
3 江苏国泰亿达实业有限公司 控股股东控制的企业
4 江苏国泰国华实业有限公司 控股股东控制的企业
5 江苏国泰紫金科技发展有限公司 控股股东控制的企业
6 江苏国泰华博进出口有限公司 控股股东控制的企业
7 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 控股股东控制的企业
8 江苏国泰汉帛实业发展有限公司 控股股东控制的企业
9 江苏国泰慧通贸易有限公司 控股股东控制的企业
10 江苏国泰财务有限公司 控股股东控制的企业
11 江苏国泰国盛实业有限公司 控股股东控制的企业
12 江苏国泰亿盛实业有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏国泰国贸实业有限公司 控股股东控制的企业
14 江苏国泰博创实业有限公司 控股股东控制的企业
15 江苏国泰国绵贸易有限公司 控股股东控制的企业
3-3-1-10
序号 公司名称 关联关系
16 苏韵国际有限公司 控股股东控制的企业
17 江苏国泰智造纺织科技有限公司 控股股东控制的企业
18 张家港保税区国泰景云物业管理有限公司 控股股东控制的企业
19 江苏国泰海外技术服务有限公司 控股股东控制的企业
20 上海国泰邦特富商贸有限公司 控股股东控制的企业
上述江苏国泰的一级子公司直接或间接控制的企业亦属于发行人的关联方。
（2） 实际控制人国际贸易公司控制的除江苏国泰以外的子公司：
序号 公司名称 关联关系
1 张家港市华通投资开发有限公司 实际控制人控制的企业
2 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 实际控制人控制的企业
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本补充法律意见书第十章“发行人的主
要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”部分。
4. 除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他法人或其他组
织及其一致行动人，及持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的法人或
其他组织
根据发行人的说明及本所律师的核查，除控股股东江苏国泰外，发行人不存
在其他持有发行人5%以上股份股东。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 张子燕 董事长
2 马晓天 董事兼总经理
3 王晓斌 董事兼副总经理兼董事会秘书
4 王一明 董事兼副总经理
5 顾建平 独立董事
6 周中胜 独立董事
7 朱萍 独立董事
8 郭军 监事会主席
3-3-1-11
序号 姓 名 职 务
9 赵世勇 监事
10 李建中 职工监事
11 黄卫东 财务总监
上述发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等，亦属于发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管
理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业或组织如下：
兼职单位与本公
姓名 发行人职务 兼职单位 兼任单位职务
司是否存在关联关系
江苏国泰 董事长 发行人控股股东
江苏国泰华鼎投资有限
董事长 发行人控股股东少数股东
公司
张家港保税区盛泰投资 持有发行人控股股东 5%
执行董事及总经理
有限公司 以上股份
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的其
执行董事
有限公司 他企业
国泰投资 董事长及总经理 发行人股东之一
江苏国泰华盛实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
张子燕 董事长 公司 他企业
发行人控股股东控制的其
国华实业 董事
他企业
江苏国泰汉帛实业发展 发行人控股股东控制的其
董事
有限公司 他企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰国盛实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰力天实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
3-3-1-12
江苏国泰国绵贸易有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰华博进出口有 发行人控股股东控制的其
董事长
限公司 他企业
发行人控股股东控制的其
海南屯泉贸易有限公司 执行董事
他企业
发行人控股股东控制的其
国裕有限公司 董事
他企业
上海漫越国际贸易有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
发行人控股股东控制的其
苏韵国际有限公司 董事
他企业
发行人控股股东控制的其
BRIVISIONPTE.LTD. 董事
他企业
上海国泰邦特富商贸有 发行人控股股东控制的其
执行董事
限公司 他企业
江苏国泰国贸实业有限 发行人控股股东控制的其
董事长
公司 他企业
发行人控股股东控制的其
国华实业 董事
他企业
马晓天 董事兼总经理
发行人控股股东控制的其
博创实业 董事
他企业
发行人控股股东控制的其
海南睿信贸易有限公司 执行董事
他企业
江苏国泰 董事 发行人控股股东
张家港市国泰农村小额 发行人控股股东少数股东
董事长
贷款有限公司 控制企业
发行人控股股东控制的其
国华实业 董事
他企业
江苏国泰华鼎投资有限
董事兼副总经 董事 发行人控股股东少数股东
公司
王晓斌 理兼董事会秘
江苏国泰华泰实业有限 发行人控股股东控制的其
书 董事
公司 他企业
发行人控股股东的参股企
华昇实业 董事
业
泰瑞联腾 董事 发行人的参股公司
江苏泰瑞联腾供应链有
董事 发行人参股公司的子公司
限公司
苏州大学 教授 无
顾建平 独立董事 苏州柯利达装饰股份有
独立董事 无
限公司
3-3-1-13
莱克电气股份有限公司 独立董事 无
张家港海锅新能源装备
独立董事 无
股份有限公司
创元期货股份有限公司 独立董事 无
苏州大学 教授、博士生导师 无
苏州华源控股股份有限
独立董事 无
公司
苏州新区高新技术产业
独立董事 无
股份有限公司
莱克电气股份有限公司 独立董事 无
苏州创元投资发展（集
董事 无
周中胜 独立董事 团）有限公司
苏州纳微科技股份有限
独立董事 无
公司
苏州贯石发展集团股份
有限公司（辞职申请已提 独立董事 无
交）
苏州规划设计研究院股
份有限公司（离职审批流 独立董事 无
程中）
国浩律师（苏州）事务所 合伙人 无
朱萍 独立董事 常熟市景弘盛通信科技
独立董事 无
股份有限公司
注：根据发行人提供的文件、周中胜的确认并经本所律师核查，2021 年 12 月 17 日，苏州科
德教育科技股份有限公司作出《2021 年第四次临时股东大会决议》，审议通过了《关于独立
董事辞职暨补选独立董事的议案》，据此，周中胜自 2021 年 12 月 17 日起不再担任苏州科德
教育科技股份有限公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。根据苏州贯石发展集团股份
有限公司（以下简称“贯石发展”）于 2022 年 1 月 4 日公布的《苏州贯石发展集团股份有限
公司董事辞职公告》，贯石发展于 2021 年 12 月 31 日收到了周中胜关于辞去该公司独立董事
及董事会专门委员会委员职务的辞职报告，上述辞职将于贯石发展股东大会选举产生新任独
立董事之日起生效。此外，根据《公司法》、《苏州贯石发展股份有限公司章程》等相关规定，
辞职未生效期间，周中胜需继续履行关市发展独立董事及其在董事会专门委员会中的相关职
责。根据周中胜的确认，2021 年 12 月 31 日，周中胜已向苏州规划设计研究院股份有限公司
董事会递交《辞职申请》，申请辞去独立董事及其在董事会专业委员会中担任的职务，截至本
补充法律意见书出具之日，前述离职审批流程仍在进行中。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员担任董事、监事和
高级管理人员的企业，以及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响
的企业均为发行人的关联方。
3-3-1-14
7. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员均为发行人关联方，他们的关系密切
的家庭成员亦属于发行人关联方。
8. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
发行人控股股东江苏国泰及其一致行动人国泰投资，以及发行人实际控制人
国际贸易公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
9. 其他主要关联方
其他主要关联方包括持有发行人子公司10%以上股权的股东以及过去12个月
内1曾经为发行人的关联方：
序号 公司名称 关联关系
1 鼎威合伙 超威新材的少数股东，持股 20.27%
2 张爱兵 过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员
3 宿迁市国泰国华制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
张家港国泰国华凯利华服装有限
4 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
公司
5 泗阳国华服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
6 句容市国泰悦诚服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
7 沭阳汉帛服饰有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
苏州工业园区缅泰实业发展有限
8 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
公司
9 张家港锦兴制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
10 GTNY HOME INC 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
JOY SPREAD INTERNATIONAL
11 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
INC
江苏国泰国际集团实业管理有限
12 过去 12 个月内注销的实际控制人控制的企业
公司
13 五河县泰华服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
14 汶上县惠泰服装有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
1
过去 12 个月内的起算时点为 2021 年 12 月 31 日。
3-3-1-15
序号 公司名称 关联关系
15 江苏国泰盱眙污水处理有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
16 扬州市艾力格斯制衣有限公司 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
张家港国泰国华服装设计有限公
17 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
司
张家港国泰国华服装技术中心有
18 过去 12 个月内注销的控股股东控制的企业
限公司
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人发生
的主要关联交易如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏州晴朗楼宇
采购商品 2,501,401.83 - -
设备有限公司
博创实业 接受代理服务 76,200.69 41,225.98 64,644.14
华昇实业 接受服务 391,123.49 318,137.10 359,566.39
慧贸通 采购商品 299,466.00 232,208.00 220,867.00
国华实业 采购商品 - 6,432.00 -
国泰物业 接受服务 - - 4,446.45
华博进出口 采购商品 20,620.00 60,090.00 -
国泰智选 采购商品 216,276.00 123,552.00 -
景云物业 接受服务 123,425.82 44,425.42 -
2. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存放银行存款
国泰财务 - 680,880.40 927,702.30
产生利息收入
3. 关联租赁情况
（1）发行人作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-3-1-16
国际贸易公司 房屋建筑物 22,641.51 37,735.85 11,320.75
4. 关联方资产转让情况
单位：元
交易对方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国际贸易公司 房产受让 - 10,777,500.00 -
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 15,983,025.00 11,925,810.50 4,808,375.00
6. 关联方捐赠
单位：元
捐赠对象 捐赠方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国泰公益基金 现金 - 1,330,000.00 -
7. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 华昇实业 - - 100,000.00
银行存款 国泰财务 - - 77,987.744.65
其他非流动资产 国际贸易公司 - - 600,000.00
（2） 应付项目
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 慧贸通 - - 4,680.00
苏州晴朗楼宇设备有
应付账款 139,650.00 - -
限公司
应付账款 博创实业 2,369.08 - -
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人第一届董事会第八次会议审议通过
3-3-1-17
的《关于对公司2020年度关联交易事项予以确认的议案》、发行人第一届董事会
第十六次（临时）会议审议通过的《关于对公司2021年度关联交易事项予以确认
的议案》、发行人独立董事就发行人报告期内关联交易的独立意见及本所律师的
核查，发行人与各关联方之间的上述关联交易，系生产经营过程中正常的业务行
为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，定价公允、程序
合法，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股
的企业。根据发行人控股股东江苏国泰、实际控制人国际贸易公司分别出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
江苏国泰、国际贸易公司及其所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营
业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同
业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材的控股股东/实际控制人期间，本公
司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司，下同）
不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业
务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相似的
业务。
2、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，如果本次发行及上市完成后
本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新
材构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，并
尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。
3、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，不会利用本公司作为瑞泰新
材的实际控制人的地位，损害瑞泰新材的利益。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
3-3-1-18
5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力。”
基于上述，发行人的控股股东江苏国泰及实际控制人国际贸易公司已对避免
同业竞争作出了承诺。
（五） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人下属共有10家控股子公司（其中一级子公司5家，二级子公司5家）、2家参
股公司（分别为发行人的参股公司、一级子公司的参股公司），发行人或一级子
公司合法持有该等公司的权益，且发行人及其一级子公司所持有的该等公司股权
不存在其他权利限制的情形。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增1家一级控股子公司衢州瑞泰新材料有限公司（以下简称“衢州
瑞泰”）、1家二级控股子公司国泰华荣（韩国）有限会社以及1家发行人的参股
公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），控股子公司宁
德华荣、衢州超威、波兰华荣及参股公司广州锂宝存在工商变更，该等主体公司
新设、变更情况具体如下：
（1） 衢州瑞泰
(a) 基本信息
根据衢州瑞泰目前持有的衢州市市场监督管理局于2022年2月21日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330800MA7HYB2K74）以及本所律师的适当核
查，截至本补充法律意见书出具之日，衢州瑞泰的基本情况如下：
公司名称 衢州瑞泰新材料有限公司
统一社会信用代码 91330800MA7HYB2K74
住所 浙江省衢州市香椿路 15 号
3-3-1-19
法定代表人 王一明
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销
经营范围
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营期限 2022 年 2 月 21 日 至 2052 年 2 月 20 日
持股比例 发行人持股 100%
(b) 历史沿革
根据衢州瑞泰提供的文件及说明以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体
如下：
根据发行人于2022年2月16日作出的《去苏州瑞泰新材料有限公司股东决定
书》，发行人拟出资50,000万元设立衢州瑞泰，衢州瑞泰注册资本50,000万元，发
行人持股100%。
根据衢州瑞泰股东瑞泰新材于2022年2月16日签署的《衢州瑞泰新材料有限公
司章程》，衢州瑞泰注册资本为50,000万元，瑞泰新材认缴出资人民币50,000万元，
占注册资本的100%，出资方式为货币，出资时间为2025年1月1日前。根据衢州瑞
泰提供的文件及本所律师的核查，瑞泰新材已于2022年2月24日实缴出资500万元，
据此，截至本补充法律意见书出具之日，衢州瑞泰的注册资本为50,000万元，实
收资本为500万元。
根据衢州瑞泰提供的文件及本所律师的核查，衢州瑞泰已办理设立登记并取
得衢州市市场监督管理局于2022年2月21日向其核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330800MA7HYB2K74）。
综上所述，衢州瑞泰是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 国泰华荣（韩国）有限会社
根据国泰华荣（韩国）有限会社提供的《营业执照》 注册编号：210114-0156759）
以及发行人境外律师Dowoo Hwasan Attorneys & Counsellors于2022年1月25日出
具的法律意见书，国泰华荣（韩国）有限会社是一家依据韩国法律设立并有效存
续的有限公司，国泰华荣（韩国）有限会社的基本情况如下：
公司名称 国泰华荣（韩国）有限会社（GTHR KOREA COMPANY LIMITED）
注册地 韩国全罗北道全州宛州郡凤东邑宛州产业园 6 路 191 号
注册资本 2,342,000,000 韩元
3-3-1-20
股东/持股比例 华荣化工持股 100%
成立时间 2021 年 12 月 6 日
根据江苏省商务厅于2021年8月13日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3200202100551号），国泰华荣（韩国）有限会社的投资总额为1,300万元
人民币（折合200万美元），由华荣化工独资设立。
根据苏州市发改委于2021年8月30日下发的《市发改委关于张家港市国泰华荣
化工新材料有限公司在韩国新建国泰华荣（韩国）有限会社项目备案的通知》（苏
发改外[2021]51号），华荣化工在韩国新建国泰华荣（韩国）有限会社项目获准
备案，项目总投资200万美元，全部作为国泰华荣（韩国）有限会社注册资本，由
华荣化工以自有资金出资，主要用于土地购买、设备购置、办公设备采购、流动
资金等。
根据发行人提供的《业务登记凭证》，华荣化工已就投资国泰华荣（韩国）
有限会社事宜办理取得了外汇登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局张家港市
支局，业务类型为ODI中方股东对外义务出资。
综上所述，国泰华荣（韩国）有限会社依韩国法律设立并有效存续。
（3） 泰瑞联腾
(a) 基本信息
根据泰瑞联腾目前持有的常熟市行政审批局于2021年12月8日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88）以及本所律师的适当核查，
截至本补充法律意见书出具之日，泰瑞联腾的基本情况如下：
公司名称 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA7D8HNM88
住所 常熟市海虞镇盛虞大道 1 号
法定代表人 吴锡盾
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生
经营范围
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
3-3-1-21
经营期限 2021 年 12 月 08 日至 2071 年 12 月 07 日
江苏新泰材料科技有限公司持股 70%，发行人持股 25%，宁德新能源
持股比例
科技有限公司持股 5%
(b) 历史沿革
根据泰瑞联腾提供的文件及说明以及本所律师的核查，其历史沿革情况具体
如下：
根据泰瑞联腾全体股东签署的《江苏泰瑞联腾材料科技有限公司章程》，泰
瑞联腾注册资本为100,000万元，其中，江苏新泰材料科技有限公司认缴出资人民
币70,000万元，占注册资本的70%；发行人认缴出资人民币25,000万元，占注册资
本的25%；宁德新能源科技有限公司认缴出资人民币5,000万元，占注册资本的5%，
各股东出资方式均为货币出资，出资时间均为2023年2月28日前。
根据泰瑞联腾提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，江苏新泰材料
科技有限公司已实缴注册资本7,000万元，发行人已实缴注册资本2,500万元，宁德
新能源科技有限公司已实缴注册资本500万元，据此，泰瑞联腾的注册资本为
100,000万元，实收资本为10,000万元。
根据泰瑞联腾提供的文件及本所律师的核查，泰瑞联腾已办理设立登记并取
得常熟市行政审批局于2021年12月8日向其核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320581MA7D8HNM88）。
综上所述，泰瑞联腾是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（4） 宁德华荣
(a) 基本信息
根据宁德华荣目前持有的福鼎市市场监督管理局于2021年12月28日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439）以及本所律师的适
当核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁德华荣的基本情况如下：
公司名称 宁德国泰华荣新材料有限公司
统一社会信用代码 91350902MA2Y7FX439
住所 福建省宁德市福鼎市龙安开发区东玉路 18 号
法定代表人 王一明
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制
经营范围
造、合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经
3-3-1-22
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
经营期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 4 日
持股比例 华荣化工持股 100%
(b) 主要变更情况
根据宁德华荣的工商档案文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，其主要变更情况如下：
i. 2021年12月，增资、经营范围变更
2021年12月22日，宁德华荣股东华荣化工作出《宁德国泰华荣新材料有限公
司股东决定》，决定如下事项：（1）同意宁德华荣注册资本由18,000万元增加至
30,000万元，由股东华荣化工认缴新增出资额12,000万元，出资方式为货币，出资
时间为2021年12月31日；（2）同意宁德华荣经营范围由“一般项目：电子专用材
料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）”变更为“一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造、合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；（3）同意就前述事项修改公司章程。
同日，宁德华荣股东华荣化工就本次经营范围变更及增资事项签署了新的公
司章程。
根据宁德华荣提供的银行回单及会计凭证，截至2021年10月21日，宁德华荣
已收到华荣化工缴纳的新增注册资本12,000万元，据此，截至本补充法律意见书
出具之日，宁德华荣注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元，注册资本已
全部实缴。
根据宁德华荣提供的工商档案及福鼎市市场监督管理局于2021年12月28日向
其核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350902MA2Y7FX439），宁德华
荣已于2021年12月28日完成相应的工商变更登记手续。本次变更后，宁德华荣的
股权结构及出资情况如下：
3-3-1-23
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 华荣化工 30,000.00 30,000.00 100%
（5） 衢州超威
根据衢州超威提供的银行回单，截至2021年11月12日，衢州超威已收到发行
人实缴的注册资本共计1,715万元，已收到超威新材实缴的注册资本共计1,785万元，
据此，截至本补充法律意见书出具之日，衢州超威注册资本为18,000万元，实收
资本为3,500万元。
本次变更后，衢州超威的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 超威新材 9,180.00 1,785.00 51.00%
2 发行人 8,820.00 1,715.00 49.00%
合计 18,000.00 3,500.00 100.00%
（6） 波兰华荣
根据波兰华荣提供的《国泰华荣（波兰）有限责任公司公司章程》以及发行
人境外律师Olesiski i Wspólnicy Sp.k于2022年3月23日出具的法律意见书，波兰华
荣新增 注 册资本 1,000,000.00 万 兹罗提 ， 股东瑞 泰 新材、 华 荣化工 分 别认缴
500,000.00兹罗提，该等新增注册资本已足额缴纳完毕，本次增资已办理完成登记
变更手续，截至上述法律意见书出具之日，波兰华荣的基本情况如下：
公司名称 国泰华荣（波兰）有限责任公司
注册地 波兰弗罗茨瓦夫珀甫斯坦科斯拉斯赫奇街 2-4 号公寓
注册资本 2,000,000.00 兹罗提
股东/持股比例 发行人持股 50%，华荣化工持股 50%
成立时间 2017 年 12 月 18 日
（7） 广州锂宝
根据广州锂宝目前持有的广州市市场监督管理局于2020年6月3日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401013045404793）、发行人提供的文件及说
明并经本所律师的适当核查，广州锂宝就股东“江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司”更名为“江苏国泰国际集团股份有限公司”于2022年3月3日办理了工商变
更登记，截至本补充法律意见书出具之日，广州锂宝的基本情况如下：
公司名称 广州锂宝新材料有限公司
3-3-1-24
统一社会信用代码 914401013045404793
住所 广州市花都区凤凰南路 56 号之四 M104 室
法定代表人 王政强
注册资本 63,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2014 年 5 月 12 日至长期
宜宾天原集团股份有限公司持股 49%，国光电器股份有限公司持股
持股比例 47.42%，江苏国泰持股 1.39% ，华荣化工持股 1.39% ，广州市花都区
锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股 0.8%
除上述情况外，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人子公司未进行其他工商变更登记。
2. 发行人的分公司基本情况
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除发行人控股子公司超威新材新设1家分公司（即江苏国泰超威新材料有限公
司上海分公司，以下简称“超威新材上海分公司”）外，发行人及其下属子公司
无其他分支机构。超威新材上海分公司具体情况如下：
（1） 基本信息
根据超威新材上海分公司目前持有的上海市奉贤区市场监督管理局于2022年
1月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120MA7F8K6T7Y）以
及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，超威新材上海分公司
的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰超威新材料有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310120MA7F8K6T7Y
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
负责人 郭军
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
一般项目：电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
经营期限 2022 年 1 月 20 日至--
（2） 历史沿革
3-3-1-25
根据超威新材上海分公司提供的文件及说明以及本所律师的核查，其历史沿
革情况具体如下：
根据于2021年12月22日作出的《江苏国泰超威新材料有限公司2021年第六次
股东会决议》，超威新材全体股东审议通过了《关于设立国泰超威上海研发中心
的议案》，同意在上海奉贤设立国泰超威上海研发中心（以工商注册结果为准），
作为超威新材的分公司，建议由郭军担任负责人，李建中担任总经理。
根据超威新材上海分公司提供的文件及本所律师的核查，超威新材上海分公
司已办理设立登记并取得上海市奉贤区市场监督管理局于2022年1月20日向其核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120MA7F8K6T7Y）。
综上所述，超威新材上海分公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司
分公司。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年12月31日，发行人及
其境内控股子公司已取得7项国有土地使用权，具体情况如下：
使用 取得 使用权 宗地面积 权利
序号 不动产权证号 宗地坐落 用途
权人 方式 类型 （平方米） 限制
发行 苏（2020）张家港市不 杨舍镇人民中路 43 号 2 幢 商服
1. 出让 出让 17,735.10 无
人 动产权第 8232704 号 2901 用地
华荣 苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工 工业
2. 出让 出让 13,277.90 无
化工 动产权第 8203318 号 园南海路 35 号 用地
华荣 苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工 工业
3. 出让 出让 53,184.80 无
化工 动产权第 8203316 号 园南海路 35 号 用地
超威 苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化 工业
4. 出让 出让 33,327.20 无2
新材 动产权第 0031512 号 学工业园）长江北路 9 号 用地
宁德 闽（2021）福鼎市不动 工业
5. 龙安开发区东玉路 18 号 出让 出让 39,758.00 无
华荣 产权第 0003705 号 用地
宁德 闽（2021）福鼎市不动 龙安工业项目集中区 工业
6. 出让 出让 23,302.00 无
华荣 产权第 0007946 号 A-08-02 用地
衢州市高新片区纬五路以
衢州 浙（2021）衢州市不动 工业
7. 南、香椿路以西、雁声路以 出让 出让 66,820.00 无
超威 产权第 0059803 号 用地
北 E-9-4#地块
2
根据张家港市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 7 日出具的《不动产登记簿查询记录》及发行人的确认，
超威新材持有的《不动产权证书》（苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号）对应的宗地及房产之不动
产抵押已解除，该等不动产不存在抵押或其他权利负担。
3-3-1-26
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司拥有的相关土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 自有房产
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年12月31日，发行人及
其境内控股子公司已取得35项房屋所有权，除发行人子公司华荣化工原持有的19
项房屋所有权因属地公安局调整门牌号而变更房屋坐落并换证，发行人子公司超
威新材持有的10项房屋所有权之不动产抵押已解除3外，发行人及其控股子公司自
有房产未发生重大变化。前述29项房屋所有权变更后情况如下：
建筑面积 权利
序号 所有权人 不动产权证号 房屋坐落
（平方米） 限制
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
1. 华荣化工 49.90 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 1 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
2. 华荣化工 43.51 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 2 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
3. 华荣化工 1,917.64 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 3 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
4. 华荣化工 3,630.14 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 4 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
5. 华荣化工 49.66 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 5 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
6. 华荣化工 873.85 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 6 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
7. 华荣化工 749.70 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 7 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
8. 华荣化工 2,031.47 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 8 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
9. 华荣化工 751.92 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 9 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
10. 华荣化工 11,555.19 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 10 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
11. 华荣化工 173.15 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 11 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
12. 华荣化工 317.60 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 12 幢
13. 华荣化工 苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园 239.17 无
3
同前批注，张家港市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 7 日出具的《不动产登记簿查询记录》及发行人的
确认，超威新材持有的《不动产权证书》（苏（2018）张家港市不动产权第 0031512 号）对应的宗地及房产
（即下表第 20 至 29 项房产）之不动产抵押已解除，该等不动产不存在抵押或其他权利负担。
3-3-1-27
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 13 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
14. 华荣化工 132.99 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 14 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
15. 华荣化工 130.96 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 15 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
16. 华荣化工 8,671.01 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 16 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
17. 华荣化工 2,599.94 无
动产权第 8203316 号 南海路 35 号 17 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
18. 华荣化工 482.58 无
动产权第 8203318 号 南海路 35 号 1 幢
苏 (2021) 张家港市不 金港镇江苏扬子江国际化工园
19. 华荣化工 1,224.27 无
动产权第 8203318 号 南海路 35 号 2 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
20. 超威新材 50.54 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 1 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
21. 超威新材 2,676.79 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 2 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
22. 超威新材 150.70 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 3 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
23. 超威新材 55.61 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 4 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
24. 超威新材 53.44 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 5 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
25. 超威新材 15,580.63 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 6 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
26. 超威新材 1,337.16 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 7 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
27. 超威新材 329.06 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 8 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
28. 超威新材 660.45 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 9 幢
苏（2018）张家港市不 金港镇（江苏扬子江国际化学工
29. 超威新材 154.12 无
动产权第 0031512 号 业园）长江北路 9 号 10 幢
此外，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人下属子公司华荣化工曾
有1项自建房产未取得房屋所有权证，该房产用途为吸烟室，截至本补充法律意见
书出具之日，该自建房产已完全拆除。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋所有权，发行人及其境内控股子公司
拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3-3-1-28
3. 在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司共拥有3项境内在建工程4，分别
为华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目、华荣化工年产800t溶剂精馏提
纯项目、宁德华荣年产8万吨新材料项目，无新增境内在建工程。根据发行人提供
的材料及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，前述3项境内在建工程变化如下：
（1） 华荣化工年产800t溶剂精馏提纯项目
华荣化工于2022年1月22日组织专家组对本项目职业病危害控制效果评价报
告进行评审，并对本项目职业病防护设施进行现场验收，并出具了《建设项目职
业病防护设施“三同时”建设单位评审评审组综合意见书（职业病危害控制效果
评价）》及《建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位验收验收组综合意见
书（职业病防护设施验收）》等文件。根据相关文件，评审及验收结果为整改后
通过。根据华荣化工的说明，相关材料已提交张家港市卫生健康委员会备案。
华荣化工于2022年3月9日组织验收工作组对本项目进行建设项目竣工环境保
护验收，并出具了《张家港市国泰华荣化工新材料有限公司年产800t溶剂精馏提
纯项目竣工环境保护验收意见》。根据该验收意见，验收工作组一致同意本项目
通过建设项目竣工环境保护“三同时”验收。
根据华荣化工的说明，本项目目前正在编制《张家港市国泰华荣化工新材料
有限公司年产800t溶剂精馏提纯项目安全设施竣工验收评价报告》，尚待专家组
进行现场审核。
（2） 宁德华荣年产8万吨新材料项目
福鼎市住房和城乡建设局于2021年10月12日核发了《建筑工程施工许可证》
（编号：350982202110120101），证载建设单位为宁德华荣，工程名称为宁德国
泰华荣新材料有限公司年产8万吨新材料项目-上部工程，建设规模为23,739.93平
方米，建设地块为福鼎市龙安工业项目集中区A-08地块的。
此外，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2021年12月31
日，超威新材产品结构调整和节能减排项目已完成竣工验收并正式投产，自《补
充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，该项目竣工审查、
验收相关情况如下：
4
在建工程，指已取得《建设工程施工许可证》但尚未全部办理竣工验收备案的建设项目。
3-3-1-29
序号 主体 项目 文件名称
根据专家组出具的《危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表》，专家组于 2021 年 10
月 9 日对本项目出具安全设施竣工验收审核意见，并于 2021 年 11 月 2 日确认相关情况已
整改。
根据超威新材于 2021 年 12 月 25 日出具的《江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和
节能减排项目（第一阶段）竣工环境保护验收意见》，2021 年 11 月 20 日，超威新材组织
验收工作组对“产品结构调整和节能减排项目（第一阶段）”进行竣工环境保护验收，验
产品结构 收组同意“江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和节能难减排项目（第一阶段）”
超威 调整和节 竣工环保设施验收合格。根据超威新材确认，本项目已完成截至目前的全部环保设施竣工
1 验收，无剩余阶段，并将根据产业政策调整，决定是否开展“第二阶段”工作。
新材 能减排项
根据《江苏国泰超威新材料有限公司产品结构调整和节能减排项目职业卫生“三同时”专
目 家评审整改报告》，2021 年 10 月 22 日，专家组对产品结构调整和节能减排项目职业卫生
“三同时”组织了专家评审。
根据专家组于 2021 年 11 月 24 日签署的《建设项目职业卫生“三同时”建设单位自行组织
评审整改意见确认表（职业病防护设施竣工验收）》及《建设项目职业卫生“三同时”建
设单位自行组织评审整改意见确认表（职业病危害控制效果评价）》，专家组成员确认相
关整改已完成。
除前述更新外，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内控股子公司其他在建工程已取得审批及备案文件情况
未发生重大变化。
据此，根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，上述在建工程已取得了现阶段所需的立项、环保、安全、规划、建设
相关备案、批复和许可手续。
4. 租赁物业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2021年12月31日，除新增5
处租赁物业、续租2处租赁物业外，发行人及其境内子公司的其他租赁物业未发生
重大变化。该等租赁物业变化情况如下：
（1） 新增租赁物业
根据华荣化工与国际贸易公司签订的《租房协议》，华荣化工向国际贸易公
司承租位于国泰金融广场人才公寓1703室的1处房产，作为人才公寓，租赁期限为
2021年11月1日至2022年10月31日，含税租金为0.8万元/年。根据国际贸易公司出
具的《承诺》，国际贸易公司对该等出租房产拥有合法的所有权并有权出租，该
等房产上不存在任何其他第三方权利。
根据宁德华荣提供的资料及说明，宁德华荣与蓝双再签订房屋租赁合同，向
蓝双再承租位于龙达路12号的房产，用于员工住宿，租赁期限为2020年12月10日
至2022年12月9日，含税租金为15,375元/年。龙安开发区龙华社区于2019年12月9
3-3-1-30
日出具《房屋产权证明》，确认位于福鼎市龙安开发区龙达路12号的房产权属归
蓝双再所有。根据蓝双再出具的《承诺函》，其对该出租房产拥有合法的所有权
并有权出租，该房产上不存在任何其他第三方权利，如因其未取得不动产权证书
原因影响宁德华荣对该房产的正常租赁使用，其将就宁德华荣的全部损失承担相
应的赔偿责任。
根据宁德华荣提供的资料与说明，宁德华荣与吴新民签订房屋租赁协议书，
向吴新民承租位于福鼎市龙安开发区安洋路321号的房产，用于员工住宿，租赁期
限为2021年1月8日至2023年1月7日，第一年含税租金为1.59万元/年，第二年含税
租金为1.92万元/年。龙安开发区龙华社区于2022年1月25日出具《房屋产权证明》，
确认位于福鼎市龙安开发区安洋路321号的房产权属归吴新民所有。根据吴新民出
具的《承诺函》，其对该出租房产拥有合法的所有权并有权出租，该房产上不存
在任何其他第三方权利，如因其未取得不动产权证书原因影响宁德华荣对该房产
的正常租赁使用，其将就宁德华荣的全部损失承担相应的赔偿责任。
根据宁德华荣与虞玉棋签订的《房屋租赁合同》，宁德华荣向虞玉棋承租位
于龙达路115号的房产，用于员工住宿，租赁期限为2021年4月10日至2022年4月10
日，租金为3.5万元/年。根据宁德华荣提供的文件，虞玉棋与刘美琴共同持有编
号为闽（2020）福鼎市不动产权第0001976号的不动产权证书，为前述租赁物业房
屋所有权之共同共有人。根据刘美琴出具的《确认函》，其确认知悉并同意虞玉
棋将前述房产租赁给宁德华荣使用，且对该租赁无异议。据此，宁德华荣承租前
述物业已取得房屋所有权之共有权人的同意。
根据宁德华荣与林丽华签订的《房间租赁协议书》，宁德华荣向林丽华承租
位于福鼎市龙安开发区龙达路42号的房产，用于员工住宿，租赁期限为2021年5
月1日至2023年4月30日，含税租金为38,975元/年。龙安开发区龙华社区于2019年
4月22日出具《房屋产权证明》，确认位于福鼎市龙安开发区龙达路42号的房产权
属归林丽华所有。根据林丽华出具的《承诺函》，林丽华对该出租房产拥有合法
的所有权并有权出租，该房产上不存在任何其他第三方权利，如因林丽华未取得
不动产权证书原因影响宁德华荣对该房产的正常租赁使用，林丽华将就宁德华荣
的全部损失承担相应的赔偿责任。
（2） 续租租赁物业
根据发行人与纺织原料市场签订的《江苏省张家港保税区企业托管协议》（纺
织原料市场（210196D）号），发行人向纺织原料市场续租位于张家港保税区纺
织原料市场216-2635室房产，作为发行人工商登记住所，续租（托管）期限为2021
3-3-1-31
年12月30日至2022年12月29日，费用为0元。除前述情况外，截至本补充法律意见
书出具之日，该处租赁物业无其他变更。
根据华荣化工与国际贸易公司签订的《租房协议》，华荣化工向国际贸易公
司续租位于国泰金融广场人才公寓1704、1705室的房产，作为人才公寓，续租期
限为2021年7月4日至2022年7月3日，含税租金为1.6万元/年。根据国际贸易公司
出具的《承诺》，国际贸易公司对该等出租房产拥有合法的所有权并有权出租，
该等房产上不存在任何其他第三方权利。除前述情况外，截至本补充法律意见书
出具之日，该处租赁物业无其他变更。
综上所述，前述租赁物业已由相关方签署了合法有效的租赁协议或取得了出
租方关于无偿使用的确认文件，宁德华荣已就承租上述位于龙达路115号的租赁物
业取得了房屋所有权之共有权人的书面同意，该等租赁物业的出租方均有权出租/
无偿提供该等房产/地址，相关承租方/使用方有权使用相关房屋/地址。
5. 临时简易构筑物
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股子公司华荣化工尚有3项临时简易构筑物分别为机修彩钢板房、冷库及二
道门消防房，建筑面积合计223.5平方米，未发生重大变化。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关文件的核查、国家知识产权
局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至2021年12月31日，发行人及
其境内控股子公司新增授权注册商标8项，具体情况如下：
序 国际分 取得
商标 商标权人 注册证号 有效期限
号 类号 方式
原始
1. 瑞泰新材 53247280 2021.09.07-2031.09.06 1
取得
原始
2. 瑞泰新材 53247279 2021.09.07-2021.09.06 9
取得
原始
3. 瑞泰新材 53247291A 2021.11.21-2031.11.20 9
取得
3-3-1-32
原始
4. 瑞泰新材 53247282 2021.12.07-2031.12.06 16
取得
原始
5. 瑞泰新材 53247290 2021.12.07-2031.12.06 16
取得
原始
6. 瑞泰新材 53247283 2021.12.14-2031.12.13 9
取得
原始
7. 瑞泰新材 53248286 2021.12.14-2031.12.13 16
取得
原始
8. 瑞泰新材 53247278 2021.12.07-2031.12.06 16
取得
除上述情况外，根据发行人的文件、说明及本所律师于国家知识产权局商标
局中国商标网5的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，华荣化工原已取得的 1 项授权
注册商标存在如下变更情况：
序 国际分
商标 商标权人 注册证号 有效期限 取得方式 商标状态
号 类号
2009.03.07-2
1 华荣化工 4818165 19 原始取得 已撤销
029.03.06
根据发行人提供的文件、说明及本所律师于国家知识产权局商标局中国商标
网的核查，张晓佳以“连续三年不使用”为由于 2021 年 5 月 28 日向商标局申请
撤销华荣化工第 4818165 号“国泰华荣”商标在第 19 类“木地板”等全部核定使
用商品上的注册，商标局予以受理。根据国家知识产权局于 2021 年 11 月 11 日作
出的《关于第 4818165 号第 19 类“国泰华荣”注册商标连续三年不使用撤销申请
的决定》（商标撤三字[2021]第 W072311 号），因未在指定期限内提交使用证据
材料，国家知识产权局决定撤销华荣化工第 4818165 号第 19 类“国泰华荣”商标，
原第 4818165 号《商标注册证》作废。根据发行人的说明，鉴于华荣化工不使用
此项商标，前述被撤销情况不会对华荣化工生产经营造成不利影响。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师适当核查，除上述情况外，发行
人及其控股子公司于中国境内拥有的注册商标未发生其他变化。
2. 专利
5
http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/
3-3-1-33
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查、中华人民共和国
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至2021年12月31日，发行人及其
境内控股子公司新增授权专利17项，具体情况如下：
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 有效期限 取得方式
权人 别
华荣 一种制备低水分的烷 2021.09.21-
1. 2017107611349 发明 原始取得
化工 基二磺酸的方法 2041.09.20
一种适用于高电压高
华荣 2021.09.14-
2. 镍动力电池的电解液 2017108032095 发明 原始取得
化工 2041.09.13
及高电压高镍电池
华荣 3-异氰酸酯基丙三甲 2021.09.21-
3. 2017108301636 发明 原始取得
化工 氧基硅烷的制法 2041.09.20
华荣 一种凝胶电解质及锂 2021.11.30-
4. 2017112455393 发明 原始取得
化工 硫二次电池 2041.11.29
一种含不饱和烃的磷
华荣 2021.10.15-
5. 酸酯阻燃剂的制备方 2017113810956 发明 原始取得
化工 2041.10.14
法
金属离子含量低的
华荣 2021.11.09-
6. 1,3-丙二烷基磺酸的 2017114717193 发明 原始取得
化工 2021.11.08
制备方法
华荣 一种防过充锂离子电 2021.09.14-
7. 201810885006X 发明 原始取得
化工 池 2041.09.13
华荣 一种锂离子电池电解 2021.10.01-
8. 2018109268983 发明 原始取得
化工 液及其应用 2041.09.30
华荣 一种锂离子电池电解 2021.10.01-
9. 2018109711914 发明 原始取得
化工 液及其应用 2041.09.30
华荣 一种锂电池电解液及 2021.09.14-
10. 2018114655721 发明 原始取得
化工 锂电池 2041.09.13
华荣 一种非水电解液及锂 2021.11.09-
11. 2019106690747 发明 原始取得
化工 离子电池 2041.11.08
华荣 取样瓶氮气置换用的 实用新 2021.09.21-
12. 2020228777591 原始取得
化工 氮气置换装置 型 2031.09.20
华荣 一种三氟甲磺酰基化 2021.12.28-
13. 2018114541881 发明 原始取得
化工 合物的制备方法 2041.12.27
宁德 安全加料阀门限位机 实用新 2021.09.28-
14. 2020232543430 原始取得
华荣 构 型 2031.09.27
宁德 一种可室温运行的固 2021.07.16-
15. 201910727666X 发明 原始取得
华荣 态电池及其制备方法 2041.07.15
宁德 六氟磷酸锂装卸桶的 实用新 2021.09.28-
16. 202023254345X 原始取得
华荣 翻转装置 型 2041.09.27
3-3-1-34
宁德 固体添加剂结块挤碎 实用新 2021.12.31-
17. 2020233105965 原始取得
华荣 机构 型 2031.12.30
根据发行人提供的资料及说明并经及本所律师适当核查，除上述17项新增授
权专利外，发行人及其控股子公司于中国境内拥有的专利未发生其他变化。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司于中国境内拥有的上述授权专利合法、有效，上述专利不存在设置抵押、
质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
3. 域名
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师适当核查，截至2021年12月31日，
发行人及其境内控股子公司所拥有的域名未发生变化，不存在新增域名。
（四） 主要生产经营设备
根 据 《 审 计 报 告 》 ， 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 拥 有 账 面 价 值 为
180,430,580.83元的机器设备、3,802,589.75元的运输设备、13,901,537.36元的电子
设备以及27,852,389.16元的办公及其他设备。根据发行人提供的资料、确认以及
本所律师的核查，截至2021年12月31日，发行人及其境内控股子公司对其主要生
产经营设备享有合法所有权，该等生产经营设备不存在设置抵押、质押及其他担
保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的主要财产系自建、购买或租赁等
方式取得所有权或使用权，除本补充法律意见书另有披露之外，发行人及其境内
控股子公司已取得拥有或使用上述主要财产相应的权属证明或相关合法依据，发
行人及其境内控股子公司拥有或使用上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内发行人及其境内控股子
公司正在履行的或已履行完毕但对发行人未来发展有重大影响的重大合同/协议
如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的重
3-3-1-35
大销售框架合同或金额在 1,000 万元以上的销售合同情况如下：
序
客户名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行情况
号
锂离子电池 6
1 能元科技 以采购订单为准 2020-1-1 履行中
电解液
锂离子电池
2 宁德时代 以采购订单为准 2018-11-12 履行至 2021-11-12
电解液
锂离子电池
3 新能源科技 以采购订单为准 2018-9-20 履行至 2023-9-19
电解液
锂离子电池
4 LGChem,Ltd 以采购订单为准 2018-2-7 履行至 2022-2-7
电解液
锂离子电池
5 村田新能源 以采购订单为准 2017-12-8 履行中，至 2022-12-8
电解液
LG Energy
6 电解液 以采购订单为准 2021-7-1 履行中，至 2022-12-31
Solution,Ltd.
7 宁德时代 电解液 以采购订单为准 2021-9-30 履行中，至 2022-12-31
亿恩科新能
源科技（张家 己二腈、二氟
8 10,135,000.00 2021-12-16 已完成
港保税区）有 磷酸锂
限公司
2. 采购合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 2,000 万元以上的采购合同及采购订单情况如下：
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
1 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 26,444,000.00 2021-6-28 已完成
2 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 23,309,000.00 2021-6-24 已完成
3 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 49,181,000.00 2021-6-24 已完成
4 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 627,000,000.00 2021-6-1 履行中
5 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 51,516,000.00 2021-5-26 已完成
6 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 32,250,000.00 2021-5-26 已完成
7 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 40,364,020.00 2021-4-28 已完成
8 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 21.000,000.00 2021-3-25 已完成
9 上海如鲲新材料有限公司 SC04 29,250,000.00 2021-2-5 履行中
6
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本合同所载期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，合同期限届满后，经与能元科技协商一致，双方同意继续签订采购单，继续履行合同相关权利义务。
3-3-1-36
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
10 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 22,264,000.00 2021-1-28 已完成
上海凯路化工有限公司（以 电解质及添
11 62,967,000.00 2020-12-04 履行中
下简称“上海凯路”） 加剂
12 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 27,853,920.00 2020-7-23 已完成
东营石大胜华新材料有限公
13 溶剂 33,320,000.00 2020-7-16 已完成
司
东营中石大工贸有限公司垦
14 溶剂 24,900,000.00 2020-7-16 已完成
利分公司
电解质及添
15 上海凯路 33,660,000.00 2020-4-22 已完成
加剂
电解质及添
16 上海凯路 50,570,000.00 2020-1-3 已完成
加剂
东营石大胜华新材料有限公
17 溶剂 30,000,000.00 2020-1-3 已完成
司
东营中石大工贸有限公司垦
18 溶剂 25,200,000.00 2020-1-3 已完成
利分公司
19 辽阳百事达化工有限公司 溶剂 23,800,000.00 2020-1-3 已完成
20 多氟多化工股份有限公司 六氟磷酸锂 31,150,000.00 2019-8-8 已完成
电解质及添
21 上海凯路 71,230,000.00 2019-8-7 已完成
加剂
电解质及添
22 上海凯路 76,800,000.00 2019-4-1 已完成
加剂
电解质及添
23 上海凯路 59,940,000.00 2019-1-28 已完成
加剂
东营石大胜华新材料有限公
24 溶剂 33,000,000.00 2018-12-28 已完成
司
电解质及添
25 上海凯路 22,000,000.00 2018-12-6 已完成
加剂
电解质及添
26 上海凯路 33,000,000.00 2018-10-26 已完成
加剂
电解质及添
27 上海凯路 56,999,800.00 2018-6-29 已完成
加剂
电解质及添
28 上海凯路 41,999,840.00 2018-3-29 已完成
加剂
电解质及添
29 上海凯路 41,998,000.00 2018-3-29 已完成
加剂
30 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 627,000,000.00 2021-7-28 履行中
31 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 33,000,000.00 2021-7-27 已完成
3-3-1-37
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
32 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 32,362,000.00 2021-8-30 已完成
33 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 25,174,800.00 2021-7-27 已完成
34 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 56,473,200.00 2021-8-30 已完成
35 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 23,254,000.00 2021-9-26 已完成
36 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 24,000,000.00 2021-10-26 已完成
37 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 22,440,000.00 2021-10-26 已完成
38 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 24,500,000.00 2021-11-26 已完成
39 多氟多新材料股份有限公司 六氟磷酸锂 27,412,000.00 2021-11-26 履行中
40 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 23,309,000.00 2021-6-24 已完成
41 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 49,181,000.00 2021-6-24 已完成
42 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 以订单为准 2021-7-24 履行中
43 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 21,934,200.00 2021-7-27 已完成
44 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 52,863,000.00 2021-7-27 已完成
45 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 35,031,600.00 2021-8-30 已完成
46 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 39,766,000.00 2021-8-30 已完成
47 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 22,491,000.00 2021-8-30 已完成
48 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 67,196,000.00 2021-9-24 已完成
49 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 52,800,000.00 2021-10-26 已完成
50 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 58,399,600.00 2021-10-26 已完成
51 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 23,100,000.00 2021-11-25 履行中
52 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 112,700,000.00 2021-11-25 已完成
53 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 31,900,000.00 2021-11-25 履行中
碳酸亚乙烯
54 宁波舟宁新材料有限公司 20,800,000.00 2021-11-29 已完成
酯
55 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 27,440,000.00 2021-12-17 履行中
56 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 93,100,000.00 2021-12-17 履行中
57 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 33,565,000.00 2021-12-23 履行中
58 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 95,795,000.00 2021-12-23 履行中
59 辽阳百事达化工有限公司 碳酸甲乙酯 26,370,000.00 2021-10-26 履行中
胜华新能源科技（东营）有
60 碳酸甲乙酯 23,322,000.00 2021-10-25 履行中
限公司
胜华新能源科技（东营）有
61 碳酸甲乙酯 26,910,000.00 2021-11-26 履行中
限公司
3-3-1-38
序 履行
供应商名称 合同标的 合同金额（元） 签订时间
号 情况
胜华新能源科技（东营）有
62 碳酸甲乙酯 26,550,000.00 2021-12-29 履行中
限公司
63 江苏九九久科技有限公司 六氟磷酸锂 50,400,000.00 2021-7-1 履行中
64 江苏新泰材料科技有限公司 六氟磷酸锂 20,250,000.00 2021-7-1 履行中
3. 建设施工合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的建设施工合同情况如下：
序号 供应商名称 合同金额（元） 签订时间 履行情况
江苏亿银建设工程有限公司、
1 11,057,455.00 2021.03.01 履行中
上海诺瑞实验设备有限公司
2 江苏亿银建设工程有限公司 12,951,200.35 2020.03.26 履行中
3 江苏省安发工程技术有限公司 33,562,000.00 2019.10.15 已完成
4 中化二建集团有限公司 44,580,000.00 2018.07.31 已完成
5 江苏启安建设集团有限公司 82,000,000.00 2021.08.31 履行中
4. 借款相关合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的借款合同情况如下：
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
《固定资产借款合同》
中国工商银行张
1 （编号：2016年（沙洲） 超威新材 3,500.00 2016.12-2021.12
家港分行
字01141号）
《授信额度协议》（编号： 中国银行股份有
2 宁德华荣 10,000.00 2021.4.14-2022.2.9
FJ9202021010） 限公司福鼎支行
5. 担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内已履行和正在履行的金
额在 1,000 万元以上的担保合同的情况如下：
序 合同及编号 债权人 担保 债务 担保金额 担保物 主债权发生
3-3-1-39
号 方 人 （万元） 期间
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2016.11.28
超威 超威
1. 同编号：2016 银行张家 5,229.00 （2016）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2017.09.247
字 0282 号） 0010220 号））
《最高额抵 不动产（《不动产
押合同》（合 中国工商 登记证明》（苏 2018.04.16
超威 超威
2. 同编号：2018 银行张家 4,875.00 （2018）张家港市 至
新材 新材
年沙洲（抵） 港分行 不动产证明第 2023.04.168
字0068号） 0008943 号））
《保证金质
中国银行
押总协议》 2021.04.14
股份有限 宁德 宁德
3. （合同编号： 10,000.00 保证金 至
公司福鼎 华荣 华荣
FJ920202101 2022.02.09
支行
0-1）
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司所签署的相关重大合
同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障碍；
报告期内发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其子公司为合同签
署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所律师在互联
网等相关信息媒体的适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2021年12月31日，除本补充法律
意见书所披露的（参见本补充法律意见书第九章第（二）节“发行人的关联交易”
部分），发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或
提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》以及本所律师对发行人金额较大的其他应收、
应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，截至2021年12月31日，发行人
7
根据发行人的说明，本项担保对应的贷款合同已于 2021 年 10 月清偿完毕。
8
根据发行人的说明，本项担保对应的贷款合同已于 2021 年 12 月 10 日清偿完毕。
3-3-1-40
金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付
款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年6月30日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大
资产等行为。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年6月30日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无重大收购兼并等行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的文件及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》未发生变更，为本
次发行及上市之需要，发行人就上市后生效的《A 股章程》进行修订，具体情况
如下：
2022 年 3 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，依据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市
规则》等规定，对发行人首次公开发行股票并上市后适用的《江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司章程（草案）》（即《A 股章程》）进行了修订，修订后的《A
股章程》于本次发行并上市之日起实施。
根据公司提供的文件及说明并经本所律师核查，修订后的《A 股章程》主要
包括总则、经营宗旨和范围，股份、股东和股东大会、党总支、董事会、公司高
级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分
立、增资、减资、解散和清算，修改等内容，修订后的《A 股章程》内容符合现
行法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
3-3-1-41
根据发行人的说明并经本所律师的核查，自2021年6月30日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的组织机构未发生重大变化，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师的核查，自2021年6月30日至本补
充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的变更如下：
经发行人于2022年3月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，为本
次发行及上市之需要，发行人依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等规定，并按照上市后适
用的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程（草案）》，对发行人首次公开发
行股票并上市后适用的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《江
苏瑞泰新能源材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》进行了修订，该等议
事规则作为《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程（草案）》的附件，将于本
次发行并上市之日起实施。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》和修订后的《A股章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会会议文件，自2021年6月30日至本补充法律意见书
出具之日，发行人召开股东大会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
2021 年第一次临 （1）《关于投资建设年产 40 万吨锂离子电池电解液
1 2021.12.27
时股东大会 项目暨对下属公司增资的议案》。
（1）《关于投资建设年产 30 万吨锂离子电池电解液
2022 年度第一次
2 2022.1.29 项目暨新设子公司并拟签署投资协议的议案》；
临时股东大会
（2）《关于 2021 年度董事报酬的议案》。
（1）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（2）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
2022 年度第二次 股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；
3 2022.3.29
临时股东大会 （3）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；
（4）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》。
根据发行人提供的董事会会议文件，自 2021 年 6 月 30 日至本补充法律意见
3-3-1-42
书出具之日，发行人召开董事会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
第一届董事会第
1 十次（临时）会 2021.8.19 （1）《关于对外投资设立合资公司的议案》。
议
（1）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度至 2021
第一届董事会第
年 6 月）的议案》；
2 十一次（临时） 2021.9.22
（2）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
会议
份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
告（截至 2021 年 6 月 30 日）的议案》。
（1）《关于投资建设年产 26 万吨锂离子电池电解液
项目暨对子公司增资的议案》；
第一届董事会第
（2）《关于投资建设年产 40 万吨锂离子电池电解液
3 十二次（临时） 2021.12.11
项目暨对下属公司增资的议案》；
会议
（3）《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大
会的议案》。
（1）《关于投资建设年产 30 万吨锂离子电池电解液
项目暨新设子公司并拟签署投资协议的议案》；
（2）《关于使用暂时闲置资金购买保本型金融机构
理财产品的议案》；
第一届董事会第
（3）《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业
4 十三次（临时） 2022.1.14
务的议案》；
会议
（4）《关于 2021 年度董事报酬的议案》；
（5）《关于 2021 年度高级管理人员报酬的议案》；
（6）《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大
会的议案》。
第一届董事会第 （1）《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与
5 十四次（临时） 2022.2.15 公司上市发行战略配售的议案》；
会议 （2）《关于募集资金存管的议案》。
（1）《关于申请银行授信的议案一》；
第一届董事会第
（2）《关于申请银行授信的议案二》；
6 十五次（临时） 2022.3.4
（3）《关于申请银行授信的议案三》；
会议
（4）《关于申请银行授信的议案四》。
（1）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司审计报告及财务报表（2019 年度至 2021
第一届董事会第 年度）的议案》；
7 十六次（临时） 2022.3.14 （2）《关于会计政策变更的议案》；
会议 （3）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
告（截至 2021 年 12 月 31 日）的议案》；
3-3-1-43
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（4）《关于对公司 2021 年度关联交易事项予以确认
的议案》；
（5）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（6）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》；
（7）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》；
（8）《关于修订上市后适用的<江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》；
（9）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（10）《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。
根据发行人提供的监事会会议文件，自 2021 年 6 月 30 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开监事会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
（1）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司审计报告及财务报表（2018 年度至 2021
第一届监事会第
年 6 月）的议案》；
1 五次（临时）会 2021.9.22
（2）《关于审议并同意出具江苏瑞泰新能源材料股
议
份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报
告（截至 2021 年 6 月 30 日）的议案》。
（1）《审计报告及财务报表（2019 年度至 2021 年
度）》；
第一届监事会第
（2）《关于会计政策变更的议案》；
2 六次（临时）会 2022.3.14
（3）《内部控制自评价报告》；
议
（4）《关于对公司 2021 年度关联交易事项予以确认
的议案》。
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件以及本所律师的核查，
发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、
法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-44
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自2021年6月30日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司的税
务登记情况未发生重大变化。
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司的主要税种和税率未发生重大变化，发行人及
其境内控股子公司的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其境内控股
子公司报告期内所享受的税收优惠政策未发生重大变化，所享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，自 2021
年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司新增的财政
补贴情况如下：
序 公司 补贴金额
补贴性质 年度 相关依据
号 名称 （元）
《江苏省生态环境厅 江苏省财政厅 关于组
发行 2021 年绿色金融奖 2021
1. 600,000.00 织申报 2021 年度江苏省绿色金融奖补资金的
人 补资金 年度
通知》（苏环办[2021]86 号）
《中华人民共和国企业所得税法（2018 修
正）》、《国家税务总局、财政部、海关总署
发行 2021
2. 2020 年开发奖 109,000.00 关于在综合保税区推广增值税一般纳税人资
人 年度
格试点的公告》（国家税务总局公告 2019 年
第 29 号）
《科学技术部火炬高技术产业开发中心关于
超威 2020 年度第一批高 2021
3. 150,000.00 江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复
新材 企培育资金 年度
函》（国科火字[2021]39 号）
《张家港安全生产委员会办公室 张家港市财
超威 苏州市二级安全生 2021
4. 20,000.00 政局关于印发<关于规范安全生产领域专项奖
新材 产标准化达标奖励 年度
励的实施细>的通知》（张安办[2020]162 号）
5. 超威 2020 年度第二批省 2021 50,000.00 《江苏省工业和信息化厅关于公布 2020 年度
3-3-1-45
新材 星级上云企业 年度 第二批省星级上云企业名单的通知》（苏工信
融合[2020]682 号）
《张家港市财政局 张家港市商务局关于拨付
超威 2021 2021 年商务发展专项资金（含境内外展会、
6. 商务发展专项资金 40,000.00
新材 年度 认证、统保平台、信保、一事一议等项目）的
通知》（张财企[2021]58 号）
《江苏省张家港保税区管委会关于奖励 2020
超威 2020 年度保税区科 2021
7. 20,000.00 年度张家港保税区科技创新成果的决定》（张
新材 技创新成果奖励 年度
保发[2021]20 号）
《张家港市财政局 张家港市工业和信息化局
超威 2021
8. 稳岗补贴 76,800.00 关于下达 2021 年苏州市稳岗补贴专项资金的
新材 年度
通知》（张财企[2021]50 号）
《张家港市市场监督管理局 张家港市财政局
2020 年度第三批知
超威 2021 关于下达张家港市 2020 年度第三批知识产权
9. 识产权高质量发展 4,145.00
新材 年度 高质量发展扶持政策资助经费的通知》（张市
扶持政策资助经费
监[2021]30 号）
《张家港市财政局 张家港市工业和信息化局
2021 年张家港市工
超威 2021 关于拨付 2021 年张家港市工业和信息化产业
10. 业和信息化产业转 20,200.00
新材 年度 转型升级专项资金（第二批）的通知》（张财
型升级专项资金
企[2021]65 号）
《江苏省生态环境厅 江苏省财政厅 关于组
超威 2021
11. 科技保险保费补贴 44,186.00 织申报 2021 年度江苏省绿色金融奖补资金的
新材 年度
通知》（苏环办[2021]86 号）
200 吨/年高性能比
超威 长寿命动力电池关 2021 《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》
12. 1,052,820.82
新材 键材料 LiTFSI 研发 年度 （项目编号：BA2015117）
及产业化
《关于兑现“江苏国泰超威新材料有限公司腾
笼换凤资金申请”的情况汇报和相关建议》 张
超威 2021
13. 腾笼换凤项目 104,712.04 家港保税区腾笼换凤领导小组办公室、张家港
新材 年度
保税区企业服务管理局 2015 年 3 月 26 日发
文，上附常委 2015 年 3 月 31 日审批意见）
新型高电压超级电 《江苏省科技项目合同-新型高电压超级电容
超威 2021
14. 容器电解液的研究 77,777.78 器电解液的研究开发》（项目编号：
新材 年度
开发 BE2014074）
汽车动力电源超级 《科技计划项目合同财政拨款项目责任书-汽
超威 2021
15. 电容器用电解质材 77,419.36 车动力电源超级电容器用电解质材料的产业
新材 年度
料的产业化 化》（项目编号：ZXL2012071）
2016 年度先进制造 《张家港市经济和信息化委员会关于印发<张
超威 2021
16. 产业和电商平台奖 252,860.00 家港市先进制造产业领跑计划实施细则>的通
新材 年度
奖励款 知》（张经信[2017]3 号）
《张家港市财政局 张家港市商务局关于拨付
华荣 2021 2021 年商务发展专项资金（含境内外展会、
17. 一事一议财政奖补 150,000.00
化工 年度 认证、统保平台、信保、一事一议等项目）的
通知》（张财企[2021]58 号）
华荣 2021 《张家港市土地使用权收购协议书》（张土收
18. 搬迁补偿款 730,456.89
化工 年度 （2007）第 8 号）
2020 年度第三批知 《张家港市市场监督管理局 张家港市财政局
华荣 2021
19. 识产权高质量发展 72,140.00 关于下达张家港市 2020 年度第三批知识产权
化工 年度
扶持政策资助经费 高质量发展扶持政策资助经费的通知》（张市
3-3-1-46
监[2021]30 号）
华荣 2021 年对外投资和 2021 《张家港市财政局关于 2021 年申报对外投资
20.
化工 经济合作资金 年度 2,054,700.00 和经济合作资金的通知》
《张家港市财政局 张家港市商务局关于拨付
华荣 2021 年商务发展专 2021 2021 年商务发展专项资金（含境内外展会、
21.
化工 项资金（产品认证） 年度 10,000.00 认证、统保平台、信保、一事一议等项目）的
通知》（张财企[2021]58 号）
《张家港市财政局 张家港市商务局关于拨付
华荣 2021 年商务发展专 2021 2021 年商务发展专项资金（含境内外展会、
22.
化工 项资金（管理体系） 年度 10,000.00 认证、统保平台、信保、一事一议等项目）》
的通知（张财企[2021]58 号）
《张家港市财政局 张家港市商务局关于拨付
2021 年商务发展专
华荣 2021 2021 年商务发展专项资金（含境内外展会、
23. 项资金（外贸稳增
化工 年度 590,000.00 认证、统保平台、信保、一事一议等项目）》
的）
的通知（张财企[2021]58 号）
《江苏省生态环境厅 江苏省财政厅 关于组
华荣 2021
24. 环责险保费补贴 30,275.00 织申报 2021 年度江苏省绿色金融奖补资金的
化工 年度
通知》（苏环办[2021]86 号）
苏州市 2021 年度第
《苏州市财政局 苏州市科学技术局关于下达
二十批科技发展计
华荣 2021 苏州市 2021 年度第二十批科技发展计划（科
25. 划（科技创新载体- 75,000.00
化工 年度 技创新载体-企业研发机构绩效补助）项目及
企业研发机构绩效
经费的通知》（苏财教[2021]98 号）
补助）
《张肺炎防控〔2021〕4 号关于印发张家港市
华荣 2021
26. 稳岗补贴 175,000.00 支持企业稳岗留工、鼓励新市民留港过年十条
化工 年度
措施的通知》（张肺炎防控[2021]4 号）
《市政府办公室关于印发张家港市科技保险
华荣 2020 年度科技保险 2021
27. 68,464.00 费补贴管理办法的通知》（张政办〔2017〕86
化工 保费补贴 年度
号）
《江苏省财政厅关于下达 2021 年商务发展专
华荣 2021 年商务发展专 2021
28. 306,100.00 项资金（第一批）预算指标的通知》（苏财工
化工 项资金 年度
贸〔2021〕36 号）
2020 年度张家港市 《张家港市科学技术局 张家港市财政局关于
华荣 2021
29. 第一批高企培育资 150,000.00 下达 2020 年度张家港市第一批高企培育资金
化工 年度
金 的通知》（张科综[2021]8 号）
《江苏省科学技术厅关于下达 2013 年省科技
支撑计划（工业）重点项目课题的通知》（苏
华荣 新型 5 伏锂离子电 2021 科计[2013]234 号）、《关于下达 2013 年度国
30. 85,714.29
化工 池电解液研发 年度 家、省以及苏州科技项目配套经费的通知》 张
科综[2013]6 号）、《关于下达省科技项目 2015
年度配套经费的通知》（张科综[2015]2 号）
《张家港市工业和信息化局 张家港市财政局
关于组织申报 2021 年张家港市工业和信息化
产业转型升级专项资金的通知 》（张工信
华荣 张家港市工业和信 2021
31. 426,400.00 [2021]29 号）、《张家港市财政局 张家港市
化工 息化专项资金 年度
工业和信息化局关于拨付 2021 年张家港市工
业和信息化产业转型升级专项资金（第一批）
的通知》（张财企[2021]39 号）
华荣 2020 年高质量发展 2021 《张家港市科学技术局 张家港市财政局关于
32. 50,000.00
化工 产业扶持政策成果 年度 下达 2020 年度高质量发展产业扶持政策成果
3-3-1-47
转化及科技合作项 转化及科技合作项目资金的通知》（张继管
目资金 [2021]18 号）
《宁德市财政局 宁德市工业和信息化局关于
宁德 2021
33. 入库奖励金 50,000.00 调整下达 2021 年鼓励企业入库奖励资金》（宁
华荣 年度
财企指[2021]17 号）
《宁德市工业和信息化局 宁德市发展和改革
委员会 宁德市财政局 宁德市人力资源和社
宁德 2021
34. 增产增效奖励 23,600.00 会保障局 宁德市商务局 宁德市文化和旅游
华荣 年度
局关于 2021 年第一季度企业增产增效稳工稳
岗有关措施的通知》
《宁德市工业和信息化局 宁德市发展和改革
委员会 宁德市财政局 宁德市人力资源和社
宁德 2021
35. 稳岗返还 4,494.62 会保障局 宁德市商务局 宁德市文化和旅游
华荣 年度
局关于 2021 年第一季度企业增产增效稳工稳
岗有关措施的通知》
《福鼎市工业和信息化局关于印发 2021 年福
宁德 2021
36. 发明专利奖励 50,000.00 鼎市工业项目申报指南的通知 》（鼎工信
华荣 年度
（2021）122 号）
《福鼎市工业和信息化局关于印发 2021 年福
宁德 2021
37. 入规奖励 50,000.00 鼎市工业项目申报指南的通知 》（鼎工信
华荣 年度
（2021）122 号）
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司所享受的上述政府补贴均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及境内控股子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政
处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师通过发行
人及其控股子公司所在地区的省市级环保主管部门网站的核查，自 2021 年 6 月
30 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境
保护相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目
3-3-1-48
投资：波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目、宁德华荣年产
8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目及华荣化工智
能化改造项目。根据本所律师的核查，除波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动
力电池电解液项目因建设在波兰而不涉及向中国环保部门办理环境影评评价、华
荣化工智能化改造项目经环境保护部门确认不需要办理关于项目环境影响评价的
批复文件外，发行人已就上述其他项目的环境影响评价取得了主管环境保护部门
的批复。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的核查，
发行人及其境内控股子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等
产品的研发、生产、销售业务，在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相
关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上
市的募集资金用途及审批事项未发生重大变化。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：持续开展
技术创新，大力提升锂离子电池电解液的产能以及技术水平，加强与下游客户的
联系，向着打造国内外领先的锂离子电池材料供应商的战略目标更进一步。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为锂离子电池材
料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，主营业务收入为与锂离子
电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂以及超级电容器电解液等相
关的产品。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
3-3-1-49
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东行
政处罚及涉诉情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其境内控股子公司
不存在新增行政处罚。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2021 年 6 月 30
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司无新增正在进行的、
涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，自 2021 年 6 月 30
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在进行的、涉诉
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件之进展变化如下：
（1）华荣化工与中兴高能货款纠纷
根据发行人提供的资料，华荣化工于 2021 年 10 月 8 日就其与中兴高能买卖
合同纠纷所产生的债权向湖北省武汉市东西湖区人民法院提交债权申报材料，申
报债权数额为人民币 6,751,966.22 元，其中，债权本金 6,570,586 元、利息 152,483.22
元、案件受理费 28,897 元。湖北省武汉市东西湖区人民法院于 2022 年 2 月 25 日
作出《民事裁定书》（（2021）鄂 0112 破 19-2 号），批准中兴高能重整计划，
并裁定终止中兴高能重整程序。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，该案处于重整计划实施阶段。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的适当核查，由于上述案件
所涉金额占发行人报告期末经审计净资产的比例较小，且已足额计提坏账，该等
未决诉讼案件对发行人及其境内控股子公司的生产经营活动不构成实质性不利影
响。
（2）华荣化工与江苏智航票据纠纷
根据发行人提供的文件，华荣化工于 2021 年 8 月 19 日向山东省莱阳市人民
法院提交破产申请书，因烟台舒驰客车有限责任公司名下的资产不能清偿到期债
3-3-1-50
务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，请求法院对烟台舒驰予
以破产清算。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该破产申请
仍在审理中。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师的适当核查，报告期内，除已披
露的违法行为不构成重大违法行为外，发行人及其境内控股子公司不存在其他重
大行政处罚案件；截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼以外，发行人及
其境内控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东的确认及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实
际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
据此，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长张子燕及总经理马晓天于 2021 年 9 月 18 日出具的声明
并经本所律师的适当核查，截至该声明出具之日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容进行了审
查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-51
二十二、 结论意见
据此，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
（以下无正文）
3-3-1-52
3-3-1-53
