中信证券股份有限公司
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、
“本机构”）接受江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“发
行人”或“公司”）的委托，担任瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保
荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏瑞泰新能源材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程.......................................................................... 3
二、项目立项审核主要过程.......................................................................... 6
三、项目执行主要过程.................................................................................. 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 27
一、立项评估决策........................................................................................ 27
（一）立项评估决策机构成员意见............................................................ 27
（二）立项评估决策机构成员审议情况.................................................... 27
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.................................... 27
三、内部核查部门关注的主要问题............................................................ 31
四、内核委员会会议关注的主要问题...................................................... 142
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
...................................................................................................................... 157
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见.............................. 157
七、证券服务机构出具专业意见的情况.................................................. 158
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行登记备案程序............................................ 158
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见.............. 159
十、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况.......... 159
十一、其他核查意见.................................................................................. 161
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕
260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 170 号令）及《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要
求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、
《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日
志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》
等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤销项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
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内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 6 月 15 日
立项评估决策机构成员： 陈淑绵、陈曦、黄超、李中杰、陈戈扬、刘东红、杨曼
立项评估决策时间： 2020 年 7 月 28 日
同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行 A 股
立项意见：
股票项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 康昊昱、庞雪梅
项目协办人： 高士博
孟夏、梁劲、钱云浩、谢恺昕、陈祉逾、张芸嘉、金益盼、
项目其他主要执行人员：
杨伟豪
项目组于 2020 年 4 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯
进场工作时间：
穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查及问核的主要过程
1、尽职调查及问核的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为
发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件
清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员解答有关疑问。
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（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备等）、业务与技术情况，
高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关
联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合
同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观地了解了发行人经营业
务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务
等方面的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅
前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销
售、财务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计
文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场
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基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要
求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运
作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了
解事项具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发
行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具
相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、海关、社保、住房
公积金管理中心、国土资源、产品质量、安全生产、环保、商务厅、发改委、公
安、消防等相关主管部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号），项目组对
发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、
公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告
等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自 2017 年发行
人前身设立以来历次股权变动、增资和整体变更及子公司自设立以来历次股权变
动、增资等情况。
2）独立性调查
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保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的
组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采
购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流
程及其控制情况；通过访谈、签署承诺函及发行人董、监、高关联关系调查问卷
等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。
保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设
备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真
实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过查阅审计报告，对金额较大、期限较长的应收票据、应付票据、其他流动负
债、其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资
金流向等财务记录进行函证、访谈等核查，重点核查发行人控股股东、实际控制
人及其关联方之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行人资产
被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在发行人高级管理人员
直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或
领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否
建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的
会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银
行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独
立于发行人的直接或间接控股股东。
3）主要股东情况
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保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程等方式调查了解各股东
的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东
出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工商行政机关进行走访等
方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。
通过对法人股东进行访谈确认的方式了解股东的出资来源等情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间是否存在一致行
动协议安排，确定发行人的实际控制人为江苏国泰国际贸易有限公司。
4）组织结构和员工情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和
社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关
社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参
加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用情况。
（2）业务调查
1）行业情况及竞争状况
瑞泰新材于 2017 年 4 月成立，主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等
化工新材料的研发、生产和销售。
在锂离子电池材料方面，公司作为该行业的先入者，在研发、生产、销售等
方面具有一定的优势。公司通过在行业内多年的技术积累，掌握了锂离子电池电
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解液及相关材料的制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精
度，在下游客户中享有较高的市场地位，锂离子电池材料的销量连续多年在国内
和国际上名列前茅；在硅烷偶联剂方面，公司产品整体稳定性以及工艺精度较高，
主要下游应用包括高档涂料、玻璃纤维等，目前已处于国际大型化工企业的供应
商序列中。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制
造业”中的“化学原料和化学制品制造业”，行业代码“C26”。
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场
化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，
判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额
情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行
业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调
查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下
游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影
响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅
发行人和主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的
稳定性。
通过与发行人采购部门以及业务部门人员沟通，调查发行人采购部门与业务
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部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料、辅助材料缺货风险。通过查阅存
货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制度，并访
谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权
益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记
材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行调查问卷、获取简历及对外兼
职情况说明等方式进行进一步确认。
3）生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付
凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产
的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分
析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年分类成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
辅助材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能
给发行人销售和利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取安全生产许可
证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安
全生产的措施，走访安全生产监管部门，了解发行人报告期内是否发生过重大的
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安全事故以及受到处罚的情况。
通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境
保护相关法规，了解发行人报告期内环保投入及未来可能的投入情况。同时，根
据走访环保部门、查阅环保部门公开的环境信息和第三方评估信息，核查发行人
是否能够遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违
反环境保护方面的规定而被环保部门给予重大行政处罚的情形。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。
通过与发行人业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查发
行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务类
别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
调查发行人质量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是
否存在大额异常的销售行为。
查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前 5 名销售客户中是否占有权益。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察
其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人
主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否
存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措
施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别
关注。
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了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人报告期内研
发费用占发行人主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进
行评估。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人控股股东、实际控制人及其
控制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发
行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实
际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，
按照《公司法》、《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，
并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收
购支付凭证的方式，核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公
允性。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和其他公开信息渠
道搜索等方式，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程
规定的任免程序和内部人事聘用制度；通过董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员调查表的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的调查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或
不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
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关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员座谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对高管人
员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛
盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由
发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，
分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞
争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年
发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决
措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划
及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了
解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调
查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、
查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管
人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解
报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程
规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人
选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
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责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以
任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所
持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大
债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程
历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登
记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文
件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、独立董事工作制度、关
联交易管理办法、对外担保管理制度、资金管理制度总经理工作细则、董事会秘
书工作细则、对外投资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内
部审计制度、募集资金使用管理办法等制度，了解发行人董事会、监事会，以及
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的
上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
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通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业
务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董
事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决
策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政
策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，
评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机
关无违规证明等方式核查是否存在因违法违规被安全生产、海关、环保、税务等
相关主管部门处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响。对于报告期
内受到监管部门处罚的情况，项目组逐一核实发行人是否执行处罚决定，调查该
事件是否已改正，不良后果是否已消除，获得出具处罚的监管部门的无重大违法
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违规证明或依据相关法律法规规定确认其不属于重大违法违规。
了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人
所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措
施及效果。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作
授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、
合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、
数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情
况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监
督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行
人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制
度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报
告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计
机构交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算
比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现
金流状况。
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通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。
同时，通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发
行人销售收入和销售成本的真实性和完整性。
通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争
优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能
力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数
等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度
偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人
报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞
争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运
能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对主营业务的客户地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发行
人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行对
账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通过
获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核查，
通过对主要客户进行函证、核查合同、转移联单、出入库凭单、回款支付凭证等
方式对销售收入科目进行核查，并通过穿行测试了解发行人收入确认的方法和收
款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及
其对应收账款变动的影响。
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记
录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采
购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明
细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人
毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细
表及财务费用明细表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，
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并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、
变动情况及对利润的影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了包括定期存款账户、保证金账户在内
的各类账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了
发行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明
细表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用
状况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司最
近三年经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动
产生的现金流量净额为负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并通
过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查
阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
同时，通过取得相关证明文件的方式核实发行人税收缴纳情况。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）以及《关于
做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函〔2012〕551 号）的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关
情况进行了重点核查。项目组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立
及完善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的
设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、
利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流
水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披露情况；核查了发
行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话访
谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调阅
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了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价准
备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告
期内是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了
解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、
销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过
核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查
是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐机构及其关联方与发行人之间是否
发生交易；通过调阅发行人的存货及处置物的出入库数据等方式，核查发行人是
否存在少计原材料等虚增利润的情形，确认是否存在递延收益确认收入时点不合
理的情形；通过查阅发行人的成本核算制度、核查其毛利率、期间费用金额及比
率、核查在建工程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、
在建工程等情况。项目组还对发行人的员工薪酬、社保、期间费用、坏账准备及
存货跌价准备、在建工程等方面进行了专门核查。
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展
计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展
战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展
战略是否合理、可行。
访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是
否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制
定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目
标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业
务的关系。
取得发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发
行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决
策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与
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发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数
量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发
展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细
分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否
审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据
是否合理。
结合对发行人现有业务分布以及行业的发展趋势，有关区域市场容量等情况
的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折
旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等
进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金
项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及
查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获
取经常性收益的能力。
调查锂离子电池材料行业和有机硅材料行业的市场前景、行业经营环境的变
化、商业周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
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调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商
品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大
或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变
化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影
响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合
同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分
析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现
场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
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以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是
否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条
件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关
中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之
间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重
大事项，保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策
未发生重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投
资者判断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定康昊昱、庞雪梅担任瑞泰新材 IPO 项目的保荐代表人。康昊
昱、庞雪梅全程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。
中信证券指定高士博为项目协办人，孟夏、梁劲、钱云浩、谢恺昕、陈祉逾、
张芸嘉、金益盼、杨伟豪为其他项目人员，该等人员根据法律、财务和业务等方
面的分工参与了尽职调查、辅导、招股说明书的撰写和修订、工作底稿整理以及
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申请材料准备等工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、《审
计报告》、行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会，
与公司高管及相关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开
展尽职调查工作，并整理为工作底稿。项目人员的具体分工如下：
1、项目的总体进展及执行情况由康昊昱、庞雪梅负责。其中，康昊昱侧重
于负责业务技术、财务会计和募集资金运用等相关方面的进展及执行情况，庞雪
梅侧重于负责发行人基本情况、公司治理和内部控制等相关方面的进展及执行情
况。
2、辅导工作的组织协调、中介机构沟通、政府部门沟通以及项目现场协调
工作由高士博、康昊昱、庞雪梅、孟夏、梁劲、钱云浩负责。
3、尽职调查及工作底稿整理工作由梁劲、钱云浩、谢恺昕、张芸嘉、金益
盼、陈祉逾、杨伟豪负责。其中，发行人基本情况调查、董监高及核心技术人员
调查由钱云浩、金益盼负责；组织结构与内部控制调查、同业竞争与关联交易调
查由金益盼、张芸嘉、杨伟豪负责；业务与技术调查、募集资金运用调查、业务
发展目标调查由梁劲、陈祉逾负责；财务与会计调查、股利分配政策、及其他重
要事项调查由谢恺昕、张芸嘉负责；康昊昱、庞雪梅、高士博、孟夏对上述工作
进行复核。
4、招股说明书的撰写和修订工作由梁劲、钱云浩、谢恺昕、张芸嘉、金益
盼、陈祉逾、杨伟豪负责。其中，风险因素等章节由梁劲负责；财务会计信息、
管理层讨论与分析等章节由谢恺昕、张芸嘉负责；发行人基本情况、董监高及核
心技术人员、公司治理等由钱云浩、金益盼负责；同业竞争与关联交易由金益盼、
张芸嘉、杨伟豪负责；业务与技术、业务发展目标、募集资金运用等由梁劲、陈
祉逾负责，其他章节由杨伟豪负责；康昊昱、庞雪梅、高士博、孟夏对上述工作
进行复核。
5、项目人员还共同参与了其他申请材料的准备和制作、内核委员会反馈问
题的回复等工作。
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6、保荐代表人和其他项目人员持续关注发行人所在行业变化，密切跟踪发
行人经营情况，组织开展尽职调查及问核工作，取得并查阅工商、税务、安监等
政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大交易询证函；审计报告
截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 郝冬、王秀秀等
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作
现场核查内容： 底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；
参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作日期： 2020 年 10 月 12 日至 10 月 16 日
（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 1 人、外
委员构成：
聘会计师 2 人
会议时间： 2020 年 11 月 12 日
会议地点： 中信证券大厦 21 楼 2 会议室
会议决议： 瑞泰新材 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意瑞泰新材首次公开发行申请文件上报监管机构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人存在使用上市公司募集资金的情况，是否符合分拆上市要求
发行人系深圳证券交易所上市公司江苏国泰的控股子公司，因此发行人本次
发行需符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（中国证监会公
告[2019]27 号）（以下简称“《分拆规定》”）的要求。根据《分拆规定》的要求：
“上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度
使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外”。
2016 年，江苏国泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准；2017 年初，江苏国泰募集的配套资金到位，募集
资金净额为 27.41 亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等 4 个募投项
目。
2017 年 12 月及 2018 年 1 月，江苏国泰第七届董事会第十一次（临时）会
议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实
施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由发行人和华荣化工
各出资 50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池
电解液项目，项目总投资金额 3.00 亿元。其中，发行人投入的 1.50 亿元资金为
江苏国泰 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
2020 年 3 月，发行人完成了对江苏国泰所持有的超威新材 27.84%股权、国
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泰投资所持有的华荣化工 9.30%股权的整合工作，同时江苏国泰实缴发行人 3 亿
元注册资本。此外，为解决发行人的业务资金需求、引入战略投资者及降低股权
集中度，发行人于 2020 年 4 月 28 日完成增资，发行人的注册资本增至 55,000
万元。
前述整合及引资完成后，截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新材归属于母公司股
东的净资产为 18.52 亿元，瑞泰新材所使用的江苏国泰前次募集资金 1.50 亿元占
瑞泰新材截至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于
10%。
截至 2021 年 6 月 30 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
21.46 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2021
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 6.99%，低于 10%。因
此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占 2020 年 6 月末、2021 年 6 月末归
属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合《分拆规定》中的相关条件。
（二）是否符合分拆至深交所创业板上市的行业属性要求的核查
创业板对于拟申报企业的行业属性具有一定要求，根据《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之规定：
“第四条 属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深
度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业； （十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务
业。
第五条 本规定第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人
工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
支持其申报在创业板发行上市。
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进
行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
本所发行上市审核中，将对按本条第一款规定申报的发行人的业务模式、核
心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的
专家进行咨询。”
经核查，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）要求，
瑞泰新材为化学原料和化学制品制造业（C26），不属于不支持在创业板申报的
行业；同时，公司专注于化工新材料业务，所处行业属于《国务院关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》中的新能源产业以及新材料产业，具备创新特征，
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》等法规对于创业板企业的定位要求。
（三）报告期内，公司应收账款余额较大且与营业收入的变化不完全匹配，
需确认公司应收账款的可回收性和真实性
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 61,045.07 万元、71,384.38 万
元和 175,397.45 万元，占营业收入的比重分别为 36.84%、39.33%和 33.71%。公
司应收账款余额与营业收入的变动不完全匹配，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
/2021 年度 /2020 年度 年度
应收账款余额 175,397.45 71,384.38 61,045.07
变动幅度 145.71% 16.94% 2.79%
营业收入 520,309.92 181,505.42 165,686.05
变动幅度 186.66% 9.55% 27.97%
应收账款余额占
33.71% 39.33% 36.84%
营业收入的比例
2020 年末，公司应收账款余额较上年末增加 10,339.31 万元，高于营业收入
的增幅，主要系宁德华荣 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目于 2020 年下半年
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逐渐投入试生产，核心客户为宁德时代和新能源科技，且公司 2020 年第四季度
营业收入占全年比重的 35.98%，因此 2020 年末重要客户的大部分应收账款尚在
信用期内。
2021 年末，公司应收账款余额较上年末增加 104,013.07 万元，主要系 2021
年以来宁德华荣产能释放，公司营业收入增加，核心客户应收账款尚在信用期内。
2021 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例与 2019 年及 2020 年不存
在显著差异，应收账款余额的变动与当期营业收入的变动相匹配。
（四）全面核查波兰工程的进展情况，是否存在诉讼、违反当地法律法规的
风险；相关设备的处理措施、减值风险。
回复：
（1）全面核查波兰工程的进展情况，是否存在诉讼、违反当地法律法规的
风险
波兰工程一期项目拟投入 30,000.00 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，根据《江
苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年度募集资金使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2021]第 ZA11460 号），该项目已实际投入 4,075.87 万元。
波兰工程一期项目由于当地法院撤销了监管部门前期出具的环境批文，目前
暂时无法继续推进实施，公司将持续与当地监管机构协调沟通，重新申请环境批
文，或变更该募集资金投资项目实施地点，以继续推进实施，预计不会对该投资
项目造成实质性影响。公司将按规定履行内部决策程序，并及时履行信息披露义
务。
根据境外律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，波兰华荣并
未存在诉讼或者违反当地法律法规的情形。
（2）相关设备的处理措施、减值风险
尽管当地法院撤销了监管部门前期针对波兰一期项目出具的环境批文，但是
该项目目前主要由设备及工程物资构成，相关设备及工程物资情况良好，不涉及
土建及安装，不存在减值迹象；就环境批文被撤销事项，公司将持续与当地监管
机构协调沟通，重新申请环境批文，或变更投资项目实施地点，以继续推进实施，
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预计不会对该投资项目造成实质性影响。因此，该等在建工程项目未出现陈旧过
时、实体损坏、闲置、终止使用或计划提前处置的情况，未出现减值迹象。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）重点问题
1、关于上市主体
发行人本次上市主体母公司为控股型公司，主要业务经营主体为下属子公司
华荣化工和超威新材。报告期内，江苏国泰对其控制的化工新能源板块相关资产
和业务进行整合，以瑞泰新材为统一持股管理平台，通过股权转让方式将华荣化
工及超威新材予以纳入。请说明：（1）不直接以主营业务占比较高的生产型公司
上市的原因。（2）报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章
程中规定的分红条款，以及上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具
备持续稳定的现金分红能力。（3）发行人存在与董监高共同出资设立子公司的情
形，子公司存在交易往来，请披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系，并进一步说明相关交易的必要性及公
允性，是否存在损害发行人利益的行为。
回复：
（一）不直接以主营业务占比较高的生产型公司上市的原因
1、避免潜在同业竞争及关联交易情况
江苏国泰以瑞泰新材为其化工新能源板块的统一管理平台，以华荣化工及超
威新材为业务平台开展日常经营。一方面，由于两者皆从事新能源业务，且超威
新材部分业务属于华荣化工上游，整体上市有利于形成更强的业务独立性。若仅
以主营业务收入占比更高的华荣化工单体作为上市平台，超威新材保留于江苏国
泰体内，则未来将出现江苏国泰与瑞泰新材间显著的同业竞争及关联交易情况。
按照目前分拆及 IPO 完成展望，未来江苏国泰将聚焦供应链服务主业，并
同瑞泰新材、实际控制人国泰国际贸易共同出具了避免同业竞争的相应承诺，承
诺未来不会于瑞泰新材之外从事化工新能源业务，使得瑞泰新材独立性有所保
证。
2、避免公司间出现从属关系
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将超威新材作为子公司注入华荣化工亦曾为公司考虑计划。但华荣化工及超
威新材长期以来属于兄弟公司关系，皆独立开展新能源业务，业务方面各有侧重，
难分从属。且超威新材部分客户为华荣化工直接竞争对手，若作为华荣化工子公
司开展业务，则对业务承揽可能造成潜在障碍。
3、控股型公司作为上市主体亦具有可操作性
现行法律法规未禁止控股型公司作为上市主体，创业板注册制下华利股份、
华蓝集团皆是以控股型公司主体进行 IPO 申报。
根据创业板首次公开发行等相关法律法规的要求，判断发行人可持续盈利能
力的依据是合并报表，将发展迅速、前景较好的超威新材纳入亦可作为未来发行
人盈利能力的主要增量点。
（二）报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中
规定的分红条款，以及上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备
持续稳定的现金分红能力
1、报告期内子公司的分红情况
2020 年 6 月，华荣化工 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为人民币 3,717.96 万元。
2021 年 5 月，华荣化工 2020 年股东会审议通过《2020 年度利润分配预案》，
华荣化工向股东分红总额为 6,320.54 万元。
2019 年 5 月，超威新材 2018 年度股东会审议通过《2018 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 898.00 万元。
2020 年 6 月，超威新材 2019 年度股东会审议通过《2019 年度利润分配预案》，
超威新材向股东分红总额为人民币 883.00 万元。
2、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述财务管
理制度、分红条款能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力
发行人为控股型公司，利润主要来源于华荣化工和超威新材，为确保发行人
上市后利润分配政策的实现，华荣化工、超威新材均于《公司章程》中设置了相
关的利润分配条款。
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华荣化工现行《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“除非相关中国法律或本章程另有规定，公司交纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取法定公积金；
3、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取任意公积金；
4、依据相关法律提取其它拨备（如适用）；
5、按股东持有的出资比例分配利润。
除非相关法律另有规定，公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
除非相关法律另有规定，公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营或
者转增注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
除非相关法律另有规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前注册资本的 25%。
公司应按照股东会的决议进行利润分配，对于股东会认定侵害公司利益的任
何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该种股东已就相关损失向公司予
以赔偿。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分配利润以现金方式进行
分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。如
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外），经股东会审议
同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会审议决定。
股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内据此
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完成股东利润分配事项。”
超威新材现行《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“除非相关中国法律或本章程另有规定，公司交纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取法定公积金；
3、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取任意公积金；
4、依据相关法律提取其它拨备（如适用）；
5、按股东持有的出资比例分配利润。
除非相关法律另有规定，公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
除非相关法律另有规定，公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营或
者转增注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
除非相关法律另有规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前注册资本的 25%。
公司应按照股东会的决议进行利润分配，对于股东会认定侵害公司利益的任
何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该种股东已就相关损失向公司予
以赔偿。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分配利润以现金方式进行
分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。如
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外），经股东会审议
同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会审议决定。
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股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内据此
完成股东利润分配事项。”
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行后适用的《公司章
程（草案）》，在满足现金分红条件的情况下，本次发行上市后发行人每年以现
金方式分配的股利不少于本条第一款第 1 项所述当年实现可分配利润的 10%，且
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利
润的 30%。发行人子公司现金分红比例最低要求高于发行人现金分红比例最低要
求，保证了本次发行上市后发行人利润分配政策的实现。
另外，华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，发行人可以通过行使股
东权利来决定其利润分配政策及实施。另外，发行人可通过控股股东身份向子公
司股东大会提交利润分配预案并获得通过，从而提高子公司分红比例。
（三）发行人存在与董监高共同出资设立子公司的情形，子公司存在交易
往来，请披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行
人主营业务之间的关系，并进一步说明相关交易的必要性及公允性，是否存在
损害发行人利益的行为
（1）超威新材与华荣化工间交易
报告期内，超威新材向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 1,299.29 1,501.27 824.41
成本 886.93 782.68 501.22
毛利率 31.74% 47.87% 39.20%
超威新材整体毛利率 35.25% 42.74% 40.13%
超威新材向华荣化工销售的主要产品为添加剂，超威新材的部分添加剂产品
符合华荣化工锂离子电池电解液配方的要求，且超威新材向华荣化工销售产品遵
循市场化定价，毛利率与超威整体毛利率无显著差异，该等关联交易具有公允性
及必要性。
报告期内，华荣化工向超威新材销售具体情况如下：
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 27.26 - 22.48
成本 14.42 - 17.28
毛利率 47.10% - 23.15%
华荣化工整体毛利率 20.78% 24.62% 23.89%
报告期内，华荣化工向超威新材销售的主要产品为原材料、半成品，交易规
模零星。
超威新材的主要产品锂离子电池电解液添加剂、超级电容器电解液具备广阔
的市场前景。因此在超威新材起步阶段，华荣化工参考成本定价销售相关原材料、
半成品，给予超威新材一定的战略支持，有利于超威新材尽快建立产品优势及市
场竞争力。随着超威新材生产、采购体系的成熟，华荣化工向超威新材销售金额
逐步减少，销售价格根据市场价格协商确定。
超威新材与华荣化工适用税率及计征方法均保持一致。其中，增值税的适用
税率及计征方法均参照税务总局公告 2019 年第 35 号规定：自 2018 年 5 月 1 日
起至 2019 年 3 月 31 日增值税按应税收入的 16%计征（财税[2018]32 号）；自 2019
年 4 月 1 日起增值税按应税收入的 13%计征。所得税的适用税率及计征方法均参
照高新技术企业 15%的税率计缴。
综上，报告期内历年华荣化工与超威新材适用税率及计征方法均保持一致，
且均保持稳定正向净利润，不存在以税率差和税盾规避税负的情况，因此不存在
通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
（2）华荣化工与波兰华荣间交易
报告期内，华荣化工向波兰华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 - 2,786.78 10,316.26
成本 - 2,143.77 5,976.84
毛利率 - 23.07% 42.06%
华荣化工整体毛利率 20.78% 24.62% 23.89%
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报告期内，华荣化工向波兰华荣销售的主要产品为成品锂离子电池电解液，
主要原因系报告期内波兰华荣仍处于建设期，其销售产品主要来自境内华荣化工
向其出售的锂离子电池电解液。华荣化工向波兰华荣销售上述产品后，波兰华荣
再销售往波兰 LG。
2019 年华荣化工向波兰华荣销售产品的毛利率高于整体毛利率，但低于华
荣化工直接向波兰 LG 销售的毛利率，波兰华荣保留合理利润水平。2020 年因波
兰华荣建设投入较大，为给予波兰华荣一定的战略支持，华荣化工参考整体定价
水平向波兰华荣销售，交易转移定价仍保持相对公允。若波兰华荣未来投产，预
计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体独立生产并向其客户销
售。
报告期内，波兰华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 3,926.02 1,976.35 -
成本 2,863.02 1,774.66 -
毛利率 27.08% 10.21% -
波兰华荣整体毛利率 26.55% 10.23% 5.61%
报告期内，波兰华荣向华荣化工取得收入主要为 2020 年下半年以来，华荣
化工调整向波兰 LG 销售路径，由此前通过波兰华荣销售转由直接销售，在其与
波兰 LG 的对接中，波兰华荣销售提供相关技术服务，并保留合理利润。若波兰
华荣未来投产，预计该等销售金额将逐步减少，未来将以波兰华荣为主体独立生
产并向其客户销售。
波兰华荣增值税按应税收入的 23%计征，高于报告期内华荣化工 13%-17%
的增值税率；所得税按净利润的 19%征收，高于报告期内华荣化工 15%的所得
税率。上述交易净额来看，为由低税率方向高税率方销售，且高税率方保留合理
利润水平，交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避
税负的情况。
（3）华荣化工与韩国华荣间交易
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报告期内，华荣化工向韩国华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 15.67 13.01 25.83
成本 32.07 21.71 58.66
毛利率 -104.68% -66.85% -127.15%
华荣化工整体毛利率 20.78% 24.62% 23.89%
报告期内，华荣化工向韩国华荣销售的主要产品为原材料、半成品及成品锂
离子电池电解液。韩国华荣为华荣化工全资持有子公司，主要职能为海外研发平
台，通过与韩国 LG 沟通部分技术参数、对于小样进行检验等为总部华荣化工提
供相关价值。出于研发扶持考量，华荣化工给予韩国华荣一定的战略支持，相关
产品售价低于成本价格。
报告期内，韩国华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 192.85 65.80 -
成本 75.29 57.97 -
毛利率 60.96% 11.90% -
韩国华荣整体毛利率 60.96% 11.90% 29.69%
因韩国华荣通过其技术参数调整等业务为华荣化工提供相关价值，为维持韩
国华荣的经营活动，华荣化工参照市场平均水平对该等技术支持合理定价。
上述华荣化工与韩国华荣间交易规模极小，交易行为非出于规避税负角度出
发，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
（4）华荣化工与宁德华荣间交易
报告期内，华荣化工向宁德华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 82,243.05 1,329.06 -
成本 53,404.61 1,387.04 -
毛利率 35.06% -4.36% -
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华荣化工整体毛利率 20.78% 24.62% 23.89%
2021 年之前，华荣化工向宁德华荣销售的主要产品为原材料及成品锂离子
电池电解液。宁德华荣为华荣化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的
采购及生产体系，为保证宁德华荣的稳定供货能力，华荣化工为其提供部分调试
及试生产所需的原材料及成品。
因宁德华荣产线建成时间较短，为确保客户满意度，部分品质要求较高的锂
离子电池电解液由华荣化工生产，按照终端销售价格向宁德华荣销售，再由宁德
华荣平价转售予最终客户，交易定价公允。该部分产品毛利率较高，因此华荣化
工向宁德华荣销售产品的毛利率高于其整体毛利率。
华荣化工向宁德华荣的销售系出于业务需要而发生，具有真实的交易背景。
华荣化工在每年度向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，就其与关联方
之间业务往来附送了《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，相关交
易已向税务部门备案，且宁德华荣及华荣化工皆已经取得了当地税务机关的合规
证明。
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 48,055.33 11,024.93 -
成本 40,965.81 10,154.26 -
毛利率 14.75% 7.90% -
宁德华荣整体毛利率 11.27% 7.91% -
报告期内，宁德华荣向华荣化工销售的主要产品为锂离子电池电解液。宁德
华荣为华荣化工全资持有子公司，因宁德华荣尚未建立成熟的销售体系，故通过
华荣化工为平台对外销售其生产的电解液。
华荣化工与宁德华荣增值税的适用税率及计征方法。参照税务总局公告
2019 年第 35 号规定，2018 年 5 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日增值税按应税收入
的 16%计征（财税[2018]32 号）；自 2019 年 4 月 1 日起增值税按应税收入的 13%
计征。华荣化工所得税的适用税率及计征方法参照高新技术企业 15%的税率计
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缴，宁德华荣参照一般企业的 25%税率计缴，上述交易净额来看，毛利由高税率
方宁德华荣保留，且交易转移定价较为公允，不存在通过子公司之间不公允交易
定价规避税负的情况。
（5）超威新材与宁德华荣间交易
报告期内，超威新材向宁德华荣销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 93.76 - -
成本 64.60 - -
毛利率 31.10% - -
华荣化工整体毛利率 35.25% 42.74% 40.13%
与超威新材同华荣化工间的交易类似，超威新材向宁德华荣销售的主要产品
为添加剂，超威新材的部分添加剂产品符合宁德华荣锂离子电池电解液配方的要
求，且超威新材向宁德华荣销售产品遵循市场化定价，毛利率与超威整体毛利率
无显著差异，该等关联交易具有公允性及必要性。
2、关于分拆上市
（1）发行人存在使用控股股东重组配套募集资金的情况，请说明江苏国泰
变更该等募集资金用途是否履行了合法合规的内部审批程序以及合规披露？发
行人使用控股股东的募集资金是否超过发行人净资产的 10%？（2）发行人作为
江苏国泰分拆化工新能源业务上市的主体及统一持股管理平台，目前主要承担
生产销售任务的是子公司为华荣化工及超威新材，其均为发行人控股子公司，
请说明发行人对该两家子公司其它股东持有的少数股权是否有回购计划？
答复：
拟分拆主体瑞泰新材涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况
如下：
（一）江苏国泰变更前次重组募集资金用途是否履行了合法合规的内部审
批程序以及合规披露
1、前次重组募集配套资金情况
2016 年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
易；2017 年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为 27.41 亿元，拟
用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等 4 个募投项目。
2、变更前次重组募集资金用途所履行程序及信息披露情况
2017 年 12 月及 2018 年 1 月，上市公司第七届董事会第十一次（临时）会
议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实
施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，披露了相关决议公告
及可行性研究报告，由瑞泰新材和华荣化工各出资 50%在波兰投资设立合资子公
司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额 3.00 亿
元；其中，瑞泰新材投入的 1.50 亿元资金为上市公司 2016 年重组的配套募集资
金变更用途后的投向之一。2017 年 12 月，中信证券出具了《中信证券股份有限
公司关于公司变更部分募投项目的核查意见》。
综上，江苏国泰前次重组募集资金用途履行了合法合规的内部审批程序和信
息披露义务。
（二）发行人使用控股股东的募集资金是否超过发行人净资产的 10%
1、法规具体规定
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“《分拆规
定》”）第五条要求：“上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子
公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外”。
2、前次募集资金使用情况及占净资产比重
瑞泰新材截至 2020 年 4 月 30 日（瑞泰新材股改基准日）的合并报表归属于
母公司股东净资产为 18.18 亿元，拟投入瑞泰新材的江苏国泰前次募集资金 1.5
亿元占瑞泰新材截至 2020 年 4 月 30 日合并报表归属于母公司股东净资产的比重
为 8.25%。
截至 2021 年 12 月 31 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为
25.54 亿元。发行人所使用的上市公司前次募集资金 1.50 亿元，占发行人截至 2021
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 5.87%，低于 10%。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
因此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、报告期末归属
于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合《分拆规定》第五条的要求。
（三）发行人作为江苏国泰分拆化工新能源业务上市的主体及统一持股管
理平台，目前主要承担生产销售任务的是子公司为华荣化工及超威新材，其均
为发行人控股子公司，请说明发行人对该两家子公司其它股东持有的少数股权
是否有回购计划？
截至本报告签署日，公司持有华荣化工 91.14%的股权，27 位自然人持有华
荣化工 8.86%的股权。华荣化工股权及控制关系如下：
其中华荣化工 27 位自然人股东信息如下：
序号 出资人名称 出资比例
1 郭军 1.37%
2 蒋德生 1.20%
3 王一明 1.00%
4 赵世勇 0.82%
5 袁翔云 0.50%
6 李建中 0.47%
7 李霞 0.42%
8 朱慧 0.40%
9 朱晓新 0.40%
10 李红明 0.40%
11 舒亚飞 0.34%
12 高悟儿 0.26%
13 林晓文 0.23%
14 艾玉玲 0.22%
15 甘朝伦 0.13%
16 骆宏钧 0.13%
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 出资人名称 出资比例
17 杨升 0.12%
18 肖艳 0.05%
19 刘文升 0.05%
20 张振华 0.05%
21 任齐都 0.05%
22 钱亚明 0.05%
23 岳立 0.04%
24 陶荣辉 0.04%
25 顾春艳 0.03%
26 刘萧萧 0.03%
27 杨宝军 0.03%
公司持有超威新材 71.46%的股权，其他股东合计持有超威新材 28.54%的股
权。超威新材股东中鼎威合伙、鼎材合伙、鼎超合伙系公司员工参与的合伙企业，
其余股东与公司不存在关联关系。超威新材股权及控制关系如下：
由上述股权结构图可知，除金科创投、金茂创投合计持有超威新材 4.53%股
权外，其余子公司股东均为发行人员工或为主要由发行人构成的合伙企业，保持
上述股权结构，可有效促进公司核心员工个人利益与公司利益的紧密捆绑，实现
企业和员工的目标统一及互利双赢。
截至本报告签署日，发行人尚无回购子公司少数股东股权的计划。
3、关于历史沿革
（1）发行人及其子公司华荣化工和超威新材作为国资控股主体，历史上多
次股权增资时未按照有关规定履行进场交易程序。此外，华荣化工和超威新材历
史上多次股权变动时也未按规定履行资产评估手续，2020 年 9 月 18 日北京中企
华资产评估有限责任公司对该等行为进行了追溯评估并出具《资产评估报告》。
发行人及子公司历史增资时未进场交易、历次股权变动时未履行评估程序，后续
追溯评估的行为是否符合相关国资监管规定，是否涉及国有资产流失。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）控股股东江苏国泰数次增资华荣化工和超威新材及受让自然人股份时，
均未见相关国资批复文件。控股股东江苏国泰数次增资华荣化工和超威新材及受
让自然人股份时，是否按规定履行相应决策程序。
（3）发行人及主要子公司涉及员工直接或间接入股的情形，请项目组说明
历次员工直接或间接入股发行人及主要子公司是否符合《关于规范国有企业职工
持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)等相关法规要求和履行了必要的审
批、备案手续。
回复：
（一）发行人及其子公司华荣化工和超威新材作为国资控股主体，历史上多
次股权增资时未按照有关规定履行进场交易程序。此外，华荣化工和超威新材
历史上多次股权变动时也未按规定履行资产评估手续，2020 年 9 月 18 日北京中
企华资产评估有限责任公司对该等行为进行了追溯评估并出具《资产评估报
告》。发行人及子公司历史增资时未进场交易、历次股权变动时未履行评估程序，
后续追溯评估的行为是否符合相关国资监管规定，是否涉及国有资产流失
国务院国资委及财政部 2016 年发布的《企业国有资产交易监督管理办法》
（32 号文）中“第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公
开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有
实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，
由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式
进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。”
2016 年 32 号文出台前，除通过增资扩股实施改制外，国资对增资时履行进
场交易未有明确法律法规要求。32 号文出台后，在上述条件下，国有企业可于
增资时豁免进场交易。出于谨慎性角度，发行人及其子公司历史增资均参照 32
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号文要求，亦符合相关要求：
序 增资
变化情况 豁免进场交易
号 时间
瑞泰新材
注册资本由 50,000 万元增加至 55,000 万元，其中江
苏国泰出资保持不变，国泰投资出资 13,440 万元， 取得了国资监管部门
认缴瑞泰新材新增注册资本 2,000 万元；张家港产业 的批复，符合战略合作
2020 年 资本投资有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰新材新 伙伴或利益共同体要
1
4月 增注册资本 1,000 万元；张家港市金城创融创业投资 求，符合第四十五条之
有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰新材新增注册资 （二）豁免进场交易之
本 1,000 万元；张家港市金茂创业投资有限公司出资 规定
6,720 万元，认缴瑞泰新材新增注册资本 1,000 万元。
华荣化工
第二次增资：注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元，
江苏国泰、沈锦良、傅人俊、曹波、陆飞伟、叶盛、
由江苏国泰总经理办
钱国华、舒亚飞、易鸿飞、赵世勇、张金风、李霞、
2002 年 公会审议，符合第四十
2 朱才宏、陈庭富、杨国荣、林晓文、高悟儿、戴晓兵、
6月 六条之（一）豁免进场
许坚、陈建国认缴新增出资额 600 万元，同时公司名
交易之规定
称由“张家港华荣化工新材料有限公司”变更为“张家
港国泰华荣化工新材料有限公司”.
第三次增资及第三次股权转让：注册资本由 1,000 万
元增加至 3,390 万元，新增注册资本由原股东及艾玉 取得了国资监管部门
2004 年 玲认缴；同时易鸿飞将其持有的华荣化工 0.4772%股 的批复，符合第四十五
3
12 月 权 转 让 给 沈 锦 良 ， 0.2763% 股 权 转 让 给 傅 人 俊 ， 条之（二）豁免进场交
0.1781%股权转让给曹波，0.1504%股权转让给陆飞 易之规定
伟。
第四次增资及第五次股权转让：沈锦良将其在华荣化
工所持 10%的股权转让给陆飞伟，张先林将其持有
的华荣化工 0.67431%股权无偿转让给许坚，叶盛将 经江苏国泰股东大会
2007 年 其持有的华荣化工 0.61531%股权转让给王慧，陈庭 审议，符合第四十六条
4
3月 富将其持有的华荣化工 0.24082%股权转让给许坚， 之（一）豁免进场交易
许坚将其持有的华荣化工 2.02794%股权转让给王 之规定
慧；注册资本由 3,390 万元增加至 6,200 万元,新增注
册资本均由江苏国泰认缴。
第五次增资：以目前 6,200 万元注册资本为基础实施 经江苏国泰董事会审
2010 年 资本公积转增股本，每元转增 0.335 元，同时进行现 议，符合第四十六条之
5
9月 金增资，各股东按所持有出资额 1:0.165 的比例认购, （一）豁免进场交易之
注册资本由 6,200 万元增加至 9,294.908255 万元。 规定
由全体股东以资本公
第六次增资：按各股东所持股权比例以资本公积和盈 积转增股本，转增后各
2017 年
6 余公积转增股本，每 1 元人民币出资转增 1 元，注册 股东股权比例不变，符
6月
资本由 9,294.908255 万元变更为 18,589.81651 万元。 合第四十六条之（三）
豁免进场交易之规定
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超威新材
第一次增资：注册资本由 400 万元增加至 500 万元， 由江苏国泰总经理办
2013 年 新增注册资本由股东江苏国泰认缴；同时公司名称由 公会审议，符合第四十
7
12 月 “张家港保税区超威电化技术服务有限公司”变更为 六条之（一）豁免进场
“江苏国泰超威新材料有限公司”。 交易之规定
第二次增资：注册资本由 500 万元增加至 6,000 万元，
经江苏国泰董事会审
新增的 5,500 万元注册资本分别由原股东关士友认缴
议，且经张家港市人民
2014 年 1,600 万元，原股东江苏国泰认缴 1,650 万元，原股
8 政府统一确认批复，符
11 月 东华荣化工认缴 1,060 万元，新股东张家港市金茂创
合第四十五条之（二）
业投资有限公司认缴 700 万元，新股东金科创投认缴
豁免进场交易之规定
300 万元，新股东鼎威合伙认缴 190 万元。
经江苏国泰董事会审
议，且经张家港市人民
2016 年 第三次增资：注册资本由 6,000 万元增加至 8,500 万
9 政府统一确认批复，符
12 月 元，新增的 2,500 万元注册资本全部由国开基金认缴。
合第四十五条之（二）
豁免进场交易之规定
由江苏国泰总经理办
公会审议，且经张家港
2017 年 第四次增资：注册资本由 8,500 万元增加至 8,980 万 市人民政府统一确认
10
11 月 元，由朱幼仙以技术出资对公司增资 480 万元。 批复，符合第四十五条
之（二）豁免进场交易
之规定
发行人及其子公司部分增资及转让未履行评估程序，但发行人及其子公司历
次国资增资及转让价格不高于同次及后续增资及转让中其他股东单价，受让价格
亦均低于经追溯评估的净资产评估值，且通过历次国资增资及转让使江苏国泰的
持股比例保持不断增高。
自江苏国泰/瑞泰新材持有华荣化工股权以来，江苏国泰/瑞泰新材通过增资
或受让股权的方式总计投入人民币 10,716.64 万元，至今共取得现金分红人民币
41,184.60 万元，所持华荣化工股权以截至 2020 年 4 月 30 日（即评估基准日）
的净资产评估值为 277,460.51 万元；自江苏国泰/瑞泰新材持有超威新材股权以
来，江苏国泰/瑞泰新材通过增资或受让股权的方式总计投入人民币 6,228.68 万
元，至今共取得现金分红人民币 1,242 万元，目前所持超威新材股权以截至 2020
年 4 月 30 日（即评估基准日）的净资产评估值为 32,356.73 万元，江苏国泰/瑞
泰新材所持华荣化工、超威新材股权不断增值，未导致国有资产流失。
为进一步消除履行程序相关瑕疵，发行人及其子公司将其历次增资、转让具
体情况及其履行程序已在报国资确认函中详细披露，并按国资监管部门相关要求
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补充追溯评估，根据追溯评估结果所示，发行人及其子公司国资参与的历次增资
及转让均低于经追溯评估的净资产评估值。
此外，相关履行程序及追加程序已由国资监管部门张家港市人民政府于
2020 年 11 月 28 日统一确认批复，确认华荣化工、超威新材的历次国有股权变
动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产
流失；瑞泰新材的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符合国有资产
管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
综上所述，相关履行程序及追加程序由张家港国资监管部门张家港市人民政
府统一确认批复后，发行人及其子公司历次增资及转让符合国有资产程序相关规
定。此外，发行人所持子公司华荣化工、超威新材股权实现了保值增值，发行人
及其子公司历次国资增资及受让价格不高于同次及后续增资及转让中其他股东
单价，亦均低于经追溯评估的净资产评估值，未导致国有资产流失。
（二）控股股东江苏国泰数次增资华荣化工和超威新材及受让自然人股份
时，均未见相关国资批复文件。控股股东江苏国泰数次增资华荣化工和超威新
材及受让自然人股份时，是否按规定履行相应决策程序
根据 1997 年 8 月 19 日江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅转发省
计经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》、《江苏国泰国际集团
有限公司章程》（经张家港市人民政府签署），授权江苏国泰国际集团有限公司为
国有资产投资主体，3,000 万元以下的投资，江苏国泰国际集团有限公司有权自
行决定。
此外，根据江苏国泰公司章程及对外投资管理制度等文件的相关规定，江苏
国泰董事会、总经理会议有权决定公司审定江苏国泰的投资方案。
历次江苏国泰增资华荣化工和超威新材及受让自然人股份均已按照江苏国
泰章程及内部制度的规定履行了决策流程，相关事宜符合国资审批、江苏国泰章
程及内部制度的相关规定，历次转让具体情况及其履行程序已在报国资确认函中
详细披露，并已由国资监管部门张家港市人民政府统一确认批复。
综上所述，控股股东江苏国泰数次增资华荣化工和超威新材及受让自然人股
份时，不存在因未履行相应决策程序而导致的不符合法律规定情况，未导致国有
资产流失。
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（三）发行人及主要子公司涉及员工直接或间接入股的情形，请项目组说
明历次员工直接或间接入股发行人及主要子公司是否符合《关于规范国有企业
职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)等相关法规要求和履行了必
要的审批、备案手续
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)
之规定，“国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司
批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，
但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资
其他企业股权。”
根据 1997 年 8 月 19 日江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅转发省
计经委关于扶持江苏国泰国际集团发展的政策意见的通知》、《江苏国泰国际集团
有限公司章程》（经张家港市人民政府签署），授权江苏国泰国际集团有限公司为
国有资产投资主体，3,000 万元以下的投资，江苏国泰国际集团有限公司有权自
行决定。此外，根据江苏国泰公司章程及对外投资管理制度等文件的相关规定，
江苏国泰董事会、总经理会议有权决定公司审定江苏国泰的投资方案。
因此，职工入股华荣化工、职工参与的合伙企业入股超威新材已履行了所需
决策流程，相关事宜符合国资审批、集团公司、江苏国泰章程及内部制度的相关
规定。
直接或间接方式入股的职工中，经核查，在入股时均为该入股企业员工，不
存在股东单位员工入股子公司的情况，符合“职工可投资参与本企业改制……但
不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其
他企业股权”相关要求。
此外，发行人已将发行人及其子公司历次转让具体情况及其履行程序、追加
程序在报国资确认函中详细披露，并已由张家港市人民政府统一确认批复。经国
资统一确认，华荣化工、超威新材的历次国有股权变动行为，履行了必要的法律
程序，实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失；瑞泰新材的设立、国
有股权变更及变更设立股份公司等程序符合国有资产管理有关规定，履行了必要
的法律程序，未造成国有资产流失。
综上所述，历次员工直接或间接入股发行人主要子公司时，履行了必要的法
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律程序，实现了国有资产的保值增值，未导致国有资产流失。
4、关于华荣化工股东
（1）2003 年 11 月，自然人张金凤将其持有的华荣化工 5.41 万元现金股本
无偿赠送给张先林。2003 年 11 月，张金凤无偿赠送股份给张先林的原因；张金
凤是否真实出资，是否存在代持，股权是否清晰，其他股东是否放弃优先购买权。
（2）2004 年 12 月，股东会决定将可供股东分配的利润总额按照 20%提取
职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工。请说明华荣化工上述股东会决
议是否经全体股东同意？是否损害其余股东权利？是否存在争议或纠纷？是否
符合当时有效的法律法规的相关规定？上述相关对自然人股东的利润分配，是否
缴纳或代扣代缴的个人所得税？
（3）2005 年 12 月，蒋德生、傅人俊、戴晓兵、许坚、赵世勇、王慧、李
红明、朱慧、李霞、李建中受让华荣化工股权的款项，部分来自张家港市高特新
材料研究所有限公司借款和华荣化工的借款，其中蒋德生的款项由张家港市永信
咨询服务有限公司代为支付。张家港市高特新材料研究所有限公司和张家港市永
信咨询服务有限公司的股权结构和实控人分别是谁；与蒋德生等自然人股东是否
存在关联关系，上述自然人股东是否仅为代持，相关借款后续是否归还，股权是
否清晰；公司向自然人股东提供借款是否涉嫌出资不实。
（4）2015 年 9 月 25 日，许坚向江苏国泰转让华荣化工 0.91304%的股权，
单价为 8.9050 元/元注册资本，远超 2014 年和 2015 年末的每股净资产。2015 年
9 月 25 日，江苏国泰高价受让许坚股权的定价依据及合理性，是否涉及国有资
产流失。
回复：
（一）2003 年 11 月，自然人张金凤将其持有的华荣化工 5.41 万元现金股本
无偿赠送给张先林。2003 年 11 月，张金凤无偿赠送股份给张先林的原因；张金
凤是否真实出资，是否存在代持，股权是否清晰，其他股东是否放弃优先购买
权
根据华荣化工于 2002 年 5 月 29 日作出的《股东会决议》，公司注册资本由
400 万元增加至 1,000 万元，新增资本 600 万元。本次增资由原股东沈锦良等 3
人与新股东江苏国泰及张金凤等 17 名共同出资。其中张金凤以现金 10 万元出资。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
张金凤彼时为华荣化工的技术人员，华荣化工为技术人员及其他核心人员实
施骨干员工持股安排，因此经华荣化工股东会审议同意，张金凤通过增资方式持
有华荣化工股权。
根据张家港华景会计师事务所于 2002 年 6 月 20 日出具的《验资报告》（张
华会验资（2002）第 358 号），截止 2002 年 6 月 19 日，华荣化工已收到股东张
金凤以货币资金出资 10 万元。根据上述验资报告中所附资料（已注明经会计师
核对与原件一致）显示：2002 年 6 月 19 日，中国银行张家港市后塍分理处出具
《现金解款单》显示华荣化工收到张金凤现金投资款 10 万元，华荣化工的记账
凭证（编号：收字第 82 号）、华荣化工出具的收据（编号：102995）等资料显示
华荣化工已收到张金凤现金投资款 10 万元。
2002 年 12 月，张金凤终止劳动合同并从华荣化工离职，经华荣化工与张金
凤协商，张金凤同意将所持股权附条件并无偿转让给华荣化工员工张先林。其后
张先林亦从华荣化工离职退股。2003 年 10 月 25 日，华荣化工召开股东会，全
体股东作出《股东会决议》并签署，同意股东张金凤将其持有的华荣化工 5.41
万元出资额（对应 0.541%股权）无偿转让给张先林，该次股权转让亦未因优先
购买权存在相关纠纷或潜在纠纷，目前张金凤、张先林均不于华荣化工任职或持
有华荣化工股权。
根据保荐机构及律师对张金凤的访谈及张金凤签署的《尽职调查工作访谈纪
要》，张金凤已确认其已就本次增资足额、及时缴纳相应出资款，相关出资款为
其通过合法途径筹集的自有资金，并已确认其所持有的华荣化工的股权不存在信
托持股、委托持股或其他任何利益安排的情形。
结合保荐机构及律师对张先林所做的访谈及其签署的《尽职调查工作访谈纪
要》，张金凤及张先林均确认本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷，其对华
荣化工的股权亦不再拥有相关直接或间接权利或提出任何权利请求。
综上所述，张金凤所认缴增资已真实出资；张金凤所持股权不存在代持或其
他利益安排的情形，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2004 年 12 月，股东会决定将可供股东分配的利润总额按照 20%提
取职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人股东。请说明华荣化工上述股东
会决议是否经全体股东同意？是否损害其余股东权利？是否存在争议或纠纷？
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是否符合当时有效的法律法规的相关规定？上述相关对自然人股东的利润分
配，是否缴纳或代扣代缴的个人所得税
根据股东会决议，将可供股东分配的利润总额按照 20%提取职工奖励基金，
用于 10 位自然人转增，会议达成了一致决议，彼时华荣化工全部股东均已于股
东会决议签字同意，上述事项不损害其他股东权利，履行相关转增方案不违背相
关法律法规的相关规定。根据项目组现组织股东访谈情况，上述事项不存在争议
或纠纷。
对于该次利润分配，华荣化工未直接代扣代缴个人所得税，而是由各转增方
各自履行纳税义务。若税务部门未来追责相关转增方未履行纳税义务，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的
行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”，华荣化工因此也不存在因未
代扣代缴而受到处罚的风险。
考虑到华荣化工可能因代扣代缴义务而存在潜在被追缴税款的情况，已由其
控股股东出具相关潜在税款追缴代付的承诺函。综上，发行人不存在相关税务风
险。
（三）2005 年 12 月，蒋德生、傅人俊、戴晓兵、许坚、赵世勇、王慧、李
红明、朱慧、李霞、李建中受让华荣化工股权的款项，部分来自张家港市高特
新材料研究所有限公司借款和华荣化工的借款，其中蒋德生的款项由张家港市
永信咨询服务有限公司代为支付。张家港市高特新材料研究所有限公司和张家
港市永信咨询服务有限公司的股权结构和实控人分别是谁；与蒋德生等自然人
股东是否存在关联关系，上述自然人股东是否仅为代持，相关借款后续是否归
还，股权是否清晰；公司向自然人股东提供借款是否涉嫌出资不实
张家港市高特新材料研究所有限公司为许坚控制，袁翔云、傅人俊、戴晓兵
参股企业，其中许坚、傅人俊、戴晓兵皆为华荣化工历史股东，袁翔云为公司现
股东；张家港市永信咨询服务有限公司为钱汝良控制、其余 47 位自然人股东参
股的企业，实际控制人非发行人及其子公司股东。
经核查，张家港市高特新材料研究所有限公司和张家港市永信咨询服务有限
公司与公司均无关联关系，前述自然人股东及上述公司间借款非公司安排，为其
自发行为。上述自然人股东除傅人俊、王慧因时间久远，无法联系外，其余均已
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进行股东访谈，其承诺不存在代持情况，资金来源合法，相关借款均已归还。由
于该等借款距离报告期久远，且相关借款主体均已注销，考虑自然人股东借款亦
属于自筹资金，因此不影响股权清晰性。
此外，部分自然人股东通过向品管部、采购中心等部门预支薪水进行股权转
让款支付的行为，涉及总金额 135.40 万元，虽然借款在前，投资入股在后，但
考虑其为预支工资且后续以工资薪酬所得进行偿付，因此不构成虚假出资行为。
（四）2015 年 9 月 25 日，许坚向江苏国泰转让华荣化工 0.91304%的股权，
单价为 8.9050 元/元注册资本，远超 2014 年和 2015 年末的每股净资产。2015 年
9 月 25 日，江苏国泰高价受让许坚股权的定价依据及合理性，是否涉及国有资
产流失
截至 2015 年 8 月 31 日，华荣化工净资产值为 53,525.01 万元，折合每注册
资本净资产 5.7585 元。2015 年 9 月 23 日，江苏国泰召开总经理办公会，审议同
意股权转让相关事宜，自然人职工股东许坚将所持出资额 84.87 万元以 756.19
万元的价格转让给江苏国泰，股权转让单价为 8.91 元/元注册资本。该次转让单
价相比每股净资产有所溢价，主要出于以下原因：
1、公司及行业发展情况向好
受国家陆续出台的补贴政策等因素支持，当时锂电池及电解液行业迅速发
展，华荣化工的经营业绩也快速提高。华荣化工 2015 年净利润为 0.99 亿元，2016
年快速提升至 1.73 亿元。
考虑华荣化工市场广阔、发展前景良好，双方在协商确定该次股权转让价格
已考虑了华荣化工盈利能力及未来发展潜力。
华荣化工后续的股权转让价格亦证明了其发展趋势。2017 年 6 月，华荣化
工全体股东以资本公积转增股本，注册资本由 9,294.91 万元增至 18,589.82 万元。
2020 年 4 月，国泰投资将所持华荣化工出资额 1,728.90 万元（即国泰投资所持
华荣化工全部股权）转让给瑞泰新材，转让价格为 5.45 元/元注册资本，若按 2017
年 6 月增资前股本计算，复权前转让价格为 10.89 元/元注册资本，相比许坚转让
单价有较大增幅。2015 年江苏国泰受让许坚股权定价具有合理性。
2、市盈率较为合理
股权转让发生于 2015 年 9 月，按照交易估值 8.2774 亿元和 2014 年的净利
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润预估，其市盈率为 7.91 倍，相比同行业可比上市公司处于较低水平。
3、交易价格低于评估值
经追溯评估，截至 2014 年 12 月 31 日（即评估基准日），华荣化工净资产评
估值为 198,179.96 万元，彼时华荣化工的注册资本为 9,294.91 万元，则每 1 元注
册资本的净资产评估值为 21.3213 元，高于江苏国泰受让许坚股权转让单价。
综上所述，江苏国泰受让许坚股权单价为基于对华荣化工盈利能力及未来发
展的综合判断，且低于追溯评估的每股净资产值，本次股权转让已在报国资确认
函中详细披露，并由国资统一确认批复，未导致国有资产流失。
5、关于超威新材股东
（1）2020 年 6 月，股权转让、注册资本减少至 8,830 万元。请说明本次减
资的背景，是否履行了合法合规的减资程序？是否可能损害其他股东或相关债权
人权益？
（2）2016 年国开基金提前退出，请说明发行人进行资产重组的过程中，国
开基金未满投资期限提前退出的原因是什么？请说明国开基金的投资背景如
何？该等股权转让价款是否已经实际支付完毕？
回复：
（一）2020 年 6 月，股权转让、注册资本减少至 8,830 万元。请说明本次
减资的背景，是否履行了合法合规的减资程序？是否可能损害其他股东或相关
债权人权益
2017 年 5 月 26 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙
拟转让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》
（苏中资评报字（2017）第 1015 号），评估范围为朱幼仙拥有的二氟磷酸锂
（LIDFP）和双氟磺酰亚胺里（LIFSI）两种新型化工产品的制备方法，核心技
术涉及彼时 4 项申请中专利。经评估，截至评估基准日 2017 年 4 月 31 日，朱幼
仙拟转让超威新材的上述专有技术评估值为 1,029 万元，其中，LIDFP 产品制备
相关专有技术的评估值为 410 万元，LIFSI 产品制备相关专有技术的评估值为 619
万元。
根据 2017 年 9 月 30 日关士友、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、国开基金、
瑞泰新材同朱幼仙签署的《关于江苏超威新材料有限公司之增资协议》之规定，
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超威新材与朱幼仙约定上述专利的交易价格为 900 万元，低于评估值 1,029 万元，
其中 480 万元以出资额支付、420 万元以现金支付。
根据朱幼仙技术出资的增资协议约定，如其 LIFSI 专利技术对应的生产线不
论何种原因终止或最终未能够生产出质量指标合格的产品并量产的，乙方同意将
技术出资对应的 480 万元出资额中的 150 万元无偿交还给公司董事会处置。由于
截止 2020 年前述技术未实现量产，因此公司根据协议约定收回 150 万元出资额。
公司按照相关法律法规的要求，编制了资产负债表及财产清单，提前 45 天公告
债权人，并经董事会、股东会审议，履行了减资程序，同时对实收资本、资本公
积作相应调减。
综上，本次减资符合增资协议的相关约定，减资履行了合法合规的相关程序，
不存在损害其他股东或相关债权人的权益。
（二）2016 年国开基金提前退出，请说明发行人进行资产重组的过程中，
国开基金未满投资期限提前退出的原因是什么？请说明国开基金的投资背景如
何？该等股权转让价款是否已经实际支付完毕
2016 年，国开基金在市场中寻找新经济企业，超威新材亦有资金需求，经
政府牵头引入和撮合，国开基金对超威新材增资 2,500 万元。
2017 年，国开基金因其内部战略调整，退出超威新材等多笔投资，同期国
开基金亦退出市场上中银绒业子公司邓肯服饰、科陆电子子公司车电网络。根据
国开基金投资合同，约定的投资期限为 8 年，因未满 8 年（2016 年入股、2017
年退出），无法触发满足年限的要求年化收益率，因此双方终止协议，国开基金
同意按入股价格退出，股权转让价款已于过户时实际支付完毕。
6、关于子公司股份支付
发行人重要子公司华荣化工存在员工直接持股、超威新材设立 3 个员工持股
平台。（1）请说明华荣化工历史沿革中是否存在因员工低价入股、老股东非同比
例增资等需要计提股份支付的情形并说明相关会计处理是否满足会计准则规定；
（2）请说明超威新材员工持股平台是否存在低价增资、承接老股等需要计提股
份支付的情形并说明相关会计处理是否满足会计准则规定；持股平台中是否存在
非公司员工的情形是否存在代持或其他利益纠纷，合伙协议是否约定离职员工股
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权回购或其他行权限制条款，因员工离职收回的份额是否进一步实施股权激励并
按照股份支付进行了会计处理。
回复：
（一）请说明华荣化工历史沿革中是否存在因员工低价入股、老股东非同
比例增资等需要计提股份支付的情形并说明相关会计处理是否满足会计准则规
定
对于华荣化工历次股权变更，项目组均将历次转让/增资价格与净资产进行
比对，确认历史期及报告期内不存在需根据《企业会计准则第 11 号——股份支
付》确认股份支付的情况。经审计机构对公司历史沿革进行核查，亦确认不存在
需根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认股份支付的情况股份支付情
况。
在 2008 年《企业会计准则第 11 号——股份支付》执行前，华荣 2004 年 11
月的增资存在员工低价入股的情况。
截至 2004 年 11 月 30 日，华荣化工共有可供股东分配的利润总额 1,728.73
万元，资本公积金余额 509.04 万元；股东会决定将可供股东分配的利润 1,728.73
万元按照 20%提取“职工奖励基金”，由股东会决定分配有突出贡献的自然人股
东，20%职工奖励基金对应自然人员工以 1 元/元注册资本增资 345.75 万元。同
时，员工陈建国以 1 元/元注册资本现金增资 2.84 万元。上述情形构成员工低价
入股的情况。
20%职工奖励基金增资对应公允价值与入股价格差异为 23.44 万元，陈建国
增资对应公允价值与入股价格差异应为 0.20 万元。
该笔股权变动发生于 2004 年，当时股份支付的会计政策尚未开始执行。若
需确认股份支付费用，由于其为报告期外，因此股份支付不影响净资产规模，仅
影响净资产中未分配利润和盈余公积分配比例，且该笔股份支付为子公司华荣化
工层面，差异金额较小，未调整不构成重大会计差错。
（二）请说明超威新材员工持股平台是否存在低价增资、承接老股等需要
计提股份支付的情形并说明相关会计处理是否满足会计准则规定；持股平台中
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是否存在非公司员工的情形是否存在代持或其他利益纠纷，合伙协议是否约定
离职员工股权回购或其他行权限制条款，因员工离职收回的份额是否进一步实
施股权激励并按照股份支付进行了会计处理
1、超威新材员工持股平台是否存在低价增资、承接老股等需要计提股份支
付的情形并说明相关会计处理是否满足会计准则规定
（1）鼎威合伙
瑞泰新材及其子公司员工参与的合伙企业鼎威合伙，曾于 2014 年 11 月对超
威新材增资、2015 年 11 月受让关士友持有的超威新材未履行出资 1,600 万元出
资额，增资/实缴价格均为 1 元/元注册资本。
根据经审计的超威新材审计报告，超威新材 2013 年末净资产为 495.06 万元，
低于注册资本 500 万元，超威新材 2014 年末净资产为 3,642.53 万元，低于实缴
资本 4,400 万元，折合每股净资产均不足 1 元/注册资本，主要原因系超威新材成
立初期主要生产线未投产，导致前期盈利能力及经营能力有限，自 2017 年生产
线投产后公司经营状况才有大幅改善。
据此，鼎威合伙 2014 年 11 月以 1 元/元注册资本单价增资超威新材、2015
年 11 月以零对价受让关士友持有的超威新材未履行出资 1,600 万元出资额（对
应 26.67%股权），增资及转让单价公允，不存在需确认的股份支付情况。
（2）鼎超合伙、鼎材合伙
2020 年 5 月，朱幼仙以 1.5461 元/元注册资本向员工参与的合伙企业鼎超合
伙和鼎材合伙合计转让 330 万元出资额。上述转让价格基于每股净资产双方协商
确定，根据本次首次公开发行审计数据显示，超威新材 2019 年末净资产为
13,884.09 万元，折合每股净资产为 1.5461 元/股，最终以 1.5461 元/股作为转让
单价，不存在转让单价低于每股净资产的情况，交易价格公允，不存在需确认的
股份支付情况。
2、持股平台中是否存在非公司员工的情形是否存在代持或其他利益纠纷，
合伙协议是否约定离职员工股权回购或其他行权限制条款，因员工离职收回的
份额是否进一步实施股权激励并按照股份支付进行了会计处理
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根据项目组对三家合伙企业所有份额持有人的访谈，其历史股权形成及变更
不存在代持或其他利益纠纷。
鼎材合伙及鼎超合伙不存在外部人员，仅鼎威合伙中有王琛、钱亚明两位离
职员工，因合伙协议未约定离职员工股权回购或其他行权限制条款，因此两人离
职后仍持有合伙企业权益。考虑到王琛、钱亚明入股鼎威合伙时为公司员工，且
鼎威合伙于新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立，根据《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求，可不视为外部
人员，无需清理。
7、关于核心技术
（1）根据招股书，公司目前拥有四项核心技术，且公司主营业务收入 100%
来源于该等核心技术。公司主要从事电解液生产的子公司华荣化工成立时间较早
（2000 年 1 月），请说明公司该等核心技术的形成时间和具体形成来源，并说明
该等核心技术目前是否仍具有良好的市场竞争力？是否存在被其他技术替代、淘
汰的风险？
（2）公司目前在研项目较多，请详细说明该等在研项目截至目前的研发情
况及研发阶段，该等在研项目与现有核心技术的关系，现有在研项目是否能够丰
富公司核心技术或提升公司核心技术的竞争力？
（3）报告期内，公司研发费用率明显低于行业内可比公司，请进一步说明
公司是否存在研发投入不足的问题。
（4）根据招股书，发行人截至目前不存在重大合作研发项目。请说明发行
人截至目前是否与常州大学及轻工业化学电源研究所存在合作研发，如有，请进
一步披露合作研发的具体情况及是否存在知识产权纠纷。
回复：
（一）根据招股书，公司目前拥有四项核心技术，且公司主营业务收入 100%
来源于该等核心技术。公司主要从事电解液生产的子公司华荣化工成立时间较
早（2000 年 1 月），请说明公司该等核心技术的形成时间和具体形成来源，并说
明该等核心技术目前是否仍具有良好的市场竞争力？是否存在被其他技术替
代、淘汰的风险？
1、核心技术的形成时间以及形成来源
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截至本报告签署日，公司拥有的核心技术具体情况如下：
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取得
序号 技术名称 应用方向 专利名称 专利号 专利申请日 出让方
方式
自主
一种非水电解液及锂离子电池 201710670701X 8/8/2017 -
研发
自主
一种非水电解液及二次电池 2017102905971 4/28/2017 -
研发
自主
锂离子电 三（三甲基硅基）硼酸酯的合成方法 2014100999468 8/15/2017 -
锂离子 研发
1 池电解液
电池 自主
制备技术 二苯基二氟硅烷的制备方法 2015103216002 12/1/2017 -
研发
自主
碳酸二甲酯单塔常压连续提纯工艺及装置 2013103831375 5/11/2016 -
研发
自主
一种锂离子电池用电解液中硫酸根离子的测定方法 2015100393005 1/29/2019 -
研发
自主
一种三氟甲基磺酸的制备方法 2016101552982 3/18/2016 -
研发
自主
一种检测全氟烷基磺酰亚胺盐中氟离子含量的方法 2016108639582 9/29/2016 -
研发
新型电解 甲基磺酰氟 CH3SO2F 电化学氟化制备三氟甲基磺酰氟 扬州大学、
2008102436255 12/11/2008 受让
质锂盐制 锂离子 CF3SO2F 的方法 华荣化工
2
备、应用 电池 扬州大学、
三氟甲基磺酰氟 CF3SO2F 分离精制的方法 200810243626X 12/11/2008 受让
技术 华荣化工
一种得到二氟草酸硼酸锂与双草酸硼酸锂的合成工艺 2009101447609 8/28/2009 受让 华荣化工
一种合成全氟烷基磺酰亚胺盐的方法 2010106170578 12/31/2010 受让 华荣化工
双氟磺酰亚胺盐的合成方法 2013106066046 11/27/2013 受让 华荣化工
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取得
序号 技术名称 应用方向 专利名称 专利号 专利申请日 出让方
方式
一种双氟磺酰亚胺锂的提纯方法 2017102618873 4/20/2017 受让 朱幼仙
一种二氟磷酸锂的制备方法 2017102368308 4/12/2017 受让 朱幼仙
自主
一种环状季铵盐电解质、其制备方法及应用 2015108879219 12/7/2015 -
研发
自主
一种联产电容级 2-丁基癸二酸和 2,9-二丁基癸二酸的方法 2014105938244 3/9/2016 -
研发
电容器电 自主
一种 2,8-二甲基壬二酸、其合成方法及应用 2015108745534 6/28/2019 -
解质材料 研发
3 电容器
制备、应 自主
一种双电层用电解液及双层电容器 2015109967768 9/21/2018 -
用技术 研发
一种超级电容器电解质的水相合成办法 2013104640375 9/30/2013 受让 华荣化工
一种螺环季铵盐电解质的制备方法 2014105968165 10/29/2014 受让 华荣化工
一种对称螺环季铵盐电解质的制备方法 2014105943280 10/29/2014 受让 华荣化工
自主
异氰酸酯基烷氧基硅烷的制备方法 2007100226173 10/24/2012 -
研发
自主
一种固砂偶联剂的制备方法 2012105525350 4/5/2017 -
硅烷偶联 研发
硅烷
4 剂制备 自主
偶联剂 3-氨丙基三乙氧基硅烷的精馏高沸物的处理方法 2013104656316 8/8/2017 -
技术 研发
自主
制备 3-异氰酸酯基丙基三甲氧基硅烷的装置 201721180924X 9/15/2017 -
研发
含异氰酸酯基团的硅烷的制备方法 2003101127069 11/21/2007 自主 -
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取得
序号 技术名称 应用方向 专利名称 专利号 专利申请日 出让方
方式
研发
3-1-4-61
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2、该等核心技术目前是否仍具有良好的市场竞争力，是否存在被其他技术
替代、淘汰的风险
公司经过多年的研发和积累，已经掌握了以上 4 项核心技术，并已经形成规
模化生产。公司的核心技术具备较好的市场竞争力：在锂离子电池材料方面，公
司作为该行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势。公司已掌
握了锂离子电池电解液及相关材料的制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的
质量水准及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位；在硅烷偶联剂方面，
公司产品整体稳定性以及工艺精度较高，主要下游应用包括高档涂料、玻璃纤维
等，目前已处于国际大型化工企业的供应商序列中。
公司已形成完善的研发体系和专业的人才队伍。为维持核心技术的先进性与
竞争力，公司高度重视科技创新，积极开展研发工作，承担国家以及省级重点项
目，技术水平持续提升，核心竞争力有望进一步增强。
综上所述，公司的核心技术具备良好的市场竞争力，在较长一段时间内不存
在被其他技术替代、淘汰的风险。
（二）公司目前在研项目较多，请详细说明该等在研项目截至目前的研发
情况及研发阶段，该等在研项目与现有核心技术的关系，现有在研项目是否能
够丰富公司核心技术或提升公司核心技术的竞争力
公司主要在研项目的研发情况及研发阶段情况如下：
预算经
所处阶段
序 研发人 费总投 技术
项目名称 实施主体 及进展情 拟达到的目标
号 员（人） 入 水平
况
（万元）
1、研发高纯固态级锂盐的制备
及纯化技术，采用酸化精馏纯化
的方式，得到更高纯度的
HTFSI，进而提高 LiTFSI 的纯
度；
高能比固态 2、研发低温技术的应用，采用
锂电技术 N-COOL 低温技术，提高 ECF
——"刚柔并 法生产技术中物料捕集收率由 国内
1 超威新材 完成验收 14 1,525
济"复合固态 87%提升至 99%以上；整体降低 领先
电解质的设 了低温能耗，提高了中间体的收
计与制造 率，降低了成本；
3、研发新型锂盐的应用技术，
开发 LiDFP\LiDFBOP 等新型锂
盐，并且尝试用于固态电解质体
系，拓展新型电解质锂盐的应用
范围
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预算经
所处阶段
序 研发人 费总投 技术
项目名称 实施主体 及进展情 拟达到的目标
号 员（人） 入 水平
况
（万元）
高安全性功 紧密围绕高比能锂离子动力电
2 能电解液的 华荣化工 验收阶段 21 2,935 池，研发与高容量正极 NCA/高
开发 电压富锂镍锰材料、高容量硅基
负极材料相匹配的电解液，使得
电池单体能量密度≥300Wh/kg；
通过分子模拟设计具有宽电化
学窗口的氟代溶剂，使电解液在 国内
高安全性功 具有高氧化电位的同时具有阻 领先
3 能电解液的 华荣化工 验收阶段 21 752 燃特性；开发一种新型的锂盐，
开发 2 具有良好的化学稳定性（不与水
反应、分解温度大于 220℃）、
较宽的电化学窗口（分解电
压>5.0V vs Li/Li+）兼的复合电
解液体系
针对高电压数码电解液，进行：
高电压数码 1、添加剂的合成、提纯、计算；
国内
4 电解液的开 华荣化工 完成验收 14 538 2、正负极成膜添加剂的筛选；3、
领先
发 正负极材料界面成膜的表征方
法与技术
针对高镍电池电解液，进行：1、
高镍电池电 添加剂的计算、合成；2、研究 国内
5 华荣化工 完成验收 15 738
解液的开发 NCM811 材料表面生成的保护 领先
膜对锂离子电池的影响
针对高容量磷酸亚铁锂动力电
池电解液，进行：1、溶剂的筛
高容量磷酸
选、提纯、脱水工艺；2、添加
亚铁锂动力 国内
6 华荣化工 完成验收 15 738 剂的合成、提纯、计算；3、正
电池电解液 领先
负极成膜添加剂的筛选；4、研
的开发
究电极离子导电层形成后的方
法与技术
六甲基环三
该研发项目的主要内容包括：1、
硅氮烷的开 国内
7 华荣化工 完成验收 11 588 六甲基环三硅氮烷的合成；2、
发与批量生 领先
六甲基环三硅氮烷的精馏
产
耐氧化长寿 1、溶剂是电解液中比例最高的
命功能电解 成分，其化学稳定性及氧化还原
8 华荣化工 验收阶段 18 2,430
液设计与开 稳定对电解液性能有重要影响。
发 开发耐氧化长寿命电解液，需要
对常规的溶剂体系进行改进。适
当引入具有宽温度范围及低粘 国内
耐氧化长寿 度的羧酸酯溶剂，提高对极片的 领先
命功能电解 浸润性，改善电池的高低温性能
9 华荣化工 验收阶段 18 753
液设计与开 及功率特性。
发2 2、添加剂是高性能电解液的核
心，开发耐氧化长寿命电解液，
需对 VC/PS 为主的常规添加剂
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预算经
所处阶段
序 研发人 费总投 技术
项目名称 实施主体 及进展情 拟达到的目标
号 员（人） 入 水平
况
（万元）
组合大幅改进。研究表/界面配
位修饰作用，开发含 B、S、F
等元素成膜添加剂，降低高镍材
料表面氧化性活度，提高含硅碳
复合材料表面 SEI 膜韧性，提高
电解液与高镍正极、含硅碳负极
材料适配性；通过研发适当的过
充添加剂和阻燃剂，提高电池安
全性能
该研发项目的主要内容包括：1、
用于锂离子
含氟官能团类硅烷添加剂的合
电池电解液 国内
10 华荣化工 完成验收 9 458 成；2、含氰基官能团类硅烷添
的含硅类添 领先
加剂的合成；3、含氰基、氟官
加剂的开发
能团添加剂的合成
其中，研发项目 2、3、4、5、6、8、9、10 皆与锂离子电池电解液相关，预
计将进一步改善公司电解液的性能，可以巩固乃至增强公司的核心技术之“锂离
子电池电解液制备技术”。
研发项目 1 在完成后预计将进一步增强公司在添加剂方面的技术水平，扩大
应用范围，如应用于固态电解质体系等。该项目预计可以进一步巩固乃至增强公
司的核心技术之“新型电解质锂盐制备、应用技术”。
研发项目 7 与硅烷偶联剂相关，预计将进一步改善公司硅烷偶联剂制备的工
艺，可以巩固乃至增强公司的核心技术之“硅烷偶联剂制备技术”。
（三）报告期内，公司研发费用率明显低于行业内可比公司，请进一步说
明公司是否存在研发投入不足的问题
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司研发费用占营业收入的
比例与同行业公司对比如下：
单位：%
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新宙邦 6.77 6.17 6.94 6.72
天赐材料 3.24 4.09 4.57 5.27
杉杉股份 3.55 4.78 4.75 4.23
平均数 4.52 5.01 5.42 5.41
公司 2.59 3.17 4.10 4.01
注：可比公司尚未披露 2021 年全年数据
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2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司研发费用占营业收入的
比重与同行业可比公司相比略低，主要因部分可比公司的产品涵盖范围较广，产
品结构与公司相比较复杂，在各方面投入的研发费用较多。其中，新宙邦除了经
营锂离子电池电解液、溶剂、溶质、添加剂等业务外，还包括有机氟化学品、电
容化学品、半导体化学品；天赐材料除经营锂离子电池电解液、添加剂、电解质、
电解质原材料等业务外，还包括日化材料及特种化学品；杉杉股份经营锂离子电
池电解液、正极材料、负极材料以及光伏业务、储能业务等业务线；公司的产品
主要为锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂，相比之下产品种类较少，且主
要集中于锂电池材料，因此研发费用加总后占营业收入的比重较低。
（四）根据招股书，发行人截至目前不存在重大合作研发项目。请说明发
行人截至目前是否与常州大学及轻工业化学电源研究所存在合作研发，如有，
请进一步披露合作研发的具体情况及是否存在知识产权纠纷
1、与常州大学的合作情况
研发成果归属
序号 合作单位 合作项目 保密措施
以及收益约定
技术成果归属 双方应遵守
1 常州大学 2-（2-氯乙基）-四氢呋喃合成项目
公司所有 保密义务
2、与轻工业化学研究所的合作情况
公司子公司华荣化工历史上曾与轻工业化学电源研究所建立了合作研发关
系，该事项系报告期之外，且已经形成了如下专利：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期限
类别
轻工业化
一种应用于磷酸铁锂锂
学电源研
1 离子电池的非水电解质 201110259360X 发明 2011.09.05-2031.09.04
究所，华
溶液
荣化工
轻工业化
学电源研 一种非水电解液及钛酸
2 2013103727808 发明 2013.08.23-2033.08.22
究所，华 锂电池
荣化工
轻工业化
学电源研
3 一种锂离子电池电解液 2013103728463 发明 2013.08.23-2033.08.22
究所，华
荣化工
针对以上专利，华荣化工已经与轻工业化学电源研究所签署了《专利申请及
使用权协议》，对于专利申请人、专利费用的支付、专利权及专利技术的使用进
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行了明确约定，不存在知识产权纠纷。报告期内，发行人不存在与轻工业化学电
源研究所的合作研发项目。
8、关于产能利用率
报告期内，发行人主营业务产品除“锂离子电池电解液”外，其余产品产能利
用率均较低，请说明原因是什么？结合发行人该等产品目前的市场占有率等数
据，进一步说明公司是否存在较大的产能闲置问题？
回复：
（一）发行人主营业务产品除“锂离子电池电解液”外，其余产品产能利用率
均较低，请说明原因是什么
公司硅烷偶联剂业务产能利用率相对较低，主要系国内化工项目审批、建设
周期很长，从筹备开始到投产需要较长时间，且报批新项目难度较大，因此公司
在报批初始产能时往往会做长期的预判，并对产能留有一定的余量。
公司添加剂产能利用率相对较低，主要系 1）目前添加剂行业下游需求仍在
逐步释放中。公司根据销售订单相应进行生产，因此产能利用率偏低；2）公司
建设产能时，产品种类规划较为齐全，而目前市场需求对具体产品种类存在结构
性差异，因此导致了整体产能利用率偏低；3）国内化工项目审批、建设周期很
长，从筹备开始到投产需要 4-5 年时间或更长，且报批新项目难度较大，因此公
司在报批初始产能时往往会做长期的预判，并对产能留有一定的余量。
公司超电产品产能利用率整体较低，主要系国内化工项目审批、建设周期很
长，公司在报批初始产能时对产能留有一定的余量，而近年来，超电产品下游行
业整体需求仍处于增长阶段，目前市场规模仍有待提升，因此导致了公司的产能
利用率较低。
（二）结合发行人该等产品目前的市场占有率等数据，进一步说明公司是
否存在较大的产能闲置问题
1、锂离子电池电解液
根据伊维经济研究院的数据，发行人锂离子电池电解液市场份额约为 15%，
为国内第二。公司作为国内的锂离子电池电解液头部企业，其出货量较大，产能
利用率较高，2018 年-2019 年皆保持在 80%以上。2020 年，公司的“宁德华荣 4
3-1-4-66
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
万吨/年锂离子动力电池电解液项目”达到正常生产状态，公司的锂离子电池电
解液整体规划产能由 30,000 吨增长至 70,000 吨。公司新增产能处于爬坡阶段，
因此 2020 年整体的产能利用率相对偏低。总体而言，公司不存在较大的闲置产
能。
2、锂离子电池电解液添加剂
因添加剂行业目前总体规模仍较小，暂无较为权威的市场份额统计数据。目
前，主要的电解质以及添加剂生产商包括瑞泰新材、华盛锂电、瀚康化工、青木
高新、苏州华一、天赐材料、新宙邦、上海康鹏、韩国天宝等。
目前随着锂电池材料行业向好，包括公司在内的主要电解液生产企业均有进
一步扩大产能的计划，公司添加剂产能利用率仍在逐渐上升中，其市场占有率未
来有望进一步提升。公司目前不存在较大的闲置产能。
3、超电产品
目前，国内主要的超电产品企业包括新宙邦以及瑞泰新材等。目前，超电产
品市场规模仍有待进一步提升，因此发行人的产能利用率偏低，但并不存在较大
的闲置产能。
4、硅烷偶联剂
国内现有硅烷偶联剂生产企业近 40 家，主要分布在江浙一带，许多企业年
生产能力仅在数百吨至千吨左右。目前我国形成了宏柏新材、荆州江汉、湖北新
蓝天等三家规模较大的硅烷生产企业。
发行人的硅烷偶联剂产品定位高端市场，而该市场的规模仍在持续增长中。
未来，发行人将持续对于新产品的研发投入，丰富产品种类，以进一步增加公司
的市场份额。公司的硅烷偶联剂采用间歇法进行生产，即可以根据订单而灵活调
整产线的生产时长，而不存在闲置产能。
9、关于销售与客户
报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
70.88%、74.63%、79.37%和 76.77%。（1）请结合行业集中度、竞争对手市场份
额、产品差异化情况说明发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否存在产品
被竞争对手替代的风险、大客户依赖风险以及相应的应对措施；（2）请说明发行
人与前五大客户之间是否签订战略性协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
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新能源汽车产业政策变更等前述事项对发行人未来持续经营能力是否存在重大
不确定性。（3）报告期内同时向 LG 化学销售和采购的原因及交易金额，是否存
在其他客户和供应商重合的情形，相应的金额及占比。
回复：
（一）请结合行业集中度、竞争对手市场份额、产品差异化情况说明发行
人客户集中度较高的原因及合理性，是否存在产品被竞争对手替代的风险、是
否存在大客户依赖以及相应的应对措施
1、请结合行业集中度、竞争对手市场份额、产品差异化情况说明发行人客
户集中度较高的原因及合理性
报告期内，公司的主要可比公司天赐材料、新宙邦以及杉杉股份的前五大客
户的集中度情况如下：
天赐材料 新宙邦 杉杉股份 发行人
2020 年 43.47% 27.94% 48.04% 78.04%
2019 年 41.99% 22.23% 40.07% 79.37%
2018 年 38.38% 20.87% 47.09% 74.63%
注 1：数据来源为可比公司年报
注 2：杉杉股份的统计口径为锂电池材料业务的前五大客户集中度
注 3：可比公司未披露 21 年数据，下同
报告期内，公司前五大客户的集中度整体较高，主要原因如下：
（1）行业集中度
目前国内主要的锂离子电池电解液下游优质客户较为集中。根据 GGII 的数
据统计，2020 年全球动力电池装机量排名前五的企业分别为宁德时代、LG 化学、
松下、比亚迪以及三星，其合计市场份额约为 81.30%，相较于 2019 年的 78.27%
进一步提升。此外，根据 Strategy Analytics （SA）的调查报告，2020 年，消费
类智能手机电池市场中，新能源科技、LG 化学、三星合计市场份额为 83.00%。
发行人作为锂离子电池电解液行业的头部企业，其已经与优质客户如宁德时
代、LG 化学、新能源科技等建立了长期、稳定的合作关系，因此下游客户行业
的集中度较高也导致了发行人主要客户的集中度较高。
（2）竞争对手市场份额
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根据伊维经济研究院的统计，2019 年，天赐材料、瑞泰新材、新宙邦以及
杉杉股份的出货量排名国内前 4，分别为 21%、15%、14%、11%。
公司市场份额排名领先，具备规模优势，其对于主要客户的粘度较高，合作
稳定，因此其客户的集中度较高。公司客户集中度高于市场份额排名第 1 的天赐
材料，主要系公司的产品中，锂离子电池电解液占比更高所致。
公司及可比公司的锂离子电池材料占收入比例的情况如下：
天赐材料 发行人
2020 年 64.57% 90.88%
2019 年 61.65% 90.43%
2018 年 61.56% 88.92%
注 1：天赐材料统计口径为电解液、正极材料磷酸铁锂
注 2：发行人统计口径为锂离子电池电解液、电解液添加剂
（3）产品差异化情况
发行人自设立以来即专注于锂离子电池材料行业，拥有核心电解液配方，产
品品质过硬且质量稳定，在下游客户中美誉度较高。因此，发行人得以进入主流
大型锂离子电池厂商的供应商序列，并与之建立了长期稳定的合作关系。因此，
随着下游客户的不断发展，发行人的客户集中度亦相应提升。
综上所述，发行人客户集中度较高具备合理性。
2、是否存在产品被竞争对手替代的风险
发行人与客户建立了长期稳定的合作关系，对于客户的技术要求和技术信息
较为了解，能够提供更为有效的产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的
先发优势和客户粘性。客户出于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货
量和供货及时性等多方面因素考虑，一般亦不会轻易更换合作多年的上游供应
商。因此，发行人被替代的可能性较小。
3、是否存在大客户依赖以及相应的应对措施
报告期内，发行人不存在向某一特定客户销售超过 50%的情况，公司与主要
的大型锂离子电池厂商建立了稳定、长期的合作关系，并不存在依赖于某一特定
客户。
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鉴于公司整体客户集中度较高，公司采取了以下方式以降低依赖：
（1）积极开拓和维护优质客户
公司系国内外主要的锂离子电池电解液生产企业之一，其正在积极开拓和维
护境内外市场优质客户，对接客户需求，不断优化客户结构。
（2）加大新产品开发丰富产品结构
除锂离子电池电解液之外，公司主要产品包括锂离子电池电解液添加剂、超
电产品以及硅烷偶联剂，其下游市场前景广阔，且公司同样有着深厚的技术积累。
公司未来将密切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，逐步丰富产品种类。
综上，公司不存在对单一大客户形成重大依赖。公司亦已采取了具体、合理
的措施，以进一步降低客户的集中度。
（二）请说明发行人与前五大客户之间是否签订战略性协议、排他性协议
以维持供货量的稳定性，新能源汽车产业政策变更等前述事项对发行人未来持
续经营能力是否存在重大不确定性
1、请说明发行人与前五大客户之间是否签订战略性协议、排他性协议以维
持供货量的稳定性
发行人与 LG 化学、宁德时代、新能源科技、村田新能源等主要客户皆签署
了框架协议。在框架协议中，发行人与主要客户针对价格以及销量等进行了一定
约定，在实际执行时则通过订单约定具体的单价与数量。
锂离子电池行业主要厂商如 LG 化学、宁德时代、新能源科技等与头部供应
商建立长期合作，在实际采购时会综合考虑电解液供应商的产品的品质、稳定性、
价格等因素，向多家锂离子电池电解液企业进行采购，因此其往往不会签署排他
性协议。
发行人深耕锂离子电池电解液市场多年，与上述主要电池厂商建立了紧密而
长期的合作，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够提供更为有效
的电解液产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势和客户粘性。
报告期内，公司对于主要客户的出货量较为稳定。
2、新能源汽车产业政策变更等前述事项对发行人未来持续经营能力是否存
在重大不确定性
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目前，新能源汽车行业政策整体向好。《中国制造 2025》将节能与新能源汽
车位列十大重大领域，继续支持电动汽车发展。《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》明确将实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞争力的动力电池产
业链。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将锂离子电池列为产业结构调整
指导目录“鼓励类”。《汽车产业投资管理规定》明确表示将加强汽车产业投资方
向引导，优化燃油汽车和新能源汽车产能布局，明确产业鼓励发展的重点领域，
锂离子电池材料行业的下游市场将得到进一步优化。《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）》明确，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总
量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
预计未来，随着下游新能源汽车行业的持续发展以及渗透率提升，锂离子电
池电解液市场出货量的高增速有望持续，发行人作为行业内的头部企业，凭借其
自身的技术优势以及规模优势，其持续经营能力预计不存在重大不确定性
（三）报告期内同时向 LG 化学销售和采购的原因及交易金额，是否存在
其他客户和供应商重合的情形，相应的金额及占比
报告期内，LG 化学与公司的交易情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 交易内容
销售 89,809.68 72,284.72 48,552.26 锂离子电池
销售占比 17.26% 39.83% 29.30% 电解液
采购 - - 785.93
采购单价
- - 56.10
（万元/吨）
同类产品采购均价 添加剂
- - 35.30
（万元/吨）
采购占比 - - 0.70%
同类采购占比 - - 7.43%
LG 化学为公司的主要客户之一，主要向发行人采购锂离子电池电解液。此
外，LG 化学为大型跨国化工企业，公司也同时向其采购一定金额的添加剂，采
购占比较小。2017 年以来，公司逐渐转而向性价比更高的国内供应商如常州樊
氏有机硅、上海康鹏等企业进行采购，因此公司向 LG 的采购亦逐年递减。2020
年，公司未再向 LG 化学采购。
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报告期内，除 LG 化学外，发行人存在其他客户与供应商重合的情形。发行
人不存在向同一主体采购和销售同一产品的情形，也不存在同一主体同时为前
10 大客户或者供应商的情形。
发行人向重合客户、供应商销售、采购及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
服务类型 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入（采购总 金额 入（采购总 金额 入（采购总
额）的比例 额）的比例 额）的比例
销售 427,930.70 82.25% 140,582.15 77.45% 127,503.22 76.95%
采购 206,232.10 49.33% 53,268.93 42.76% 59,588.04 50.34%
发行人所生产的产品主要属于锂离子电池材料以及有机硅材料行业，其下游
客户以大型的电池及化工企业为主，业务范围较广，产品种类齐全，因此发行人
会直接向采购部分原材料；此外，发行人的上游供应商亦以大型的化工贸易企业
或者大型化工集团为主，其出于研发、生产以及业务的需要，亦会偶尔会向发行
人采购少量的成品或原材料。
10、关于采购与供应商
报告期内，向前五大供应商采购总额的占比分别为 54.44%、51.82%、62.14%
和 58.20%，其中第一大供应商上海凯路化工有限公司为贸易商。（1）请说明报
告期内前五大供应商变化的原因，是否存在成立时间较短或注册资本较小，注册
成立当年或次年即成为发行人前五大供应商的情形、是否与发行人及关联方存在
潜在关联关系，如存在，请说明详细情况并分析合理性；请说明各期向贸易商采
购的内容、金额、占比、最终供应商名称，同时向生产商和贸易商采购的原因，
是否符合行业惯例；相关交易价格、交易条款是否公允；（2）请说明超威新材与
浙江诚信医化设备有限公司存在大额退货款的原因，是否存在产品质量纠纷及解
决情况；主要原材料六氟磷酸锂的价格波动的原因，是否与市场公开报价可比；
（3）请说明对发行人主要供应商的核查程序、核查比例和核查结果。
回复：
（一）请说明报告期内前五大供应商变化的原因，是否存在成立时间较短
或注册资本较小，注册成立当年或次年即成为发行人前五大供应商的情形、是
否与发行人及关联方存在潜在关联关系，如存在，请说明详细情况并分析合理
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性；请说明各期向贸易商采购的内容、金额、占比、最终供应商名称，同时向
生产商和贸易商采购的原因，是否符合行业惯例；相关交易价格、交易条款是
否公允
1、报告期内前五大供应商变动原因
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占主要原材料
期间 供应商名称 采购金额 原材料类别
采购总额比例
新泰材料 104,717.08 25.05% 锂盐
石大胜华 48,232.40 11.54% 溶剂
2021 多氟多新材料股份有限公司 48,483.89 11.60% 锂盐
年度 上海凯路 25,335.59 6.06% 锂盐/添加剂
韩国天宝 21,977.37 5.26% 添加剂
合计 248,746.32 59.50%
上海凯路 24,440.62 19.62% 锂盐/添加剂
石大胜华 17,629.32 14.15% 溶剂
2020 常州樊氏有机硅有限公司 8,182.43 6.57% 添加剂
年度 新泰材料 7,407.83 5.95% 锂盐
多氟多新材料股份有限公司 6,303.43 5.06% 锂盐
合计 63,963.64 51.34%
上海凯路 26,461.06 22.36% 锂盐/添加剂
石大胜华 18,899.55 15.97% 溶剂
2019 常州樊氏有机硅有限公司 11,305.31 9.55% 添加剂
年度 上海康鹏科技股份有限公司 7,518.67 6.35% 锂盐
森田新能源材料（张家港）有限公司 6,774.75 5.72% 锂盐
合计 70,959.35 59.95%
注 1：上海凯路化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括上海凯路化工有限公司以及
上海如鲲新材料有限公司
注 2：山东石大胜华化工集团股份有限公司系同一控制下合并口径披露，包含东营中石大工
贸有限公司垦利分公司、东营石大胜华新材料有限公司、山东石大胜华化工集团股份有限公
司垦利分公司、东营石大胜华新能源有限公司
综上所述，报告期内，公司前五大供应商整体较为稳定，存在个别供应商的
变动，具备商业合理性。
2、前五大供应商与发行人合作的时间以及关联关系
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报告期内前五大供应商与发行人合作的基本情况如下：
单位：元
原材
首次交易 关联
供应商名称 料 成立时间 注册资本
时间 关系
类别
锂盐/
上海凯路化工有限公司 添加 2002/7/3 2016 年 1 月 否 12,000,000
剂
山东石大胜华化工集团股份有
溶剂 2008/12/3 2010 年 8 月 否 50,000,000
限公司
添加
常州樊氏有机硅有限公司 2002/5/23 2009 年 1 月 否 1,500,000
剂
多氟多化工股份有限公司 锂盐 1999/12/21 2012 年 9 月 否 183,920,481
连云港中港精细化工有限公司 溶剂 2010/7/15 2013 年 3 月 否 60,000,000
上海康鹏科技股份有限公司 锂盐 1996/11/14 2015 年 7 月 否 360,000,000
森田新能源材料（张家港）有
锂盐 2004/1/13 2009 年 2 月 否 USD7,200,000
限公司
新泰材料 锂盐 2011/8/31 2018 年 3 月 否 130,000,000
添加
韩国天宝 1997 年 2018 年 5 月 否 5000 百万韩元
剂
根据上表，发行人报告期内的前五大供应商不存在成立时间较短或注册资本
较小，以及注册成立当年或次年即成为发行人前五大供应商的情形，以上供应商
与发行人皆不存在关联关系。
3、各期向贸易商采购的内容、金额、占比、最终供应商名称，同时向生产
商和贸易商采购的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司通过向生产商以及贸易商采购原材料。报告期内，发行人通
过贸易商采购的金额分别为 23,323.91 万元、16,748.18 万元以及 15,394.96 万元，
占原材料采购总额的比例分别为 19.71%、13.44%以及 3.68%。在贸易商采购中，
最主要合作方为上海凯路，交易金额及占比如下：
单位：万元
内容 2021 年 2020 年 2019 年
贸易商采购金额 原材料 15,394.96 16,748.18 23,323.91
占原材料采购总额比例 - 3.68 13.44% 19.71%
其中：
六氟磷酸
- 13,120.55 18,908.47
上海凯路 锂
氟苯 - 572.74 241.03
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其他 1,098.73 654.88 331.14
合计 1,098.73 14,348.17 19,480.64
注：该采购金额未包含凯路化工的关联方上海如鲲新材料有限公司，上海如鲲新材料有限公
司生产添加剂
上海凯路化工有限公司所销售的六氟磷酸锂的终端供应商为新泰材料，销售
的氟苯的终端供应商为江苏永创医药科技股份有限公司。公司在选择向贸易商以
及供应商采购时，主要会综合考量其账期的灵活性、产品的性价比以及供货能力
等因素。上海凯路化工对于公司提供 60 天的账期，而终端供应商则在账期上灵
活性较小，因此公司选择了账期更为灵活的供应商上海凯路化工。
报告期内，随着公司业务规模扩张，锂离子电池电解液销量持续上升，通过
上海凯路向新泰材料采购的六氟磷酸锂数量也持续上升。2020 年 7 月，华荣化
工和新泰材料签订了《六氟磷酸锂战略合作协议》，协议期间为 2020 年 7 月-2025
年 6 月，以保证六氟磷酸锂的长期稳定供应。2020 年 10 月起，公司开始向新泰
材料直接采购六氟磷酸锂。
向贸易类企业以及生产型企业采购属于行业惯例。根据同行业可比公司天赐
材料招股书，其除了向生产型企业采购原材料之外，亦曾通过经销商日本东工向
关东电化采购六氟磷酸锂；根据新宙邦招股书，其亦通过深圳住友商事有限公司、
上海哈锦华国际贸易有限公司、香港丰田通商有限公司等贸易类公司采购原材
料。
综上所述，公司同时向贸易商以及生产商采购原材料具备商业合理性，属于
行业惯例。
4、相关交易价格、交易条款是否公允
单位：万元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
向凯路化工采购均价 / 6.46 8.01
采购六氟磷酸锂均价 / 6.97 8.36
根据上表，公司向凯路化工采购的均价与公司整体采购六氟磷酸锂的均价一
致。2018 年，向凯路化工采购的均价低于整体平均价格，主要系 2018 年公司向
外资企业如森田新能源采购量较大，而外资企业销售单价较高，提升整体均价所
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致。
报告期内，公司对于凯路化工的付款时间为月结 60 天，与公司对于主要供
应商的付款政策一致，并未存在显著差异。
综上所述，公司向贸易供应商采购的价格、交易条款公允，与其他供应商不
存在显著差异。
（二）请说明超威新材与浙江诚信医化设备有限公司存在大额退货款的原
因，是否存在产品质量纠纷及解决情况；主要原材料六氟磷酸锂的价格波动的
原因，是否与市场公开报价可比
1、请说明超威新材与浙江诚信医化设备有限公司存在大额退货款的原因，
是否存在产品质量纠纷及解决情况
2017 年，超威新材因产线逐步建设完成后拟投入生产，因此向浙江诚信医
化设备有限公司（以下简称“诚信医化”）采购了不锈钢氮气缓冲罐、闪蒸接收罐
等物质以用于日常生产经营。后续公司预计对该罐类物资需求有所下降，经与诚
信医化协商，取消部分交易，相关款项退回。2017 年之后，超威新材与诚信医
化再未发生退款情形。
综上所述，公司与浙江诚信医化设备有限公司的合作情况良好，不存在产品
质量纠纷。
2、主要原材料六氟磷酸锂的价格波动的原因，是否与市场公开报价可比
经过与发行人主要管理人员的访谈，以及与主要客户供应商的访谈，以及通
过公开信息的检索，六氟磷酸锂价格波动系国产替代及厂商产能扩张。
报告期内公司主要原材料六氟磷酸锂价格分别为 9.44 万元/吨、8.36 万元/
吨和 6.97 万元/吨，与市场公开价格走势基本一致，具体情况如下：
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2018 年-2020 年六氟磷酸锂均价
14
13
12
11
10
9
8
7
6
5
4
2018年 2019年 2020年
市场价格 公司平均采购价格
数据来源：万得
如上图所示，公司主要原材料六氟磷酸锂的价格波动与公开市场价格基本一
致，公司整体采购价格略低于市场平均价格，主要系公司与下游客户存在长期稳
定合作，采购量较大，因此具备一定的价格优势。
（三）请说明对发行人主要供应商的核查程序、核查比例和核查结果
项目组对主要供应商执行了以下核查程序：
1、函证：项目组会同审计机构对于发行人报告期内主要供应商进行函证，
以验证采购金额的准确性与真实性。报告期内，对主要供应商的函证比例以及回
函可以确认比例如下：
采购函证汇总 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
发函比例 88.75% 83.31% 93.46% 80.19%
可确认回函比例 88.63% 82.35% 89.69% 80.19%
2、走访：项目组会同审计机构以及发行人律师对于发行人报告期内主要供
应商进行实地/视频走访，以验证采购对方的生产经营状况，以及其与发行人的
合作情况。走访比例如下：
采购走访汇总 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
走访比例 80.10% 83.80% 84.03% 76.41%
可确认走访比例 80.10% 83.80% 84.03% 76.41%
3、穿行测试：项目组独立对发行人主要子公司的供应商进行了穿行测试，
以验证发行人内控的合规性以及交易金额的准确、真实性。
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综上所述，项目组已经对发行人的主要供应商执行了必要的核查程序。
11、关于营业收入
锂离子电池电解液业务是公司主要收入来源，占报告期内收入比例超过 80%
以上，同时报告期内公司营业收入主要来自境内，境外收入占比有所提高。（1）
请说明收入确认时点及对应取得的外部凭证，同行业收入确认政策是否存在显著
差异，说明新收入政策下运输费用及佣金的会计处理；2020 年 1-6 月对波兰 LG
销售模式变更为 DAP 的原因；请确认其他业务收入的收入确认政策是否存在差
异；（2）请说明报告期内外销收入占比波动的原因，发行人外销收入按照国家分
布情况，新冠疫情是否影响境外销售及发货进度以及未来的进一步影响情况，外
销收入与海关出口报关金额是否存在较大差异及原因；（3）2017-2019 年发行人
第四季度的销售比例分别为 18.36%、31.62%、24.53%，请说明 2018 年度四季度
收入占比较高的原因，2018 年以来锂离子电池电解液单价大幅下降的原因、硅
烷偶联剂的单价大幅上升的原因，与同行业同类产品价格波动趋势是否一致； 4）
请说明报告期内各期销售的退换货数量、金额及占比情况以及相关会计处理； 5）
请项目组区别境内外客户说明对销售真实性的核查程序及比例。
答复：
（一）请说明收入确认时点及对应取得的外部凭证，同行业收入确认政策
是否存在显著差异，新收入政策调整营业成本的原因；2020 年 1-6 月对波兰 LG
销售模式变更为 DAP 的原因
1、按收入分类的收入确认政策，收入确认时点及对应取得的外部凭证
公司的收入主要来自销售商品收入。公司各类收入采用的收入确认政策，收
入确认时点及对应取得的外部凭证具体如下：
公司名称 销售商品收入确认的具体政策 对应取得的外部凭证
内销：根据合同约定将产品交付给客户，经
内销：以客户验收单作为收
客户验收通过后，确认商品销售收入。
入确认时点的外部凭证
外销：采用 CIF 条款，在合同规定的装运港
外销：对于 CIF 和 FOB 条
将货物装箱上船并货物越过船舷时，确认商
锂离子电池电 款的业务，以提单作为收入
品销售收入；采用 FOB 条款，在合同规定的
解液 确认时点的外部凭证；对于
装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时，
DAP 条款的业务，以客户验
确认商品销售收入；采用 DAP 条款，以产品
收单作为收入确认时点的
交付予买方指定收货地点时，经客户验收通
外部凭证
过后，确认商品销售收入。
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公司名称 销售商品收入确认的具体政策 对应取得的外部凭证
硅烷偶联剂 同上 同上
锂离子电池电
同上 同上
解液添加剂
超电产品 同上 同上
其他 同上 同上
2、同行业收入确认政策是否存在显著差异
公司的收入主要来自销售商品收入。公司销售商品收入确认的具体政策与同
行业公司对比如下：
公司
销售商品收入确认的具体政策
名称
内销：根据合同约定将产品交付给客户，经客户验收通过后，确认商品销售收入。
外销：采用 CIF 条款，在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过船舷时，确
瑞泰
认商品销售收入；采用 FOB 条款，在合同规定的装运港将货物装箱上船并货物越过
新材
船舷时，确认商品销售收入；采用 DAP 条款，以产品交付予买方指定收货地点时，
经客户验收通过后，确认商品销售收入。
天赐 境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入；出口销售以商品
材料 装船越过船舷作为风险转移时点，确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法
或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得
杉杉
到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
股份
为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在
新宙 综合考虑了下列因素的基础上，以商品交付时点确认收入：取得商品的现时收款权
邦 利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物
资产的转移、客户接受该商品。
注：2020 年 1 月 1 日开始适用新收入确认准则，但上述各公司的销售商品收入确认的具体
原则在执行新准则前后相似，无重大变化。
内销方面，公司与杉杉股份类似，与天赐材料相比收入确认更为谨慎。
外销方面，公司采用 CIF、FOB 条款的业务的收入确认准则与天赐材料类似；
在采用 DAP 条款时，公司以产品交付予买方指定收货地点时，经客户验收通过
后，确认商品销售收入。
综上，公司的收入确认政策与同行业相比不存在重大差异。
3、说明新收入政策下运输费用及佣金的会计处理
1）关于运输费用的会计处理
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①《企业会计准则》等相关规定和公司的会计处理
A、运输费用计入当期损益符合新收入准则规定
新收入准则第二十七条规定：“企业应当在下列支出发生时，将其计入当期
损益：（一）管理费用；（二）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用（或
类似费用），这些支出为履行合同发生，但未反映在合同价格中；（三）与履约义
务中已履行部分相关的支出；（四）无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间
区分的相关支出”。
公司销售活动中发生的运输费用是与履约义务已履行部分（销售产品）相关
的支出，符合新收入准则第二十七条及指南中所述应当在发生时直接计入当期损
益的情形。
B、主营业务成本科目核算产品结转成本
新收入准则指南三、关于应设置的相关会计科目和主要账务处理（三）主营
业务成本中，对主营业务成本的核算内容提出了指导性意见（摘录）：“本科目核
算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收入时应结转的成本。期末，企业应
根据本期销售各种商品、提供各种服务等实际成本，计算应结转的主营业务成本，
借记本科目，贷记“库存商品”“合同履约成本”等科目”。
公司为生产型企业，商品销售活动对应的主营业务成本是通过库存商品成本
结转而来，库存商品成本通过生产成本归集形成；而销售运费发生时，生产过程
已经完结，生产成本亦已归集完毕，运费应当直接计入当期损益，因而运费不符
合上述主营业务成本通过结转相应资产成本形成的特征。
C、销售费用科目核算内容包含运输费用
《企业会计准则》附录-会计科目和主要账务处理（以下简称《企业会计准
则》附录）中也正向列举了销售费用科目的核算内容，内容中包含销售过程中发
生的运输费用。
②同行业上市公司会计处理对比分析
同行业上市公司天赐材料、新宙邦、杉杉股份在 2020 年半年度财务报告中，
均继续将运费计入销售费用核算。
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综上，在新收入准则下，公司将运输费用计入销售费用。相关会计处理与可
比上市公司的会计处理方式一致，上述会计处理获得了申报会计师的认可。
2）关于佣金的处理
新收入准则第二十七条规定“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回
的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年
的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的
成本（如销售佣金等）”。
公司销售中的佣金属于合同取得成本，同时不存在摊销期限超过一年的佣
金，因此公司在 2020 年 1-6 月将佣金计入销售费用。
综上，在新收入准则下，公司将佣金计入销售费用。上述会计处理获得了申
报会计师的认可。
4、2020 年 1-6 月对波兰 LG 销售模式变更为 DAP 的原因
根据波兰当地法规，波兰 LG 在 DAP 模式下的采购税费成本较低，波兰 LG
在 2020 年前即要求公司的销售模式变更为 DAP 模式，但由于 LG 相关系统于
2020 年才完成建立，因此 2020 年 1-6 月公司对波兰 LG 的销售模式变更为 DAP。
（二）请说明报告期内外销收入占比波动的原因，发行人外销收入按照国
家分布情况，新冠疫情是否影响境外销售及发货进度以及未来的进一步影响情
况，外销收入与海关出口报关金额是否存在较大差异
1、报告期内外销收入占比波动的原因，
报告期内，公司营业收入按内销、外销划分情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
内销 429,803.63 82.61% 114,860.36 63.28% 134,225.62 81.01%
外销 90,506.29 17.39% 66,645.05 36.72% 31,460.43 18.99%
合计 520,309.92 100.00% 181,505.42 100.00% 165,686.05 100.00%
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报告期期各期，发行人的外销收入按国家、大区划分情况如下：
单位：万元
国家 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
大区 （含地
收入 占比 收入 占比 收入 占比
区）
波兰 70,468.20 77.86% 46,818.58 70.25% 10,909.50 34.68%
德国 855.15 0.94% 916.26 1.37% 1,122.55 3.57%
法国 2,213.37 2.45% 775.36 1.16% - -
欧洲
瑞士 3.79 0.00% 48.94 0.07% 10.51 0.03%
俄罗斯 - - - - 19.60 0.06%
小计 73,540.50 81.25% 48,559.14 72.86% 12,062.16 38.34%
韩国 5,029.00 5.56% 8,629.84 12.95% 10,243.18 32.56%
新加坡 2,751.80 3.04% 2,455.81 3.68% 2,060.98 6.55%
中国台湾 4,444.83 4.91% 2,312.12 3.47% 2,055.85 6.53%
日本 1,649.32 1.82% 702.29 1.05% 1,346.95 4.28%
中国香港 23.99 0.03% 711.45 1.07% 118.06 0.38%
亚洲
印度 235.64 0.26% 170.84 0.26% 173.75 0.55%
马来西亚 171.56 0.19% 44.78 0.07% 539.84 1.72%
泰国 87.30 0.10% 29.07 0.04% - -
印度尼西
- - 2.48 0.00% 1.00 0.00%
亚
小计 14,393.45 15.90% 15,058.69 22.60% 16,539.61 52.57%
美国 617.88 0.68% 1,308.40 1.96% 2,360.08 7.50%
北美 加拿大 1,954.08 2.16% 1,705.66 2.56% 203.20 0.65%
小计 2,571.97 2.84% 3,014.06 4.52% 2,563.28 8.15%
其它地区 0.38 0.00% 0.00% 0.02% 295.38 0.94%
外销营业收入 90,506.29 100.00% 66,645.05 100.00% 31,460.43 100.00%
报告期内，公司销售至欧洲地区收入占比逐渐上升。由于LG化学在波兰直
接建厂，公司外销至波兰的占比提升，进而提升销售至欧洲地区的外销收入占比。
报告期初起，发行人逐步开拓欧洲市场，外销收入增长幅度高于内销收入增
长幅度，因此外销收入比均提高。
2019 年，发行人外销收入有所降低，主要因发行人对能元科技和 LG 化学的
境外销售下降。其中，发行人对能元科技的销售下降，主要系其下游的市场增速
趋稳，更新换代减慢；LG 化学方面，主要因 LG 化学 2019 年加大了在国内的投
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资，以配套向特斯拉等新能源汽车厂商供应动力电池产品，LG 化学在境外的运
营主体相应减少对发行人的采购，以使发行人能优先满足 LG 化学在境内的运营
主体（如南京乐金化学等）的采购需求。此外，由于发行人内销收入金额在 2019
年有较大幅度的增长，进一步导致了外销收入占比出现较明显下降。
随着欧盟于 2019 年颁布《2019/631 文件》，欧洲碳排放标准愈发严格，欧洲
新能源汽车市场增长迅速。根据 EV Sales Blog 统计，2020 年，欧洲新能源汽车
销量 136.71 万辆，同比增长 142%，欧洲新能源汽车行业逆势增长明显，因此促
进了发行人 2020 年外销收入的明显增长；同期，受新冠疫情影响，发行人内销
收入同比有所减少，综合导致 2020 年外销收入占比明显上升。同时，由于公司
重要客户 LG 化学在波兰直接建厂，公司外销至波兰的占比持续提升。
2、新冠疫情是否影响境外销售及发货进度以及未来的进一步影响情况
在发行人的重要外销市场欧洲，虽然新冠疫情对欧洲各行业形成冲击，对新
能源汽车销量影响却较小，新能源汽车仍然保持增长的趋势。根据 EV Sales Blog
统计，2020 年，欧洲新能源汽车销量 136.71 万辆，同比增长 142%。因此，2020
年度发行人的外销收入未受到新冠疫情的明显负面影响，与 2019 年相比呈现增
长趋势。发行人电解液外销主要通过海路运输，发货进度受影响较小。
随着欧洲新能源汽车鼓励、优惠政策的不断加码，欧洲新能源汽车需求增长
旺盛，预计欧洲动力电池市场规模将继续扩大。长期来看，欧洲新能源汽车仍将
保持良好的发展势头，作为新能源汽车中锂离子电池的关键材料，欧洲电解液市
场潜力巨大随着发行人波兰电解液项目进一步推进，发行人外销业务具备较为乐
观的前景。
3、外销收入与海关出口报关金额是否存在较大差异
报告期内，公司境内子公司仅华荣化工和超威新材有出口业务，将公司子公
司华荣化工和超威新材外销收入、海关报关金额单独列示进行对比：
（1）华荣化工外销收入、海关报关金额勾稽关系
单位：万元
2021 年 1-6
项目 备注 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
海关报关金额 A 50,481.36 69,644.38 29,119.80 28,773.28
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外销收入 B 46,249.28 57,620.94 29,294.66 32,297.49
其中：通过博创实业代理
C 110.60 170.41 273.88 3,674.62
确认的收入
外销收入（扣除博创代
D=B-C 46,138.68 57,450.53 29,020.78 28,622.87
理）
差异金额 E=A-D 4,342.69 12,193.85 99.02 150.41
差异率 F=E/B 9.39% 21.16% 0.34% 0.47%
2018 年及 2019 年，海关报关数据与外销收入差异较小，主要是时间性差异
和汇率差异。2020 年差异主要原因是 2020 年 DAP 模式下出口业务较多，在 DAP
模式下，收入确认时点为将产品交付予买方指定地点，而报关出口后运送至客户
指定地点的时间一般为 2-3 个月，所以海关报关金额大于外销收入，2020 年扣除
DAP 模式下期后确认收入金额差异较小。
2021 年 1-6 月海关报关金额与外销收入的差异主要因华荣化工销售至波兰
LG 时报关与确认收入的时间存在差异，具体差异金额由三部分构成：1）2020
年已报关但于 2021 年 1-6 月验收确认收入 12,414.03 万元，该部分未在 2021 年
1-6 月海关报关数据中体现；2）因客户尚未在 2021 年 1-6 月验收，因此公司未
确认收入 17,106.82 万元，但该部分货物已在 2021 年 1-6 月报关，因此在报关数
据中体现；3）受本期主要原材料价格上涨的影响，公司与波兰 LG 对部分销售
订单价格进行调整，因此报关时订单价格与实际确认价格存在差异，该部分金额
为 240.02 万元；剔除上述金额影响后，发行人 2021 年 1-6 月的海关报关金额与
外销收入的差异为-110.10 万元，差异率为-0.24%，差异较小。
（2）超威新材外销收入、海关报关金额勾稽关系
单位：万元
2021 年 1-6
项目 备注 2020 年 2019 年度 2018 年度
月
海关报关数据 A 3,476.64 5,463.29 2,004.58 1,687.39
外销收入 B 3,383.75 5,152.92 2,049.36 1,638.28
差异金额 C=A-B 92.89 310.37 -44.78 49.11
差异率 D=C/B 2.75% 6.02% -2.19% 3.00%
报告期内，超威新材海关报关数据与外销收入差异较小。2020 年及 2021 年
1-6 月差异主要为公司部分产品不在退税名录内，报关数据金额与实际确认收入
金额存在增值税差异。
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（三）2017-2019 年发行人第四季度的销售比例分别为 18.36%、31.62%、
24.53%，请说明 2018 年度四季度收入占比较高的原因，2018 年以来锂离子电池
电解液单价大幅下降的原因、硅烷偶联剂的单价大幅上升的原因，与同行业同
类产品价格波动趋势是否一致；
1、2017-2019 年发行人第四季度的销售比例分别为 18.36%、31.62%、
24.53%，请说明 2018 年度四季度收入占比较高的原因
公司2018年各期收入季度分布情况如下：
单位：万元
季度 2018 年度 占比
第一季度 20,064.90 15.50%
第二季度 30,103.57 23.25%
第三季度 38,371.16 29.64%
第四季度 40,936.72 31.62%
合计 129,476.35 100.00%
2018年公司第四季度收入占比较高，主要系公司锂离子电池电解液在第四季
度的收入占比较高。
2018年，国家新能源汽车补贴政策针对性加强，加大了对高续航里程新能源
汽车的补贴力度，同时在“双积分”政策的推动下，2018年第四季度高续航里程的
新能源汽车不断推出，消费者对新能源汽车的接受度进一步提高，2018年四季度
新能源汽车销量迎来爆发，2018年国内新能源汽车销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2018年，国内新能源汽车销量集中于第四季度，受此影响，2018年动力电池
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装机量也集中于第四季度。2018年动力电池装机量如下：
数据来源：GGII
因此，2018年，受下游新能源汽车销量、动力电池装机量集中于第四季度的
影响，公司收入也集中于第四季度，公司第四季度收入占比较高符合行业实际情
况，与其他年度季度收入分布存在差异具有合理性。
2、2018 年以来锂离子电池电解液单价大幅下降的原因、硅烷偶联剂的单价
大幅上升的原因，与同行业同类产品价格波动趋势是否一致；
（1）锂离子电池电解液
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，发行人的锂离子电池电解
液单价分别为 6.12 万元/吨、4.46 万元/吨、4.55 万元/吨、4.56 万元/吨及 6.66 万
元/吨。2018 年，锂离子电池电解液单价同比下降较多，主要系：1）2017 年之
后，电解液主要原材料之一的六氟磷酸锂供求关系的改善，从而导致公司的锂离
子电池电解液单价呈现下降趋势；2）公司 2017 年销售的锂离子电池电解液率先
使用了新型添加剂，在短期新增了一定溢价能力。2018 年，随着该类型的产品
的普及，其溢价能力有所降低；3）同时，2018 年出于维护重要客户的需要，发
行人的电解液产品实行了短期价格调整。
2019 年，主要原材料六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂单价下降，而其他主要
原材料如硫酸乙烯酯、碳酸乙烯酯等价格上升。在主要原材料双向价格变动的共
同作用下，发行人锂离子电池电解液产品的销售单价略有提升。
2020 年，主要原材料价格整体呈现下降趋势，向产品的销售价格传递下调
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动力。另一方面，锂离子电池电解液外销比例提高，该期间外销单价较高，提升
了产品的整体销售单价。在上述因素的共同影响下，发行人锂离子电池电解液产
品的销售单价略有提升。
2021 年，公司锂离子电池电解液添加剂销售单价上升，主要因：1）受下游
终端新能源汽车市场需求旺盛以及本期主要原材料六氟磷酸锂采购价格上升的
影响，公司锂离子电池电解液添加剂价格上涨；2）产品销量结构变化，单价较
高的产品的销量占比提升，使产品平均销售单价上升。
公司锂离子电池电解液单价变化趋势与同行业公司同类产品的单价变化趋
势对比情况如下：
产品单价变化幅度
公司名称 产品分类
2021 年较 2020 年 2020 年较 2019 年
天赐材料 锂离子电池电解液 44.49% -5.46%
杉杉股份 电解液 184.27% 0.60%
瑞泰新材 锂离子电池电解液 46.19% 0.18%
注 1：新宙邦未直接或间接披露电解液单价数据。
注 2：天赐材料 2020 年产品单价波动使用其披露的《广州天赐高新材料股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》2020 年 1-9 月产品单价
较 2019 年度变动情况。天赐材料未直接或间接披露其 2021 年锂离子电池电解液单价数据。
2019 年至 2020 年，因主要原材料价格呈现下降趋势，天赐材料整体销售单
价有所下滑。而发行人外销占比上升，外销单价整体高于内销，因此发行人整体
单价保持较为稳定。2020 年至 2021 年，六氟磷酸锂等主要原材料价格较大幅度
上升，因此发行人与天赐材料的产品单价均相应上涨。
报告期内，由于发行人的电解液产品偏向于中端或以上的市场，与杉杉股份
的电解液产品市场定位不同，因此二者产品价格走势存在一定区别。
（2）硅烷偶联剂
公司硅烷偶联剂单价变化趋势与同行业公司硅烷偶联剂产品的单价变化趋
势对比情况如下：
产品单价变化幅度
公司名称 产品分类
2021 年较 2020 年 2020 年较 2019 年
宏柏新材 硅烷偶联剂 40.14% -13.33%
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硅烷偶联剂主要型
晨光新材 65.53% -11.14%
号
瑞泰新材 硅烷偶联剂 29.55% -6.14%
注 1：上表中，宏柏新材的数据为宏柏新材硅烷偶联剂板块的平均销售单价变化幅度；晨光
新材的数据为晨光新材硅烷偶联剂主要产品型号的平均销售单价变化幅度；发行人的数据为
发行人硅烷偶联剂板块的平均销售单价变化幅度
注 2：晨光新材 2020 年度较 2019 年度产品单价变动率，使用其 2020 年年度报告披露的 2019
年、2020 年硅烷偶联剂 5 种主要产品型号的平均单价进行计算，平均单价分别为 2.32 万元、
2.06 万元，同理计算 2021 年度平均单价为 3.41 万元
报告期各期，发行人硅烷偶联剂产品的单价变化方向与可比公司产品变化方
向一致，但幅度存在一定差异，主要原因在于产品定位存在一定差异。2019 年、
2020 年及 2021 年，发行人的硅烷偶联剂产品平均销售单价为 4.72 万元、4.43 万
元和 5.75 万元，晨光新材的硅烷偶联剂主要型号产品平均销售单价为 2.07 万元、
2.06 万元和 3.41 万元，宏柏新材的硅烷偶联剂平均销售单价为 1.73 万元、1.50
万元和 2.10 万元。发行人产品的平均单价高于可比公司产品，产品定位存在一
定差异，单价变动趋势存在一定差异具有合理性。
4、请说明报告期内各期销售的退换货数量、金额及占比情况以及相关会计
处理
报告期内，发行人存在少量的商品退货、换货情形，总体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退换货金额（万元） 209.80 106.33 282.38
退换货金额占营业收入的比重 0.04% 0.06% 0.17%
退换货数量（吨） 29.62 22.10 25.74
退换货数量占主要产品销量的比重 0.04% 0.06% 0.08%
注：上述主要产品指发行人锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂及超
电产品。
发行人对客户退换货的会计处理为：
1）对于退货，在未确认收入之前发生的退货，仅需收回商品实物，将发出
商品转回库存商品；已确认收入的销售商品发生退回的，在退回发生时冲减销售
收入，同时冲减销售成本，相应调整应收账款及存货。
2）对于换货，公司通常在换货产品收回入库后，重新发货给客户，不调整
营业收入及营业成本。
5、请项目组区别境内外客户说明对销售真实性的核查程序及比例。
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（1）境内客户核查
针对境内客户，项目组采取的核查方式如下：
1）抽凭：项目组针对主要的境内客户进行了抽凭，对于报告期各期的大额
交易，项目组抽取了其采购订单、合同、发货单、运输单、验收单、发票以及支
付凭证，已验证交易的真实性和准确性；
2）穿行测试：项目组针对主要的境内客户报告期内各期的交易进行了若干
笔穿行测试，取得相应交易的 PO 订单、出库单、运输单、验收单、发票、支付
凭证等。
3）访谈：项目组针对主要的境内客户进行了走访/视频访谈，了解报告期内
发行人与其交易的基本情况、规模、业务背景，以核实交易的真实性和商业合理
性；
4）函证：项目组针对主要的境内客户进行性了函证，以验证交易的真实性
以及交易金额的准确性。
（2）境外客户核查
针对境外客户，项目组采取的核查方式如下：
1）抽凭：项目组针对主要的境外客户进行了抽凭，对于报告期各期的大额
交易，项目组抽取了其采购订单、合同、发货单、运输单、验收单、发票以及支
付凭证，已验证交易的真实性和准确性；
2）访谈：项目组针对主要的境外客户进行了走访/视频访谈，了解报告期内
发行人与其交易的基本情况、规模、业务背景，以核实交易的真实性和商业合理
性；
3）函证：项目组针对主要的境外客户进行了函证，以验证交易的真实性以
及交易金额的准确性；
4）海关系统数据匹配核查：项目组调取了海关系统中的数据，与审定外销
收入进行对比核查。
12、关于营业成本
报告期内，公司主营业务成本分别为 78,896.77 万元、98,253.98 万元、
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123,253.43 万元和 46,795.87 万元。（1）请在招股书中补充披露报告期内发行人
成本结构并说明波动原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）
请说明报告期内主要产品单位产量消耗的各原材料、能源等数量，报告期内投入
产出是否稳定，并分析变动原因；（3）请结合报告内各类别单位成本波动情况说
明发行人主要产品单位材料成本波动趋势与主要原材料单价变动趋势是否一致，
主要产品单位直接人工、制造费用差异及原因。
答复：
（一）请在招股书中补充披露报告期内发行人成本结构并说明波动原因及
合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内各期，发行人成本结构如下：
单位：万元
2021 年 2020 年度 2019 年度
年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比
直接材料 375,011.98 91.76% 110,110.88 84.33% 114,117.21 92.44%
直接人工 5,401.81 1.32% 3,618.47 2.77% 2,522.43 2.04%
制造费用 14,838.41 3.63% 9,434.66 7.23% 6,815.11 5.52%
运费 13,429.29 3.29% 7,408.14 5.67% - -
合计 408,681.49 100.00% 130,572.15 100.00% 123,454.74 100.00%
2020 年直接材料成本占比较 2019 年下降，主要系 2020 年六氟磷酸锂等主
要原材料价格下降所致；同时，运费调整进营业成本，亦相应降低了其他项目尤
其是直接材料成本的占比。2020 年人工成本、制造费用占比有所上升，一方面
源于直接材料成本占比下降所导致的其他项目占比相对提升，另一方面由于 2020
年发行人宁德工厂逐步投入使用，初期人工成本和制造费用摊派较大。
2021 年六氟磷酸锂等主要原材料价格上涨，带动发行人直接材料成本占比
上升，并使其他项目的占比相对下降；同时，随着宁德工厂达产，人工成本和制
造费用的摊派较上年相比有所降低，且宁德工厂距离主要客户较近，一定程度降
低了平均运费，使得直接人工、制造费用、运费等成本的占比均下降。
发行人与同行业公司的对比情况如下：
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接材料 91.76% 84.33% 92.44%
直接人工 1.32% 2.77% 2.04%
瑞泰新材
制造费用 3.63% 7.23% 5.52%
运费 3.29% 5.67% -
直接材料 82.82% 72.39% 76.01%
天赐材料 直接人工 1.94% 3.80% 4.06%
制造费用 15.24% 23.81% 19.93%
直接材料 84.81% 82.86% 88.60%
注2
杉杉股份 直接人工 2.26% 2.30% 1.96%
制造费用 12.93% 14.84% 9.43%
注 1：新宙邦未披露上述口径的成本构成。
注 2：杉杉股份的数据系其“电解液”板块的成本构成数据。
注 3：发行人自 2020 年起将产品控制权转移前发生的运费调入营业成本中，因此自 2020 年
起的成本构成中新增列示一项“运费”；天赐材料及杉杉股份自 2020 年起将产品控制权转移
前发生的运费调入营业成本中，并包含在“制造费用”中
天赐材料的主营业务为日化材料及特种化学品业务和锂离子电池材料业务，
2019 年至 2021 年天赐材料的营业收入中，锂离子电池材料业务占 61.65%、
64.57%和 87.76%，日化材料及特种化学品业务占 29.09%、29.46%和 9.94%，且
其中锂离子电池材料业务包含锂离子电池电解液和正极材料等，因此天赐材料的
成本结构与发行人并不完全可比，其成本结构与发行人存在差异具有合理性。
发行人与杉杉股份电解液板块的成本构成较为接近。
（二）请说明报告期内各类别产品单位产量消耗的各原材料、能源等数量，
报告期内投入产出是否稳定，并分析变动原因
报告期内，公司主要产品所需原材料有上百个品种，主要是基础化工原材料
及水电气等能源类材料。各大类产品的每吨产量所需投入的原材料、能源数量如
下：
产品 单位 原材料、能源 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吨 六氟磷酸锂 0.1252 0.1204 0.1189
锂离子电池电解液 吨 碳酸甲乙酯 0.3143 0.3085 0.3224
（每吨） 吨 硫酸乙烯酯 0.0070 0.0072 0.0113
吨 碳酸乙烯酯 0.2463 0.2359 0.2215
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吨 双氟磺酰亚胺锂 0.0010 0.0025 0.0048
吨 水 0.2854 0.4788 0.5921
千度 电 0.1104 0.1294 0.1384
吨 蒸汽 0.0680 0.0873 0.1290
吨 氢氧化钾 0.2659 0.1195 0.1101
吨 氯丙基三乙氧基硅烷 0.6659 0.5567 0.4886
硅烷偶联剂 吨 氯丙基三甲氧基硅烷 0.3648 0.3198 0.2822
（每吨） 吨 水 1.5414 2.4642 6.4272
千度 电 0.8909 0.9951 1.0209
吨 蒸汽 2.3718 2.3742 2.4735
发行人锂离子电池电解液的最主要原材料包括六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯、硫
酸乙烯酯、碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂。报告期内，发行人平均每吨电解液产
品投入的六氟磷酸锂基本保持稳定，每吨电解液产品投入的碳酸甲乙酯、碳酸乙
烯酯的用量逐渐增加，主要因发行人电解液产品中以碳酸甲乙酯、碳酸乙烯酯作
为主要溶质的电解液产品的占比逐渐上升；每吨电解液产品投入的水、电、气呈
下降趋势，主要因随着发行人生产规模的扩大，水电气利用效率有所提高；每吨
电解液投入的双氟磺酰亚胺锂有所增加，主要因根据下游客户需求及行业趋势，
发行人使用双氟磺酰亚胺锂的电解液型号的产量增加。
报告期内，发行人硅烷偶联剂产品的原材料中，氯丙基三乙氧基硅烷、氯丙
基三甲氧基硅烷用量的变化主要因为发行人不同型号的硅烷偶联剂产品所需的
上述原材料用量有所区别，因此报告期各期不同型号产品的产量占比的变化导致
了发行人硅烷偶联剂板块对上述原材料的平均单位用量的变化；报告期内，发行
人硅烷偶联剂产品的单位耗水量有所波动，主要因发行人报告期内硅烷偶联剂产
品结构有一定差异，而不同型号的硅烷偶联剂产品的耗水量不同。
（三）请结合报告内各类别单位成本波动情况说明发行人主要产品单位材
料成本波动趋势与主要原材料单价变动趋势是否一致，各产品单位直接人工、
制造费用差异及原因。
报告期内，发行人主要原材料的采购单价情况如下：
单位：万元/吨
原材料名称 2021 年 2020 年 2019 年
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六氟磷酸锂 19.95 6.97 8.36
碳酸甲乙酯 2.01 1.25 1.16
硫酸乙烯酯 23.14 26.98 35.97
碳酸乙烯酯 1.10 0.81 0.96
双氟磺酰亚胺锂 34.13 42.96 50.63
氢氧化钾 0.35 0.33 0.37
氯丙基三乙氧基硅烷 2.09 1.38 1.48
氯丙基三甲氧基硅烷 2.12 1.35 1.61
报告期内各类别产品的单位成本及其构成情况如下：
单位：万元/吨
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位材料成本 4.92 2.91 3.31
单位人工成本 0.05 0.07 0.05
锂离子电
单位制造费用 0.15 0.18 0.13
池电解液
单位运费 0.18 0.21
合计 5.30 3.37 3.48
单位材料成本 3.45 2.17 2.56
单位人工成本 0.17 0.18 0.15
硅烷偶联
单位制造费用 0.47 0.50 0.46
剂
单位运费 0.05 0.07
合计 4.14 2.91 3.17
2020 年，因六氟磷酸锂等材料价格继续下降，发行人锂离子电池电解液材
料的单位材料成本仍呈下降趋势；2020 年单位人工成本、制造费用有所上升，
主要由于 2020 年发行人宁德工厂逐步投入使用，初期人工成本和制造费用摊派
较大。2021 年，主要原材料价格上升，带动锂离子电池电解液、硅烷偶联剂单
位材料成本上升。
综上，报告期内，发行人硅烷偶联剂的单位材料成本变化与重要原材料价格
变动趋势一致；2020 年单位人工成本有所上升，主要因为员工待遇有所提升。
13、关于毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.52%、24.01%、25.37%和 33.09%，
存在一定波动。（1）请结合发行人主要产品的定价机制，能否转嫁原材料价格变
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动的风险，结合产品结构、应用领域，进一步分析发行人与可比公司毛利率的差
异原因；公司主要产品毛利率大幅波动的原因，尤其 2018 年和 2020 年上半年异
常变化的原因；（2）请区别主要产品中同种产品内、外销毛利率的差异情况及原
因；（3）请说明发行人重要原材料价格波动对毛利率变化的敏感性分析。
答复：
（一）请结合发行人主要产品的定价机制，能否转嫁原材料价格变动的风
险，结合产品结构、应用领域，进一步分析发行人与可比公司毛利率的差异原
因；公司主要产品毛利率大幅波动的原因，尤其 2018 年和 2020 年上半年异常变
化的原因；
1、发行人主要产品的定价机制，能否转嫁原材料价格变动的风险
公司与下游客户普遍实行议价和采购招标相结合定价机制。公司与客户在确
定采购订单时，就具体规格型号、采购数量的产品提供报价。报价主要根据原材
料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及客户议价等因素综合考虑而确定。
公司主要产品单价与重要原材料价格走势较为一致，公司能向下游转嫁原材料价
格变动的风险。
2、发行人主要产品毛利率大幅波动的原因
（1）锂离子电池电解液
报告期内，公司锂离子电池电解液的销量、销售单价、单位成本、毛利率情
况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 主营业务 销售 主营业务 单位 毛利率
收入 单价 成本 成本
2021 年 71,575.13 476,706.14 6.66 339,579.61 5.30 20.37%
2020 年 33,302.13 151,724.11 4.56 112,178.26 3.37 26.06%
2019 年 30,945.18 140,731.91 4.55 107,747.73 3.48 23.44%
报告期内，公司锂离子电池电解液的销售单价、单位成本及毛利率相对于上
期变动情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
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销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2021 年较 2020 年 46.19% 57.44% 减少 5.69 个百分点
2020 年较 2019 年 0.18% -3.26% 增加 2.63 个百分点
2021 年，受下游终端新能源汽车市场需求旺盛及主要原材料六氟磷酸锂采
购单价上升影响，锂离子电池电解液销售单价较 2020 年上升。
公司锂离子电池电解液 2020 年单位成本较 2019 年全年有所下降，主要因六
氟磷酸锂、部分溶剂等原材料价格整体呈现下降趋势，2020 年六氟磷酸锂单价
为 6.97 万元/吨，较 2019 年下降约 1.39 万元/吨。2021 年单位成本较 2020 年全
年上升较为明显，主要因六氟磷酸锂、部分溶剂等原材料价格上涨，2021 年发
行人对六氟磷酸锂的采购价为 19.95 万元/吨，较 2020 年上涨约 12.98 万元/吨。
公司 2020 年锂离子电池电解液毛利率呈上升趋势，主要因该期间锂离子电
池电解液销售单价上升，同时单位成本有所下降。2021 年，锂离子电池电解液
产品主要原材料采购单价上升，带动公司锂离子电池电解液单位成本、销售单价
上升，由于价格相应调整需要一定的时间周期，因此体现为销售单价涨幅小于单
位成本涨幅，产品毛利率有所下降。
（2）硅烷偶联剂
1）整体情况
报告期内，公司硅烷偶联剂的销量、销售单价、单位成本、毛利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 销售 主营业务 单位 毛利率
主营业务收入
单价 成本 成本
2021 年度 2,162.21 12,423.12 5.75 8,956.12 4.14 27.91%
2020 年度 2,257.37 10,011.26 4.43 6,578.68 2.91 34.29%
2019 年度 2,337.09 11,042.52 4.72 7,403.41 3.17 32.96%
报告期内，公司硅烷偶联剂的销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动
情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2021 年较 2020 年 29.55% 42.13% 减少 6.38 个百分点
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2020 年较 2019 年 -6.14% -8.00% 增加 1.33 个百分点
报告期各期，公司硅烷偶联剂的毛利率分别为 32.96%、34.29%及 27.91%。
2019 年至 2020 年，随着上游行业供给情况的改善，公司硅烷偶联剂的单位
成本、销售单价均有所下降，而主要原材料单价下降带动单位成本下降的幅度大
于销售单价下降的幅度，因此公司硅烷偶联剂的毛利率呈上升趋势。
2021 年，受主要原材料氯丙基三乙氧基硅烷和氯丙基三甲氧基硅烷价格上
涨影响，硅烷偶联剂单位成本呈上升趋势，带动产品单位售价呈上升趋势，但销
售单价上升幅度小于单位成本上升幅度，因此公司硅烷偶联剂的毛利率呈下降趋
势。
（3）锂离子电池电解液添加剂
报告期内，公司锂离子电池电解液添加剂的销量、销售单价、单位成本、毛
利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 主营业务 销售 主营业务 单位 毛利率
收入 单价 成本 成本
2021 年度 343.08 22,273.31 64.92 14,004.47 40.82 37.12%
2020 年度 245.47 13,229.77 53.90 7,180.17 29.25 45.73%
2019 年度 133.43 9,099.82 68.20 4,907.04 36.77 46.08%
报告期内，公司锂离子电池电解液添加剂的销售单价、单位成本及毛利率相
对于上期变动情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2021 年较 2020 年 20.46% 39.55% 减少 8.60 个百分点
2020 年较 2019 年 -20.97% -20.46% 减少 0.35 个百分点
报告期各期，公司锂离子电池电解液添加剂的毛利率分别为 46.08%、45.73%
及 37.12%。
2019 年至 2020 年，随着公司锂离子电池电解液添加剂的销售单价和单位成
本同步下降，产品毛利率基本保持不变。2021 年，受下游终端新能源汽车市场
需求旺盛、主要原材料采购单价上升及销售结构变化的影响，锂离子电池电解液
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添加剂销售单价有所上升，但因主要原材料六氟磷酸锂等采购单价上升使锂离子
电池电解液添加剂单位成本上升更为明显，因此毛利率有所下降。
（4）超电产品
报告期内，公司超电产品的销量、销售单价、单位成本、毛利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 毛利率
主营业务收入 销售单价 主营业务成本 单位成本
2021 年度 424.90 3,870.50 9.11 3,115.82 7.33 19.50%
2020 年度 426.64 3,847.69 9.02 3,063.18 7.18 20.39%
2019 年度 381.98 2,972.13 7.78 2,289.79 5.99 22.96%
报告期内，公司超电产品的销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动情
况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2021 年较 2020 年 1.01% 2.14% 减少 0.89 个百分点
2020 年较 2019 年 15.91% 19.77% 减少 2.57 个百分点
报告期各期，公司超电产品的毛利率分别为 22.96%、20.39%和 19.50%。报
告期内，公司的超电产品收入规模较小，但细分品类较多，产品销量结构存在变
动，导致超电产品的毛利率有所波动。
3、结合产品结构、应用领域，进一步分析发行人与可比公司毛利率的差异
原因
公司与同行业可比公司综合毛利率比较如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天赐材料 34.98% 34.97% 25.64%
新宙邦 35.49% 36.00% 35.63%
杉杉股份 / 18.42% 21.20%
平均值 35.24% 29.80% 27.49%
瑞泰新材 21.45% 28.06% 25.49%
注：杉杉股份尚未披露 2021 年年报。
报告期内，由于发行人与可比公司相应板块的具体构成、产品定位不同，发
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行人综合毛利率水平与可比公司存在一定差异。天赐材料除经营锂离子电池电解
液、添加剂、电解质、电解质原材料等业务外，还包括日化材料及特种化学品业
务；新宙邦除经营锂离子电池电解液、溶剂、溶质、添加剂等业务外，还包括有
机氟化学品、电容化学品、半导体化学品业务；杉杉股份经营锂离子电池电解液、
正极材料、负极材料、LCD 偏光（2021 年初新增）、光伏业务、储能业务、服
装品牌运营、类金融及创投业务等业务。发行人的产品主要为锂离子电池电解液、
锂离子电池电解液添加剂、超电产品、硅烷偶联剂。
（二）请区别主要产品中同种产品内、外销毛利率的差异情况及原因
2021 年度 2020 年度 2019 年度
锂离子电池电解液-内销 21.97% 24.52% 20.46%
锂离子电池电解液-外销 12.61% 28.52% 36.12%
发行人锂离子电池电解液产品的外销毛利率在 2020 年度下降，主要因自
2020 年起发行人执行新收入准则，将控制权转移前发生的运费重分类至营业成
本，而发行人的外销业务主要销往欧洲等地区，运途较远、运费较高，因此，若
不考虑运费调整，当年度内销、外销毛利率均同比上升，但考虑运费调整后，当
年度外销毛利率同比下降。2021 年，由于六氟磷酸锂等主要原材料价格较大幅
度上升，而发行人与主要外销客户间的调价周期较长，因此短期内外销毛利率受
到一定影响，外销毛利率的降幅大于内销毛利率的降幅。
（三）请说明发行人重要原材料价格波动对毛利率变化的敏感性分析。
以 2020 年度为例，假设六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯、硫酸乙烯酯的单价分别
波动-30%至 30%，假设其他因素不变，发行人锂离子电池电解液的毛利率情况
如下：
2020 年度发行人锂离子电池电解液毛利率
重要原材料价 关于单项重要原材料价格波动的敏感性分析
格波动幅度
六氟磷酸锂 碳酸甲乙酯 硫酸乙烯酯
-30% 31.59% 28.60% 27.34%
-25% 30.67% 28.18% 27.13%
-20% 29.75% 27.76% 26.92%
-15% 28.83% 27.33% 26.70%
-10% 27.91% 26.91% 26.49%
-5% 26.99% 26.49% 26.28%
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0% 26.06% 26.06% 26.06%
5% 25.14% 25.64% 25.85%
10% 24.22% 25.22% 25.64%
15% 23.30% 24.79% 25.42%
20% 22.38% 24.37% 25.21%
25% 21.46% 23.95% 25.00%
30% 20.54% 23.53% 24.79%
注：灰色高亮一行表示六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯、硫酸乙烯酯价格未波动的情境下的发行人
锂离子电池电解液毛利率情况，即 2020 年度发行人锂离子电池电解液的真实毛利率；其余
各行为上述 3 项原材料单独变化时，发行人锂离子电池电解液的毛利率情况。
14、期间费用
报告期各期，公司的期间费用占营业收入的比重分别为 10.00%、10.14%、
9.47%和 11.31%。（1）请量化分析报告期内发行人外销运杂费和内销运费与其相
应的产品外销和内销数量是否匹配；（2）请结合销售及管理人员数量、平均薪酬
说明报告期内职工薪酬波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异； 3）
请说明发行人客户开拓及日常维护情况，销售费用中佣金产生的原因，与发行人
直销的业务模式是否匹配；（4）结合前述费用率情况说明分拆主体与被分拆主体
之间是否存人员混同、代垫费用的情形，请补充说明核查方式及核查结论。
答复：
（一）请量化分析报告期内发行人外销运杂费和内销运费与其相应的产品
外销和内销数量是否匹配
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人内销运费、外销运杂费、
内外销销量、平均费用情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
2021 年 1-6
分类 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
内销运费 1,385.19 1,779.89 2,109.61 1,588.76
内销 销量 2.43 2.55 2.98 2.17
平均内销运费 570.52 698.83 708.97 732.96
外销运杂费 6,634.67 6,201.76 2,242.54 1,734.54
外销 销量 0.97 1.17 0.48 0.55
平均外销运杂费 6,655.01 5,316.49 4,691.11 3,147.00
内销方面，发行人客户结构呈现集中趋势，与向分散的小客户运输相比，集
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中向大客户运输亦有利于提高运输效率，降低平均运费。此外，随着 2020 年发
行人的宁德工厂逐渐投入生产，运输至宁德时代、新能源科技等客户的距离缩短，
亦起到了降低平均内销运费的作用。因此，发行人的平均内销运费在报告期内逐
渐下降。
外销方面，报告期内，发行人的外销目的地原先主要集中于亚洲地区，随着
发行人逐步开拓欧洲市场，销往欧洲市场的销量占比逐渐提高，而欧洲市场的运
程较远，平均运费较高，因此报告期内发行人外销业务的平均运输成本逐渐上升。
（二）请结合销售及管理人员数量、平均薪酬说明报告期内职工薪酬波动
的合理性
报告期内发行人与同行业可比公司销售人员数量及平均薪酬情况如下：
单位：万元、人
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新宙邦 82 71 65
销售人员数量 天赐材料 123 139 105
（人） 杉杉股份 81 61 300
发行人 28 23 21
新宙邦 64.05 43.69 41.69
天赐材料 29.50 19.17 22.58
销售人员平均
杉杉股份 54.64 109.28 43.27
薪酬（万元）
平均值 49.40 57.38 35.85
发行人 71.95 39.96 34.27
注：数据来自上市公司公告
报告期内发行人与同行业可比公司管理人员数量及平均薪酬情况如下：
单位：万元、人
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新宙邦 171 143 144
管理人 天赐材料 495 388 475
员数量
（人） 杉杉股份 276 385 525
发行人 62 55 36
管理人 新宙邦 129.38 66.30 64.90
员平均 天赐材料 29.02 23.81 18.23
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薪酬 杉杉股份 82.76 62.67 42.81
（万
元） 平均值 80.39 50.93 41.98
发行人 84.72 55.10 57.40
注：数据来自上市公司公告。
发行人由于客户集中度较高，且主要客户均已合作多年，主要为长期客户提
供产品，同时产品线与同行业公司相比较少，因此在销售、管理上所需的人员均
较为精简，销售人员、管理人员较少；从销售人员、管理人员人均薪酬来看，发
行人与同行业公司存在一定差异，主要考虑到发行人主要经营场所较为集中，且
发行人所在地与同行业公司所在地存在一定差异，因此人均薪酬存在部分差异具
有合理性。此外，可比公司中的杉杉股份在 2020 年先后剥离其服装品牌运营业
务和类金融业务，导致其管理人员数量由上年末的 525 人下降至 2020 年末的 385
人，但部分人员在随业务剥离前的费用仍记录在杉杉股份报表中，使得以年末人
数计算的管理人员平均薪酬水平与往年相比有较明显的提升。
（三）请说明发行人客户开拓及日常维护情况，销售费用中佣金产生的原
因，与发行人直销的业务模式是否匹配
1、发行人客户开拓及日常维护情况
发行人的客户集中度较高，主要集中于 LG、宁德时代、宁德新能源、村田
等行业内龙头企业，与其均已有多年合作历史。发行人会根据客户要求的方向开
展研发工作，研制符合客户所需求的性能的电解液配方，以此加深与主要客户的
合作关系。
2、销售费用中佣金产生的原因，与发行人直销的业务模式是否匹配
报告期内，发行人涉及佣金费用的主要客户为能元科技、PANAX ETEC
CO.,LTD、天赐材料、ENCHEM CO., LTD、SOULBRAIN CO., LTD 等。发行人
的佣金费用、对应的销售金额及相应占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佣金费用 244.64 490.51 306.63 266.11
佣金对应收入 6,225.31 8,302.08 4,682.44 3,094.80
佣金占佣金对应销售金额的比重 3.94% 3.96% 6.55% 8.60%
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总营业收入 177,769.71 181,505.42 165,686.05 129,476.35
佣金对应销售金额占总营业收入
3.50% 4.57% 2.83% 2.39%
的比重
报告期内，发行人在开拓境外市场过程中，存在少量通过中间商开拓及维护
业务的情况。中间商主要提供客户撮合、客户维护，以及协助沟通产品和报价需
求、协助运回产品包装桶等服务，因此形成了佣金费用。报告期各期，发行人佣
金所对应收入占总营业收入的比重分别为 2.39%、2.83%、4.57%、3.50%，2018
年-2020 年呈现增长趋势，2021 年有所下降，占收入的比例较低。其中，2018
年至 2019 年支付佣金模式的销售金额增长主要因发行人对天赐材料涉及佣金模
式的销售金额增加了 2,538.88 万元；2019 年至 2020 年支付佣金模式的销售金额
增长主要因发行人对 ENCHEM CO.,LTD 涉及佣金模式的销售金额增加了
1,084.43 万元；2021 年 1-6 月支付佣金模式的销售金额占营业收入的比重下降，
主要因发行人直接销售模式的销售金额增长较快，增速快于支付佣金模式的销售
金额增速，因此支付佣金模式的销售金额占比相对下降。
发行人的佣金支出不属于代理销售模式，符合行业惯例和相关法规，与发行
人主要通过直销的业务模式相符。
（四）结合前述费用率情况说明分拆主体与被分拆主体之间是否存人员混
同、代垫费用的情形，请补充说明核查方式及核查结论。
1、销售费用率情况
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业公司对比如下：
单位：%
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新宙邦 1.69 1.72 3.89
天赐材料 0.68 1.62 4.67
杉杉股份 0.99 2.65 5.68
平均数 1.12 2.00 4.75
公司 0.91 1.59 3.98
发行人与可比公司的销售费用明细对比如下：
发行人的销售费用明细如下：
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单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业 占营业
金额 金额 金额
入 收入 收入
内销运费 498.01 0.10% 238.90 0.13% 2,109.61 1.27%
外销运杂费 462.70 0.09% 334.60 0.18% 2,242.54 1.35%
职工薪酬 1,978.67 0.38% 929.08 0.51% 731.06 0.44%
佣金 469.98 0.09% 490.51 0.27% 306.63 0.19%
保险费 493.74 0.09% 229.62 0.13% 101.83 0.06%
注册服务费 51.53 0.01% 200.64 0.11% 607.67 0.37%
业务招待费 412.50 0.08% 216.69 0.12% 184.56 0.11%
差旅费 84.38 0.02% 94.41 0.05% 146.32 0.09%
其他 297.28 0.06% 146.76 0.08% 158.02 0.10%
合计 4,748.78 0.91% 2,881.21 1.59% 6,588.24 3.98%
新宙邦的销售费用明细如下（仅列示与发行人形成差异的主要科目）：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入 收入 收入
职工薪酬 5,251.81 0.76% 3,101.72 1.05% 2,709.55 1.17%
其他明细科目 6,470.89 0.93% 1,988.49 0.67% 6,345.01 2.73%
合计 11,722.70 1.69% 5,090.22 1.72% 9,054.56 3.89%
数据来源：新宙邦定期报告。
天赐材料的销售费用明细如下（仅列示与发行人形成差异的主要科目）：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入 收入 收入
职工薪酬 3,627.89 0.33% 2,664.65 0.65% 2,371.23 0.86%
办公费 436.72 0.04% 739.28 0.18% 687.74 0.25%
业务招待费 1,049.28 0.09% 708.70 0.17% 566.91 0.21%
技术咨询费 1,127.15 0.10% 1,258.09 0.31% 428.33 0.16%
其他 1,353.64 0.12% 1,300.28 0.32% 8,806.30 3.20%
合计 7,594.68 0.68% 6,670.99 1.62% 12,860.51 4.67%
数据来源：天赐材料定期报告。
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杉杉股份的销售费用明细如下（仅列示与发行人形成差异的主要科目）：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业收
金额 金额 金额
收入 收入 入
运输费、车辆费等 190.40 0.01% 59.95 0.01% 9,304.75 1.07%
职工薪酬费用 4,425.73 0.21% 6,666.12 0.81% 12,981.27 1.50%
市场推广费、促销费、
2,082.49 0.10% 5,167.83 0.63% 12,373.17 1.43%
营销费、展会费等
其他明细科目 13,763.54 0.66% 9,907.25 1.21% 14,644.41 1.19%
合计 20,462.16 0.99% 21,801.14 2.65% 49,303.59 5.68%
数据来源：杉杉股份定期报告。
报告期各期，除杉杉股份外，新宙邦、天赐材料的平均销售费用率为 4.28%、
1.67%、1.19%，与发行人较为接近，略高于发行人，主要因为发行人深耕重要
客户，产品线相对更为集中，因此销售团队较为精简，销售人员薪酬占比与同行
业公司相比较低。杉杉股份除锂离子电池电解液等相关产品外，在其他领域的业
务经营较为广泛，因此整体销售费用率与发行人存在一定差异。具体分析如下：
1）销售费用-职工薪酬
2019 年至 2021 年，发行人的销售人员数量和平均薪酬与同行业公司对比如
下：
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新宙邦 82 71 65
销售人员数量 天赐材料 123 139 105
（人） 杉杉股份 81 61 300
发行人 28 23 21
新宙邦 64.05 43.69 41.69
天赐材料 29.50 19.17 22.58
销售人员平均
杉杉股份 54.64 109.28 43.27
薪酬（万元）
平均值 49.40 57.38 35.85
发行人 71.95 39.96 34.27
注：数据来自上市公司公告。
发行人与主要客户均已合作多年，深耕重要客户。通过公司的营销、研发、
品质、采购等各部门协同与客户开展深入对接，共同服务客户，增强客户粘性，
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同时发行人的产品线与同行业公司相比较少，因此发行人在销售上所需的人员较
为精简，2019 年至 2021 年发行人的销售人员数量分别为 21 人、23 人、28 人。
在平均薪酬方面，2019 年至 2021 年，发行人的平均水平分别为 34.27 万元、39.96
万元、71.95 万元，可比公司的平均水平分别为 35.85 万元、57.38 万元、46.77
万元。2020 年，可比公司人均薪酬高于发行人，主要因杉杉股份在 2020 年先后
剥离其服装品牌运营业务和类金融业务，导致其销售人员数量由上年末的 300 人
下降至 2020 年末的 61 人，但部分人员在随业务剥离前的费用仍记录在杉杉股份
报表中，使得以年末人数计算的销售人员平均薪酬显著高于往常水平；2021 年，
发行人人均薪酬高于可比公司，主要因为发行人当年业绩情况较好，相应提高了
销售人员职工薪酬总额，同时发行人的销售团队人员较为精简，因此人均薪酬较
高，但该年度发行人的销售人员职工薪酬总额占营业收入的比重仍低于可比公司
这一比重的平均值。
综上，发行人的销售团队较为精简，使得计入销售费用中的职工薪酬与可比
公司相比较低。
2）与杉杉股份的差异
杉杉股份除化工材料、新能源领域外，还经营服装品牌运营、类金融及创投
业务等，领域跨度较大，其销售团队薪酬、运输费用、市场推广费用等支出均与
发行人有较大差别，因此销售费用率与发行人存在一定差异。
2、发行人管理费用率低于同行业的相关分析
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业公司对比如下：
单位：%
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新宙邦 5.87 6.81 7.85
天赐材料 3.20 5.87 7.54
杉杉股份 3.16 6.15 5.64
平均数 4.08 6.28 7.01
公司 1.77 3.05 2.16
报告期内，公司的管理费用率与同行业可比公司平均水平相比较低，主要因
为公司的人员与同行业公司相比较为精简，人员成本较低，因此管理费用中的职
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工薪酬与可比公司相比较低；同时，公司现有办公楼资产的规模和账面值均较小，
每年计提的折旧较少，因此管理费用中的折旧费亦较低。
3、分拆主体与被分拆主体之间是否存人员混同、代垫费用的情形，请补充
说明核查方式及核查结论
项目组通过供应商及客户访谈、发行人高管访谈、核查发行人董监高银行流
水、核查发行人流水、对发行人进行重点科目的穿行测试和抽凭、查阅发行人的
重要合同、核查发行人关联方及关联交易、核查发行人与上市公司董监高名单及
员工名册等方式对是否存在分拆主体与被分拆主体之间是否存在人员混同、代垫
费用的情形进行了核查。经核查，分拆主体与被分拆主体不存在人员混同、代垫
费用的情形。
15、关于应收票据与应收账款
（1）请说明报告期内应收票据、应收账款与营业收入波动幅度不一致原因
及合理性；发行人对主要客户付款条件是否存在差异，对主要客户的信用政策、
付款条件是否发生变化，是否存在通过放松信用政策、付款条件刺激销售的情况；
（2）2018 年公司将无法兑付商票转回对江苏智航的应收账款，请说明转应收的
依据，是否向江苏智航函证相关款项及回函情况，相应的减值准备计提情况，除
此以外是否存在其他票据转应收的情形账龄是否持续计算；除江苏智航外请说明
各期末应收账款是否存在逾期，针对逾期部分期后是否均已收回，（3）请补充说
明应收账款单项计提坏账准备的明细及依据，账龄组合中国轩高科账龄较长的原
因，2020 年是否已收回相关款项，报告内大额应收账款核销的原因及依据，履
行的决策程序，针对已核销应收账款的客户，发行人是否与相关公司仍有交易或
其他往来；（4）各期末银行承兑汇票贴现及背书且尚未到期是否满足终止确认，
2019 年末将银行承兑汇票全部列示为应收款项融资的合理性，是否符合企业会
计准则的规定。
回复：
（一）请说明报告期内应收票据、应收账款与营业收入波动幅度不一致原
因及合理性；发行人对主要客户付款条件是否存在差异，对主要客户的信用政
策、付款条件是否发生变化，是否存在通过放松信用政策、付款条件刺激销售
的情况
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
1、请说明报告期内应收票据、应收账款与营业收入波动幅度不一致原因及
合理性
（1）应收票据和应收款项融资与营业收入波动幅度不一致原因及合理性
报告期内，公司应收票据和应收款项融资与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收票据和应收款项融资 144,784.73 34,698.35 40,429.10
变动幅度 317.27% -14.17% 27.85%
营业收入 520,309.92 181,505.42 165,686.05
变动幅度 186.66% 9.55% 27.97%
应收票据和应收款项融资
27.83% 19.12% 24.40%
占营业收入的比例
注：2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，将信用等级较高的银行承兑汇票列示
为应收款项融资。
公司的客户主要通过银行承兑汇票与公司进行销售结算。2019 年末，公司
应收票据和应收款项融资合计余额变动与营业收入变动一致。2020 年末，公司
应收票据和应收款项融资合计余额占营业收入的比重有所降低，主要系当期结算
收到的银行承兑汇票减少所致。2021 年末，公司应收票据和应收款项融资余额
占营业收入的比重增加至 27.83%，主要系 2021 年以来宁德华荣产能释放，公司
营业收入增加，主要客户系以票据结算为主的宁德时代及新能源科技，2021 年
度票据结算相应增加，故应收票据和应收款项融资占营业收入的比例有所上升。
（2）应收账款与营业收入波动幅度不一致原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 61,045.07 万元、71,384.38 万
元和 175,397.45 万元，占营业收入的比重分别为 36.84%、39.33%和 33.71%。公
司应收账款余额与营业收入的变动不完全匹配，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
/2021 年度 /2020 年度 年度
应收账款余额 175,397.45 71,384.38 61,045.07
变动幅度 145.71% 16.94% 2.79%
营业收入 520,309.92 181,505.42 165,686.05
变动幅度 186.66% 9.55% 27.97%
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
应收账款余额占
33.71% 39.33% 36.84%
营业收入的比例
2020 年末，公司应收账款余额较上年末增加 10,339.31 万元，高于营业收入
的增幅，主要系：1）宁德华荣 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目于 2020 年
下半年逐渐投入试生产，核心客户为宁德时代和新能源科技，其应收账款尚在信
用期内；2）公司第四季度营业收入占全年比重的 35.98%，2020 年末动力电池客
户的大部分应收账款尚在信用期内。
2021 年末，公司应收账款余额较上年末增加 104,013.07 万元，主要系 2021
年以来宁德华荣产能释放，公司营业收入增加，核心客户应收账款尚在信用期内。
2021 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例与 2019 年及 2020 年不存
在显著差异，应收账款余额的变动与当期营业收入的变动相匹配。
2、发行人对主要客户付款条件是否存在差异，对主要客户的信用政策、付
款条件是否发生变化，是否存在通过放松信用政策、付款条件刺激销售的情况
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.75 次/年、2.74 次/年和 4.22 次/
年。公司 2020 年应收账款周转率与 2019 年相比基本保持稳定。2021 年，公司
应收账款周转率有所上升主要系 2021 年以来宁德华荣产能释放，公司营业收入
增加所致。
报告期内，公司锂离子电池电解液的收入占比较高，收入主要集中于 LG 化
学、宁德时代和新能源科技，三家客户合计收入占比分别为 75.16%、75.41%、
81.24%。报告期内，公司核心客户 LG 化学、宁德时代和新能源科技的信用政策
未发生改变。具体情况如下：
客户名称
2021 年 2020 年 2019 年
（合并口径）
LG 化学 月结 90 天-120 天 月结 90 天-120 天 月结 90 天-120 天
宁德时代 月结 90 天/货到月结 30 天 月结 90 天 月结 90 天
新能源科技 月结 90 天/货到月结 30 天 月结 90 天 月结 90 天
综上所述，公司应收账款周转率的变动具有行业、业务上的合理性，对重要
客户的信用政策保持稳定，不存在通过放宽信用政策调节收入的情况。
（二）2018 年公司将无法兑付商票转回对江苏智航的应收账款，请说明转
应收的依据，是否向江苏智航函证相关款项及回函情况，相应的减值准备计提
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情况，除此以外是否存在其他票据转应收的情形账龄是否持续计算；除江苏智
航外请说明各期末应收账款是否存在逾期，针对逾期部分期后是否均已收回
1、2018 年公司将无法兑付商票转回对江苏智航的应收账款，请说明转应收
的依据，是否向江苏智航函证相关款项及回函情况，相应的减值准备计提情况。
除此以外是否存在其他票据转应收的情形账龄是否持续计算
（1）公司将江苏智航的商票转为应收账款的依据
江苏智航为上市公司*ST 尤夫（002427.SZ）的子公司，*ST 尤夫分别于 2016
年四季度、2017 年 12 月完成收购江苏智航的 51%股权、49%股权，江苏智航由
此构成*ST 尤夫的锂电池业务板块。
根据*ST 尤夫披露的 2018 年年度报告，*ST 尤夫锂电池板块（即江苏智航）
同时受到国家新能源汽车补贴下调、行业景气等因素的影响，产销同比下降，开
工率不足，收入下降并出现亏损，2018 年*ST 尤夫锂电池板块的毛利率为
-24.58%。同时，*ST 尤夫经历了被中国证监会立案调查、民间借贷诉讼、内控
机制失效、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年财务报告出具了无法
表示意见的审计报告、公司股票被实施其他风险警示和退市风险警示等事项。江
苏智航及其母公司*ST 尤夫 2018 年末的经营风险、信用风险大幅提高，公司根
据江苏智航的经营风险和信用风险情况，预计江苏智航无法进一步兑付剩余已到
期商业承兑汇票，回款风险较高，因此公司将江苏智航的商业承兑汇票转为应收
账款。
（2）是否向江苏智航函证相关款项及回函情况
由于 2018 年末江苏智航出现较大经营风险和信用风险，公司减少了与江苏
智航的交易，2020 年公司已不再向江苏智航进行销售。
项目组向江苏智航进行了函证，但是江苏智航未回函，项目组通过查阅合同、
验收单、江苏智航 2018 年向会计师的回函等方式执行了替代程序。
（3）江苏智航的减值准备计提情况
由于 2018 年后江苏智航出现较大经营风险和信用风险，2018 年末、2019 年
末、2020 年末及 2021 年末，公司对江苏智航的应收账款按单项计提坏账准备，
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
具体计提情况如下：
单位：万元
期间 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
2021 年末 2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
2020 年末 2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
2019 年末 2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
2018 年末 2,725.97 2,520.97 92.48% 坏账风险较高
（4）除此以外是否存在其他票据转应收的情形，账龄是否持续计算
除江苏智航外，公司不存在其他商业承兑汇票，公司的银行承兑汇票不存在
无法承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形。
公司对江苏智航的商业承兑汇票转为应收账款后的账龄进行了持续计算。
2、除江苏智航外请说明各期末应收账款是否存在逾期，针对逾期部分期后
是否均已收回
除江苏智航外，报告期各期末，公司应收账款逾期余额、变动情况及收回情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
逾期金额 5,303.61 4,500.37 6,983.06
逾期金额（剔除单项重大计提） 1,903.26 1,100.02 4,239.77
逾期金额占应收账款比例 3.02% 6.30% 11.44%
逾期金额收回金额 1,380.26 837.76 4,032.41
期后收回金额占逾期金额比例 72.52% 76.16% 95.11%
注：上表中的销售回款金额统计截止为 2021 年 12 月 31 日后 2 个月、2020 年 12 月 31 日后
5 个月、2019 年 12 月 31 日后 5 个月、2018 年 12 月 31 日后 5 个月。
（三）请补充说明应收账款单项计提坏账准备的明细及依据，账龄组合中
国轩高科账龄较长的原因，2020 年是否已收回相关款项，报告内大额应收账款
核销的原因及依据，履行的决策程序，针对已核销应收账款的客户，发行人是
否与相关公司仍有交易或其他往来
1、请补充说明应收账款单项计提坏账准备的明细及依据
报告期各期末，公司应收账款按单项计提坏账准备的明细及依据如下：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日
性质 公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提依据
江苏智航新能源
2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
有限公司
中兴高能技术有
657.06 657.06 100.00% 预计无法收回
限责任公司
河南环宇赛尔新
能源科技有限公 220.29 220.29 100.00% 预计无法收回
司
无锡丰晟科技有
33.00 33.00 100.00% 预计无法收回
限公司
威远内华物资供
22.53 22.53 100.00% 预计无法收回
应有限公司
深圳瑞隆新能源
按单项 15.39 15.39 100.00% 预计无法收回
科技有限公司
计提坏 徐州盛安化工科
账准备 12.76 12.76 100.00% 预计无法收回
技有限公司
的应收
嘉兴银城精细化
账款 11.50 11.50 100.00% 预计无法收回
工有限公司
北京国能电池科
11.23 11.23 100.00% 预计无法收回
技有限公司
北京波士顿电池
9.81 9.81 100.00% 预计无法收回
技术有限公司
天津力神电池股
6.96 6.96 100.00% 预计无法收回
份有限公司
哈尔滨光宇电源
6.04 6.04 100.00% 预计无法收回
股份有限公司
天津市捷威动力
3.31 3.31 100.00% 预计无法收回
工业有限公司
其他 4.38 4.38 100.00% 预计无法收回
2020 年 12 月 31 日
性质 公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提依据
江苏智航新能源
2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
有限公司
河南环宇赛尔新
能源科技有限公 220.29 220.29 100.00% 预计无法收回
按单项 司
计提坏 中兴高能技术有
账准备 657.06 657.06 100.00% 预计无法收回
限责任公司
的应收
深圳瑞隆新能源
账款 15.39 15.39 100.00% 预计无法收回
科技有限公司
天津力神电池股
15.15 15.15 100.00% 预计无法收回
份有限公司
徐州盛安化工科 12.76 12.76 100.00% 预计无法收回
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技有限公司
嘉兴银城精细化
11.50 11.50 100.00% 预计无法收回
工有限公司
北京国能电池科
11.23 11.23 100.00% 预计无法收回
技有限公司
北京波士顿电池
9.81 9.81 100.00% 预计无法收回
技术有限公司
中材金晶玻纤有
9.60 9.60 100.00% 预计无法收回
限公司
威远内华物资供
48.56 48.56 100.00% 预计无法收回
应有限公司
无锡丰晟科技有
33.00 33.00 100.00% 预计无法收回
限公司
其他 1.28 1.28 100.00% 预计无法收回
2019 年 12 月 31 日
性质 公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提依据
江苏智航新能源
2,523.00 2,523.00 100.00% 预计无法收回
有限公司
河南环宇赛尔新
能源科技有限公 220.29 220.29 100.00% 预计无法收回
司
威远内华物资供
63.36 63.36 100.00% 预计无法收回
应有限公司
无锡丰晟科技有
33.00 33.00 100.00% 预计无法收回
限公司
按单项 深圳市迪凯特电
25.25 25.25 100.00% 预计无法收回
计提坏 池科技有限公司
账准备 贵州航天电源科
22.05 22.05 100.00% 预计无法收回
的应收 技有限公司
账款 浙江天能能源科
19.40 19.40 100.00% 预计无法收回
技有限公司
徐州盛安化工科
12.76 12.76 100.00% 预计无法收回
技有限公司
嘉兴银城精细化
11.50 11.50 100.00% 预计无法收回
工有限公司
北京国能电池科
11.23 11.23 100.00% 预计无法收回
技有限公司
北京波士顿电池
9.81 9.81 100.00% 预计无法收回
技术有限公司
2018 年 12 月 31 日
性质 公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提依据
单项金 江苏智航新能源
2,725.97 2,520.97 92.48% 坏账风险较高
额重大 有限公司
并单项 河南环宇赛尔新
计提坏 能源科技有限公 220.29 220.29 100.00% 预计无法收回
账准备 司
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的应收
账款：
无锡丰晟科技有
33.00 33.00 100.00% 坏账风险较高
单项金 限公司
额虽不 深圳市迪凯特电
25.25 25.25 100.00% 坏账风险较高
重大但 池科技有限公司
单项计 贵州航天电源科
22.05 22.05 100.00% 坏账风险较高
提坏账 技有限公司
准备的 浙江天能能源科
19.40 19.40 100.00% 坏账风险较高
应收账 技有限公司
款 威远内华物资供
65.36 65.36 100.00% 坏账风险较高
应有限公司
2、账龄组合中国轩高科账龄较长的原因，2020 年是否已收回相关款项
报告期内，国轩高科账龄较长主要系受新能源汽车政策补贴影响，国轩高科
下游江淮汽车等付款出现延迟，2017 年至 2019 年，国轩高科应收账款占营业收
入的比重分别为 73.42%、97.54%和 113.07%，经营活动现金流量净额分别为-1.00
亿元、-15.59 亿元和-6.83 亿元，资金流较为紧张，延迟了对上游供应商的付款。
截至 2020 年末，公司通过诉讼等方式收回了国轩高科的相关应收账款。
3、报告内大额应收账款核销的原因及依据，履行的决策程序，针对已核销
应收账款的客户，发行人是否与相关公司仍有交易或其他往来
报告期内，公司应收账款的核销情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
实际核销的应收账款 - 117.27 -
报告期内，公司不存在单笔大额应收账款核销的情况。公司核销的应收账款
主要系公司评估部分客户的应收账款已经无法收回，公司通过相关程序核销了应
收账款。
公司核销应收账款的程序如下：公司财务部每月定期对应收账款进行梳理，
将长期未回款的反馈至公司营销部，公司营销部通过催收等多种措施跟进应收账
款情况，如通过多种措施仍长期未能收回应收账款，营销部评估后确认无法收回
相关应收账款并将评估结果反馈至财务部，财务部门启动核销程序，金额较小的
应收账款由财务经理、总经理审批后完成核销，金额较大的应收账款经董事会审
批通过。
3-1-4-113
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公司与该等客户后续交易，均采用先款后货的交易形式。
（四）各期末银行承兑汇票贴现及背书且尚未到期是否满足终止确认，2019
年末将银行承兑汇票全部列示为应收款项融资的合理性，是否符合企业会计准
则的规定
报告期各期末，公司银行承兑汇票不存在贴现的情况，对于已背书尚未到期
的银行承兑汇票，公司对信用等级较高的银行（国有 6 大银行和 9 家股份制银行）
的银行承兑汇票在背书时终止确认，由信用等级一般的银行（国有 6 大银行和 9
家股份制银行承兑的银行承兑汇票范围外的银行）的银行承兑汇票在背书时继续
确认应收票据，待到期承兑后终止确认。
2021 年末，公司应收票据余额为 10,845.46 万元，应收款项融资余额为
133,939.27 万元，列示为应收款项融资的银行承兑汇票均为信用等级较高的银行
（国有 6 大银行和 9 家股份制银行）的银行承兑汇票，符合新金融工具准则的规
定和 IPO 审核要求。
16、关于关联交易
根据招股书，公司销售模式主要为直销，报告期内与关联方博创实业、江苏
国泰的关联交易为代理进出口服务。请说明发行人进出口业务中，通过该关联交
易代理进出口产品的占比情况，并进一步说明发行人与控股股东该等关联交易的
必要性以及交易定价的公允性如何？未来发行人及子公司是否仍将继续与该等
关联方发生此类关联交易，发行人及控股股东对于减少关联交易是否有具体的措
施？
回复：
（一）请说明发行人进出口业务中，通过该关联交易代理进出口产品的占
比情况，并进一步说明发行人与控股股东该等关联交易的必要性以及交易定价
的公允性如何？
1、公司与博创实业的代理进出口业务情况
报告期内，公司通过博创实业代理进出口的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通过博创实业实现的营业收入 168.44 170.41 273.88
3-1-4-114
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外销营业收入 90,506.29 66,645.05 31,460.43
出口收入金额占比 0.19% 0.26% 0.87%
通过博创实业的采购额 382.34 87.92 127.84
主要原材料进口采购额 22,421.38 5,158.97 2,732.18
进口采购金额占比 1.71% 1.70% 4.68%
公司通过博创实业代理进出口的销售和采购金额占外销和进口采购金额比
例较小。
2、公司通过博创实业进行代理进出口业务的必要性
公司与博创实业的关联交易为代理进出口服务。博创实业的主营业务之一为
进出口贸易，在进出口服务、渠道等方面具有专业优势，具备优质的供应链服务
能力。
报告期内，公司通过博创实业向部分韩国和日本的客户进行出口销售。韩国
于报告期内对化学品的进口实行了更为严格的法规限制，要求锂离子电池电解液
须完成所含相关化学物质的注册登记；部分日本客户则具有通过代理商进行进口
采购的贸易习惯。鉴于博创实业已完成韩国相关化学物质注册出口登记以及与日
本客户基于贸易习惯建立了长期稳定的合作关系，公司在自身出口的同时也委托
博创实业代理出口锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，该等关联交易具有必要性。
3、公司与博创实业关联交易价格的公允性
博创实业的进出口代理服务费率根据进出口品类、数量、金额等因素在 1.5%
左右浮动，博创实业的锂离子电池电解液的出口代理服务费率为 1.2%、硅烷偶
联剂的出口代理服务费率为 1.8%，进口代理服务费率为 1.2%，不存在显失公允
的情形。
博创实业 1.5%的进出口代理服务费率基准参考《进口代理手续费收取办法》
中规定的进口代理服务费率 0.5%-2%确定。报告期内，公司与博创实业的进出口
代理服务费率、博创实业与无关联第三方进出口化工品的代理服务费率、其他无
关联代理商进出口化工品的初步报价费率比较情况如下：
公司与博创实业的进 博创实业与无关联第 其他无关联代理商进
博创实业的定价依据
出口代理服务费率 三方进出口化工品的 出口化工品的初步报
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代理服务费率 价费率
硅烷偶联剂的出口代
理服务费率 1.8%；锂
出口代理服务费率
离子电池电解液的出 -
参考基准费率 1.5% 2%
口代理服务费率
确定
1.2%
进口代理服务费率 进口代理服务费率 进口代理服务费率
1.2% 1.5% 1.5%
公司和博创实业的代理进出口费率与《进口代理手续费收取办法》规定的费
率、博创实业与无关联第三方的进出口代理服务费率、其他无关联进出口代理商
的报价费率不存在显著差异，关联交易价格公允。
（二）未来发行人及子公司是否仍将继续与该等关联方发生此类关联交易，
发行人及控股股东对于减少关联交易是否有具体的措施？
公司通过博创实业进行代理进出口是综合考虑销售、采购的成本和效率、客
户、供应商的合作背景和交易习惯等因素后作出的经营决策，该等关联交易系公
司正常业务经营所需，具有商业合理性和必要性，定价具备公允性，公司预计未
来仍将与该等关联方发生此类关联交易。
为减少并规范发行人今后的关联交易进而保护全体股东权益，发行人已制定
并实施减少关联交易的有效措施，具体如下：
（1）发行人《公司章程》以及发行人在本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》均对发行人内部审议关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关
规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易；
（2）发行人通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》对关联交易审议、
决策程序的程序做出了明确、详细的规定。
同时，发行人控股股东江苏国泰、实际控制人国泰国际贸易已出具减少关联
交易的承诺，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人关联交
易情况”之“（四）关于规范和减少关联交易的承诺”。
17、关于资金流水
请补充说明报告期内发行人董监高之间，董监高与公司员工、非员工的自然
人之间大额未结清往来是否存在异常、是否存在股权代持、体外代垫费用的情况；
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前述非员工的自然人是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在重叠或其他
关联关系的情形。
回复：
项目组取得了报告期内发行人、董监高的银行流水，重点核查金额较大、性
质异常的相关款项，通过访谈、查阅合同、公开信息等核查方式，确认发行人董
监高之间，董监高与公司员工、非员工的自然人之间大额未结清往来不存在异常、
不存在股权代持、体外代垫费用的情况，前述非员工的自然人与发行人及其关联
方、客户、供应商等不存在重叠或其他关联关系的情形。
18、关于合规经营
请结合报告期内发行人及主要子公司的处罚情况，说明是否存在重大违法违
规的情形？是否就该行为不属于严重违法行为取得相关主管部门的证明文件？
回复：
报告期内，发行人及控股子公司涉及的处罚情况如下：
（一）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市应急管理局于 2019 年 10 月 28 日下发的《安全生产监督管理
行政处罚决定书》（张应急行罚字（2019）426 号），华荣化工存在如下违规行为：
废水处理车间存放有硫酸和液碱，存在腐蚀的危险因素，且未设置明显的安全警
示标志。华荣化工上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的
规定，张家港市应急管理局对华荣化工给予罚款 5 万元的行政处罚。截至本报告
签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，华荣化工已按时足
额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对华荣化工造成重大
不利影响。
（二）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2018 年 9 月 4 日下发的《行政处罚决定书》 张公（德
积）行罚决字[2018]3233 号），华荣化工存在如下违规行为：购买入库了 1,000
千克易制爆危险化学品高氯酸锂，未在五日内将购买信息向公安机关备案。华荣
化工上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款的规定，张
家港市公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。截至本报告
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签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 2 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《核查报告》，上述行政处罚作出
后，华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）华荣化工安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2020 年 4 月 24 日下发的《行政处罚决定书》（张公
（德积）行罚决字[2020]2875 号），华荣化工存在如下违规行为：购买 1,000 千
克高氯酸锂，未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的信息报公安机关
备案。华荣化工上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款
的规定，张家港市公安局对华荣化工责令改正，并给予罚款 1 千元的行政处罚。
截至本报告签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整
改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
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2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《核查报告》，上述行政处罚作出
后，华荣化工已执行整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（四）华荣化工海事违法行政处罚
根据中华人民共和国洋山港海事局于 2019 年 8 月 23 日下发的《海事违法行
为通知书》（海事罚字[2019]011000059911），华荣化工存在如下违规行为：含一
次锂电池电解液的不锈钢空桶在通过船只载运进上海港时，未按规定办理污染危
害性货物的货物适运申报手续。华荣化工上述行为违反了《防治船舶污染海洋环
境管理条例》第二十二条、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环
境防治管理规定》第二十四条的规定，洋山港海事局对华荣化工给予罚款 1 万元
的行政处罚。截至本报告签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情
况进行了整改。
《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定，违反本条例的规定，
未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳
作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于华荣化工违法行
为情节较轻，洋山港海事局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 1 万元为上述处罚
金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
《上海市行政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较大数额，对法人或
者其他组织是指 5 万元以上。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚。
（五）华荣化工环境保护行政处罚
根据张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》
（张环罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废
水拖运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收
集池内水样中化学需氧量为 16,700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民
共和国水污染防治法》第四十五条第三款的规定，张家港市环境保护局责令华荣
化工立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本报告签署日，华荣化工
已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及 2020 年 9 月 24 日与苏州市张家港生态环
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境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，故
按照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四款的处罚区间下限决定处
罚 10 万元。
（六）华荣化工环境保护行政处罚
根据苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》（苏
环行罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在
运行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋
塔吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，苏
州市生态环保局责令华荣化工改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本报
告签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订<行政处罚
自由裁量适用规定>的通知》的规定及 2020 年 9 月 24 日与苏州市张家港生态环
境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”
类别，故按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的处罚区间
下限决定处罚 10 万元。
（七）华荣化工税收违法行政处罚
根据张家港保税区税务局稽查局于 2019 年 3 月 14 日下发了《税务行政处罚
决定书》（苏保税稽罚[2019]11 号）和《税务处理决定书》（苏保税稽处[2019]16
号），华荣化工存在如下违规行为：部分属于购货方从销售方取得第三方开具的
专用发票，在取得后在开票当月申报抵扣了进项税额，并通过营业费用科目在该
年度进行了税前扣除，合计应补缴增值税 46,981.15 元。华荣化工上述行为违反
了《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》、《国
家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》、《中华人民共
和国增值税暂行条例》第九条的规定，张家港保税区税务局稽查局对华荣化工处
以少缴税款百分之五十的罚款 23,490.58 元的行政处罚，并对少缴税款限期追缴
入库。截至本报告签署日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并已补缴少缴税款。
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局出具《证明》，认定
上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国
家税务总局公告 2018 年第 54 号）第五条所列举的“重大税收违法失信案件”的标
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准范围，亦未达到国家税务总局江苏省税务局关于印发《江苏省税务系统重大税
务处理处罚案件标准（试行）》的通知（苏税函[2018]18 号）中所确定的“重大税
务处理处罚案件”的标准。
（八）超威新材安全生产行政处罚
根据张家港市安全生产监督管理局于 2018 年 6 月 5 日下发的《安全生产监
督管理行政处罚决定书》（张安监行罚字[2018]210 号），超威新材存在如下违规
行为：作为生产危险化学品的单位，未按照国家标准、行业标准或者国家有关规
定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。
超威新材上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款的规定，
张家港市安全生产监督管理局对超威新材给予罚款 5 万元的行政处罚。截至本报
告签署日，超威新材已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
2020 年 7 月 23 日，张家港市应急管理局出具《证明》，超威新材已按时足
额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对超威新材造成重大
不利影响。
（九）超威新材安全生产行政处罚
根据张家港市公安局于 2018 年 9 月 14 日下发的《行政处罚决定书》（张公
（德积）行罚决字（2018）3750 号），超威新材存在如下违规行为：购买入库了
5 瓶共 2,500ml 硝酸，后未在购买后五日内将所购买的易制爆危险化学品的品种、
数量以及流向信息报公安机关备案。超威新材上述行为违反了《危险化学品安全
管理条例》第四十一条第二款的规定，张家港市公安局对超威新材责令七日内改
正，并给予罚款 2 千元的行政处罚。截至本报告签署日，超威新材已足额及时缴
纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒化学
品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买
的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民
政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。由于超威新材违法行为情节较轻，张家
港市公安局在给予处罚时从轻处罚，罚款金额 2 千元为上述处罚金额范围内的较
低处罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 13 日，张家港市公安局出具《证明》，上述行政处罚作出后，
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超威新材已执行整改完毕，该行政处罚非重大行政处罚。
（十）华荣化工安全生产行政处罚
2020 年 11 月 13 日，因华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目安全
设施设计未按照规定报经有关部门审查同意，安全设施未经验收合格投入生产或
者使用，张家港市应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏苏张（应急[2020]290
号）），责令该建设项目未建成部分停止建设、投入生产部门停产停业。上述处
罚所涉建设项目系华荣化工在原尾气处理设施的基础上所进行的环保提升项目，
原尾气处理设施可满足环保排放要求，自上述处罚做出后至办理完成相关手续并
合规使用期间，原尾气处理设施继续正常运作，上述处罚不会对华荣化工生产经
营造成重大不利影响。
根据张家港市应急管理局 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》，自 2020 年 6
月 30 日至该证明出具之日，华荣化工的生产经营和建设活动符合国家及地方有
关安全生产的法律法规、规章及其规范性文件的规定，未受到该局重大行政处罚，
不存在重大违法违规行为。
（十一）华荣化工海事违法行政处罚
2021 年 3 月 2 日，因华荣化工的客户未及时与华荣化工沟通货物运输事宜
且未能及时联系华荣化工提货，华荣化工托运的集装箱的不锈钢空桶（属于海运
污染危险性货物），运进上海港时未按规定办理污染危害性货物申报手续，中华
人民共和国浦东海事局（以下简称“浦东海事局”）作出《行政处罚决定书》（海
事罚字[2021]010700017611），对华荣化工处以罚款 1 万元，并责令其立即予以
改正。华荣化工已于 2021 年 3 月 2 日按期缴纳罚款并相应整改。
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定，违反本条例的规
定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者
过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。根据《上海市行
政处罚听证程序规定》规定，本规定所称的较大数额，对法人或者其他组织是指
5 万元以上。由于华荣化工违法行为情节较轻，浦东海事局在给予处罚时从轻处
罚，罚款金额 1 万元为上述处罚金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于
重大违法行为。
根据上述分析，鉴于华荣化工所受罚款金额为上述处罚金额范围内的较低处
罚，罚款金额较小，不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚的
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认定依据充分，上述处罚应不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司上述违法行为情节较轻，处罚金额
较小，不构成重大违法行为，且已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响。
19、关于境外经营
请说明发行人境外子公司波兰华荣、韩国华荣的设立、经营是否符合当地法
律法规规定，是否取得国内相关部门的备案审批手续？是否由当地律师出具合规
经营的法律意见？
回复：
根据江苏省商务厅于 2015 年 3 月 3 日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N320020150128 号），韩国华荣的投资总额为 588.588 万元人民币（折合
98.098 万美元），由华荣化工独资设立；经营范围为“锂离子电池电解液的研究和
开发”；
根据江苏省商务厅于 2018 年 3 月 23 日核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200201800142 号），波兰华荣的投资总额为 29,250 万元人民币（折
合 4500 万美元），其中，发行人及华荣化工分别持股 50%；经营范围为“锂电池
电解液的生产和销售”。
波兰华荣、韩国华荣均已取得了国内相关部门出具的《企业境外投资证书》
等备案审批手续，符合境内法律法规的规定。
根据境外律师分别出具的波兰华荣、韩国华荣法律意见书，波兰华荣、韩国
华荣的设立、经营均符合当地法律法规规定，报告期内不存在违法违规情况。
20、关于新冠肺炎疫情
公司有承担生产及销售任务的境外子公司，本次公开发行募投项目之一“波
兰华荣新建 Prusice 年产 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目”将由子公司波兰
华荣在境外实施。请结合目前境内外疫情的发展情况，说明新冠肺炎疫情是否已
经对公司生产、经营造成了较大不利影响？是否可能影响本次募投项目的实施？
请说明公司及子公司目前的复产复工情况如何？发行人 2020 年上半年的收入和
盈利与以往年度同期相比情况如何？预计 2020 年全年业绩是否可能出现较大幅
度下降？
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回复：
（一）请结合目前境内外疫情的发展情况，说明新冠肺炎疫情是否已经对
公司生产、经营造成了较大不利影响
2020 年上半年，新冠疫情对于国内乘用车市场造成了一定的冲击，公司内
销相应收到影响；但与此同时，随着欧盟《2019/631 文件》的颁布，碳排放标准
愈发严格，欧洲新能源汽车市场逆势增长迅速——根据中汽协的统计，2020 年
1-6 月，欧洲新能源汽车销量 40.33 万辆，同比增长 52%。发行人外销增长迅速。
2020 年下半年国外疫情形势仍较为严峻，但是随着新冠肺炎疫苗的投入使用以
及国外政府对疫情管控措施的加强，国外疫情控制也迎来转机，而且目前公司及
主要子公司生产经营地位于国内，波兰华荣的锂离子电池电解液项目尚未进入生
产期，国外疫情对公司及主要子公司的生产经营影响较小。
因此，新冠疫情并未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）是否可能影响本次募投项目的实施
鉴于目前欧洲新冠疫情形势仍较为严峻，若该疫情长期持续，不排除将对本
次募投项目的实施产生一定的影响。
但是，随着新冠疫情对应疫苗的逐渐普及，抗疫物质的供应逐渐充分，欧洲
疫情后续预计将逐渐减弱。公司会及时根据欧洲新冠疫情的发展态势推进波兰项
目的投建，预计将不存在长期不能开工以及建设预算严重超标的情形。
（三）发行人 2020 年上半年的收入和盈利与以往年度同期相比情况如何？
预计 2020 年全年业绩是否可能出现较大幅度下降
财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比
营业收入 70,098.80 75,958.46 -7.71%
毛利润 23,250.70 16,398.98 41.78%
毛利率 33.17% 21.59% 11.58%
注：2019 年 1-6 月数据未经审计
根据上表，公司 2020 年 1-6 月的收入同比下降 7.71%，主要系新冠疫情对
国内乘用车以及消费电池市场的冲击所致；2020 年 1-6 月的毛利以及毛利率皆同
比上升，主要系 2020 年 1-6 月的外销业务占比增加。外销业务的销售单价较高，
因此随着外销业务占比的增加，公司锂离子电池电解液的整体销售单价随之增
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加，同时单位成本较为稳定，带动了毛利率的上升；此外，锂离子电池电解液行
业集中度持续提高，亦对公司锂离子电池电解液的毛利率有改善作用。
目前，国内疫情已经基本平复，且欧洲乘用车市场因政策性原因而增长迅速，
发行人业绩整体向好：2020 年实现销售收入 181,505.42 万元，同比增长 9.55%。
（二）一般问题
1、关于创业板定位
请结合发行人及其子公司的发展历史、业务特点和收入、利润变化情况等，
进一步说明发行人的锂离子电池电解液业务的相关技术是否已经是较为成熟完
善的技术？发行人是否仍具有较强的自主创新能力和良好的成长性？是否属于
成长型创新创业企业？是否具备创新、创造、创意特征？公司及公司所在行业与
新技术、新产业、新业态、新模式是否深度融合？公司是否符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》规定的创业板定位要求？
回复：
（一）发行人的锂离子电池电解液业务的相关技术是否已经是较为成熟完
善的技术
自设立以来，公司及主要子公司一直专注于锂离子电池电解液等化工新材料
业务，主营业务和主要产品未发生变化。
报告期内，公司来源于锂离子电池电解液的收入分别为 106,823.23 万元、
140,731.91 万元、151,724.11 万元以及 159,599.95 万元，占收入比例为 82.50%、
84.94%、83.59%以及 89.78%，系公司的主要利润来源。
综上，公司经过多年的专注研发和积累，锂离子电池电解液相关技术已经较
为完备和成熟，锂离子电池电解液产品已成为公司的主要利润来源。
（二）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、发行人所处行业属于战略性新兴产业
公司专注于化工新材料业务，所处行业属于《国务院关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》的新能源产业以及新材料产业。近年来，我国经济已经由
高速增长阶段转向高质量发展阶段，在此背景下，新能源行业以及新材料行业将
蓬勃发展，锂离子电池以及有机硅材料相关的产业下游需求潜力巨大，行业未来
发展空间可期。
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2、发行人拥有多项与主营业务相关的核心技术
公司为化工新材料生产企业，通过多年的积累，已经拥有多项与化工新材料
相关的核心技术。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有专利权 115 项。公司将相
应专利与核心技术应用于锂离子电池材料以及有机硅行业，使得研发技术有效转
化为经营成果，实现了产业化。
公司的核心技术包括新型电解质锂盐制备、应用技术，电容器电解质材料制
备、应用技术，锂离子电池电解液制备技术，硅烷偶联剂制备技术等。上述核心
技术兼顾安全、环保和效益，能够大力提升公司相关产品的研发与生产能力，公
司将上述核心技术广泛应用于日常生产经营，积极推动科技创新与化工新材料产
业的深度融合。
3、发行人具备完善的研发体系
公司逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系、研究开发人员考
核奖励制度、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度等一系列研
发制度，研发管理水平持续提升。公司积极开展产学研合作，与多家高校和科研
院所建立长期技术合作关系，不断提高技术与工艺，积极推动科技创新与化工新
材料产业的深度融合。
公司高度重视研发工作，研发投入充足。报告期内，公司研发费用为 6,799.00
万元、5,762.56 万元和 12,305.76 万元，在营业收入中占比为 4.10%、3.17%和
2.37%。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
拥有研发人员 128 人，在员工总数中占比为 17.80%，其中核心技术人员 3 人。
上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标
准制定。
综上所述，发行人具有较强的自主创新能力和良好的成长性，属于成长型创
新创业企业，具备创新、创造、创意特征。公司及公司所在行业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的创业板定位要求。
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2、关于独立性
（1）报告期内，发行人与控股股东江苏国泰的子公司国泰财务存在存款签
订《协定存款合同》，发行人及子公司在国泰财务开立结算账户存放部分日常业
务资金并通过财务公司进行资金结算。请说明：发行人在集团财务公司存款安全
性和独立性，是否形成关联方对发行人的非经营性资金占用，资金拆借及存款利
率的确定依据及其公允性，是否存在损害发行人利益或其他利益输送行为。
（2）公司的三位独立董事 2013 年 12 月起至 2019 年 12 月均担任江苏国泰
独立董事，请说明是否属于最近一年内“在直接或间接持有上市公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员”？是否符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对于独立性的要求？
（3）发行人董秘是否存在在控股股东关联方内任职的情况？
回复：
（一）发行人在集团财务公司存款安全性和独立性，未形成关联方对发行
人的非经营性资金占用，资金拆借及存款利率的确定依据及其公允性，不存在
损害发行人利益或其他利益输送行为
江苏国泰财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）由江苏国泰国际集团有
限公司与江苏国泰国际集团国贸股份有限公司共同出资组建，于 2013 年 9 月 3
日经中国银行业监督管理委员会批准成立（批准文号：银监复[2013]457 号），
并取得中国银行保险监督管理委员会颁布的金融许可证（编码：
L0179H232050001）、保险兼业代理业务许可证（编码：32050007829623500）
等业务资格证书。
发行人及子公司于集团财务公司的结算账户内资金分为活期存款资金和协
定存款资金两部分，活期存款资金按结息日活期存款利率计息，协定存款资金按
结息日协定存款利率计息，活期存款利率和协定存款利率均按人民银行规定的利
率水平执行。
同时，发行人及子公司在集团财务公司开立的结算账户均为独立账户，公司
拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内资金，控股股东江苏国泰
及国泰财务无权支配账户内资金。
此外，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》已详细规定
了公司对外投资、关联交易等决策程序，并明确了独立董事在相关事项决策中的
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事先审核及出具独立意见责任，并对类似在集团财务公司存款的关联方存款交易
的决策、回避表决程序做了详尽规定，对防范公司股东尤其是中小股东利益受到
侵害提出了切实有效的措施。
为进一步减少关联交易，公司已停止在国泰财务存放资金，截至 2021 年 6
月末，公司在国泰财务的银行存款余额为 0 元。
因此，公司及子公司在集团财务公司的银行存款不存在资金占用、显失公允
的情形，不存在侵害瑞泰新材及其他股东利益或利益输送的行为。
（二）公司的三位独立董事 2013 年 12 月起至 2019 年 12 月均担任江苏国泰
独立董事，请说明是否属于最近一年内“在直接或间接持有上市公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员”？是否符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对于独立性的要求？
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，“
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属……”
参考中国证监会《证券公司治理准则》（（2020）20 号）之第七十七条规
定，独立董事释义如下：独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
发行人三位独立董事 2013 年 12 月起至 2019 年 12 月均担任江苏国泰独立董
事，但上述担任独立董事因其独立性，不属于在股东单位内部任职，因此不违背
上述条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对于独立性的
要求。
（三）发行人董秘是否存在在控股股东关联方内任职的情况
发行人董秘除在公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与本公
姓名 本公司职务 兼职单位 兼任单位职务
司是否存在关联关系
江苏国泰 董事 发行人控股股东
张家港市国泰农村小额 发行人控股股东的小股东
董事长
董事兼副总经理 贷款有限公司 控制企业
王晓斌
兼董事会秘书 江苏国泰国华实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰华鼎投资有限 董事 发行人控股股东的小股东
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公司
江苏国泰华泰实业有限 发行人控股股东控制的其
董事
公司 他企业
江苏国泰国际集团华昇 发行人控股股东的参股企
董事
实业有限公司 业
江苏国泰紫金科技发展 发行人控股股东控制的其
监事
有限公司 他企业
张家港保税区凯利华国 发行人控股股东控制的其
监事
际贸易有限公司 他企业
根据《上市公司治理准则》第六十九条：上市公司人员应当独立于控股股东。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职
务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担上市公司的工作。
发行人董秘未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。在其兼职
中，除董事、监事以外的职务仅为张家港市国泰农村小额贷款有限公司、江苏国
泰华鼎投资有限公司的总经理，江苏国泰华鼎投资有限公司为发行人控股股东
（江苏国泰）的小股东，张家港市国泰农村小额贷款有限公司为江苏国泰华鼎投
资有限公司控制企业，非发行人控股股东或其控制企业，未违反上述法律法规要
求，独立性方面不存在相关缺陷。
3、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,383.09 万元、14,939.35 万元、
15,733.24 万元和 17,904.86 万元，占流动资产的比重分别为 10.50%、9.75%、9.62%
和 8.16%。（1）请结合客户订单频率、存货周转情况、产品保质期等分析存货
期末余额的合理性；（2）请说明报告期各期末存货主要构成及库龄情况，长龄
存货形成原因及跌价准备计提充分性，与同行业跌价率差异是否较大；各期末产
成品中有具体订单支持的金额及比例，计提跌价的合理性；（3）项目组针对各
类别存货尤其是外仓储存、发出商品金额及数量履行的核查程序及核查结论。
回复：
（一）请结合客户订单频率、存货周转情况、产品保质期等分析存货期末
余额的合理性
公司主要客户根据自身生产需求制定采购计划并向公司采购，不存在较为固
定的采购订单频率。
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报告期内，公司存货周转率分别为 7.98 次/年、6.17 次/年和 9.25 次/年，存
货周转较快，因此虽然报告期各期末公司存货余额绝对值较大，但是与公司的营
业成本相匹配，不存在滞销情形。
公司主要产品的保质期为 1-2 年左右，公司主要采取以销定产的生产模式，
主要产成品能够实现及时销售，不存在大量长期存放产成品导致期末存货余额较
大的情形。
报告期各期末，公司的存货主要为原材料和产成品，期末原材料和产成品余
额相对较大。
公司主要产品锂离子电池电解液、电解液添加剂等型号众多、订单数量较多，
每种产品从原材料采购到完工需要一定周期，公司需要提前采购原材料以满足生
产需求，因此公司期末存货中原材料余额较大。
公司主要产品锂离子电池电解液、电解液添加剂生产周期较短，生产完成到
最终交付需要一定时间，因此公司期末产成品余额较大。
（二）请说明报告期各期末存货主要构成及库龄情况，长龄存货形成原因
及跌价准备计提充分性，与同行业跌价率差异是否较大；各期末产成品中有具
体订单支持的金额及比例，计提跌价的合理性
1、报告期各期末存货主要构成及库龄情况，长龄存货形成原因及跌价准备
计提充分性
报告期各期末，公司各类存货余额占比、库龄情况，库龄一年以上的存货占
比如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
1 年以内存 1 年以上存 库龄 1 年以 存货跌价
项目 余额 占比
货余额 货余额 上占比 准备
原材料 34,186.79 55.17% 33,324.03 862.77 2.52% 567.54
在产品 408.29 0.66% 408.29 - 0.00% -
产成品 27,369.53 44.17% 27,269.29 100.24 0.37% 503.85
合计 61,964.62 100.00% 61,001.62 963.00 1.55% 1,071.39
2020 年 12 月 31 日
1 年以内存 1 年以上存 库龄 1 年以 存货跌价
项目 余额 占比
货余额 货余额 上占比 准备
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原材料 12,094.93 45.74% 11,461.20 633.73 5.24% 370.51
在产品 250.65 0.95% 250.65 - - -
产成品 14,099.17 53.32% 14,030.97 68.20 0.48% 45.14
合计 26,444.76 100.00% 25,742.83 701.93 2.65% 415.64
2019 年 12 月 31 日
1 年以内存 1 年以上存 库龄 1 年以 存货跌价
项目 余额 占比
货余额 货余额 上占比 准备
原材料 8,423.66 53.14% 8,061.11 362.55 4.30% 33.09
在产品 275.29 1.74% 275.29 - - -
产成品 7,154.17 45.13% 7,075.39 78.78 1.10% 86.78
合计 15,853.12 100.00% 15,411.79 441.33 2.78% 119.87
报告期各期末，公司存货库龄主要在 1 年以内，1 年以上的存货主要为原材
料，主要原因为：1）部分动力电池客户下单后对配方等内容进行修正，原订单
对应的原材料可用于后续订单的生产；2）部分客户向公司采购锂离子电池电解
液用于研发，研发周期相对较长，该批订单对应的原材料在客户的研发周期内分
批进行生产。因此，公司部分 1 年以上的原材料可继续用于生产合格产品，可变
现净值高于账面价值，未计提跌价准备。
公司已对长期闲置、过期且判断无法继续用于生产或销售的原材料、产成品
计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，不存在应计提减值而未计提减值
的情况。
2、公司与同行业跌价率差异是否较大
公司存货跌价率与同行可比公司比较如下：
公司名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
新宙邦 1.08% 1.68% 2.47%
天赐材料 0.00% 22.81% 18.37%
杉杉股份 3.47% 5.21% 5.63%
平均值 1.52% 9.90% 8.82%
公司 1.53% 1.57% 0.76%
注：存货跌价率=当期期末跌价准备/当期期末余额
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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天赐材料 7.34 3.70 2.81
新宙邦 7.06 4.77 4.38
杉杉股份 6.38 4.41 3.65
平均 6.93 4.29 3.61
瑞泰新材 9.25 6.17 7.98
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价计提率情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
公司简称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
天赐材料 0.00% 22.81% 18.37%
新宙邦 1.08% 1.68% 2.47%
杉杉股份 3.47% 0.60% 2.92%
平均 1.52% 8.36% 7.92%
剔除天赐材料 2.27% 1.14% 2.70%
瑞泰新材 1.53% 1.57% 0.76%
注： 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日存货跌价率数据取自其 2021 年 6 月 23 日披
露的《杉杉股份关于对上海证券交易所关于公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函回
复的公告》中电解液业务板块的存货跌价率；杉杉股份 2021 年 12 月 31 日存货跌价率数据
取自其 2021 年度报告，系杉杉股份合并层面整体的存货跌价率，杉杉股份未披露其 2021
年 12 月 31 日电解液业务板块的存货跌价率计提率
天赐材料 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日存货跌价率较高，主要系
其对正极基础材料（选矿业务）相关存货、正极材料相关产品、中天鸿锂电池组
等存货计提跌价准备，而公司主要存货构成为锂离子电解液产品及相关原材料，
与天赐材料存货跌价计提主要内容不一致。2021 年，天赐材料存货跌价准备转
销主要为上述产品实现对外销售，期末存货跌价准备为 0。
剔除天赐材料后，公司与可比公司的存货跌价比例均处于较低水平。
新宙邦未单独披露 2019 年末锂电池化学品存货跌价情况。2019 年 6 月 30
日新宙邦存货跌价计提率为 2.14%，其中锂电池化学品存货跌价率 1.13%，与公
司 2019 年末存货跌价计提率相近。
2020 年末新宙邦存货跌价计提率为 1.68%，与公司存货跌价计提率相近。
2021 年末新宙邦存货跌价计提率为 1.08%，低于公司存货跌价计提率。
2019 年末，杉杉股份存货跌价率较高，主要系杉杉股份电解液产品毛利率
较低，2019 年电解液产品的毛利率为 14.40%，显著低于发行人及其他同行业可
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比公司。2021 年末，根据其披露的《杉杉股份 2021 年年度股东大会会议资料
4.28》，杉杉股份存货跌价较高，主要系杉杉股份 2021 年度完成对 LCD 偏光片
业务的收购，将其纳入合并范围所致。
公司存货跌价准备计提较低的原因主要有：
1）公司报告期内主要产品的产能利用率和产销率均保持在较高水平，原材
料、在产品能够及时投入生产，产成品能够及时实现销售，存货库龄主要在 1 年
以内，库龄 1 年以上且无法继续生产或销售而呆滞的存货占比较低。
2）公司锂离子电池电解液产品的更新不导致主要原材料过时或无法继续使
用，硅烷偶联剂、锂离子电池电解液添加剂、超电产品报告期内较为稳定，不影
响相关主要原材料的继续使用；同时，公司主要采取以销定产的生产模式，产品
的更新对原材料的使用、在产品的后续生产和销售以及库存商品的销售影响较
小。
3）报告期各期末，公司库存商品在手订单覆盖率较高，未出现主要库存商
品期后无法实现销售的情况。
4）报告期各期，公司综合毛利率分别为 25.49%、28.06%和 21.45%，公司
主要产品的毛利扣除税费及其他相关费用后的可变现净值高于账面价值。
综上所述，公司存货跌价率与同行业存在差异具有合理性。公司已根据企业
会计准则相关规定对存货计提跌价，存货跌价准备计提充分。
3、各期末产成品中有具体订单支持的金额及比例，计提跌价的合理性
报告期各期末，公司产成品中有具体订单支持的金额及比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在手订单金额 52,366.24 30,107.01 9,266.46
在手订单对应成本 41,131.47 20,429.70 6,916.43
产成品余额 27,369.53 14,099.17 7,154.17
在手订单覆盖率 150.28% 144.90% 96.68%
注 1：在手订单对应成本=在手订单金额*（主营业务成本/主营业务收入）；
注 2：在手订单覆盖率=在手订单对应成本/产成品余额；
注 3：公司在手订单存在外销订单，按期末汇率换算为人民币。
报告期各期末，公司库存商品在手订单覆盖率较高，公司期末产成品余额与
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在手订单金额、以销定产的生产模式相匹配。公司有在手订单支持的产成品可变
现净值高于存货账面价值，未计提跌价准备。
（三）项目组针对各类别存货尤其是外仓储存、发出商品金额及数量履行
的核查程序及核查结论
对于外仓，项目组执行了监盘程序，经核查，项目组确认金额和数量准确。
对于发出商品，由于报告期各期末发出商品均为在途产品，因此项目组、申
报会计师未能对发出商品执行监盘程序，项目组、申报会计师主要通过以下替代
性程序进行核查：
1、对发出商品进行函证；
2、检查发出商品的销售合同、发货出库单、发票、期后签收单等原始凭证。
经核查，项目组确认发出商品金额及数量准确。
4、研发费用
报告期内的研发费用分别为 5,041.30 万元、5,197.88 万元和 6,799.00 万元及
3,116.72 万元。（1）各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，
与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）报告期重要子公司研发费用加计扣
除金额、高新技术企业证书复审申报研发费用金额与账面研发费用是否存在差
异；（3）与人工支出相关的工时在成本与研发费用之间分配是否准确，相关内
控措施及执行情况。
答复：
（一）各期研发人员的数量及其变动情况、人均薪酬的变动原因，与同行
业可比公司是否存在显著差异
报告期内，公司研发人员的数量及平均薪酬情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发人员数量（人） 128 120 138
研发费用-职工薪酬
1,742.67 2,707.51 2,752.66
（万元）
研发人员平均薪酬（万
13.65 22.48 19.99
元）
注：研发人员数量为当期平均研发人数。
2018 年至 2020 年，发行人的研发人员数量和平均薪酬与同行业公司对比如
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下：
公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新宙邦 443 407 370
研发人员数量 天赐材料 312 310 317
（人） 杉杉股份 333 206 300
发行人 120 138 131
新宙邦 20.72 18.42 16.86
天赐材料 22.19 19.64 15.91
研发人员平均
杉杉股份 33.27 63.10 31.17
薪酬（万元）
平均值 25.39 33.72 21.31
发行人 22.48 19.99 17.26
数据来源：上市公司公告。
2018 年至 2019 年，发行人参与研发活动的人数较为稳定；2020 年，随着部
分研发项目取得阶段性成果、逐步验收完成，参与研发活动的人数有所减少。除
杉杉股份外，发行人与天赐材料、新宙邦整体水平和变动趋势均较为接近；杉杉
股份除化工材料、新能源领域外，还经营服装品牌运营、类金融及创投业务等业
务，领域跨度较大，其研发人员类型及人均薪酬的可比性较低。
（二）报告期重要子公司研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书复审
申报研发费用金额与账面研发费用是否存在差异
报告期各期，发行人重要子公司的研发费用加计扣除金额、高新技术企业证
书复审申报研发费用金额、账面研发费用对比情况如下：
单位：万元
子公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
允许扣除的研发费用 4,522.57 5,707.07 4,345.49
华荣化
高新技术复审 / 5,709.03 4,350.84
工
研发费用 4,732.68 5,745.34 4,413.28
允许扣除的研发费用 1,029.55 998.07 741.60
超威新
高新技术复审 / 1,064.38 801.03
材
研发费用 1,095.68 1,053.66 784.59
注：华荣化工和超威新材已在 2020 年完成了高新技术资质续期，有效期 3 年；预计将在 2023
年以 2020-2022 年为申报期进行下一次高新技术资质复审，届时将出具 2020-2022 年高新技
术复审报告，因此截至本保荐工作报告签署日，2020 年、2021 年高新技术复审报告尚未出
具。截至本报告签署日，华荣化工和超威新材 2021 年研发费用加计扣除报告尚未出具。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书复审申报研发费用金额、
账面研发费用间略有差异，主要因为根据研发费用加计扣除的规则和高新技术企
业资质复审申报研发费用的规则，对账面研发费用中的部分人员开支、折旧费、
无形资产摊销费和其它研发相关费用进行调整。
5、关于募投项目手续
（1）截至现场检查日，本次波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池
电解液项目的土地权属证书、国内发改及商务审批等文件尚未取得；宁德华荣年
产 8 万吨新材料项目尚未取得环评文件、尚未签署土地协议，且该项目所涉及的
土地性质为一般农田，需办理农转用手续，根据相关政府文件，出让程序预计不
晚于 2021 年四季度。请说明：上述审批或备案文件的进展。项目申报前，宁德
项目的募投土地能否取得。如否，发行人拟采取的措施，是否存在募投土地无法
落实的风险，是否符合相关法律法规的规定。
（2）请说明发行人该募投项目与在建工程中“波兰华荣 4 万吨/年锂离子动
力电池电解液项目”的关系是什么？是否为该在建项目的补充投资？请说明该项
目建成后拟销售对象的情况，是否主要针对境外（欧洲）有关区域进行销售。请
结合发行人在境外相关地区的在手订单、市场占有率等情况，进一步说明该项目
实施后是否存在充分的市场空间以消化新增产能？是否可能出现产能利用率不
足、未达预计效益、设备闲置甚至减值的风险？
（3）请说明本募投项目与发行人在建项目“宁德华荣 4 万吨/年锂离子动力
电池电解液项目”之间的关系是什么？是否为该在建项目的补充投资？根据招股
书披露的相关数据，发行人 2019 年度电解液出货量份额占国内年出货量总额的
15%。请结合该等数据进一步说明截至目前国内锂离子电池电解液需求量是否已
经趋近饱和？发行人本次募投项目新增产能较大，是否仍有足够的市场予以消
化？是否可能出现产能利用率不足、未达预计效益、设备闲置甚至减值的风险？
（4）目前华荣化工的股权结构中，另有 27 名自然人股东持股 8.86%，请说
明募集资金将以何种方式投入使用？
回复：
（一）募投项目审批或备案文件的进展，以及宁德募投项目土地取得情况
1、波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
该项目已获得波兰当地政府所颁布的《环境条件决定》 OS.6220.12. 15.2019）
以及《建筑许可决定》（AiB.6740.2.48.2020）。
该项目已取得江苏省商务厅所颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202000663），以及苏州市发展和改革委员会颁发的《市发改委关于张家港
市国泰华荣化工新材料有限公司等合资增资国泰华荣（波兰）有限责任公司新建
Prusice4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目备案的通知》（苏发改外[2020]82
号）。
2、宁德华荣新材料有限公司年产 8 万吨新材料项目
项目已获得福鼎市发展和改革委员会出具的《福建省投资项目备案证明》 闽
发改备【2020】J030045 号）；该项目已获得宁德市生态环境局所出具的《宁德
市生态环境局关于宁德国泰华荣新材料有限公司年产 8 万吨新材料项目环境影
响报告书的批复》（宁环评〔2020〕13 号）。
宁 德 华 荣 已 经 取 得 该 用 地 的 不 动 产 权 证 书 （ 闽 [2021] 福 鼎 市 不 动 产 权
0007946 号）。
综上所述，发行人募集资金项目建设用地在履行报批手续后通过招拍挂程序
落实，无法取得相关建设用地的风险较小；即便后续因不可抗力原因导致无法获
得该土地，当地政府将协调其他符合规划的土地区块用于募投项目实施，不会构
成募投项目推进的实质障碍，符合《首发业务若干问题解答（2020 年版）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020 年版）》等相关法律
法规的规定。
3、新建实验楼和现有环保设施提升项目
该项目已取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》（张保投资备（2020）296 号），并已经取得江苏省张家港保税区管理委员会
出具的《关于对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司新建实验楼和环保设施提
升项目环境影响报告表的审批意见》（张保审批（2020）250 号）。
4、华荣化工智能化改造项目
该项目已取得江苏省张家港保税区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》（张保投资备（2020）354 号）；该项目已经取得江苏省张家港保税区安全环
保局所出具的《关于张家港市国泰华荣化工新材料有限公司募投项目环评审批有
关事宜的复函》，“张家港市国泰华荣化工新材料有限公司智能化改造项目”（备
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案证号：张保投资备［2020]354 号）不属于名录规定的建设项目，且项目无污染
因子、生态影响因子产生，也不涉及环境敏感范围，因此该项目无需办理环评审
批。
（二）波兰项目情况
1、本次募投项目与在建工程中“波兰华荣 4 万吨/年锂离子动力电池电解液
项目”的关系
本次募投项目与在建工程中“波兰华荣 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项
目”皆为波兰投资项目，分别为一期以及二期，旨在达产后向欧洲客户销售锂离
子电池电解液。
2、拟销售对象
波兰项目达产后，拟针对欧洲的锂离子电池厂商如波兰 LG 等客户进行销售。
3、该项目实施后是否存在充分的市场空间以消化新增产能
截至 2021 年 9 月 22 日，公司的在手订单金额约为 30,769.79 万元人民币；
根据伊维经济研究院的数据统计，2019 年，发行人的锂离子电池电解液出货量
为 3 万吨，市场份额为 11.2%，为全球第二。预计波兰项目达产后，公司产能进
一步增长，将进一步增强获取境外地区在手订单的能力。
近年来，随着下游新能源汽车行业的持续发展以及消费电池的应用场景不断
丰富，锂离子电池电解液市场出货量增速较快，且有望持续。预计波兰项目投产
后，欧洲市场具备充分的市场空间以消化新增产能。预计产能利用率不足、未达
预计效益、设备闲置甚至减值的风险较小。
（三）宁德项目情况
本次募投项目与在建工程中“宁德华荣 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项
目”皆为宁德投资项目，分别为一期以及二期，旨在达产后向宁德客户销售锂离
子电池电解液。
2019 年，公司锂离子电池电解液产能利用率因下游需求旺盛而超过 100%，
2020 年因疫情影响而略有下滑，但仍维持在 80%以上。预计未来，随着锂离子
电池电解液行业的下游应用不断丰富：在动力电池应用领域，除新能源汽车之外，
新能源滑板车、新能源两轮车等产品渗透力逐渐提升；在消费电池应用领域，5G
技术的成熟及商业化应用将催生智能移动设备的更新换代需求；在储能电池应用
领域，电网储能、基站备用电源、家庭光储系统、电动汽车光储式充电站等都有
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着较大的成长空间。下游应用市场的巨大潜力将进一步促进锂离子电池电解液行
业的需求。根据伊维经济研究院的预测，2022 年，国内锂离子电池电解液出货
量预计将达到 36.2 万吨，相较于 2019 年增长约 83%，增长潜力巨大。
综上所述，国内锂离子电池电解液需求量仍未趋近饱和，下游需求预计还将
持续增长，因此本次募投项目新增产能预计不存在消纳问题，亦不会因产能利用
率不足导致资产减值风险。
出于审慎考量，发行人已经在招股说明书之“第四节 风险因素”之“七、募集
资金投资项目风险”中提升如下：
“（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司锂离子电池电解液产
能。尽管近年来随着新能源汽车和消费电子产品行业的不断发展，国产锂离子电
池电解液产量不断提升，行业发展前景良好。但是如果受到产业政策变化、行业
竞争格局转换、市场价格波动、公司市场开拓无法达到预期效果等因素影响，本
次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化的风险。”
（四）目前华荣化工的股权结构中，另有 27 名自然人股东持股 8.86%，请
说明募集资金将以何种方式投入使用？
序号 项目名称 投入方式
波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年 拟由瑞泰新材以及华荣化工同比例向波兰华荣增资，
1
锂离子动力电池电解液项目 而华荣化工的资金将来源于瑞泰新材的借款
拟由华荣化工增资至宁德华荣，而华荣化工的资金则
2 宁德华荣年产 8 万吨新材料项目
来源于瑞泰新材的借款
华荣化工新建实验楼和现有环 拟由华荣化工实施，而华荣化工的资金则来源于瑞泰
3
保设施提升项目 新材的借款
拟由华荣化工实施，而华荣化工的资金则来源于瑞泰
4 华荣化工智能化改造项目
新材的借款
6、关于重大诉讼或仲裁
请说明：（1）是否全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人
产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等；（2）
发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员涉及诉讼或仲裁是否比照上述核查要求执行；（3）涉及主要产品、核心
商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁是否存在可能对发行人生产经营造成重大
影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发
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行人不符合发行条件的情形。
回复：
（一）已全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较
大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁
请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司涉诉金额超过 100 万元的尚未完
结的诉讼或仲裁事项具体如下：
1、华荣化工与智航新能源票据纠纷
2017 年 12 月 28 日，被告一烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“舒驰客
车”）向被告二江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）开具一张金
额为 2,000 万元的银行承兑汇票（以下简称“汇票一”），承兑人为被告一，被告
二将该汇票背书转让给原告华荣化工，该汇票到期时原告仅收到票款 200 万元。
2018 年 7 月 17 日，原告与两被告就汇票无法兑付事宜达成《协议书》，约定汇
票一作废，被告一重新向被告二开具一张金额为 1,800 万元的商业汇票（以下简
称“汇票二”），被告二将该汇票背书转让给原告，被告二为被告一的付款义务承
担连带保证责任。2018 年 9 月 28 日，被告一与原告签订《补充协议书》，约定
被告一在 2018 年 9 月 30 日前向原告支付 500 万元，在 2018 年 12 月 30 日前向
原告支付剩余 1,300 万元，并约定如被告一违约需承担逾期付款的违约金。鉴于
两被告仍未按照合同约定向原告付款，原告对其提起诉讼。
江苏省张家港市人民法院于 2019 年 11 月 11 日受理本案，经审理，于 2020
年 3 月 25 日作出《民事判决书》（（2019）苏 0582 民初 14791 号），判决如下：
（1）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告支付 1,300 万元及逾期付款违约
金；（2）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告赔偿律师费损失 301,000 元；
（3）被告二对被告一的本案债务承担连带清偿责任；（4）案件受理费 101,606
元、保全费 5,000 元由两被告负担。
截至本报告签署日，被告舒驰客车、智航新能源尚未履行判决义务，华荣化
工已向法院申请强制执行。
2、华荣化工与中兴高能货款纠纷
原告华荣化工与被告一中兴高能技术有限责任公司（以下简称“中兴高能”）
口头协商，原告向中兴高能供应锂离子电池电解液，期间因生产问题，双方同意
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由中兴高能退还部分货物，经计算截至 2020 年 12 月 24 日，中兴高能尚结欠原
告货款合计 6,570,586 元及部分空桶，经多次催告，中兴高能拒不支付。
2021 年 3 月 26 日上述纠纷由武汉市东西湖区人民法院开庭审理，双方签订
《调解协议》，约定由中兴高能向原告支付 6,570,586 元，从 2021 年 4 月 30 日起
至 2021 年 9 月 30 日止分六期支付。
湖北省武汉市东西湖区人民法院于 2021 年 6 月 21 日受理了华荣化工的执行
立案申请（案号为（2021）鄂 0112 执 2392 号），截至本保荐工作报告签署日，
中兴高能尚未开始执行。
根据湖北省武汉市东西湖区人民法院于 2021 年 9 月 13 日出具的（2021）鄂
0112 破申 17 号案件公告，经债权人深圳市腾达工业自动设备有限公司申请，该
院于 2021 年 9 月 7 日决定对中兴高能启动预重整，同时指定湖北山河律师事务
所担任中兴高能预重整期间的临时管理人，债权申报期间为 2021 年 9 月 13 日至
2021 年 10 月 12 日，华荣化工正在准备债权申报工作。
除上述诉讼、仲裁以外，发行人及其控股子公司不存在其他涉诉金额超过 100
万元的尚未完结的诉讼、仲裁案件。前述诉讼、仲裁案件已提足预计坏账，所涉
金额占发行人资产的比例较小，对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不会
对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员涉及诉讼或仲裁已比照上述核查要求执行
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员提供的调查函，并经项目组、律师参照同等核查要求复核，报告期内，发行
人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均
不存在尚未了结的或可预见的对公司产生影响的重大诉讼、仲裁事项。
（三）涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁不存在
可能对发行人生产经营造成重大影响，诉讼、仲裁不会导致发行人实际控制人
变更及其他可能导致发行人不符合发行条件的情形
发行人及其子公司所涉诉讼或仲裁均为买卖合同或票据相关，不涉及主要产
品、核心商标、专利、技术等方面。且由于发行人或子公司均为原告，上述案件
所涉金额占发行人资产的比例较小，对发行人及其控股子公司的生产经营活动不
构成实质性不利影响，亦不会导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发
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行人不符合发行条件的情形。
7、关于招股书引用的第三方数据
请说明：（1）第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整
性、与其他披露信息是否存在不一致；（2）第三方数据是否来源于付费或定制报
告，发行人是否为其支付费用。
回复：
（一）第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、
与其他披露信息是否存在不一致
发行人在招股说明书中较多地引用了第三方数据，包括万得、伊维经济研究
院、全国硅产业绿色发展战略联盟、智研咨询等。以上第三方数据来源皆系较为
权威的机构，较多拟上市公司的招股书文件皆引用过上述机构的数据。
招股说明书中引用的相关数据主要系用于描述发行人所在行业的情况，引用
数据具备必要性，且遵循了完整性，与其他披露信息一致。
（二）第三方数据是否来源于付费或定制报告，发行人是否为其支付费用
发行人所引用的第三方数据并非来源于付费或定制报告，发行人并未为其支
付费用。
四、内核委员会会议关注的主要问题
（一）关于信息披露与风险提示
1、请就发行人作为控股型公司完善相关信息披露和风险提示；2、请就发行
人与董监高共同出资设立子公司完善相关核查和信息披露；3、充分披露海外销
售相关政策及风险；4、建议充分披露募投宁德项目尚未取得土地使用权及可能
存在的风险；5、请充分披露发行人所在行业和业绩波动的风险；6、请在销售模
式中补充披露通过中间商获取客户的情形。
回复：
1、请就发行人作为控股型公司完善相关信息披露和风险提示
（1）已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、发
行人财务报表”之“（二）母公司财务报表”中补充披露母公司财务报表。
（2）已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“六、内控风险”之“（三）
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控股型公司的风险”中补充披露如下：
公司现有业务主要由下属企业华荣化工、超威新材等实施，公司主要负责整
体发展战略的制定，以及对子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的
内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面
制定了若干管理制度，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理，但公
司仍可能存在对子公司管理不善而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对子公司的投资所得，子公司的利润分配政策、具体分
配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且主要子公司的公司章程已规定每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%，但是，若未来各子
公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利
影响。
2、请就发行人与董监高共同出资设立子公司完善相关核查和信息披露
发行人的董监高中，郭军、王一明、李建中以及赵世勇为发行人主要子公司
之一华荣化工的自然人股东。赵世勇持股系于 2002 年 6 月增资而取得；李建中
持股系 2005 年 12 月受让自自然人股东陆飞伟；郭军、王一明持有的子公司股份
来源于 2009 年 6 月 26 日受让自自然人股东赵世勇。
发行人董监高中，郭军、李建中以及赵世勇通过员工持股平台间接持有发行
人主要子公司之一超威新材的股权，该股权系 2014 年 11 月增资以及 2020 年 5
月股权转让所取得。
项目组已经核查了以上股东的的股转让协议/增资协议以及相关支付凭证，
并针对自然人股东进行了访谈，确认其持股清晰，不存在权属纠纷。此外，项目
组核查了董监高、发行人以及主要子公司在报告期内的流水，确认其并不存在利
益输送。
综上所述，招股说明书已经按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的要求披露了超威新材以及华荣化工的基本情况；中介机构已经
通过核查工商底档、历史出资凭证、转让/增资协议，以及开展股东访谈等方式
核查了发行人董监高入股超威新材以及华荣化工的背景、原因，资金来源以及价
格的公允性。公司的董监高不存在利用自身的职务便利，通过入股超威新材以及
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华荣化工为自己或者他人谋取商业机会，或产生同业竞争的情形。
3、充分披露海外销售相关政策及风险
已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）境外
经营风险”中补充披露如下：
公司在波兰、韩国等地设有子公司，积极拓展海外业务。报告期内，公司境
外销售占比为 18.99%、36.72%及 17.39%，境外收入为公司营业收入的重要组成
部分，并且随着欧盟碳排放标准愈发严格，预计欧洲新能源汽车市场将稳步增长。
但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正
当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的
境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外业务拓
展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。
4、建议充分披露募投宁德项目尚未取得土地使用权及可能存在的风险
已经取得相关土地使用权，不存在相关风险。
5、请充分披露发行人所在行业和业绩波动的风险
已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）业绩
波动风险”中补充披露如下：
发行人所处行业下游客户较为集中，发行人所处的行业与新能源汽车行业发
展密切相关。报告期内，发行人的营业收入分别为 165,686.05 万元、181,505.42
万元及 520,309.92 万元，净利润分别为 23,039.35 万元、29,807.50 及 67,400.42
万元，整体呈增长趋势。
然而，如果公司所处行业的政策环境、技术或商业模式出现重大变化导致公
司的产品和服务不能较好满足客户需求，原材料采购价格大幅上涨，公司核心人
员发生重大变化，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能
及时作出调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续
增长甚至下滑的可能。
6、请在销售模式中补充披露通过中间商获取客户的情形
已经招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要
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产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披
露如下：
公司主要采取直销模式。首先，公司经过客户的调查评估、验厂考察、样品
测试等认证程序，进入主要客户的合格供应商体系，达成合作意向。随后，在客
户合作对接过程中，公司的营销、研发部门与客户开展深入、持续对接，品质、
采购部门也参与到客户产品的开发中。此外，公司在提供材料样品的同时，会根
据客户产品开发情况，给出建议使用条件，协助客户完成产品体系的定型，共同
促进产品应用市场的开拓。
此外，发行人在开拓境外市场过程中，存在少量通过中间商开拓及维护业务
的情况。中间商主要提供客户撮合、客户维护，以及协助沟通产品和报价需求、
协助运回产品包装桶等服务。
（二）关于财务问题
1、进一步分析毛利率异常原因及合理性，运费波动情况及是否有关联方代
垫费用情况；2、请进一步说明员工持股平台入股不计提股份支付是否符合准则
规定。
回复：
1、进一步分析毛利率异常原因及合理性，运费波动情况及是否有关联方代
垫费用情况
（1）毛利率波动的原因及合理性
1）锂离子电池电解液
报告期内，公司锂离子电池电解液的销量、销售单价、单位成本、毛利率情
况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 主营 销售 主营 单位 毛利率
业务收入 单价 业务成本 成本
2020 年 33,302.13 151,724.11 4.56 105,190.55 3.16 30.67%
2019 年 30,945.18 140,731.91 4.55 107,747.73 3.48 23.44%
2018 年 23,974.45 106,823.23 4.46 83,522.56 3.48 21.81%
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报告期内，公司锂离子电池电解液的销售单价、单位成本及毛利率相对于上
期变动情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2020 年较 2019 年 0.18% -9.28% 增加 7.23 个百分点
2019 年较 2018 年 2.07% -0.06% 增加 1.63 个百分点
公司锂离子电池电解液 2019 年销售单价较 2018 年有所上升，主要因为电解
液行业的集中度逐渐提高，供需关系改善，锂离子电池电解液单价有所上升。
公司锂离子电池电解液 2020 年单位成本较 2019 年全年有所下降，主要因六
氟磷酸锂、溶剂等原材料价格整体呈现下降趋势，2020 年六氟磷酸锂单价为 6.97
万元/吨，较 2019 年下降约 1.39 万元/吨。
公司 2019 年、2020 年锂离子电池电解液毛利率呈上升趋势，主要因该期间
锂离子电池电解液销售单价上升，同时单位成本有所下降。
2）硅烷偶联剂
报告期内，公司硅烷偶联剂的销量、销售单价、单位成本、毛利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 销售 主营 单位 毛利率
主营业务收入
单价 业务成本 成本
2020 年度 2,257.37 10,011.26 4.43 6,424.26 2.85 35.83%
2019 年度 2,337.09 11,042.52 4.72 7,403.41 3.17 32.96%
2018 年度 2,269.90 11,296.23 4.98 8,099.24 3.57 28.30%
报告期内，公司硅烷偶联剂的销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动
情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2020 年较 2019 年 -6.14% -10.16% 增加 2.87 个百分点
2019 年较 2018 年 -5.06% -11.22% 增加 4.65 个百分点
报告期各期，公司硅烷偶联剂的毛利率分别为 28.30%、32.96%和 35.83%。
报告期内，随着上游行业供给情况的改善，公司硅烷偶联剂的单位成本、销
售单价均有所下降，而主要原材料单价下降带动单位成本下降的幅度大于销售单
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价下降的幅度，因此公司硅烷偶联剂的毛利率呈上升趋势。
3）锂离子电池电解液添加剂
报告期内，公司锂离子电池电解液添加剂的销量、销售单价、单位成本、毛
利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 主营 销售 主营 单位 毛利率
业务收入 单价 业务成本 成本
2020 年度 245.47 13,229.77 53.90 7,123.09 29.02 46.16%
2019 年度 133.43 9,099.82 68.20 4,907.04 36.77 46.08%
2018 年度 114.48 8,317.68 72.66 4,287.49 37.45 48.45%
报告期内，公司锂离子电池电解液添加剂的销售单价、单位成本及毛利率相
对于上期变动情况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2020 年较 2019 年 -20.97% -21.09% 增加 0.08 个百分点
2019 年较 2018 年 -6.14% -1.81% 减少 2.38 个百分点
报告期各期，公司锂离子电池电解液添加剂的毛利率分别为 48.45%、46.08%
和 46.16%。
2018 年至 2019 年，随着行业竞争的加剧，以及公司一部分毛利率相对较低
的锂离子电池电解液添加剂销量占比的提高，公司产品毛利率有所下滑。2019
年至 2020 年，随着公司锂离子电池电解液添加剂的销售单价和单位成本同步下
降，产品毛利率基本保持不变。
由于锂离子电池电解液添加剂业务的规模体量一般较小，A 股市场涉及此类
业务的相关上市公司很少，且均未单独披露有参考意义的细分板块数据，因此无
法作对比。根据伊维经济研究院研究报告，作为电解液差异化产品，添加剂是电
解液产品获得附加值的重要途径之一，电解液厂商在添加剂方面的研发能力将成
为公司提升产品价格、获取超额利润的重要手段。公司锂离子电池电解液添加剂
毛利率较高，符合行业供需情况，但随着制备技术逐渐普及，国内产能提升，毛
利率水平呈现一定下降趋势。
4）超电产品
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报告期内，公司超电产品的销量、销售单价、单位成本、毛利率情况下：
单位：吨、万元、万元/吨
收入 成本
期间 销售数量 主营 销售 主营 单位 毛利率
业务收入 单价 业务成本 成本
2020 年度 426.64 3,847.69 9.02 3,018.41 7.07 21.55%
2019 年度 381.98 2,972.13 7.78 2,289.79 5.99 22.96%
2018 年度 248.94 1,792.19 7.20 1,500.07 6.03 16.30%
报告期内，公司超电产品的销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动情
况如下：
销售单价同比变 单位成本同比变
期间 毛利率增减变动
化率 化率
2020 年较 2019 年 15.91% 18.02% 减少 1.40 个百分点
2019 年较 2018 年 8.08% -0.52% 增加 6.66 个百分点
报告期各期，公司超电产品的毛利率分别为 16.30%、22.96%和 21.55%。报
告期内，公司的超电产品收入规模较小，但细分品类较多，产品销量结构存在变
动，导致超电产品的毛利率有所波动。
（2）运费波动情况及是否有关联方代垫费用情况
1）运费波动情况
报告期内，发行人内销运费、外销运杂费、内外销销量、平均费用情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
分类 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内销运费 1,779.89 2,109.61 1,588.76
内销 销量 2.98 2.98 2.17
平均内销运费 698.83 708.97 732.96
外销运杂费 6,201.76 2,242.54 1,734.54
外销 销量 1.17 0.48 0.55
平均外销运杂费 5,316.19 4,691.11 3,147.00
内销方面，2018 年至 2020 年期间，发行人的销量呈上升趋势，客户集中度
逐渐提高，与向分散的小客户运输相比，集中向大客户运输亦有利于提高运输效
率，降低平均运费；同时，运输需求增长使发行人在与承运方定价时更有优势，
使得单位运输成本下降；因此，发行人的平均内销运费在 2018 年至 2020 年间逐
3-1-4-148
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
渐下降。
外销方面，报告期内，发行人的外销目的地原先主要集中于亚洲地区，随着
发行人逐步开拓欧洲市场，销往欧洲市场的销量占比逐渐提高，而欧洲市场的运
程较远，平均运费较高，因此 2018 年至 2020 年期间发行人外销业务的平均运输
成本逐渐上升。
2）是否有关联方代垫费用情况
项目组通过供应商及客户访谈、核查发行人董监高银行流水、核查发行人流
水、对发行人进行重点科目的穿行测试和抽凭、查阅发行人的重要合同、核查发
行人关联方及关联交易、核查发行人与上市公司董监高名单及员工名册等方式对
发行人是否存在关联方代垫费用的情形进行了核查。经核查，项目组认为发行人
不存在关联方代垫费用的情形。
2、请进一步说明员工持股平台入股不计提股份支付是否符合准则规定
发行人及其子公司员工参与的持股主体主要为鼎威合伙、鼎超合伙、鼎材合
伙，其中，上述持股主体对发行人子公司超威新材入股情况如下：
（1）鼎威合伙
瑞泰新材及其子公司员工参与的合伙企业鼎威合伙，曾于 2014 年 11 月对超
威新材增资、2015 年 11 月受让关士友持有的超威新材未履行出资 1,600 万元出
资额，增资/实缴价格均为 1 元/元注册资本。
根据经审计的超威新材审计报告，超威新材 2013 年末净资产为 495.06 万元，
低于注册资本 500 万元，超威新材 2014 年末净资产为 3,642.53 万元，低于注册
资本 4,400 万元，折合每股净资产均不足 1 元/注册资本，主要原因系超威新材成
立初期主要生产线未投产，导致前期盈利能力及经营能力有限，自 2017 年生产
线投产后公司经营状况才有大幅改善。
据此，鼎威合伙 2014 年 11 月以 1 元/元注册资本单价增资超威新材、2015
年 11 月以零对价受让关士友持有的超威新材未履行出资 1,600 万元出资额（对
应 26.67%股权），增资及转让（实缴）单价公允，不存在需确认的股份支付情况。
（2）鼎超合伙、鼎材合伙
3-1-4-149
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 5 月，朱幼仙以 1.5461 元/元注册资本向员工参与的合伙企业鼎超合
伙和鼎材合伙合计转让 330 万出资额。上述转让价格基于每股净资产双方协商确
定，根据本次首次公开发行审计数据显示，超威新材 2019 年末净资产为 13,884.09
万元，折合每股净资产为 1.5461 元/股，最终以 1.5461 元/股作为转让单价，不存
在转让单价低于每股净资产的情况，交易价格公允，且出让人为超威新材自然人
股东朱幼仙，不存在需确认的股份支付情况。
（三）请进一步说明发行人主要子公司华荣化工和超威新材历次股权变动的
定价依据，是否公允，股权转让是否履行纳税义务。国有股权变动是否按照法律
法规履行相应程序，是否构成国资流失。
回复：
1、发行人主要子公司华荣化工和超威新材历次股权变动的定价依据，是否
公允，是否构成国资流失
瑞泰新材历次增资情况如下：
序
时间 变化情况 定价依据
号
2017 年 货币出资，1 元/注
1 江苏国泰设立瑞泰有限，注册资本 50,000 万元人民币
4月 册资本
注册资本由 50,000 万元增加至 55,000 万元，其中江苏
国泰出资保持不变，国泰投资出资 13,440 万元，认缴
瑞泰有限新增注册资本 2,000 万元；张家港产业资本
基于评估报告，增
2020 年 投资有限公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰有限新增注
2 资价格均为 6.72 元/
4月 册资本 1,000 万元；张家港市金城创融创业投资有限
注册资本
公司出资 6,720 万元，认缴瑞泰有限新增注册资本
1,000 万元；张家港市金茂创业投资有限公司出资
6,720 万元，认缴瑞泰有限新增注册资本 1,000 万元。
华荣化工历次增资或股权转让时间、单价如下：
序
时间 变化情况 定价依据
号
张家港市华盛纺织助剂厂和自然人傅人俊共同设立华
2000 年 货币出资， 元/注册
1 荣化工，注册资本 50 万元人民币，张家港市华盛纺织
1月 资本
助剂厂持股 80%，傅人俊持股 20%。
第一次增资及第一次股权转让：注册资本由 50 万元增
加至 400 万元，其中傅人俊认缴出资 70 万元，沈锦良
2001 年 转让及增资价格均
2 认缴出资 220 万元，曹波认缴出资 60 万元，同时张家
9月 为 1 元/注册资本
港市华盛纺织助剂有限公司将 40 万元注册资本对应
股权转让给傅人俊。
2002 年 第二次增资：注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元， 增资价格为 1.8484
3
6月 江苏国泰、沈锦良、傅人俊、曹波、陆飞伟、叶盛、 元/注册资本
3-1-4-150
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
序
时间 变化情况 定价依据
号
钱国华、舒亚飞、易鸿飞、赵世勇、张金风、李霞、
朱才宏、陈庭富、杨国荣、林晓文、高悟儿、戴晓兵、
许坚、陈建国认缴新增出资额 600 万元，同时公司名
称由“张家港华荣化工新材料有限公司”变更为“张家
港国泰华荣化工新材料有限公司”。
2003 年 第二次股权转让：张金凤将其持有的华荣化工 0.541%
4 自愿零对价转让
11 月 股权转让给张先林。
第三次增资及第三次股权转让：注册资本由 1,000 万
元增加至 3,390 万元，新增注册资本由原股东及艾玉
转让单价为 2.892 元
2004 年 玲认缴；同时易鸿飞将其持有的华荣化工 0.4772%股
5 /注册资本，增资价
12 月 权 转 让 给 沈 锦 良 ， 0.2763% 股 权 转 让 给 傅 人 俊 ，
格为 1 元/注册资本
0.1781%股权转让给曹波，0.1504%股权转让给陆飞
伟。
第四次股权转让：沈锦良将其持有的华荣化工
15.97089%股权转让给江苏国泰；曹波将其持有的华荣
化工 8.68036%股权转让给江苏国泰、1.01923%股权转
让给蒋德生；陆飞伟将其持有的华荣化工对应
2005 年 转 让 单 价 均 为
6 1.95542%股权转让给傅人俊，0.6541%股权转让给戴
12 月 1.1799 元/注册资本
晓兵，1.11281%股权转让给许坚，0.4169%股权转让给
赵世勇，3.00%股权转让给王慧，0.50%股权转让给李
红明，0.20%股权转让给朱慧，0.1808%股权转让给李
霞，0.15545%股权转让给李建中。
基于自然人协商确
第四次增资及第五次股权转让：沈锦良将其在华荣化
认，转让单价分别为
工所持 10%的股权转让给陆飞伟，张先林将其持有的
1.1799 元 / 注 册 资
华荣化工 0.67431%股权转让给许坚，叶盛将其持有的
本、1.1799 元/注册
2007 年 华荣化工 0.61531%股权转让给王慧，陈庭富将其持有
7 资本、2.2048 元/注
3月 的华荣化工 0.24082%股权转让给许坚，许坚将其持有
册资本、1.7413 元/
的华荣化工 2.02794%股权转让给王慧；注册资本由
注册资本；
3,390 万元增加至 6,200 万元,新增注册资本均由江苏国
增资价格为 1.7413
泰认缴。
元/元注册资本
基于自然人协商确
第六次股权转让：杨国荣将其持有的华荣化工 认，转让单价分别为
2007 年 0.19751%转让给王慧，钱国华将其持有的华荣化工 1.6332 元 / 注 册 资
8
6月 0.36013%转让给王慧，戴晓兵将其持有的华荣化工 本、1.7019 元/注册
1.36695%股权转让给沈锦良。 资本、0.6627 元/注
册资本
基于自然人协商确
第七次股权转让：傅人俊将其持有的华荣化工 认，转让单价分别为
2008 年
9 9.29516%股权转让给国泰投资，王慧将其持有的华荣 2.2558 元 / 注 册 资
1月
化工 3.5%股权转让给江苏国泰。 本、1.65 元/注册资
本
基于自然人协商确
2009 年 第八次股权转让：沈锦良将其持有的华荣化工
10 认，转让单价为
6月 6.8347%股权转让给赵世勇。
2.4405 元/注册资本
第九次股权转让：赵世勇将其持有的华荣化工对应 4% 基于自然人协商确
2009 年
11 股权转让给郭军，0.125%股权转让给骆宏钧，0.125% 认，转让单价均为
7月
股 权 转 让 给 甘 朝 伦 ， 0.1247% 股 权 转 让 给 杨 升 ， 2.4405 元/注册资本
3-1-4-151
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
序
时间 变化情况 定价依据
号
0.29065%股权转让给朱慧，0.1266%股权转让给李红
明，0.4%股权转让给朱晓新，1%股权转让给郭军，
0.6427%股权转让给蒋德生；朱才宏将其持有的华荣化
工 0.38369%股权转让给李建中。
2010 年 第十次股权转让：郭军将其持有的华荣化工 0.5%股权 转让单价为 3.1828
12
3月 转让给袁翔云。 元/注册资本
第五次增资：以 6,200 万元注册资本为基础实施资本
2010 年 公积转增股本，每元转增 0.335 元，同时进行现金增 增资单价为 2.6442
13
9月 资，各股东按所持有出资额 1:0.165 的比例认购,注册 元/注册资本
资本由 6,200 万元增加至 9,294.908255 万元。
第十一次股权转让：郭军将其持有的华荣化工
0.0538%股权转让给肖艳，0.0538%股权转让给钱亚
明，0.0538%股权转让给张振华，0.0538%股权转让给
2011 年 9 刘文升，0.0538%股权转让给李立飞，0.0538%股权转 转让单价为 2.9295
14
月 让给任齐都，0.043%股权转让给岳立，0.043%股权转 元/注册资本
让给陶荣辉，0.0323%股权转让给杨宝军，0.0323%股
权转让给顾春艳，0.0323%股权转让给陈新，0.0323%
股权转让给刘萧萧。
2013 年 第十二次股权转让：陈建国将其持有的华荣化工 转让单价为 4.7916
15
2月 0.17374%股权转让给郭军。 元/注册资本
2013 年 第十三次股权转让：李立飞将其持有的华荣化工 转让单价为 3.6359
16
8月 0.0538%股权转让给郭军。 元/注册资本
2013 年 第十四次股权转让：陈新将其持有的华荣化工 转让单价为 3.6359
17
10 月 0.03228%股权转让给郭军。 元/注册资本
第十五次股权转让：王慧将其持有的华荣化
2013 年 转让单价为 4.6910
18 0.143304%股权转让给袁翔云，郭军将其持有的华荣化
12 月 元/注册资本
工 1.849398%股权转让给袁翔云。
2013 年 第十六次股权转让：袁翔云将其持有的华荣化工 转让单价为 4.7820
19
12 月 1.9927%股权转让给江苏国泰。 元/注册资本
2015 年 第十七次股权转让：许坚将其持有的华荣化工 转让单价为 8.9050
20
10 月 0.91304%股权转让给江苏国泰。 元/注册资本
以资本公积和盈余
第六次增资：按各股东所持股权比例以资本公积和盈
2017 年 公积转增股本，每 1
21 余公积转增股本，每 1 元人民币出资转增 1 元，注册
6月 元人民币出资转增
资本由 9,294.908255 万元变更为 18,589.81651 万元。
1元
第十八次股权转让：江苏国泰将其持有的华荣化工
2018 年
22 81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限（当时系江苏国泰 无偿转让
1月
全资子公司）。
2020 年 第十九次股权转让：国泰投资将其持有的华荣化工 转让单价为 5.4477
23
4月 9.30025%股权转让给瑞泰有限。 元/注册资本
超威新材历次增资或股权转让时间、单价如下：
序
时间 变化情况 定价依据
号
自然人关士友、施苏萍和熊鲲共同设立超威新材，注
2011 年 货币出资， 元/注册
1 册资本 400 万元人民币，关士友持股 50%，施苏萍持
12 月 资本
股 37.5%，熊鲲持股 12.5%。
3-1-4-152
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
序
时间 变化情况 定价依据
号
第一次股权转让：施苏萍将其持有的超威新材 37.5%
2013 年 转让单价为 1 元/注
2 股权转让给华荣化工，熊鲲将其所持的超威新材
2月 册资本
12.5%股权转让给江苏国泰。
第一次增资：注册资本由 400 万元增加至 500 万元，
2013 年 新增注册资本由股东江苏国泰认缴；同时公司名称由 增资价格为 1 元/注
3
12 月 “张家港保税区超威电化技术服务有限公司”变更为 册资本
“江苏国泰超威新材有限公司”。
第二次增资：注册资本由 500 万元增加至 6,000 万元，
新增的 5,500 万元注册资本分别由原股东关士友认缴
彼时净资产低于注
2014 年 1,600 万元，原股东江苏国泰认缴 1,650 万元，原股东
4 册资本，增资价格为
11 月 华荣化工认缴 1,060 万元，新股东张家港市金茂创业
1 元/注册资本
投资有限公司认缴 700 万元，新股东金科创投认缴 300
万元，新股东鼎威合伙认缴 190 万元。
彼时净资产低于注
2015 年 第二次股权转让：关士友将其持有的超威新材 26.67%
5 册资本，因未实缴，
11 月 股权无偿转让给鼎威合伙。
零对价转让
彼时净资产低于注
2016 年 第三次增资：注册资本由 6,000 万元增加至 8,500 万元，
6 册资本，增资价格为
12 月 新增的 2,500 万元注册资本全部由国开基金认缴。
1 元/注册资本
第三次股权转让：江苏国泰将其持有的超威新材
2017 年 21.18%股权转让给瑞泰有限，华荣化工将其持有的超 转让单价为 1.0063
7
9月 威新材对应 14.24%股权转让给瑞泰有限，股权转让后 元/注册资本
瑞泰有限持股 35.41%。
2017 年 第四次增资：注册资本由 8,500 万元增加至 8,980 万元， 增资价格为 1 元/注
8
11 月 由朱幼仙以技术出资对公司增资 480 万元。 册资本
基于增资时约定回
第四次股权转让：张家港市金茂创业投资有限公司将 购价款，金茂创投转
2018 年 其持有的超威新材 6.68%股权转让给瑞泰有限，国开 让单价为 1.1851 元/
9
4月 基金将其持有的超威新材 27.84%股权转让给江苏国 注册资本，国开基金
泰。 转让单价为 1 元/注
册资本
第五次股权转让：江苏国泰将其持有的超威新材
2020 年
10 27.84%股权无偿转让给瑞泰有限，股权转让后瑞泰有 无偿转让
4月
限持股 68.04%。
第六次股权转让：关士友将其持有的超威新材 2.23%
股权转让给瑞泰有限，朱幼仙将其持有的超威新材
基于每股净资产，转
2020 年 2.00%股权转让给张家港市鼎材企业管理合伙企业（有
11 让单价为 1.5461 元/
5月 限合伙），朱幼仙将其持有的超威新材 1.67%股权转让
注册资本
给张家港市鼎超企业管理合伙企业（有限合伙），股权
转让完成后瑞泰有限持股 70.27%
第七次减资：因朱幼仙前次技术出资尚未达到可获得
其中 150 万元出资额对应的条件，朱幼仙将其持有的
2020 年
12 150 万元出资额无偿交还公司董事会处置，超威新材 -
6月
减资 150 万元，注册资本由 8,980 万元减少为 8,830 万
元。
发行人子公司历史股权变动，主要分为以下几种情况：
3-1-4-153
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）国资单独/参与增资，增资完成后，国资持股比例上升：在此种情况下，
历次国资增资单价不存在高于同次增资中其他增资方的增资单价，且增资单价低
于经评估/追溯评估的单位净资产评估值，定价不存在显失公平的情况。且根据
国资监管部门张家港市人民政府出具的统一批复，自江苏国泰/瑞泰新材持有华
荣化工/超威新材股权以来，所持化工/超威新材股权不断增值，未导致国有资产
流失；
（2）国资未参与增资，外部人员/机构增资，国资持股比例下降：仅为超威
新材历史期国开基金、朱幼仙参股的情况。其中 2016 年末国开基金增资时，前
一年度超威新材净资产低于注册资本，增资价格 1 元/注册资本较为公允；2017
年 11 月朱幼仙技术出资时，根据江苏中天资产评估事务所有限公司 2017 年 6 月
18 日出具的《江苏国泰超威新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益
价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第 1021 号），截至 2016 年 12 月 31 日（即
评估基准日），超威新材净资产评估值为 8,553.36 万元，增资前超威新材注册资
本为 8,500 万元，则每 1 元注册资本所对应的净资产评估值为 1.0063 元，本次增
资价格与净资产评估值基本一致。因此，此种情况下，定价不存在显失公平的情
况，亦不存在国有资产流失；
（3）国资参与股权转让：此种情况下，均为国资受让股权，国资历史上未
主动对非国资转让股权。历次国资受让单价不均低于经评估/追溯评估的单位净
资产评估值，定价不存在显失公平的情况。且根据国资监管部门张家港市人民政
府出具的统一批复，自江苏国泰/瑞泰新材持有华荣化工/超威新材股权以来，所
持华荣化工/超威新材股权不断增值，未导致国有资产流失；
（4）国资未参与股权转让：此种情况下，由于为自然人间股权转让，转让
价格基于自然人间协商确认。
2、股权变动是否履行纳税义务
对于瑞泰新材以及重要子公司华荣化工、超威新材历次股权转让、增资、分
红、整体变更等过程中的缴纳所得税、代扣代缴情况，主要分为以下几种情况：
（1）所得税义务：历次瑞泰新材、华荣化工作为转出方的股权转让，均已
通过年度汇算清缴履行了所得税缴纳义务；
（2）代扣代缴义务：五年内历次分红、转增，瑞泰新材、华荣化工、超威
3-1-4-154
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
新材均已履行了代扣代缴义务，项目组已取得了纳税凭证；五年外转增瑞泰新材、
华荣化工、超威新材需履行但未履行代扣代缴义务的，且相关转增方未履行纳税
义务的，若税务部门未来追责相关转增方未履行纳税义务，导致瑞泰新材及其子
公司面临潜在的需履行但未履行代扣代缴义务的处罚，根据《中华人民共和国税
收征收管理法》“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内
未被发现的，不再给予行政处罚”，瑞泰新材及其子公司不存在因此受到处罚的
风险。
考虑到瑞泰新材及其子公司可能因代扣代缴义务而存在潜在被追缴税款的
情况，已由其控股股东出具相关潜在税款追缴代付的承诺函。综上，发行人不存
在相关税务风险；
（3）非公司义务：历次瑞泰新材、华荣化工、超威新材作为非转出方的股
权转让，公司本身不存在缴纳、代扣代缴义务。
对于此类情况，项目组已取得华荣化工及超威新材历次分红、股权转让及增
资的协议、工商、履行程序证明、税款及出资款缴纳凭证，并对瑞泰新材、华荣
化工及超威新材历史期及目前股东进行访谈，且已完成约 90%股东访谈，取得其
签字版访谈纪要。
由于历史期久远，对于部分无法提供股权转让税款凭证的受访人，项目组亦
通过访谈问题确认的方式，确认前述股权转让税款的缴纳。结合税务机关出具的
税务合规证明，不存在相关瑕疵。若税务机关对相关股转行为追缴征缴税款，受
访人均于访谈纪要中承诺愿补缴相应税款。
3、国有股权变动是否按照法律法规履行相应程序，是否构成国资流失
历次国有股权变动中，相关履行程序及追加程序由国资监管部门统一确认批
复后，发行人及其子公司历次增资及转让均符合国有资产程序相关规定，确认历
史沿革中所涉国有股权变动事宜履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保值
增值，未造成国有资产流失。
（四）关于补充尽职调查：1、请取得国资管理部门对于发行人及其子公司
华荣化工和超威新材历史上股权转让和增资等股权变动合法合规的确认文件；2、
关于 2004 年按利润总额提取 20%奖励有突出贡献人员股份，建议取得相关方对
于缴纳税款的兜底承诺，保证发行人不受损失；3、关于朱幼仙转让给发行人的
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
无形资产，建议进一步核查是否存在减值、是否缴纳了个人所得税。
回复：
1、请取得国资管理部门对于发行人及其子公司华荣化工和超威新材历史上
股权转让和增资等股权变动合法合规的确认文件
张家港市人民政府已就发行人及其子公司华荣化工和超威新材历史上股权
转让和增资等股权变动事项，统一作出批复，确认：华荣化工、超威新材的历次
国有股权变动行为，履行了必要的法律程序，实现了国有资产的保值增值，未造
成国有资产流失；瑞泰新材的设立、国有股权变更及变更设立股份公司等程序符
合国有资产管理有关规定，履行了必要的法律程序，未造成国有资产流失。
2、关于 2004 年按利润总额提取 20%奖励有突出贡献人员股份，建议取得
相关方对于缴纳税款的兜底承诺，保证发行人不受损失
对于该次利润分配，华荣化工未直接代扣代缴个人所得税，而是由各转增方
各自履行纳税义务。若税务部门未来追责相关转增方未履行纳税义务，导致华荣
化工面临潜在的需履行但未履行代扣代缴义务的处罚，根据《中华人民共和国税
收征收管理法》“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内
未被发现的，不再给予行政处罚”，华荣化工不存在因此受到处罚的风险。
考虑到华荣化工可能因代扣代缴义务而存在潜在被追缴税款的情况，已由其
控股股东出具相关潜在税款追缴代付的承诺函。综上，发行人不存在相关税务风
险。
3、关于朱幼仙转让给发行人的无形资产，建议进一步核查是否存在减值、
是否缴纳了个人所得税
2017 年 5 月 26 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《自然人朱幼仙
拟转让专有技术给江苏国泰超威新材料有限公司涉及专有技术价值评估报告》
（苏中资评报字（2017）第 1015 号），评估范围为朱幼仙拥有的二氟磷酸锂
（LIDFP）和双氟磺酰亚胺里（LIFSI）两种新型化工产品的制备方法，核心技
术涉及彼时 4 项申请中专利，经评估，截至评估基准日 2017 年 4 月 31 日，朱幼
仙拟转让超威新材的上述专有技术评估值为 1,029 万元。
根据 2017 年 9 月 30 日关士友、金茂创投、金科创投、鼎威合伙、国开基金、
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
瑞泰有限同朱幼仙签署的《关于江苏超威新材料有限公司之增资协议》之规定，
超威新材与朱幼仙约定上述专利的交易价格为 900 万元，低于评估值 1,029 万元，
其中 480 万元以出资额支付、420 万元以现金支付。
后相关项目因审批的原因，未能短期内实现量产，公司履行协议约定，减资
150 万元。但 LIFSI 产品制备相关专有技术并非因失去使用价值导致未能量产。
在履行减资程序后，上述专利技术入账价值相应缩减为 750 万元。
后由中企华出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司拟了解江苏国泰超威
新材料有限公司历史股权变动时点价值项目所涉及的江苏国泰超威新材料有限
公司股东全部权益价值资产评估说明》（中企华评估报字[2020]第 1491-05 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，超威新材无形资产（不含土地使用权）的
账面价值为 885.06 万元（其中朱幼仙出资专利技术占 750 万元），最终收益法下
评估值为 1271.53 万元，增值率达 43.67%。公司及审计机构基于上述评估报告履
行了减值测试，确认仍有技术价值、未计提减值。
此外，经核查，朱幼仙通过无形资产增资取得的股份，在 2020 年转让给鼎
材合伙、鼎超合伙时，均已由超威新材代扣代缴个人所得税，此次转让不存在相
关税务风险。
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到
及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约
束措施合法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书、产权证书专项鉴证意见及律师工作报告、审计报告、发行人原始财务
报表与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报告、
发行人主要税项纳税情况的专项审核报告、资产评估报告、验资报告中有关专业
意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本报告签署日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 江苏国泰 50,000.00 90.91%
2 国泰投资 2,000.00 3.64%
3 产业资本 1,000.00 1.82%
4 金城创融 1,000.00 1.82%
5 金茂创投 1,000.00 1.82%
合计 55,000.00 100.00%
保荐机构重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）核查方式
保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案，与授权代
表进行访谈，查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对其是否属于
私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查：张家港市金茂创业投资有限公司属于《证券投资基金法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已依法履
行了备案登记程序，登记编号为 P1061541；其余法人股东不属于私募基金管理
人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见
发行人第一届董事会第五次会议、2020 年度第二次临时股东大会审议通过
了《公司关于首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》之《江苏瑞泰新材材
料股份有限公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，经核查，保荐机构
认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神，符合中国证监会《关于首发再融资、重大产组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定的要求。
十、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
（一）2022 年 1-3 月经审阅的主要财务数据
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号），发行人会计
师对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，截至 2022 年 3 月 31 日
止三个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具审阅报告根据信会师报字[2022]第
ZA12505 号审阅报告，发行人 2022 年 1-3 月经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
资产总计 671,582.78 558,874.42 20.17%
负债合计 363,035.59 281,154.64 29.12%
所有者权益合计 308,547.19 277,719.78 11.10%
归属于母公司所有者权益合计 283,702.12 255,418.30 11.07%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
营业收入 200,780.11 80,043.21 150.84%
营业利润 38,969.23 10,658.45 265.62%
利润总额 38,946.66 10,657.51 265.44%
净利润 31,854.33 9,190.87 246.59%
归属于母公司股东的净利润 28,776.80 8,113.76 254.67%
扣除非经常性损益后归属于母
27,977.70 7,992.17 250.06%
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动比例
经营活动产生的现金
16,181.89 1,171.39 1,281.43%
流量净额
投资活动产生的现金
-17,906.87 -1,700.43 953.08%
流量净额
筹资活动产生的现金
17,471.07 -50.98 34,372.18%
流量净额
（二）2022 年 1-6 月业绩预计情况
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 2021 年 1-6 月 同比变动（预计）
（预计）
营业收入 350,000-390,000 177,769.71 96.88%-119.38%
归属于母公司股东的净利润 54,000-59,000 17,106.98 215.66%-244.89%
扣除非经常性损益后归属于母公
53,000-58,000 16,812.05 215.25%-244.99%
司股东的净利润
注：上述预计数据未经审计或审阅
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2022 年 1-6 月实现营业收
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
入 350,000-390,000 万元，同比增长 96.88%-119.38%；实现归属于母公司股东的
净利润 54,000-59,000 万元，同比增长 215.66%-244.89%；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 53,000-58,000 万元，同比增长 215.25%-244.99%。
公司预计 2022 年 1-6 月业绩同比正向变动，主要原因包括：（1）下游市场
需求持续景气，下游主要客户如 LG 化学、宁德时代等已经与公司续签合作协议，
主要产品锂离子电池电解液等产品预计销售情况良好；（2）随着锂离子电池产业
链的整体向好，添加剂产品主要客户与公司的合作进一步深化。
上述数据是公司初步估算的结果，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
十一、其他核查意见
（一）关于最近一年发行人新增股东情况
发行人最近一年新增股东为国泰投资、产业资本、金城创融及金茂创投。其
中国泰投资是江苏国泰间接控制企业，发行人董事张子燕同时担任国泰投资董事
长及总经理；金城创融、金茂创投同受张家港市金茂集体资产经营管理中心实际
控制。
新增股东均已取得有关部门核发的《营业执照》，合法存续，不存在法律法
规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形；其中金茂创投已向基金
业协会依法注册登记，办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管理
人登记证明》（文件号：P1061541），符合法律法规相关规定。
经核查，保荐机构认为：除上述关系外，国泰投资、产业资本、金城创融及
金茂创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。国泰投资、产业资本、金城创融及金茂创投具备
法律、法规规定的股东资格。
（二）关于员工持股计划
发行人股东中不含员工持股计划或相关安排，亦不存在上市前制定、上市后
实施的相关股权激励计划。经核查，保荐机构认为：发行人股东中不含员工持股
计划或相关安排，不存在上市前制定、上市后实施的相关股权激励计划。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）关于员工社保
发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形。经核查，保荐
机构认为：报告期内发行人未因社会保险和住房公积金缴纳受到行政处罚，不存
在重大违法违规行为；且发行人控股股东已承诺，在瑞泰新材首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市日前，若瑞泰新材因未及时、足额为其员工缴纳
社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，江苏国泰将全额承担
该等追缴、处罚费用，并愿意承担因上述事项给瑞泰新材造成的相关损失；此外，
主管部门已出具劳动及社保管理合规证明。因此，可能产生的补缴风险不会对发
行人造成重大影响，该情形不构成发行人本次发行上市的障碍。
（四）关于经营资质
公司生产主体华荣化工、超威新材均已取得安全生产许可证、安全生产标准
化证书、危险化学品登记证、对外贸易经营者备案登记表等生产经营相关的行政
许可、备案、注册或者认证。经核查，保荐机构认为：发行人取得了从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。根据目前公司的经营情况判
断，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（五）关于行业主要法律法规政策的影响
近年来，国家出台多项法律法规和政策大力支持锂离子电池材料行业以及有
机硅材料行业发展。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将锂离子电池列为
产业结构调整指导目录“鼓励类”；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》明
确到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035
年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流；《关于印发鼓励进口技术和产品目录
（2015 年版）的通知》将“有机硅下游深加工产品生产技术”列为鼓励引进的
先进技术。经核查，保荐机构认为：目前国家正在积极推动锂离子电池材料行业
以及有机硅材料行业发展，但如未来相关产业政策发生重大变动，将可能影响发
行人的经营和发展。已在招股书中将“政策风险”作为风险提示内容进行披露。
（六）关于同行业可比公司的选取
发行人招股说明书对同行业可比公司及数据进行了披露。经核查，保荐机构
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客
观、公正地选取可比公司。
（七）关于客户
针对发行人主要客户的情况，保荐机构履行了相应的核查程序。经核查，保
荐机构认为：发行人主要客户注册和生产经营情况正常，发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客
户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；发行人业务具备稳定的的市场需求和客户基础，不存在依赖某一客户的
情形。
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在少量新增。经核查，保荐机构
认为：发行人与上述客户新增交易是真实的，新增原因具备合理性，与上述主要
客户之间的业务具备连续性和持续性。
（八）关于供应商
针对发行人主要供应商的情况，保荐机构履行了相应的核查程序。经核查，
保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的供应商基
础，不存在依赖某一供应商的情形。
发行人报告期内各期前五大供应商存在少量变动。经核查，保荐机构认为：
前五大供应商中新增供应商主要系发行人拓展采购渠道，以及当期生产或其他经
营活动特定需求所致，与上述供应商新增交易真实，新增原因具备合理性，与上
述主要供应商之间的业务具备连续性和持续性。
（九）关于关联交易
报告期内发行人存在关联交易。经核查，保荐机构认为：发行人已完整披露
关联方认定及关联交易情况，关联交易具备必要性、合理性和公允性，并已履行
关联交易的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
充分、定价公允、不存在显示公平的情况；关联交易不存在调节发行人收入、利
润或成本费用，不存在利益输送的情形；控股股东、实际控制人已经出具了减少
和规范关联交易的承诺；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易
不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（十）关于应收账款
报告期内发行人存在应收账款期末余额较大的情况。经核查，保荐机构认为：
招股说明书中已披露应收账款余额较大的原因、应收账款期后回款情况，并披露
了坏账准备计提情况，坏账准备计提充分。
（十一）关于应收账款周转率
报告期内发行人存在应收账款周转率下降的情形。经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内信用政策及执行情况未发生变化，不存在通过放宽信用政策增加
销售的情形。
（十二）关于应收票据
报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据。经核查，保荐机构
认为：报告期内发行人终止确认的应收票据符合终止确认条件。
（十三）关于存货
报告期各期末发行人存在长期闲置、过期的原材料或产成品。经核查，保荐
机构认为：报告期各期末发行人已对长期闲置、过期的原材料或产成品计提了存
货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
（十四）关于固定资产
发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。经核查，
保荐机构认为：发行人机器设备原值与其产能、业务量或经营规模相匹配。
（十五）关于募投项目
发行人本次发行募集资金，将投入波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动
力电池电解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现
有环保设施提升项目、华荣化工智能化改造项目以及补充流动资金。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；本次募投项目
不会改变发行人的生产、经营模式；本次募集资金数额和投资项目与公司现有财
务状况相适应；本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已经建立募
集资金专项存储制度，募集资金到账后将存放于专项账户；募投项目符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施
后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（十六）关于重大资产重组
报告期内，江苏国泰对其控制的化工新材料板块相关资产和业务进行整合，
以瑞泰新材为统一持股管理平台，通过股权转让方式将华荣化工及超威新材予以
纳入，并按同一控制下合并进行了会计处理，构成重大资产重组。
经核查，保荐机构认为：上述重大资产重组以江苏国泰对其控制的化工新材
料板块相关资产和业务进行整合为目的，业务重组具有合理性，资产的交付、过
户情况合法合规，不存在业绩承诺情况。发行人以瑞泰新材为统一持股管理平台，
并按同一控制下合并进行了会计处理，财务数据和经营业务有较大提升。重大资
产重组前后，发行人主营业务、管理层、实际控制人未发生变更，符合重组后运
行期限等首次公开发行的相关要求。
（十七）关于重大合同
发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，已履行内部决策程序，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律
风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
康昊昱 年 月 日
庞雪梅 年 月 日
项目协办人：
高士博 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
孟 夏 年 月 日
梁 劲 年 月 日
钱云浩 年 月 日
谢恺昕 年 月 日
张芸嘉 年 月 日
陈祉逾 年 月 日
许卫奇 年 月 日
杨伟豪 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 康昊昱 庞雪梅
核查情况（请
序号 核查事项 核查方式 备注
在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业
发行人行业排名和行 排名和行业数据是否符合
1 是 √ 否 □
业数据 权威性、客观性和公正性
要求
是否全面核查发行人与主
发行人主要供应商、
2 要供应商、经销商的关联 是 √ 否 □
经销商情况
关系
是否取得相应的环保批
文，实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程
3 发行人环保情况 是 √ 否 □
中的污染情况，了解发行
人环保支出及环保设施的
运转情况
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局
4 是 √ 否 □
利情况 并取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管
发行人拥有或使用商
5 理总局商标局并取得相关 是 √ 否 □
标情况
证明文件
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取 是
6 否 □ 不适用
算机软件著作权情况 得相关证明文件 □
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局 是
7 成电路布图设计专有 否 □ 不适用
并取得相关证明文件 □
权情况
是否核查发行人取得的省
发行人拥有采矿权和 级以上国土资源主管部门 是
8 否 □ 不适用
探矿权情况 核发的采矿许可证、勘查 □
许可证
是否走访特许经营权颁发
发行人拥有特许经营 是
9 部门并取得其出具的证书 否 □ 不适用
权情况 □
或证明文件
发行人拥有与生产经
营相关资质情况（如 是否走访相关资质审批部
10 生产许可证、安全生 门并取得其出具的相关证 是 √ 否 □
产许可证、卫生许可 书或证明文件
证等）
是否走访工商、税收、土
11 发行人违法违规事项 地、环保、海关等有关部 是 √ 否 □
门进行核查
发行人关联方披露情 是否通过走访有关工商、
12 是 √ 否 □
况 公安等机关或对有关人
3-1-4-168
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
员进行访谈等方式进行全
面核查
发行人与本次发行有 是否由发行人、发行人主
关的中介机构及其负 要股东、有关中介机构及
是
13 责人、高管、经办人 其负责人、高管、经办人 否 □ 不适用
□
员存在股权或权益关 等出具承诺等方式全面核
系情况 查
发行人控股股东、实
际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并 是
14 否 □ 不适用
持有发行人股权质押 取得其出具的证明文件 □
或争议情况
是否以向主要合同方函证
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
方式进行核查
是否通过走访相关银行等 是
16 发行人对外担保情况 否 □ 不适用
方式进行核查 □
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面 是
17 否 □ 不适用
工股情况 访谈的方式进行核查 □
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面 是
18 否 □ 不适用
信托、委托持股情况 访谈的方式进行核查 □
是否走访发行人注册地和
发行人涉及诉讼、仲
19 主要经营所在地相关法 是 √ 否 □
裁情况
院、仲裁机构
发行人实际控制人、
是否走访有关人员户口所
董事、监事、高管、
20 在地、经常居住地相关法 是 √ 否 □
核心技术人员涉及诉
院、仲裁机构
讼、仲裁情况
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面
高管遭受行政处罚、 访谈、登陆监管机构网站
21 是 √ 否 □
交易所公开谴责、被 或互联网搜索方式进行核
立案侦查或调查情况 查
发行人律师、会计师
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
出具的专业意见
如发行人报告期内存在会
计政策或会计估计变更，
发行人会计政策和会
23 是否核查变更内容、理由 是 √ 否 □
计估计
和对发行人财务状况、经
营成果的影响
是否走访重要客户、主要
新增客户、销售金额变化
较大客户等，并核查发行 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 人对客户销售金额、销售
量的真实性
是否核查主要产品销售价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新
增供应商和采购金额变化
较大供应商等，并核查公 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 司当期采购金额和采购量
的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购 是 √ 否 □
3-1-4-169
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
价格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间
费用明细表，并核查期间
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
费用的完整性、合理性，
以及存在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账
户的真实性，是否查阅发
是 √ 否 □
行人银行帐户资料、向银
27 发行人货币资金情况 行函证等
是否抽查货币资金明细
账，是否核查大额货币资 是 √ 否 □
金流出和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的
真实性，并查阅主要债务
是 √ 否 □
人名单，了解债务人状况
28 发行人应收账款情况 和还款计划
是否核查应收款项的收回
情况，回款资金汇款方与 是 √ 否 □
客户的一致性
是否核查存货的真实性，
29 发行人存货情况 并查阅发行人存货明细 是 √ 否 □
表，实地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运
30 发行人固定资产情况 行情况，并核查当期新增 是 √ 否 □
固定资产的真实性
是否走访发行人主要借款
是 √ 否 □
银行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，
31 发行人银行借款情况
是否核查发行人在主要借
是 √ 否 □
款银行的资信评级情况，
存在逾期借款及原因
是否核查与应付票据相关
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
的合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务
33 发行人税收缴纳情况 机关，核查发行人纳税合 是 √ 否 □
法性
是否走访主要关联方，核
关联交易定价公允性
34 查重大关联交易金额真实 是 √ 否 □
情况
性和定价公允性
是否对公司高级管理人员
进行访谈，查阅公司账务
发行人从事境外经营
35 资料对外投资情况，核查 是 √ 否 □
或拥有境外资产情况
发行人境外经营及境外资
产
是否获得发行人控股股
发行人控股股东、实
东、实际控制人的主要资 是
36 际控制人为境外企业 否 □ 不适用
料，核查其是否为境外企 □
或居民
业或居民
发行人是否存在关联 是否取得公司报告期内供 是
37 否 □ 不适用
交易非关联化的情况 应商、客户名单及主要资 □
3-1-4-170
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
料，对报告期重要供应商、
客户进行实地走访并取得
访谈纪要，核查发行人是
否存在关联交易非关联化
的情况
核查事项 核查方式
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
三 其他事项
39 无 是 □ 否 □
（以下无正文）
3-1-4-171
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-172
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
康昊昱
保荐业务部门负责人签名：
任松涛 职务：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-173
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
庞雪梅
保荐业务部门负责人签名：
任松涛 职务：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-174
