北京德恒律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20212007-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销江苏
瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“瑞泰新材”）首次公开
发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144
号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21
号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下
简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行
人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正
地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
（一）战略配售方案
根据发行与承销方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，
拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上 拟认购数量
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（股）
中信证券投资有限公司（以 保荐机构依法设立的另类子
1 - 9,166,665
下简称“中证投资”） 公司
中信证券瑞泰新材员工参与
发行人的高级管理人员与核
创业板战略配售集合资产管
2 心员工参与本次战略配售设 37,566.25 18,333,300
理计划（以下简称“瑞泰新
立的专项资产管理计划
材员工资管计划”）
2
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与发行人经营业务具有战略
宁德新能源科技有限公司
3 合作关系或长期合作愿景的 10,000.00 13,750,013
（以下简称“宁德新能源”）
大型企业或其下属企业
爱尔集新能源科技（南京） 与发行人经营业务具有战略
4 有限公司（以下简称“爱尔 合作关系或长期合作愿景的 10,000.00 13,750,012
集新能源”） 大型企业或其下属企业
其中，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保
障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数
孰低值，保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配
售，中证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的 5.00%。
发行人发行前总股本 55,000 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通
股 18,333.33 万股，发行后总股本为 73,333.33 万股，发行股份占发行后公司股份
总数的比例为 25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
本次发行初始战略配售数量为 5,499.9990 股，占本次发行股票数量的
30.00%，其中，瑞泰新材员工资管计划参与战略配售拟认购数量不超过本次发行
股票数量的 10.00%，中证投资（或有）参与战略配售拟认购数量不超过本次发
行股票数量的 5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨
机制规定的原则进行回拨。
战略投资者数量不超过 35 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 30.00%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公
开发行股票数量的 10.00%，保荐机构跟投资子公司（或有）获配的股票数量不
得超过首次公开发行股票数量的 5.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条
及《实施细则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确
定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1. 瑞泰新材员工资管计划
（1）董事会决议
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根据发行人于 2022 年 2 月 15 日作出的第一届董事会第十四次会议决议，发
行人审议通过了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与上市发行战略配售
的议案》，本次公开发行股份数量中不超过 10%向公司高级管理人员和核心员工
设立的资产管理计划进行战略配售。
（2）瑞泰新材员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 3 月 1 日
募集资金规模：37,566.25 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
瑞泰新材员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
认购金额 资管计划 员工类别（高级
序 用工合同所
姓名 职务 上限（万 份额持有 管理人员/核心
号 属单位
元） 比例 员工）
1 张子燕 瑞泰新材董事长 2,050.00 5.46% 高级管理人员 发行人
2 马晓天 瑞泰新材董事、总裁 4,202.50 11.19% 高级管理人员 发行人
瑞泰新材董事、副总
3 王晓斌 3,792.50 10.10% 高级管理人员 发行人
裁、董秘
4 黄卫东 瑞泰新材财务总监 3,034.00 8.08% 高级管理人员 发行人
瑞泰新材审计部经
5 姚黎黎 1,435.00 3.82% 核心员工 发行人
理
华荣化工财务部经
6 章蛟胜 1,189.00 3.17% 核心员工 发行人
理
瑞泰新材董事、副总
7 王一明 裁；华荣化工董事 4,100.00 10.91% 高级管理人员 华荣化工
长、总经理
8 赵世勇 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
9 朱 慧 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
10 朱晓新 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
11 甘朝伦 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
华荣化工总经理助
12 岳 立 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
理
华荣化工生产部经
13 杨宝军 1,312.00 3.49% 核心员工 华荣化工
理
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华荣化工行政人力
14 肖 艳 1,353.00 3.60% 核心员工 华荣化工
资源部经理
华荣化工国际业务
15 顾春艳 1,086.50 2.89% 核心员工 华荣化工
部经理
瑞泰新材监事会主
16 郭 军 4,100.00 10.91% 高级管理人员 超威新材
席，超威新材董事长
17 李建中 超威新材总经理 1,558.00 4.15% 核心员工 超威新材
18 陶荣辉 超威新材副总经理 1,383.75 3.68% 核心员工 超威新材
合计 37,566.25 100.00% --
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后
确认。
注 2：张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（简称“华荣化工”）、江苏国泰超威新材料有限公司
（简称“超威新材”）均为发行人控股子公司。资管计划的认购对象均与发行人或其控股子公司签订劳动
合同。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查瑞泰新材员工资管计划 18 名份额持有人的用工合同和社保缴纳凭
证，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人或其并表子公司之间签署
了劳动合同。
根据招股书披露，瑞泰新材的组织架构如下：
发行人控股子公司华荣化工、超威新材为发行人重要子公司以及主要生产基
地，本次参与资管计划的认购对象的子公司员工均为华荣化工、超威新材的高级
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管理人员或核心岗位人员，经发行人董事会审议确认，均为发行人高级管理人员
或核心员工。
（4）瑞泰新材员工资管计划备案情况
2022 年 3 月 4 日，瑞泰新材员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为 SVD111，管
理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，瑞泰新材员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二
条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
瑞泰新材员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）瑞泰新材员工资管计划的获配股票限售期
瑞泰新材员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
2.宁德新能源
（1）基本情况
经核查宁德新能源提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统，宁德新能源的基本情况如下：
公司名称 宁德新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91350902671920959B
法定代表人 左允文
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注册资本 13,000 万美元
营业期限 2008 年 3 月 14 日至 2058 年 3 月 13 日
住所 宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号
一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器
及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备
制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组
件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；
电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计
经营范围 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信
设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云
计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；
家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护
用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
（2）股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，宁德新能源的出资结构如下：
注：TDK Corporation 为日本上市公司，其截至目前最新的财务数据及股权结构披露至 2021
年 9 月 30 日
（3）控股股东及实际控制人
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根据宁德新能源的出资结构，Amperex Technology Limited（以下简称“新能
源科技”）持有宁德新能源 100%的股权，为宁德新能源的控股股东。TDK
Corporation（东京证券交易所上市公司）通过 TDK Hongkong Company Limited
和 Amperex Technology Limited 实际控制宁德新能源。根据宁德新能源出具的书
面说明，TDK Corporation 股权结构较分散，无实际控制人。故宁德新能源无实
际控制人。
（4）战略配售主体资格
根据宁德新能源与发行人签署的《战略合作备忘录》，新能源科技及其关联
公司（“新能源科技集团”）为全球性的锂离子电池制造商，发行人（包括其子
公司，下同）的主要产品为锂离子电池电解液，为新能源科技集团的重要供应商
之一，双方存在多年的业务往来与合作。2019 年、2020 年和 2021 年，新能源科
技集团一直为发行人的前 3 大客户，累计销售金额超过 10 亿元。双方具体的重
点合作领域如下：
A. 促进发行人市场拓展，增强发行人盈利能力
新能源科技集团与发行人旨在通过紧密合作，在锂离子电池电解液产品领域
打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
新能源科技与发行人及江苏新泰材料有限公司已签署为期五年的战略合作
协议，在发行人产品具备优势的情况，新能源科技集团未来将与发行人增强合作，
持续向发行人采购符合新能源科技集团需求的锂离子电池电解液产品。发行人将
协助新能源科技集团在高电压平台 3C 消费类电池、家用储能类电池产品进行布
局，并为新能源科技集团在印度市场的持续开拓配套供应电解液。
B. 新能源科技集团提供技术资源支持，带动发行人技术升级
新能源科技集团将与发行人合作研发电解液新配方，推动新技术共享，在新
能源科技集团有新增产能或新产品开发方向计划时，新能源科技集团将根据实际
需求提前告知发行人，确保发行人可据此提前进行相应的产能及技术储备，以保
证对新能源科技集团电解液产品的稳定供应。
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新能源科技集团作为消费电池领域龙头，与下游消费电子客户有长期紧密合
作，在产品技术方面汇聚了大量专业人才，具备较强的技术研发能力。新能源科
技集团将与发行人定期进行市场信息和技术研发等交流，并建立经常性的高层会
晤互动机制，共同探讨未来战略合作方向并加强双方在产品技术方面的沟通。发
行人及其子公司将在研发、供应等方面为新能源科技集团提供更高质量的服务。
新能源科技集团具备行业内领先的研发技术，具有材料研发、测试检验等功
能为一体的综合性实验室，拥有 1,200 余位科学家及高级技术研发人员。新能源
科技集团支持发行人的产品研发，并对发行人自主研发或与新能源科技集团合作
研发的产品进行电池层级的产业化验证。
新能源科技集团掌握行业内领先的消费电池技术方向，并将定期就电池的技
术方向、电解液配方、添加剂使用、电池的具体性能等与发行人进行技术交流，
此外，双方还将共同布局，在新一代电池技术、钠离子电池技术等方面进行合作，
具体以新配方研发探讨、共同执行研发课题等方式开展，充分结合发行人在电解
液产品的上游定制化原料布局优势，以及产品品质的优势，以及新能源科技集团
强大的研发团队和电解液产品的电性能测试配套设备优势，增强新能源科技集团
产品的多次循环充放电、长续航等电池性能，双方实现技术与市场共赢。
C. 双方合资进行产业链上游布局，提升原材料供应安全性及经济性
新能源科技集团全资子公司宁德新能源科技有限公司与发行人等合资设立
了江苏泰瑞联腾材料科技有限公司，其中宁德新能源科技集团有限公司出资人民
币 5,000 万元，持股 5%，发行人出资人民币 25,000 万元，持股 25%。江苏泰瑞
联腾材料科技有限公司注册资本 10 亿元，拟建设年产 30,000 吨六氟磷酸锂及氟
化锂、氯化钙等锂盐材料项目，有利于进一步加强新能源材料的供给，促进发行
人与新能源科技集团的发展与合作。
新能源科技集团与发行人将联合分析并共享电解液的上游原材料供应商资
源，扩大采购规模，进一步集采降低原材料如锂盐的价格，共同锁定供应商产能，
确保交付的及时性以及采购成本的经济性，未来有望就上游除锂盐外的其他原料
进行共同锁定，具体方案由双方另行探讨。
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本次战略配售进一步强化发行人与新能源科技集团的长期战略合作。新能源
科技集团未来将通过多种形式深化与发行人合作关系，从资本、管理、产业等方
面配置资源，实现合作共赢。
宁德新能源是行业内知名的消费类锂离子电池生产企业。根据 Strategy
Analytics 统计，2021 年，全球智能手机电池中，新能源科技集团的市场份额为
42%，排名全球第一。根据宁德新能源出具的说明，新能源科技为控股平台，新
能源科技集团的利润及资产主要来源于宁德新能源。
根据福建德润会计师事务所有限公司出具的闽德润审[2022]3 号《审计报
告》，宁德新能源截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 4,841,922.39 万元，2021
年的营业收入为 4,062,426.04 万元，净利润为 564,853.89 万元。
综上所述，宁德新能源系大型企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项
的规定。
（5）关联关系
根据宁德新能源出具的确认函并经核查，宁德新能源与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查宁德新能源 2021 年度审计报告，宁德新能源的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据宁德新能源出具的承诺，
其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
（7）锁定期限及相关承诺
宁德新能源承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
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上市之日起 12 个月。限售期届满后，宁德新能源对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（8）战略投资者参与的其他科创板、创业板项目情况
宁德新能源系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他科创
板、创业板项目的战略配售事宜。
3. 爱尔集新能源
（1）基本情况
经核查爱尔集新能源提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统，爱尔集新能源的基本情况如下：
公司名称 爱尔集新能源科技（南京）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91320115MA1X3B6Q65
法定代表人 林政焕
注册资本 69,380 万美元
营业期限 2018 年 8 月 23 日至 2068 年 8 月 22 日
住所 江苏省南京市江宁区江宁街道弘利路 16 号
电池正极、电池负极、能量型动力电池单体及锂离子电池（锂离子动
力电池、锂离子储能电池及锂离子小型电池）（含电池芯、电池模块、
电池组）的研究、开发、生产、加工；销售本公司生产的产品；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，爱尔集新能源的出资结构如下：
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（3）控股股东及实际控制人
根据爱尔集新能源的出资结构，株式会社 LG 新能源（LG Energy Solution Co.,
Ltd，以下简称“LG 新能源”）持有爱尔集新能源 100%的股权，为爱尔集新能
源的控股股东。
LG 新能源、LG 新能源控股股东株式会社 LG 化学，以及株式会社 LG 化学
的控股股东株式会社 LG 皆为韩国证券交易所上市公司，而株式会社 LG 的实际
控制人为 Koo Kwang mo，故 Koo Kwang mo 亦为爱尔集新能源的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
根据爱尔集新能源与发行人签署的《战略合作备忘录》，LG 新能源为全球
领先的锂离子电池制造商，发行人的主要产品为锂离子电池电解液，为 LG 新能
源（包括爱尔集新能源在内的子公司，下同）的重要供应商之一，发行人与 LG
新能源存在多年的业务往来与合作。在 2019 年，2020 年和 2021 年，LG 新能源
一直为发行人的前 3 大客户，累计销售额超过 20 亿元。双方具体的重点合作领
域如下：
A. 扩大双方在锂离子电池电解液领域的合作
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LG 新能源与发行人旨在通过紧密合作，在锂离子电池电解液产品领域打造
共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
未来三年内，在发行人的锂离子电池电解液具备优势（价格优势及品质优势）
的情况下，LG 新能源将与发行人增强合作。LG 新能源将持续从发行人采购锂
离子电池电解液产品，用于 LG 新能源的动力电池、小型电池等项目。同时，发
行人将根据 LG 新能源的要求全力配合 LG 新能源未来在高能量密度、高安全性
能等动力电池方面的布局，以实现双方共赢。
另一方面，LG 新能源在不违反信息披露规定的前提下向发行人披露其锂离
子电池电解液需求相关信息或者资源，发行人可据此提前进行相应的准备，以确
保锂离子电池电解液供应能力和品质要求。
此外，随着 LG 新能源在全球的扩大投资，发行人的锂离子电池电解液具备
优势（价格优势及品质优势）的情况下，LG 新能源考虑将发行人作为其全球市
场锂离子电池电解液主要供应商之一。目前，发行人除了在中国进行积极扩产外，
还在波兰当地规划 30 万吨电解液产能，未来可以作为 LG 新能源全球市场的锂
离子电池电解液供应源，提升双方在全球市场的竞争力。
B. LG 新能源提供必要的技术支持，协助发行人的技术升级
LG 新能源作为动力电池领域龙头，和下游新能源汽车生产企业有长期紧密
合作，汇聚了锂离子电池相关大量专业人才，具备较强的技术研发能力。LG 新
能源将与发行人定期进行锂离子电池电解液相关市场信息和技术交流，并建立经
常性的高层会晤互动机制，共同探讨未来战略合作方向并加强在锂离子电池电解
液技术方面的沟通。发行人将在研发、供应等方面为 LG 新能源提供更高质量的
服务。
同时，双方还将根据锂离子电池的技术方向，以及新一代电池（如固态电池、
锂硫电池等）对锂离子电池电解液的影响及锂离子电池电解液性能要求等进行技
术交流，并在具备条件的情况下，考虑共同推进锂离子电池电解液相关研发项目。
发行人将充分发挥其研发能力与上游定制化原料布局优势，积极开发下一代锂离
子电池电解液，而 LG 新能源提供必要的协助，包括利用其拥有的资源（包括人
力资源、技术资源及检测设备）就发行人开发的新一代锂离子电池电解液等配合
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进行测试认证等。
C. 双方将合作领域扩大至锂离子电池电解液原材料
LG 新能源与发行人将联合分析并共享电解液的上游原材料供应商资源，进
一步集采降低锂盐等原材料的价格，确保锂盐等原材料的供应稳定性及采购成本
经济性。
本次战略配售将进一步强化发行人与 LG 新能源的长期战略合作。发行人与
LG 新能源未来将通过多种形式深化与发行人合作关系，实现合作共赢。
根据 SNE Research 的统计，2021 年 LG 新能源的动力电池装机规模为
60.2GWh，全球市场份额为 20.3%，排名第二。根据 LG 新能源的说明，2021 年，
LG 新能源（含其子公司）电池产品的产量和销售（出货量）分别为 97.2GWh 和
93GWh。
根据安永会计师事务所出具的审计报告，LG 新能源截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额为 12,738,066.57 万元1，2021 年的营业收入为 9,568,989.07 万元，
净利润为 498,428.39 万元。
综上所述，LG 新能源系大型企业。爱尔集新能源为 LG 新能源的全资子公
司，系大型企业的下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项
的规定。
（5）关联关系
根据爱尔集新能源出具的确认函并经核查，爱尔集新能源与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
1
LG 新能源财务数据的人民币金额系按 2021 年 12 月 31 日韩元兑人民币汇率 186.56：1 计算，
下同
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经核查爱尔集新能源 2020 年度审计报告以及 2021 年财务数据，爱尔集新能
源的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据
爱尔集新能源出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
爱尔集新能源承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，爱尔集新能源对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（8）战略投资者参与的其他科创板、创业板项目情况
爱尔集新能源系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他科
创板、创业板项目的战略配售事宜。
4. 中证投资（或有）
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
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根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为保
荐机构跟投子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十二条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述
情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的
确认，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
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在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售对象分别为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业、保荐机构跟投子公司（或有），本所律师认为，
本次战略配售符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取
标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 瑞泰新材员工资管计划
经核查，瑞泰新材员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。
瑞泰新材员工资管计划管理人中信证券已出具《关于江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承
诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划瑞
泰新材员工资管计划，瑞泰新材员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存
在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，瑞泰新材员
工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配
售符合管理合同约定的投资范围；瑞泰新材员工资管计划获得本次配售的股票限
售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票。
瑞泰新材员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与江苏瑞泰新能源
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》，承诺其
作为发行人的高级管理人员或核心员工，委托中信证券设立瑞泰新材员工资管计
划；承诺其为本次配售股票的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者
委托其他投资者持有该计划份额的情形；承诺以自有资金认购瑞泰新材员工资管
计划份额；承诺其通过瑞泰新材员工资管计划获得发行人本次配售的股票，自发
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行人上市之日起 12 个月内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人
回购该部分股份。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，瑞泰新材员工资管计划作为战略
投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十
条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2. 宁德新能源、爱尔集新能源
经核查，宁德新能源、爱尔集新能源已与发行人签署战略配售的认购协议。
宁德新能源、爱尔集新能源均已出具《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，
具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金
认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于
本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，宁德新能源、爱尔集新能源作为
战略投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条及《实施细则》第三十条、第
三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3. 中证投资（或有）
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
根据中证投资出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《实施细则》第
三十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本
次发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资
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以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配
售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特
别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2022 年 3 月，发行人出具《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于首次公
开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承
诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函，并经本所律师核查，
本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略
投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予
任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三
项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战
略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股
份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监
事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他
直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
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基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向瑞泰新材员工资管计划、宁
德新能源、爱尔集新能源和中证投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规
定的禁止性情形。
四、本次战略配售不存在影响锂电产业链安全的风险
（一）本次战略配售系业务合作的进一步深化
发行人是锂离子电池电解液第一梯队的生产企业，近三年的出货量均位列国
内前 3，已经与下游的锂离子电池龙头企业如 LG 新能源（含其子公司）、宁德
时代以及新能源科技（含其子公司）等建立了长期而稳定的合作关系。
本次战略配售对象之一的宁德新能源为行业内知名的消费类锂离子电池生
产企业，其于 2008 年在福建省宁德市设立，已深耕中国市场多年，与发行人、
天赐材料等供应商建立了长期合作关系；此外，宁德新能源的下游客户亦包括华
为、小米、OPPO 等知名中国企业。
本次战略配售对象之一的爱尔集新能源为行业内知名的动力锂离子电池生
产企业 LG 新能源的全资子公司。LG 新能源的控股股东株式会社 LG 化学2在 2003
年即已在中国南京设立了锂离子电池生产基地，在中国市场经营已有近 20 年，
与众多知名企业如发行人、新宙邦、吉利汽车等建立了合作。
宁德新能源以及爱尔集新能源参与发行人本次的战略配售，是发行人与下游
优质客户在业务合作上的进一步深化，该等客户均已在中国市场经营多年，双方
合作有助于未来在市场拓展、技术研发、产业链稳定性等方面实现共赢。
（二）本次战略配售符合相关政策，不会影响供应链稳定
发行人主营业务为锂离子电池材料等的研发、生产和销售，所处行业不涉及
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》和《市场准入负面
清单（2022 年版）》中所规定的“外商投资准入特别管理措施”，因此，发行人
引入外资实际控制企业作为战略投资者并未违反相关规定。
新能源为我国的战略新兴产业，而锂电池产业链亦为其中的重要一环。《“十
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株式会社 LG 化学于 2020 年 12 月将电池业务板块分立设立了 LG 新能源
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三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，
建设具有全球竞争力的动力电池产业链；《中国化学与物理电源电池行业“十三
五”发展规划》表示将重点推进提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比
例至 35-40%，力争出口在有序竞争中扩展（年均增 10%）。根据伊维经济研究
院的统计，2021 年中国锂离子电池企业出货量达到 334GWh，占全球总出货量
的 59.4%，位居全球第一，中国的锂电产业链已经具备相当的全球化水平，且已
经涌现出一批掌握核心技术并具有国际竞争力的锂电池及上游原料生产企业。
本次战略配售符合相关行业政策的精神，有助于发行人增强与 LG 新能源以
及新能源科技集团等全球性的锂离子电池生产企业的合作，实现发行人产品在东
南亚、欧洲等市场的进一步扩张，进一步提升中国锂电产业链的全球化程度。本
次战略配售，以及发行人与相关主体的战略合作亦不存在排他性安排，不会影响
发行人与其他下游客户的合作，不会影响锂电产业链整体的供应稳定性。
（三）本次战略配售不会对发行人的生产经营带来重大不利影响
本次战略配售对象宁德新能源以及爱尔集新能源认购股份上限分别为
13,750,013 股以及 13,750,012 股，占预计发行完成后的股比皆在 2%以下。根据
发行人上市后适用的《公司章程》的规定，连续 180 日单独持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人。因
此，本次战略配售对象所获配股份后无权单独提名董事、监事，不会对发行人的
董事会、监事会的职权履行构成重大不利影响。
此外，就本次战略合作形式而言，不存在强制要求发行人让渡其专利、专有
技术、产品配方或泄露销售采购渠道等核心资源或商业秘密的情形，双方的战略
合作建立在友好、平等的基础上，具备商业实质，有利于实现合作共赢。
综上所述，本次战略配售不存在影响锂电产业链安全的风险。
五、结论
综上所述，本所律师认为，瑞泰新材员工资管计划为发行人高级管理人员与
核心员工设立的专项资产管理计划，宁德新能源、爱尔集新能源为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，中证投资（或
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股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
有）为保荐机构跟投子公司，其作为本次发行的战略投资者，符合《实施细则》
第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；瑞泰新材员工资管
计划、宁德新能源、爱尔集新能源、中证投资（或有）符合《特别规定》第十五
条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关
于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向瑞
泰新材员工资管计划、宁德新能源、爱尔集新能源、中证投资（或有）配售股票
不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
