瑞泰新材：北京市君合律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-06-16
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北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二二年六月
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北京市君合律师事务所
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而
出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所律
师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持
有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件
及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及发行人向本所出具的说明及确认出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外
机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中引用本法律意见
书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见
书如下：
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释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
发行人、公司 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
深交所 2020 年 12 月 31 日发布的《关于发布<深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）>的通知》（深
《创业板上市规则》 指
证上[2020]1292 号）之附件 1《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27
《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议第四次修正）
根据上下文意所需，指当时有效的《江苏瑞泰新能源材料股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其修正案
立信为本次发行及上市于 2022 年 3 月 14 日出具的无保留意
见的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指
表 2019 年度至 2021 年度》（信会师报字[2022]第 ZA10326
号）
发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制
《招股说明书》 指 的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》
发行人于 2022 年 6 月 14 日公告的《江苏瑞泰新能源材料股
《发行结果公告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》
立信于 2022 年 6 月 14 日出具的《江苏瑞泰新能源材料股份
《验资报告》 指
有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15006 号）
发行人与中信证券为本次发行及上市于 2020 年 11 月 16 日
签订的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（作为发行人）
《保荐协议》 指 与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及
保荐协议》
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《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
订通过）
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
瑞泰有限 指 江苏瑞泰新能源材料有限公司
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 只 人民币元，中国法定流通货币单位
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020 年 10 月 28 日召开第一届董事会第五次（临时）会议，
全体董事出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行
A 股并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的
议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行
人 2020 年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的审
查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，
作出的决议合法有效。
(二) 发行人于 2020 年 11 月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》、
等与本次发行及上市相关的议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查，
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出
的决议合法有效。
(三) 2021 年 11 月 25 日，深交所发布《创业板上市委 2021 年第 68 次审
议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 68 次审议会议审议，
发行人本次发行（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(四) 2022 年 3 月 15 日，中国证监会下发《关于同意江苏瑞泰新能源材料
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
(五) 2022 年 6 月 15 日，深交所下发《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]577 号），同意发行
人本次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“瑞泰新
材”，证券代码为“301238”。
(六) 根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第 1.3 条的
规定，发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需在上市前与深交所签
订上市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次公开发行股票并在深
交所创业板上市与深交所签订上市协议外，发行人本次发行及上市事宜已取得全
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部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
(一) 发行人前身为瑞泰有限，系由江苏国泰于 2017 年 4 月 21 日以货币方
式独资设立的有限责任公司，发行人是由瑞泰有限于 2020 年 6 月 22 日依法整体
变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 6 月 22 日取得了江苏省市场监督管理局
核发的发行人整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320582MA1NU2QE9N）。
(二) 发行人目前持有江苏省市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N）。
(三) 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行及
上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规
范性文件规定的以下实质条件：
(一) 如本法律意见书第一部分第（二）、（三）部分所述，经深交所创业
板上市委员会审核，发行人本次发行（首发）符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，且中国证监会已同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(二) 经核查，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的创业板发行条
件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
(三) 发行人本次发行及上市前股本总额为 55,000.00 万元，根据《发行结
果公告》及《验资报告》，本次发行及上市完成后，发行人的股本总额增加至
73,333.33 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上
市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
(四) 根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次实际已发行新股
人民币普通（A 股）18,333.33 万股，本次发行后发行人股本总额为 73,333.33 万
元，本次发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上。据此，发行人
本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
(五) 根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
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元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项、第 2.1.2 条的规定。
(六) 经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关
承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、 本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人已聘请中信证券作为本次发行及上市的保荐机构，中信证券具
有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
(二) 中信证券已与发行人签订《保荐协议》，并指定庞雪梅、康昊昱作为
保荐代表人具体负责发行人本次发行及上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获
得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3
条的规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，除尚需就本次公开发行股票并在深交所创业板上市与
深交所签订上市协议外，发行人本次发行及上市已取得其他全部必要的批准和授
权；发行人具备本次发行及上市的主体资格；本次发行及上市符合《证券法》、
《创业板上市规则》规定的股票上市实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保
荐机构负责保荐工作。
本法律意见书正本肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供
发行人本次发行及上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他
目的。
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