江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
股票简称：瑞泰新材 股票代码：301238
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co., Ltd.
（张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年六月
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上
市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
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（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，
公司总股本为 73,333.33 万股，其中无限售条件的 A 股流通股数量为 14,477.11
万股，占本次发行后总股本的比例为 19.74%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，截至 2022 年 6 月 1 日（T-4 日），中
证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态
市盈率为 17.15 倍。截至 2022 年 6 月 1 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的
上市公司的市盈率水平情况如下：
2021 年扣非 2021 年扣非 T-4 日股票 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 收盘价 市盈率-扣非前 市盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2021 年） （2021 年）
300037.SZ 新宙邦 1.7599 1.6603 40.53 23.03 24.41
002709.SZ 天赐材料 1.1473 1.1269 40.05 34.91 35.54
600884.SH 杉杉股份 1.5585 0.8798 23.04 14.78 26.19
算术平均值 24.24 28.71
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 6 月 1 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成
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注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本
本次发行价格 19.18 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊
薄后市盈率为 23.71 倍，低于可比公司 2021 年扣非后平均静态市盈率，高于中证指
数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。
（五）实际募集资金高于拟募集资金的相关风险
本次发行募集资金净额为 338,806.90 万元，超出拟募集资金额 120,000.00
万元的幅度约为 182%。若后续外部市场环境出现重大不利变化，或发行人所处
的锂离子电池产业链的技术发展路线出现实质性的技术变革，发行人可能无法合
理且有效地将超募资金用于与主营业务相关的项目上，其资金使用效率可能受到
较大不利影响。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特
别注意下列事项：
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
动力电池是公司产品的重要下游应用之一，所以国家关于新能源汽车的行业
政策与公司的未来发展密切相关。自 2010 年国务院将新能源汽车产业作为战略
性新兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发
展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标
准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为公司
业务提供了广阔的发展空间。
中央和地方的支持政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，加
快了新能源汽车的推广和普及。中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调
整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营
发展造成重大不利影响。
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（二）技术路线变化风险
电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅酸电池到镍氢电池，
至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的变化。随着行业的发
展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态锂离子电池等可能对现有
的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的性能、技术指标和经济性被其
他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份额可能被挤占甚至替代。锂离
子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解质可能会逐渐替代传统的有机
液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场需求下降。若出现上述情况，
公司作为锂离子电池电解液及添加剂供应商，若不能顺应行业发展趋势，及时实
现技术进步或转型，则其收入和经营业绩将受到较大的不利影响。
（三）主要原材料价格波动及供应风险
报告期内公司主要原材料价格呈现出一定波动，且 2021 年以来，六氟磷酸
锂等主要原材料由于产能扩张速度不及下游需求增速，价格呈上升趋势。公司原
材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率有较大影
响，原材料的供应稳定性对公司的生产经营有较大影响。一方面，若未来主要原
材料价格因宏观经济波动、上下游供需情况以及“两高”政策实施等因素影响而
出现大幅不利变化，同时公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，将
可能对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响；另一方面，
随着“两高”等政策的施行，政府和社会对环境保护和能源耗用的要求不断提升，
部分不符合要求的供应商可能会相应受到影响乃至被关停，部分地区也可能因能
源或环保原因而对域内企业采取阶段性的限制措施，使得部分供应商无法及时、
足量向公司供应主要原材料，在一定程度上对公司业绩造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 79.37%、78.04%
及 86.96%，客户集中度较高。公司客户相对集中与下游动力锂离子电池行业竞
争格局较为集中的发展现状相一致。出于产品质量控制、新产品技术开发配套能
力、出货量和供货及时性等多方面因素考虑，一般大型锂离子电池厂商不会轻易
更换合作多年的上游供应商，但如果下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、
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或者主要客户订单大量减少，而公司无法及时拓展新客户，将会对公司的经营业
绩产生不利影响。
报告期内前五大客户中，发行人尚未与客户 S、松下和亿纬锂能签署长期合
作协议或框架协议，该等客户在报告期内合计收入为 4,947.17 万元、6,774.26 万
元以及 29,672.66 万元，占发行人营业收入的比例分别为 2.99%、3.73%以及
5.70%。若该等客户后续因双方合作意愿、市场或经济环境等原因而减少乃至终
止与发行人的合作，可能会对公司的业绩情况产生一定影响。
（五）境外经营风险
公司在波兰、韩国等地设有子公司，积极拓展海外业务。报告期内，公司境
外销售占比为 18.99%、36.72%及 17.39%，境外收入为公司营业收入的重要组成
部分，并且随着欧盟碳排放标准愈发严格，预计欧洲新能源汽车市场将稳步增长。
但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正
当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的
境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外业务拓
展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。
此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。
若未来发行人主要出口国家或地区（如波兰、韩国）等对发行人加征关税或者在
其他贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能
在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。
（六）安全生产及环保风险
公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品、成品为
易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尽管公司配备有较完备的安全设施和环保处理
设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然可能因
物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致安全事故或环境污染事故
发生，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模的扩大和国家环
保、安全政策要求的提高，公司未来可能需进一步加大安全和环保投入，进而影
响公司的经济效益。
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（七）毛利率下滑及业绩成长性风险
报告期内，公司主营业务收入规模与经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞
争程度趋于激烈，或新竞争者的进入，公司主要产品的销售价格和市场份额可能
受到一定冲击，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司
毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长
趋势，甚至出现下滑的情况。
（八）规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司锂离子电池电解液产量大幅上升。随着包括募投项目在内的
新建项目投建，公司产能预计将进一步扩大。随着业务持续扩张，公司的经营决
策机制和风险控制体系可能面临挑战。因此，公司需要不断完善公司治理结构、
引进管理人才、健全科学决策体系、防范决策失误和内部控制风险，从而保障公
司的稳健运行和可持续发展。如果公司的组织管理体系、人力资源管理、对外投
资管理等方面不能满足经营规模持续扩张的要求，公司的业绩将受到不利影响。
（九）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投向波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电
解液项目、宁德华荣年产 8 万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环保设
施提升项目、华荣化工智能化改造项目及补充流动资金项目，项目的开发进度和
盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响，募投项目的详细情况，请参见
招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。公司将通过募集资金投资
项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。但是在
项目实施及后期运营过程中，如果外部市场环境出现重大变化，或因项目遇到施
工、技术问题等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，影响公司预期收益的
实现，进而对公司业绩带来影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2022]541 号”注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕577 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“瑞泰新材”，证券代码
为“301238”。
公司首次公开发行中的 144,771,053 股人民币普通股股票自 2022 年 6 月 17
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日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法
规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 6 月 17 日
（三）股票简称：瑞泰新材
（四）股票代码：301238
（五）本次公开发行后总股本：733,333,300 股
（六）本次公开发行股票数量：183,333,300 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：144,771,053 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：588,562,247 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行的最终战略配售发行数量为 2,876.0828 万股，约占本次发行数量的 15.69%。
战略配售对象为中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（以下简称“瑞泰新材战配资管计划”）、宁德新能源科技有限公司、爱尔集新
能源科技（南京）有限公司；战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自
本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者
对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定
向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简
称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市
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值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
瑞泰新材战配资管计划、宁德新能源科技有限公司以及爱尔集新能源科技
（南京）有限公司获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
深交所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 9,801,419 股，约占网下
发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 5.35%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后股本比
持股数量（股） （非交易日顺延）
例
江苏国泰国际集团股份有限公司
500,000,000 68.18% 2025 年 6 月 17 日
（简称“江苏国泰”）
张家港市国泰投资有限公司（简称
20,000,000 2.73% 2025 年 6 月 17 日
“国泰投资”）
首次公开
张家港市金城创融创业投资有限公
发前已发 10,000,000 1.36% 2023 年 6 月 17 日
司（简称“金城创融”）
行股份
张家港市金茂创业投资有限公司
10,000,000 1.36% 2023 年 6 月 17 日
（简称“金茂创投”）
张家港产业资本投资有限公司（简
10,000,000 1.36% 2023 年 6 月 17 日
称“产业资本”）
小计 550,000,000 75.00% -
中信证券瑞泰新材员工参与创业板
18,333,300 2.50% 2023 年 6 月 17 日
首次公开 战略配售集合资产管理计划
发行战略 宁德新能源科技有限公司 5,213,764 0.71% 2023 年 6 月 17 日
配售股份 爱尔集新能源科技（南京）有限公
5,213,764 0.71% 2023 年 6 月 17 日
司
小计 28,760,828 3.92% -
首次公开 网下发行股份-限售部分 9,801,419 1.34% 2022 年 12 月 17 日
发行网上
网下发行股份-无限售部分 88,190,053 12.03% 2022 年 6 月 17 日
网下发行
股份 网上发行股份 56,581,000 7.72% 2022 年 6 月 17 日
小计 154,572,472 21.08% -
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本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后股本比
持股数量（股） （非交易日顺延）
例
合计 733,333,300.00 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”）
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条
款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZA10326 号”《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度净利润分别为 29,807.50
万元及 60,233.92 万元，均为正且累计超过人民币 5,000 万元，公司满足上述所
选取的上市标准。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司名称： 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co.,Ltd.
本次发行前注册资本： 55,000 万人民币
法定代表人： 张子燕
成立日期： 2017 年 4 月 21 日
住所： 张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室
邮政编码： 215600
新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销
主营业务
售
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业 司属于“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业”，行业代码
“C26”
联系电话： 0512-56375311
传真号码： 0512-55911196
互联网地址： www.rtxc.com
电子信箱： rt-public@rtxc.com
负责信息披露和投资者
办公室
关系的部门
董事会秘书及联系方式 王晓斌，0512-56375311
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情
况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
直接持 间接持股数 合计持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期
股数 （万股） （万股） 本持股比例 券情况
董事长，董 2020.06 至
1 张子燕 - 57.02 57.02 0.10% -
事 2023.06
董事，总经 2020.06 至
2 马晓天 - - - - -
理 2023.06
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董事，副总 2020.06 至
3 王晓斌 经理，董事 2023.06 - 5.90 5.90 0.01% -
会秘书
董事，副总 2020.06 至
4 王一明 - - - - -
经理 2023.06
2020.06 至
5 顾建平 独立董事 - - - - -
2023.06
2020.06 至
6 周中胜 独立董事 - - - - -
2023.06
2020.06 至
7 朱萍 独立董事 - - - - -
2023.06
监事会主 2020.06 至
8 郭军 - - - - -
席,监事 2023.06
2020.06 至
9 赵世勇 监事 - - - - -
2023.06
2020.06 至
10 李建中 职工监事 - - - - -
2023.06
2021.03 至
11 黄卫东 财务总监 - - - - -
2024.03
注：张子燕、王晓斌皆通过国泰投资间接持有发行人股份
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东情况
本次发行前，江苏国泰直接持有公司 90.91%的股份，并通过控股企业国泰
投资间接控制公司 3.64%股份，系发行人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏国泰国际集团股份有限公司（002091.SZ）
企业类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1998 年 5 月 7 日
注册资本 156,353.66 万元人民币
实收资本 156,353.66 万元人民币
法定代表人 张子燕
注册地址 江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼
办公地址 江苏省张家港市人民中路国泰大厦 31 楼
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日
经营范围 用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及
服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏国泰主要业务为供应链服务和化工新材料业务。供应链服务主要涉及消
主营业务 费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两
个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务
股东名称 持股比例
国际贸易公司 32.61%
张家港保税区盛泰投资有限公司 6.88%
广发多因子灵活配置混合型证券投资基
2.93%
金
江苏国泰华鼎投资有限公司 2.58%
截至 2022 年 华夏能源革新股票型证券投资基金 2.19%
3 月 31 日前
十大股东 山东省国有资产投资控股有限公司 2.06%
张家港市直属公有资产经营有限公司 1.83%
上海纺织投资管理有限公司 1.62%
易方达新兴成长灵活配置混合型证券投
1.28%
资基金
香港中央结算有限公司 1.04%
合计 55.02%
项目 总资产 净资产 净利润
简要财务数 2022.12.31/
3,457,513.42 1,333,943.92 180,347.46
据（万元） 2021 年度
2022.3.31/
3,457,217.70 1,421,189.48 58,960.69
2022 年 1-3 月
2、实际控制人情况
本次发行前，国际贸易公司持有江苏国泰 32.61%的股份，系公司控股股东
江苏国泰的第一大股东、控股股东及实际控制人。国际贸易公司通过江苏国泰可
对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，国
际贸易公司为发行人的实际控制人。
截至本上市公告书出具日，国际贸易公司基本情况如下：
企业名称 江苏国泰国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91320000134850828X
注册地址 张家港市杨舍镇财税大厦 6 楼
办公地址 张家港市杨舍镇财税大厦 6 楼
注册资本 80,000 万元人民币
实收资本 80,000 万元人民币
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
法定代表人 顾春浩
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的
经营范围 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国际贸易公司主要从事纺织服装、轻工工艺、五金机械、化工
主营业务 医药、钢材船舶等多种商品的进出口业务，并积极向宾馆旅游、
化工、商业房地产、软件开发、金融证券等行业拓展
国际贸易公司由张家港市人民政府 100%出资设立，其股权结构图如下：
（二）本次发行后实际控制人的持股情况
本次发行后，控股股东江苏国泰持有公司 50,000 万股，占公司总股本的
68.18%，此外，江苏国泰通过控股企业国泰投资间接控制公司 2,000 万股，占公
司总股本的 2.73%；本次发行后，公司实际控制人仍为国际贸易公司，其持有江
苏国泰 32.61%的股份。发行完成后，具体股权结构控制关系如下：
张家港市人民政
府
100%
国际贸易公司
32.61%
江苏国泰
60% 25% 60% 59.83% 60% 63.50% 59.94%
江苏国泰 江苏国泰 江苏国泰汉 江苏国泰 江苏国泰 江苏国泰 江苏国泰国 江苏国泰华
力天实业 华泰实业 帛实业发展 国华实业 华盛实业 亿达实业 绵贸易有限 鼎投资有限
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 公司 公司
24.28% 18.26% 13.04% 12.97% 12.5% 10% 3.95% 5%
本次公开发
金城创融 金茂创投 产业资本 国泰投资
行股份
25.00% 1.36% 1.36% 1.36% 68.18% 2.73%
瑞泰新材
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，发行人未制定或实施股权激励、员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构情况
本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 数 为 550,000,000 股 ， 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股
183,333,300 股，本次发行股份占发行后股份总数的 25%，本次发行前后公司的
股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东 限售期
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份
江苏国泰国际集 自上市之日起
500,000,000 90.91 500,000,000 68.18
团股份有限公司 锁定 36 个月
张家港市国泰投 自上市之日起
20,000,000 3.64 20,000,000 2.73
资有限公司 锁定 36 个月
张家港产业资本 自上市之日起
10,000,000 1.82 10,000,000 1.36
投资有限公司 锁定 12 个月
张家港市金城融
自上市之日起
创创业投资有限 10,000,000 1.82 10,000,000 1.36
锁定 12 个月
公司
张家港市金茂创 自上市之日起
10,000,000 1.82 10,000,000 1.36
业投资有限公司 锁定 12 个月
爱尔集新能源科
自上市之日起
技（南京）有限公 - - 5,213,764 0.71
锁定 12 个月
司
宁德新能源科技 自上市之日起
- - 5,213,764 0.71
有限公司 锁定 12 个月
中信证券瑞泰新
材员工参与创业 自上市之日起
- - 18,333,300 2.50
板战略配售集合 锁定 12 个月
资产管理计划
自上市之日起
网下限售流通股 - - 9,801,419 1.34
锁定 6 个月
小计 550,000,000 100.00 588,562,247 80.26 -
二、无限售条件股份
无限售流通股 - - 144,771,053 19.74 无限售期限
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
小计 - - 144,771,053 19.74 -
合计 550,000,000 100.00 733,333,300 100.00 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 114,121 户，公司前 10 名股
东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 江苏国泰 50,000.00 68.18% 自上市之日起锁定 36 个月
2 国泰投资 2,000.00 2.73% 自上市之日起锁定 36 个月
中信证券瑞泰新材员工参与创业
3 1,833.33 2.50% 自上市之日起锁定 12 个月
板战略配售集合资产管理计划
4 金茂创投 1,000.00 1.36% 自上市之日起锁定 12 个月
5 金城创融 1,000.00 1.36% 自上市之日起锁定 12 个月
6 产业资本 1,000.00 1.36% 自上市之日起锁定 12 个月
7 宁德新能源科技有限公司 521.38 0.71% 自上市之日起锁定 12 个月
爱尔集新能源科技（南京）有限公
8 521.38 0.71% 自上市之日起锁定 12 个月
司
中国石油天然气集团公司企业年 网下投资者获配数量的 10%
9 金计划－中国工商银行股份有限 34.97 0.05% （向上取整计算）自上市之
公司 日起锁定 6 个月
中国工商银行股份有限公司企业 网下投资者获配数量的 10%
10 年金计划－中国建设银行股份有 31.47 0.04% （向上取整计算）自上市之
限公司 日起锁定 6 个月
合计 57,942.52 79.01% -
七、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 18,333.33 万股，占公司本次公开发行后总股本的比例的
25.00%，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后总股本为
73,333.33 万股。
本次发行最终战略配售数量为 2,876.0828 万股，约占本次发行数量的 15.69%，
获配金额 55,163.27 万元。最终战略配售情况如下：
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
（一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“瑞泰新材战配资管计划”）。瑞泰新材战配资管计划最终获配股数为 1,833.33
万股，获配金额为 35,163.27 万元，占本次发行新股的比例为 10.00%。
2、参与规模和具体情况
瑞泰新材战配资管计划基本信息如下：
产品名称：中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 3 月 1 日
募集资金规模：37,566.25 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
瑞泰新材战配资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 认购金额上限 资管计划份 员工类别（高级管理 用工合同
姓名 职务
号 （万元） 额持有比例 人员/核心员工） 所属单位
1 张子燕 瑞泰新材董事长 2,050.00 5.46% 高级管理人员 发行人
2 马晓天 瑞泰新材董事、总裁 4,202.50 11.19% 高级管理人员 发行人
瑞泰新材董事、副总裁、董
3 王晓斌 3,792.50 10.10% 高级管理人员 发行人
秘
4 黄卫东 瑞泰新材财务总监 3,034.00 8.08% 高级管理人员 发行人
5 姚黎黎 瑞泰新材审计部经理 1,435.00 3.82% 核心员工 发行人
6 章蛟胜 华荣化工财务部经理 1,189.00 3.17% 核心员工 发行人
瑞泰新材董事、副总裁；华
7 王一明 4,100.00 10.91% 高级管理人员 华荣化工
荣化工董事长、总经理
8 赵世勇 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
9 朱慧 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
10 朱晓新 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
11 甘朝伦 华荣化工副总经理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
12 岳立 华荣化工总经理助理 1,394.00 3.71% 核心员工 华荣化工
13 杨宝军 华荣化工生产部经理 1,312.00 3.49% 核心员工 华荣化工
华荣化工行政人力资源部经
14 肖艳 1,353.00 3.60% 核心员工 华荣化工
理
15 顾春艳 华荣化工国际业务部经理 1,086.50 2.89% 核心员工 华荣化工
瑞泰新材监事会主席，超威
16 郭军 4,100.00 10.91% 高级管理人员 超威新材
新材董事长
17 李建中 超威新材总经理 1,558.00 4.15% 核心员工 超威新材
18 陶荣辉 超威新材副总经理 1,383.75 3.68% 核心员工 超威新材
合计 37,566.25 100.00% - -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
3、限售期限
瑞泰新材战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。
（二）其他战略投资者参与战略配售的情况
本次发行的其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业，包括宁德新能源科技有限公司、爱尔集新能
源科技（南京）有限公司。
截至 2022 年 6 月 1 日（T-4 日），其他战略投资者已足额按时缴纳认购资
金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行
战略配售结果如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 宁德新能源科技有限公司 5,213,764 99,999,993.52 12
2 爱尔集新能源科技（南京）有限公司 5,213,764 99,999,993.52 12
合计 10,427,528 199,999,987.04 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
宁德新能源科技有限公司、爱尔集新能源科技（南京）有限公司分别承诺获
得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关
规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行向社会公众公开发行新股 183,333,300 股，全部为公开发行新股，
不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 19.18 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）17.51 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）17.78 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）23.35 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）23.71 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.37 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
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六、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为2,876.0828万股，约占本次发行数量的15.69%。
初始战略配售与最终战略配售股数的差额2,623.9162万股回拨至网下发行。战略
配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为12,890.5972万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的83.40%；网上初始发行数量为
2,566.6500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的16.60%。最终网
下、网上发行合计数量为15,457.2472万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、
网下回拨情况确定。
根据《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,571.43220倍，高于
100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行扣除最
终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，
即3,091.45万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为9,799.1472
万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的63.40%；网上最终发行数量为
5,658.1000万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的36.60%。回拨后本次
网上发行的中签率为0.0395673640%，申购倍数为2,527.33540倍。
根据《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 56,383,346 股，放弃认购数量为
197,654 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 97,991,472 股，放弃认购数
量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销
股份数量为 197,654 股，包销金额为 3,791,003.72 元，保荐机构包销股份数量占
总发行数量的比例为 0.03%。
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七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 351,633.27 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
338,806.90 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 14 日出具了“信会师报字[2022]
第 ZA15006 号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 12,826.37 万元。根
据“信会师报字[2022]第 ZA15006 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含增值税）
承销及保荐费 9,951.88
律师费 354.72
审计及验资费 2,015.00
用于本次发行的信息披露费用 394.34
发行上市手续费及材料制作费 110.42
合计 12,826.37
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.70 元/股（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 338,806.90 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.10 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.82 元/股（以 2021 年度经审计的归属于发行人股东的净
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利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2019 年、2020 年、2021 年的财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2022]第 ZA10326 号）。公
司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。2022 年 1-3 月的
财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（信会师
报 字 [2022] 第 ZA12505 号 ） ， 请 投 资 者 查 阅 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址
www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2022 年 1-3 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关
内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报
告审计截止日后主要经营状况”及“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止
日后主要经营状况”。公司 2022 年 1-6 月的业绩预计等相关内容参见招股说明
书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位
后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储
三方监管协议。
二、其他事项
本公司自刊登招股意向书刊登日（2022 年 5 月 30 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
（十二）发行人子公司华荣化工拟投资建设年产 30 万吨锂离子电池电解液
和回收 2,000 吨溶剂项目，项目总投资额预计为 15.11 亿元。针对该事项，2022
年 5 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了
《关于下属公司对外投资设立全资子公司建设年产 30 万吨锂离子电池电解液和
回收 2000 吨溶剂项目并拟签署投资协议的议案》《关于提请召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》。
2022 年 6 月 9 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于下属公司对外投资设立全资子公司建设年产 30 万吨锂离子电池电解液和回收
2000 吨溶剂项目并拟签署投资协议的议案》。
除上述情况外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 010-60836030
传真 010-60836031
保荐代表人 康昊昱、庞雪梅
联系人 康昊昱、庞雪梅
二、上市保荐机构的推荐结论
作为瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，
瑞泰新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，瑞泰新材
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐瑞泰新材的股
票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
5 号）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中
信证券股份有限公司作为发行人江苏瑞泰新能源材料股份有限公司的保荐机构
将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，
由保荐代表人康昊昱、庞雪梅提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如
下：
康昊昱，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，证券执业编
号：S1010717120002。曾参与或负责中原出版借壳焦作鑫安上市、中国交建吸收
合并路桥建设 H 股回归 A 股 IPO、鹏欣资源非公开发行、西部黄金 IPO、山东
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 上市公告书
黄金重大资产重组、现代制药重大资产重组、国元证券非公开发行、永泰能源并
购基金收购辅助生殖标的、常宝股份重大资产重组、三诺生物重大资产重组、茂
业通信重大资产重组、汤臣倍健重大资产重组、新奥股份收购 H 股新奥能源暨
重大资产重组、中粮地产重大资产重组等项目。
庞雪梅，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，证券
执业编号：S1010712100013。曾负责和参与了六国化工、博汇纸业、世博股份、
海宁皮城、合康变频（现名合康新能）、白云电器、金石资源、华友钴业、恒通
科技、绿色动力、彩讯股份、丸美股份等已完成的首次公开发行上市项目，以及
天康生物、国投中鲁、驰宏锌锗、当升科技等非公开发行、冠城大通公开增发等
股权融资项目。
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第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制、自愿锁定的承诺
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司承诺如下：
“（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发
行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。
（2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
（3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在
发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）。
（4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人
股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票
的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（即 2022 年 12 月 17
日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司
持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违
反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开
支。”
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（二）其他股东国泰投资、产业资本、金城创融、金茂创投
公司股东国泰投资承诺如下：
“（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发
行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。
（2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
（3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在
发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）。
（4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人
股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票
的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（即 2022 年 12 月 17
日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司
持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违
反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开
支。”
公司股东产业资本、金城创融、金茂创投承诺如下：
“（1）本公司/本企业持有的瑞泰新材的股份，自瑞泰新材 2020 年 6 月 22
日改制设立之日起至瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在
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深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的
瑞泰新材的股份。
（2）自瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已
经直接或者间接持有的瑞泰新材的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
（3）因瑞泰新材进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有瑞泰新材的股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违
反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开
支。”
二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东和实际控制人
公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司承诺如下：
“减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份
数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20%（若发行人股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相
应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，将根据相关法律法规、
交易所的相关规则进行减持。
减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
信息披露：本公司减持所持有的瑞泰新材首次公开发行股票前已发行的发行
人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减
持计划，通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日予以公告，并按照证
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券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次
履行减持公告。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有
新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。”
（二）其他股东国泰投资
公司股东国泰投资承诺如下：
减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数
量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 50%（若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应
调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，将根据相关法律法规、交
易所的相关规则进行减持。
减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中
竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
信息披露：本公司减持所持有的瑞泰新材首次公开发行股票前已发行的发行
人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减
持计划，通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份行为的期限为减持计
划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次
履行减持公告。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有
新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。
三、稳定股价预案及承诺
为维护公众投资者的利益，根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的要求，公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定
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预案，公司及控股股东江苏国泰、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺按
照该预案执行，预案主要内容如下：
“（一）启动稳定股价措施的条件
自发行人本次发行及上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第二十个交易日构成“触发日”，
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在符合国
有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增
持、信息披露等有关规定的前提下，启动以下稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司回购股票
在触发日后的十个交易日内，公司董事会应根据实际情况就是否有股份回购
计划进行公告，若有股份回购计划，应召开股东大会。
公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份
的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，用于回购
股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公
司股东净利润的 10%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
2、控股股东增持公司股票
如公司未履行前述股份回购义务，或已采取股价稳定措施并实施完毕后，股
票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，控股股东在触发日后的二十个交易
日内，应就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。增
持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交
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易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。
若公司控股股东决定增持股份的，具体增持计划的内容应包括但不限于拟增
持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并通过公司履行
相应的信息披露义务，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股
股东用于增持的资金总额不超过控股股东上一年度从公司获取的现金分红合计
金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东
可不再增持股票。
3、从公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
如公司、控股股东未履行前述股份回购/增持义务，或已采取股价稳定措施
并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司相关董事（不
含独立董事和未在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员应在首次触发日
后的三十个交易日内，就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告。增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理
部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。
相关董事、高级管理人员增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的
每股净资产，各自增持金额原则上不超过其上一年度自公司实际领取薪酬（税后）
的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，相关董事、高
级管理人员可不再增持股票。
前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定
股价措施实施情况予以公告。履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的二百四
十个交易日内，公司、控股股东、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务自
动解除。如在自发行人本次发行及上市后三年内，从履行完毕前述三项任一增持
或回购措施后第二百四十一个交易日开始，公司股票价格再度触发启动稳定股价
措施的条件，则公司、控股股东、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务再
度启动。
（三）稳定公司股价责任的解除条件
自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
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施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行：
1、公司 A 股股票连续五个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、回购或增持公司股份将导致出现不符合证券监督管理部门、证券交易所
等主管部门规定及要求的情形。
（四）约束措施
1、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 10 个交易日内公告相关情况，并在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
2、对于控股股东，如未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5
个交易日内公告相关情况，控股股东需公开作出解释，及时充分披露承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者
道歉。同时，公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金
分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
3、相关董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未
能按本预案的相关约定履行其增持义务，公司应在事实得到确认的 5 个交易日内
公告相关情况，相关董事、高级管理人员需公开作出解释，及时充分披露承诺未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投
资者道歉。同时，公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留，用
于履行增持义务，相关董事、高级管理人员丧失对相应金额工资薪酬的追索权。
公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，
要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作
出的相应承诺要求和本预案的相应要求。”
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四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2020 年第二次临时股东大会，本次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后，公司本次发行并上市前形成的滚存利润拟由本次发行并
上市完成后的新老股东按照持股比例享有。
五、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司关于对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性、及时
性的承诺如下：
“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述
事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及
其派生股份。
对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控
股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上
述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内依法购回。
本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔
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偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司关于对招股说明书及
其他信息披露资料真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如下：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述
事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内依法购回本公司已转让的原限售股份，
购回价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格将相应进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。
同时，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全
部新股及其派生股份。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员关于对招股说明书及其他信息披露资料真实
性、准确性、完整性、及时性的承诺如下：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
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大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理
人员将与发行人承担连带赔偿责任，依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额
以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证
券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（四）中介机构承诺
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“本公司为瑞泰新材首次
公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所
为瑞泰新材首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市君合律师事务所承诺：“本所为瑞泰新材首次公开发行制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：“本公司为瑞泰新
材首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
六、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
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发行人、保荐机构（主承销商）承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，
公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺
（一）公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为降低本次发行及上市对本公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化
募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高本公司盈利能力和水平、强化投资
者回报机制等措施来提升本公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以
填补回报。本公司承诺采取以下措施：
（1）强化募集资金管理
本公司已制定募集资金管理制度，本次发行及上市的募集资金到位后将存放
于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
（2）加快募投项目投资进度
本次发行及上市的募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进
募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强本公司盈利水平。本次发行及上市的募集资金到位前，为尽快实现募投项
目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的
前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）提高本公司盈利能力和水平
本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。
本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升本公司利润水平。此外，本公
司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才
的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（4）强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
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续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订本次发行
及上市后适用的本公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开
承诺，并制定了本公司未来三年的股东回报规划，充分维护本公司股东依法享有
的资产收益等权利，提高本公司的未来回报能力。
本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承
诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因
外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承
诺或替代承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏国泰关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司作为发行人控股股东，将维护发行人和全体股东的合法权益，根据
中国证监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：
本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人国际贸易公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司作为发行人实际控制人，将维护发行人和全体股东的合法权益，根
据中国证监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承
诺：
本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
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（三）公司董事和高级管理人员承诺
公司董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若发行人后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股
权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。”
八、本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》的相关规定，本次发行后，公司股利分配政策的
主要内容如下：
（一）利润分配政策和决策程序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分
配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的具体政策
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（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于合并和母公司当年实现的可供
分配利润孰低原则确定的当年实现可分配利润的 10%，且公司最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目
除外）。
（3）公司发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明
理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决
议通过。
股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
（六）发行后重要子公司的股利分配政策
发行人为控股型公司，利润主要来源于华荣化工和超威新材，为确保发行人
上市后利润分配政策的实现，华荣化工、超威新材均于《公司章程》中设置了相
关的利润分配条款。
华荣化工现行《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“除非相关中国法律或本章程另有规定，公司交纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：
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1、弥补以前年度亏损；
2、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取法定公积金；
3、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取任意公积金；
4、依据相关法律提取其它拨备（如适用）；
5、按股东持有的出资比例分配利润。
除非相关法律另有规定，公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
除非相关法律另有规定，公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营或
者转增注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
除非相关法律另有规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前注册资本的 25%。
公司应按照股东会的决议进行利润分配，对于股东会认定侵害公司利益的任
何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该种股东已就相关损失向公司予
以赔偿。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分配利润以现金方式进行
分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。如
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外），经股东会审议
同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会审议确定。
股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内据此
完成股东利润分配事项。”
超威新材现行《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“除非相关中国法律或本章程另有规定，公司交纳所得税后的利润，按下列
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顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取法定公积金；
3、在相关法律允许的范围内，依据股东会相关决议提取任意公积金；
4、依据相关法律提取其它拨备（如适用）；
5、按股东持有的出资比例分配利润。
除非相关法律另有规定，公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
除非相关法律另有规定，公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营或
者转增注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
除非相关法律另有规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前注册资本的 25%。
公司应按照股东会的决议进行利润分配，对于股东会认定侵害公司利益的任
何股东，公司可暂不向该种股东分配利润，直至该种股东已就相关损失向公司予
以赔偿。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。可分配利润以现金方式进行
分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。如
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外），经股东会审议
同意，可调整前述分配比例，具体分配比例由公司股东会审议确定。
股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内据此
完成股东利润分配事项。”
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行后适用的《公司章
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程（草案）》，在满足现金分红条件的情况下，本次发行上市后发行人每年以现
金方式分配的股利不少于合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定
的当年实现可分配利润的 10%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。发行人子公司现金分红比例最低要
求高于发行人现金分红比例最低要求，保证了本次发行上市后发行人利润分配政
策的实现。
另外，华荣化工及超威新材均为发行人控股子公司，发行人可以通过行使股
东权利来决定其利润分配政策及实施。另外，发行人可通过控股股东身份向子公
司股东大会提交利润分配预案并获得通过，从而提高子公司分红比例。
九、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺
（一）公司承诺
公司关于不存在欺诈发行上市行为的承诺如下：
“本公司不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行
及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合本次发行及上市条件而以欺骗手段骗取
发行注册的情形。
如本公司存在任何欺诈发行上市行为，本公司将在中国证券监督管理委员会、
证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个
工作日内依法回购欺诈发行上市的股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，
且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔
偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终
确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
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公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司关于不存在欺诈发行
上市行为的承诺如下：
“发行人不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行
及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注
册的情形。
如发行人存在任何欺诈发行上市行为，本公司将在中国证券监督管理委员会、
证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个
工作日内，自行和/或督促发行人依法启动购回欺诈发行上市的股份程序，回购
价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若
发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将相应进行除权、除息调整）。
因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔
偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终
确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
十、关于未履行承诺时的约束措施
（一）公司承诺
公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺如下：
“如果本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
4、如果因本公司未履行相关承诺事项、致使投资者在证券交易中遭受损失
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的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项
后 10 个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司关于未履行承诺时的
约束措施的承诺如下：
“1、通过瑞泰新材及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2、向瑞泰新材及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交瑞泰新材股东大会审议；
4、如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于瑞泰新材，如果
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项
后 10 个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺如下：
“如果发行人董事、监事、高级管理人员在发行人《招股说明书》中所作出
的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
如发行人董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在发行人本次发行及上
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市前个人作出的承诺以及在发行人的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则
发行人董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管
部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或
司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中
遭受损失之日起 30 日内，发行人全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在
发行人在深圳证券交易所上市的当年从发行人所领取的全年全部薪酬和/或津贴
对投资者先行进行赔偿。”
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履
行相关承诺时的约束措施合法。
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（本页无正文，为《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月
