瑞泰新材：公司章程（2022年8月）2022-08-27
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
章程
二〇二二年八月
4-2-1
目录
第一章 总则 ......................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................... 5
第三章 股份 ......................................... 6
第一节 股份发行 ................................... 6
第二节 股份增减和回购 ............................. 7
第三节 股份转让 ................................... 9
第四章 股东和股东大会 .............................. 10
第一节 股东 ...................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ........................ 14
第三节 股东大会的召集 ............................ 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...................... 19
第五节 股东大会的召开 ............................ 21
第六节 股东大会的表决和决议 ...................... 25
第五章 党总支 ...................................... 32
第六章 董事会 ...................................... 33
第一节 董事 ...................................... 33
第二节 董事会 .................................... 40
第七章 公司高级管理人员 ............................ 46
第八章 监事会 ...................................... 49
第一节 监事 ...................................... 49
第二节 监事会 .................................... 50
4-2-2
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 53
第一节 财务会计制度 .............................. 53
第二节 内部审计 .................................. 58
第三节 会计师事务所的聘任 ........................ 58
第十章 通知和公告 .................................. 59
第一节 通知 ..................................... 59
第二节 公告 ..................................... 60
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 61
第一节 合并、分立、增资和减资 .................... 61
第二节 解散和清算 ................................ 62
第十二章 修改章程 .................................. 65
第十三章 附则 ...................................... 66
4-2-3
第一章 总则
第一条 为维护江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其它有关法
律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范
性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在江苏瑞泰新能源材料有限公司的基础上，依法整体
变更设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 91320582MA1NU2QE9N。
第三条 公司于 2022 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 18,333.33 万股，均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司。
中文全称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
英文全称：Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室，
邮政编码：215600。
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第六条 公司注册资本为人民币 73,333.33 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动。党总支发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
条件，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法合规经营，完善内部治理，
促进员工和企业共同发展，履行社会责任。依靠科技进步，为客
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户提供优质产品和服务，为股东创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购股份数、出资方式、出资
时间以及持股比例具体如下：
认购股份
持股比
发起人名称 数（万 出资时间 出资方式
例（%）
股）
江苏国泰国际集团 2020 年 6
1 50,000 90.91 净资产折股
股份有限公司 月 22 日
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认购股份
持股比
发起人名称 数（万 出资时间 出资方式
例（%）
股）
张家港市国泰投资 2020 年 6
2 2,000 3.64 净资产折股
有限公司 月 22 日
张家港产业资本投 2020 年 6
3 1,000 1.82 净资产折股
资有限公司 月 22 日
张家港市金城融创 2020 年 6
4 1,000 1.82 净资产折股
创业投资有限公司 月 22 日
张家港市金茂创业 2020 年 6
5 1,000 1.82 净资产折股
投资有限公司 月 22 日
合计 55,000 100 / /
第二十条 公司的股份总数为 73,333.33 万股，均为人民币
普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决
议；公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司根据本章程错误!未找到引用源。第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
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公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东
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名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
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(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
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定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有
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诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、
商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关
联交易的决策制度履行审议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
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(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项，包括但不限于审议批准根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第七章需提交公司股东大会审
议批准的各项交易。
第四十二条 公司不得向除合并报表范围内下属企业外的其
他企业或个人提供担保、财务资助（公司向员工提供备付金除外，
该等事项需遵守法律法规及公司内部制度的要求）或委托贷款，
公司对本公司合并报表范围内下属企业提供担保、财务资助或委
托贷款，需遵守本章程以及法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及证券交易所业务规则的规定。
第四十三条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后 6
个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
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月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司
届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
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出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
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决定。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
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面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
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单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
4-2-23
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4-2-24
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
4-2-25
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
4-2-26
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非由公司职工代表担任的董事及监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
4-2-27
份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人。公司董事
会可以提名董事候选人，公司监事会可以提名监事会候选人。职
工董事、职工代表监事由公司职工代表大会选举。提名人应在股
东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交
董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事（独立董事与非独立董事分别选举）或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非
独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举
独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决
权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举监事
时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份
总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分投票权只
4-2-28
能投向该次股东大会的监事候选人；
(二) 投票方式：
（1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给
一位董事/监事候选人，也可以分散投给数位董事/监事候选人，
并在其选举的每名董事/监事后标注其使用的投票权数目。
股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事候选人的，
需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东大会临时提案的
规定执行。
（2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法
拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投
票权数目，则该选票无效。
（3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，并由主持人
或监票人公布每位董事候选人的得票情况，依照董事/监事候选
人所得票数多少，决定当选董事/监事。
（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应达到出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的 1/2。
（5）如果董事/监事候选人人数多于应选董事/监事人数，则
根据每一名董事/监事候选人得票数按照由多至少的顺序依次确
定当选董事/监事，但当选董事/监事所需要的最低投票权总数应
达到本条第（4）项所规定的要求。
4-2-29
（6）如两名或两名以上董事/监事候选人获得的投票权数相
等，且该相等的投票权数在应当选的董事/监事中为最少，如其
全部当选将导致董事/监事人数超过该次股东大会应选出董事/
监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事/监事
候选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会
应当选人数的董事/监事为止。
（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事/
监事人数，则需按照本条对不够票数的董事/监事候选人进行再
次投票选举，仍不够者，由公司后续股东大会补选。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
4-2-30
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
4-2-31
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党总支
第九十六条 公司设立党总支，并根据实际需要设立各个支部。
公司党总支设书记一名，委员若干名。符合条件的党总支成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
总支。
第九十七条 公司党总支根据《中国共产党章程》及《中国共
产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
4-2-32
党中央、国务院重大战略决策，上级各级党委有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总裁提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名
人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
4-2-33
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
4-2-34
司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
4-2-35
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可
以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
4-2-36
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任期结束后其他义务的持续期
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还应当赋予独立董事以下特别职权：
4-2-37
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转
增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司
应将有关情况予以披露。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4-2-38
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者利益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子
公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金
用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易或者转而申请在其
他交易所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
4-2-39
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 名。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党总支的意见。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，根据本章程的相关规定，决定
4-2-40
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘任或更换承办为公司审计的会计
师事务所；
(十五) 听取公司经营管理层的工作汇报并检查经营管理层
的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定以及股东
大会授权的其他事项。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范
4-2-41
性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项：
（一）决定《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章
规定需予以披露但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易。
（二）决定本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保
之外的其他对外担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）决定公司下列关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，
并低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%（以 3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
两个数值的较高者作为计算标准）的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上
4-2-42
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民
币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以
3,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数值的
较高者作为计算标准）的关联交易。
（四）决定其他本章程规定或按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及证券交易所业务规则的规定应由公司董事会
决定的事项。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
4-2-43
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时也
可提议、召集并主持董事会临时会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知、口头通知等方式；通知时限为：董事会召开前 3
日通知送达。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议
上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行（董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行）。董事
4-2-44
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投
票或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式
进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯、视频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
4-2-45
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 公司高级管理人员
第一百二十九条 公司设总裁（即公司总经理）1 名，副总
裁（即公司副总经理）及总裁助理（即公司总经理助理）若干名，
财务总监，董事会秘书；总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、
总裁助理由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理为公
司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
4-2-46
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，从董
事会决议聘任之日起计算，任期届满可以连聘连任。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(七) 本章程规定及董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
4-2-47
后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 在行使职权时，高级管理人员应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十七条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞
职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
4-2-48
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期
届满时为止。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事
辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
4-2-49
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。公司应采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，股东代表监事由股东
大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
4-2-50
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面审核意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，监事可以直接申请披露；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及
本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持
股东大会会议；
(六) 向股东大会会议提出议案；
(七) 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
4-2-51
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会召开监事会会议，应于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。监事会召开临时会议，应于会议召开
3 日以前书面通知全体监事。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会会议应有过半数的监事出席方可
4-2-52
举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。
第一百五十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、视频、传真等方式进行并作出决议，
并由参会监事签字。
第一百五十九条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因
故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载
明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为
出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，
视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
4-2-53
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
4-2-54
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配股
利。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利
润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更：
公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年
实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分
配比例，向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
4-2-55
小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少
于本条第一款第 1 项所述当年实现可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集
资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
4-2-56
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%(募集资金投资项目除外)。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司
董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
4-2-57
事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上
同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘用期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
4-2-58
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十七条 （一）以专人送出；
第一百七十八条 （二）以邮件方式送出；
第一百七十九条 （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以邮寄方式送出；
（六）可以口头通知，但需要被通知者书面确定；
（七）本章程规定的其他形式。
4-2-59
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程
第一百七十六条规定的第(一)、(二)、(四)、（五）、（六）项方式
进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程
第一百七十六条规定的第(一)、(二)、(四)、（五）、（六）项方式
进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日(如投寄
海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件
送出的，以电子邮件发出日为送达日。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、
4-2-60
《中国证券报》、《上海证券报》中的一家或数家为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的网络媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
4-2-61
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
4-2-62
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
4-2-63
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
4-2-64
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
4-2-65
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，
均含本数；“少于”、“过”不含本数，除非另有规定。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
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会议事规则和监事会议事规则。
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
二〇二二年八月二十七日
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