中信证券股份有限公司
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏瑞
泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对瑞泰新材使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 183,333,300 股，发行价格为人民币 19.18 元/股，募集资金总额为人民币
3,516,332,694.00 元，扣除发行费用人民币 128,263,660.67 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 3,388,069,033.33 元。上述募集资金已经划付至公司指定
账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 14 日对上述资金到
位情况进行了审验，并出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2022]第 ZA15006 号）。
公司已对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金
存储银行签订募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
1
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
1 波兰华荣新建 Prusice 4 万吨/年锂离子动力电池电解液项目 48,383.93 39,326.39
2 宁德华荣年产 8 万吨新材料项目 31,309.32 31,309.32
3 华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目 10,000.00 8,893.43
4 华荣化工智能化改造项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 35,470.86 35,470.86
总计 130,164.11 120,000.00
2022 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
八次会议，审议同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设，并
有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币 305,000 万元（含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，该额度在决议有效期内，资金可循环滚动使用。2022 年 9 月 16 日，公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划
公司首次公开发行股票实际募集资金金额为人民币 3,388,069,033.33 元，扣
除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为人民币 2,188,069,033.33 元。
为提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
1 宁德华荣年产 40 万吨锂离子电池电解液项目 153,798 65,000
自贡国泰华荣年产 30 万吨锂离子电池电解液项目和回收
2 151,050 53,000
2,000 吨溶剂项目
衢州瑞泰新能源材料有限公司年产 30 万吨锂离子电池电解
3 151,030 25,000
液项目
（一）项目基本情况
项目一：宁德华荣年产 40 万吨锂离子电池电解液项目（以下简称“宁德三
期项目”）
1、项目内容：年产 40 万吨锂离子电池电解液。
2、项目投资估算及资金来源：项目计划总投资金额人民币 153,798 万元，
其中：建设投资 73,798 万元，铺底流动资金 81,000 万元。公司拟使用超募资金
65,000 万元用于该项目建设，不足部分将通过自筹解决。
2
3、项目实施主体：宁德国泰华荣新材料有限公司（以下简称“宁德华荣”）。
4、项目建设地点：宁德市龙安工业园区新征土地。
5、项目进度计划：项目建设周期 24 个月。
6、项目已经取得有关部门审批的说明：项目已取得福鼎市发展和改革局颁
发的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备【2021】J030057 号）。
7、项目预计经济效益：具体请参见江苏国泰国际集团股份有限公司（以下
简称“江苏国泰”）2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《江苏国泰：关于投资建设年产 40 万吨锂离子电池电解液项目暨对下属公司
增资的公告》（公告编号：2021-109）和《江苏国泰：年产 40 万吨锂离子电池电
解液项目可行性研究报告》。
8、项目实施方式：公司拟使用超募资金向子公司张家港市国泰华荣化工新
材料有限公司（以下简称“华荣化工”）提供 65,000 万元借款，其中 50,000 万元
以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司宁德华荣，15,000 万元借至宁德华荣。
华荣化工的少数股东将不按同比例提供借款。公司将与华荣化工签署借款协议，
借款年利率不高于同期银行贷款利率，根据项目建设实际需要，额度可滚动使用，
也可以提前偿还，本次借款仅限用于前述项目的实施，不得用作其他用途。
项目二：自贡国泰华荣年产 30 万吨锂离子电池电解液项目和回收 2,000 吨
溶剂项目（以下简称“自贡项目”）
1、项目内容：年产 30 万吨锂离子电池电解液和回收 2,000 吨溶剂。
2、项目投资估算及资金来源：项目计划总投资金额人民币 151,050 万元，
其中：建设投资 101,050 万元，铺底流动资金 50,000 万元。公司拟使用超募资金
53,000 万元用于该项目建设，不足部分将通过自筹解决。
3、项目实施主体：自贡国泰华荣新材料有限公司（以下简称“自贡华荣”）。
4、项目建设地点：四川省自贡沿滩高新技术产业园区(川南新材料化工园
区)。
5、项目进度计划：项目建设周期 24 个月。
3
6、项目已经取得有关部门审批的说明：项目已在沿滩区发展和改革局完成
备案（川投资备【2206-510311-04-01-834423】FGQB-0139 号），并已取得自贡市
生态环境局的环境影响报告书批复（自环审批【2022】84 号）及自贡市应急管
理局颁发的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（自应急危化项目安条审字
【2022】12 号）。
7、项目预计经济效益：具体请参见江苏国泰 2022 年 5 月 31 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：关于下属公司对外投资设立全资子
公司建设年产 30 万吨锂离子电池电解液和回收 2000 吨溶剂项目的公告》（公告
编号：2022-48）和《江苏国泰：年产 30 万吨锂离子电池电解液和回收 2000 吨
溶剂项目可行性研究报告》。
8、项目实施方式：公司拟使用超募资金向子公司华荣化工提供 53,000 万元
借款，其中 43,000 万元借至项目公司自贡华荣，10,000 万元为实缴注册资本。
华荣化工的少数股东将不按同比例提供借款。公司将与华荣化工签署借款协议，
借款年利率不高于同期银行贷款利率，根据项目建设实际需要，额度可滚动使用，
也可以提前偿还，本次借款仅限用于前述项目的实施，不得用作其他用途。
项目三：衢州瑞泰新能源材料有限公司年产 30 万吨锂离子电池电解液项目
（以下简称“衢州瑞泰项目”）
1、项目内容：年产 30 万吨锂离子电池电解液项目。
2、项目投资估算及资金来源：项目计划总投资金额人民币 151,030 万元，
其中：建设投资 101,030 万元，铺底流动资金 50,000 万元。公司拟使用超募资金
25,000 万元用于该项目建设，不足部分将通过自筹解决。
3、项目实施主体：衢州瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“衢州瑞泰”）。
4、项目建设地点：浙江省衢州市衢州智造新城高新片区。
5、项目进度计划：项目建设周期 24 个月。
6、项目已经取得有关部门审批的说明：项目已在衢州智造新城管理委员会
完成备案（2202-330851-04-01-118275），并已取得衢州市生态环境局的环境影响
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报告表批复（衢环智造建【2022】32 号）、衢州市发展和改革委员会的项目节能
报告批复（衢发改中【2022】24 号）。
7、项目预计经济效益：具体请参见江苏国泰 2022 年 1 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：关于控股子公司对外投资设立全资
子公司建设年产 30 万吨锂离子电池电解液项目的公告》（公告编号：2022-06）
和《江苏国泰：年产 30 万吨锂离子电池电解液项目可行性研究报告》。
8、项目实施方式：公司拟以实缴出资的方式向衢州瑞泰投入超募资金 25,000
万元，相关款项将由公司开设的募集资金专户转款至衢州瑞泰开设的募集资金专
户。
（二）借款对象基本情况
宁德三期项目、自贡项目的实施皆涉及由发行人将超募资金借款至张家港华
荣的情形。该借款对象的相关情况如下：
1、公司名称：张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
2、成立日期：2000 年 1 月 14 日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91320592718542773P
5、注册地址：江苏扬子江国际化学工业园南海路 35 号
6、法定代表人：王一明
7、注册资本：18,589.8165 万元
8、经营范围：有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造，销售自产产品；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研
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发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、与公司的关系：公司一级控股子公司，公司持有华荣化工 91.1444%的股
权
10、华荣化工最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 445,548.38 533,561.43
负债总额 271,753.65 296,603.89
净资产 173,794.73 236,957.54
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 493,264.81 462,425.64
净利润 60,382.05 69,673.84
（三）项目的可行性与必要性
宁德三期项目、自贡项目、衢州瑞泰项目的可行性与必要性请分别参见江苏
国泰于 2021 年 12 月 14 日、2022 年 5 月 31 日以及 2022 年 1 月 28 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：年产 40 万吨锂离子电池电解液
项目可行性研究报告》《江苏国泰：年产 30 万吨锂离子电池电解液和回收 2000
吨溶剂项目可行性研究报告》以及《江苏国泰：年产 30 万吨锂离子电池电解液
项目可行性研究报告》。
四、主要风险分析
（一）无法及时、顺利通过审批的风险
项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、节能评
价等相关审批手续。目前公司尚未完成上述全部项目的发改备案、环境影响评价
等手续，因此是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公
司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推
进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
（二）产品市场竞争加剧及需求增长未达预期的风险
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虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了
可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张将导
致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用领域的
需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在产品市场
销售不及预期的风险。
五、保障超募资金安全的管理措施
为了规范公司超募资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据
《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，以上项目实施单位宁德华荣、自
贡华荣、衢州瑞泰将分别开设募集资金专户用于存放公司拟投入项目的超募资
金。此外，华荣化工作为项目实施单位的股东，接收公司超募资金借款也将根据
项目情况分别开设募集资金专户，超募资金划转至项目实施单位后专户即注销。
公司、开户银行、保荐机构将根据相关规定与相应的项目实施单位签署《募集资
金四方监管协议》，对超募资金的存放和使用进行监督。公司及子公司将严格按
照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用超募资金，并及时履行信息披露
义务。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第一届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过《关于使用部分超募资金实施项目的议案》，同意公司使用超募资金人民
币 143,000 万元以提供借款或实缴出资的形式投入宁德三期项目、自贡项目、衢
州瑞泰项目，并同意将该议案提交至公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022 年 10 月 27 日，公司第一届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分超募资金实施项目的议案》。
监事会认为：公司使用部分超募资金人民币 143,000 万元以提供借款或实缴
出资的形式投入宁德三期项目、自贡项目、衢州瑞泰项目，满足公司业务发展需
求，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划
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不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和《公司章
程》《募集资金管理和使用办法》的相关规定。
公司履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定，表决程序合
法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意
公司使用超募资金以向子公司提供借款或实缴出资的形式实施以上项目。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金以提供借款或实缴出资
的形式投入实施项目，是根据项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作
出的决策，有利于项目的顺利实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况。相
关议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》的规定。因此，
我们同意公司本次超募资金的使用，并同意将该议案提交至公司 2022 年第五次
临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金以提供借款或实缴出资
的形式投入实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用超募资金
项目是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金实施项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
康昊昱 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
