中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核

                                查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏瑞泰
新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就瑞泰
新材与江苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务公司”）签订《金融服务协议》
暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

    瑞泰新材出于经营发展需要，经双方友好协商，拟与国泰财务公司签订《金
融服务协议》，由国泰财务公司向公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）
供贷款及结算类非存款金融服务。国泰财务公司向公司及子公司提供不超过人民
币 5 亿元（含本数）的综合授信额度。公司本次拟与国泰财务公司签订的《金融
服务协议》有效期不超过一年，所约定的交易限额在公司董事会审批的额度范围
内。

    公司与国泰财务公司同受江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏
国泰”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了本
次关联交易事项，关联董事张子燕先生、张斌先生、张健先生回避表决，出席会
议的非关联董事一致同意该议案。独立董事已对该议案进行事前认可并发表了同
意的独立意见。

    按照《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易在公


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司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况
    公司名称：江苏国泰财务有限公司
    住所：张家港市人民中路国泰大厦
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：张健
    注册资本：人民币150,000万元
    成立时间：2013年9月27日
    统一社会信用代码：91320582078296235N
    金融许可证机构编码：L019H232050001
    经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；从事固定收益类有价证券投资；银保监会批准的其他业务。
    股权结构：国泰财务公司注册资本150,000万元，其中，江苏国泰出资人民
币120,000万元，占80.00%；江苏国泰紫金科技发展有限公司出资人民币30,000
万元，占20.00%，江苏国泰紫金科技发展有限公司为江苏国泰全资子公司。江苏
国泰为国泰财务公司的控股股东。

    2、最近三年主要业务情况
    国泰财务公司于2013年9月3日收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会
关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》（银监复【2013】457号），2013年9月16
日取得江苏银监局颁发的金融许可证，2013年9月27日领取了工商营业执照。2023
年2月14日，国泰财务公司取得由中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局核
发的最新金融许可证。作为江苏国泰内部归集、结算、融资和管理中心，秉承国
泰精神，在有效驱动集团产业发展的同时，充分发挥各种金融职能，创新金融服


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务手段，提高资金使用效率。国泰财务公司立足集团产业链，为集团及成员单位
提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保
障。2020-2022年度，国泰财务公司的营业收入分别为6,531.34万元、5,529.41万
元、6,122.69万元；净利润分别为3,972.26万元、2,678.55万元、2,982.40万元（以
上数据已经审计）。

    3、主要财务数据
                                                                   人民币：万元
       财务指标               2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
       资产总额                   634,514.42                 909,414.70
       负债总额                   476,040.26                 751,415.17
     所有者权益合计               158,474.16                 157,999.53
       财务指标                 2023 年 1-3 月               2022 年度
       营业收入                    1,654.54                   6,122.69
       利润总额                    1,194.43                   4,014.96
        净利润                     895.82                     2,982.40

   注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计


    4、与公司的关联关系
    公司与国泰财务公司同受江苏国泰的控制，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，国泰财务公司为公司关联法人。

    5、其他说明
    经查询，国泰财务公司不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    公司与国泰财务公司签署《金融服务协议》，由国泰财务公司向公司及子公
司提供贷款及结算类非存款金融服务。本次协议有效期不超过一年，所约定的交
易限额在公司董事会审批的额度范围内。

    四、交易的定价政策及定价依据

    贷款服务：国泰财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，国泰财务公司向公司


                                      3
及子公司发放贷款的利率，也应不高于同期国泰财务公司向任何同信用级别第三
方发放同种类贷款所确定的利率。

    结算服务：国泰财务公司为公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费
用，应不高于同期国泰财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费
用。

       五、交易协议的主要内容

    公司拟与国泰财务公司签订《金融服务协议》的主要内容如下：

    （一）服务原则及服务价格

    服务原则：本公司及其子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的
金融机构，在本协议有效期及综合授信额度内，自主选择贷款金额以及贷款期限。

    服务价格的确定原则：

    1、贷款服务：国泰财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，应不高
于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，国泰财务公
司向本公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用
级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

    2、结算服务：国泰财务公司为本公司及其子公司提供各项结算服务收取的
费用，应不高于同期国泰财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用。

    （二）交易限额

    本协议有效期内，国泰财务公司向本公司及其子公司提供的最高综合授信额
度为人民币 5 亿元（含本数），上述额度在有效期内可循环使用。在办理具体信
贷业务时，需由双方另行签署相关协议。

    （三）协议生效与变更

    本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年：

    1、公司、国泰财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；


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    2、本公司按《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批
准。

    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议
不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

       六、风险评估情况

    公司认为：（一）国泰财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现国泰财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管
理办法》规定的情形，国泰财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定； 三）
国泰财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，内控健全，
资本充足率较高，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司与国泰财务公司
之间开展非存款金融服务业务的风险可控。

       七、风险处置预案

    为有效防范、及时控制和化解公司与国泰财务公司开展的金融业务风险，保
障资金安全，公司制定了《关于与关联财务公司开展非存款金融服务的风险处置
预案》，明确了应急处置组织机构及职责、处置程序及措施，具有可操作性，为
维护公司资金安全提供了保障。

       八、交易目的和对公司的影响
    签订《金融服务协议》旨在满足公司开拓融资渠道、节约费用和降低交易成
本的需求，有利于优化公司财务管理，有利于公司长远发展。
    公司拟与国泰财务公司发生的交易，交易公允，没有损害公司利益，对公司
独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对
公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

       九、2023 年年初至披露日与国泰财务公司累计已发生的各类关联交易的总
金额
    2023 年年初至披露日，公司及子公司与国泰财务公司未发生关联交易。


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    十、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见：
    公司拟与国泰财务公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公
允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了国泰财
务公司的风险状况。此外，公司按要求制订了风险处置预案，风险可控。我们同
意将《关于拟与国泰财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交董事
会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

    2、独立董事发表意见：
    （1）国泰财务公司成立于 2013 年 9 月 27 日，是经经中国银行保险监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰的控股子公司，主要为集团成
员单位提供金融服务。国泰财务公司拟在其经营范围内为本公司提供非存款金融
服务。
    公司拟与国泰财务公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则
和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。
    （2）公司拟与国泰财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、
法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。
    （3）公司对国泰财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此
基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风
险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观、公正，真实地反映了财务公司的
风险状况。
    （4）公司已制订了《关于与关联财务公司开展非存款金融服务的风险处置
预案》，该预案能够充分有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在国泰财
务公司的风险，维护资金安全，具有可行性。
    （5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面
均符合关联交易的相关原则要求，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。

    十一、保荐机构核查意见
    保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程
序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行


                                     6
了必要的决策程序，本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所
需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关
联交易事项无异议。（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：


                       康昊昱                  庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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