国泰君安证券股份有限公司
关于
杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
国泰君安证券股份有限公司
关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”、“发行人”、“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安证券”）及
指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《杰创智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-4-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 5
一、本保荐机构内部项目审核流程简介............................................................. 5
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程................................................. 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 8
四、本次证券发行的内核的主要过程............................................................... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ..................................................................... 14
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况....................................... 14
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况........................................... 14
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况............... 25
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况....................... 39
五、证券服务机构专业意见核查情况说明....................................................... 58
六、关于发行人利润分配政策的核查意见....................................................... 59
七、关于本次发行摊薄即期回报以及相关填补回报措施的核查意见........... 61
八、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见....... 62
九、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况................... 63
第三节 审核要点 ..................................................................................................... 65
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议........................... 65
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷........... 65
三、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 ......................................... 67
四、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交
易产生新增股东的情形....................................................................................... 68
五、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动........................... 69
六、发行人申报时是否存在私募基金股东....................................................... 69
七、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形........................................... 71
八、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励............................... 72
九、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形....... 73
十、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
3-1-4-2
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等........................................... 73
十一、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响... 75
十二、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据........................... 75
十三、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况................................... 76
十四、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
............................................................................................................................... 77
十五、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
............................................................................................................................... 78
十六、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况............................... 80
十七、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商....................................................................................................................... 81
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产........................................................................... 83
十九、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
............................................................................................................................... 84
二十、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业是否存在同业竞争的情况............................................................................... 84
二十一、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形........................................................................... 85
二十二、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况....................................................................................................................... 86
二十三、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
............................................................................................................................... 87
二十四、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性....... 87
二十五、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更................................... 88
二十六、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形... 89
二十七、报告期内发行人收入季节性是否较为明显....................................... 90
二十八、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款............................... 91
二十九、报告期内是否存在现金交易............................................................... 92
三十、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
3-1-4-3
利率....................................................................................................................... 93
三十一、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形................................... 94
三十二、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款............... 94
三十三、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备....... 95
三十四、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据....... 97
三十五、报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大的情形........... 97
三十六、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
............................................................................................................................... 98
三十七、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异............................................................................................................... 99
三十八、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向................................... 99
三十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
............................................................................................................................. 100
3-1-4-4
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项委员确定人选名单，
需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组（以下简称“立项小组”），分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上
市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自
投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
3-1-4-5
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
3-1-4-6
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程
（一）初次立项
2019 年 11 月 26 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交《杰创智能科
技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市初次立项申请报告》等初次
立项申请文件，申请本项目初次立项。
2019 年 12 月 2 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议杰创智能科技
股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市初次立项申请。会议听取了项
目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和
项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参会的 7 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2020 年 9 月 29 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销
立项申请。
2020 年 10 月 15 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议杰创智能科
3-1-4-7
技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市保荐承销立项申请。项目组
介绍了项目及发行人基本情况，包括发行人本次发行方案、主要历史沿革、财务
状况、募集资金运用，并对投行质控部、立项委员的问题进行了逐一回复。
本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的 7 位委员全
部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 陈海庭、孟庆虎
项目协办人 龚雪晴
项目组成员 邢雨晨、裴浩、许家润、张子欣
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2019 年 6 月至 2019 年 12 月
全面尽职调查及辅导阶段 2019 年 12 月至 2020 年 11 月
申报文件制作阶段 首次申报材料制作：2020 年 5 月至 2020 年 11 月
初次立项：2019 年 12 月
内部核查阶段 承销立项：2020 年 10 月
申报内核：2020 年 10 月
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组成员根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分
别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核查发行人提交的书面
文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行
走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求相关方或有
关主管部门出具书面声明或承诺等。
在保荐代表人的组织领导下，项目组于 2019 年 6 月正式进入杰创智能开展
现场工作和开展尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
3-1-4-8
1、2019 年 6 月至 2019 年 12 月，初步尽职调查
2019 年 6 月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详
尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、
历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发
行人的办公、经营场所，访谈发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员及
其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对杰创智能的初步尽职调查工作，
对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了发行人存
在的主要问题，指导发行人进行规范。
2、2019 年 12 月至 2020 年 11 月，全面尽职调查及辅导验收
项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新
问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过访谈各部门主
要负责人，走访主要供应商和主要客户，走访当地工商、税务、社保、公积金中
心等政府机构的方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和
其他重要事项等进行了调查了解。此外，项目组与发行人和其他中介机构多次召
开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实相关
问题的解决。
2020 年 2 月 27 日，国泰君安证券向中国证券监督管理委员会广东监管局（以
下简称“广东证监局”）报送杰创智能辅导备案申请材料，正式启动对杰创智能
的辅导工作。此后，项目组通过集中授课、个别答疑、中介机构协调会、督促整
改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以
上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人等人员进行了辅导。2020 年 11
月 5 日，公司正式向广东证监局提交辅导工作总结报告；广东证监局于 2020 年
11 月 11 日对发行人进行辅导验收现场走访。2020 年 11 月 20 日，广东证监局出
具《关于对国泰君安证券股份有限公司有关杰创智能科技股份有限公司辅导工作
的无异议函》（广东证监函[2020]1186 号），广东证监局经验收，对公司的辅导工
作无异议。
3-1-4-9
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，
在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦
进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自 2019 年 6 月起，国泰君安证券指定的保荐代表人即进场开展尽职调查工
作，通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等工作
办法调查企业相关情况，指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组
撰写发行申请文件，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关
发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、
法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他
成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变
更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控
制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营
业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售情况进行了调查，与
发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人所处行业的特点、发行人
在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商
和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进行了分析。
3-1-4-10
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历
年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场
沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、
坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大
会的会议资料，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，
核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要
求的证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项
目实施后对发行人未来经济效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁
的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及
相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了外
部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使
3-1-4-11
发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）
和实际控制人了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、
监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）和实际控制
人的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书和专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
（五）项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容
项目协办人及
保荐机构 主要工作内容
其他项目组成员
协助保荐代表人开展全面尽职调查工作、进行现场工作协调
及总体审阅尽职调查材料和申报材料，负责发行人业务和技
龚雪晴
术等方面的尽职调查，参与项目重点问题的尽职调查和讨论；
配合保荐代表人完成部分申报材料的编制和撰写工作。
主要负责发行人法律部分尽职调查工作，并配合保荐代表人
邢雨晨
完成部分申报材料的编制和撰写工作。
国泰君安
主要负责财务部分的尽职调查工作，并配合保荐代表人完成
裴浩
部分申报材料的编制和撰写工作。
主要负责业务和技术部分的尽职调查工作，并配合保荐代表
许家润
人完成部分申报材料的编制和撰写工作。
主要负责财务部分的尽职调查工作，并配合保荐代表人完成
张子欣
部分申报材料的编制和撰写工作。
四、本次证券发行的内核的主要过程
（一）内核委员会审核
保荐机构内核机构根据《保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范性文
件之规定，按照严格的程序对发行人本次证券发行上市项目进行了审核。
2020 年 10 月 27 日，保荐机构以现场及电话会议方式召开本项目的内核会
议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控
部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问
题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了
审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票
结果为通过。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 9 名，其中来自内部控制部门的委员人数
3-1-4-12
不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3 人、
合规管理人员 1 人，外聘委员 2 人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为杰创智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保
荐机构内核委员会同意将杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-4-13
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2019 年 12 月 2 日，本保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了杰创智能
首次公开发行并上市项目初次立项申请。经立项评审，参会的 7 位委员全部同意
立项，项目初次立项评审获得通过。
2020 年 9 月 29 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销
立项申请。项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会于 2020 年 10 月
15 日召开会议，审议了保荐承销立项申请。本次保荐承销立项会议采用现场及
电话会议的方式。参加会议的 7 位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通
过。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，并最终得到解决。
（一）发行人项目获取及执行过程中的合规性问题
1、基本情况
（1）项目获取过程合规性情况说明
报告期内，杰创智能及其子公司项目获取方式分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投
22,950.84 67.35% 37,399.96 50.92% 34,398.79 81.45% 24,330.88 72.47%
标
非招
11,127.49 32.65% 36,046.97 49.08% 7,834.33 18.55% 9,242.22 27.53%
投标
合计 34,078.33 100.00% 73,446.94 100.00% 42,233.12 100.00% 33,573.09 100.00%
由上表，报告期内，公司主要业务收入通过招投标的方式取得。项目组在项
目执行过程中将重点关注发行人是否存在违法发包、转包、工程挂靠等合规性问
题。
3-1-4-14
2、解决措施
项目组采取了以下解决措施：
（1）采取现场走访的方式，核查相关委托方与发行人及其子公司签署的该
等合同是否存在争议及纠纷；
（2）发行人控股股东、实际控制人就发行人因该等情形可能承担的或有损
失承诺予以全额赔偿。
3、项目组核查方式和结论
项目组执行了以下核查程序：
（1）取得了报告期发行人全部合同的台账，逐笔核对分析发行人合同的获
取方式，如查阅招投标项目相关的招标公告、邀标通知、中标通知书、中标公告
等相关文件；
（2）取得并查阅报告期内公司履行完毕、正在履行及已签订但尚未履行的
重要的工程承包合同和工程分包合同；
（3）访谈发行人实际控制人、主要管理人员，了解报告期内是否存在应履
行公开招投标程序而未以公开招投标方式获取合同、是否存在工程转包等情形，
并了解相关项目概况、背景及原因等；
（4）查询了中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执
行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search）、全国企业信用信息公示系统等公
开网站，了解发行人是否存在未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、
仲裁、行政处罚的情形；
（5）走访主要客户，了解报告期内双方业务合作情况、发行人获取合同的
方式以及是否存在争议及纠纷等。
经核查，项目组认为：
（1）发行人及其子公司报告期内获取订单方式存在应当履行公开招投标程
序而未履行的情形。但该等合同在报告期内收入金额占主营业务收入的比例较
低。发行人未因上述合同的承揽及履行与委托方发生重大纠纷。因此，项目组认
为上述业务承揽瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3-1-4-15
（2）发行人在报告期内将工程再次分包给无资质的分包单位的情形，存在
受到处罚的风险，但客观上未造成严重影响。鉴于前述合同均已履行完毕，合同
履行过程中未发生任何纠纷以及安全责任事故，也未影响公司的正常生产经营；
因此，项目组认为上述工程分包瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
（二）关注发行人收入确认政策调整的合理性及对报告期财务数据的影响；发行
人会计基础及内部控制是否能够确保采用完工百分比法确认收入的准确性
1、基本情况
2017 年 8 月，公司经第一届董事会第十八次会议审议通过，因公司系统集
成业务订单金额增长，项目施工周期变长，为了更加准确地反应公司财务状况和
经营成果，依据《企业会计准则》的要求，并参考同行业上市公司的会计核算方
法，公司将系统集成业务收入由终验法修改为完工百分比法。自 2017 年 1 月 1
日执行。
本次会计政策变更对公司报告期内的财务报表不造成影响。
2、解决措施
（1）系统集成业务符合《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定的业务
范围
公司收入以系统集成业务为主，通过利用专用高性能计算技术、人工智能技
术和信号及协议分析技术等自有核心技术，提供涵盖咨询、方案设计、设备采购、
产品研发、软件开发、工程施工、系统集成及运营维护等全周期综合解决方案。
符合《企业会计准则第 15 号——建造合同》（以下简称“《建造合同》”）第二条
规定的建造合同定义，即指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等
方面密切相关的资产而订立的合同。
公司系统集成业务适用《建造合同》规定的业务范围。
（2）会计核算和内部控制可以保证完工百分比法确认收入的准确性
根据《建造合同》，企业采用完工百分比确认收入需要满足 4 个条件：①合
同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发
3-1-4-16
生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需
发生的成本能够可靠地确定。
①合同总收入能够可靠地计量
公司为固定造价合同，合同总收入可以在初始即可靠计量，后续发生合同变
更，如客户为改变合同规定的作业内容而提出的调整，公司在客户认可因变更而
增加的收入、该收入能够可靠地计量时确认该变更导致的收入，实际核算时，按
照客户与公司签订补充协议时，将新增部分收入并入合同预计总收入，自新增当
月月末起按完工百分比法确认。
②与合同相关的经济利益很可能流入企业
经济利益很可能流入企业是综合客户资质、合同条款、业务执行、行业惯例
等因素进行综合判断的结果。
公司与客户签订商业合同，合同约定了项目的结算、付款条款。公司客户主
要是政府机关、事业单位、大中型国有企业，该类客户资金实力较强，资信状况
良好，与合同相关的经济利益很可能流入企业。
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量
《企业会计准则准则讲解》（2010）第十六章规定：如果企业够做好建造合
同成本核算的各项基础工作，准确核算实际发生的合同成本，划清当期成本与下
期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限、未完合同成本与已完合同成
本的界限，则说明实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
公司成本核算体系健全，会计基础工作规范，能够及时准确地归集各类成本。
公司按具体项目与客户签订独立的合同，对项目进行编码后按项目分别核算收
入、成本。公司各期末汇总各项目实际发生的成本，包括设备及材料成本、人工
成本、劳务成本、技术服务费成本和其他成本。各项目实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量。
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定
《企业会计准则讲解》第十六章规定：合同完工进度能够可靠地确定，要求
企业已经和正在为完成合同而进行工程施工，并已完成了一定的工程量，达到了
3-1-4-17
一定的工程完工进度，对将要完成的工程量也能够作出科学、可靠的测定。如果
企业已经建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，并
对为完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计，则表明企业能够
可靠地确定为完成合同尚需发生的成本。
公司建立了健全的预算管理制度和合同成本核算管理体系，通过内控制度的
有效执行，及月报等外部证据，保证了与收入确认相关的预计总成本、实际成本、
完工百分比等重要参数的准确性。同时，公司的预算管理制度能够对各项目的总
成本进行预计，并根据项目实际状况进行必要调整，为完成合同尚需发生的成本
能够可靠地预计。
公司具备确保完工百分比法确认收入准确的核算基础和内部控制。
（3）收入确认政策调整符合会计准则要求
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
四条，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随
意变更。但是当会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息时，可以变更
会计政策。
报告期内，随着系统集成项目规模逐渐增长，公司采取终验法确认收入已存
在不合适情况，公司参考同行业上市公司恒锋信息、太极股份、佳都科技等，由
终验法调整为完工百分比法。
公司收入确认政策调整符合企业会计准则要求。
3、项目组核查方式和结论
项目组执行了以下核查程序：
（1）获取发行人合同台账，统计公司系统集成业务合同自签订至验收结算
的施工周期，分析公司项目是否适用完工百分比法条件；
（2）获取发行人收入成本明细表，分析发行人报告期内项目估计总成本与
实际总成本的差异情况，在报告期内是否存在高于 10%重大差异，并分析差异的
原因；
（3）分析发行人重大项目报告期内平均毛利率的变化情况，并分析差异的
3-1-4-18
原因；
（4）向客户函证各资产负债表日已确认的项目完工进度情况、应当结算的
款项、已支付的款项情况；向提供服务的主要供应商函证各期的采购额，确认实
际成本发生的真实性；
（5）检查发行人采用完工百分比法项目的月报回收情况，测试资产负债表
日，主要项目计量的完工进度是否取得了第三方确认的监理报告或客户确认的结
算单据。
经核查，发行人收入确认政策调整具有合理性，本次会计政策变更对公司报
告期内的财务报表不造成影响；发行人具有确保完工百分比法确认收入准确的核
算基础和内部控制。
（三）关注公司 2019 年盈利情况；第三方回款情况；应收账款规模大、回收慢
是否影响公司业务开展
1、关注公司 2019 年盈利情况
（1）基本情况
公司报告期各期主要财务数据及财务指标列示如下：
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-6
日/2019 年 日/2018 年 日/2017 年
月
资产总额（万元） 82,790.38 73,274.99 39,903.73 32,452.89
归属于母公司所有
45,834.71 43,591.82 22,840.43 18,292.86
者权益（万元）
资产负债率（母公
47.86% 43.31% 46.08% 44.33%
司）
营业收入（万元） 34,078.33 73,446.94 42,233.12 33,573.09
净利润（万元） 3,056.09 6,088.12 4,545.46 3,882.90
报告期内公司营业收入和净利润稳步增长，其中 2019 年全年收入较 2018 年
增长约 74%，净利润增长约 34%。
（2）项目组核查方式和结论
项目组执行了以下核查程序：
①与发行人管理层进行访谈，了解发行人经营状况和盈利能力，了解收入确
3-1-4-19
认相关的关键内部控制的设计及运行机制；
②对报告期内收入及毛利率变动进行合理性分析；
③核查收入的真实性：获取发行人销售收入明细，对发行人报告期内各年度
前 20 大项目进行穿行测试；对发行人主要客户、供应商进行实地访谈，并取得
客户的工商资料、与发行人的合同等资料；
④对收入确认截止性进行测试。
经核查，项目组认为，报告期内公司营业收入和净利润稳步增长，其中 2019
年全年收入较 2018 年增长约 74%，净利润增长约 34%。公司经营状况良好，盈
利能力较强。
2、第三方回款情况
第三方回款情况详见本节“（四）发行人第三方支付占比较高，关注形成原
因及项目组的核查情况”。
3、应收账款规模大、回收慢是否影响公司业务开展
（1）基本情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,051.16 万元、12,318.10 万
元、14,716.17 万元和 22,934.82 万元，占流动资产的比例分别为 17.02%、33.63%、
21.56%和 31.05%。
2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，将原应收账款中的质保金重分
类进入合同资产。2020 年 6 月末，公司重分类合同资产的应收账款为 321.94 万
元。应收账款（含分类为合同资产中质保金）与营业收入比例变动列示如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款（含合同
资产中质 保金余 23,256.76 14,716.17 12,318.10 5,051.16
额）
营业收入 34,078.33 73,446.94 42,233.12 33,573.09
应收账款/营业收
68.25% 20.04% 29.17% 15.05%
入
①应收账款的变动情况
3-1-4-20
报告期内公司营业收入规模逐年增长，应收账款余额也相应增加，应收账款
变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。
最近三年末，公司应收账款/营业收入比例分别为 15.05%、29.17%和 20.04%，
其中 2018 年末公司应收账款/营业收入较大，主要是 2018 年公司主要客户中烟
集团和广东福能大数据产业园建设有限公司应收账款合计 5,375.27 万元，上述客
户付款审批流程较长且在交易中处于较强势地位，受其资金预算、上级主管部门
拨款流程等因素影响，实际付款进度可能存在滞后项目进度的情形，从而导致公
司应收账款余额增加。截至 2020 年 6 月末，该等应收账款已经收回。
②应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率列示如下：
财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.74 5.23 4.69 8.21
报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.21、4.69、5.23 和 1.74，周转速度
较快，2017 年应收账款周转率较高，主要是因为 2016 年收入规模较小，2017 年
初应收账款金额较小。
报告期内，同行业公司应收账款周转率列示如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
恒锋信息 0.94 3.57 4.11 3.84
银江股份 0.59 1.23 1.64 1.37
云赛智联 1.97 4.96 4.06 4.00
太极股份 0.83 2.41 2.42 2.18
佳都科技 0.60 2.25 2.96 3.89
行业平均 0.98 2.88 3.04 3.06
根据上表，同行业公司应收账款周转率平均为 3.06、3.04、2.88 和 0.98，与
同行业公司相比，公司的应收账款周转率较高。公司产品最终使用客户主要为政
府部门、事业单位及大中型企业，客户回款情况较好。
（2）项目组核查方式和结论
项目组执行了以下核查程序：
3-1-4-21
①与发行人财务总监进行访谈，了解公司应收账款催收措施和回款情况；
②对报告期内各期应收账款余额实施函证程序；
③对发行人整体月度销售收入和回款进行统计分析；
④对报告期内前十大应收账款期后回款进行核查。
经核查，项目组认为，报告期内公司应收账款逐年增长主要系公司收入增加，
与同行业公司相比，公司应收账款周转率较高，且公司产品最终使用客户主要为
政府部门、事业单位及大中型企业，客户回款情况较好。
综上，公司应收账款规模增加不影响公司业务开展。
（四）发行人第三方支付占比较高，关注形成原因及项目组的核查情况
1、基本情况
报告期内，公司存在第三方代客户支付货款的情况，主要是公司客户中存在
较多的政府机关，该等客户其由财政部门或专门部门统一付款。公司销售回款内
控规范。
公司销售回款中第三方回款占营业收入比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额 19,027.59 15,510.10 9,330.13 4,988.34
营业收入 34,078.33 73,446.94 42,233.12 33,573.09
占比 55.83% 21.12% 22.09% 14.86%
报告期内，第三方回款按性质分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财政部门或
专门部门统 16,657.51 87.54% 12,407.05 79.99% 5,789.69 62.05% 4,434.36 88.89%
一付款
集团内部关
2,260.60 11.88% 2,789.41 17.98% 3,540.45 37.95% 553.15 11.09%
联方代付
供应链保理 - - 201.65 1.30% - - - -
其他 109.48 0.58% 111.99 0.72% - - 0.84 0.02%
3-1-4-22
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第三方回款
19,027.59 100.00% 15,510.10 100.00% 9,330.13 100.00% 4,988.34 100.00%
合计
报告期内，第三方回款金额占比变动较大，主要受客户类型的影响。公司第
三方回款主要为政府机构类客户和大型企业类客户，其由财政部门或专门部门统
一付款。报告期各期，财政部门或专门部门统一付款和集团内部关联方代付两项
占比分别为 99.98%、100.00%、97.98%和 99.42%，公司第三方回款具有真实的
业务背景，符合行业惯例，公司不存在通过第三方代付货款，销售业务不真实情
况。
2、项目组核查程序和结论
项目组执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了涉及第三方回款的主要项目合同、结算单、验收报告和
银行回单等资料；
（2）对于回款单位不一致的客户，通过访谈财务部、网络查验客户单位与
回款单位的关系等方式进行核查；
（3）根据报告期内账面回款记录，逐笔查验发行人记账凭证、银行回单；
（4）通过查阅董监高调查表、网络查验等方式对关联关系进行核查。
经核查，发行人销售回款中第三方回款主要系政府采购项目由财政部门或专
门部门统一付款以及集团内部关联方代付，具备商业合理性，符合行业经营特点；
第三方回款真实，不存在重大异常；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联
方与第三方回款的支付方不存在关联关系。
（五）关注发行人因收购蓝玛星际形成的商誉是否需计提减值准备。
1、基本情况
为加强公司技术研发能力，提高公司市场竞争力，提升公司盈利能力和品牌
影响力，增强公司综合竞争力，2016 年 8 月 11 日，杰创智能召开 2016 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于广东杰创智能科技股份有限公司股票发行方
案的议案》等议案，公司以 2.20 元/股的价格向朱勇杰、曾志红非公开发行 1,300.00
3-1-4-23
万股股份收购其持有的蓝玛星际 100%股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字
[2016]第 A0377 号《广东杰创智能科技股份有限公司拟收购北京蓝玛星际科技有
限公司股权事宜涉及的北京蓝玛星际科技有限公司股东全部权益评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，蓝玛星际
全部股东权益的评估价值为 2,886.37 万元。经交易双方友好协商，以资产评估结
果为依据，蓝玛星际 100%股权交易对价被确定为 2,860.00 万元。
本次收购完成后，非同一控制下企业合并形成商誉 1,374.37 万元。
2、解决措施
报告期内，蓝玛星际的简要财务状况和经营状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
资产总额 6,446.14 4,719.59 4,609.83 3,781.38
负债总额 826.95 605.79 733.18 901.84
营业收入 2,821.35 1,894.52 3,036.88 3,526.53
净利润 1,505.39 237.15 197.10 1,238.53
由上表，报告期内，蓝玛星际的营业收入和净利润波动较大，主要系蓝玛星
际在 2018 年-2019 年期间进行业务转型，专注于通信安全管理产品的研发及销售
业务，对于原有的系统集成业务仅维持原有客户的维护而未进行客户拓展，由此
导致收入、利润期间略有下降趋势。2020 年 1-6 月，蓝玛星际成功拓展了中国电
子科技集团有限公司下属子公司成都三零普瑞科技有限公司等客户，收入、利润
规模逐步恢复，并预计将保持快速增长的态势。
鉴于蓝玛星际 2018 年、2019 年的收入、利润有所下降，公司管理层对蓝玛
星际资产组进行减值测试，根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评
估”）出具的《杰创智能科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京蓝玛
星际科技有限公司资产组预计未来现金流量现值追溯性评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2020]第 1120 号），截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，北京蓝玛
星际科技有限公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的含商誉的
资产组的账面价值为 1,796.81 万元，采用收益法评估后的商誉资产组组合价值为
3-1-4-24
1,954.88 万元。
蓝玛星际的资产组可回收金额高于包含商誉的账面价值，商誉未发生减值。
3、项目组核查方式和结论
项目组执行了以下核查程序：
（1）查阅 2016 年收购蓝玛星际 100%股权时的工商登记文件、审计报告、
评估报告等文件；查阅股权转让协议以及相关备案手续；
（2）访谈了发行人财务总监，并与申报会计师讨论蓝玛星际报告期内商誉
减值情况；
（3）查阅湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，了解蓝玛星际资产
组的商誉是否存在减值的情形。
经核查，项目组认为，报告期内蓝玛星际收入、利润略有波动，主要系其在
2018 年、2019 年期间进行业务转型所致。2020 年 1-6 月，蓝玛星际的收入、利
润情况已恢复增长态势，同时，根据众联评估出具的《评估报告》，蓝玛星际商
誉未发生减值，暂不需计提减值准备。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议讨论的主要问题
保荐承销立项评审会议重点关注以下问题：
1、发行人报告期内很多客户（含穿透）为政府部门或其附属机构，请关注
公司最终销售需履行招投标的占比情况；公司承揽相关项目是否严格履行招投标
程序，请对照招投标相关法规说明。
2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 247.05 万元、-744.75
万元、2,053.74 万元、-1,882.99 万元，请关注报告期内经营活动产生的现金流量
净额大幅变动的原因，关注与净利润变动是否一致，并说明原因及合理性。
3、请进一步梳理个人卡收付款明细汇总表中逐项资金流入流出的性质是否
合理，关注相关的会计处理是否恰当，并进一步核查公司及个人现金流水事项；
4、公司 2013 年 1 月验资并增资 2,118.00 万元，同月将 2,118.00 万元款项汇
3-1-4-25
出。请关注上述事项是否涉及抽逃资金。
（二）项目组对主要问题的落实情况及回复
针对立项评审委员提出的问题，项目组进行了逐项落实及回复：
1、发行人报告期内很多客户（含穿透）为政府部门或其附属机构，请关注
公司最终销售需履行招投标的占比情况；公司承揽相关项目是否严格履行招投
标程序，请对照招投标相关法规说明。
（1）公司最终销售需履行招投标的占比情况
报告期内，杰创智能及其子公司项目获取方式分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投
22,950.84 67.35% 37,399.96 50.92% 34,398.79 81.45% 24,330.88 72.47%
标
非招
11,127.49 32.65% 36,046.97 49.08% 7,834.33 18.55% 9,242.22 27.53%
投标
合计 34,078.33 100.00% 73,446.94 100.00% 42,233.12 100.00% 33,573.09 100.00%
由上表，报告期各期，公司主要业务收入主要来自于通过招投标方式取得的
项目，通过招投标的方式取得占比分别为 72.47%、81.45%、50.92%和 67.35%。
①2019 年
2019 年招投标占比较 2017 年和 2018 年略低，主要是因为公司通过询价方
式获取 2019 年广东省取消高速公路省界收费站工程相关的三个项目合同，前述
三个项目 2019 年产生的收入 27,641.80 万元，占当年营业收入比例 37.64%。
根据发行人提供的资料和合同主要内容，三个项目的情况如下：
A、2019 年取消省界收费站项目一体化机柜采购项目中，广东新粤交通投资
有限公司为广东交通投资集团 100%控股子公司，广东新粤交通投资有限公司作
为广东省交通集团有限公司取消高速公路省界收费站工程的建设方，通过该公司
供应商管理平台向供应商发送询价单和报价文件要求，经过综合评选，选择杰创
智能为该项目提供华为一体化机柜等设备产品和技术服务，合同总金额 17,740.04
万元。
3-1-4-26
B、2019 年取消高速公路省界收费站工程关键设备（骨干通信传输网络）采
购项目中，中国通信建设第一工程局有限公司已获得广东省交通集团有限公司取
消高速公路省界收费站工程合同设备和技术服务、质保期服务，为了向业主提供
优质的服务，经过综合评选，选择杰创智能为该项目提供关键设备（骨干通信传
输网络）和技术服务、质保期服务，框架协议总金额 7,200.00 万元。
C、2019 年取消高速公路省界收费站工程一体化机柜采购项目中，广州广升
电子科技有限公司（民营企业），经过综合评选选择杰创智能为该项目各路段提
供一体化机柜和电源机柜等设备，合同总金额 5,857.60 万元。
②2020 年
2020 年招投标占比较 2017 年和 2018 年略低，主要是因为公司通过询价方
式获取浩云网络广州 2 号云基地项目，该项目业主方为广州浩盛捷云网络科技有
限公司（民营企业），经过综合评选选择杰创智能为该项目提供华为 UPS、锂电
池、DCIM 与动环监控等数据中心相关设备，项目确认收入金额合计为 5,478.84
万元。
（2）招投标相关法律法规规定
①应当招标的项目
法规名称 应当招标的项目
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
中华人民共和国招标 的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会
投标法 公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资
或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助
资金的项目。
第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，
应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术
复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供
中华人民共和国招标
选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
投标法实施条例
有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审
批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申
请有关行政监督部门作出认定。
工程建设项目招标范 第二条 关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：
围和规模标准规定 （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（二）铁
（2018年6月1日实施 路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目；
《必须招标的工程项 （三）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；（四）
目规定》（国函 防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽
[2018]56号），该文件 等水利项目；（五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处
3-1-4-27
法规名称 应当招标的项目
同时废止） 理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；（六）生
态环境保护项目；（七）其他基础设施项目。
第三条 关系社会公共利益、公安安全的公用事业项目的范围包括：
（一）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；（二）科技、教
育、文化等项目；（三）体育、旅游等项目；（四）卫生、社会福
利等项目；（五）商品住宅，包括经济适用住房；（六）其他公用
事业项目。
第四条 使用国有资金投资项目的范围包括：（一）使用各级财政预
算资金的项目；（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基
金的项目；（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产
投资者实际拥有控制权的项目。
第五条 国家融资项目的范围包括：（一）使用国家发行债券所筹资
金的项目；（二）使用国家对外借款或者担保所筹资金的项目；（三）
使用国家政策性贷款的项目；（四）国家授权投资主体融资的项目；
（五）国家特许的融资项目。
第六条 使用国际组织或者外国政府资金的项目的范围包括：（一）
使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款资金的项目；（二）
使用外国政府及其机构贷款资金的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府援助资金的项目。
第七条 本规定第二至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工
单项合同估算价在200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等
货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、
设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标
准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。
第九条 依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有
资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
招标投标活动不受地区、部门的限制，不得对潜在投标人实行歧视
待遇。
第十条 省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以规定本地
区必须进行招标的具体范围和规模标准，但不得缩小本规定确定的
必须进行招标的范围。
第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%
以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控
必须招标的工程项目 股或者主导地位的项目。
规定（2018年6月1日
实施） 第三条 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的
项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
3-1-4-28
法规名称 应当招标的项目
第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公
用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范
围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格
限定的原则制订，报国务院批准。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下
列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人
民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单
项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
第二条 不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情
形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项
必须招标的基础设施 目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、
和公用事业项目范围 新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以
规定（2018年6月6日 及公共航空和A1级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电信
实施） 枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排
涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建
项目。
第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使
政府采购法
用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标
准以上的货物、工程和服务的行为。
第七条 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标
方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；
采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、
扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，
政府采购法实施条例
是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需
的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所
需的勘察、设计、监理等服务。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采
购政策。
②可以不招标的项目
法规名称 可以不招标的项目
第六十六条 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫
中华人民共和国招标
资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标
投标法
的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。
第九条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情
况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（1）需要采用不可替
中华人民共和国招标 代的专利或者专有技术；（2）采购人依法能够自行建设、生产或者
投标法实施条例 提供；（3）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自
行建设、生产或者提供；（4）需要向原中标人采购工程、货物或者
服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（5）其他。
3-1-4-29
法规名称 可以不招标的项目
第八十五条 对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急
采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
政府采购法
第八十六条 军事采购法规由中央军事委员会另行制定。
第二十三条 采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，符
合政府采购法第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规
政府采购法实施条例 定情形或者有需要执行政府采购政策等特殊情况的，经设区的市级
以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方
式。
（3）应履行招投标程序而未履行的情况
根据上述法律法规的规定，项目组重点核查了发行人报告期内销售金额为
200 万元人民币以上的工程项目以及工程建设有关的 100 万元以上的销售合同，
根据公司提供的资料，报告期内存在应该履行招投标程序而未履行的情形，具体
如下：
单位：万元、个
招投标情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
应履行而未履行项目个数 5 9 5 4
应履行而未履行项目收入金额 682.05 22,938.99 1,114.00 1,807.83
占当期营业收入的比例 2.00% 31.23% 2.64% 5.38%
2019 年应该履行招投标程序而未履行的项目收入占比较高，主要原因是
2019 年广东省取消高速公路省界收费站工程相关的两个项目合同，具体情况如
下：
单位：万元
业务
序 合同签订 2019 年 合同履行进
合同对方 项目名称 承揽
号 时间 收入确认 度
方式
广东新粤 2019 年取消省界收费 2019 年 12 月
1 交通投资 站项目一体化机柜采 询价 2019 年 9 月 15,770.22 出 具工程 完
有限公司 购合同 工报告
广东省交通集团有限
中国通信
公司取消高速公路省 2019 年 12 月
建设第一 2019 年 10
2 界收费站工程关键设 询价 6,371.68 出 具工程 完
工程局有 月
备（骨干通信传输网 工报告
限公司
络）采购项目
合计 22,141.90
上述两个项目均已在 2019 年末完成验收，截至目前已回款超过 80%，不会
对公司主营业务造成重大不利影响。项目组走访了广东新粤交通投资有限公司和
3-1-4-30
中国通信建设第一工程局有限公司等客户，确认双方合同均在正常履行、不存在
纠纷等情形。
报告期内，发行人存在未通过公开招投标方式承揽业务的情形，主要原因如
下：（1）系统集成等工程设计专业性强，对受托方资质和专业性要求较高，发
行人在行业内深耕十余年，具有多个专业高级别资质，在行业内具有一定的影响
力；（2）部分工程项目时间短任务重，为提高效率节省时间，委托方未通过招
标方式确定受托方；（3）部分工程项目建设时由发行人提供系统集成、工程施
工等服务，发行人对项目情况较为熟悉，故委托方将该等项目后期维护、改建等
工程直接委托给发行人。
（4）影响分析
前述合同涉及的项目目前处于正在履行或已完成验收状态，不属于《中华人
民共和国政府采购法》和《中华人民共和国合同法》规定的可撤销合同之情形，
不存在合同被撤销的风险。
根据《合同法》第 52 条之规定“有下列情形之一的，合同无效：（五）违
反法律、行政法规的强制性规定”，委托方应招标而未招标的情况下签订的业务
合同存在被判令无效、合同无法继续履行的风险。根据《最高人民法院关于审理
建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定“建设工程施工合
同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，
应予支持”，若其相应的工程项目已通过竣工验收，则发行人根据合同约定要求
对方支付合同款项的。
根据《招标投标法》第 49 条之规定“必须进行招标的项目而不招标的，将
必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，
可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国
有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人
员和其他直接责任人员依法给予处分”；根据《政府采购法》第 71 条之规定“采
购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚
款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机
关给予处理，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购
3-1-4-31
的”。由此可知，《招标投标法》《政府采购法》对应进行招标而未招标的招标
人规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体是招标人。在具体项目承接过
程中，发行人无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，应履行招
投标但未履行招标程序的违规责任不由发行人承担，因此，在业主应进行招标而
未招标的情况下，发行人无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大行政处罚
的风险。根据发行人的说明，公司不存在因合同委托方未依法履行公开招标程序
而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，不存在因上述义务合同的承
揽及履行而与委托方产生重大法律争议或纠纷的情形，也不存在因未通过公开招
投标方式承揽业务而受到重大行政处罚的情形。
此外，发行人实际控制人、控股股东出具了相关承诺：“公司及其子公司、
分公司不存在以提供虚假材料、利用不正当手段诋毁或不正当竞争排挤其他供应
商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不正当利益等违反法律法
规的不正当方式获取业务的行为。如公司及其控股子公司、分公司因承揽及履行
业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担
任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与
任何第三方产生争议，使得公司及其子公司承担任何直接经济损失及因前述事宜
涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予公司全额赔偿并承担连带责任。
本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司及其控
股子公司不会因此遭受任何损失。”
根据发行人说明并查询公开信息，发行人未因上述合同的承揽及履行与委托
方发生重大纠纷。发行人控股股东、实际控制人亦就发行人因该等情形可能承担
的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，发行人上述业务承揽瑕疵不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 247.05 万元、-744.75
万元、2,053.74 万元、-1,882.99 万元，请关注报告期内经营活动产生的现金流量
净额大幅变动的原因，关注与净利润变动是否一致，并说明原因及合理性。
（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因
①经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因
3-1-4-32
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 38,908.17 75,475.16 35,685.36 31,937.01
收到的税费返还 8.89 117.76 251.36 203.17
收到其他与经营活动有关的现金 1,113.92 1,038.65 997.06 1,697.51
经营活动现金流入小计 40,030.99 76,631.57 36,933.79 33,837.68
购买商品、接受劳务支付的现金 32,293.18 60,960.07 26,769.28 24,511.64
支付给职工以及为职工支付的现金 3,995.96 6,351.00 5,044.64 4,130.76
支付的各项税费 2,211.70 2,199.93 1,510.49 1,280.98
支付其他与经营活动有关的现金 3,413.15 5,066.82 4,354.12 3,667.25
经营活动现金流出小计 41,913.98 74,577.83 37,678.54 33,590.63
经营活动产生的现金流量净额 -1,882.99 2,053.74 -744.75 247.05
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 247.05 万元、-744.75 万
元、2,053.74 万元、-1,882.99 万元。2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017
年减少 991.80 万元，主要是因为 2018 年公司业务规模持续扩张，项目实施过程
中支付的原材料和设备采购款相应增加；另外由于收入确认时点与回款时点存在
一定的时间性差异，导致了经营活动现金流与收入规模的增长不具备严格的匹配
关系，导致 2018 年公司经营活动现金流为净流出。
2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 2,798.49 万元，其中销
售商品、提供劳务收到的现金增加 39,789.79 万元，购买商品、接受劳务支付的
现金增加 34,190.79 万元，主要是因为：2019 年新承接“取消省界收费站项目”
等金额较大项目施工期限较短，回款较快，同时 2018 年承接的部分合同金额较
大，施工周期较长的项目如“广东福能大数据”、“铜仁卷烟厂易地技改项目”等，
随着项目的推进，2019 年部分款项达到合同约定的付款条件，使得回款较多。
2020 年上半年受新冠肺炎影响，公司回款较收入比减少，同时公司业务扩
张导致原材料和设备采购金额持续增加，使得 2020 年 1-6 月公司经营活动产生
的现金流为净流出。
②同行业可比上市公司情况
同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析如下：
3-1-4-33
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
经营活动产 经营活动 经营活动产
公司 经营活动产
生的现金流 产生的现 生的现金流
净利润 生的现金流 净利润
量净额与净 金流量净 量净额与净
量净额
利润的差额 额 利润的差额
恒锋信息 1,861.12 -9,797.98 -11,659.10 6,124.07 -3,593.31 -9,717.38
银江股份 11,367.15 -38,135.48 -49,502.63 14,490.16 -12,008.22 -26,498.38
云赛智联 9,934.35 -17,146.70 -27,081.05 27,873.95 30,382.50 2,508.56
太极股份 2,138.89 -126,298.31 -128,437.21 33,984.15 -28,255.96 -62,240.10
佳都科技 254.96 -52,401.20 -52,656.16 68,095.44 3,425.50 -64,669.94
发行人 3,056.09 -1,882.99 -4,939.08 6,088.12 2,053.74 -4,034.38
单位：万元
2018 年度 2017 年度
经营活动 经营活动产 经营活动 经营活动产
公司 产生的现 生的现金流 产生的现 生的现金流
净利润 净利润
金流量净 量净额与净 金流量净 量净额与净
额 利润的差额 额 利润的差额
恒锋信息 5,357.38 9,104.75 3,747.37 4,319.77 -7,511.47 -11,831.24
银江股份 2,307.16 1,329.31 -977.85 13,570.56 -21,537.22 -35,107.79
云赛智联 29,913.13 19,310.39 -10,602.74 30,529.72 -4,232.14 -34,761.86
太极股份 31,491.38 68,046.42 36,555.05 28,637.57 32,119.52 3,481.95
佳都科技 26,204.01 17,382.38 -8,821.63 21,556.54 -20,672.45 -42,228.99
发行人 4,545.46 -744.75 -5,290.21 3,882.90 247.05 -3,635.85
（2）经营活动现金流量净额与净利润的差异分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 3,056.09 6,088.12 4,545.46 3,882.90
加：资产减值准备 - - 263.54 184.03
信用减值损失 219.25 316.62 - -
固定资产折旧、投资性房地产折旧 166.16 281.77 247.58 162.04
无形资产摊销 117.63 212.04 150.15 111.90
长期待摊费用摊销 99.94 84.60 64.86 35.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 5.00 -
产的损失（收益以“－”号填列）
3-1-4-34
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
固定资产报废损失（收益以“－”号填
3.36 0.37 - 2.29
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
- - - -
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 63.11 12.17 1.82 52.39
投资损失（收益以“－”号填列） -82.13 -13.41 -56.45 8.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号
58.17 -74.86 -110.23 -26.81
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-7.29 -14.58 -14.58 -14.58
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,842.49 -11,406.22 -1,729.70 -7,244.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-10,359.29 -3,658.01 -7,959.14 -3,224.17
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
8,732.23 10,804.96 3,683.45 6,305.99
号填列）
其他 -107.71 -579.84 163.49 11.81
经营活动产生的现金流量净额 -1,882.99 2,053.74 -744.75 247.05
报告期内，公司净利润稳步增长，经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差额，主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的综合影响。
2017 年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异为-3,635.85 万元，
主要是因为公司业务规模增长，相应备货采购的原材料及由于工程施工形成的已
完工未结算资产等存货增加 7,244.94 万元，应付账款等经营性应付项目增加
6,305.99 万元；此外，随着业务规模的增长，公司应收账款等经营性应收项目增
加 3,224.17 万元，使得现金流量净额与当期净利润存在较大差异。
2018 年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异为-5,290.21 万元，
主要是因为 2018 年公司业务收入较上一年大幅提升，应收账款等经营性应收项
目增加了 7,959.14 万元，同时项目持续开展导致存货增加 1,729.70 万元，应付账
款等经营性应付项目也增加了 3,683.45 万元。
2019 年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异为-4,034.38 万元，
主要是因为 2019 年新承接了“取消省界收费站项目”等合同金额较大项目，相
应备货采购的原材料及由于工程施工形成的已完工未结算资产等存货增加
11,406.22 万元，同时应付账款等经营性应付项目相应增加 10,804.96 万元，随着
业务规模的增长，公司应收账款等经营性应收项目增加 3,658.01 万元。
3-1-4-35
2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异为-4,939.08
万元，公司业务持续增长、客户结算习惯以及受新冠肺炎影响上半年回款进度较
慢，应收账款等经营性应收项目增加了 10,359.29 万元，存货增加 3,842.49 万元，
同时应付账款等经营性应付项目相应增加 8,732.23 万元。
报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均小于各期净利润，主要是因为
公司业务持续扩张，相应备货采购的原材料及由于工程施工形成的已完工未结算
资产等存货持续增加，同时公司应收账款等经营性应收项目也持续增加。项目组
查阅了同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，报告期内，同行业可比上市
公司经营活动现金流量净额普遍低于同期净利润，主要系所处行业普遍存在工程
结算滞后、工程结算后回款较慢等特点，受到合同条款约定、客户内部流程审批
等因素影响所致，公司与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
3、请进一步梳理个人卡收付款明细汇总表中逐项资金流入流出的性质是否
合理，关注相关的会计处理是否恰当，并进一步核查公司及个人现金流水事
项；
报告期，发行人存在使用实际控制人亲属个人银行账户为公司进行代收代付
相关经营收入和支出的情形。
事项 具体内容
个人卡资金流入款项主要系收取业务介绍方的诚意金、供应商的质
保金、技术服务收入等；
资金流向及使用用途
个人卡资金流出款项主要系退还业务介绍方的诚意金、供应商的质
保金、无票费用等。
个人卡的资金往来主要集中在 2017-2018 年，公司使用个人卡收取
的款项主要系业务介绍方的诚意金、供应商的质保金等以及退还业
违反有关法律法规具 务介绍方的诚意金、供应商的质保金以及支付员工无票费用等，并
体情况及后果 非以资金占用为主要目的，因此并非《公司法》、《商业银行法》
等法律所界定的“以个人名义开立账户存储”之行为，未构成重大
违法违规，报告期内未因此而受到处罚。
报告期内，公司已对个人卡交易进行梳理，根据业务实质对财务报
后续可能影响的承担
表进行调整，并对个人卡涉及的增值税、企业所得税等税款进行补
机制
缴。报告期内，公司未因个人卡相关事项受到税务方面的处罚。
1、公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，
于 2019 年 5 月开始终止转账行为并对卡内剩余款项进行清理，个
人卡所涉及账户均已注销；
整改情况 2、公司制定了资金使用管理制度并严格执行，同时设立了内审部
门定期对公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理
人员、财务部人员以及其他关键岗位人员的个人银行卡对账单进行
检查；
3-1-4-36
事项 具体内容
3、进一步建立健全公司的内部控制制度，通过引入机构投资者、
建立独立董事制度、设立内审部门等措施，提高公司的治理水平。
注：上述资金往来类型简要介绍如下：1、诚意金：报告期内公司存在通过业务介绍方向公
司介绍客户或项目的业务模式，根据双方谈判情况，存在公司与业务介绍方相互支付诚意金
的情形。①业务介绍方向公司支付诚意金：鉴于公司获取客户或项目信息后，一般还需前往
项目现场沟通项目设计、履行招投标等程序，为控制业务拓展过程中的费用支出、投标保证
金的风险及后续项目款项的回收，公司要求业务介绍方向公司缴纳一定金额的诚意金。②公
司向业务介绍方支付诚意金：部分业务介绍方掌握了较多的项目和客户资源，公司委托其协
助公司进行业务推广，鉴于业务介绍方在拓展业务期间会产生差旅费、招待费等支出，公司
向其支付一定金额的诚意金。2、质保金：根据杰创智能内部管理及合格供应商品质管理的
要求，为保证所供设备的供货期、质量及原厂质保等约定，供应商向杰创智能交纳的质保金。
3、技术服务收入：公司向客户提供的软件设计、系统集成方案设计、技术指导及施工指导
等服务，未开票部分的收入。4、无票费用：公司员工、业务介绍方产生的与公司经营相关
的无票费用。
报告期内，发行人已主动对个人卡事项进行了规范，并将公司控制的个人卡
注销，公司已进一步建立健全公司的内部控制制度、加强公司内部管理，通过引
入机构投资者、建立独立董事制度、设立内审部门等措施，提高公司治理水平。
报告期内，发行人已主动对个人卡事项进行了规范，根据业务实质对财务报
表进行调整，并对个人卡涉及的增值税、企业所得税等税款进行补缴，发行人上
述内控不规范行为已整改完毕。
4、公司 2013 年 1 月验资并增资 2,118 万元，同月将 2,118 万元款项汇出。
请关注上述事项是否涉及抽逃资金。
项目组对广州富尊贸易有限公司（以下简称“广州富尊”）及其关联方广州
福季贸易有限公司（以下简称“广州福季”）等相关资金往来方以及孙超、龙飞、
谢皑霞等增资方进行了访谈。同时，项目组获取了孙超、龙飞、谢皑霞与广州富
尊、广州福季往来的相关资金流水，经核查，孙超、龙飞、谢皑霞与广州富尊、
广州福季之间的债权债务关系已经结清，各方目前不存在债务纠纷或股权纠纷。
此外，项目组针对上述情况，还采取了以下尽调程序：
①查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人自设立以来历次股
东出资情况进行验资复核报告，确认历次股东出资的真实性、充实性。
②查阅发行人 2013 年 1 月增资时主管的工商管理部门广州市海珠区市场监
督管理局出具证明，具体如下：
“ 兹 证 明 ， 广 东 杰 创 信 息 科 技 有 限 公 司 ， 注 册 号 ： 4401052020153 、
3-1-4-37
440105000032871（现为杰创智能科技股份有限公司，统一社会信用代码：
91440101683276435R）自该公司成立之日至 2015 年 2 月 5 日期间（以下简称“管
辖期间”）为本剧辖区内企业，在我局管辖期间，该公司设立出资及历次增资情
况如下：
序号 时间 内容
1 2008 年 12 月 25 日 设立广州杰创信息科技有限公司，注册资本为 100 万元
2 2009 年 11 月 16 日 广州杰创信息科技有限公司增资至 1,000 万元
3 2013 年 2 月 4 日 广州杰创信息科技有限公司增资至 3,118 万元
该公司上述设立出资及历次增资均已依法办理工商登记及或备案手续，并且
依法聘请会计师事务所进行验资，符合国家和地方有关工商行政管理方面的法
律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在任何违反工商行政管理方面的法律、
法规、规章及规范性文件的情形。在我局管辖期间，不存在出资不实，或抽逃注
册资本的情形，也不存在收到我局任何处罚的情形。”
③获取孙超、龙飞、谢皑霞针对上述出资事项出具的承诺函：“杰创智能于
2013 年 2 月增资至 3118 万元系公司计划投资粤西教育强市项目资金不足，为了
减轻资金压力、降低投资风险，公司与具有一定资金实力及当地客户资源的广州
富尊贸易有限公司共同合作投资。因本人无法在短时间内筹集足额资金用于增
资，广州富尊贸易有限公司向本人提供了等额于股东增资款的借款用于对杰创智
能的增资，以促成前述项目。2014 年 10 月，本人已归还借款。2014 年 9 月 26
日，杰创智能与广州富尊贸易有限公司签署了《补充协议》，放弃合作项目，广
州富尊贸易有限公司委托其关联方广州福季贸易有限公司向杰创智能全额退回
了其在合作初期提供的 2118 万元项目资金。
本人确认，本人就前述增资、项目合作事项及款项支付事宜与广州富尊贸易
有限公司及广州福季贸易有限公司均不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司与广州富
尊贸易有限公司合作具有真实的商业背景，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。
本人承诺，若因前述增资及项目合作事项及款项支付事宜，对公司利益造成
损害的，或公司因前述情形受到相关部门的任何处罚，由此所产生的一切损失、
赔偿，本人将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。”
综上，项目组经核查后认为：
3-1-4-38
①发行人股东孙超、龙飞和谢皑霞在杰创有限 2013 年增资时向他人借款用
于出资，发行人股东孙超、龙飞和谢皑霞与出借人之间的该项债权、债务关系已
经结清，双方目前不存在债务纠纷或股权纠纷。
②发行人本次增资款在缴付至公司后，发行人根据与广州富尊签订的《项目
合作协议书》将项目合作款支付给广州富尊，发行人在财务上对该等转出款项作
出了相应的挂账处理，形成了明确的债权债务关系，发行人享有相应的债权。2014
年，广州富尊委托其关联公司广州福季向发行人全额退回了公司在合作初期提供
给广州富尊的项目资金并按银行贷款利率偿付了占用资金的利息，广州富尊与发
行人之间的债权债务关系已结清，双方不存在债务纠纷。
③本次申报会计师中审众环已对发行人自设立以来历次股东出资情况进行
验资复核，同时发行人 2013 年增资时主管的工商管理部门已出具证明，确认发
行人不存在出资不实，或抽逃注册资本的情形，也不存在受到工商局任何处罚的
情形，因此，项目组认为发行人股东的上述行为未给发行人、股东和债权人造成
实质危害和经济损失，各方之间的债权债务已结清，发行人的股权清晰，对发行
人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会会议讨论的主要问题和对主要问题的落实情况
1、发行人员工于 2015 年 12 月 24 日参与员工持股计划，以 1.5 元/股出资入
股发行人（附有最长 4 年的等待期），此外，发行人在 2017 年 1 月至 2020 年 3
月期间存在大量股份转让和增资交易，有的股份转让与员工持股计划下的股份
有关。建议关注：（1）发行人是否已经结合新股东的身份以及交易作价的公允
性，逐一完整识别上述入股、股权转让和增资交易中是否存在股份支付，包括
股东以低于公允价格受让离职员工出让股份是否构成股份支付等。（2）如果认
定某些交易的作价是公允的，作价依据是什么，认定作价公允的判断依据是什
么（例如与同期同类公司的类似股权交易的可比性等）。
（1）发行人是否已经结合新股东的身份以及交易作价的公允性，逐一完整
识别上述入股、股权转让和增资交易中是否存在股份支付，包括股东以低于公允
价格受让离职员工出让股份是否构成股份支付等。
3-1-4-39
报告期内，发行人股权变动情况简要列示如下：
持股数
股本变 变动 取得 股份变动的
序号 股东名称 股东类型 量（万 价格
动事项 情况 方式 原因
股）
外部投资 受让方方碧
1 方碧娜 新增 300.00 转让
者 娜、朱昌宏
2017 年
作为财务投
1 月至
外部投资 资人愿意承
2017 年 2 朱昌宏 新增 30.00 转让
者 接孙超转让
3 月，杰
的股权 6.00
创智能
外部投资 受让方陈海 元/股
通过股 3 陈海杰 新增 43.00 转让
者 杰、夏丽莉
转系统
作为财务投
股权转
外部投资 资人愿意承
让 4 夏丽莉 新增 222.00 转让
者 接龙飞转让
的股权
1 陈迪泉 减少 员工 20.00 转让 持有股份的
员工离职，
2 黄东灿 减少 员工 12.00 转让 根据员工持
股计划的相 1.50
关规定，转 元/股
3 谢华迁 减少 员工 4.00 转让 让未达到解
锁条件的股
份
受让方黄俊
颖作为财务
外部投资 8.00
4 黄俊颖 新增 7.98 转让 投资人愿意
者 元/股
承接龙飞转
让的股权
2017 年
外部投资
10 月， 5 北京诚商 新增 375.00 增资
者
杰创智
能股权 外部投资
6 松园文化 新增 375.00 增资
转让及 者
增资至 蚁米戊星 外部投资
7 新增 60.00 增资
6,390.0 投资 者
0 万元 外部投资
8 李楚儿 新增 50.00 增资
者
外部投资 公司拟引入
9 吴建明 新增 50.00 增资 新的投资者 8.00
者
外部投资 进一步补充 元/股
10 刘剑 新增 50.00 增资 营运资金
者
外部投资
11 黄秋跃 新增 50.00 增资
者
12 胡建国 新增 员工 30.00 增资
外部投资
13 贺凯 新增 20.00 增资
者
外部投资
14 林亮 新增 20.00 增资
者
3-1-4-40
持股数
股本变 变动 取得 股份变动的
序号 股东名称 股东类型 量（万 价格
动事项 情况 方式 原因
股）
外部投资
15 刘伟雄 新增 10.00 增资
者
持有股份的
员工离职，
根据员工持
股计划的相 1.50
1 黄冠萍 减少 员工 2.80 转让
关规定，转 元/股
2018 年
让未达到解
1 月，杰
锁条件的股
创智能
份
股权转
黄俊颖因个
让
人原因，无
外部投资 意持有公司 8.00
2 黄俊颖 减少 7.98 转让
者 股份，将股 元/股
份原价转回
给龙飞
持有股份的
员工离职，
2018 年
根据员工持
3 月，杰
股计划的相 1.50
创智能 1 谢锐绵 减少 员工 3.50 转让
关规定，转 元/股
股权转
让未达到解
让
锁条件的股
份
1 伍伟锋 减少 员工 2.40 转让 持有股份的
员工离职，
2018 年
根据员工持
8 月，杰
股计划的相 1.50
创智能
2 谢晓珲 减少 员工 2.00 转让 关规定，转 元/股
股权转
让未达到解
让
锁条件的股
份
伍伟锋与叶
军强系同事
关系，由于
伍伟锋已从
3.00
1 伍伟锋 减少 员工 3.60 转让 公司离职无
2018 年 元/股
意持有公司
10 月，
股份，因此
杰创智
其对外出售
能股权
股份
转让
受让方吴武
鑫作为财务
外部投资 8.00
2 吴武鑫 新增 200.00 转让 投资人愿意
者 元/股
承接朱勇杰
转让的股权
2018 年 1 吴松松 新增 外部投资 100.00 转让 受让方吴松 8.00
3-1-4-41
持股数
股本变 变动 取得 股份变动的
序号 股东名称 股东类型 量（万 价格
动事项 情况 方式 原因
股）
12 月， 者 松作为财务 元/股
杰创智 投资人愿意
能股权 承接朱勇杰
转让 转让的股权
持有股份的
员工离职，
根据员工持
股计划的相 1.50
1 陈焕斌 减少 员工 1.60 转让
关规定，转 元/股
让未达到解
锁条件的股
2019 年 份
4 月，杰 津杉锐士 外部投资 北京诚商无 0.00
2 新增 125.00 转让
创智能 创投 者 意出资，将 元/股
股权转 持有股份转
让 让给津杉锐
士创投、国
外部投资 0.00
3 国微创投 新增 250.00 转让 微创投，后
者 元/股
者按 8.00 元
/股缴纳出
资
外部投资 投资机构跟 8.00
4 陈才 新增 4.00 转让
者 投 元/股
持有股份的
员工离职，
2019 年
根据员工持
7 月，杰
股计划的相 1.50
创智能 1 欧梓豪 减少 员工 1.60 转让
关规定，转 元/股
股权转
让未达到解
让
锁条件的股
份
粤科振粤 外部投资
1 新增 333.33 增资
投资 者
蚁米凯得 外部投资
2 新增 180.00 增资
投资 者
2019 年 晋阳常茂 外部投资
3 新增 111.11 增资
9 月，杰 投资 者
创智能 外部投资 公司拟引入
4 李新伟 新增 100.00 增资
股权转 者 新的投资者 9.00
让及增 外部投资 进一步补充 元/股
5 梁承常 新增 78.00 增资
资 至 者 营运资金
7,251.3 外部投资
6 陈香 新增 45.00 增资
3 万元 者
蚁米戊星 外部投资
7 增加 40.00 增资
投资 者
外部投资
8 陈世士 新增 30.00 增资
者
3-1-4-42
持股数
股本变 变动 取得 股份变动的
序号 股东名称 股东类型 量（万 价格
动事项 情况 方式 原因
股）
9 宗国庆 新增 员工 30.00 增资
10 陈小跃 新增 董事 20.00 增资
外部投资
11 林亮 新增 5.00 增资
者
外部投资 受让方黄秋
12 黄秋跃 新增 50.00 转让
者 跃作为财务
投资人愿意
承接朱勇杰
转让的股
权；受让方 9.00
姚文政作为 元/股
13 姚文政 新增 员工 70.00 转让
公司员工，
看好公司的
发展前景愿
意承接朱勇
杰的股权
2019 年 外部投资
1 新锐投资 新增 111.11 增资
11 月， 者
公司拟引入
杰创智 汇聚新星 外部投资
2 新增 111.11 增资 新的投资者 9.00
能增资 投资 者
进一步补充 元/股
至
外部投资 营运资金
7,685.0 3 李锐通 新增 100.33 增资
者
0 万元
外部投资 受让方王
1 王伟 新增 70.00 转让
2020 年 者 伟、陈文莹、
3 月，杰 外部投资 邹玥作为财
2 陈文莹 新增 30.00 转让 9.00
创智能 者 务投资人愿
元/股
股权转 意承接朱勇
外部投资
让 3 邹玥 新增 30.00 转让 杰转让的股
者
权
由上表，报告期内，公司历次股权转让、增资过程中，除员工离职回购股份、
伍伟锋向叶军强转让股份外，历次股权转让、增资价格公允，不存在股份支付的
情形。
A、员工离职股东按原授予价格回购股份，系按《员工持股计划》规定及员
工之间自愿转让股权行为，前期已确认股份支付，无需再次确认股份支付
a、员工持股计划实施情况说明
2015 年 12 月 24 日，杰创智能召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于广东杰创智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于广东杰创
智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等议案。根据公司股票发
3-1-4-43
行情况报告书，本次的认购对象为公司 34 名核心员工，发行股票数量为 882.00
万股，发行价格为每股 1.50 元，共募集资金 1,323.00 万元。2016 年 4 月 29 日，
公司本次发行新增 882.00 万股股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让。2016 年 6 月 17 日，杰创智能就此次增资事宜完成工商变更登记手续。
2016 年，发行人就此次股权激励确认股份支付 617.40 万元，具体如下：2016
年 4 月公司本次合计向员工以 1.50 元股合计增发 882.00 万股，参考 2016 年 11
月外部投资者朱勇杰、曾志红等增资入股价格，公司员工直接持有的杰创智能股
权公允价值为 1,940.40 万元，扣除员工支付的对价 1,323.00 万元，公司应确认股
份支付金额 617.40 万元，鉴于本次员工持股计划未明确约定服务期等限制条件，
因而在 2016 年一次性确认股份支付 617.40 万元。
根据公司制定的《广东杰创智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（修
订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”），本持股计划的限售期及股票回购事项约
定如下：a、限售期，“本次股票发行参与员工持股计划的核心员工的限售期为三
年，自公司股票在证券登记机构完成登记之日起满 12 个月后，可解禁本人所持
股份总数的 30%；自公司股票在证券登记机构完成登记之日起满 24 个月后，可
解禁本人所持股份总数的 30%；自公司股票在证券登记机构完成登记之日起满
36 个月后，可解禁本人所持股份总数的 40%。”b、股票回购，“出现回购情形时，
公司将及时在全国中小企业股份转让系统以提示性公告形式督促股东行使回购
权。自公司在全国中小企业股份转让系统发出公告之日起 15 日内，公司余下所
有股东未向公司明确表示回购股份的，视为放弃回购权，则剩余的股份由公司董
事长孙超回购。”
b、员工离职后按原授予价格回购股份情况说明
报告期内，部分员工离职后将股权按原授予价格对外转让，具体情况如下：
回购时点
回购前股
回购协议签订日 回购价格 回购数量 未解锁股
序号 变更事项 份数量
期 （元/股） （万股） 份数量（万
（万股）
股）
孙超回购陈迪 2017 年 5 月 26
1 1.50 20.00 20.00 20.00
泉 日
孙超回购黄东 2017 年 5 月 31
2 1.50 12.00 12.00 12.00
灿 日
3 孙超回购谢华 2017 年 6 月 1 日 1.50 4.00 4.00 4.00
3-1-4-44
回购时点
回购前股
回购协议签订日 回购价格 回购数量 未解锁股
序号 变更事项 份数量
期 （元/股） （万股） 份数量（万
（万股）
股）
迁
孙超回购黄冠 2017 年 10 月 16
4 1.50 4.00 2.80 2.80
萍 日
孙超回购谢锐
5 2018 年 2 月 8 日 1.50 5.00 3.50 3.50
绵
孙超回购伍伟 2018 年 6 月 21
6 1.50 6.00 2.40 2.40
锋 日
孙超回购谢晓 2018 年 6 月 25
7 1.50 5.00 2.00 2.00
珲 日
孙超回购陈焕 2019 年 1 月 30
8 1.50 4.00 1.60 1.60
斌 日
孙超回购欧梓 2019 年 2 月 22
9 1.50 4.00 1.60 1.60
豪 日
发行人实施员工持股计划后部分员工离职，发行人根据《员工持股计划》的
相关规定回购股权，但因回购期间其他股东未向发行人明确表示回购股份，因而
由孙超回购离职员工未达到解锁条件的部分股权。
鉴于本次股权激励在授予时发行人已按企业会计准则的规定确认股份支付，
期后员工离职回购股份事项系根据《员工持股计划》的相关规定及员工之间相互
协商确定，并非发行人再次授予孙超股份实施股权激励，因此项目组认为对于实
际控制人按原授予价格回购股权的行为无需再次确认股份支付。
B、伍伟锋向叶军强转让股份，系员工间自愿转让股权行为，原持有的股份
已确认股份支付，无需再次确认股份支付
2018 年 9 月 7 日，伍伟锋与叶军强签订《股份转让协议》，伍伟锋将其持有
的杰创智能已达到解锁条件的 3.60 万股股份以 3.00 元/股转让给叶军强。伍伟锋
与叶军强系同事关系，由于伍伟锋已从公司离职无意持有公司股份，因此其对外
出售股份，但由于持有股份的数量较少，难以寻找股份承接方，经双方协商确定
每股转让价格为 3.00 元。
鉴于上述股权转让行为系伍伟锋向叶军强个人行为，并非发行人再次授予孙
超股份实施股权激励，同时发行人已在 2016 年对伍伟锋持有的股权确认了股份
支付，因此项目组认为伍伟锋与叶军强的股权转让行为无需再次确认股份支付。
（2）如果认定某些交易的作价是公允的，作价依据是什么，认定作价公允
3-1-4-45
的判断依据是什么（例如与同期同类公司的类似股权交易的可比性等）
2016 年，公司以权益结算的股份支付情况如下：
项目 相关内容
参照近期（6 个月内）外部投资者的增资入股
授予日权益工具公允价值的确定方法
价格
可行权权益工具数量的确定依据 员工持股计划、股份认购协议
报告期内估计发生重大变化的原因 无
以权益结算的股份支付公允价值 1,940.40 万元
员工支付的对价 1,323.00 万元
以权益结算的股份支付计入资本公积的累
617.40 万元
计金额
2015 年 12 月 24 日，杰创智能召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于广东杰创智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。根据公
司股票发行情况报告书，本次发行股票 882.00 万股，发行价格为每股 1.50 元，
共募集资金 1,323.00 万元。2016 年 4 月，公司董事会根据股权系统股票发行备
案审查的要求，对本次股票发行方案进行了调整。2016 年 4 月 29 日，公司本次
发行新增 882.00 万股股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2016 年 8 月 11 日，杰创智能召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于广东杰创智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，公司以
2.20 元/股的价格向朱勇杰、曾志红非公开发行 1,300.00 万股股份收购其持有的
蓝玛星际 100%股权。
2016 年 4 月公司本次合计向员工以 1.50 元股合计增发 882.00 万股，参考 2016
年 11 月外部投资者朱勇杰、曾志红等增资入股价格，公司员工直接持有的杰创
智能股权公允价值为 1,940.40 万元，扣除员工支付的对价 1,323.00 万元，公司应
确认股份支付金额 617.40 万元。
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》及《首发业务若干问题解答》的
规定，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：A、入股时间阶段、业绩基础
与变动预期、市场环境变化；B、行业特点、同行业并购重组市盈率水平；C、
股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；D、熟悉情况并按
公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如
近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；E、
3-1-4-46
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估
值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价
值或账面净资产。
本次股份支付作价参考的是最近一期外部投资者增资入股的价格 2.20 元/
股，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字
（2017）第 3544 号）发行人 2015 年度的每股收益为 0.29 元/股，对应 2015 年度
每股收益的 PE 为 7.59。此外，公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司
此次股票发行事宜经股东大会审议后还需履行股权系统的相关审查程序，因此公
司将通过股权系统审核及股份在股权系统挂牌的日期认定为本次股份支付的授
予日，因而在 2016 年度确认股份支付。
综上，发行人 2016 年度实施员工持股计划确认股份支付的公允价值系参照
近期（6 个月内）外部投资者的增资入股价格，定价公允。
2、关于发行人的财务内控
报告期，发行人存在使用实际控制人亲属个人银行账户为公司进行代收代付
相关经营收入和支出的情形。发行人使用的上述个人卡代为收取及支付公司经营
相关收入和支出的情况，其中个人卡资金流入款项主要系收取业务介绍方的诚意
金、供应商质保金、技术服务收入等，资金流出款项主要系退还业务介绍方的诚
意金、供应商质保金、支付劳务费、无票费用等。
请项目组结合发行人的业务管理模式补充说明：发行人收取业务介绍方的诚
意金是基于什么考虑以及操作流程；上述不合规事项是否涉及个人所得税或企业
税务方面的问题、是否存在须补税的情形。
（1）发行人收取业务介绍方的诚意金是基于什么考虑以及操作流程；
①发行人收取业务介绍方的诚意金的原因
2017 年至 2018 年期间，公司业务规模较小，为拓展业务来源，存在通过业
务介绍方向公司介绍客户或项目的业务模式。报告期内，随着公司业务资质的日
益完备、项目经验的日益累积以及内控意识的逐步建立，自 2019 年起已停止通
过该种方式承接业务。
3-1-4-47
报告期内，发行人通过个人卡与业务介绍方相互支付诚意金的主要原因如
下：
A、业务介绍方向公司支付诚意金：一是公司获取客户或项目信息后，一般
还需前往项目现场沟通项目设计、履行招投标等程序，为控制业务拓展过程中的
费用支出、投标保证金的风险及后续项目款项的回收，公司要求业务介绍方向公
司缴纳一定金额的诚意金；二是业务介绍方参与公司项目设计、标书制作等过程
中会知悉项目的众多信息，为防止业务介绍方向其他竞争对手泄露项目设计方
案、报价等信息，公司会要求业务介绍方缴纳一定金额的诚意金。
B、公司向业务介绍方支付诚意金：部分业务介绍方掌握了较多的项目和客
户资源，公司委托其协助公司进行业务推广，鉴于业务介绍方在拓展业务期间会
产生差旅费、招待费等支出，为减少其资金压力，公司向其支付一定金额的诚意
金。
②收取业务介绍方诚意金的操作流程
A、业务介绍方向公司支付诚意金的操作流程
业务介绍方向公司支付诚意金的操作流程：a、业务介绍方获取项目信息后，
与发行人相关业务人员沟通项目信息，发行人对项目可行性进行综合分析判断；
b、发行人确定参与该项目招标/谈判，根据与业务介绍方的协商谈判情况收取一
定金额的诚意金，一般为预计合同金额的 1%-3%；c、发行人参与招标/谈判，若
未取得项目，则退还业务介绍方的诚意金。若成功取得该项目，如项目介绍费还
提供了项目协调管理、项目款项催收等工作，则待相关事项完成后退还诚意金并
支付项目推广费。
B、公司向业务介绍方支付诚意金的操作流程
部分业务介绍方掌握了较多的项目和客户资源，公司委托其协助公司进行业
务推广，若业务介绍方为发行人进行某个行业业务推广，则根据双方协商情况，
公司向业务介绍方支付一定金额的诚意金，若业务介绍方提供了有效的项目或客
户资源，则公司按项目向其支付业务推广费。若有业务介绍方为发行人提供具体
项目的推广服务，操作流程如下：a、发行人获取项目信息后，与业务介绍方联
系，沟通评估项目的可行性；b、发行人确定参与该项目招标/谈判，根据与业务
3-1-4-48
介绍方的协商谈判情况支付一定金额的诚意金，一般为预计合同金额的 1%-3%；
c、发行人参与招标/谈判，若未取得项目，则业务介绍方退还诚意金。若成功取
得该项目，则向业务介绍方支付业务推广费。
（2）上述不合规事项是否涉及个人所得税或企业税务方面的问题、是否存
在须补税的情形。
报告期内，发行人已对个人卡交易进行梳理，根据业务实质对财务报表进行
调整，并对个人卡涉及的增值税、企业所得税等税款进行补缴，涉及到相关税费
成本情况如下：
金额：万元
序
项目 事项 税种 税率 应税金额 补缴税款
号
公司向客户提供的
软件设计、系统集
技术 根据提供技服务的计税
成方案设计、技术 增值
1 服务 时间，按 6%计算增值税 564.16 33.85
指导及施工指导等 税
收入 税额
服务，未开票部分
的收入。
供应商配合开具发
根据供应商开具增值税
供应 票，杰创智能转账
增值 发票的时间，将相应的进
2 商退 给供应商再由其转 19.50 2.83
税 项税转出，分别适用
款 存至个人卡的资
16%、17%增值税税额
金。
业务介绍方向杰创 个人需要开具发票的，可
智能介绍客户或项 以向国税局申请代开，按
目，杰创智能取得 照 3%征收率开具发票，
相关项目或客户资 并缴纳增值税，缴纳地税
业务 个人
源后，按约定向业 局征收的附加税如城市
3 推广 所得 324.02 37.81
务介绍方支付的款 建设维护税、教育费附
费 税
项。若公司需承担 加、地方教育费附加等。
代扣代缴义务，则 此外，2019 年 1 月 1 日起
需缴纳个人所得 还需按《个人所得税法》
税。 缴纳个人所得税。
个人卡并账涉及的
技术服务收入、资
金拆借利息收入、 企业
净利
4 理财收益、工地罚 所得 15%的企业所得税 683.15 102.47
润
款、供应商罚款等 税
事项涉及的企业所
得税
合计 176.96
由上表，发行人已对个人卡涉及的增值税、企业所得税等与发行人相关的税
款进行全额补缴。个人卡涉及的市场推广费为 324.03 万元，其中交易主体为个
3-1-4-49
人的市场推广费为 284.77 万元，已补缴个税的市场推广费为 170.86 万元，占比
60.00%。剩余未能补缴个税的个人主要系无法取得联系，发行人未能取得身份证
号码等信息，无法代扣代缴个税。
公司实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞针对市场推广费税费缴纳事项出具以下
承诺“如公司或其控股子公司因为未严格按照《中华人民共和国个人所得税法》
及其实施条例履行扣缴义务人代扣代缴市场推广费涉及的个人所得税等税款而
被有关税务主管部门要求补缴个人所得税等税款，或因未代扣代缴个人所得税等
税款需承担任何罚款、滞纳金，或因未代扣代缴个人所得税等税款被有关税务主
管部门处罚的，由此给公司或其控股子公司造成损失的，本人将对公司作全额赔
偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其控股子公司
追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，本人
将承担因此造成的一切法律责任”。
3、根据报告期存在个人卡的情况，请项目组扩大现金流水核查范围，全面
核查实控人及其直系亲属、董监高、财务人员、主要招投标或销售人员、采购
人员、项目经理等在当地主要银行的银行流水情况，并说明核查结论。
项目组对发行人董事、监事、高级管理人员等个人流水进行了核查，此外，
针对报告期存在个人卡情况对核查范围进行扩大，具体情况说明如下：
（1）流水核查范围
①实际控制人及其直系亲属；
②持有公司 5%以上股份的股东及其配偶；
③董事、监事、高级管理人员及其配偶；
④重要子公司的主要管理人员；
⑤在发行人任职的实际控制人亲属；
⑥技术中心下设的商务部（负责公司招投标）经理；
⑦市场中心（负责销售业务）经理及以上职级的人员；
⑧采购中心（负责采购业务）经理及以上职级的人员；
3-1-4-50
⑨工程中心及技术中心（负责项目实施）经理及以上职级的人员；
对于上述人员，项目组要求其提供报告期内使用的所有个人银行账户，银行
涵盖的范围包括 6 大国有银行（工、农、中、建、交、邮储）、主要全国性股份
制银行（招商、浦发、民生、平安等）及发行人及被核查人户口所在地省市的城
商行、农商行等。
（2）核查程序
①通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、陪同实际控制人及董
监高等主要核查对象前往银行打印个人银行流水、获取承诺函等方式保证核查对
象提供银行流水账户的完整性；
②梳理银行流水明细与往来特征，对 2 万以上的流水进行逐笔核对，并对单
笔 10 万元以上以及累计交易 20 万元以上的资金流水进行重点核查；
③获取大额资金流水相关的资料，重点核查资金流水是否与发行人业务存在
关系；
④访谈当事人，核实异常交易的背景信息，重点关注大额资金净流出的流向
及合理性；
经核查，项目组认为，报告期内发行人除使用孙惠等 4 个个人银行账户外，
不存在其他使用个人卡的行为。
4、请说明发行人质保金的会计处理，如何确认收入，是否计提预计负债，
报告期实际发生的质保支出情况，相关会计处理和同行业上市公司的比较情
况。
（1）请说明发行人质保金的会计处理，如何确认收入
公司采用完工百分比法根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确
定方法为投入法，具体根据累计已发生的成本占预计总成本的比例计算收入确认
金额。公司在采用完工百分比法确认收入时，合同收入包含项目的质保金。公司
将应收质保金列示为应收账款（已完工并结算项目）、合同资产（已完工未结算
项目）。
公司 2020 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则第 14 号——收入
3-1-4-51
（修订）》（以下简称“新收入准则”），新收入准则相关规定如下：
“第九条 合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各
单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履
行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企
业向客户转让可明确区分商品的承诺。
第三十三条 对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否
在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额
外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量
保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定进行会计处理。
在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单
独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业
承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构
成单项履约义务。
第四十一条 企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资
产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间
流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而
有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收
款权利作为合同资产。”
公司针对产品的质量问题提供的质量保证是为了向客户保证所提供产品、服
务符合既定标准，不构成单项履约义务。系统集成行业客户验收通常在交付产品、
服务时实施质量检验，当检验发现质量问题时，公司一般以维修、退换货的形式
履行质保义务，客户验收使用且公司确认收入后至质保期限满，客户不会对已验
收的产品再次实施检验；公司的质保金为保证公司产品、服务使用或投运后至质
保期结束产品质量的保证，报告期内公司未发生无法收回质保金的情况；根据系
统集成行业内交易惯例、公司产品的质量标准、公司产品使用或投运后至质保期
结束公司实际发生的质保情况及保证金的历史回收情况，公司应收产品质保金本
质上为仅取决于时间流逝而向客户收取对价的权利，公司基于上述综合判断将应
3-1-4-52
收产品质保金在应收账款、合同资产列报。
（2）是否计提预计负债，报告期实际发生的质保支出情况
发行人的主营产品和服务是根据客户个性化的需求提供智慧城市综合解决
方案和智慧安全综合解决方案，报告期内公司严格把控产品质量，主营产品较少
发生质保维修，同时由于产品均为定制化开发，发行人承担质保的现时义务无法
可靠地计量，因而发行人未计提预计负债。
报告期各期，公司相关质保维修费用直接计入销售费用维保费。报告期各期，
发行人销售费用维保费列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
维保费 107.68 48.28 16.76 7.13
销售费用 1,853.66 2,526.16 2,020.50 1,350.63
占比 5.81% 1.91% 0.83% 0.53%
报告期内，发行人销售费用维保费金额较小，上述维保费用支出具有偶然性，
企业承担退换货的现时义务无法可靠地计量。
报告期内，发行人未计提预计负债，主要因为公司无法合理预计质保费用的
相关支出，不符合预计负债确认的条件。根据企业会计准则，当与或有事项相关
的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：A、该义务是本公司承担的现时义
务；B、履行该义务很可能导致经济利益流出；C、该义务的金额能够可靠地计
量。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
发行人主营的智慧城市综合解决方案和智慧安全综合解决方案两大业务均
为定制化非标准产品，无法根据现有知识及历史经验，对项目的或有维保义务事
项按履行相关现时义务所需的支出作出最佳估计。因上述费用在未发生时，公司
无法合理地预计相关支出金额，不符合预计负债确认条件，所以公司未计提预计
负债是审慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（3）相关会计处理和同行业上市公司的比较情况
项目组查看了同行业公司恒锋信息、银江股份、佳都科技、云赛智联以及太
极股份披露的招股说明书、年报等公开资料，上述公司未将质量保证评估为单项
3-1-4-53
履约义务，均将应收质保金列示为应收账款、合同资产；也未就维保义务计提相
应的预计负债。
因此，公司相关会计处理和同行业上述公司无重大差异，符合行业惯例。
5、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在建工程为 4,441.42 万元，为杰创智能
总部及研发生产基地，预计 2021 年底完工。请说明该在建工程和募投项目之间
的关系，是否会大幅增加发行人折旧进而影响发行人利润。
（1）请说明该在建工程和募投项目之间的关系
①在建工程与募投项目的关系说明
发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 备案情况 环评情况
智慧城市平台升级及产业
1 13,779.88 202044011200000687
化项目
智慧安全产品升级及产业 2019-440112-65-0
2 9,257.00 3-019868 202044011200000690
化项目
3 杰创研究院建设项目 10,994.49 202044011200000689
4 补充营运资金项目 25,968.63 - -
合计 60,000.00 - -
根据广州市黄埔区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，杰
创智能总部及研发生产基地项目总投资 7 亿元，项目分两期建设，其中一期为新
建基地大楼及搬迁项目，一期投资 35,968.63 万元；二期为智慧城市平台升级及
产业化项目、智慧安全产品升级及产业化项目、杰创研究院建设项目等 3 个子项
目，分别投资 13,779.88 万元、9,257.00 万元、10,994.49 万元，二期总投资 34,031.37
万元。
公司目前正在实施的在建工程杰创智能总部及研发生产基地项目为一期的
基地大楼建设项目，待大楼土建完成后，拟使用募集资金进行二期建设，使用该
大楼的部分楼层实施募投项目。
②募投项目的具体构成
A、智慧城市平台升级及产业化项目
本项目总投资 13,779.88 万元，其中，建设投资 7,490.66 万元，流动资金
3-1-4-54
3,955.31 万元。募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
一 建设投资 7,490.66 54.36%
1 工程费用 7,066.66 51.28%
1.1 场地装修费用 2,332.80 16.93%
1.2 软硬件购置费 4,645.90 33.72%
1.3 安装调试费 87.96 0.64%
2 预备费 424.00 3.08%
二 项目开发实施费用 2,333.90 16.94%
1 新增人员工资 2,333.90 16.94%
三 铺底流动资金 3,955.31 28.70%
四 项目总投资 13,779.88 100.00%
B、智慧安全产品升级及产业化项目
本项目总投资 9,257.00 万元，其中，建设投资 6,486.37 万元，流动资金 1,484.73
万元。募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资的比例
一 建设投资 6,486.37 70.07%
1 工程费用 6,119.22 66.10%
1.1 场地装修费用 948.80 10.25%
1.2 软硬件购置费 4,929.84 53.26%
1.3 安装调试费 240.57 2.60%
2 预备费 367.15 3.97%
二 项目开发实施费用 1,285.90 13.89%
1 人员工资 1,285.90 13.89%
三 铺底流动资金 1,484.73 16.04%
四 项目总投资 9,257.00 100.00%
C、杰创研究院建设项目
杰创研究院建设项目总投资 10,994.49 万元，募集资金投资项目投资情况如
下：
3-1-4-55
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资的比例
一 建设投资 6,821.14 62.04%
1 工程费用 6,435.04 58.53%
1.1 场地装修费用 1,244.00 11.31%
1.2 软硬件购置费 4,966.55 45.17%
1.3 安装调试费 224.49 2.04%
2 预备费 386.10 3.51%
二 研究研发费用 4,173.35 37.96%
1 课题研究费用 1,242.00 11.30%
2 研发人员薪酬 2,931.35 26.66%
三 项目总投资 10,994.49 100.00%
（2）是否会大幅增加发行人折旧进而影响发行人利润
根据公司的规划，杰创智能总部及研发生产基地 2021 年底建成后，发行人
将先行对现有位于广州的生产经营场地搬迁至该基地，待募集资金到位后实施募
投项目，同时公司预留了部分办公场地以备后期扩大生产经营。
根据公司的设计规划，杰创智能总部及研发生产基地总建筑面积为 53,757.00
平方米，其中办公用建筑面积为 40,622.00 平方米，具体用途构成如下：
单位：平方米
序号 项目 面积
1 广州总部生产场地搬迁 8,000.00
智慧城市平台升级及产业化项目 9,264.00
2 募投项目 智慧安全产品升级及产业化项目 4,744.00
杰创研究院建设项目 6,220.00
3 预留办公场地 12,394.00
合计 40,622.00
①一期新建基地大楼及搬迁项目折旧摊销对利润的影响
一期新建基地大楼及搬迁项目折旧摊销对利润的影响主要为：①基地大楼的
土建及土地使用权的折旧、摊销费用；②广州总部生产场地搬迁使用的办公场地
的装修费用及办公设备购置；③预留办公场地将根据公司未来发展规划确定具体
投入，因而不测算该部分投入对发行人净利润影响。具体如下：
3-1-4-56
单位：万元
序号 项目 投资金额 新增折旧及摊销费
一、 杰创智能总部及研发生产基地 23,165.74 1,064.74
1.1 房屋及建筑物 21,870.00 1,038.83
1.2 土地使用权 1,295.74 25.91
二、 广州总部搬迁 3,360.00 273.60
2.1 场地装修费用 2,560.00 121.60
2.2 办公设备 300.00 57.00
2.3 电子设备 500.00 95.00
合计 1,338.34
预计一期新建基地大楼及搬迁项目实施后，预计新增折旧及摊销费合计
1,338.34 万元，占 2019 年公司净利润的 21.98%。公司搬迁至新建基地大楼不会
对公司的业绩产生重大影响。
②二期募投项目折旧摊销对利润的影响
募投项目达产年度折旧摊销对发行人利润影响情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 新增折旧及摊销费
1 智慧城市平台升级及产业化项目 7,066.66 908.37
2 智慧安全产品升级及产业化项目 6,119.22 911.76
3 杰创研究院建设项目 6,435.04 893.51
合计 19,620.92 2,713.64
公司募投项目实施后，预计将投入软硬件投资合计 19,620.92 万元。根据固
定资产、无形资产的折旧摊销政策，将按直线法计算折旧，项目建成后，预计每
年将新增折旧摊销约 2,713.64 万元。公司募投项目实施后，预计达产后实现年销
售收入 72,600.00 万元，年利润总额 7,510.91 万元，可以有效消除新增固定资产
折旧费用对盈利的影响。
（二）内核委员会会议的审核意见
国泰君安证券就杰创智能首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目于
2020 年 10 月 27 日召开内核会议，国泰君安证券内核委员会对杰创智能首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0
票反对，投票结果为通过，同意推荐发行人本次发行上市。
3-1-4-57
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构项目组成员多次与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审众环会计师”）的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形
式的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了中审众环会计
师出具的下列报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《审计报告》；
2、《内部控制鉴证报告》；
3、《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》；
4、《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
5、《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以
及历年股东大会、董事会、监事会会议记录、年度财务报告等资料，并走访了工
商、税务等相关政府部门，审慎核查了北京德恒律师事务所出具的下列法律意见
书和法律工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《法律意见书》；
2、《律师工作报告》；
3、《补充法律意见书》。
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体
变更设立股份公司时出具的资产评估报告，以及 2016 年 8 月发行人收购蓝玛星
际的股权时，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对北京蓝玛星际科技有
限公司 100%股权出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-58
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验
资复核报告，核对了银行进账凭证。
本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况，并在招股说明书
“第五节 发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告以及验资复核报告与本保荐机构的判断无
重大差异。
六、关于发行人利润分配政策的核查意见
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股
利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票或现金和股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件：
（1）该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产
经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
3-1-4-59
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
3、现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，或最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3-1-4-60
（三）利润分配政策方案的决策机制
1、董事会、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分
配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会、
监事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确
意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表
决同意，监事会经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策
机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，注重给予投资者稳定的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露
符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有
效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
七、关于本次发行摊薄即期回报以及相关填补回报措施的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，保荐机构对本次发行摊薄即期回报以及相关
填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作出
3-1-4-61
的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的
精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定。
八、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意
见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，对本项目中是否聘
请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人在本次发行申请过程中，聘请国泰君安证券股份有限公司作
为本次发行的保荐机构和主承销商、聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发
行人律师、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
事务所、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次发行的评估机
构。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证
券服务机构。除上述中介机构外，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为
发行人本次上市提供有关行业研究及募集资金投资项目可行性研究服务，聘请了
广州昊阳环保科技有限公司为发行人本次上市募集资金投资项目提供建设项目
环评登记表的编写和咨询服务，聘请了湖北众联资产评估有限公司为发行人购买
深圳市军泰科技开发有限公司股权提供资产评估服务，聘请了北京荣大科技有限
公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报
文件咨询及制作等服务，聘请了北京友传企业咨询有限公司为本次发行上市提供
财经公关服务。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》等规定对本次发行出具了专业意见
3-1-4-62
或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，保荐机构在本次发行申请过程中不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；发行人在本次发行申请过程中存在直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
九、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。保荐机构根据《关于首
次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及
经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的相关要求，对发行人财务报告审计截
止日后财务及经营状况进行了充分必要的核查，保荐机构主要采取了如下核查过
程：
（1）查阅了发行人相关的产业政策和行业周期的变化情况，对发行人高级
管理人员及相关人员进行访谈；
（2）查阅了发行人审计截止日后的纳税申报表、纳税凭证等，查询相关税
收政策变化情况；
（3）实地查看发行人主要生产经营场所，向发行人高级管理人员及相关部
门负责人员了解发行人最新的业务情况及竞争趋势；
（4）对采购部门负责人进行访谈，了解发行人最新的采购政策；查阅了发
行人采购及销售明细表，了解发行人主要客户和供应商的情况；了解发行人主要
项目的实施情况；
（5）检索了法院、检察院等相关部门的信息，对发行人高级管理人员及相
关部门主管人员进行了访谈，了解发行人审计截止日后的诉讼、仲裁情况；
（6）查阅了发行人的重大合同，对发行人高级管理人员及相关部门主管人
员进行了访谈，了解主要条款及其实际执行情况；
（7）检索发行人经营所在地政府部门相关网站，对发行人高级管理人员及
3-1-4-63
相关部门负责人员进行访谈，了解发行人安全生产的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人在产业政策，税收政策，行业周期性变
化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售
规模及销售价格，主要项目的实施情况，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
综上所述，在财务报告审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境及发行
人的经营状况均未出现重大不利变化。
3-1-4-64
第三节 审核要点
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议情况
发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议情况详见招股说明书“第五节
发行人基本情况九、发行人对赌协议安排和执行情况”。
（二）核查方式
1、获取并查阅了发行人工商档案；
2、查阅发行人股东与发行人及发行人实际控制人签署的投资协议、对赌协
议或条款及其解除协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已于申报前清理了现有股东的相关对赌协议，
相关对赌条款已有效解除，相关股东已出具《关于对赌条款的声明》确认相关对
赌协议已实际解除，发行人与股东之间的相关对赌条款已有效解除，不存在纠纷
或潜在纠纷，符合《创业板股票发行上市审核问答》的相关规定。
二、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
（一）发行人历次股权变动曾经存在瑕疵或者纠纷情况
2013 年 1 月 29 日，杰创有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000.00
万元增加至 3,118.00 万元，新增注册资本由孙超认缴 859.00 万元，谢皑霞认缴
323.60 万元，龙飞认缴 935.40 万元。本次增资系杰创有限当时拟投资粤西教育
强市项目公司资金不足而进行增资。2013 年 1 月 10 日，杰创有限与广州富尊贸
易有限公司（以下简称“广州富尊”）签署《项目合作协议书》，约定双方共同
合作投资粤西教育强市项目，约定项目总投资 4,236.00 万元，双方各承担 50%，
出资到位时间为 2013 年 1 月 31 日。项目合作初期，为筹措投资合作项目的资金，
公司拟由三名股东对公司进行增资；因三名股东无法在短时间内筹集足额资金用
于增资，广州富尊贸易有限公司向股东提供了等额于股东增资款的借款供股东用
于对公司增资，以促成前述项目；公司股东将 2,118.00 万元增资款投入公司后，
3-1-4-65
公司将 2,118.00 万元项目资金转账给广州富尊贸易有限公司用于粤西教育强市
项目的筹备。
合作双方经评估招标文件中的付款条件等商业条款，认为该等项目付款周期
较长、投资风险较大，经协商一致决定放弃合作项目。2014 年 9 月 26 日，杰创
有限与广州富尊贸易有限公司及其关联方广州福季贸易有限公司签署《补充协
议》，约定广州富尊贸易有限公司应于 2014 年 10 月 15 日前退还杰创有限 2,118
万元，并于 2014 年 10 月 31 日前按银行贷款年利率 6%补偿公司半年利息 63.54
万元，广州富尊贸易有限公司委托广州福季贸易有限公司代为履行付款义务，广
州福季贸易有限公司向公司付款后，广州福季贸易有限公司与广州富尊贸易有限
公司双方自行处理债权债务关系，与杰创有限无关。2014 年 10 月，广州福季贸
易有限公司向杰创有限全额退回了 2,118.00 万元及利息 63.54 万元。
2014 年 10 月，股东根据广州富尊贸易有限公司的指示向广州福季贸易有限
公司清偿了前述借款。
（二）核查方式
1、查阅了本次增资的工商登记文件、《验资报告》等相关文件，了解本次
增资的工商登记情况；
2、查阅发行人与广州富尊、广州福季签署的《项目合作协议》、《补充协
议》等，访谈各方了解本次增资的背景、资金往来情况以及是否存在纠纷等情况；
3、查阅本次增资时主管的工商管理部门出具证明，了解发行人是否存在存
在出资不实，或抽逃注册资本的情形，以及受到工商部门相关处罚；
4、查阅本次申报会计师出具的验资复核报告，确认历次股东出资的真实性、
充实性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、发行人股东孙超、龙飞和谢皑霞在杰创有限 2013
年增资时向他人借款用于出资，发行人股东孙超、龙飞和谢皑霞与出借人之间的
该项债权、债务关系已经结清，双方目前不存在债务纠纷或股权纠纷。2、发行
人本次增资款在缴付至公司后，发行人根据与广州富尊签订的《项目合作协议书》
3-1-4-66
将项目合作款支付给广州富尊，发行人在财务上对该等转出款项作出了相应的挂
账处理，形成了明确的债权债务关系，发行人享有相应的债权。2014 年，广州
富尊委托其关联公司广州福季向发行人全额退回了公司在合作初期提供给广州
富尊的项目资金并按银行贷款利率偿付了占用资金的利息，广州富尊与发行人之
间的债权债务关系已结清，双方不存在债务纠纷。3、本次申报会计师中审众环
已对发行人自设立以来历次股东出资情况进行验资复核，同时发行人 2013 年增
资时主管的工商管理部门已出具证明，确认发行人不存在出资不实，或抽逃注册
资本的情形，也不存在受到工商局任何处罚的情形，因此，项目组认为发行人股
东的上述行为未给发行人、股东和债权人造成实质危害和经济损失，各方之间的
债权债务已结清，发行人的股权清晰，对发行人本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
三、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
（一）发行人在其他证券市场上市/挂牌情况
发行人在其他证券市场上市/挂牌情况详见招股说明书“第五节 发行人基
本情况四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”。
（二）核查方式
1、查阅发行人在股转系统挂牌期间的公告，比对招股说明书与新三板挂牌
披露信息的差异情况；
2、获取并查阅发行人在股转系统挂牌至摘牌期间的三会文件；
3、查阅发行人在股转系统挂牌期间受到处罚的相关文件；
4、访谈发行人管理层，了解发行人在股转系统挂牌及摘牌的相关情况，了
解发行人在股转系统挂牌期间受到处罚的情况及相应的整改措施。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序合法合规，
不存在重大违法违规行为，未受到重大处罚，招股说明书披露的信息与新三板挂
牌信息披露不存在重大差异。
3-1-4-67
四、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二
级市场交易产生新增股东的情形
（一）发行人由二级市场交易产生新增股东的情况
2015 年 7 月 24 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“杰
创智能”，证券代码为“832995”。
2016 年 11 月至 2017 年 3 月，杰创智能股东通过股转系统共进行了 6 次股
权转让，合计 825.00 万股，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格（元/股） 转让日期
1 孙超 顾九明 130.00 6.00 2016 年 11 月 21 日
2 谢皑霞 顾九明 100.00 6.00 2016 年 11 月 21 日
3 孙超 方碧娜 300.00 6.00 2017 年 1 月 20 日
4 孙超 朱昌宏 30.00 6.00 2017 年 1 月 25 日
5 龙飞 陈海杰 43.00 6.00 2017 年 3 月 21 日
6 龙飞 夏丽莉 222.00 6.00 2017 年 3 月 24 日
通过上述股权转让，产生新增股东顾九明、方碧娜、朱昌宏、陈海杰和夏丽
莉等 5 人。
（二）核查方式
1、获取并查阅发行人在股转系统挂牌期间的工商档案；
2、查阅发行人在股转系统挂牌期间股东间协议转让股份的合同；
3、访谈由二级市场交易新产生的股东，了解转让相关情况；
4、获取并查阅股东调查表。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：由二级市场交易产生新增股东顾九明、方碧娜、朱
昌宏、陈海杰和夏丽莉等 5 人不存在相关法律、法规规定的不适合担任公司股东
的情形，其在挂牌期间持有发行人的股份不存在违反相关法律法规的规定。
3-1-4-68
五、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
（一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况详见招股说明书“第五节
发行人基本情况十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（五）董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”。
（二）核查方式
1、获取并查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员名单、简历及调查表，
了解现任董监高任职情况；
2、核查发行人关于董事、监事、高级管理人员选聘的三会决议文件，了解
历任董监高选聘程序、离职情况；
3、访谈控股股东、实际控制人，了解发行人最近 2 年董事、高级管理人员
变动比例、原因及对公司生产经营的影响。
（三）核查意见
经核查，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员的变动事宜符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并已经履行必要的法律程序，上
述人员变动对公司生产经营没有造成不利影响。因此，保荐机构认为：最近 2 年
内，发行人公司董事及核心管理层稳定，未发生重大不利变化。
六、发行人申报时是否存在私募基金股东
（一）发行人申报时私募基金股东的情况
发行人共有 68 名股东，包括 59 名自然人股东，1 名公司法人股东和 8 名合
伙企业股东，其中包括孙超、龙飞、谢皑霞等 59 名自然人股东，9 名非自然人
股东包括黄山市松园文化股份有限公司、广东粤科振粤一号股权投资合伙企业
（有限合伙）、湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南津杉
锐士创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、广州蚁米戊星股权投资合伙企业（有限合伙）、山西晋阳常茂股权
投资合伙企业（有限合伙）、广州新锐股权投资合伙企业（有限合伙）、广州汇聚
新星股权投资合伙企业（有限合伙），其相关情况如下：
3-1-4-69
1、发行人公司法人股东黄山市松园文化股份有限公司不属于私募投资基金，
松园文化的股东为深圳市天视实业有限公司等 9 名股东，不存在以非公开方式向
投资者募集资金设立的情形；根据松园文化目前有效的《公司章程》，松园文化
的经营方针、投资事宜均由其股东决定，其未将资产委托给基金管理人管理。因
此，松园文化不属于上述《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金，无
需办理相关的基金备案手续。
2、发行人 8 名合伙企业股东属于私募投资基金，已经按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规的规定履行了私募基金备案程序，取得了备案证明，其管理人履行了
私募基金管理人登记程序，取得了私募投资基金管理人登记证明。
根据上述私募基金提供的登记备案材料及项目组在中国证券投资基金业协
会公示系统的查询结果，上述私募基金的登记备案的具体情况如下：
私募投资
序 基金成立时 基金备案 私募投资基金 基金管理
基金名称
号 间 时间 管理人名称 人登记编
号
广东粤科振粤一号股 权 广东粤科创业
2017 年 10 2017 年 11
1 投资合伙企业（有限 合 投资管理有限 P1001949
月 27 日 月 29 日
伙） 公司
湖南国微集成电路创 业 湖南国微投资
2015 年 12 2018 年 2 月
2 投资基金合伙企业（有限 管理合伙企业 P1066919
月 24 日 28 日
合伙） （有限合伙）
湖南津杉锐士创业投 资 华菱津杉（天
2018 年 4 月 2018 年 8 月
3 基金合伙企业（有限 合 津）产业投资管 P1000798
27 日 28 日
伙） 理有限公司
广州蚁米凯得
广州蚁米凯得产业投 资
2019 年 8 月 2019 年 11 股权投资管理
4 基金合伙企业（有限 合 P1071219
13 日 月 21 日 合伙企业（有限
伙）
合伙）
广州蚁米戊星股权投 资 2017 年 8 月 2017 年 8 月 广州蚁米投资
5 P1031918
合伙企业（有限合伙） 7日 31 日 管理有限公司
深圳晋阳股权
山西晋阳常茂股权投 资 2019 年 4 月 2019 年 6 月
6 投资管理有限 P1069389
合伙企业（有限合伙） 27 日 10 日
公司
广州新锐股权投资合 伙 2018 年 12 2019 年 1 月 广州金控基金
7 P1001711
企业（有限合伙） 月 19 日 25 日 管理有限公司
广州汇聚新星股权投 资 2019 年 6 月 2019 年 8 月 广州金控基金
8 P1001711
合伙企业（有限合伙） 5日 14 日 管理有限公司
3-1-4-70
（二）核查方式
1、查询了发行人工商档案、公司章程、中国证券投资基金业协会公示系统，
取得了发行人股东出具的确认函；
2、按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对发行人私募基金
股东情况进行了详细核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金已按规定履行了备案程序。
七、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
（一）发行人申报前 1 年新增股东的情况
发行人申报前 1 年新增股东的情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情
况八、发行人股本情况（五）最近一年新增股东情况”。
（二）核查方式
1、获取并查阅发行人工商档案、历次公司章程；
2、查阅最近一年新增股东相关的股权转让或增资协议、银行转账凭证，取
得了新增股东出具的确认函；
3、查阅了新增股东的营业执照、合伙协议、财务报表及审计报告等；
4、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国法院网、信用中国等网站，核查是否存在股权纠纷等情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次申报前 1 年因股权转让、增资形成的新
增股东，其股权转让或增资的定价依据合理，有关股权变动系基于双方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷。除已披露的关联关系外，新股东与发行人其他股
3-1-4-71
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
新股东具备法律、法规规定的股东资格。
八、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
（一）发行人申报前曾实施股权激励
发行人申报前已经制定或实施的股权激励情况详见招股说明书“第五节 发
行人基本情况十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（九）本次公
开发行前已制定或实施的股权激励及相关安排情况”。
（二）核查方式
1、获取并查阅公司与股权激励相关的董事会决议、股东会决议、公司章程、
增资协议、工商档案以及相关的银行转账凭证等资料；
2、获取本次股权激励对象名单，核查股权激励对象是否为公司员工；
3、对发行人高管进行了访谈，并取得发行人关于员工持股计划的说明，评
估员工持股计划的实施对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4、查询《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《首发业务若干问题解答》
关于股份支付的相关规定，并据此复核公司确认股份支付金额的计算过程以及相
关的会计处理是否准确；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量
方法及结果合理；2、发行人股权激励未设定等待期和业绩条件，未对股权所有
权或收益权等附加限制性条件，也不存在服务期条件或其他业绩条件；3、发行
人将股份支付于股权转让完成当期一次性计入管理费用，并相应增加资本公积，
同时作为偶发事项计入非经常性损益，股份支付会计处理符合《企业会计准则》
相关规定。
3-1-4-72
九、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形
（一）发行人报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的情况
发行人报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的情况详见招股说明书“第
五节 发行人基本情况十一、发行人员工情况（四）执行社会保障制度的情
况”。
（二）核查方式
1、对发行人的人力资源部负责人进行了访谈，查阅发行人报告期内社会保
险与住房公积金缴费明细及银行回单；
2、查阅发行人的审计报告、劳动合同，取得发行人及其子公司住所地劳动
主管部门出具的无违规证明等文件，检索发行人及其子公司住所地的劳动主管部
门的官方网站、社会保险及住房公积金主管部门的官方网站等网站；
3、取得发行人可能补缴社会保险及住房公积金的测算方案；
4、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在少量员工未缴纳社会保险和住
房公积金的情况，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金管理方面
的法律法规而受到重大违法违规处罚的情形，发行人报告期内存在未足额缴纳社
会保险和住房公积金事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
十、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证等
发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证等详见招股说明书“第六节 业务与技术五、发行
人的主要固定资产和无形资产（三）主要经营资质”。
3-1-4-73
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的涉密信息系统集成资质情况如下：
序 证书编号/登记 首次取得
资质证书 发放单位 有效期至
号 编号 时点
涉密信息系统集成资质
1 JCJ291801013 国家保密局 2018/12/29 2021/12/28
证书甲级（系统集成）
涉密信息系统集成资质 2021/5/22（延期至
2 JCJ291800596 国家保密局 2018/5/23
证书甲级（安防监控） 2021/11/22）
涉密信息系统集成资质
3 JCJ292100342 国家保密局 2021/2/7 2024/2/6
证书甲级（软件开发）
注：根据《国家保密局公告》（〔2021〕年第 1 号）规定，凡 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，
一级（甲级）保密资格（资质）证书到期的，有效期顺延 6 个月。因此，发行人涉密信息系
统集成资质证书甲级（安防监控）有效期延期至 2021 年 11 月 22 日。
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（以下简称《处
理意见》）《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（以下简称《补充规定》）的相
关要求，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，资质单位拟公开上市后保持
涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定
的保密行政管理部门提交资质剥离申请。发行人严格遵守《处理意见》《补充规
定》关于涉密业务资质剥离的相关规定，并及时与国家保密局针对资质剥离事项
进行沟通报备，于 2021 年 5 月 13 日向国家保密局提交了资质剥离申请。详见招
股说明书“第六节 业务与技术五、发行人的主要固定资产和无形资产（三）
主要经营资质3、涉密资质剥离情况”。
（二）核查方式
1、对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解发行人及其合
并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或
者认证等；
2、获取发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-1-4-74
十一、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响
（一）行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
行业主要法律法规及产业政策对发行人经营发展的影响详见招股说明书
“第六节 业务与技术二、发行人所处行业的基本情况（二）行业主管部门、
监管体制和主要法律法规4、近年来产业政策对公司经营发展的影响”。
（二）核查方式
1、对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解行业政策及其
对发行人的影响；
2、查阅同行业上市公司信息披露文件，了解同业监管体系和相关政策法规；
3、查阅了相关政府部门和行业网站，分析相关法律法规、行业政策对发行
人的影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的业务发展方向与政策方向基本一致，行业主
要法律法规及产业政策的变化未对发行人的经营发展产生重大不利影响。
十二、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
（一）发行人与同行业可比公司的比较情况
发行人与同行业可比公司的比较情况详见招股说明书“第六节 业务与技
术二、发行人所处行业的基本情况（四）发行人产品或服务的市场地位、技
术水平及特点、竞争地位4、行业内主要企业情况”和“第六节 业务与技术二、
发行人所处行业的基本情况（五）发行人与同行业可比公司比较情况”。
（二）核查方式
1、对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解公司竞争对手
和同行业可比公司情况；
2、查阅同行业可比上市公司官方网站和信息披露文件。
3-1-4-75
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明披露同行业可比公司情况，同
行业可比公司的选取标准全面、客观、公正。
十三、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
（一）发行人主要客户的基本情况
发行人主要客户的基本情况详见招股说明书“第六节 业务与技术三、发
行人销售情况和主要客户（二）公司主要客户销售情况”。
（二）核查方式
1、获取发行人与主要客户签订的合同，查询国家企业信用信息公示系统及
公开信息，了解合同主体基本情况、合同关键条款等情况；
2、通过实地走访或视频等方式访谈发行人主要客户，了解其与发行人业务
往来情况、定价依据、与发行人的合作情况，查看其经营场所，获取客户关于与
发行人是否存在关联关系的声明；
3、获取报告期各期客户销售清单，了解其基本情况，分析发行人向主要客
户销售金额及占比变动情况，对发行人有关业务负责人进行了访谈；
4、查阅了发行人的销售相关内部控制制度，了解发行人的销售基本工作流
程和审批权限控制情况；
5、对发行人销售负责人和财务负责人进行了访谈，了解发行人的销售管理
以及销售费用相关的内部控制流程管理及运行情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与前述客户
不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
3-1-4-76
十四、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前
五大客户
（一）发行人主要客户的基本情况
发行人主要客户的基本情况详见招股说明书“第六节 业务与技术三、发
行人销售情况和主要客户（二）公司主要客户销售情况”。
报告期各期，公司新增前五名客户的情况如下：
订单获
期间 客户名称 成立时间 合作历史
取方式
广州浩盛捷云网络科技有限公司 2018-4-19 询价 从 2020 年开始合作
2021 年
1-6 月 报告期之前已有合
中国建筑股份有限公司 2007-12-10 招投标
作，合作多年
涉密项目客户 B - 招投标 2018 年开始合作
2020 年 涉密项目客户 C - 招投标 2019 年开始合作
单一来 报告期之前已有合
成都三零普瑞科技有限公司 2002-8-1
源采购 作，合作多年
招投标、
广东省交通集团有限公司 2000-06-23 从 2019 年开始合作
询价
中国通信建设第一工程局有限公
1989-04-18 询价 从 2019 年开始合作
2019 年 司
广州广升电子科技有限公司 2006-12-19 询价 从 2019 年开始合作
东莞市城建工程管理局 - 招投标 从 2019 年开始合作
丹阳市智慧城市投资建设有限公
2017-07-17 招投标 从 2017 年开始合作
司
2018 年
内蒙古电力（集团）有限责任公
2017-01-20 招投标 从 2017 年开始合作
司电力调度控制分公司
注：1、客户对应项目为涉密项目，对客户名称进行了脱密；2、政府客户未统计成立时间。
公司的主营产品和服务是根据客户个性化的需求，提供涵盖咨询、方案设计、
定制化研发、软件开发、软硬件系统集成、工程施工以及运营维护等全流程的综
合解决方案，尤其是系统集成项目一般规模较大、需要客户投入资金较多、且系
统工程后续使用年限通常较长，使得对单一客户的订单不具有持续性和连续性。
发行人前五大客户存在新增较多的情形，符合行业惯例，具备商业合理性。
（二）核查方式
1、获取发行人与主要客户签订的合同，了解合同主体基本情况、合同关键
条款；
3-1-4-77
2、实地走访发行人主要客户，了解其选聘选择供应商的情况、定价依据、
与发行人的合作情况，查看其经营场所，获取客户关于与发行人是否存在关联关
系的声明；
3、获取报告期各期前十大客户清单，了解其基本情况，分析发行人向主要
客户销售金额及占比变动情况，对发行人有关业务负责人进行了访谈；
4、查阅了发行人的销售相关内部控制制度，了解发行人的销售基本工作流
程和审批权限控制情况；
5、对发行人销售负责人和财务负责人进行了访谈，了解发行人的销售管理
以及销售费用相关的内部控制流程管理及运行情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的主营产品和服务是根据客户个性化的需求，
提供涵盖咨询、方案设计、定制化研发、软件开发、软硬件系统集成、工程施工
以及运营维护等全流程的综合解决方案，尤其是系统集成项目一般规模较大、需
要客户投入资金较多、且系统工程后续使用年限通常较长，使得对单一客户的订
单不具有持续性和连续性。公司报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额
50%或严重依赖于少数客户的情况。
十五、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形
（一）客户与供应商重叠的情况
报告期内，公司存在少量客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
采购金额 销售金额
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
广东省信息工程有
- 18.87 - - - 48.02 140.26 33.32
限公司
广州搏创信息科技
32.55 66.04 122.64 - - - 0.52 -
有限公司
广州广升电子科技
- - 2.79 - - 76.46 5,499.89 -
有限公司
广州杰赛科技股份
101.39 156.91 - - - 169.62 36.19 103.87
有限公司
3-1-4-78
采购金额 销售金额
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
广州市三高计算机
29.72 2.13 81.54 13.83 13.23 - - 13.49
科技有限公司
广州艺成信息科技
- - 9.45 23.12 - - - 3.50
有限公司
广州众源网络科技
- 1.00 52.71 102.17 - - 2.94 0.84
有限公司
广东南方海岸科技
- - 127.36 - - 24.78 - -
服务有限公司
招商华软信息有限
- 281.42 - 3.98 91.59 - -
公司
广州讯中信息科技
63.34 1.82 - - 7.55 17.02 - -
有限公司
广州市云道信息技
- - 77.51 - 9.34 - - -
术有限公司
涉密项目供应商 1 - 11,852.43 - - 3.63 - - -
合计 226.99 12,099.18 755.41 139.12 37.73 427.50 5,679.80 155.03
报告期各期，公司向客户与供应商重叠的对方采购金额分别为 139.12 万元、
755.41 万元、12,099.18 万元和 226.99 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.53%、
1.30%、16.03%和 0.89%；公司向客户与供应商重叠的对方销售金额分别为 155.33
万元、5,679.80 万元、427.50 万元和 37.73 万元，占各期营业收入的比例分别为
0.37%、7.73%和 0.58%和 0.13%。
2019 年，公司向客户与供应商重叠的对方销售金额及占营业收入比例较高，
主要是因为公司向广州广升电子科技有限公司（以下简称“广升电子”）销售取
消高速公路省界收费站工程一体化机柜，实现销售收入 5,499.89 万元；同期，公
司因其他项目向广升电子采购应用交付网关等软件，采购金额 2.79 万元。2020
年，公司向客户与供应商重叠的对方采购金额及占采购总额的比例较高，主要是
因为公司向涉密项目供应商 1 采购电子元器件，采购金额为 11,852.43 万元。公
司与上述交易对方发生交易系正常商业行为，且发生的采购与销售业务独立核
算。
（二）核查方式
1、向公司管理层和财务人员访谈，了解报告期内公司是否存在既是客户又
是供应商的情况，合作模式及必要性，销售、采购内容、定价方式、结算方式；
2、取得公司报告期内收入明细表和采购明细表，将客户名称和供应商名称
进行匹配，检查是否有重合的情况；
3-1-4-79
3、对报告期内主要客户和供应商进行走访，了解报告期内是否存在既是客
户又是供应商的情况；
4、取得主要销售和采购合同，检查销售、采购内容、结算方式，并将销售
和采购价格与同类销售或采购价格进行比较。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，主
要是因为公司主营业务智慧城市和智慧安全解决方案需要不同软硬件产品选型、
搭配、开发、施工、调试等环节服务，行业市场参与者众多，其业务范围覆盖产
业链上下游，导致客户或供应商与发行人上下游关系在不同项目中发生变化。公
司与该等客户及供应商发生交易系正常商业行为，与其他同类客户或供应商的定
价方式不存在差异，且向该等客户及供应商发生的采购与销售业务独立核算，相
关交易具有合理性和必要性。
十六、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
（一）发行人主要供应商的基本情况
发行人主要客户的基本情况详见招股说明书“第六节 业务与技术四、发
行人采购情况和主要供应商（二）公司主要供应商采购情况”。
（二）核查方式
1、对发行人管理层和采购部门负责人进行了访谈，了解发行人原材料采购
情况；
2、获取发行人与主要供应商签订的采购合同，查询国家企业信用信息公示
系统及公开信息，了解主要供应商基本情况、合同主要条款等；
3、实地走访发行人主要供应商，了解其选聘供应商的情况、采购定价依据、
合作情况，获取供应商关于发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员等利益相关主体是否存在关联关系和是
否存在利益输送情况的声明；
4、获取发行人报告期各期前十大供应商清单，查询国家企业信用信息公示
系统及公开信息，了解报告期各期前五大供应商基本情况，分析发行人向主要供
3-1-4-80
应商采购金额及占比变动情况。对发行人采购业务负责人进行了访谈，了解供应
商变动情况及原因；
5、查阅了发行人的采购相关内部控制制度，了解发行人的采购基本工作流
程和审批权限控制情况，获取发行人对主要供应商采购明细表、入库单、付款记
账凭证等材料；
6、获取发行人董监高调查表，了解发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联
关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十七、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的
前五大供应商
（一）发行人新增的前五大供应商的基本情况
公司报告期各期前五大供应商的具体情况详见招股说明书“第六节 业务与
技术四、发行人采购情况和主要供应商（二）公司主要供应商采购情况”。
报告期各期，公司新增前五名供应商的情况如下：
采购 采购主要内
期间 供应商名称 成立时间 合作历史
方式 容
广州晟能电子科技有 线缆、交换 2017 年开始合
2010 年 6 月 24 日 询价
限公司 机等 作至今
长润江河（广州）科 远传水表、 2020 年开始合
2019 年 7 月 9 日 询价
技有限公司 机柜等 作至今
2021 年 服务器、控
深圳慧梧科技有限公 2020 年开始合
1-6 月 2020 年 4 月 15 日 询价 制平台及配
司 作至今
套的软件等
客房控制主
广东弘鼎智能科技有 2020 年开始合
2015 年 7 月 13 日 询价 机、智能终
限公司 作至今
端机等
2020 年开始合
2020 年 涉密项目供应商 1 2015 年 5 月 25 日 询价 电子元器件
作至今
3-1-4-81
采购 采购主要内
期间 供应商名称 成立时间 合作历史
方式 容
报告期之前已
中建材信息技术股份 储能模块、
2005 年 4 月 22 日 询价 有合作，合作多
有限公司 功能模块等
年
LED 显示主
天津大海云科技有限 2019 年开始合
2013 年 7 月 17 日 询价 屏、坐席协
公司 作至今
作管控端等
北京海联捷讯科技股 2020 年开始合
2004 年 3 月 30 日 询价 服务器等
份有限公司 作至今
分布式计算
报告期之前已
广州卓成信息科技有 集群云计算
2004 年 11 月 3 日 询价 有合作，合作多
限公司 节点、双控
年
存储等
广东驷晟科技有限公 机柜、安全 从 2019 年开始
2011 年 3 月 15 日 询价
司 网关 合作
神州数码（中国）有 数据库一体 从 2019 年开始
2019 年 2000 年 4 月 3 日 询价
限公司 机 合作
中科院广州电子技术 2001 年 12 月 30 从 2019 年开始
询价 拼接显示屏
有限公司 日 合作
杭州海康威视数字技 从 2013 年开始
2004 年 8 月 25 日 询价 摄像机
术股份有限公司 合作
线管、配电
广东愈强建筑劳务有 从 2017 年开始
2010 年 8 月 24 日 询价 柜、摄像机
限公司 合作
等安装
2018 年 江西宏泰水利电力工 工业级 AP、 从 2018 年开始
2012 年 3 月 14 日 询价
程有限公司 摄像机 合作
贵州宏创信息技术有 从 2018 年开始
2006 年 11 月 2 日 询价 交换机
限公司 合作
浙江宇视科技有限公 从 2018 年开始
2011 年 9 月 2 日 询价 摄像机
司 合作
注：该供应商对应项目为涉密项目，对供应商名称进行了脱密。
报告期各期，公司存在主要供应商新增较多的情形，主要与公司主营业务业
务性质、客户个性化需求等因素相关，公司的主营产品和服务是根据客户个性化
的需求，提供定制化的等全流程的综合解决方案，导致公司不同项目的采购需求
存在差异；另外，公司在项目进行中采购产品涉及众多品牌和类别，其中计算机
设备、交换机、UPS 设备、机柜、监控设备等产品的代理商众多，公司在采购时
会考虑地区、价格、合作历史等多种因素综合比较后进行选择，因此报告期各期
前五大供应商存在一定的变动符合行业惯例，具备商业合理性。
（二）核查方式
1、获取发行人与新增供应商签订的合同，查询国家企业信用信息公示系统
及公开信息，了解新增供应商基本情况、合同关键条款；
3-1-4-82
2、实地走访供应商，了解获取业务的情况、采购定价依据、合作情况，获
取供应商关于发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员等利益相关主体是否存在关联关系的声明；
3、获取报告期内发行人与新增供应商的交易情况，对发行人采购业务负责
人进行了访谈，了解与供应商新增交易的情况及原因。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商存在较大的变化，主要与公司主
营业务的业务性质、客户个性化需求等因素相关，公司的主营产品和服务是根据
客户个性化的需求，提供定制化的综合解决方案，导致公司不同项目的采购需求
存在差异；另外，公司根据项目个性化需求采购产品涉及多个品牌和类别，产品
的代理商具有较多选择，公司在采购时会综合比较后进行选择，因此报告期各期
前五大供应商存在一定的变动符合行业惯例。
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专
利、特许经营权、非专利技术等无形资产
（一）发行人商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的基本情况
发行人商标、发明专利、非专利技术等无形资产的基本情况详见招股说明书
“第六节 业务与技术五、发行人的主要固定资产和无形资产（二）主要无
形资产”。
（二）核查方式
1、查阅了发行人及其控股子公司无形资产的权利证书；
2、取得了发行人项目经营所在的政府主管部门出具的无违法违规证明；
3、查阅了国家知识产权局出具的证明文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的商标、发明专利等无形资产在有效的权利期
限内，不存在权属纠纷和法律风险。
3-1-4-83
十九、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法
违规行为
（一）发行人及子公司报告期内违法违规行为具体情况
发行人及合并报表范围各级子公司报告期内违法违规行为具体情况详见招
股说明书“第七节 公司治理与独立性六、报告期内公司违法违规行为情况”。
（二）核查方式
1、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人及各级子公司报告期内违法违
规具体情况；
2、取得发行人各子公司因违反相关法律法规受行政处罚，主管部门开具的
处罚决定书、限期整改通知、现场检查记录等处罚文件，了解行政处罚事项的时
间、事由等具体情况；
3、取得缴纳罚款银行回单、整改验收意见书等相关文件，了解发行人各子
公司针对行政处罚事项进行整改的相关措施及整改情况；
4、取得发行人各子公司所在地主管部门出具的无违法违规证明文件，确认
发行人及子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司在报告期内未受到重大行政处罚，
对本次发行上市不构成重大影响。
二十、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业是否存在同业竞争的情况
（一）发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的
情况
发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情
况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性九、同业竞争（一）同业竞
争情况”。
3-1-4-84
（二）核查方式
1、对控股股东、实际控制人进行访谈，核查对外投资情况；
2、取得控股股东、实际控制人出具的调查表、避免同业竞争的承诺；
3、通过查询国家企业信用信息公示系统、公开网络信息，核查控股股东、
实际控制人对外投资情况；
4、对军泰科技与发行人报告期内的主要客户、供应商名单进行了比对，取
得军泰科技的营业执照、员工花名册、主要资产清单、业务合同清单等资料；
5、对军泰科技的相关负责人进行了访谈，了解上述企业的主营业务、历史
沿革、主要资产、人员等事项与发行人相关方面的关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，军泰科技曾经营悬架控制器业务，与发
行人的智慧安全产品中的悬架控制器业务存在同业竞争。发行人与军泰科技采取
了积极有效的措施，彻底消除了双方之间的同业竞争。目前，发行人与控股股东、
实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争。
二十一、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用资金的情形
（一）发行人报告期被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
况
发行人报告期被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况
详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性七、报告期内公司资金占用及对
外担保情况”。
（二）核查方式
1、取得发行人控股股东、实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺；
2、取得发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款的明细账；
3、核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证；
3-1-4-85
4、查阅发行人控股股东及实际控制人的资金流水；
5、查阅发行人货币资金管理制度，以及资金占用相关的三会决议文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人与关联方存在非经营性资金往来的
情形，发行人已对上述非经营性资金往来进行清理，目前不存在资金被大股东、
实际控制人及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。为规
范发行人与关联方的资金往来，发行人制定了《防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》，严格限制大股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占
用发行人资金和资源，进一步维护发行人股东的合法权益。
二十二、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关
联交易的情况
（一）发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况详见招股说明
书“第七节 公司治理与独立性十一、关联交易”。
（二）核查方式
1、取得发行人出具的关联方清单，关联方的工商底档及公司章程；
2、通过网络搜索、访谈和问卷的方式详细了解发行人控股股东、实际控制
人的对外投资情况；
3、查阅关联交易相关的合同和原始财务凭证，并对主要关联方进行访谈，
了解相关关联交易的金额和资金结算方式，并与关联交易合同进行核对；
4、对比关联交易价格与市场价格，确定关联交易定价是否公允；
5、查阅发行人关于关联交易履行的内部决策程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司
信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定在招股说明书中完
整、准确地披露关联方关系及交易，关联交易已履行了相应决策程序。
3-1-4-86
报告期内，发行人与关联方发生的交易具有公允性、必要性、合理性。发行
人经常性关联交易占发行人营业收入、成本的比重较低，不存在通过关联交易调
节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，不影响发行人的经营独
立性。
二十三、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交
易的情形
（一）发行人报告期内与关联方成为非关联方后仍继续交易的情况
发行人报告期内与关联方成为非关联方后仍继续交易的情况详见招股说明
书“第七节 公司治理与独立性十一、关联交易（六）报告期内关联方成为
非关联方后仍继续交易的情况”。
（二）核查方式
1、取得公司报告期内向公司与树杰教育签订的合同，相关收入确认凭证等
资料；
2、向公司管理层、财务人员访谈，了解向树杰教育销售产品的相关背景、
结算方式、结算依据。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与曾经的关联方持续发生的交易具有实质性。
上述关联交易系树杰教育委托发行人开发软件等技术服务的需要，交易金额较
小，交易定价公允，不存在调节收入、成本费用或存在其他利益输送的情形。
二十四、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性
（一）发行人的收入确认政策
发行人的收入确认政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析七、重要会计政策和会计估计（二）收入、成本1、收入”。
（二）核查方式
1、访谈了发行人总经理关于业务类型、业务流程等事项，就收入确认政策
3-1-4-87
和具体会计处理方法访谈了发行人财务总监，评估不同业务模式下收入确认政策
的合理性；
2、执行了销售穿行测试，抽取了合同、订单、出库单、银行回单等资料，
检查了合同风险转移相关的条款，确认了收入确认依据、时点的合理性；
3、访谈了客户关于工程结算、工程验收、货物签收等事项的程序及实际执
行条件，确认了货物风险转移和建造合同成本发生的实际时点；
4、与发行人会计师就发行人收入确认政策是否符合会计准则、符合业务实
质等事项进行了沟通；
5、将发行人的收入确认政策与同行业可比公司进行比较，确认是否符合行
业惯例，是否与同行业可比公司存在重大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合
企业会计准则；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要业务
合同条款及实际执行情况一致；发行人收入确认政策与同行业相比不存在重大差
异。
二十五、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
（一）会计政策、会计估计变更情况
发行人报告期存在会计政策变更，变更详情及对财务状况、经营成果的影响
详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析七、重要会计政策和会
计估计（十四）重要会计政策变更”。
（二）核查方式
1、复核发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表
及审计报告，核查发行人的主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况；
2、对发行人报告期内原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说
明进行了复核；
3、对报告期内发行人的会计政策、会计估计变更，了解了变更情形及其原
3-1-4-88
因，并分析了变更的合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在滥用会计
政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，
不存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
二十六、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范
情形
（一）情况说明
报告期发行人不存在转贷情形，存在个人账户收付款、资金拆借的财务内控
不规范情形。
1、个人账户收付款
报告期内，发行人存在使用个人账户收付款的情况，具体情况详见招股说明
书“第七节 公司治理与独立性五、发行人内部控制制度情况（一）报告期
内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”。
2、资金拆借
报告期内，发行人存在与关联方资金拆借的情况，具体情况详见招股说明书
“第七节 公司治理与独立性十一、关联交易（二）偶发性关联交易2、非
经营性资金往来”。
此外，2020 年 8 月，发行人受让孙超、龙飞、汪慧持有的军泰科技合计 51.00%
的股权构成同一控制下业务合并，形成报告期各期末对孙超的其他应付款余额分
别为 20.00 万元、20.00 万元、10.00 万元及 10.00 万元，上述款项系军泰科技因
流动资金需求于报告期外向孙超借入的 20.00 万元形成的往来款，发行人已对上
述非经营性资金往来进行清理，目前与孙超之间不存在非经营性的资金往来。
（二）核查方式
1、获取了报告期内个人卡的全部流水，对个人卡流水进行逐步分析、核对，
3-1-4-89
并重点关注重大的收、付款情形；
2、访谈实际控制人、财务总监以及个人卡账户户主等个人卡涉及的相关人
员，了解个人卡产生的原因、交易的内容以及整改情况等；
3、对个人卡涉及的交易对象进行访谈，与交易对象确认个人卡交易内容、
相关款项的收、付情况、是否存在其他资金往来情况以及是否存在替发行人代垫
成本费用等情形；
4、获取发行人报告期内增值税纳税申报表与所得税纳税申报表，核查发行
人所得税及增值税缴纳情况；
5、获取申报会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告及税收鉴证报告，
与发行人的纳税情况进行比对核查；
6、查阅发行人与关联方非经营性资金往来的合同、银行流水等，了解非经
营性资金往来的原因、整改情况等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人已主动对个人卡事项进行了
规范，根据业务实质对财务报表进行调整，并对个人卡涉及的增值税、企业所得
税等税款进行补缴，发行人上述内控不规范行为已整改完毕，截至 2020 年 12 月
31 日发行人在公司治理方面不存在重大缺陷。2、报告期内，公司与关联方之间
存在相互拆借资金的行为，上述非经营性的资金往来已全部清理完毕，上述非经
营性的资金金额较小且关联方已按照同期银行贷款利率支付利息，关联交易价格
公允，未损害发行人利益。
二十七、报告期内发行人收入季节性是否较为明显
（一）报告期内，发行人收入季节性比较明显
报告期内，公司主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年收入较少，
下半年尤其是第四季度收入较高，详情请见招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析十二、经营成果分析（一）营业收入分析3、主营业务收入
季节性构成及变动分析”。
3-1-4-90
（二）核查方式
1、访谈发行人财务总监及主要销售人员，了解发行人收入季节性分布特征
的原因并分析其合理性；
2、查阅同行业公司相关公告，了解同行业的收入季节性分布特征及原因，
并与发行人进行对比，分析发行人的收入季节性特征与同行业其他可比公司是否
存在显著差异；
3、实地走访发行人主要客户，了解系统集成服务的周期，分析发行人收入
季节性分布特征是否合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人收入季节性特征与其所处行业、业务模式、
客户需求相匹配，发行人内部控制执行良好，不存在提前确认收入的情形。
二十八、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（一）报告期内发行人的第三方回款情况
报告期内发行人的第三方回款情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析十二、经营成果分析（一）营业收入分析4、第三方回款情
况”。
（二）核查方式
1、对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人客户类型、第三方回款总体
情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等；
2、对发行人主要客户进行访谈，了解向客户销售产品及工程施工的真实性、
结算方式、委托第三方付款的背景、原因；
3、获取发行人第三方回款明细和银行对账单，并追查至销售合同、销售发
货单、银行回单，核实第三方付款的真实性、回款金额的准确性、实际付款方和
客户之间的关系；
4、了解与第三方回款相关的内部管理制度，评价其设计是否有效，并测试
相关内部控制的运行有效性；
3-1-4-91
5、取得发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核查发行人实际控制
人、董监高及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：经核查，发行人销售回款中第三方回款主要系政府
采购项目由财政部门或专门部门统一付款以及集团内部关联方代付，具备商业合
理性，符合行业经营特点；第三方回款真实，不存在重大异常；发行人及其实际
控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系。
二十九、报告期内是否存在现金交易
（一）现金交易的情况
报告期内，发行人存在现金交易情况，具体情况详见招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析十三、资产质量分析（二）流动资产分析1、货
币资金”以及“第六节 业务与技术四、发行人采购情况和主要供应商（一）
公司采购情况”。
（二）核查方式
1、取得并分析报告期内发行人库存现金和银行存款的明细账，核查异常现
金收支的相关业务合同、结算单、付款审批单、记账凭证、业务发票或收据等，
对公司与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性进了测
试，以核实现金交易的可验证性及是否影响公司内部控制有效性。
2、检查发行人报告期内董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的个
人账户流水，并对大额发生额进行查验，对公司现金交易流水的发生与相关业务
发生是否真实一致进行测试。
3、访谈公司财务负责人及出纳，了解关于发行人现金交易的背景及原因，
核实公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符。
4、查阅同行业可比公司现金交易状况，分析现金交易存在的原因并关注发
行人现金交易情况与可比公司是否存在重大差异。
3-1-4-92
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、报告期，发行人不存在现金收款的情形；2、报
告期内，发行人现金采购占采购总额的平均比例均在 0.5%以内，主要是项目施
工过程中配件、辅料等零星支出；3、报告期各期发行人现金交易整体金额较小，
现金交易具有真实交易背景及合理的原因，入账完整、准确，不涉及关联交易，
符合发行人采购付款及销售收款相关的内部控制制度，不对其收入的真实性和内
控的有效性构成重大不利影响。
三十、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率
（一）已披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
报告期各期公司主营业务毛利率与可比公司相同业务毛利率的比较情况详
见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析十二、经营成果分析（三）
毛利及毛利率分析3、同行业上市公司毛利率分析”。
（二）核查方式
1、对发行人总经理和业务部门人员进行了访谈，了解公司竞争对手和同行
业可比公司情况；
2、查阅同行业可比上市公司官方网站和信息披露文件；
3、分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势是否存在较大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主营业务毛利率与各可比公司存在
一定的差异，主要是由于各同业可比公司在产品结构、市场竞争程度、销售客户
等方面与公司存在差异等原因导致，具备合理性。
3-1-4-93
三十一、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常
性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
（一）报告期内发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情况
报告期内发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情况，但不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形，详见招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析十、报告期内执行的主要税收政策及税收优
惠”。
（二）核查方式
1、获取公司相应税收优惠文件，核对公司是否符合享受税收优惠条件；
2、获取公司各期纳税申报，检查公司纳税申报及缴税情况；
3、复核公司税收优惠金额的计算过程，核实相应税收优惠的准确性；
4、分析税收优惠是否符合经常性损益有关规定，计算税收优惠占各期利润
总额的比重，评价公司经营成果对税收优惠是否构成严重依赖；
5、获取公司主管税务机关出具的有关证明，不存在因违反税收法律、法规
受到国家税务部门重大税务行政处罚的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人依法取得税收优惠，符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，可以计入经常性损益；
公司申报期内不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形；公司经
营成果对税收优惠不构成严重依赖；公司根据有关税收优惠文件进行纳税申报，
并取得主管税务机关出具的有关证明，不存在因违反税收法律、法规受到国家税
务部门重大税务行政处罚的情形；公司已在招股说明书中对税收优惠不确定性风
险进行披露。
三十二、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
（一）发行人存在逾期一年以上的应收账款
报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，具体情况详见招股说明
3-1-4-94
书“第八节 财务会计信息与管理层分析十三、资产质量分析（二）流动资
产分析2、应收账款”。
（二）核查方式
1、访谈发行人财务总监及财务人员，了解发行人的信用政策，应收账款逾
期的原因以及期后回款情况；
2、获取发行人应收账款账龄表，分析账龄结构，结合主要客户期后回款情
况分析坏账准备是否充分计提；
3、查阅同行业上市公司的会计政策，核对同行业上市公司的应收账款坏账
政策与发行人会计政策是否存在重大差异；
4、核查报告期内主要客户的回款情况，检查相关的银行流水、银行回单、
回款单位信息，并与发行人账面记录进行核对，查验是否存在异常情况；
5、结合客户的期后回款进行核查，检查相关的银行流水、银行回单、回款
单位等信息，并与发行人账面记录进行核对，查验交易的真实性；
6、对发行人主要客户进行了实地走访，了解交易的合作时间、背景以及是
否与发行人存在关联关系等；
7、对报告期内主要客户执行了函证程序，并获取客户回函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在逾期一年以上的应收账款，报告期内，
发行人按照制定的会计政策计提坏账准备，与同行业上市公司坏账计提政策相
比，不存在较大差异；对于单项重大的应收账款，均进行单独判断。发行人主要
客户为政府机关、事业单位、大中型国有企业，该类客户资金实力较强，资信状
况良好，应收账款的回收风险较小。
三十三、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
备
（一）商业承兑汇票已按规定计提坏账准备
报告期各期末，发行人应收商业承兑汇票情况如下：
3-1-4-95
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - - - 284.29
商业承兑汇票 1,080.31 820.92 - -
小计 1,080.31 820.92 - 284.29
减：坏账准备 32.41 24.63 - -
合计 1,047.90 796.29 - 284.29
报告期各期末，发行人对应收票据中商业承兑汇票根据账龄分析法计提坏账
准备，对于在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算情形
的，发行人已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票已按企业会计准则相关规定
计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二）核查方式
1、查阅发行人票据备查簿；了解并检查发行人与应收票据坏账准备计提相
关的内部控制制度，评价内部控制设计是否合理；
2、分析应收票据坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收票据组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、获取应收票据坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政
策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；
4、分析应收票据的账龄和客户信用情况，并执行应收票据期后回款程序，
评估应收票据坏账准备计提的合理性；
5、对收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票的情况进行
核查，复核公司按账龄连续计算的原则对应收票据计提的坏账准备的准确性及合
理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人按照会计准则相关规定对应收票据计提坏账
准备，收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的已经按照
账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，发行人不存在应收票据未能兑现
3-1-4-96
的情形，坏账准备计提充分。
三十四、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票
据
（一）已背书或贴现且未到期的应收票据情况
报告期末，发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日终止确认金额 2021 年 6 月 30 日未终止确认金额
银行承兑汇票 - -
商业承兑汇票 - 353.00
合 计 - 353.00
由上表，报告期末发行人存在已背书但尚未到期的应收票据。其中，对于银
行承兑汇票，背书或贴现后一般终止确认；对于商业承兑汇票，背书后如果票据
到期无法承兑，有被下一手持有人追索的可能，故一律不终止确认。报告期末，
发行人应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）核查方式
1、查阅应收票据备查簿，核查应收票据交易对手方，检查交易背景；
2、查看相关银行承兑汇票及商业承兑汇票及转让背书记录；
3、查看应收票据终止确认相关凭证及其支持性文件，核查是否符合终止确
认条件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人应收票据相关会计处理符合企业
会计准则相关规定。
三十五、报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大的情形
（一）存货余额及变动情况
报告期各期末发行人存在存货余额较大的情形，具体情况详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析十三、资产质量分析（二）流动资产
3-1-4-97
分析4、存货”。
（二）核查方式
1、获取报告期各期末存货明细表并对存货余额异常变动进行分析；
2、访谈公司采购负责人、仓库主管、财务负责人，了解发行人采购、存货
管理、报损和减值相关情况；
3、获取发行人存货明细表和盘点表，实施监盘程序；
4、对存货库龄进行分析，对发行人存货跌价准备计算明细表进行检查测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存货各期末存货变动合理，不存在异常的存
货余额增长或结构变动情形；发行人减值测试具有合理性。
三十六、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库
存商品
（一）库龄超过 1 年的存货构成情况
报告期各期末发行人库龄超过 1 年的存货的构成情况详见招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析十三、资产质量分析（二）流动资产分析4、
存货”。
（二）核查方式
1、访谈公司仓库负责人、财务负责人，了解存货库龄及报损、减值相关情
况；
2、获取发行人存货库龄明细表进行分析；
3、对发行人存货跌价准备计算明细表进行测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末库龄超过 1 年的存货主要系已完工未
结算资产、合同履约成本及原材料，与公司所处行业的业务的特征及项目特殊施
工要求相关，具有合理性。发行人根据企业会计准则的要求对期末存货跌价进行
3-1-4-98
测试，存货跌价的确认依据和存货跌价准备计提情况合理。
三十七、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净
利润存在较大差异
（一）情况说明
报告期各期末发行人经营活动产生的现金流量净额波动情况及与当期净利
润差异情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析十四、偿债
能力、流动性与持续经营能力分析（三）报告期现金流量分析”。
（二）核查方式
1、复核分析发行人现金流量表的编制情况；
2、分析发行人现金流量表的主要科目变动情况，并与实际业务发生情况进
行勾稽分析；
3、查阅同行业可比上市公司公开披露的报告期各期年报等公开信息，并就
发行人报告期各期经营活动现金流量净额、净利润与同行业可比公司进行比对分
析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，同行业上市公司经营活动现金流量净额
普遍低于同期净利润，主要系所处行业普遍存在工程结算滞后项目投入的特点，
公司与同行业上市公司相比不存在显著差异。报告期内，公司经营活动产生的现
金流量净额与利润表和资产负债表相关科目具有勾稽关系，变动具有合理性。
三十八、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（一）募集资金投资项目情况
本次发行募集资金投资项目详见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来
发展规划二、募集资金投资项目具体情况”。
（二）核查方式
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投向、房
屋和用地情况；
3-1-4-99
2、查阅募投项目备案证和发行人《募集资金管理制度》；
3、查阅国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营
规模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金将为发行人主营业务
发展奠定基础，募投项目的实施将对发行人业务创新提供支持。2、发行人已制
定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募集资金
投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定；募投项目实施后未新增同业竞争，未对发行人的独立性产生不
利影响。
三十九、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同
（一）发行人报告期的重大合同情况
发行人的重大合同情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项一、重
大合同”。
（二）核查方式
1、获取发行人与主要客户、供应商签订的合同，获取发行人的借款合同及
担保合同，了解合同主体基本情况、合同关键条款；
2、实地走访发行人主要客户、供应商、合作银行，了解双方的合作情况；
3、查阅发行人的销售相关内部控制制度，了解发行人的销售、采购基本工
作流程和审批权限控制情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人重大合同形式和内容合法，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险。
3-1-4-100
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈海庭 孟庆虎
项目协办人员： ______________
龚雪晴
项目经办人员： ______________ ______________
邢雨晨 裴 浩
______________ ______________
许家润 张子欣
保荐业务部门负责人： ________________
郁伟君
内核负责人： ________________
刘益勇
保荐业务负责人： ________________
李俊杰
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构董事长、
法定代表人： 贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-101
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
国泰君安证券股份有限公司
关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 杰创智能科技股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 陈海庭、孟庆虎
一，项目基本情况
1、符合创业板行业范围
（1）不属于原则上不支持其在创业板发行上市的行业范围
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
（2）符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向
杰创科技是高新技术企业。公司业务发展主要集中在数据中心、智慧
是否符合创业板定位， 民生、智慧政务、智慧交通、社会安全管理等智慧城市细分领域，受
1 是 √ 否 □ 认定理由
并简要介绍认定理由 益于国家产业政策的积极推动、下游行业需求增长，行业发展具有良
好的前景。
2、符合依靠创新、创造、创意开展生产经营要求
（1）技术创新能力突出
公司经过多年的研发持续投入、自主研发经验积累和创新，公司不断
探索专用高性能计算技术、人工智能技术和信号及协议分析技术等三
大基础技术的深度研发、创新和应用。公司根据行业发展趋势和具体
3-1-4-102
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
业务应用需要，深度研发并形成针对智慧民生、城市管理与服务、数
据中心建设、社会安全管理、通信安全管理等领域的定制化方案和产
品，使公司一直保持较强的核心竞争力。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已取得授权专利 26 项（其
中发明专利 11 项，实用新型专利 15 项），软件著作权 190 项。公司
获批广东省博士工作站、广州市物联网标识与感知芯片重点实验室广
州市企业研究开发机构等。
3、具有成长性
公司的业务发展立足于智慧城市和智慧安全领域，聚焦在数据中心、
智慧民生、智慧政务、智慧交通、社会安全管理等细分领域，行业发
展具有良好的前景。受益于国家产业政策的积极推动、下游行业需求
增长以及公司自身核心竞争能力的提升，公司的经营情况良好，盈利
能力较强。2018 年至 2020 年，公司实现营业收入分别为 42,233.12 万
元、73,446.94 万元和 74,146.51 万元，复合增长率为 32.50%，业务发
展呈现高成长性。
是否满足《创业板首次
公开发行股票注册管理 企业尚未盈利的，是否满足
2 办法》（简称《注册管 是 √ 否 □ 《注册管理办法》及相关实 是 □ 否 □ 不适用 √
理办法》）中规定的发 施细则的要求
行条件要求
3-1-4-103
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
如果勾选为“是”，是否满
3 是否属于红筹架构 是 □ 否 √ 是 □ 否 □
足创业板上市标准
如果勾选为“是”，是否满
足创业板上市标准；表决权
是否具有表决权差异化
4 是 □ 否 √ 安排是否满足《深圳证券交 是 □ 否 □
设置
易所创业板股票上市规则》
等规则的规定
公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 5,000 万元”
5 选择的具体上市标准
的上市标准
二，尽职调查需重点核查事项
是否核查（请在□中打 核查实施手段（请在□
序号 核查事项 核查结果（请在□中打“√”） 备注
“√”） 中打“√”）
1 发行人生产 是否全面核查发行人生 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人生产经营和本次募集
经营和本次 产经营与本次募集资金 验、核对原始凭证□ 资金投资项目符合√/不符合
募集资金项 投资项目符合国家产业 3、函证□ 4、取得证 □/其他□国家产业政策要求
目情况 政策要求 明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
3-1-4-104
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
2 发行人行业 是否核查招股说明书引 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 招股说明书引用行业排名和
排名和行业 用行业排名和行业数据 验、核对原始凭证□ 行业数据符合√/不符合□/其
数据 符合权威性、客观性和公 3、函证□ 4、取得证 他□权威性、客观性和公正性
正性要求 明、声明、承诺函□ 要求
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
3 发行人主要 是否全面核查发行人与 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人提供的与主要供应商、
供应商、经 主要供应商、经销商的关 验、核对原始凭证□ 经销商的关联关系情况具备
销商情况 联关系 3、函证√ 4、取得证 √/不具备□/其他□真实性
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
4 发行人环保 是否取得相应的环保批 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人环保支出及环保设施
情况 文，是否实地走访发行人 验、核对原始凭证□ 运转相关信息真实√/不真实
主要经营所在地核查生 3、函证□ 4、取得证 □/其他□，环保符合√/不符合
产过程中的污染情况，了 明、声明、承诺函√ □/其他□国家有关法律法规要
解发行人环保支出及环 5、走访、访谈□ 求
保设施的运转情况 6、核对专项报告□
3-1-4-105
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
7、查询√ 8、其他□
5 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法√/不合法□/其他□
或使用专利 局并取得专利登记簿副 验、核对原始凭证√ 拥有或使用专利，存续状况符
情况 本 3、函证□ 4、取得证 合√/不符合□/其他□国家有关
明、声明、承诺函√ 法律法规要求
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
6 发行人拥有 是否走访国家工商行政 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法√/不合法□/其他□
或使用商标 管理总局商标局并取得 验、核对原始凭证√ 拥有或使用商标，存续状况符
情况 相关证明文件 3、函证□ 4、取得证 合√/不符合□/其他□国家有关
明、声明、承诺函□ 法律法规要求
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
7 发行人拥有 是否走访国家版权局并 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法√/不合法□/其他□
或使用计算 取得相关证明文件 验、核对原始凭证√ 拥有或使用计算机软件著作
机软件著作 3、函证□ 4、取得证 权，存续状况符合√/不符合□/
权情况 明、声明、承诺函□ 其他□国家有关法律法规要
5、走访、访谈√ 求
3-1-4-106
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
8 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
或使用集成 局并取得相关证明文件 验、核对原始凭证□ 拥有或使用集成电路布图设
电路布图设 3、函证□ 4、取得证 计专有权，存续状况符合□/
计专有权情 明、声明、承诺函□ 不符合□/其他□国家有关法律
况 5、走访、访谈□ 法规要求
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他
□
9 发行人拥有 是否核查发行人取得的 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
采矿权和探 省级以上国土资源主管 验、核对原始凭证□ 拥有或使用采矿权和探矿权，
矿权情况 部门核发的采矿许可证、 3、函证□ 4、取得证 存续状况符合□/不符合□/其
勘查许可证 明、声明、承诺函□ 他□国家有关法律法规要求
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他
□
10 发行人拥有 是否走访特许经营权颁 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
特许经营权 发部门并取得其出具的 验、核对原始凭证□ 拥有或使用特许经营权，存续
3-1-4-107
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
情况 证书或证明文件 3、函证□ 4、取得证 状况符合□/不符合□/其他□国
明、声明、承诺函□ 家有关法律法规要求
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他
□
11 发行人拥有 是否走访相关资质审批 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人拥有√/不拥有□/其他□
与生产经营 部门并取得其出具的相 验、核对原始凭证√3、 与生产经营相关资质，资质存
相关资质情 关证书或证明文件 函证□ 4、取得证明、 续状况符合√/不符合□/其他□
况（如生产 声明、承诺函□ 5、 国家有关法律法规要求
许可证、安 走访、访谈□ 6、
全生产许可 核对专项报告□
证、卫生许 7、查询√ 8、其他□
可证等）
12 发行人资产 实际核验是否存在租赁 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
完整性情况 或使用关联方拥有的与 验、核对原始凭证√ 租赁或使用关联方拥有的与
发行人生产经营相关的 3、函证□ 4、取得证 发行人生产经营相关的土地
土地使用权、房产、生产 明、声明、承诺函□ 使用权、房产、生产设施、商
设施、商标和技术等的情 5、走访、访谈□ 标和技术等的情形，发行人资
形 6、核对专项报告□ 产具备√/不具备□/其他□完整
3-1-4-108
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
7、查询□ 8、其他 性
□
13 发行人、控 是否走访工商、税收、土 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人、控股股东、实际控制
股股东、实 地、环保、海关等有关部 验、核对原始凭证□ 人存在□/不存在√/其他□前述
际控制人违 门进行核查 3、函证□ 4、取得证 违法违规事项
法违规事项 明、声明、承诺函√
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
14 发行人关联 是否通过走访有关工商、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人对关联方的披露情况
方披露情况 公安等机关或对有关人 验、核对原始凭证□ 符合√/不符合□/其他□相关法
员进行访谈等方式进行 3、函证□ 4、取得证 律法规要求（全面性、真实性、
全面核查 明、声明、承诺函√ 准确性）
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
15 发行人与本 是否由发行人、发行人主 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人与本次发行有关的中
次发行有关 要股东、有关中介机构及 验、核对原始凭证□ 介机构及其负责人、高管、经
的中介机构 其负责人、高管、经办人 3、函证□ 4、取得证 办人员存在□/不存在√/其他□
及 其 负 责 等出具承诺等方式全面 明、声明、承诺函□ 股权或权益关系情况
3-1-4-109
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
人、高管、 核查 5、走访、访谈√
经办人员存 6、核对专项报告□
在股权或权 7、查询√ 8、其他□
益关系情况
16 发行人控股 是否走访工商登记机关 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人控股股东、实际控制人
股东、实际 并取得其出具的证明文 验、核对原始凭证□ 直接或间接持有发行人股权
控制人直接 件 3、函证□ 4、取得证 存在□/不存在√/其他□质押或
或间接持有 明、声明、承诺函√ 争议情况
发行人股权 5、走访、访谈√
质押或争议 6、核对专项报告□
情况 7、查询√ 8、其他□
17 发行人重要 是否以向主要合同方函 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人重要合同均具备√/不
合同情况 证方式进行核查 验、核对原始凭证√ 具备□/其他□真实性、公允性、
3、函证√ 4、取得证 合理性
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
18 发行人其他 是否核查异常、偶发或交 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在√/不存在□偶发或
合同情况 易标的不具备实物形态 验、核对原始凭证√ 交易标的不具备实物形态等
3-1-4-110
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
等交易的公允性、合理性 3、函证□ 4、取得证 交易，相关交易均具备√/不具
明、声明、承诺函□ 备□/其他□真实性、公允性、
5、走访、访谈□ 合理性
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
19 发行人对外 是否通过走访相关银行 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在（已解除□/未解除
担保情况 等方式进行核查，是否查 验、核对原始凭证□ □）/不存在√对外担保情况，
验内部决策程序 3、函证□ 4、取得证 相关担保符合□/不符合□/其
明、声明、承诺函√ 他□法律法规和发行人内部
5、走访、访谈□ 决策程序
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
20 发行人曾发 是否以与相关当事人当 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√发行内 不适用
行内部职工 面访谈的方式进行核查， 验、核对原始凭证□ 部职工股情况，若曾发行内部
股情况 是否核验内部职工股发 3、函证□ 4、取得证 职工股，符合√/不符合□/其他
行、托管等相关资料 明、声明、承诺函□ □当时法律法规要求，其目前
5、走访、访谈□ 状况符合□/不符合□/其他□现
6、核对专项报告□ 时法律法规要求
7、查询□ 8、其他
□
3-1-4-111
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
21 发行人曾存 是否以与相关当事人当 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√工会、 不适用
在工会、信 面访谈的方式进行核查， 验、核对原始凭证□ 信托、委托持股情况，若存在，
托、委托持 是否核验相关资料 3、函证□ 4、取得证 符合□/不符合□/其他□当时法
股情况 明、声明、承诺函□ 律法规要求，其目前状况符合
5、走访、访谈□ □/不符合□/其他□现时法律法
6、核对专项报告□ 规要求
7、查询□ 8、其他
□
22 发行人涉及 是否走访发行人注册地 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人无√/已解决□/未解决
诉讼、仲裁 和主要经营所在地相关 验、核对原始凭证√ □/其他□重大诉讼、仲裁情况
情况 法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
23 发行人实际 是否走访有关人员户口 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人实际控制人、董事、监
控制人、董 所在地、经常居住地相关 验、核对原始凭证□ 事、高管、核心技术人员无√/
事、监事、 法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证 已 解 决 □/未 解 决 □/其 他 □ 诉
高管、核心 明、声明、承诺函√ 讼、仲裁情况
技术人员涉 5、走访、访谈□
3-1-4-112
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
及诉讼、仲 6、核对专项报告□
裁情况 7、查询√ 8、其他□
24 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人董事、监事、高管任职
事、监事、 面访谈、登陆有关主管机 验、核对原始凭证□ 资格符合√/不符合□/其他□国
高管任职资 关网站或互联网搜索、查 3、函证□ 4、取得证 家法律法规相关要求
格情况 询相关法规的方式进行 明、声明、承诺函√
核查 5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
25 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人董事、监事、高管存在
事、监事、 面访谈、登陆监管机构网 验、核对原始凭证√ □/不存在√/其他□遭受行政处
高管遭受行 站或互联网搜索方式进 3、函证□ 4、取得证 罚、交易所公开谴责、被立案
政处罚、交 行核查 明、声明、承诺函√ 侦查或调查的情况
易所公开谴 5、走访、访谈□
责、被立案 6、核对专项报告□
侦查或调查 7、查询√ 8、其他□
情况
26 发行人技术 是否以与相关当事人当 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
纠纷情况 面访谈、互联网搜索等方 验、核对原始凭证□ 技术纠纷情况，主要与生产经
式进行核查 3、函证□ 4、取得证 营相关技术具备√/不具备□/
3-1-4-113
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
明、声明、承诺函□ 其他□独立性、完整性
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
27 发 行 人 律 是否履行核查和验证程 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人律师、会计师出具的专
师、会计师 序 验、核对原始凭证√3、 项意见存在□/不存在√/其他□
出具的专业 函证□ 4、取得证明、 虚假陈述、重大遗漏等问题
意见 声明、承诺函□ 5、
走访、访谈□ 6、
核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
28 发行人会计 如发行人报告期内存在 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人报告期内存在√/不存
政策和会计 会计政策或会计估计变 验、核对原始凭证√3、 在□/其他□会计政策或会计估
估计 更，是否核查变更内容、 函证□ 4、取得证明、 计变更的情况，该变更对发行
理由和对发行人财务状 声明、承诺函□ 5、 人财务状况、经营成果造成□/
况、经营成果的影响 走访、访谈□ 6、 未造成√/其他□重大影响
核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
29 发行人财务 是否核查财务会计核算 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人财务部门人员从业资
内部控制制 体系，财务部门人员从业 验、核对原始凭证√ 质及工作经验符合√/不符合
3-1-4-114
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
度 资质及工作经验，各关键 3、函证□ 4、取得证 □/其他□相关规定，各关键岗
岗位执行不相容职务分 明、声明、承诺函□ 位执行√/未执行□/其他□不相
离的情况 5、走访、访谈√ 容职务分离原则
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否查阅采购申请、采购 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人会计记录、采购记录和
合同、采购通知、验收证 验、核对原始凭证√ 仓储记录具备√/不具备□/其
明、入库凭证、商业票据、 3、函证□ 4、取得证 他□一致性
款项支付等记录，核查会 明、声明、承诺函□
计记录、采购记录和仓储 5、走访、访谈□
记录的一致性 6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否查阅订货单、销售合 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人会计记录、销售记录和
同、出库单、发票、物流 验、核对原始凭证√ 仓储记录具备√/不具备□/其
单据、回款记录等凭证， 3、函证□ 4、取得证 他□一致性
核查会计记录、销售记录 明、声明、承诺函□
和仓储记录的一致性 5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
3-1-4-115
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
是否核查资金授权、批 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人资金授权、批准等符合 报告期内，公司存
准、审验、责任追究等资 验、核对原始凭证√ √/不符合□/其他□内部管理制 在使用个人银行
金活动相关管理制度 3、函证□ 4、取得证 度规定，发行人存在√/不存在 账户代收代付相
明、声明、承诺函□ □/其他□与控股股东或实际控 关经营收入和支
5、走访、访谈□ 制人互相占用资金、利用员工 出的情形，已进行
6、核对专项报告√ 账户或其他个人账户进行货 规范。
7、查询√ 8、其他□ 款收支或其他与公司业务相 详见本表“二、本
关的款项往来等情况 项目需重点核查
事项2、个人卡
问题”。
30 发行人销售 是否走访重要客户、主要 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人对客户的销售金额、销
收入情况 新增客户、销售金额变化 验、核对原始凭证√ 售量具备√/不具备□/其他□真
较大客户等，并核查发行 3、函证√ 4、取得证 实性
人对客户销售金额、销售 明、声明、承诺函□
量的真实性 5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
是否核查主要产品销售 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人主要产品销售价格存 公司产品和服务
价格与市场价格对比情 验、核对原始凭证√ 在□/不存在□/其他√较市场同 均根据客户要求
况 3、函证□ 4、取得证 类产品价格差异较大的情况 定制化提供，因此
3-1-4-116
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
明、声明、承诺函□ 服务或产品的价
5、走访、访谈□ 格存在较大差异，
6、核对专项报告□ 不具有可比性
7、查询√ 8、其他□
是否查阅发行人银行对 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
账单、往来款支付、采购、 验、核对原始凭证√ 通过自我交易的方式实现收
销售发票、物流单据等， 3、函证√ 4、取得证 入、利润的虚假增长的情况
核查销售收入真实性 明、声明、承诺函√5、
走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他
□
是否走访关联方、主要客 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人或关联方与其客户或
户及供应商，并查阅其与 验、核对原始凭证√ 供应商存在□/不存在√/其他□
发行人之间收发存单据、 3、函证□ 4、取得证 以私下利益交换等方法进行
销售往来发票、退换货凭 明、声明、承诺函□ 恶意串通以实现收入、盈利的
证、控股股东银行对账单 5、走访、访谈□ 虚假增长的情况
等，核查发行人与其利益 6、核对专项报告□
交换情况、盈利增长的真 7、查询√ 8、其他□
实性
3-1-4-117
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
是否核查互联网或移动 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
互联网客户与发行人发 验、核对原始凭证√ 采用技术手段或其他方法指
生交易的真实性 3、函证□ 4、取得证 使关联方或其他法人、自然人
明、声明、承诺函□ 冒充互联网或移动互联网客
5、走访、访谈□ 户与发行人进行交易以实现
6、核对专项报告□ 收入、盈利的虚假增长等的情
7、查询√ 8、其他□ 况
是否核查营业收入和净 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人营业收入和净利润在
利润在申报期内出现较 验、核对原始凭证√ 报告期内存在□/不存在√/其
大幅度波动或申报期内 3、函证□ 4、取得证 他□异常波动的情况，若存在
营业毛利或净利润的增 明、声明、承诺函□ 异常波动，具备□/不具备□/
长幅度明显高于营业收 5、走访、访谈√ 其他□合理的原因
入的增长幅度的原因 6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
31 发行人销售 是否走访重要供应商、新 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人当期采购金额和采购
成本情况 增供应商和采购金额变 验、核对原始凭证□ 量具备√/不具备□/其他□完整
化较大供应商等，并核查 3、函证□ 4、取得证 性和真实性
发行人当期采购金额和 明、声明、承诺函□
采购量的完整性和真实 5、走访、访谈√
性 6、核对专项报告□
3-1-4-118
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
7、查询√ 8、其他□
是否核查重要原材料采 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人重要原材料采购价格
购价格与市场价格对比 验、核对原始凭证□ 存在□/不存在√/其他□较市场
情况 3、函证□ 4、取得证 价格差异较大的情况
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
是否核查成本、费用、存 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
货、在建工程等资产项目 验、核对原始凭证√3、 将本应计入当期成本、费用的
归集的准确性 函证□ 4、取得证明、 支出混入存货、在建工程等资
声明、承诺函□ 5、 产项目，以达到少计当期成本
走访、访谈√ 6、 费用的目的的情况
核对专项报告√
7、查询□ 8、其他
□
是否查阅控股股东银行 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
对账单、原材料采购发 验、核对原始凭证√ 利用体外资金支付货款，少计
票、入库记录、货款支付 3、函证□ 4、取得证 原材料采购数量及金额，虚减
3-1-4-119
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
凭证等，核查支付货款， 明、声明、承诺函√ 当期成本，虚构利润的情况
原材料采购数量及金额 5、走访、访谈□
的真实性 6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
32 发行人毛利 是否通过分析行业及市 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人报告期内毛利率变动
率情况 场变化趋势、产品销售价 验、核对原始凭证□ 具备√/不具备□/其他□合理性
格和产品成本，核查报告 3、函证□ 4、取得证
期内毛利率变动的合理 明、声明、承诺函□
性 5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
33 发行人期间 是否查阅发行人各项期 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人期间费用具备√/不具
费用情况 间费用明细表，并核查期 验、核对原始凭证√3、 备□/其他□完整性、合理性，
间费用的完整性、合理 函证□ 4、取得证明、 存在□/不存在√/其他□异常费
性，以及存在异常的费用 声明、承诺函√ 5、 用项目
项目 走访、访谈□ 6、
核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否对比同行业员工薪 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
酬，核查发行人员工薪酬 验、核对原始凭证√ 通过压低员工薪金，阶段性降
3-1-4-120
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
水平的合理性 3、函证□ 4、取得证 低人工成本粉饰业绩的情况
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
是否查阅日常管理费用、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
销售费用明细，核查经营 验、核对原始凭证□ 推迟正常经营管理所需费用
管理费用开支情况 3、函证□ 4、取得证 开支，通过延迟成本费用发生
明、声明、承诺函√ 期间，增加利润，粉饰报表的
5、走访、访谈□ 情况
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
34 发行人货币 是否核查大额银行存款 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人大额银行存款账户均
资金情况 账户的真实性，是否查阅 验、核对原始凭证√ 具备√/不具备□/其他□真实性
发行人银行帐户资料、向 3、函证√ 4、取得证
银行函证等 明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
3-1-4-121
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
是否抽查货币资金明细 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
账，是否核查大额货币资 验、核对原始凭证√3、 无真实业务背景的大额货币
金流出和流入的业务背 函证□ 4、取得证明、 资金流出和流入的情况
景 声明、承诺函□ 5、
走访、访谈□ 6、
核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否核查收银系统，及现 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在√/不存在□/其他□
金交易凭证或记录的完 验、核对原始凭证√ 现金收付交易情况，该情况对
整性 3、函证□ 4、取得证 发行人会计核算基础产生□/
明、声明、承诺函□ 未产生√/其他□不利影响
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询□ 8、其他
□
35 发行人应收 是否核查大额应收款项 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人大额应收款项均具备
账款情况 的真实性，并查阅主要债 验、核对原始凭证√ √/不具备□/其他□真实性，主
务人名单，了解债务人状 3、函证√ 4、取得证 要债务人具备√/不具备□/其
况和还款计划 明、声明、承诺函□ 他□还款能力
5、走访、访谈√
3-1-4-122
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否核查应收款项的收 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人应收款项的回款资金
回情况，回款资金汇款方 验、核对原始凭证√ 汇款方与客户均具备√/不具
与客户的一致性 3、函证□ 4、取得证 备□/其他□一致性
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
36 发行人存货 是否核查存货的真实性， 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存货均具备√/不具备
情况 并查阅发行人存货明细 验、核对原始凭证√ □/其他□真实性
表，实地抽盘大额存货 3、函证□ 4、取得证
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
37 发行人资产 是否核查期末应收账款、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
减值情况 存货、无形资产、固定资 验、核对原始凭证√ 期末对欠款坏账、存货跌价等
产等各类资产减值的准 3、函证□ 4、取得证 资产减值可能估计不足的情
确性 明、声明、承诺函□ 况
3-1-4-123
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
38 发行人固定 是否观察主要固定资产 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人主要固定资产资产具
资产情况 运行情况，并核查当期新 验、核对原始凭证√ 备√/不具备□/其他□良好运行
增固定资产的真实性 3、函证□ 4、取得证 能力，新增固定资产具备√/
明、声明、承诺函□ 不具备□/其他□真实性
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否核查在建工程转固 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人固定资产折旧计提具
时间及固定资产计提折 验、核对原始凭证√ 备√/不具备□/其他□合理性，
旧的合理性 3、函证□ 4、取得证 存在□/不存在√/其他□推迟在
明、声明、承诺函□ 建工程转固时间或外购固定
5、走访、访谈□ 资产达到预定使用状态时间
6、核对专项报告√ 等，以达到延迟固定资产开始
7、查询√ 8、其他□ 计提折旧时间的情况
39 发行人银行 是否走访发行人主要借 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人提供的借款信息具备
借款情况 款银行，核查借款情况 验、核对原始凭证√ √/不具备□/其他□真实性
3、函证√ 4、取得证
3-1-4-124
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否查阅银行借款资料， 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
是否核查发行人在主要 验、核对原始凭证√ 逾期借款的情况，具备□/不具
借款银行的资信评级情 3、函证□ 4、取得证 备□/其他□合理原因
况，存在逾期借款及原因 明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
40 发行人应付 是否核查与应付票据相 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人应付票据会计记录符
票据情况 关的合同及合同执行情 验、核对原始凭证√ 合√/不符合□/其他□相关合同
况 3、函证□ 4、取得证 及执行情况
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
41 发行人税收 是否走访发行人主管税 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人纳税行为和所执行税
缴纳情况 务机关，核查发行人纳税 验、核对原始凭证□ 率具备√/不具备□/其他□合法
3-1-4-125
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
合法性 3、函证□ 4、取得证 性
明、声明、承诺函√
5、走访、访谈□
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
42 关联方、关 是否通过查阅书面资料， 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查 发行人提供的有关关联方、关
联交易及定 实地走访，核对工商、税 验、核对原始凭证√ 联关系具备√/不具备□/其他□
价公允性情 务、银行等部门提供的资 3、函证√ 4、取得证 真实性、完整性
况 料的方式，核查与客户、 明、声明、承诺函□
供应商、重要子公司少数 5、走访、访谈√
股东之间的关联关系 6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
是否走访主要关联方，核 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
查重大关联交易金额真 验、核对原始凭证√ 关联方或其他利益相关方代
实性和定价公允性 3、函证□ 4、取得证 发行人支付成本、费用或者采
明、声明、承诺函√ 用无偿或不公允的交易价格
5、走访、访谈√ 向发行人提供经济资源的情
6、核对专项报告√ 况，关联交易金额具备√/不具
7、查询√ 8、其他□ 备□/其他□真实性
是否走访或询证 PE 投资 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
3-1-4-126
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
机构及其关联方、PE 投 验、核对原始凭证√ 前述机构及关联方在申报期
资机构的股东或实际控 3、函证□ 4、取得证 内最后一年与发行人发生大
制人控制或投资的其他 明、声明、承诺函□ 额交易从而导致发行人在申
企业，并查阅其与发行人 5、走访、访谈√ 报期内最后一年收入、利润出
之间的交易凭证，核查在 6、核对专项报告√ 现较大幅度增长的情况
申报期内最后一年与发 7、查询√ 8、其他□
行人发生大额交易真实
性
是否通过查验工商资料、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
股权转让或注销凭证，核 验、核对原始凭证√ 关联交易非关联化的情况
实关联股权转让价格的 3、函证□ 4、取得证
公允性，访谈当事人等方 明、声明、承诺函□
式，核查发行人关联交易 5、走访、访谈√
非关联化的情况 6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
43 其他财务信 是否核查其他可能影响 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□
息情况 业绩真实性的重要财务 验、核对原始凭证□ 其他可能导致公司财务信息
信息 3、函证□ 4、取得证 披露失真、粉饰业绩或财务造
明、声明、承诺函□ 假的情况
5、走访、访谈□
3-1-4-127
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
44 发行人从事 是否通过实地走访相关 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在√/其他□ 不适用
境外经营或 监管机构及境外经营场 验、核对原始凭证□ 从事境外经营或拥有境外资
拥有境外资 地，核查发行人境外经营 3、函证□ 4、取得证 产情况，境外资产具备□/不具
产情况 或拥有境外资产情况 明、声明、承诺函□ 备□/其他□真实性，境外经营
5、走访、访谈□ 具备□/不具备□/其他□合法性
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
45 发行人控股 是否通过查验工商资料、 是 □ 否 √ 1、现场查验□ 2、查 发行人控股股东、实际控制人 不适用
股东、实际 走访相关监管部门，核查 验、核对原始凭证□ 存在□/不存在√/其他□为境外
控制人为境 发行人控股股东、实际控 3、函证□ 4、取得证 企业或居民的情况
外企业或居 制人境外身份的真实性 明、声明、承诺函□
民 5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
二 本项目需重点核查事项
主要股东出资瑕疵问题
1 （1）基本情况
2013 年 1 月 29 日，杰创有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,118 万元，新增注册资本由孙超认缴 859 万元，谢皑霞
3-1-4-128
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
认缴 323.6 万元，龙飞认缴 935.4 万元。本次增资系杰创有限当时拟投资粤西教育强市项目公司资金不足而进行增资。2013 年 1 月 10 日，杰创
有限与广州富尊贸易有限公司（以下简称“广州富尊”）签署《项目合作协议书》，约定双方共同合作投资粤西教育强市项目，约定项目总投
资 4,236.00 万元，双方各承担 50%，出资到位时间为 2013 年 1 月 31 日。项目合作初期，为筹措投资合作项目的资金，公司拟由三名股东对公
司进行增资；因三名股东无法在短时间内筹集足额资金用于增资，广州富尊贸易有限公司向股东提供了等额于股东增资款的借款供股东用于对
公司增资，以促成前述项目；公司股东将 2,118 万元增资款投入公司后，公司将 2,118 万元项目资金转账给广州富尊用于粤西教育强市项目的筹
备；期后，双方经协商终止合作项目，2014 年 9 月，广州富尊、广州福季贸易有限公司（以下简称“广州福季”）签署《补充协议》，广州富
尊委托广州福季退还项目合作款项并相应支付利息；2014 年 10 月，股东根据广州富尊的指示向广州福季清偿了前述借款。
（2）解决措施
①本次申报会计师中审众环会计师对发行人自设立以来历次股东出资情况进行验资复核，历次股东出资的真实性、充实性；
②发行人 2013 年 1 月增资时主管的工商管理部门广州市海珠区市场监督管理局出具证明“在我局管辖期间，不存在出资不实，或抽逃注册资本
的情形，也不存在收到我局任何处罚的情形”；
③项目组通过访谈出资方、借款方及关联方，了解出资背景，确认各方之间的债权债务已结清。
个人卡问题
（1）基本情况
报告期内，杰创智能存在通过使用 4 个个人银行账户为公司进行代收代付相关经营收入和支出的情形。个人卡资金流入款项主要系收取业务介
绍方的诚意金、供应商质保金、技术服务收入等，资金流出款项主要系退还业务介绍方的诚意金、供应商质保金、支付劳务费、无票费用等。
2
（2）解决措施
①为规范公司资金管理，公司已主动对个人卡事项进行规范，并将公司控制的个人卡注销；
②项目组通过访谈实际控制人对个人卡的所有资金流入、流出事项进行逐笔确认，并对个人卡账户涉及的交易对象执行了访谈程序并让其签署
确认函；
3-1-4-129
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
③发行人已对个人卡交易进行梳理，根据业务实质对财务报表进行调整，并对个人卡涉及的增值税、企业所得税等税款进行补缴。
④发行人建立健全公司的内部控制制度，通过引入机构投资者、建立独立董事制度、设立内审部门等措施，提高发行人的公司治理水平。
三 其他事项
问核表填写日期：2022 年 2 月 25 日
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式
进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-130
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义
务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近
亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根
据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-131
