杰创智能：国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书2022-04-08
国浩律师（上海）事务所
关于
杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187
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2022 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就杰创智能
科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”、“发行人”）首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行
核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》（证监会令[第 144 号]，以下简称“《管理办法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第 167 号]，以下简称
“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监
会公告[2021]21 号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号，以下简称“《实
施细则》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213 号，
以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中
战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等
事项进行了核查，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《注册办法》、《特
别规定》、《实施细则》、《承销规范》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、
深圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、杰创智能提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国泰君安、杰创智能对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
本次发行将安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划战略配
售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保
障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业
年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》
等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低
值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。本次发行不
安排向其他外部投资者的战略配售。
其中，跟投机构为保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简
称“证裕投资”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君
安君享创业板杰创智能 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“杰创智能 1
号资管计划”）。
根据《杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配
售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为发行人高级管理人员与核心员工专
项资产管理计划国泰君安君享创业板杰创智能 1 号战略配售集合资产管理计划
（以下简称“杰创智能 1 号资管计划”）及保荐机构相关子公司国泰君安证裕投
资有限公司（以下简称“证裕投资”）（如发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公开募集方式设立的证券投资
基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社
保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年
金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保
险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价
中位数、加权平均数孰低值）。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售，本
次发行战略配售投资者的基本信息如下：
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（一）杰创智能 1 号资管计划
1、基本情况
根据《资产管理计划备案证明》及《国泰君安君享创业板杰创智能 1 号战略
配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，杰创智能 1 号资管计
划已于 2021 年 10 月 11 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：
SSW971），募集资金规模不超过人民币 6,337 万元，管理人为上海国泰君安证
券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”或“管理人”），托管人为招
商银行股份有限公司上海分行。
根据《资管计划管理合同》，国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括：
（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）
按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如
有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督
托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管
理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报
告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委
托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供
募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监
督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利；（7）资产管理计划受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处，可不与其签订《资
管计划管理合同》或解除《资管计划管理合同》；（9）法律法规、中国证监会、
中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。杰创
智能 1 号资管计划的实际支配主体为管理人。
根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过《关于员工资管计划参与战略
配售方案的议案》，杰创智能 1 号资管计划募集资金为不超过人民币 6,337 万元
（最终获配金额将根据本次发行的实际发行价格确定），参与人姓名、职务与比
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例具体情况如下：
是否为上市公司 认购金额 认购比例
序号 姓名 职务
高管、核心员工 （万元） （%）
1 孙超 董事长 是 1,000.00 15.78%
2 龙飞 董事、总经理 是 1,200.00 18.94%
3 朱勇杰 董事 是 500.00 7.89%
董事、法务总
4 谢皑霞 是 1,000.00 15.78%
监
监事、工程中
5 汪旭 是 100.00 1.58%
心总监
监事、技术中
6 甘留军 是 115.00 1.81%
心副总监
监事、研发中
7 张海 是 165.00 2.60%
心副总监
副总经理、财
8 李卓屏 务总监、董事 是 205.00 3.23%
会秘书
9 叶军强 副总经理 是 100.00 1.58%
10 招继恩 技术总工 是 167.00 2.64%
11 钱洪涛 核心员工 是 205.00 3.23%
12 曹声志 核心员工 是 205.00 3.23%
13 王旭华 核心员工 是 185.00 2.92%
14 陈亮 核心员工 是 180.00 2.84%
15 缪东伶 核心员工 是 175.00 2.76%
16 谢礼佳 核心员工 是 165.00 2.60%
17 郑红莲 核心员工 是 150.00 2.37%
18 周明 核心员工 是 115.00 1.81%
19 钟永成 核心员工 是 105.00 1.66%
20 李神宝 核心员工 是 100.00 1.58%
21 郑耿如 核心员工 是 100.00 1.58%
22 李水平 核心员工 是 100.00 1.58%
合计 6,337.00 100.00%
注1：杰创智能1号资管计划的募集资金规模为6,337万元，其募集资金的100%可用于参与认
购，即用于支付本次战略配售的价款。
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
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工，对发行人生产经营具有重要影响，均与发行人或发行人的全资子公司、分公司
签署劳动合同或劳务合同，相关高级管理人员与核心员工设立杰创智能 1 号资管
计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；杰创智能 1 号资管
计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十二条第（五）项关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定。
综上，本所律师认为杰创智能 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立杰创智能 1 号资管计
划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；杰创智能 1 号资管计
划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰
君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，
对委托人和托管人行使相应权利，为杰创智能 1 号资管计划的实际支配主体。本
次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施细则》及《特别规定》等相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、
承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
杰创智能 1 号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此
之外杰创智能 1 号资管计划的管理人及份额持有人与发行人和主承销商不存在其
他关联关系。
（二）证裕投资
1、基本情况
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统的公示信息，查明证裕投资的基本情况如下：
公司名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
法定代表人 温治
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类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至无固定期限
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
注册资本 300,000 万人民币
股权投资，金融产品投资。 【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东 国泰君安证券股份有限公司
主要人员 温治
根据证裕投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
证裕投资的认缴金额和出资比例如下：
认缴金额
名称 出资比例 出资方式 出资时间
（人民币）
国泰君安证券股
30 亿元 100% 货币 2021 年 12 月 31 日前
份有限公司
总计 30 亿元 100% 货币 2021 年 12 月 31 日前
经核查，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资 100%
的股份，为证裕投资的实际控制人。
综上，本所律师认为，证裕投资为中国境内依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律法规及公司章程约定的必须予以终止的情形，证裕投资为
保荐机构国泰君安的全资子公司，作为保荐机构的跟投子公司参与本次战略配售，
本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施细则》及《特别规定》等相关规
定。
2、关联关系
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根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、
承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
证裕投资为国泰君安的全资子公司，作为保荐机构跟投子公司，参与本次发行人的
战略配售，与国泰君安存在关联关系，除此之外，证裕投资与发行人或其他利益关
系人不存在其他关联关系。
二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《实施细则》第二十九条第一款的规定：“首次公开发行证券可以向战略
投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，
配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中
充分说明理由；不足 1 亿股（份） 的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总
量不超过公开发行证券数量的 20%。”
根据《实施细则》第四十四条的规定：“实施跟投的保荐机构相关子公司应当
事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证
券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万
元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币
10 亿元。 ”
根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员
工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的
证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发
行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
本次拟公开发行股票 2,562.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
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为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行
后总股本为不超过 10,247.00 万股。
本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划与保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按
照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。杰创智能 1 号资管计划参与战略配
售拟认购本次发行规模的比例预计为 10.00%，国泰君安资管参与战略配售的预
计初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，本次发行初始战略配售发行数量为
384.30 万股，占本次发行数量的 15.00%，具体比例和金额根据发行价格调整后
确定。
综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购或跟投的规模
比例符合《实施细则》及《特别规定》等相关规定。
2、配售条件
根据《实施细则》第三十一条第一款的规定：“战略投资者应当具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量
的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”
根据《实施细则》第三十七条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与
本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
3、限售期限
根据《实施细则》第四十五条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个
月。”
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根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次发行
的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以
根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设置不同的
限售期。”
根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员
工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的
证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发
行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
国泰君安资管作为杰创智能 1 号资管计划管理人承诺获得本次配售的股票
持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监
会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准
根据《实施细则》第三十二条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售
证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保
荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立
的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。”
经本所律师核查，本次发行的战略配售对象中，本次发行的战略配售由发行
人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划杰创智能 1 号资管计划和证裕投
资（如有）组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限
进行约定。
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（三）配售资格
经核查，杰创智能 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案
（产品编码为：SSW971），为《实施细则》第三十二条第五项规定的战略投资
者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立杰创智能 1 号资管计划参与战
略配售已经过发行人第三届董事会第八次会议决议审议通过，符合《特别规定》
第十八条第二款的规定。
根据发行人第三届董事会第八次会议决议议案、相关高级管理人员及核心员
工与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工
均已与发行人签订了劳动合同。根据杰创智能 1 号资管计划管理人出具的承诺
函，杰创智能 1 号资管计划参与认购，人员的资金均为自有资金。
证裕投资为国泰君安的全资子公司，为保荐机构的跟投子公司（统一社会信
用代码：91310000MA1FL54T3M），符合《实施细则》第三十二条第四项规定的
规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施细则》及《特别规定》等相关规定。
（四）资金来源
根据证裕投资出具的《关于参与杰创智能科技股份有限公司首次公开发行并
在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不
存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次参与战
略配售的资金均为自有资金。
根据孙超、龙飞、朱勇杰等 22 位杰创智能 1 号资管计划份额持有人签署的
《员工资管计划的份额持有人与本次配售相关的承诺函》的承诺函。杰创智能 1
号资管计划份额持有人参与本次战略配售的资金来源系自有资金，未接受他人委
托或委托他人参与认购，并同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺
认购数量的发行人股票。
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综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来
源符合《实施细则》及《特别规定》等相关规定。
（五）必要程序
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项的议案》。发行人
第三届董事会第八次会议审议通过了《关于员工资管计划参与战略配售方案的议
案》。
2021 年 9 月 30 日上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“管理人”）
发布本次资管计划的成立公告。2021 年 10 月 11 日，杰创智能 1 号资管计划经
中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SSW971）。2021 年 12 月 21 日，
孙超、龙飞、朱勇杰等 22 位资管计划委托人已全额缴纳了资产管理计划份额认
购款项。
综上，本所律师认为，本次配售战略配售已履行了《实施细则》及《特别规
定》规定的必要程序。
三、本次配售是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形
根据《实施细则》第三十三条的规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售
股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股
价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经
纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管
理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与
该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）
除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行
人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
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根据发行人、主承销商、国泰君安资管及证裕投资出具的承诺函以及配售协
议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股
票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，发行人、国泰君安资管及证裕投资、杰创智能 1 号资管
计划份额持有人已分别出具《关于参与杰创智能科技股份有限公司首次公开发
行并在创业板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标
准、配售资格和是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形等事项进
行了说明和承诺。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》、
《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》、《承销规范》等
相关法律法规的规定；杰创智能 1 号资管计划及证裕投资符合本次发行战略投资
者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向杰创
智能资管计划及证裕投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情
形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杰创智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书》的签章
页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：刘天意
闫 然
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