杰创智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2022-04-19
北京德恒律师事务所
关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准与授权 ........................................................................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 6
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................................................... 8
五、 结论意见 ........................................................................................................................................ 8
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北京德恒律师事务所 关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、杰
指 杰创智能科技股份有限公司
创智能
杰创有限 指 广州杰创信息科技有限公司，系发行人前身
保荐机构、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人本次公开发行股票
本所律师 指
并在创业板上市事宜的签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，2018 年
《公司法》 指
10 月 26 日修正并施行
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，自 2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，
《注册管理办法》 指
自 2020 年 6 月 12 日起施行
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《股票上市规则》 指
订）》，自 2020 年 12 月 31 日起施行
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
中审众环出具的“众环审字（2022）0600001 号”《杰
《审计报告》 指
创智能科技股份有限公司审计报告》
元、万元 指 人民币元、万元
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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关于杰创智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒第 06F20160600-00036 号
致：杰创智能科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为杰创智能科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或“杰创智能”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上
市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：
1.本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本
次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3.本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等专业事项发表
意见，在本法律意见中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件引述，
并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
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4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依政府有关部
门或其它有关单位、自然人出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具
的书面报告和专业意见出具本法律意见。
5.本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2020 年 10 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项的议案》等与本次
发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第四次临时股东大会审
议。
2020 年 10 月 26 日，发行人如期召开 2020 年第四次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事
会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司
章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人
本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次
发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会注册批准
2022 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕538 号），同意发行人首次公开发行
股票的注册申请。本次发行新股应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行
承销方案实施。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）深圳证券交易所同意股票上市
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 16 日公告的创业板上市委员会 2021 年第 40
次审议会议结果，发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所同意。
根据深圳证券交易所于 2022 年 4 月 18 日核发的《关于杰创智能科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]373 号），同意杰创智能股票
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于 2022 年 4 月 20 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“杰创智能”，
证券代码为“301248”。
（四）根据《股票上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚待与深圳
证券交易所签订上市协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚待与深圳证券交易所签订上市协议
外，已取得了全部必要的授权和批准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由杰创有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 31,70
3,362.90 元折股 3,118 万股，并于 2015 年 3 月 30 日依法整体变更成立的股份有限公
司，发行人现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9
1440101683276435R）。
（二）截至本法律意见出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公
司章程》规定的应当终止经营的情形。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续，持续经营 3 年以上的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）如本法律意见“一、本次发行上市的批准和授权（二）、（三）”所述，
深圳证券交易所、中国证监会均已同意发行人本次发行，符合《证券法》第四十七条、
《注册管理办法》第五条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
（二）根据《公司章程》及发行方案，发行人本次发行前股份总数为 7,685 万股，
根据中审众环于 2022 年 4 月 18 日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0600002
号），发行人本次发行完成后的股本总额为 10,247 万元人民币，发行后股本总额不少
于三千万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定；
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（三）发行人本次公开发行 2,562 万股股份，本次发行完成后发行人的股份总数
为 10,247 万股，股本总额为 10,247 万元人民币，发行人本次公开发行的股份达到公
司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项之规定；
（四）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 4,272.88 万元、5,800.46 万元、10,403.46 万元、2,125.71 万元。因此，发行人
最近两年净利润均为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜
作出相应的承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《股票上市规则》第 2.3.1 条和
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购前述股份，符合
《股票上市规则》第 2.3.4 条的规定。
（八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所经办律师见证下签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报深圳证券交易所备案，符合《股票上市
规则》第 4.2.1 条的规定。
（九）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出
具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相
关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且上述责任主体均具
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有完全民事行为能力。发行人及相关责任主体的公开承诺内容及未能履行承诺的约束
措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发
行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国泰君安作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，
国泰君安已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会
员资格的证券经营机构，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国泰君安已指定陈海庭、孟庆虎两名保荐代表人具体负责发行人保荐工作，
符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发
行上市除尚待与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准
或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上
市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件，
并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
年 月 日
9
