杰创智能科技股份有限公司

   股东大会议事规则




     二〇二二年【】月
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                              第一章       总则

       第一条   为维护杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东
的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东大会的组织和行为，提高股东
大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《杰创智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本
规则”）。
       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：


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    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第二章   股东大会的召集

    第六条      董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第九条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大


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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                      第三章   股东大会的提案与通知

       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得


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进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三） 披露持有公司股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。


                            第四章   股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全 、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授


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权范围内行使表决权。
       第二十一条    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十二条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非自然人股东单位的负责
人依法出具的书面授权委托书。
       第二十五条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       （一） 代理人的姓名；
       （二） 是否具有表决权；
       （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
       （四） 委托书签发日期和有效期限；
       （五） 委托人签名（或盖章），委托人为非自然人股东的，应加盖单位印
章。
       委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。


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    第二十六条       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十七条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十八条       召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十九条       公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十一条       股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四） 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


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    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人姓名；
    （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
    第三十二条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第三十三条       在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条       董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
    第三十五条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


                      第五章    股东大会的表决和决议

    第三十六条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。
    第三十七条       下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


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    （四） 公司年度预算方案、决算方案；
    （五） 公司年度报告；
    （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第三十八条       下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 公司增加或者减少注册资本；
    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三） 本章程的修改；
    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
    （五） 股权激励计划；
    （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十九条       股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表


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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
       第四十一条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应按公司章程的规
定实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       第四十二条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
       第四十三条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十四条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十五条    对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
       第四十六条    股东大会采取记名方式投票表决。
       第四十七条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第四十八条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决


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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条       股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
    第五十一条       股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十二条       提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十三条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
    第五十四条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十五条       公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第五十六条       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。


                            第六章 股东大会对董事会的授权

    第五十七条       股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。


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       第五十八条    法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决
定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如所
授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、
具体。
       第五十九条    董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。董事
会在对授权事项进行决策的过程中，应自觉接受公司股东、监事会的监督。


                               第七章     附则

       第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
       本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第六十一条    除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
       第六十二条    本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
       第六十三条    本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规或规范性文件及
《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
       第六十四条    本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
       第六十五条    本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。
       第六十六条    本规则由董事会负责解释。


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杰创智能科技股份有限公司                  股东大会议事规则




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                                 二〇二二年      月      日




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