杰创智能：《董事会议事规则》2022-04-28
杰创智能科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年【】月
杰创智能科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的内部结构及运作程序，保障董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《杰创智能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制
定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 董事会是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东大
会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职
权。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人。
董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书，但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董
事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第七条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东大会授
予的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵
守章程规定及股东大会制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会
在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后才能生效。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产 、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
(一)对公司的重大交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）的审批权限
如下：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易
所、《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
(二)决定除《公司章程》规定的须经股东大会审批以外的公司对外担保、受
赠现金资产等事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除
外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3. 但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东
大会审批；
4. 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人
发生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计
净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权董事长批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第十一条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事
代行其职权。
第四章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后十日内召集临时董事
会会议：
（1） 代表公司 10%以上表决权的股东提议；
（2） 三分之一以上的董事联名提议；
（3） 二分之一以上独立董事提议；
（4） 监事会提议；
（5） 董事长认为必要；
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（6） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或者专人送达及其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前 3
日。
第十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的日期、地点和方式；
（2） 会议召集人；
（3） 会议的期限；
（4） 事由及议题；
（5） 发出通知的日期；
（6） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十九条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。 _
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第二十一条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
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进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人
送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发
给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送
交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第五章 董事会会议的表决及决议
第二十六条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或通讯表决。每一名董
事有一票表决权。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
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决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
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下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关
人员。
第六章 董事会会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情
况。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会议的决
议、决议公告及时报送深圳证券交易所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由
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董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 信息披露
第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据深圳证券交易
所的要求将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交
易所。
第四十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、
行政法规、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董
事会决议，证券交易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。
第四十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人
员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”， 都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规或规范性文件及
《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十八条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
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