国泰君安证券股份有限公司

关于杰创智能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项

               目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杰创智能科技股
份有限公司（以下简称“杰创智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对杰创智能使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金和募集资金投资项目基本情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 17 日签发的证监许可[2022]538
号文《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，杰
创智能科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,562.00 万股，每股
发行价格为人民币 39.07 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,000,973,400.00 元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 89,424,868.65
元后，净募集资金共计人民币 911,548,531.35 元。募集资金已于 2022 年 4 月 15
日划至公司指定账户。

    上述资金情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环
验字（2022）0600002 号验资报告。

    （二）募集资金投资项目概况

    公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集资金投资项
目情况如下：
                                                                 单位：万元
        募集资金投资项目                 投资总额      募集资金承诺投资金额


                                     1
           募集资金投资项目                       投资总额           募集资金承诺投资金额
智慧城市平台升级及产业化项目                      13,779.88                   13,779.88
智慧安全产品升级及产业化项目                      9,257.00                    9,257.00
杰创研究院建设项目                                10,994.49                   10,994.49
补充营运资金项目                                  25,968.63                   25,968.63
               总   计                            60,000.00                   60,000.00

       二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截止 2022 年 5 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如
下：

                                                                                  单位：万元
                                         募集资金承诺投       自筹资金预先
募集资金投资项目         投资总额                                               拟置换金额
                                             资金额             投入金额
智慧城市平台升级
                            13,779.88            13,779.88         2,332.80          2,332.80
及产业化项目
智慧安全产品升级
                              9,257.00            9,257.00           948.80               948.80
及产业化项目
杰创研究院建设项
                            10,994.49            10,994.49         1,244.00          1,244.00
目
补充营运资金项目            25,968.63            25,968.63                -                    -
总 计                       60,000.00            60,000.00         4,525.60          4,525.60

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币 8,942.49 万元，截至 2022 年 5 月 20
日，公司以自筹资金预先支付发行费用情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                         募集资金已扣除       自筹资金预先
        项目              总额                                                  拟置换金额
                                             金额               支付金额
承销保荐费用                  7,082.36            6,988.02            94.34                94.34
审计验资费用                   924.53                    -           132.08               132.08
律师费用                       433.96                    -           122.64               122.64
信息披露费用                   442.45                    -             5.26                 5.26
发行手续费及其他
                                 59.18                   -            28.02                28.02
费用
总 计                         8,942.49            6,988.02           382.33               382.33
                                             2
   注：上述发行费用不包括增值税。

    三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况

    根据于 2022 年 4 月 15 日签署的《杰创智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划将募集
资金分别用于智慧城市平台升级及产业化项目、智慧安全产品升级及产业化项目、
杰创研究院建设项目和补充营运资金。根据《招股说明书》，在本次募集资金到
位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募
集资金置换上述先行投入的资金，本次置换与《招股说明书》披露内容一致。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金，募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置
换行为系基于项目实际需求，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计
划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    四、相关审议程序

    公司于 2022 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，其中，置换预先投入募投项目费用人民币 4,525.60 万元，
置换预先支付发行费用人民币 382.33 万元。本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。独立董事就该事项发表了
明确同意的独立意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                                    3
自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审
批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情
形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

    （二）监事会意见

    经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    （三）会计师事务所出具的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于杰创智
能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
情况报告的鉴证报告》（众环专字（2022）0600014 号），认为：公司编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告》已经按照深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了杰创智能股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已


                                    4
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
明确同意的意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报
告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形；本次置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机
构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项无异议。




                                   5
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        陈海庭                    孟庆虎




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       2022 年 6 月 1 日




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