杰创智能：公司章程（2022年7月）2022-07-21
杰创智能科技股份有限公司
章 程
二〇二二年七月
杰创智能科技股份有限公司章程
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 7
第一节 股东 ........................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 13
第四节 股东大会通知 ......................................................................................................................... 14
第五节 股东大会提案 ......................................................................................................................... 15
第六节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 15
第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 18
第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 22
第一节 董事 ......................................................................................................................................... 22
第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 29
第七章 监事会 ......................................................................................................................................... 30
第一节 监事 ......................................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 33
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 36
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第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 36
第九章 通知与公告 ................................................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 37
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 38
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 40
第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 40
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第一章 总则
第一条 为维护杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参考《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，由广州杰创信息科技有限
公司整体变更，以孙超、谢皑霞及龙飞为发起人发起设立的股份有限公司。
公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440101683276435R。
第三条 公司于 2022 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 25,620,000 股，于 2022 年 4 月 20 日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杰创智能科技股份有限公司
英文全称： Nexwise Intelligence China Limited
第五条 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学大道 162 号 B3 栋 301 单元，邮政编
码：510663。
第六条 公司注册资本：人民币 102,470,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、市场总监。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大
限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的主营业务类别为：研究和试验发展；公司的经营范围为：
软件开发；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；监控系统工程安装服务；
数据处理和存储服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；
广播系统工程服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；绝缘装置安装服
务；隔声工程服务；防雷工程专业施工；集成电路设计；通信线路和设备的安装；各种交通信
号灯及系统安装；室内装饰、装修；电子元件及组件制造；印制电路板制造；集成电路制造；
计算机信息安全设备制造；计算机批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备
批发；通讯终端设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；电线、电缆批发；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
计算机零配件零售；软件零售；计算机零售；电工器材的批发；安全技术防范产品批发；电子
元器件零售；电子产品零售；打字机、复印机、文字处理机零售；办公设备批发；仪器仪表批
发；电视设备及其配件批发；电工器材零售；广播设备及其配件批发；计算机零配件批发；网
络技术的研究、开发；五金产品批发；安全智能卡类设备和系统制造；通信系统设备制造；广
播电视及信号设备的安装；建筑物电力系统安装；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风
设备系统安装服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；计算机网络系统工程服务；卫星及
共用电视系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；电子设备工程安装服务；电子自
动化工程安装服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；办公设备耗材零售；通信设备
零售；安全技术防范产品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；五金零售；
灯具零售；家具零售；计算机技术开发、技术服务；图书、报刊零售；报刊批发；音像制品及
电子出版物批发；音像制品及电子出版物零售；图书批发；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；档案管理服务；档案管理技术服务；建筑劳务分包；跨地区增值电信服务；增值
电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；民用无人机探测系统研
发；民用无人机管控系统研发；民用无人机管控设备研发；民用无人机拦截驱离系统研发；无
人机软硬件的技术开发、应用；民用无人机管控系统销售；民用无人机拦截驱离系统销售；民
用无人机管控设备销售；民用无人机探测系统销售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械
经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式等情况
如下：
序号 发起人 出资额（万元） 认购股数（万股） 持股比例 出资方式
1 孙超 1,559 1,559 50% 净资产折股
2 龙飞 935.4 935.4 30% 净资产折股
3 谢皑霞 623.6 623.6 20% 净资产折股
总计 3,118 3,118 100% —
第二十条 公司股份总数为 102,470,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
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有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
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（五） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控股
股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易行为；
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（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生以下重大交易的行为，须经股东大会审议通过：
（一）下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
万元；
7.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8.法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1 项、第 3 项、第 4 项及第 6 项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
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本章程所称提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；
公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定
履行股东大会审议程序。
除提供担保、委托理财外，公司进行本款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本款规定。已按照本款履行义务的，不再纳入相关累计计
算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本款规定。
（三）公司提供财务资助交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
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1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会或者章程另有规定外，可以豁免按照本条履行相应程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
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证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会通知
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，独立董事的意见应当在发出股东大会通知或补充通知时出具。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会提案
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
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的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
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本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或监事时应
当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资
格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日提交董事会，由董事会审核提
名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大
会选举。
独立董事的提名方式和程序为：
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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
监事的提名方式和程序为：
（一）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生或更换；
（二）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，
有权提出新的监事候选人；
（三）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资
格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提交监事会，由监事会审核提名
及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选
举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数；
（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事
人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规
定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之
二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事或者监
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事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举
该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务在其任职结束后并不当然解除，在规定的合理期限内仍然有效；其对公
司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效；并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
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专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司重大交易的审批权限如下：
(一)公司的重大交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准的，应当提交
董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财外，公司进行本款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本款规定。已按照本款履行义务的，不再纳入相关累计计
算范围。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易所、本章程规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
(二)决定除本章程规定须经股东大会审批以外的公司提供担保、提供财务资助等事项。
公司提供担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。
(三)公司与关联方发生的交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）金额达到下列标准
的，应当提交董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易；
3. 但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
4. 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生的单项交
易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%
的关联交易，由公司董事会授权董事长批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
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杰创智能科技股份有限公司章程
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮
寄或专人送达。通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规及本章程规定可由董事会出席会议 2/3 董事表决
通过的事项除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：采取举手、记名投票或通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、电子邮件、传真或电话
或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
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杰创智能科技股份有限公司章程
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和市场总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司另行协商确定规定。
第一百三十二条 副总经理、财务负责人、市场总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，
副总经理、财务负责人、市场总监协助总经理开展工作。总经理不能履行职权时，副总经理可
受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担
任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生
或更换，且监事会中职工代表监事的比例不低于 1/3。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前或辞职报
告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1
名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
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（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。有下列情形之一的，监事会主
席应在十日内召集临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公
开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
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(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计
制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
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开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配政策原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分
红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票或
现金和股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（三）现金分红的具体条件：
1.该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审
计）；
3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再
融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4.公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
（四）现金分红的比例和间隔：
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行
中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
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否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资
者和分享企业价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配方案的决策机制和程序：
1. 董事会、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会、监事会审议；董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、
决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且
经二分之一以上独立董事表决同意，监事会经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东大
会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3. 公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
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1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度
亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2. 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以
上表决同意。
3. 调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整
利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄、传真或专人送
达进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄、传真或专人送
达进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条 公司在中国证监会认可的报刊和网站刊登公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
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杰创智能科技股份有限公司章程
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
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清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
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杰创智能科技股份有限公司章程
东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第一百九十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交广州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁
规则进行仲裁。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广州市市场监督管理局最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“少于”、“低
于”、“以外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
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2022 年 7 月
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