杰创智能科技股份有限公司                                 《对外投资管理制度》



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                               对外投资管理制度

                                  第一章 总则
       第一条 为规范杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，防范投资风险，保障对外投资安全，提高公司对外投资收益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《杰创智能科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并参照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等业务规则，并结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称对外投资系指：
     （一）现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资
产；
     （二）购买其他企业发行的股票或债券；
     （三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
     （四）基金投资、委托理财；
     （五）公司经营性项目及资产投资；
     （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
     本制度所称对外投资不包括公司设立或者增资全资子公司。
       第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。

                            第二章 对外投资决策权限
       第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
       第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过并及时披露：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交


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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
     除提供委托理财外，公司进行本款规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本款规定。已按照本款履行相关义务
的，不再纳入相关累计计算范围。
     第六条 公司达到以下标准之一的重大投资事项（提供担保、提供财务资助
除外），经董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准并依法披露：
     （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。
     第八条 未达到第五条、第六条规定标准之一的公司对外投资事项由公司董



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事长决定。
     第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五
条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公
司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
     第十条 公司及其全资子公司、控股子公司进行本制度第二条的对外投资事
项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。

                       第三章 对外投资的后续日常管理
     第十一条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
     第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
     第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
     第十四条 本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、公司子公司管理制度
及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。
     第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
     第十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
     第十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。

                           第四章 对外投资的转让与收回
     第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
     （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；


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     （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
     （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
     （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
     （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
     （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
     （四）公司认为有必要的其他情形。
     第二十条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》等相关规范性文
件和《公司章程》有关转让投资规定办理。
     第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

                       第五章 重大事项报告及信息披露
     第二十二条 公司的对外投资应严格按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
     第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
     第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
     第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便负责信息披露管理事务的人员及时对外披露。

                               第六章 附则
     第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第二十七条 制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照中国的有关法律、法规、中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。


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     第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
     第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。



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                                              二〇二二年十一月二十一日




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