北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 5
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 5
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 5
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 9
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 10
六、 发起人和股东 ............................................................................................... 10
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 11
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 15
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 16
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................ 17
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 18
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 18
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ............................. 19
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 19
二十三、 结论意见 ............................................................................................. 20
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：华融化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市有关法律事项及
发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基
础上出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
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法律意见书
该等内容核查和作出判断的适当资格。
4．本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
5．对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取
得了有关政府主管部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确
认函、承诺函、声明函或说明。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见书的
依据。
6．本法律意见书与律师工作报告不可分割。在本法律意见书中，本所律师
主要就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表结论性意见，该等结论性意见
的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、本所律师对该等结论性意见的核
查验证等，本所律师在为发行人本次发行上市出具的律师工作报告中论述。
7．本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8．本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、
中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）
中部分或全部自行引用或根据深交所、证监会审核要求引用本法律意见书的内
容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
10．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
11．除另有说明外，本法律意见书与律师工作报告所使用的简称一致。
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根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件、资料和有关事实进行核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程等规定，上述
决议的内容合法、有效；
（三）发行人2020年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜，上述授权范围及程序合法、有效；
（四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1．获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2．深交所同意发行人本次股票发行完成后在深交所创业板上市。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人是由华融有限按经审计的账面净资产值扣除专项储备后折股
整体变更设立的股份有限公司，自华融有限成立以来已持续经营三年以上，具备
本次发行上市的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《审核规则》，对发行
人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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1．经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人本次
拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定；
2．经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人股东
大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定；
3．根据发行人与华泰联合签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定；
4．经核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等公司治
理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
5．根据会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6．根据《审计报告》，会计师已就发行人最近三年的财务会计报表出具了
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
7．根据发行人控股股东住所地、实际控制人户籍所在地派出所开具的无犯
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
1．发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定：
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（1） 发行人是由华融有限以经审计的账面净资产值扣除专项储备后按比
例折股依法整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从华融有限成立至今
已经超过三年；
（2） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
2．发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
（1） 根据《审计报告》和会计师出具的《内控鉴证报告》并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且会计师已就发行人最近3年财务
会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（2） 根据《内控鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，且会计师已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论
的《内控鉴证报告》。
3．发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2） 经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3） 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
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已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4．发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
（1） 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策；
（2） 根据发行人主管部门开具的合规证明、发行人控股股东住所地、实
际控制人户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际
控制人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地或住所地派出所
开具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师
登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《审核规则》规定的公开发行股票的条件
1．如本法律意见书“三、（二）发行人符合《注册办法》规定的公开发行
股票的条件”部分所述，发行人符合《注册办法》规定的发行条件，符合《审核
规则》第十八条的规定；
2．根据《审核规则》第二十二条规定，发行人申请股票首次发行上市的，
应当符合《上市规则》规定的上市条件。经核查，发行人符合《上市规则》规定
的上市条件：
（1） 如本法律意见书“三、（二）发行人符合《注册办法》规定的公开
发行股票的条件”部分所述，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）
项的规定；
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（2） 根据会计师出具的《验资报告》和《公司章程》，发行人目前股本
总额为36,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项的规定；
（3） 根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会
公众发行不超过12,000万股且占发行后公司股份总数的比例不低于10%的人民币
普通股（A股）股票，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定；
（4） 根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为准）分别为5,048.49万元、9,081.53万元，均为正值且累
计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项及第2.1.1条
第一款第（四）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为准）分别为 5,048.49 万元、9,081.53 万元，均为正值且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条第二款规定的第（一）
项上市标准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的
实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人存在违反《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定
的情形不影响发行人创立大会的效力，发行人已根据《公司登记管理条例（2016
修订）》完成股份公司设立的工商变更程序；根据成都市市监局出具《关于华融
化学股份有限公司的情况说明》，发行人在2017年1月1日至2020年8月3日期间未
因违反相关法律、法规受到成都市市场监督管理局处罚。本所律师认为，发行人
存在违反《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定的情形不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述情况外，发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理部门的核准登记；
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（二）全体发起人为整体变更设立发行人而签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设
立行为存在潜在纠纷的情形；
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必
要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、机构及财务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的法人股东是根据中国法律合法
成立并有效存续的企业法人，合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续
的有限合伙企业。发行人的发起人股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人的资格；
（二）发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；
（三）发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍；
（四）发起人在将华融有限依法整体变更为股份有限公司时，不存在将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在
其他企业中的权益折价入股的情形；
（五）发行人系由华融有限整体变更设立，发起人投入到发行人的资产已由
发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险；
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（六）新希望化工为发行人的控股股东，刘永好为发行人的实际控制人，发
行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）经核查，华融有限设立时公司股东出资存在以下瑕疵：用于出资的致
和乡宗地未经以出资为目的的专项评估；用于出资的驷马桥宗地、氢氧化钾资产
的评估基准日为1999年1月31日，截至2000年5月8日成都市化学工业局和成都市
经济委员会作出批复之日，相关评估报告已经过期；成都化工向新希望农业、南
方希望转让非货币资产中的部分权益未经专项评估。就上述评估程序瑕疵，发行
人已向成都市国资委提出申请，提请成都市国资委确认相关程序瑕疵是否造成国
有资产流失。截至本法律意见书出具之日，成都市国资委已委托发行人所在地彭
州市国有资产监督管理和金融工作局开展相关工作，彭州市国有资产监督管理和
金融工作局正在组织对相关实物资产的追溯评估工作。
本所律师认为：（1）致和乡宗地虽未经以出资为目的的专项评估，但该宗
地已经评估且评估价值已经彭州市国土局确认；（2）驷马桥宗地、氢氧化钾资
产的评估报告过期系因华融有限设立前期合资方案变更所致，用于出资的驷马桥
宗地、氢氧化钾资产已经评估且评估价值已经成都市国有资产管理局确认；（3）
成都化工向新希望农业、南方希望转让非货币资产中的部分权益系基于前述分别
经彭州市国土局及成都市国有资产管理局确认的评估结果作价，转让结果已经成
都市化工局及成都市经济委员会确认；（4）成都市化工局、成都市经济委员会
已基于前述评估结果批准合资方案变更并同意设立华融有限，成都市对外贸易经
济合作委员会于2000年8月作出《关于同意设立中外合资企业成都华融化工有限
公司的批复》（（2000）成外经贸资字第129号）；（5）如对相关出资资产进行
的追溯评估后的评估值高于华融有限设立时相关资产的评估值，发行人控股股东
及实际控制人承诺将根据有权机关的要求补足出资或与权益受让相关的差额，依
法承担相应的赔偿及/或补足责任。
综上，本所律师认为，华融有限设立时存在的评估程序瑕疵不会影响华融有
限设立的效力，华融有限的设立已经有权部门批准，其设立程序合法有效，上述
瑕疵事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（二）经审阅公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、
董事会决议、股东会/股东大会决议，本所律师认为发行人历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东均不存在将其所持有的发
行人的股份质押的情形，未在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等股份所含
的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议
的情形。
八、 发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策，
经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人已取
得与其所开展业务所必需的资质、资格证书；
（二）截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人存在产品出口情形，
除此之外发行人没有在中国境外从事经营活动；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人历次经营范围的变更已履行了必
要的法律程序，取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法
有效；
（四）发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 公司关联方及重大关联交易
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计
报告》的记载和《公司法》《编报规则第 12 号》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》（财会[2006]3 号）、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定，对发行人的关联方及报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况进
行了核查，具体情况请见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
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(二) 重大关联交易的审议决策情况
2020 年 7 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于确认最近三年及一期关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期发生
的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交
易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
公司在近三年及一期（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）内发生的关联交易遵
循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基
本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公
开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严
重影响发行人独立性的情形。
(三) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对
关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关联交易决策
时对非关联股东的利益进行有效的保护。
同时，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具了
《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他
公司治理制度中已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关
规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经就减少和规范关联交易事项
出具承诺函。前述措施能够有效避免关联交易损害非关联股东的利益。
(四) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
经书面核查发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外其
他相关企业的工商信息，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
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法律意见书
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
(五) 避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人分别出具
了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，上述《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争
的承诺函》的形式和内容均合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股
东及实际控制人均已经做出相关承诺避免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有
效。
(六) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交
易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
发行人拥有的主要财产请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部
分。
（一）除尚未取得产权证书的自有房产外，发行人合法拥有上述主要财产；
（二）发行人存在部分尚未办理权属证书的房产不属于重大违法违规情形，
不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会构成本次发行上市的实质性
法律障碍；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产已经取得完备的权属
证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押、查封、
冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行
人不存在租赁房屋及土地使用权的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至2020年6月30日，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍
3-3-1-14
法律意见书
对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况或股东权益有重大影响的合同的
内容和形式合法有效，不存在法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险；
（二）截至2020年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（三）报告期内，发行人存在违反《劳务派遣暂行规定》的有关规定的情形。
截至报告期末，该等情形已经消除；根据彭州市人力资源和社会保障局出具的证
明，目前公司已未再使用该批次劳务派遣人员，该局不会因上述事项对公司进行
行政处罚。本所律师认为，发行人报告期内曾经存在的违反《劳务派遣暂行规定》
的有关规定的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；
（四）报告期内，除已披露的发行人关联交易外，截至本法律意见书出具之
日，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在与关联方相互提
供担保之情形；
（五）发行人截至2020年6月30日金额较大的其他应收款和其他应付款主要
系因发行人正常的生产经营活动而发生，该等款项不存在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身华融有限自设立至今没
有发生过合并、分立、减少注册资本行为；
（二）截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人及其前身华融有限没
有对生产经营有重大影响的资产收购行为；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改已履行法定程序；发行
人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容；
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序；
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规强制性规定
3-3-1-15
法律意见书
的内容。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构及职能部门的设
置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（三）报告期内，发行人前身存在股东决定、执行董事决定、监事决定的相
关资料不齐全等不规范的情形。自发行人设立后，发行人股东大会、董事会、监
事会会议召集、召开、表决等程序均已规范。发行人自整体变更为股份有限公司
以来的股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，不会对发行人
的持续经营能力产生重大影响，发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大
不利变化；
（三）发行人设置两名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以
上，其具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行人及其关联方
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法
规、部门规章及其规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
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法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司适用的税种、税
率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求；
（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的企业税收优惠合法、合规；
（三）报告期内，发行人收到的部分财政补贴未能取得明确的依据文件，合
计金额为32.64万元，该等财政补贴存在被追缴的风险。本所律师认为，发行人
收到上述财政补贴金额较小，发行人控股股东已出具相关承诺，发行人上述财政
补贴存在的被追缴风险不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。除前述财
政补贴外，发行人在报告期内收到的财政补贴均有相应的依据，并履行了相关程
序，该等财政补贴合法、合规、真实、有效；
（四）根据国家税务总局彭州市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，
发行人及控股子公司近三年一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存
在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（二）发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，其在报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情
况；
（三）发行人在报告期内存在精细钾产品及氯产品的产能利用率超过100%
的情形。经核查，发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，不
存在安全生产的风险。报告期内，发行人未因该事项受到彭州市应急管理局等主
管部门的处罚，未发生重大安全生产及环保事故。彭州市经济科技和信息化局出
具证明，确认知悉上述产能利用率超过100%的事项，发行人不存在未经批准而
新建/改扩建的情形，不存在项目审批建设方面的违法违规行为，该局不会因此
对发行人进行行政处罚；彭州市应急管理局出具证明，确认报告期内发行人能够
遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监
管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故；成都
市彭州生态环境局出具说明，确认报告期内发行人遵守国家有关环境保护的法律
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法律意见书
法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充
足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，
该公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处
罚。就上述产能利用率超过100%事项，发行人控股股东新希望化工出具承诺，
“报告期内公司存在实际产量超过设计产能的情形。如因该等情形导致公司遭受
任何直接经济损失的（包括但不限于行政处罚），由本企业予以承担。”发行人
实际控制人刘永好出具承诺， 报告期内公司存在实际产量超过设计产能的情形。
如因该等情形导致公司遭受任何直接经济损失的（包括但不限于行政处罚），由
本人将督促控股股东予以承担。”本所律师认为，发行人的上述行为不属于重大
违法违规行为，上述事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域且已经发
行人2020年第三次临时股东大会批准，募集资金拟投资项目已取得所需的环境保
护部门的批复和投资管理部门的备案；
（二）根据发行人2020年第三次临时股东大会的决议，发行人已建立募集资
金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
（三）发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。本所律师认为，
实施上述项目不会导致同业竞争；
（四）发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，《招股说明书》披露的业务发展目标与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人受到彭州市综合行政执法局作出的一项行政处罚及
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法律意见书
成都市应急管理局作出的一项行政处罚，根据相关法律法规及政府主管部门出具
的证明文件，上述事项不属于重大违法违规情形，不构成本次发行上市的重大法
律障碍；
（二）截至本法律意见书出具之日，除前述行政处罚外，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东新希望化工存在尚未
了结的重大执行案件，根据发行人控股股东新希望化工的说明并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人控股股东尚未了结的执行案件标的额占其净资产的比
例较小，上述案件不涉及控股股东持有的发行人股份，上述案件不会导致发行人
控制权发生变更，不构成本次发行上市的重大法律障碍；
（四）截至本法律意见书出具之日，除上述案件外，发行人的控股股东和实
际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及发行
人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及相关发行监管问答等文件的规定出
具了相应承诺文件，违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在违反法律法规强
制性规定的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。本
所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见书
的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
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法律意见书
述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股
说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《审核规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出
具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行上市尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
3-3-1-20
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
3-3-1-21
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《问询函》问题回复..................................................................................................... 6
一、 《问询函》问题 2 关于境外销售 .............................................................................. 6
二、 《问询函》问题 14 关于财务内控 ............................................................................ 8
三、 《问询函》问题 16 关于关联方及关联关系认定的完整性 .................................. 16
四、 《问询函》问题 17 关于关联交易 .......................................................................... 45
五、 《问询函》问题 18 关于同业竞争及关停 PVC 业务 .......................................... 108
六、 《问询函》问题 19 关于独立性及持续经营能力 ................................................ 141
七、 《问询函》问题 20 关于可比公司及市场竞争 .................................................... 157
八、 《问询函》问题 21 关于竞争优劣势分析 ............................................................ 164
九、 《问询函》问题 22 关于历史沿革 ........................................................................ 177
十、 《问询函》问题 23 关于核心技术及商标 ............................................................ 209
十一、 《问询函》问题 25 关于经营资质及许可证书 ................................................ 233
十二、 《问询函》问题 26 关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........ 254
十三、 《问询函》问题 27 关于募投项目 .................................................................... 268
十四、 《问询函》问题 28 关于环保安全及违法违规 ................................................ 281
十五、 《问询函》问题 29 关于土地及不动产 ............................................................ 288
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新......................................................................... 301
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 301
二、 本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 301
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 301
四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 303
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 304
六、 发起人和股东 ............................................................................................................. 304
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 304
八、 发行人的业务 ............................................................................................................. 304
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 306
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 354
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 359
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 364
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................. 364
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 364
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 365
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................... 365
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................................... 371
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 371
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 372
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 372
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 374
二十二、 结论意见 ............................................................................................................. 374
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
草根知本 指 草根知本集团有限公司
燕华化工 指 宁波联合燕华化工股份有限公司
天津运荔枝 指 天津运荔枝科技有限公司
兴源环保 指 杭州兴源环保设备有限公司
云优选重庆 指 新希望云优选（重庆）电子商务有限公司
丹顶餐饮 指 四川丹顶餐饮管理有限公司
南充新好 指 南充新好农牧有限公司
渭南新六 指 渭南新六科技有限公司
黑山新六 指 黑山新六农牧科技有限公司
广安新好 指 广安新好农牧有限公司
猫宁悠跃 指 猫宁悠跃品牌运营（深圳）有限公司
永州新希望六和 指 永州新希望六和饲料有限公司
来宾新好 指 来宾新好农牧有限公司
施秉县新希望六和 指 施秉县新希望六和养殖有限公司
平乐新好 指 平乐新好农牧有限公司
龙州新好 指 龙州新好农牧有限公司
兴仁新六 指 兴仁新六农牧科技有限公司
四川新希望饲料 指 四川新希望饲料科技有限公司
海南新希望 指 海南新希望农业有限公司
乐山新希望 指 乐山新希望农牧有限公司
夏津新希望六和养殖 指 夏津新希望六和养殖有限公司
贵州新希望六和养殖 指 贵州新希望六和养殖有限公司
凉山新六 指 凉山新六养殖有限公司
宁明新好 指 宁明新好农牧有限公司
宣威新六 指 宣威新六农牧科技有限公司
南宁新好 指 南宁新好农牧有限公司
玉林新好 指 玉林新好农牧科技有限公司
天全新六 指 天全新六农牧科技有限公司
宾阳新好 指 宾阳新好农牧有限公司
红原新希望 指 红原新希望牦牛产业有限公司
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
毕节新六 指 毕节新六农牧有限公司
云南新希望 指 云南新希望六和养殖有限公司
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
中农控股 指 中农集团控股股份有限公司
三孚股份 指 唐山三孚硅业股份有限公司（603938.SH）
青海汇信 指 青海汇信资产管理有限公司
新金路 指 四川新金路集团股份有限公司（000510.SZ）
最近三年/报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》问题回复
一、 《问询函》问题 2 关于境外销售
申报文件显示，发行人外销主要出口地区为亚洲，其中又以韩国和东南亚地
区为主，韩国半导体电子行业对湿电子化学品需求量较大，东南亚客户则以食品、
药品用氢氧化钾需求为主。
请发行人：
（1） 进一步按境外销售国家、地区披露境外销售收入构成，分析在境内
销售不断增长，境外销售收入存在波动的原因；境内外销售在定价政策、收入确
认、信用政策、结算方式、物流、退换货政策等的异同。
（2） 披露主要产品在境内外销售价格、毛利率是否存在差异，分析各期
变动趋势、差异情况，对比同行业可比上市公司，是否符合行业惯例。
（3） 说明境外销售主要客户的基本情况、销售金额及占比、合作历史，
与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来；外销业务的拓展方式及
客户获取方式，外销收入与相关销售人员是否匹配。
（4） 披露国际经济环境变化、主要外销国家贸易政策变动、贸易摩擦对
发行人境外销售与经营业绩的影响。
（5） 说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国
家外汇、海关及税务等相关法律法规，出口退税情况与境外销售规模是否匹配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外经营及境外收入
的核查过程、核查方法及核查比例，是否实现真实销售、最终销售。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
1．访谈发行人销售业务负责人、财务总监，了解外销业务的结算方式、跨
境资金流动情况、结算换汇情况等；
2．获取报告期内的增值税免抵退申报表，查阅报告期内出口免抵退税情况
及境外销售规模情况；
3．登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询、国家外汇管理局四川省分
局网站、成都海关、国家税务总局成都市税务局网站检索；
4．取得成都海关、国家税务总局彭州市税务局出具的说明文件；
5．对报告期内发行人境外销售的海关报关单进行了抽查，并核查了发行人
报告期内的《进出口情况表》。
【核查结果】
说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家外汇、
海关及税务等相关法律法规，出口退税情况与境外销售规模是否匹配。
1. 说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家外
汇、海关及税务等相关法律法规
报告期内，发行人跨境资金流入均为收到的境外客户以电汇方式支付的货
款，跨境资金流出为以美元方式支付的运费，具体如下表所示。发行人根据日常
经营需要并结合汇率情况进行外汇结算，报告期内无换汇情况。
单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到货款金额 812.72 907.55 1,053.22
支付运费金额 16.19 13.72 17.50
结汇金额 776.73 834.22 1,031.97
发行人在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户并办理外汇收
支。经查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息以及检索国家外汇管理局四川省分
局网站，报告期内发行人未受到外汇管理相关的行政处罚。根据成都海关及国家
税务总局彭州市税务局出具的说明文件，报告期内发行人未受到与外销相关的海
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
关及税务方面的行政处罚。因此，报告期内发行人跨境资金流动及结汇行为符合
国家外汇、海关及税务的相关法律规定。
2. 出口退税情况与境外销售规模是否匹配
发行人外销业务对应的免抵税额均用于抵减内销应纳增值税额，不存在未抵
减完的部分，因此报告期内无出口退税金额。报告期内，发行人各期外销金额与
免抵税额匹配分析如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外销收入 5,546.36 6,160.51 7,043.92
免抵退申报出口销售金额 5,581.36 6,184.45 7,099.11
免抵退税额 725.58 803.98 922.88
免抵税额/免抵退申报出口
13.00% 13.00% 13.00%
销售金额
注：发行人免抵退申报出口销售金额与外销收入金额存在细微差异主要系发行人出口单证齐
全方能申报，使得免抵退申报对应收入期间与账面收入确认期间存在一定时间差异及汇率差
异所致。
报告期内，发行人氢氧化钾产品的出口退税税率为13%，报告期内免抵税额
占免抵退申报出口销售金额的比例与退税率一致。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人跨境资金流动及结汇行为符合国家外汇及税务的相关法律
规定。经登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询、国家外汇管理局四川省分
局网站检索，报告期内华融化学未受到外汇管理相关的行政处罚。根据成都海关
及国家税务总局彭州市税务局出具的说明文件，报告期内发行人未受到与外销相
关的海关及税务方面的行政处罚。报告期内出口退税情况与境外销售规模匹配。
二、 《问询函》问题 14 关于财务内控
申报文件显示，报告期内发行人存在关联方资金拆借、转贷等财务内控不完
善情况。
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
请发行人对照《审核问答》问题25的要求，补充披露报告期内财务内控不规
范情况，是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、正
常运行并有效持续进行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 核查报告期公司借款合同，贷款资金取得与本息偿付情况；通过银行流
水及访谈了解转贷款情形发生的背景原因和详细过程；
2. 核查报告期各期票据的背书、转让、贴现情况，访谈了解与新希望化工
发生的票据收付背景和过程。
3. 取得报告期内关联方资金拆借的相关协议、资金凭证，与关联方对方单
位进行了对账、函证，复核资金占用利息的计算过程及结果，访谈了解资金拆借
的背景原因、详细过程、资金归还情况。
4. 取得报告期公司开立的所有银行账户列表（包含以员工个人名义开立的
银行账户）及银行流水，核对银行账户流水与公司会计记录是否相符；对报告期
内公司所有银行账户，对包括期末余额、银行借款及对外担保等事项进行函证；
对员工个人代收货款涉及相关人员以及个人卡涉及人员进行了访谈，核实确认员
工代收货款及以员工个人名义开立银行账户的管理和资金收付情况。
5. 取得发行人《货币资金管理办法》《关联交易管理制度》等内部控制制
度以及申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解发行人相关内部控制制度
建立、完善及运行情况，核查首次申报审计截止日后是否存在内控不规范或不能
有效执行内控制度的情形。
6. 取得中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的关于发行人未受其
行政处罚的确认复函。
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
7. 查阅《票据法》《贷款通则》《支付结算办法》等相关法律规定和司法
解释，判断发行人报告期内存在的财务不规范情形是否违反相关规定，是否属于
重大违法违规行为。
8. 对报告期内主要供应商及客户进行走访访谈，核查是否存在是否通过体
外资金循环粉饰业绩的情形。
【核查结果】
请发行人对照《审核问答》问题25的要求，补充披露报告期内财务内控不规
范情况，是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、正
常运行并有效持续进行。
1. 转贷
公司在进行取得银行流动资金贷款时，部分银行要求公司在取得银行借款后
立即向供应商等进行支付。但因公司各款项支付时间、支付金额的分散性，无法
按照银行的要求进行统一的支付。因此公司取得银行借款后，以支付原材料采购
款的名义通过银行转账将资金划给事先约定的供应商，供应商一般在次日或约定
的较短时间内以退回采购款的名义将资金通过银行转账全数打回公司的银行账
户。
报告期内，公司存在通过供应商等取得银行贷款（以下简称“转贷”）的情
况，具体如下表所示：
转出 转回
借款 借款金额 转出
转出主体 金额 金额 转回时间
主体 （万元） 时间
（万元） （万元）
茂县新纪元 2,000.00 2018.9.6 2,000.00 2018.9.7
公司 8,000.00
上海新与禾 6,000.00 2018.9.6 6,000.00 2018.9.7
上述转贷行为均为公司签订借款合同后，按照向银行提供的相关年度采购框
架合同约定进行支付，单笔借款金额均未超过当年累计采购金额。相关资金往来
的周转时间很短，划出及收回的资金匹配，金额相等，且不存在跨期情况。同时
因周转时间短且不发生实质上的资金占用，故双方均不收取费用。因此，上述资
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
金往来对发行人报告期内财务报表不产生影响。自 2019 年起，公司已不再通过
转贷形式支取银行借款资金，以前年度转贷资金即通过转贷获取的银行借款已按
时足额偿还完毕。
报告期内公司的转贷行为不符合《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，
但不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力以及内控制度有效性
产生重大不利影响。2019 年至今，公司未再发生第三方转贷行为，前述情形已
完成整改。
报告期内，公司按照签订的合同约定如期、足额还本付息，未发生逾期还款
或其他违约的情形。公司报告期初发生的转贷行为涉及银行借款已全部足额归
还，未对贷款银行造成损失，不属于恶意行为并构成重大违法违规。公司不存在
虚构采购交易骗取银行贷款的情形，并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等
贷款非法据为己有的目的。公司通过转贷取得的资金均用于日常经营用途，未用
于相关法律法规禁止的领域和用途。因此，公司报告期内的转贷行为不属于《刑
法》或《商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款之行为，不存在因违反《贷
款通则》之规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形。2021 年 5 月 21 日，
上述转贷行为涉及银行已出具说明，确认自 2017 年 1 月 1 日以来发行人均能按
照贷款合同约定使用借款并还本付息，未与发行人就已履行完毕的合同发生争
议、诉讼或纠纷。此外，发行人通过彭州市国有资产监督管理和金融工作局向省
银保监局去函了解公司在存贷款、账户、票据、外汇等方面是否存在违法违规行
为，2020 年 10 月 13 日中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具复函，确
认自 2017 年 1 月 1 日以来公司未受到其行政处罚。
2. 无真实交易背景的票据收付
报告期内，公司与母公司新希望化工存在资金拆借业务，其中 2018 年公司
向新希望化工出借资金中 371.00 万元以背书方式借出，明细情况如下：
单位：万元
时间 票据金额
2018 年 2 月 300.00
3-3-1-11
补充法律意见书（一）
2018 年 6 月 71.00
合计 371.00
根据《票据法》第十条第一款规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循
诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。发行人与上述关联方
的票据背书转让行为不具有真实交易背景，不符合《票据法》第十条第一款的规
定。
上述无真实交易背景的票据收付情形均发生在报告期期初，对发行人内部控
制制度有效性不构成重大不利影响。为规范公司票据收支业务，公司制订了《银
行承兑汇票管理办法》。自 2019 年起，公司通过完善资金管理制度，严格按照《银
行承兑汇票管理办法》办理票据收付，并建立和完善了关联交易管理制度，规范
了公司关联交易和票据收付行为，未再发生无真实交易背景的票据收付。
《票据法》未明确对非金融企业的无真实交易背景的票据背书转让行为规定
法律责任。2020 年 10 月 13 日，中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具
复函，确认自 2017 年 1 月 1 日以来，公司未受到其行政处罚。
如前所述，发行人已主动停止相关不规范票据行为，并建立和有效执行了较
为健全的有关票据使用的内部控制制度，未再发生无真实交易背景的票据收付。
综上，发行人因相关不规范票据行为而受到行政处罚的风险较小，不属于恶
意行为并构成重大违法违规。
3. 与关联方资金拆借
发行人报告期内存在关联方资金拆借的情形，详细情况参见本补充法律意见
书“第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新/九、关联交易及同业竞争/（二）
关联交易/3、偶发性关联交易/（4）非金融关联方借款或资金往来”的相关内容。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已全部收回对非金融关联方的资金拆借本
息；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已偿还完毕对非金融关联方的资金拆借，发
行人与非金融关联方的非经营性资金拆借往来得到清理规范。报告期内，发行人
与非金融关联方资金往来的利息收入净额及其占利润总额的比重逐年下降，对公
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
司业绩的影响逐年减小；2020 年度，发行人与非金融关联方的利息收入净额为
-36.49 万元，占利润总额的比重为-0.30%，对发行人不构成重大不利影响。
发行人自整体变更为股份有限公司以来，建立了完善的公司治理制度，在《公
司章程》中规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序；同时，
公司在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联
交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定，
内控制度建设得到加强。同时，控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于
华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与公司
之间的关联交易。未来，发行人将避免与关联方发生非经营性资金往来。
4. 通过个人账户对外收付款项的情况
报告期内，公司存在通过员工个人账户对外收款的情况，具体包括：
（1） 通过公司员工收取次氯酸钠销售货款
2020 年新冠疫情期间，公司为满足周边地区消杀用品应急需求，对外开放
次氯酸钠消毒液零售。为满足客户货款支付习惯，公司部分员工先为代收货款并
向客户开具收据，同日将货款转至公司账户。以上情况仅出现在 2020 年 2-3 月
疫情防控阶段，属于特殊时期的临时安排，累计发生金额 21.73 万元，占当期主
营业收入的比例不到 0.1%。自 2020 年 4 月疫情防控形势好转后，发行人已及时
终止员工代收货款的行为，通知客户所有货款须直接支付至公司账户，杜绝员工
个人代收货款的情形再次发生，前述不规范情形已完成整改。
首次申报审计截止日后，发行人未再发生员工代收货款事项。上述情形对发
行人内控制度有效性不构成重大不利影响，不属于恶意行为并构成重大违法违
规。
（2） 通过出纳个人卡办理款项收付
为满足部分客户及时转款，以及经营中零星收款需要，公司以原出纳黄忠瑜
个人名义开立银行账户收取货款及保证金。具体情况如下：
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
黄忠瑜于 2017 年 12 月至 2019 年 3 月期间担任公司出纳人员。报告期内，
黄忠瑜持有的个人卡收支情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2019年度 2018年度
1 期初余额 11.78 12.26
2 资金流入 79.45 268.51
2-1 其中：货款收入 78.13 253.64
2-2 保证金收入 - -
2-3 账户利息收入 0.02 0.10
2-4 公司现金存入 1.30 14.75
3 转入公司账户 91.23 268.99
4 期末余额 - 11.78
报告期内，发行人存在通过个人卡收取货款的主要原因为：发行人部分客户
为个体工商户、规模较小的民营企业，存在以现金支付货款的交易习惯，为保证
回款及时性，发行人对规模较小的客户一般采取先款后货的方式，在现有的银行
结算体系下，通过公司账户转账交易存在对公业务受营业时间、网点和到款及时
性的限制，因此，为满足实时确认回款信息的需要以及交易对方需求，发行人部
分销售回款通过出纳个人卡完成。因此，基于发行人与客户真实的交易需求，发
行人使用个人卡具有合理性。
上述以出纳人员名义开立的银行账户支配权属于公司，账户资金均为公司所
有，个人账户仅起到代收作用，不存在与出纳人员个人资金混同的情形。公司将
上述个人卡中的资金作为货币资金管理，对其收支进行及时完整会计核算，并按
照公司《资金管理制度》按月对账以确保资金安全，公司账务核算能够真实、准
确地反映资金往来的流向和使用情况。
出纳黄忠瑜的个人卡账户已于 2019 年 3 月注销，发行人使用个人卡收取货
款的事项相应消除。个人卡涉及人员已出具说明，对通过个人账户收付款项相关
事项进行了确认。公司已建立起完善的资金管理内控制度并有效执行，杜绝了个
人账户收付款情况的发生，整改后未发生新的不合规的资金往来行为。
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
根据《支付结算办法》第十六条：单位、个人和银行办理支付结算必须遵守
下列原则：一、恪守信用，履约付款；二、谁的钱进谁的帐，由谁支配；三、银
行不垫款。发行人通过个人账户收付款项行为情形，违反了上述“谁的钱进谁的
帐”的原则。
报告期内公司通过上述个人账户收取货款的金额占当期营业收入比重均不
到 1%，占比极低。上述个人账户收付款项情况均已纳入发行人账务核算并已披
露，资金流向和使用与账务核算一致，不属于违反《支付结算办法》相关规定的
主观故意或恶意行为并构成重大违法违规情形。
5. 上述情形是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已
合理、正常运行并有效持续进行
上述情形对发行人内部控制有效性不构成重大不利影响，整改后的内部控制
制度已进一步健全并有效运行。四川华信（集团）会计师事务所对公司 2020 年
12 月 31 日与财务报表相关的内部控制进行审计，出具了“川华信专（2021）第
0146 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效
的内部控制。首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有
效执行情形。
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性/四、发行人内部控
制情况/（三）报告期内公司内部控制存在的瑕疵及整改情况”中对上述内容进
行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已对报告期内存在的转贷、无真实交易背景的票据收付、关联方
资金拆借和通过个人账户收付款等不规范情形的形成原因、资金流向、影响及整
改措施、内控建立和运行情况等进行了补充披露。
2．发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存
在被处罚情形或风险，满足相关发行条件的要求。
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
3．发行人利用个人账户对外收付款已全部纳入财务核算，与关联方发生的
资金拆借本息均已经全部结清，发行人相关财务核算真实、准确，不存在通过体
外资金循环粉饰业绩的情形。
4．发行人已通过收回资金、纠正行为、加强内控等方式对上述财务不规范
情形完成了整改。首次申报审计截止日后，发行人未再发生上述不规范情形。发
行人建立了《资金管理制度》《银行账户管理办法》《银行承兑汇票管理办法》
等制度规范资金收付、票据管理等业务，已建立的制度能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，相关内部控制制度有效执行。
5．前述行为不存在后续影响或重大风险隐患，发行人的财务内控在首次申
报审计截止日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
三、 《问询函》问题 16 关于关联方及关联关系认定的完整性
申报文件显示，报告期内发行人存在大量关联方，同时存在部分发行人关联
方注销或转为非关联方的情况。
请发行人：
（1） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创
业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《创业板格式准则》）第三十
九条的要求，以方框图或其他简明形式，全面披露控股股东、实际控制人所控制
的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的
关联方信息，补充披露相关关联方的完整股东信息。
（2） 披露对外转让或不再控制关联方的背景及原因，是否具有商业实质，
是否存在代持其他协议安排，关联方非关联化后是否仍与发行人存在业务、资金
往来。
（3） 披露对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要
财务数据，是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向情
况。
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
（4） 披露发行人持股5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制
或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
（5） 按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、
全面、充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人关联方的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明文
件；
2. 取得发行人董事、监事、高级管理人员及上层股东的董事、监事和高级
管理人员填写的调查表；
3. 查阅新希望六和、新乳业、兴源环境、华创阳安等上市公司的公告文件；
4. 查阅新希望包材、新象化工、禄劝磷化工的工商注销资料、财务报表，
并取得新希望化工出具的说明文件；
5. 访谈发行人报告期内主要客户、供应商，并查阅了上述主要客户、供应
商的工商信息文件；
6. 核查关联方与发行人主要的客户、供应商的重叠情形，取得发行人关联
方出具的关于是否存在重叠的客户、供应商的说明文件；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对发行人关联方情
况进行网络核查。
【核查结果】
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《创业板格式准则》）第三十九条
的要求，以方框图或其他简明形式，全面披露控股股东、实际控制人所控制的其
他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联
方信息，补充披露相关关联方的完整股东信息。
根据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》
（财会[2006]3号）、《上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照
《创业板格式准则》第三十九条的要求，经核查，截至2020年12月31日，发行人
的主要关联方包括：
1. 控股股东所控制的其他企业
截至 2020 年 12 月 31 日，控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他
企业情况如下：
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
正开展与金川新融的吸收合并
1 甘肃新瑞玖 新希望化工 100% 程序，同步开展 PVC、硫酸钾
等生产
矿物质饲料、肥料、磷石膏制
2 新龙矿物质 新希望化工 100%
水泥缓凝剂的生产和销售
3 幸和经贸 新龙矿物质 100% 未实际开展业务
新希望化工 90%、金平添惠投资有 PVC、电石、氯化钾等化学品
4 新川肥料
限公司 10% 销售
新希望化工 73.57%、金平添惠投资
自 2015 年停产以来未实际开
5 新川化工 有限公司 18.57%、德阳市茂源实业
展业务
有限公司 7.29%、王守勤 0.57%
主营磷矿的开采和销售，未实
6 昆明矿业 幸和经贸 51%、新希望化工 49%
际开展业务
7 甘肃新望玖 新希望化工 100% 未实际开展业务
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、持有发行人 5%以上
股份或表决权的主要股东及实际控制人情况/（一）控股股东”中，对上述内容
进行补充披露。
2. 实际控制人所控制的其他企业
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
刘永好先生通过拉萨新希望等公司开展对外投资，以现代农业与食品产业为
主导，布局农牧食品、乳品快消、地产文旅、化工资源、金融投资等多个产业板
块，控制新希望六和（000876.SZ）、新乳业（002946.SZ）、兴源环境（300266.SZ）
等上市公司。截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人控制的除发行人控股股东及
其子公司之外的其他主要企业情况如下：
（1）主要企业及业务板块的股权结构图
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
注：持股比例仅展示相关主体的直接持股情况：新希望六和、兴源环境、新乳业为上市公司，
其股东持股情况取自相应上市公司 2020 年年度报告。
（2）主要企业基本情况
按相关公司的股权结构及内部管理层级划分为实际控制人控制的一级至五
级子公司及其他报告期内与发行人存在关联交易的下属控股子公司：
一级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
1 拉萨新希望 刘永好 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新展
2 刘永好 99%、新希望投资集团 1% 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙）
重庆新希望股权投资中心 刘永好 62.07%、Liu Chang
3 未实际开展业务
（有限合伙） 36.93%、王航 1%
重庆中顶伟业股权投资中 刘永好 58.07%、Liu Chang
4 未实际开展业务
心（有限合伙） 36.93%、王航 5%
5 北京创升科技有限公司 刘永好 99%、李建雄 1% 利用自有资金投资
6 Halvorson 刘永好 99%、Liu Chang 1% 未实际开展业务
二级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
7 新希望亚太 拉萨新希望 99%、刘永好 1% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区北硕 南方实业 99.5%、拉萨新希望
8 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 0.5%
9 世纪华鼎 北京创升科技有限公司 100% 咨询服务业务
批发兼零售：预包
装食品兼散装食
品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、日
四川新希望鲜生活商业连 北京创升科技有限公司 95%、席
10 用品、鲜肉、鲜蛋、
锁有限公司 刚 5%
水果、蔬菜、农副
产品；餐饮服务；
电信增值服务；自
动售货机零售
国内贸易代理、贸
成都云优选科技服务有限 北京创升科技有限公司 92%、草 易经纪、食用农产
11
公司 根知本 5%、席刚 3% 品批发、日用百货
批发等
三级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
12 新希望控股 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
13 永创资本有限公司 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
贵州华鼎王家坝煤业有限
14 世纪华鼎 100% 未实际开展业务
公司
世纪华鼎 75%、贵州光大联合投
15 毕节东华 未实际开展业务
资有限公司 25%
江煤贵州矿业集团有限责任公司
煤炭的开采和销售
34%、毕节东华 33%、世纪华鼎
16 贵州鼎望能源有限公司 （目前尚未取得采
24.75%、贵州光大联合投资有限
矿权）
公司 8.25%
批发兼零售：预包
装食品兼散装食
品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、日
昆明新希望鲜生活商贸有 四川新希望鲜生活商业连锁有限
17 用品、鲜肉、鲜蛋、
限公司 公司 100%
水果、蔬菜、农副
产品；餐饮服务；
电信增值服务；自
动售货机零售
四级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
18 新希望投资集团 新希望控股 100% 利用自有资金投资
新希望控股 75%、刘永好 15.59%、
19 新希望集团 利用自有资金投资
Liu Chang 9.09%、Li Wei0.33%
毕节东华 71.43%、德阳市天池集
20 贵州草堤煤业有限公司 未实际开展业务
团公司 28.57%
大方县文阁乡安宏煤矿（普 贵州鼎望能源有限公司 99.99%、
21 未实际开展业务
通合伙） 芮小勇 0.01%
五级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
22 新希望环境科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
成都新创佳成科技有限公
23 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
司
24 新希望数字科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
25 永智创新实业有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新陆
26 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
宁波梅山保税港区晟蓉投
27 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
资有限公司
拉萨经济技术开发区新地
28 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
29 新智创成 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
30 上海嗣舟科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
31 北京新加科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
新希望投资集团 90%、深圳润新 信息技术外包、业
深圳润新数字科技有限公
32 众鑫投资合伙企业（有限合伙） 务流程外包、知识
司
10% 流程外包；技术推
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
广服务；从事互联
网科技、软件科技
领域内的技术开
发、技术咨询、技
术服务、技术转让
深圳润新众鑫投资合伙企
33 新希望投资集团 90%、柳林 10% 利用自有资金投资
业（有限合伙）
城市农贸中心建设
新希望投资集团 80%、宁波梅山
新希望产业园区运营管理 及运营，提供规划
34 保税港区淏睿企业管理合伙企业
有限公司 设计、产业招商等
（有限合伙）20%
服务
成都新希望金融信息有限 新希望投资集团 80%、北京新加 金融行业服务软件
35
公司 科技有限公司 20% 的开发与销售
新希望投资集团 80.00%、枣阳市
负责 PPP 项目的设
枣阳市兴阳生态发展有限 城市建设投资经营有限公司
36 计、建设、运营和
公司 10%、镇江市政建设集团有限公
维护
司 10.00%
新希望投资集团 60%、宁波新川
企业管理咨询合伙企业（有限合
37 上海双元贸易 聚氯乙烯批发零售
伙）21%、上海梁鸿国际贸易有
限公司 12.5%、燕华化工 6.5%
新希望投资集团 52.35%、成都宝
晶利科技有限公司 19.51%、新希
望化工 17.65%、成都佳满如企业
资产管理、投资管
管理咨询有限公司 4.50%、宁波
38 新增鼎资产 理、实业投资、商
梅山保税港区晟蓉投资有限公司
务咨询
3.78%、成都升仁汇科技有限公司
1.47%、成都合进鑫商贸有限公司
0.74%
新希望投资集团 50.71%、宁波集
诚实业投资发展有限公司
15.00%、沈志宏 11.22%、浙江博
尚敦行贸易有限公司 5.00%、弈 化工、金属等大宗
39 前程投资
慧资源控股有限公司 3.00%、周 商品的贸易
辉君 2.43%、赵沛良 1.43%、周左
夫 0.80%、张剑波 0.80%、李群先
0.80%等
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
新希望投资集团 23.60%、兴源控
股集团有限公司 10.10%、韩肖芳 水处理综合解决、
1.48%、百年人寿保险股份有限公 养殖生态环保、生
40 兴源环境（300266.SZ） 司—万能保险产品 1.12%、双兴 态园林及流域治
棋 1.10%、陕西省国际信托股份 理、科技创新与环
有限公司－陕国投聚宝盆 2 号证 保装备
券投资集合资金信托计划 0.87%、
尹桂芳 0.80%、刘好芬 0.75%、甘
志 0.68%、雍有红 0.64%
南方实业 30.48%、新希望集团
41 新希望房地产 房地产开发经营
29.52%、西藏恒业峰实业有限公
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
司 20.45%、新希望投资集团
17.95%、Liu Chang 1.07%、成都
好吃街餐饮娱乐有限公司 0.53%
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
Universal Dairy Limited 65.60%、
新希望投资集团 15.74%、舞钢市
新之望科技中心（有限合伙）
4.53%、DailyDairy, Limited
1.27%、永新县金色衣谷商务咨询
中心（有限合伙）0.41%、中航信
乳制品及含乳饮料
托股份有限公司－中航信托中
42 新乳业（002946.SZ） 的研发、生产和销
金财富【116】号家族信托 0.16%、
售
全国社保基金六零三组合 0.15%、
中国农业银行股份有限公司-中
证 500 交易型开放式指数证券投
资基金 0.12%、华夏基金管理有
限公司-社保基金四二二组合
0.12%、杭州金蟾蜍投资管理有限
公司-金蟾蜍大鑫一号私募证券
投资基金 0.12%
南方实业 42%、成都新创佳成科
技有限公司 36%、西藏恒业峰实
项目投资、股权投
43 草根知本 业有限公司 20%、拉萨经济技术
资、创业投资
开发区新加投资管理有限公司
2%
成都新络永智科技有限公
44 新希望集团 100% 咨询服务
司
45 百谦科技 新希望集团 100% 咨询服务
广东源希管理咨询有限公 财务咨询、投资咨
46 新希望集团 100%
司 询
北京百年农澳农业咨询有
47 新希望集团 70%、南方实业 30% 咨询服务
限公司
北京首望资产管理有限公 新希望集团 60%、西藏万华实业
48 未实际开展业务
司 有限公司 40%
新希望集团 51%、西藏恒业峰实
49 南方实业 利用自有资金投资
业有限公司 49%
云南新恒基房地产开发有限公司
50 成都新耕置业有限公司 未实际开展业务
51%、新希望集团 49%
云南新恒基房地产开发有限公司
51 成都新耘置业有限公司 未实际开展业务
51%、新希望集团 49%
从事谷物、粮食、
肉类、乳制品、饲
料添加剂、化工等
新希望集团 34%、南方实业 33%、 产品的贸易业务；
52 新希望全球控股有限公司 Charis Investment Holdings Pte.
对海外优质的农牧
Ltd. 33%
资源进行投资、并
购；品牌推广和宣
传
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
New Hope Group Australia
投资管理及咨询服
53 and New Zealand Services 新希望集团 100%
Pty Limited 务
54 新希望资产管理有限公司 南方实业 51%、新希望集团 49% 利用自有资金投资
协助成员单位实现
交易款项的收付；
对成员单位提供担
保；办理成员单位
之间的委托贷款和
新希望集团 42.54%、新希望六和 委托投资；对成员
34%、南方实业 9%、新希望化工 单位办理票据承兑
55 新希望财务公司
8.46%、山东新希望六和集团有限 与贴现；吸收成员
公司 6% 单位的存款；对成
员单位办理贷款；
从事同业拆借；承
销成员单位的企业
债券；成员单位产
品的买方信贷
新希望六和 75%、新希望集团
56 新希望六和投资有限公司 利用自有资金投资
25%
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
南方实业 29.49%、新希望集团
25.08%、中国证券金融股份有限
公司 2.79%、香港中央结算有限
公司 2.68%、西藏思壮投资咨询
57 新希望六和（000876.SZ） 农牧业
有限公司 2.33%、西藏善诚投资
咨询有限公司 2.08%、拉萨开发
区和之望实业有限公司 1.21%、
赖大建 0.97%、中央汇金资产管
理有限责任公司 0.92%、李丽莉
0.82%
新希望国际（香港）有限公
58 南方实业 75%、新希望集团 25% 利用自有资金投资
司
其他报告期内与发行人存在关联交易的下属控股子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
饲料添加剂（饲料
新希望六和 75%、 产品中添加的小
59 成都枫澜 EXCEPTIONAL ASSETS 料）和动保产品（养
LIMITED 25% 殖终端直接添加的
产品）的生产销售
生产销售塑料编织
60 新乐塑胶 新希望六和 100%
袋
四川新希望六和农牧有限公司
58.75%、上海东方希望企业服务
61 希望食品 有限公司 18.75%、成都华西希望 肉制品深加工
集团有限公司 11.25%、希望大陆
企业管理发展有限公司 11.25%
62 荣澳酒店管理 成都锦创辉房地产开发有限公司 酒店经营
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
100%
63 成都新希望置业 新希望房地产 100% 房地产开发经营
鲜生活冷链物流有限公司
64 成都鲜生活冷链 75.75%、成都市协盈物流信息咨 道路运输、仓储
询服务中心（有限合伙）24.25%
四川省天然药物研究所 38%、成
保健食品、消费品、
都华益教育实业开发总公司
65 三勒浆药业 口罩等的生产和销
32.5%、新控国际健康管理有限公
售
司 29.5%
草根知本 68%、樊剑修 19%、席
66 何不傲美 广告服务类
刚 13%
生猪养殖/生猪销售
/有机肥加工与销售
67 重庆新希望猪资源 西藏新好科技有限公司 100%
/普通货运/技术推
广服务
潍坊新希望六和饲料科技有限公
68 贵阳新希望农业 饲料加工与销售
司 100%
四川新希望六和农牧有限公司
69 纳雍新希望源生 60%、贵州纳雍源生牧业股份有 饲料加工与销售
限公司 40%
种猪、商品猪的养
70 南充新好 西藏新好科技有限公司 100%
殖
潍坊新希望六和饲料科技有限公
71 黔东南新希望农牧 饲料加工与销售
司 100%
72 嘉好饲料 新希望六和 100% 饲料加工与销售
73 重庆新希望实业 成都新希望置业 100% 房地产开发经营
成都新希望置业 99.16%、宁波众
74 贵达实业 君企业管理合伙企业(有限合 房地产开发经营
伙)0.84%
供应链代运营服务
75 新蓉营养 鲜生活冷链物流有限公司 100%
及通路代运营服务
新蓉营养 67%、成都云优选科技 供应链代运营服务
76 新希望云优选
服务有限公司 33% 及通路代运营服务
草根知本 40%、席刚 31%、四川
电商平台全品类生
77 新希望鲜小厨 新希望鲜生活商业连锁有限公司
鲜食材
15%、肖平 7%、徐大川 7%
西藏新好科技有限公司 8%、徐闻
78 三台新希望农牧 生猪养猪、销售
新好农牧有限公司 92%
生猪饲养与销售、
79 夏津新希望六和 西藏新好科技有限公司 100% 农业作物的生产与
销售
生猪养殖/生猪销售
/有机肥加工与销售
80 盐亭新好农牧 徐闻新好农牧有限公司 100%
/普通货运/技术推
广服务
动物饲养场：猪的
81 朔州新好农牧 西藏新好科技有限公司 100% 饲养；谷物、瓜果、
蔬菜、苗木种植；
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
农牧科技交流和推
广；饲料生产和销
售
生产及销售乳制
品、饮料、食品用
四川新希望乳业有限公司
塑料包装制品、益
82 新华西乳业 77.07%、国开发展基金有限公司
生菌、食用乳酸菌
22.93%
和预包装食品（含
冷藏冷冻食品）
南方实业 96.67%、西藏恒业峰实
83 新希望保理 商业保理业务
业有限公司 3.33%
主要产品覆盖大中
小型各类标准的厢
式压滤机，以及环
保行业（市政污泥
处置）、有色金属行
84 兴源环保 兴源环境 100%
业（锂电材料提
取）、食品行业（油
脂提炼、麦汁提取）
等行业专属的压滤
机设备
猪的饲养、销售、
85 渭南新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
猪的饲养、销售、
86 黑山新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
西藏新好科技有限公司 70%、广
安农业发展集团有限公司 20%、
87 广安新好 猪的饲养、销售
广安小平故里发展基金管理有限
公司 10%
88 猫宁悠跃 猫宁宠控科技有限公司 100% 宠物食品用品销售
利用互联网和实体
新蓉营养 67%、成都云优选科技 店批发兼零售预包
89 云优选重庆
服务有限公司 33% 装食品、散装食品、
乳制品等
90 永州新希望六和 新希望六和 100% 饲料生产、销售
山东新希望六和集团有限公司
91 来宾新好 生猪的饲养、销售
100%
生猪为主的畜牧养
92 施秉县新希望六和 西藏新好科技有限公司 100%
殖服务
93 平乐新好 西藏新好科技有限公司 100% 商品猪放养业务
94 龙州新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪的饲养、销售、
95 兴仁新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
四川新希望六和农牧有限公司 猪料、禽料的生产
96 四川新希望饲料
100% 和销售
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
计算机技术的研
发、推广、咨询及
97 天津运荔枝 成都运荔枝科技有限公司 100% 服务，软件开发，
网络平台道路货物
运输等
98 海南新希望 新希望六和 100% 房屋土地租赁
99 乐山新希望 徐闻新好农牧有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪饲养与销售、
100 夏津新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100% 农业作物的生产与
销售
猪为主的畜牧养殖
101 贵州新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100%
服务
102 凉山新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
103 宁明新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
104 宣威新六 西藏新好科技有限公司 100% 种猪的繁育和销售
生猪的养殖、销售、
105 南宁新好 西藏新好科技有限公司 100% 农作物林木种植、
道路运输
106 玉林新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
猪的饲养、销售、
107 天全新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
108 宾阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
四川新希望六和农牧有限公司 牦牛屠宰分割及部
109 红原新希望
100% 位肉调理
生猪为主的牲畜饲
110 云南新希望 新希望六和 100%
养、销售
生猪的饲养、销售、
111 毕节新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
注：新希望六和、新乳业和兴源环境为上市公司，其股东持股情况取自相关上市公司 2020
年年度报告。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、持有发行人 5%以上
股份或表决权的主要股东及实际控制人情况/（二）实际控制人”中，对上述内
容进行补充披露。
（二）披露对外转让或不再控制关联方的背景及原因，是否具有商业实质，
是否存在代持其他协议安排，关联方非关联化后是否仍与发行人存在业务、资金
往来。
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
报告期内，控股股东转让或不再控制的主要关联方为华创阳安，具体情况如
下：
曾经
是否存在 是否仍与
存在
公司 是否具有 代持等其 发行人存
的关 背景及原因
名称 商业实质 他协议安 在业务、
联关
排 资金往来
系
2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020
年第一次临时股东大会，选举产生 上市公司
控股
第七届董事会，董事共 9 名。新希 董事会正
股东
华创 望化工及其一致行动人南方希望提 常换届选
的控 否 否
阳安 名的 2 名董事均未当选。鉴于华创 举导致，
股子
阳安股权分散，且新希望化工无法 具有商业
公司
控制其董事会，自 2020 年 2 月 4 日 实质
起不再对其实施控制。
报告期期初至 2020 年 2 月 3 日，新希望化工及其关联方合计持有华创阳安
19.31%股份，系华创阳安第一大股东，刘永好先生为华创阳安实际控制人。因此，
华创阳安系发行人关联方。2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020 年第一次临时
股东大会，选举产生了第七届董事会，当选董事为陶永泽、余思明、洪鸣、代明
华、钱正、彭波、张克东、刘登清、于绪刚，新希望化工的一致行动人南方实业
提名的李建雄、张明贵未获当选。2020 年 2 月 4 日，华创阳安发布《关于无控
股股东及无实际控制人的公告》，载明公司为无控股股东及实际控制人状态。
华创阳安股权分散，在上述董事会改选完成后，新希望化工及其一致行动人
虽仍为第一大股东，但未派驻董事，不能控制董事会，不能对华创阳安实施控制
或施加重大影响。因此，华创阳安不再为发行人关联方。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（一）关联方及关联关系/6、报告期内与本公司曾存在关联关系的主要企业”中
对上述内容进行补充披露。
（三）披露对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财
务数据，是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向情况。
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
报告期内，已注销的主要关联方为新希望包材、新象化工、禄劝磷化工。
1. 新希望包材
新希望包材注销的相关情况如下：
公司名称 天津新希望包装材料有限公司
成立时间 2013 年 4 月 23 日
注册资本 18,000 万元人民币
董事：赵刚、赵晓黎、王爽
注销前董监高人员 监事：赵长栓、孟祥明、于淑芳
总经理：赵刚
注销前主要资产情况 无固定资产及无形资产，主要资产为现金及应收款项
注销前股东构成 新希望化工持股 90%、世纪华鼎持股 10%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2019 年 8 月 6 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年度 3,571.78 3,571.78 - 0.17
注：以上财务数据经审计。
新希望包材未实际开展业务，于 2019 年 8 月 6 日注销，不存在因重大违法
违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情
形，且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人
员，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新希望包材
的清算财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业
务调整和人员安置情况。
2. 新象化工
新象化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南新象化工有限公司
成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 600 万元人民币
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
执行董事：罗修竹
注销前董监高人员 监事：何春芝
总经理：魏庆龙
注销前股东构成 新希望化工持股 100%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 3 月 25 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 - - - -0.35
注：以上财务数据未经审计；新象化工于 2019 年 12 月完成所有剩余财产分配，故总资产、
净资产为 0 元。
新象化工未实际开展业务，于 2020 年 3 月 25 日注销，不存在因重大违法违
规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情形，
且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，
不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新象化工的清算
财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整
和人员安置情况。
3. 禄劝磷化工
禄劝磷化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南禄劝新龙磷化工有限公司
成立时间 2007 年 3 月 21 日
注册资本 5,000 万元人民币
执行董事：黎罡
注销前董监高人员 监事：汪润年
总经理：黎罡
注销前股东构成 新希望化工持股 35%，新龙矿物质持股 65%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 12 月 21 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
3-3-1-31
补充法律意见书（一）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 4,684.60 4,675.78 - -200.55
注：以上财务数据经审计。
禄劝磷化工未实际开展业务，于2020年12月21日注销，不存在因重大违法违
规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情形；
除该公司的监事汪润年女士担任发行人现任监事之外，该公司的董事、总经理未
担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在影响发行人董事、监事及高
级管理人员任职资格的情况。禄劝磷化工的清算财产按股东实缴出资比例分配至
原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整和人员安置情况。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（一）关联方及关联关系/6、报告期内与本公司曾存在关联关系的主要企业”中
对上述内容进行补充披露。
（四）披露发行人持股5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制
或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
1. 发行人持股 5%以上的股东
发行人持股 5%以上的股东为新希望化工，新希望化工为新希望集团旗下化
工业务的投资控股平台，实际从事的业务主要为持有相关化工资产的股权，2021
年 1 月开始实际从事少量的 PVC 贸易业务，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在利益安排等情形。
报告期内，新希望化工与发行人主要客户、供应商不存在重叠的情况。
2. 董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的公司，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
存在利益安排等情形。相关公司的情况如下：
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事长、总裁
产品贸易 制的企业
天津天之望企业管理咨 执行事务合伙 企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
20.00%
询合伙企业（普通合伙） 人 询服务 控制的企业
企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
发行人 新融企管 28.00% 董事长、总经理
邵军 询服务 控制的企业
董事长
新希望资产管理有限公 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事
司 投资 制的企业
上海益陆望投资咨询有
未 实 际 开 展 业 非实际控制人
限公司（自2020年7月不 / 副董事长
务 控制的企业
再任职）
乳 制 品 及 含 乳 实际控制人与
新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
产和销售 控制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事 农牧业
制的企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事
产品贸易 制的企业
新希望资产管理有限公 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事长
司 投资 制的企业
化工、金属等大 实际控制人控
前程投资 / 董事
宗商品的贸易 制的企业
新希望国际（香港）有限 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事
公司 投资 制的企业
科 学 研 究 与 咨 实际控制人控
InnovHope Inc. / 董事
询 制的企业
李建 发行人 协助成员单位
雄 董事 实现交易款项
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资；
对成员单位办
实际控制人控
新希望财务公司 / 董事 理票据承兑与
制的企业
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
新腾数致网络科技有限 / 董事长 互 联 网 技 术 服 实际控制人控
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
公司 务、技术开发、 制的企业
技术转让、技术
咨询；大数据技
术服务；软件开
发；基础软件技
术服务；应用软
件技术服务；信
息系统集成
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
南方实业 / 董事长、总经理
投资 制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境 / 董事长
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
新希望集团北京办事处 / 负责人
务 制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
拉萨新希望 /
理 投资 制的企业
实际控制人控
百谦科技 / 执行董事、经理 咨询服务
制的企业
资产管理、投资
新增鼎资产（自2021年1 实际控制人控
/ 董事 管理、实业投
月不再任职） 制的企业
资、商务咨询
厦门望润资产管理有限
不 良 资 产 的 收 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
购、转让和处置 制的企业
任职）
新云和创（北京）科技有 技术开发、技术 非实际控制人
/ 董事
限公司 咨询、技术服务 控制的企业
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
互 联 网 及 实 体 实际控制人控
新玖商业发展有限公司 / 董事
店批发兼零售 制的企业
信息技术外包、
业务流程外包、
知识流程外包；
技术推广服务；
深圳润新数字科技有限
从 事 互 联 网 科 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
技、软件科技领 制的企业
任职）
域内的技术开
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
3-3-1-34
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
新希望投资发展（广东） 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事长
有限公司 投资 制的企业
广东源希管理咨询有限 财务咨询、投资 实际控制人控
/ 执行董事
公司 咨询 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 副董事长 证券业务
不再任职） 控制的企业
成都新络永智科技有限
执行董事、总经 实际控制人控
公司（自2020年4月不再 / 咨询服务
理 制的企业
任职）
新希望慧农（天津）科技
农牧供应链金 实际控制人控
有限公司（自2020年4月 / 董事
融 制的企业
不再任职）
新希望保理（自2020年4 实际控制人控
/ 董事 商业保理业务
月不再任职） 制的企业
新希望数字科技有限公 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事长、总经理
司 投资 制的企业
发行人
拉萨经济技术开发区积
董事李 总经理、执行董 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
官雪 健企业管理咨询有限公 100.00%
建雄的 事 务 控制的企业
司
配偶
董事、执行董事 实际控制人控
新希望六和 / 农牧业
长、总裁 制的企业
成都智璟汇贤科技有限 执行董事、总经 软 件 开 发 及 技 非实际控制人
100.00%
责任公司 理 术咨询 控制的企业
成都晓康之家企业管理 执行事务合伙 企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
65.00%
咨询中心（有限合伙） 人 询服务 控制的企业
拉萨经济技术开发区众 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 非实际控制人
52.86%
投实业有限公司 理 投资 控制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 非实际控制人
西藏众慧商贸有限公司 39.47%
理 投资 控制的企业
成都云璟观斓企业管理 未实际开展业 非实际控制人
32.00% 执行董事、经理
张明 发行人 有限公司 务 控制的企业
贵 董事 上海张江新希望企业有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2021年1月不 / 董事长
营 制的企业
再任职）
四川新丽美医疗管理有
执行董事、总经 实际控制人控
限公司（自2020年11月不 / 医院管理
理 制的企业
再任职）
新睿智慧大数据有限公
互联网及软件 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、总经理
开发 制的企业
职）
成都新丽美医疗美容医
执行董事、总经 实际控制人控
院有限公司（自2020年9 / 医疗美容
理 制的企业
月不再任职）
3-3-1-35
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
成都新希望置业（自2020 执行董事、总经 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/
年9月不再任职） 理 营 制的企业
新希望数字科技有限公
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、经理
投资 制的企业
职）
成都锦江晓康之家综合
执行董事、总经 体 检 及 健 康 咨 实际控制人控
门诊部有限公司（自2020 /
理 询服务 制的企业
年9月不再任职）
永创资本有限公司（自 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
2020年12月不再任职） 投资 制的企业
四川新烨贵丰实业有限
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 投资 制的企业
任职）
成都晓康之家健康管理
执行董事、总经 企 业 管 理 等 咨 实际控制人控
有限公司（自2020年11 /
理 询服务 制的企业
月不再任职）
四川新融城企业管理有
执行董事、总经 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
限公司（自2020年12月不 /
理 务 制的企业
再任职）
拉萨经济技术开发区众
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
擎实业有限公司（2020 /
理 投资 制的企业
年12月注销）
四川希望和美文化旅游 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
/ 董事长
产业有限公司 务 控制的企业
四川佑康医疗管理有限 实际控制人控
/ 董事长 企业管理服务
责任公司 制的企业
金融行业服务
成都新希望金融信息有 执行董事、总经 实际控制人控
/ 软件的开发与
限公司 理 制的企业
销售
四川畅行数智科技有限
执行董事、总经 二手车交易、销 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 售 制的企业
任职）
成都新创佳成科技有限
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 执行董事、经理
投资 制的企业
任职）
四川新畅检车检科技有
汽 车 及 零 部 件 实际控制人控
限责任公司（自2020年11 / 执行董事
检测 制的企业
月不再任职）
四川新致睿占实业有限
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 投资 制的企业
任职）
四川新希望现代农业旅
执行董事、总经 实际控制人控
游发展有限公司（自2020 / 现代农业旅游
理 制的企业
年11月不再任职）
3-3-1-36
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
新希望房地产（自2020 房地产开发经 实际控制人控
/ 董事
年12月不再任职） 营 制的企业
成都新伙伴商务咨询有 执行董事、总经 金 融 软 件 的 技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
成都新希望金融科技有 执行董事、总经 金 融 软 件 的 技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
四川新望康华医疗管理
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
集团有限公司（自2020 /
理 投资 制的企业
年11月不再任职）
主要从事与舟
浙江中澳现代产业园有 山市金塘镇中 非实际控制人
/ 董事
限公司 澳现代产业园 控制的企业
的开发建设
江苏立体之城投资管理 对企业进行投
实际控制人控
有限公司（自2020年11 / 执行董事 资 管 理 及 投 资
制的企业
月不再任职） 咨询服务
宁波锦官置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
杭州新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新尚瑞置业有限 房地产开发经 实际控制人控
/ 执行董事
公司 营 制的企业
饲料生产和销 非实际控制人
成都市新津希望饲料厂 / 董事
售 控制的企业
永嘉万新恒锦置业有限
房地产开发经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
城市农贸中心
新希望产业园区运营管 建设及运营，提 实际控制人控
/ 董事长
理有限公司 供规划设计、产 制的企业
业招商等服务
成都川商兴业股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
成都锦阁装饰有限公司
实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事 建筑装修
制的企业
职）
昆明锦官置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 / 执行董事
营 制的企业
职）
大连新希望锦官置业有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
大连新希望房地产有限
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
公司（自2020年9月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
北京万通立体之城投资 房 地 产 开 发 经 非实际控制人
/ 董事
有限公司 营 控制的企业
贵达实业（自2020年10 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 营 制的企业
昆明泰吉美房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限责任公司（自2020 / 董事长
营 制的企业
年11月不再任职）
四川枫岚实业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 董事
营 制的企业
职）
嘉兴锦官置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都川商兴创股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
温州新希望德恒医疗投 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
/ 副董事长
资有限公司 务 控制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境 / 董事
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
上海新希望新晟企业发 实际控制人控
/ 执行董事 企业管理咨询
展有限公司 制的企业
西安新希望产业发展有
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
南宁新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
云南新恒基房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 董事长
营 制的企业
不再任职）
武汉新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年11月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒基隆置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
3-3-1-38
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
信息技术外包、
业务流程外包、
知识流程外包；
技术推广服务；
深圳润新数字科技有限
从 事 互 联 网 科 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事
技、软件科技领 制的企业
任职）
域内的技术开
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
沈阳新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明大商汇实业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 董事长
营 制的企业
职）
大连新希望家园房地产
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年10 / 执行董事
营 制的企业
月不再任职）
成都博晟达房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州玖富置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都新希望文旅投资管
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
理有限公司（自2020年11 / 董事
营 制的企业
月不再任职）
成都岷江新希望花园房
地产开发有限责任公司 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 董事
（自2020年11月不再任 营 制的企业
职）
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
新希望置业有限公司 / 董事长
营 制的企业
成都锦城中建地产开发 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 董事
有限公司 营 制的企业
宁波梅山保税港区锦官
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
建设管理有限公司（自 / 执行董事
务 制的企业
2020年9月不再任职）
南宁川望置业有限公司 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 营 制的企业
3-3-1-39
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
职）
广州新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒义置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都锦创辉房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新商鼎置业有限
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
四川新希望南方房地产
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
开发有限公司（自2020 / 执行董事
营 制的企业
年10月不再任职）
济南新绿东城置业有限
房 地 产 开 发 经 非实际控制人
公司（自2020年10月不再 / 董事
营 控制的企业
任职）
房 地 产 开 发 经 非实际控制人
嘉兴新锦置业有限公司 / 董事
营 控制的企业
南充新希望置业有限公 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
司 营 制的企业
成都新希望菁卉房地产
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
开发有限公司(自2020年 / 执行董事
务 制的企业
9月不再任职)
四川新希望实业有限公
实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事 酒店管理
制的企业
职）
成都兴鼎置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
荣澳酒店管理（自2020 实际控制人控
/ 执行董事 酒店经营
年11月不再任职） 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 董事 证券业务
不再任职） 控制的企业
泸州新希望置业有限公 实际控制人控
/ 执行董事 已注销
司（2018年9月注销） 制的企业
货 币 银 行 业 务 非实际控制人
新网银行 / 董事
包 括 吸 收 公 众 控制的企业
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
存款、发放短
期、中期和长期
贷款等业务
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
西藏新好科技有限公司 / 董事
投资 制的企业
未 实 际 开 展 业 非实际控制人
上海望津建材销售中心 100.00% 投资
务 控制的企业
顺利办易后台（天津）财 财务咨询、税务 非实际控制人
/ 执行董事、经理
税咨询有限公司 服务 控制的企业
天津市武清区姚快计财 非实际控制人
/ 经营者 财税咨询业务
务咨询中心 控制的企业
南京易企来信息科技有 信息技术开发、 非实际控制人
95.24% 执行董事
限公司 咨询等 控制的企业
天津市易兄弟企业管理 执行事务合伙 非实际控制人
75.65% 企业管理咨询
咨询中心（有限合伙） 人 控制的企业
北京易后台财税科技有 财务咨询、技术 非实际控制人
发行人 11.13% 董事长
限公司 开发等 控制的企业
姚宁 独立董
北京时代星盟科技股份 非实际控制人
事 / 董事 软件开发、销售
有限公司 控制的企业
天津易后台企业管理咨 企业管理咨询、 非实际控制人
/ 董事
询有限公司 财务咨询 控制的企业
奇秦科技（北京）股份有 应 用 软 件 咨 询 非实际控制人
/ 董事
限公司 服务 控制的企业
北京披星戴月科技有限 非实际控制人
6.00% 董事 技术开发、转让
公司（2019年11月吊销） 控制的企业
连云港市姚快计财税咨 非实际控制人
100.00% 投资 财务咨询服务
询中心 控制的企业
发行人
独立董 轻自然（天津）文化发展 非实际控制人
张萍 40.00% 执行董事、经理 瑜伽培训
事姚宁 有限公司 控制的企业
的配偶
新希望六和投资有限公 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事
司 投资 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
新希望集团 / 法务副总监
投资 制的其他企业
发行人
李红 投资管理、化工 实际控制人控
监事会 新希望化工 / 董事
顺 产品贸易 制的企业
主席
宁波梅山保税港区新奇 实际控制人控
/ 董事 投资管理
智联投资管理有限公司 制的企业
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
新希望房地产 / 董事
营 制的企业
李红 发行人 上海同伴国际旅行社有 非实际控制人
/ 副总经理 旅游服务
兰 监事李 限公司 控制的企业
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
红顺的 上海甜伴侣餐饮管理有 执行董事、总经 非实际控制人
50.00% 餐饮服务
妹妹 限公司 理 控制的企业
上海同伴国际旅行社有 执行董事、总经 非实际控制人
90.00% 旅游服务
发行人 限公司 理 控制的企业
严俊 监事李 非实际控制人
上海红彬实业有限公司 80.00% 执行董事 旅游服务
青 洪顺的 控制的企业
妹夫 上海朝韩餐饮管理有限 非实际控制人
60.00% 执行董事 餐饮服务
公司 控制的企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 财务副总监
产品贸易 制的企业
拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/
地实业有限公司 理 投资 制的企业
拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/
陆实业有限公司 理 投资 制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
永智创新实业有限公司 /
理 投资 制的企业
重庆俊朗电气设备有限 执行董事、总经 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
/
汪润 发行人 公司（2011年5月吊销） 理 务 控制的企业
年 监事 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
上海嗣舟科技有限公司 / 执行董事
投资 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
北京新加科技有限公司 / 执行董事、经理
投资 制的企业
宁波梅山保税港区晟蓉 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
投资有限公司 投资 制的企业
未 实 际 开 展 业 非实际控制人
恒新镍业 / 董事
务 控制的企业
企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
新融企管 28.00% 董事
询服务 控制的企业
发行人
杨俊 监事汪 开 采 砖 瓦 用 页 非实际控制人
威远县发展炭质泥岩厂 / 财务经理
超 润年的 岩 控制的企业
配偶
苏州厚望信息科技有限
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事
务 制的企业
任职）
发行人 新望融资租赁（天津）有
实际控制人控
董事会 限公司（自2019年5月不 / 执行董事 融资租赁业务
制的企业
张炜 秘书、 再任职）
财务总 自 2015 年 停 产
新川化工（自2020年7月 实际控制人控
监 / 董事长 以来未实际开
不再任职） 制的企业
展业务
甘肃新瑞玖（自2020年6 PVC、硫酸钾等 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 生产，承接原新 制的企业
3-3-1-42
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
川化工、新川肥
料经营性资产
PVC、电石、氯
新川肥料（自2020年6月 实际控制人控
/ 董事长 化钾等化学品
不再任职） 制的企业
销售
利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 9.09% 董事
投资 制的企业
房地产开发经 实际控制人控
新希望房地产 1.07% 董事
营 制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事长 农牧业
制的企业
互 联 网 及 实 体 实际控制人控
新玖商业发展有限公司 / 董事
店批发兼零售 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
南方实业 / 董事
投资 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
西藏新好科技有限公司 / 董事长
投资 制的企业
美食发现食品科技（北 销 售 食 用 农 产 实际控制人控
/ 执行董事
京）有限公司 品 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
新希望控股 / 董事
投资 制的企业
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
Liu 实际控 新希望慧农（天津）科技 农 牧 供 应 链 金 实际控制人控
Chan 制人子 / 董事
有限公司 融 制的企业
g 女
重庆新希望股权投资中 执行事务合伙 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
36.93%
心（有限合伙） 人 务 制的企业
乳 制 品 及 含 乳 实际控制人与
新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
产和销售 控制的企业
协助成员单位
实现交易款项
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资； 实际控制人控
新希望财务公司 / 董事
对 成 员 单 位 办 制的企业
理票据承兑与
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
信息科技专业
领域内的技术
上海厚沃信息科技有限 开 发 、 技 术 咨 实际控制人控
/ 董事
公司 询、技术服务， 制的企业
大数据服务，云
平台服务等
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
Universal Dairy Ltd. / 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
New Century Ltd. 100.00% 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
New Everest 100.00% 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
Lindford 100.00% 董事
投资 控制的企业
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
Halvorson 1.00% 董事
务 制的企业
润和投资控股私人有限 利 用 自 有 资 金 非实际控制人
50.50% /
公司 投资 控制的企业
成都好吃街餐饮娱乐有 非实际控制人
90.00% 总经理 餐饮管理
限公司 控制的企业
成都绿森堡生态科技有 生态养殖、种植 非实际控制人
31.00% 董事
限责任公司 等 控制的企业
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
实际控 四川枫岚实业有限公司 0.59% 董事兼总经理
Li 营 制的企业
制人配
Wei 饲料添加剂（饲
偶
料产品中添加
的小料）和动保 实际控制人控
成都枫澜 / 董事长
产品（养殖终端 制的企业
直接添加的产
品）的生产销售
经核查，上述企业中，非实际控制人控制的企业的客户、供应商与发行人的
主要客户、供应商不存在重叠情形，实际控制人控制的企业的客户、供应商与发
行人的主要客户、供应商的重叠情形详见本补充法律意见书“问题 18、关于同
业竞争及关停 PVC 业务/（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人
经营范围重叠业务的收入……/1.控股股东、实际控制人及其关联方……”相关内
容。
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（一）关联方及关联关系”中对上述内容进行补充披露。
（五）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020年6
月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全面、
充分。
经核查，发行人已根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等规定进行关联方及关联关系认
定，相关信息披露完整、全面、充分。详见招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”相关内容。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已按照《创业板格式准则》第三十九条的相关要求，在招股说明
书中披露控股股东、实际控制人所控制的其他主要企业、发行人的分公司、控股
子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方信息，并已补充披露相关关联
方的完整股东信息。
2. 已披露的报告期内不再控制的关联方具有商业实质，不存在代持或其他
协议安排，成为非关联方后与发行人不存在业务、资金往来。
3. 已披露的报告期内已注销的关联方不影响发行人董事、监事及高级管理
人员的任职资格。
4. 报告期内，发行人控股股东新希望化工与发行人主要客户、供应商不存
在重叠的情形；发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的公司中，非实际控制人控制的企业的客户、供应商
与发行人的主要客户、供应商不存在重叠情形，实际控制人控制的企业的客户、
供应商与发行人的主要客户、供应商存在部分重叠的情形，但不存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
四、 《问询函》问题 17 关于关联交易
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
申报文件显示：
（1） 报告期内，发行人存在多项经常性关联交易且金额较大。报告期内，
向关联方采购商品、服务占主营业务成本比例分别为2.17%、42.45%、19.84%、
1.25%，向关联方销售商品、服务占主营业务收入比例分别为25.03%、26.01%、
0.02%、0.13%。
（2） 报告期内发行人与四川盐湖等关联方存在既采购又销售的情况。其
中，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾主要为满足公司在产能饱和的情况下客户的
临时性采购需求。
（3） 2017及2018年度，发行人氢氧化钾部分销售人员调往四川盐湖，与
四川盐湖的销售人员共同组建了氢氧化钾销售部门，共同拓展了部分下游客户。
四川盐湖在此过程中仅起到业务平台的作用，不提供物流及仓储服务，发行人氢
氧化钾均直接发往终端客户或上门自提。由于氢氧化钾产品市场格局和客户交易
习惯难以在较快时间内发生转变，四川盐湖这一销售平台并未充分发挥其预期功
能，自2018年11月起发行人终止了与四川盐湖的代销服务，并恢复为直接对外销
售氢氧化钾产品的模式。
（4） 报告期内，发行人偶发性关联交易主要为与非金融关联方的借款或
资金往来，各报告期利息收入净额分别为1,748.44万元、2,047.95万元、905.55万
元及-36.49万元，占各期利润总额的比重为223.91%、22.99%、7.67%及-0.80%，
（5） 报告期内，发行人将其持有的注册证号为“3363884”的商标许可硕
冉贸易使用，发行人未收取许可使用费。2020年12月1日，发行人与硕冉贸易签
订《商标使用许可终止协议》，终止该商标许可使用。
请发行人：
（1） 说明向四川盐湖所采购氢氧化钾与发行人自产自销氢氧化钾具体差
异情况，将四川盐湖所采购氢氧化钾混同发行人自产产品销售是否违反销售合同
约定，报告期内向四川盐湖所采购氢氧化钾对外销售后是否发生过质量问题或被
要求退换货的情形，相关责任或费用损失承担情况。
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
（2） 说明与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用
如何区分归集，如何区分新开发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售
人员工资等承担销售费用的情形，上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一
致。
（3） 说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人已建立合作关
系客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明委托四川盐湖代销的
原因及必要性。
（4） 说明报告期内是否存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形，停
止与四川盐湖合作后对发行人经销模式、销售收入产生的具体影响，前期合作客
户是否产生较大流失或变动。
（5） 披露许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间，结合相关商标对发行
人生产经营的具体作用以及硕冉贸易使用获益情况，披露许可硕冉贸易使用商标
期间未收取许可使用费的原因及合理性。
（6） 结合报告期内与非金融关联方借款或资金往来收益金额及对利润总
额影响情况，披露是否存在通过关联交易增厚业绩的情形。
（7） 结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度、客户合作历史
等因素，披露报告期内各项关联交易的原因、商业合理性及必要性，各项关联交
易与发行人主营业务之间的关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例。
（8） 结合报告期内发生交易关联方的业务范围、注册资本、主要经营地、
资产规模、员工数量、财务状况、发行人采购、销售金额占关联公司销售、采购
金额的比重等，分析并披露关联方自身实力、经营规模是否与发行人向其采购、
销售规模匹配，相关交易是否具有商业实质。
（9） 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对发行人关联方利
益输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序。
3-3-1-47
补充法律意见书（一）
（10） 结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利
润总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对
控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成
本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易
的变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易
是否严重影响独立性或者显失公平。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16的要求，说明对上述问题以及
报告期内发行人关联交易真实性、必要性、公允性进行核查的过程及结论性意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 实地走访了四川盐湖，访谈四川盐湖的主要经办人员，取得并查阅了发
行人与四川盐湖签订的氢氧化钾购销合同及产品销售明细；了解了发行人自四川
盐湖采购的氢氧化钾产品的使用情况，对比分析了其与发行人自身生产氢氧化钾
产品的差异情况；
2. 查询了发行人与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中相关人员名
册、工资与社保公积金的发放记录以及相关销售人员与四川盐湖签订的劳动合
同，取得了四川盐湖与其母公司青海盐湖签署的《独家经销协议》；
3. 取得了发行人通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的实际客户名单，分析了
与其合作结束后的氢氧化钾客户名单的差异情况、主要客户变化情况，及该口径
下发行人的直经销模式及收入变动情况；通过访谈四川盐湖管理层与相关销售人
员了解发行人委托四川盐湖代销的背景、实际效果及后续合作情况；
4. 取得查阅了发行人与硕冉贸易签订的《商标许可使用合同》及《终止协
议》，通过商标局官网查询了相关商标的权属与期限情况，取得了硕冉贸易提供
的相关财务资料及关于商标使用情况的说明；
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
5. 访谈了解核查发行人与非金融关联方发生借款或资金往来的背景、原因
及规范情况，取得并查阅了发行人与非金融关联方的资金往来明细账及相关合
同，计算分析了报告期内发行人与非金融关联方借款或资金往来收益金额及占利
润总额的比重情况；
6. 实地走访了发行人的主要客户和供应商，了解发行人主要原材料的市场
供应情况与获取的便捷程度及与客户的合作历史等；了解主要客户和供应商及其
主要关联方、关键经办人员与公司及其主要关联方之间是否存在关联关系、关联
交易、资金往来或其他利益安排；
7. 访谈发行人管理层及业务人员，了解关联交易的发生背景、合作历史、
交易过程、定价流程；通过国家企业信用信息公示系统等网站查询相关关联方的
基本情况，并取得相关关联方提供的财务状况及经营状况等资料，核查关联交易
的真实性、商业合理性及公允性，及其对发行人独立性的影响；
8. 取得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公司
的减少并规范关联交易承诺函》。
【核查结果】
（一）说明向四川盐湖所采购氢氧化钾与发行人自产自销氢氧化钾具体差
异情况，将四川盐湖所采购氢氧化钾混同发行人自产产品销售是否违反销售合同
约定，报告期内向四川盐湖所采购氢氧化钾对外销售后是否发生过质量问题或被
要求退换货的情形，相关责任或费用损失承担情况。
1. 发行人采购自四川盐湖的氢氧化钾与自身产品的差异情况
（1）固钾
发 行人 2020 年采购盐湖镁业所生产的固钾产品执行标准为国家标准
《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅱ型”（90%固钾），主要用于加工成满足
公司产品标准要求的液钾。而发行人自身固钾产品主要执行行业标准《HG/T
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
3688-2010 高品质片状氢氧化钾》中各型“优等品”。以主含量均为 90%的固钾
为例，国家标准与行业标准的技术要求分别如下：
国标《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》对“Ⅱ 行标《HG/T 3688-2010 高品质片状氢氧化
型”氢氧化钾技术要求 钾》对“优等品、Ⅱ型”氢氧化钾技术要求
项目 指标 项目 指标
氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 90.0 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 90.0
碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 1.0 碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 0.5
氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.02 氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.005
硫酸盐（以SO4计）w/% ≤ 0.02 硫酸盐（以SO4计）w/% ≤ 0.002
硝酸盐及亚硝酸盐（以N计） 硝酸盐及亚硝酸盐（以N计）w/%
0.001 0.0005
w/% ≤ ≤
铁（Fe）w/% ≤ 0.0015 铁（Fe）w/% ≤ 0.0002
钠（Na）w/% ≤ 1.0 钠（Na）w/% ≤ 0.5
磷酸盐（以PO4计）w/% ≤ 0.002
硅酸盐（以SiO3计）w/% ≤ 0.01
铝（Al）w/% ≤ 0.001
钙（Ca）w/% ≤ 0.002
镍（Ni）w/% ≤ 0.0005
重金属（以Pb计）w/% ≤ 0.001
如上表所示，相比于盐湖镁业生产的固钾所执行的国家标准，发行人生产的
固钾主要执行的行业标准在碳酸钾、氯化物、硫酸盐、硝酸盐及亚硝酸盐、铁及
钠等含量指标的要求更为严格，且对磷酸盐、硅酸盐、铝、镍及重金属等含量指
标也增加了限制。
（2）液钾
2018 年至 2019 年期间，发行人向四川盐湖采购盐湖镁业所生产的液钾产品
执行标准为国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”，而发行人生产
的液钾产品主要执行行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》
“优等品、Ⅰ型”，上述两项标准对氢氧化钾溶液技术要求如下：
《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾
《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》对“Ⅰ型”
溶液》对“优等品、Ⅰ型”氢氧化钾技术要
氢氧化钾技术要求
求
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
项目 指标 项目 指标
氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 48.0 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 48.0
氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.005 氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.002
铁（Fe）w/% ≤ 0.0005 铁（Fe）w/% ≤ 0.0002
钠（Na）w/% ≤ 0.5 钠（Na）w/% ≤ 0.4
碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 0.5
铝（Al）w/% ≤ 0.0005
氯酸钾（KClO3）w/% ≤ 0.005
重金属（以Pb计）w/% ≤ 0.001
如上所示，相比于盐湖镁业生产的液钾所执行的国家标准，发行人生产的液
钾所执行的行业标准在氯化物、铁、钠等含量指标的要求更为严格，且对铝、氯
酸钾及重金属等含量指标也进行了限制。
2. 关于该采购是否违反合同约定及其售后相关情况的说明
发行人与主要客户签订的氢氧化钾购销合同约定发行人所售产品应执行行
业标准，未对发行人所售产品的主要原材料来源进行约定；发行人与四川盐湖签
订的氢氧化钾购销合同亦未对发行人采购产品的用途进行约定。因此，报告期内
发行人向四川盐湖采购其代销的固钾加工成液钾，及采购液钾经过处理达到更高
产品标准后再对外出售的行为，不存在违反销售合同约定的情形。
报告期内，发行人不存在直接对外销售从四川盐湖采购的氢氧化钾产品的行
为，不存在因此而发生过质量问题或被要求退换货的情形。
（二）说明与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用如
何区分归集，如何区分新开发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售人
员工资等承担销售费用的情形，上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一致。
1. 说明与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用如何
区分归集，如何区分新开发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售人员
工资等承担销售费用的情形
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
发行人与四川盐湖合作期间，四川盐湖作为青海盐湖控股子公司，按照国资
管理规定，自主经营、独立核算。发行人部分氢氧化钾销售人员与四川盐湖签署
劳动合同并新建劳动关系，四川盐湖相关销售业务产生的职工薪酬、业务招待、
办公差旅等销售费用均由其承担。发行人原部分销售团队在该期间属于四川盐湖
销售人员，新开发的客户归属于四川盐湖所有。
由于部分下游客户明确要求必须向氢氧化钾生产商直接采购原材料而不能
通过经销商采购，经与四川盐湖协商一致后，发行人保留了部分氢氧化钾销售人
员负责上述客户的日常维护和销售服务工作，未加入四川盐湖，上述人员的工资
薪金等销售费用由发行人承担。
综上所述，发行人与四川盐湖合作期间，按照自主经营、独立核算的原则，
职工薪酬等销售费用根据实际业务操作、员工劳动关系分别独立承担，不存在四
川盐湖替发行人承担销售费用的情形。
2. 上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一致
四川盐湖同时也为其母公司青海盐湖代理销售氢氧化钾。根据其与青海盐湖
签署的《独家经销协议》，四川盐湖按照1.2%的费率向青海盐湖收取费用，从青
海盐湖派驻的销售人员所产生的相关费用也由四川盐湖承担，上述合作模式和发
行人与四川盐湖的合作模式一致。
（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人已建立合作关系
客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明委托四川盐湖代销的原
因及必要性。
1. 四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人已建立合作关系客户
四川盐湖作为一家化工产品贸易公司，主要通过网络检索、专业期刊、参加
展会、行业内部交流以及实地拜访等形式进行客户拓展。发行人代销产品客户大
部分均为已建立合作关系的客户。
2. 委托四川盐湖代销的原因及必要性
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
青海盐湖于 2014 年 5 月公告，其控股子公司盐湖镁业将新增 30 万吨/年钾
碱装置，该装置在 2016 年 12 月开始投料试车。试车成功后，青海盐湖成为国内
产能最大的氢氧化钾生产商，为了其产品尽快进入市场、扩大市场份额，积极寻
找氢氧化钾行业优势企业进行合作。华融化学作为国内较早从事高品质氢氧化钾
生产商，拥有较为成熟的工艺技术、稳定的销售渠道和较强的市场影响力。出于
对青海盐湖的发展思路和合作理念比较认同，经友好协商，双方达成合作意向。
发行人和青海盐湖均与四川盐湖采取委托代销的方式进行销售。一方面，通
过四川盐湖平台统筹对外销售，避免了新增产能对发行人存量市场的冲击和无序
竞争，有利于维护发行人的市场稳定。同时，发行人也将自身的销售渠道、品牌
优势和四川盐湖的产能优势相结合，实现了资源互换与优势互补，双方作为整体
提高了市场竞争地位。另一方面，四川盐湖向下游客户销售均为先款后货，改善
了发行人氢氧化钾客户的销售回款方式，通过四川盐湖代销氢氧化钾，一定程度
上有利于提高销售回款的稳定性和及时性。
（四）说明报告期内是否存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形，停止
与四川盐湖合作后对发行人经销模式、销售收入产生的具体影响，前期合作客户
是否产生较大流失或变动。
1. 说明报告期内是否存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形
报告期内，发行人向四川盐湖采购电石及氢氧化钾。
（1）电石
电石为生产聚氯乙烯树脂的主要原材料。发行人于 2018 年及 2019 年向四川
盐湖采购电石用于生产聚氯乙烯树脂，未向四川盐湖销售上述原材料或产品。发
行人不存在向四川盐湖采购、销售同批电石产品的情形。
（2）氢氧化钾
报告期内，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾，主要系满足公司周边客户临时
性液钾采购需求。公司从四川盐湖采购液钾或固钾后，经过溶解配制、过滤除杂、
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
取样检测等操作处理达到公司执行的产品质量标准后，未向四川盐湖进行销售，
而是通过四川盐湖委托代销给周边下游客户使用。因此，报告期内，发行人不存
在向四川盐湖采购、销售同批氢氧化钾产品的情形。
2. 停止与四川盐湖合作后对发行人经销模式、销售收入产生的具体影响，
前期合作客户是否产生较大流失或变动
由于四川盐湖仅为代销平台，在将 2018 年期间通过四川盐湖代销收入穿透
还原至最终客户后，发行人各期精细钾产品直销和经销收入及占比如下：
销售模 2020 年度 2019 年度 2018 年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 30,402.26 50.59% 32,310.67 50.49% 27,419.24 45.89%
经销 29,692.14 49.41% 31,682.01 49.51% 32,331.46 54.11%
合计 60,094.40 100.00% 63,992.68 100.00% 59,750.70 100.00%
穿透还原至最终客户后的各期精细钾产品前五大客户情况如下：
2020 年度
排 占精细钾产品 销售内
客户名称 销售金额（万元）
名 收入比重 容
1 四川安达农森科技股份有限公司 6,100.56 10.15% 液钾
2 广州重华化工有限公司 6,022.33 10.02% 固钾
3 淄博昱皇工贸有限公司 2,836.23 4.72% 固钾
4 南京国晨化工有限公司 2,568.61 4.27% 固钾
5 绵阳启明星磷化工有限公司 1,951.77 3.25% 液钾
合计 19,479.50 32.41%
2019 年度
排 占精细钾产品 销售内
客户名称 销售金额（万元）
名 收入比重 容
1 广州重华化工有限公司 6,142.55 9.60% 固钾
2 四川安达农森科技股份有限公司 3,744.69 5.85% 液钾
3 绵阳启明星磷化工有限公司 3,467.46 5.42% 液钾
4 安县川磷化工有限公司 3,211.45 5.02% 液钾
5 淄博昱皇工贸有限公司 2,923.44 4.57% 固钾
合计 19,489.59 30.46%
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补充法律意见书（一）
2018 年度
排 占精细钾产品 销售内
客户名称 销售金额（万元）
名 收入比重 容
1 广州重华化工有限公司 6,114.65 10.23% 固钾
2 贵州开阳川东化工有限公司 3,353.50 5.61% 液钾
3 绵阳启明星磷化工有限公司 3,304.53 5.53% 液钾
4 南京国晨化工有限公司 2,836.52 4.75% 固钾
5 安县川磷化工有限公司 2,707.05 4.53% 液钾
合计 18,316.26 30.65%
注：前五大客户按同一控制下合并口径披露。四川安达农森科技股份有限公司 2018 年未出
现在前五大客户中，主要系该客户当年度因资金紧张，委托什邡市恒升实业有限公司向发行
人采购液钾 1,122.01 万元，合并计算后该客户当年度销售金额为 3,331.56 万元，位列第三。
在与四川盐湖终止合作后，发行人精细钾产品收入规模和直销收入仍持续增
长。经销收入略有下降主要系经营策略调整所致：发行人精细钾产品直销收入以
液钾为主，经销收入以固钾为主。自 2018 年起，发行人精细钾产品的经营策略
逐步向液钾倾斜，聚焦公司更有竞争优势的周边区域液钾市场，同时周边地区以
磷酸二氢钾肥料生产为代表的下游行业对液钾的需求量亦不断提升，因此发行人
以直销渠道为主的液钾销量逐步增加。综上所述，合作终止后，发行人的销售模
式未发生重大变化。
报告期内，发行人精细钾产品的主要客户结构保持稳定，与四川盐湖停止合
作后，前期合作客户未发生较大流失或变动。
（五）披露许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间，结合相关商标对发行人
生产经营的具体作用以及硕冉贸易使用获益情况，披露许可硕冉贸易使用商标期
间未收取许可使用费的原因及合理性。
1. 许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间
根据发行人与硕冉贸易签订的《商标许可使用合同》及《终止协议》，发行
人许可硕冉贸易使用的商标情况如下：
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
注册证号 商标图样 商标权利人 许可使用范围 许可使用期间
发行人许可硕冉贸易使用在其
生产的产品及包装上，商品种
2016.05.05 至
3363884 华融化学 类限“烧碱、盐酸、氢氧化钾、
2020.12.01
聚氯乙烯、液氯、三氯化磷、
三氯氧磷”
上述商标为发行人原始取得，于 2004 年 9 月 21 日注册生效，专用权期限为
20 年。发行人在上市准备过程中，对资产进行全面梳理和规范，于 2020 年 12
月 1 日与硕冉贸易终止了商标使用许可协议。
2. 许可硕冉贸易使用商标期间未收取许可使用费的原因及合理性
上述商标主要用于发行人产品的外包装袋进行标识，便于下游客户辨识。
2015 年 12 月，新希望化工投资企业新增鼎网络设立硕冉贸易以拓展氢氧化
钾等化工产品贸易。2016 年 5 月，发行人将注册证号为 3363884 的商标许可给
硕冉贸易使用。因规划调整，2016 年 12 月，新增鼎网络与青海盐湖寻求合作，
通过四川盐湖开展氢氧化钾产品贸易，硕冉贸易不再开展氢氧化钾产品贸易。
硕冉贸易自设立以来未实际开展前述《商标许可使用合同》约定的商品种类
（烧碱、盐酸、氢氧化钾、聚氯乙烯、液氯、三氯化磷、三氯氧磷）的生产或包
装，未实际使用上述商标用于生产经营活动，未因上述商标实现经济利益流入或
其他任何形式的获益。鉴于许可使用商标期间，硕冉贸易未实际使用且未获益，
因此发行人未向其收取使用费，具有合理性。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易/3、偶发性关联交易/（6）其他关联交易/②商标许可使用”中对
上述内容进行补充披露。
（六）结合报告期内与非金融关联方借款或资金往来收益金额及对利润总
额影响情况，披露是否存在通过关联交易增厚业绩的情形。
1. 报告期内与非金融关联方借款或资金往来收益金额及对利润总额影响情
况
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与非金融关联方的借款或资金往来收益金额及占利润总额
的比重情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 - 905.55 2,192.73
其中：新希望化工 - 820.14 2,128.63
新增鼎资产 - 85.41 64.10
利息支出 36.49 - 144.78
利息收入净额 -36.49 905.55 2,047.95
利润总额 12,255.18 11,809.56 8,907.99
利息收入净额占利润总额的比重 -0.30% 7.67% 22.99%
在利率定价方面，一年期银行贷款基准利率为 4.35%，新希望集团内成员单
位资金往来利率为 4.20%。鉴于资金往来频次较高、采用随借随还模式，各方协
商确定资金往来的年化利率为 4.20%，定价公允。
2018 年四季度，公司确定改制上市的战略规划，逐步对资金往来进行规范。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与非金融关联方的资金往来清理完毕。报告期内，
发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额及其占利润总额的比重逐年下
降，对公司业绩的影响逐年减小。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与非金融关联
方之间无非经营性资金往来，对公司 2020 年的业绩不存在重大影响。
2. 发行人不存在通过与非金融关联方借款或资金往来的关联交易增厚业绩
的情形
公司自 2000 年设立以来持续盈利，财务状况良好，2011 年到 2017 年未向
股东新希望化工实施现金分红，累计形成大量未分配利润。为提高发行人资金使
用效率，发行人作为新希望化工的全资子公司，自 2012 年起根据资金富余情况
向新希望化工提供资金支持并收取相应利息。2018 年四季度，公司确定改制上
市的战略规划，逐步对资金往来进行规范，陆续收回其对新希望化工的借款，于
2019 年底完全收回借款本息。自 2012 年以来，发行人与新希望化工资金拆借情
况如下：
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
单位：万元
年份 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2012年 - 44,096.99 27,931.95 16,165.04
2013年 16,165.04 72,962.26 60,737.73 28,389.56
2014年 28,389.56 120,854.62 100,802.39 48,441.79
2015年 48,441.79 79,840.07 83,559.72 44,722.14
2016年 44,722.14 42,370.65 35,716.49 51,376.30
2017年 51,376.30 33,178.60 33,359.08 51,195.82
2018年 51,195.82 47,338.15 74,221.29 24,312.69
2019年 24,312.69 51,180.30 75,492.99 -
在利率定价方面，一年期银行贷款基准利率为 4.35%，新希望集团内成员单
位资金往来利率为 4.20%。鉴于发行人与新希望化工的资金往来采用随借随还模
式，双方协商确定资金往来的年化利率为 4.20%，定价公允。
综上，发行人自 2012 年开始向关联方拆借闲置资金主要系提高资金使用效
率，利率定价公允，且随着资金往来的逐步清理，报告期内非金融关联方利息收
入对公司业绩的影响逐渐减小，并于 2019 年底完全收回本息。截至 2020 年 6 月
30 日，发行人与非金融关联方之间无非经营性资金往来，对公司 2020 年业绩不
存在重大影响。因此，发行人不存在为了上市目的而通过关联交易增厚业绩的情
形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易/3、偶发性关联交易/（4）非金融关联方借款或资金往来”中补
充披露上述内容。
（七）结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度、客户合作历史等
因素，披露报告期内各项关联交易的原因、商业合理性及必要性，各项关联交易
与发行人主营业务之间的关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例。
1. 向关联方采购或接受其服务
报告期内，发行人向关联方采购或接受服务的总体情况如下：
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
单位：万元
占当期营业 占当期同类
序号 关联方 时间 交易金额 交易内容
成本比例 型交易比重
2020 年度 302.06 0.41% 20.96% 采购氢氧化钾
采购电石、氢氧
1 四川盐湖 2019 年度 15,310.25 19.26% /
化钾
采购电石、氢氧
2018 年度 17,637.06 22.42% /
化钾、代销服务
2020 年度 - - - /
2 上海新与禾 2019 年度 - - - /
2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69% 采购氯化钾
2020 年度 279.35 0.38% 100.00%
3 新乐塑胶 2019 年度 462.16 0.58% 100.00% 采购包装袋
2018 年度 530.43 0.67% 100.00%
2020 年度 - - - /
4 新增鼎网络 2019 年度 - - - /
采购电子交易平
2018 年度 45.37 0.06% 100.00%
台服务
2020 年度 71.08 0.10% 1.88% 采购运输服务
5 天津运荔枝 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2020 年度 - - - /
6 毕节东华 2019 年度 46.14 0.06% 0.45% 采购备品备件
采购设备及备品
2018 年度 85.75 0.11% -
备件
采购品牌营销与
2020 年度 3.64 <0.01% 100.00%
品牌优化服务
7 何不傲美 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2020 年度 5.17 0.01% 99.32% 采购口罩
8 三勒浆药业 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2020 年度 1.50 <0.01% 100.00% 采购礼品卡
9 云优选重庆 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2020 年度 8.00 0.01% - 餐饮消费
10 丹顶餐饮 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
占当期营业 占当期同类
序号 关联方 时间 交易金额 交易内容
成本比例 型交易比重
2020 年度 670.80 0.90% /
合计 2019 年度 15,818.55 19.90% / /
2018 年度 33,477.90 42.56% /
注：2018 年及 2019 年向四川盐湖采购涉及电石与氢氧化钾，交易各自占当期同类型交易比
重详见下文。
（1）主要原材料采购
报告期内，发行人向关联方采购的主要原材料为氯化钾与电石。
1) 采购氯化钾
A. 市场供应情况及获取的便捷情况
全球氯化钾行业目前处于寡头垄断格局，加拿大与前苏联地区为世界最大的
氯化钾生产国与生产地区，二者年产量占比超过 60%。中国为世界第四大氯化钾
生产国，但相较国内巨大需求量，我国氯化钾资源仍相对匮乏。
国内氯化钾原盐分布主要集中在青海地区，主要供应商为青海盐湖与藏格控
股，二者氯化钾产量占比超过 80%，在国产氯化钾方面具有垄断性优势。进口氯
化钾方面，我国对氯化钾进口资质实行国营贸易管理，同时允许部分非国营单位
进口自用，除此之外的企业如需采购进口氯化钾均需向具有进口资质企业或其他
分销渠道购买。
发行人报告期内主要采购的氯化钾为青海盐湖所产的主含量 97%与 98%氯
化钾以及自白俄罗斯、加拿大等国进口的主含量 98%氯化钾。基于全球氯化钾资
源分布及国内的供应格局情况，发行人采购青海盐湖所产 97%与 98%氯化钾均
通过国内主要代理商上海申之禾及其子公司开展；采购进口氯化钾则通过向中农
集团等各家具备进口贸易资质的企业或其分销渠道进行采购。
报告期内，发行人向主要氯化钾供应商采购情况如下表所示：
2020 年度
排 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
名 （万元）
国产氯化钾、
1 上海申之禾 12,608.10 46.46%
进口氯化钾
2 中农控股 进口氯化钾 8,427.33 31.05%
3 中化化肥有限公司西南分公司 进口氯化钾 2,186.06 8.05%
4 浙江浙农爱普贸易有限公司 进口氯化钾 1,735.65 6.40%
5 美盛农资（北京）有限公司 进口氯化钾 719.38 2.65%
合计 25,676.52 94.61%
2019 年度
排 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占比
名 （万元）
国产氯化钾、
1 上海申之禾 16,871.00 65.77%
进口氯化钾
2 中农控股 进口氯化钾 3,254.50 12.69%
3 四川和美农资有限公司 进口氯化钾 2,750.84 10.72%
4 江苏锦泰农资有限公司 进口氯化钾 1,821.11 7.10%
5 四川华瑞农科商贸有限公司 进口氯化钾 480.56 1.87%
合计 25,178.01 98.15%
2018 年度
排 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占比
名 （万元）
国产氯化钾、
1 上海申之禾 26,157.27 95.97%
进口氯化钾
2 四川华瑞农科商贸有限公司 进口氯化钾 505.31 1.85%
3 中农控股 进口氯化钾 499.93 1.83%
4 成都顺恒信生物科技有限公司 进口氯化钾 71.66 0.26%
5 都江堰融海农资有限公司 国产氯化钾 22.53 0.08%
合计 27,256.70 100.00%
注：前五大供应商依据同一控制下合并披露，采购金额不含运费。
主要供应商的基本情况、合作方式及合作历史如下：
序号 供应商名称 公司基本情况 合作方式 合作历史
上海申之禾化工集团有限公司 双方签订年度框 自 2014 年开始
成立于 2010 年，注册资本为 1.08 架合同估定总数 合作，供应国产
1 上海申之禾
亿元人民币，位于上海市，是中 量，约定价格随行 氯 化钾 及部 分
国无机盐工业协会钾盐钾肥行 就市。发行人根据 进口氯化钾，合
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 公司基本情况 合作方式 合作历史
业分会理事会副会长单位。集团 需求与供应商签 作至今。
业务领域集贸易、投资、地产、 订 单 笔 合 同 约 定
仓储，物流为一体，以经营化工、 具体数量和价格。
化肥产品为主业，在化工、化肥 供应商根据合同
流通领域中具有重要地位，主营 和备货情况安排
产品包含：氯化钾、尿素、硝酸 发货。
钾、硫酸钾、碳酸钾、氢氧化钾、
碳酸锂、纯碱、PVC 等。上海申
之禾是国产氯化钾重要生产商
青海盐湖 98%氯化钾的全国独
家代理商，负责青海盐湖氯化钾
市场开拓、销售维护和管理的责
任。2019 年度，上海申之禾实
现销售额 33.82 亿元。
中农控股是中华全国供销合作
总社下属大型骨干企业中农集
团的控股子公司，注册资本
14.11 亿元，是一家拥有 60 多年
经营背景，集肥料生产研发、贸 发行人根据需求
易分销、仓储物流、基层零售、 与 供 应 商 签 订 单 自 2016 年开始
农业服务为一体的国际农资供 笔合同，约定具体 合作，供应进口
2 中农控股
应商和国内农业生产综合服务 数量和价格，供应 氯化钾，合作至
商；是中国最大的化肥进出口商 商根据合同和备 今。
之一，年进出口化肥最高达 700 货情况安排发货。
万吨；是中国最大的化肥分销商
之一，年国内经销量最高达 1900
万吨；是中国重要的化肥生产
商，年总产能超过 800 万吨。
浙江浙农爱普贸易有限公司为
浙 江 农 资 集 团 有限公 司 发行人根据需求
（002758.SZ）控股子公司，成 与供应商签订单
浙江浙农爱 自 2020 年开始
立于 2003 年，依托于浙江农资 笔合同，约定具体
3 普贸易有限 合作，供应进口
集团有限公司进口化肥业务基 数量和价格，供应
公司 氯化钾。
础快速发展，年销售规模稳定在 商根据合同和备
20-30 亿元，在国内进口氯化钾 货情况安排发货。
销售领域处于全国前列。
美盛农资（北京）有限公司是全 发行人根据需求
美盛农资 球领先的钾肥和磷肥综合生产 与供应商签订单 自 2020 年开始
4 （北京）有 商美国美盛公司（Mosaic）的在 笔合同，约定具体 合作，供应进口
限公司 华子公司。美国美盛公司总部位 数量和价格，供应 氯化钾。
于美国明尼苏达州，年产钾肥超 商根据合同和备
3-3-1-62
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 公司基本情况 合作方式 合作历史
过 1000 万吨、磷肥超过 1100 万 货情况安排发货。
吨，产品销往 40 多个国家和地
区。
江苏锦泰农资有限公司成立于 发行人根据需求
2010 年，注册资本 1000 万元人 与供应商签订单 自 2019 年起开
江苏锦泰农 民币，位于江苏省南京市，主营 笔合同，约定具体 始合作，供应进
5
资有限公司 业务为化肥、化工产品、塑料制 数量和价格，供应 口氯化钾至
品、建材等的批发贸易，2019 商根据合同和备 2020 年初。
年营业收入 4.42 亿元。 货情况安排发货。
中化化肥有限公司是世界 500
强企业中国中化集团公司的核
心企业，注册资本 106 亿元人民
发行人根据需求
币，是中国最大的产供销一体化
与供应商签订单
中化化肥有 的综合型化肥企业。公司拥有覆 自 2020 年起开
笔合同，约定具体
6 限公司西南 盖产品研发、生产、进出口、分 始合作，供应进
数量和价格，供应
分公司 销、零售及农化服务等较为完整 口氯化钾。
商根据合同和备
的化肥产业链，是中国最大的化
货情况安排发货。
肥进口商、化肥生产商之一，拥
有中国最大的化肥分销渠道，
2019 年营业收入 228.23 亿元。
四川和美农资有限公司成立于
发行人根据需求
2009 年，注册资本为 1000 万元
与供应商签订单 自 2016 年起开
人民币，位于四川省成都市，是
四川和美农 笔合同，约定具体 始合作，供应进
7 一家集化工、化肥产品贸易，工
资有限公司 数量和价格，供应 口氯化钾至
业原材料供应、自主产品生产销
商根据合同和备 2020 年初。
售推广及农化服务为一体的综
货情况安排发货。
合类农贸公司。
发行人根据需求
四川华瑞农科商贸有限公司成
与供应商签订单 自 2018 年起开
四川华瑞农 立于 2016 年，注册资本为 200
笔合同，约定具体 始合作，供应进
8 科商贸有限 万元人民币，位于四川省成都
数量和价格，供应 口氯化钾至
公司 市，主营业务为化肥、化工原料
商根据合同和备 2019 年末。
及产品、矿产品等的批发贸易。
货情况安排发货。
成都顺恒信生物科技有限公司 发行人根据需求
成立于 2016 年，注册资本为 200 与供应商签订单 自 2016 年起开
成都顺恒信
万元人民币，位于四川省成都 笔合同，约定具体 始合作，供应进
9 生物科技有
市，主营业务为化工产品、化肥、 数量和价格，供应 口氯化钾至
限公司
电子产品、机械设备、农副产品 商根据合同和备 2018 年。
等的批发贸易。 货情况安排发货。
都江堰融海 都江堰融海农资有限公司成立 发行人根据需求 自 2009 年起开
10
农资有限公 于 2006 年，注册资本 150 万元 与供应商签订单 始合作，供应国
3-3-1-63
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 公司基本情况 合作方式 合作历史
司 人民币，位于四川省成都市，主 笔合同，约定具体 产氯化钾至
营业务为化肥销售以及化工原 数量和价格，供应 2018 年。
料、饲料等批发贸易。 商根据合同和备
货情况安排发货。
B. 向关联方采购的原因、商业合理性及必要性，与发行人主营业务之间的
关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例
氯化钾系公司生产氢氧化钾的主要原材料，采购氯化钾系公司生产氢氧化
钾、开展主营业务的日常经营行为。
报告期内，发行人曾向关联方上海新与禾采购氯化钾，占同期营业成本与同
类型交易的比重情况如下：
交易金额 占当期营业成 占当期同类型
采购氯化钾关联方 期间
（万元） 本比例 交易比重
上海新与禾 2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69%
报告期内，发行人在 2018 年向上海新与禾采购氯化钾。青海盐湖是国内最
大的氯化钾生产商，上海申之禾是青海盐湖主含量 98%氯化钾产品的国内独家代
理商。为降低氯化钾采购成本，发行人关联方新增鼎网络与上海申之禾于 2017
年 12 月合资设立上海新与禾，通过上海新与禾间接实现青海盐湖对发行人所需
氯化钾的直接供应。在合作期间，采购价格未有明显下降，同时新增了关联交易。
2018 年四季度公司确定改制上市的战略规划，为减少关联交易，公司停止了向
上海新与禾采购氯化钾。由于上海申之禾是青海盐湖主含量 98%氯化钾产品的国
内独家代理商，发行人在终止与上海新与禾交易后，改为直接向上海申之禾采购
国产氯化钾并向中农控股等供应商采购进口氯化钾。
2018 年及 2019 年，公司向上海申之禾、上海新与禾、中农控股、四川和美
农资有限公司与江苏锦泰农资有限公司采购氯化钾的金额、数量及价格变化情况
如下所示：
交易方 时间 交易金额（万元） 交易数量（吨） 均价（元/吨）
2019 年度 - - -
上海新与禾
2018 年度 15,179.28 68,308.15 2,222.18
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
交易方 时间 交易金额（万元） 交易数量（吨） 均价（元/吨）
2019 年度 16,871.00 74,290.07 2,270.96
上海申之禾
2018 年度 10,977.98 47,564.94 2,308.00
2019 年度 3,254.50 13,584.55 2,395.74
中农控股
2018 年度 499.93 1,985.29 2,518.18
四川和美农 2019 年度 2,750.84 11,884.56 2,314.63
资有限公司 2018 年度 - - -
江苏锦泰农 2019 年度 1,821.11 7,677.46 2,372.02
资有限公司 2018 年度 - - -
注 1：中农控股包含中农集团控股股份有限公司、中农集团控股四川农资有限公司，均受中
华全国供销合作总社控制。
注 2：2019 年，公司不再向上海新与禾采购氯化钾，其相应的采购缺口主要由上表中上海申
之禾、中农控股、四川和美农资有限公司、江苏锦泰农资有限公司等供应商满足。
2018 年，公司向上海新与禾与上海申之禾的采购价格不存在重大差异；向
中农控股采购的均价偏高系向其采购产品为单价更高的进口氯化钾。2019 年，
上海申之禾与中农控股、四川和美农资有限公司、江苏锦泰农资有限公司的采购
价格差异原因亦主要为采购内容差异及进口氯化钾单价更高，具体价格公允性分
析详见本问题回复 “（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范围、注册资
本……/2、发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析/（1）与上海新与禾
的关联交易”的相关内容。
2) 采购电石
A. 市场供应情况及采购的便捷程度
电石为遇湿易燃固体危险品，除价格外往往还需综合考虑运距运费、供货及
时性和安全性等因素，因此发行人电石主要在川内就近采购，并采购西北地区电
石作为补充。而川内仅有 2 家通过工信部行业准入公告的电石生产企业四川岷江
电化有限公司（以下简称“岷江电化”）与茂县新纪元，其中岷江电化为新金路
的全资子公司，产品仅供应新金路，茂县新纪元为川内唯一一家商品电石生产及
供应企业。
3-3-1-65
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主要以向茂县新纪元等生产厂商直接采购及通过经销商采
购相结合的方式保障电石供应。
B. 向关联方采购的原因、商业合理性及必要性，与发行人主营业务之间的
关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例
电石系公司生产聚氯乙烯树脂的主要原材料，采购电石系公司生产聚氯乙烯
树脂、开展主营业务的日常经营行为。
报告期内，发行人曾于 2018 年及 2019 年向关联方四川盐湖采购电石，占同
期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2019 年度 14,766.36 18.57% 58.43%
2018 年度 15,170.44 19.29% 58.45%
四川盐湖系青海盐湖控股子公司，从事碳酸钾、氢氧化钾销售以及电石、氯
碱产品等化工产品贸易。因电石价格变动频繁，为避免电石价格波动带来的市场
风险并减少营运资金占用，保障自身经营现金流及资金安全，发行人的电石采购
主要为先货后款。报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石均采用货到付款方式
结算。2018 年及 2019 年期间，茂县新纪元因资金紧张，欲通过预收货款方式向
下游客户销售电石，与发行人一贯的采购结算方式产生分歧。因此，双方引入四
川盐湖这一贸易商，茂县新纪元通过向四川盐湖预收货款的方式向发行人销售部
分电石以提前回款，即四川盐湖按预付款方式向茂县新纪元采购电石、发行人按
照货到付款的信用政策向四川盐湖支付电石采购款、茂县新纪元直接发货至发行
人指定地点。上述期间，发行人向四川盐湖的采购价格由发行人与茂县新纪元根
据市场价格确定；在前述定价基础上，四川盐湖向茂县新纪元赚取一定价差，除
向发行人销售电石外，未向其他方销售电石。上述交易可同时满足发行人、茂县
新纪元及四川盐湖的相应商业诉求，具有商业合理性。
2020 年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖
向茂县新纪元采购电石，直接向茂县新纪元采购电石。
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
（2）其他采购
1) 向四川盐湖采购氢氧化钾及接受其氢氧化钾代销服务
报告期内，发行人向四川盐湖采购氢氯化钾，主要系满足公司周边客户临时
性液钾采购需求产生，属于公司主营业务的补充；同时，发行人向四川盐湖采购
氢氧化钾代销服务，主要系公司对原有氢氧化钾产品销售渠道的扩充。
报告期内，发行人向关联方四川盐湖采购氢氧化钾及接受其氢氧化钾代销服
务，占同期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
向四川盐湖 交易金额 占当期营业成 占当期同类型
时间
关联采购项目 （万元） 本比例 交易比重
2020 年度 302.06 0.41% 20.96%
采购氢氧化钾 2019 年度 543.89 0.68% 62.07%
2018 年度 2,007.19 2.55% 90.39%
接受代销服务 2018 年度 459.43 0.58% 100.00%
注：2020 年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018 年及 2019 年，发行人向四川盐湖采购液钾。
相关金额占当期同类型交易比重以其相应细分品类总交易额计算。
报告期内，公司存在向四川盐湖采购氢氧化钾的情形，主要系满足公司周边
客户临时性液钾采购需求产生。公司周边客户的氢氧化钾需求以液钾为主，主要
用于磷酸钾盐等高端水溶肥的生产，由于农业生产中肥料需求存在季节性，导致
周边客户对公司液钾需求也存在一定波动。而公司液钾产品是将主含量 30%的氢
氧化钾电解液，通过蒸发浓缩成主含量 48%的成品液钾后，才能销售给客户使用，
公司现有蒸发浓缩装置生产的成品液钾产量规模不能完全满足周边客户即时性
需求。因此，报告期内公司向四川盐湖采购液钾或固钾，经过溶解配制、过滤除
杂、取样检测等操作处理达到产品质量标准后，销售给周边下游客户使用。
2018 年，公司向四川盐湖采购金额较高，主要系当年青海盐湖液钾产品价
格相对较低、供应充足，公司使用其液钾产品经过处理后对外销售可较好满足下
游客户的临时性需求、增加利润水平。此后，青海盐湖液钾产品价格恢复正常市
场价格水平，且基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司逐步降低了对四川
盐湖的氢氧化钾关联采购规模，并自 2020 年下半年开始不再向四川盐湖采购氢
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
氧化钾。与此同时，为应对周边地区客户不断上升的液钾需求，发行人采取了增
加液钾产量以及领用固钾化为液钾策略，有效满足了新增的液钾销售需求。
报告期内，公司通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的原因、商业合理性及必要
性，具体参见本问题回复“（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为
发行人已建立合作关系客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明
委托四川盐湖代销的原因及必要性”。
2) 向新乐塑胶采购聚氯乙烯树脂包装物料
报告期内，发行人向关联方新乐塑胶采购聚氯乙烯套袋、内膜袋、复膜袋等
聚氯乙烯树脂产品的包装物料，系公司生产销售聚氯乙烯树脂必需包装材料的日
常采购行为，占同期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2020 年度 279.35 0.38% 100.00%
2019 年度 462.16 0.58% 100.00%
2018 年度 530.43 0.67% 100.00%
报告期内，新乐塑胶是新希望六和全资子公司，主营塑料编织袋等各类包装
品的生产与销售，质量符合发行人要求并具有规模优势；且新乐塑胶地处四川乐
山，离公司较近，运输便捷。报告期内，发行人仅向新乐塑胶采购聚氯乙烯包装
物料，同时该产品为新乐塑胶为发行人独家定制产品。2019 年 3 月前，公司采
用直接集中采购的方式向新乐塑胶采购；2019 年 3 月后，公司展开招标接受各
包装袋供应商报价，通过择优比价的方式，即在比价过程中由潜在供应商在比价
表中报出品名、尺寸、质量要求、单价、付款方式等，在质量充分满足公司要求
的前提下，公司结合供应稳定性、产品匹配度、报价等多种因素，最终仍选择了
新乐塑胶作为聚氯乙烯产品包装袋供应商。
因此，公司向其采购具有商业合理性及必要性。
3) 从新增鼎网络采购电子交易平台服务
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
2017 及 2018 年，发行人通过四川盐湖开展销售合作时，利用新增鼎网络搭
建的电子商务平台开展商品的网络推介、销售管理，该平台系公司氢氧化钾产品
销售的线上管理平台。因此，发行人向新增鼎网络支付平台服务费，系满足主营
业务开展所需，具有商业合理性和必要性。2018 年底，发行人终止与四川盐湖
的销售合作，不再采购上述服务。
报告期内，发行人向关联方新增鼎网络采购电子交易平台服务，占同期营业
成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2018 年度 45.37 0.06% 100.00%
4) 向天津运荔枝采购运输服务
天津运荔枝系一站式互联网货运平台运荔枝的运营主体，主要提供仓储运输
服务。2020 年，公司通过天津运荔枝采购货物运输服务，由其统一与承运车辆
结算。上述交易金额为 71.08 万元，占公司营业成本及公司运费总额的比重分别
为 0.10%及 1.88%，占比较小，该费率系天津运荔枝统一定价标准，具有公允性。
5) 其他采购
报告期内，发行人向关联方的其他采购及其占同期营业成本比重情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
采购设备及
毕节东华 - 46.14 85.75
备品备件
占当期营业成本比重 - 0.06% 0.11%
何不傲美 购买服务 3.64 - -
占当期营业成本比重 <0.01% - -
三勒浆药业 采购口罩 5.17 - -
占当期营业成本比重 0.01% - -
云优选重庆 采购礼品卡 1.50 - -
占当期营业成本比重 <0.01% - -
丹顶餐饮 餐饮消费 8.00 - -
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
占当期营业成本比重 0.01% - -
发行人向毕节东华采购的产品为脱盐水处理装置等设备及备品备件，系满足
生产经营所需的零星采购；发行人向何不傲美采购品牌营销与品牌优化服务，主
要用于公司消杀产品的品牌策划和外观设计；发行人向三勒浆药业采购医用防疫
口罩，主要用于公司新冠疫情防护。发行人向云优选重庆采购礼品卡，主要用于
发放员工福利。发行人与丹顶餐饮发生采购系餐饮消费。
上述各项均为偶发性关联采购，出于便捷性考虑，具有商业合理性。
2. 向关联方销售或提供服务
报告期内，发行人向关联方销售或提供服务的总体情况如下：
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 - - - -
1 四川盐湖 2019 年度 - - - -
2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06% 市场价
2020 年度 20.87 0.02% 0.06% 市场价
2 成都枫澜 2019 年度 20.80 0.02% 0.03% 市场价
2018 年度 16.95 0.02% 0.03% 市场价
2020 年度 - - - -
3 龙新化工 2019 年度 - - - -
2018 年度 5.60 0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 0.25 <0.01% 0.01% 市场价
4 嘉好饲料 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.69 <0.01% 0.13% 市场价
重庆新希望实
5 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.87 <0.01% 0.09% 市场价
重庆新希望猪
6 2019 年度 - - - -
资源
2018 年度 - - - -
7 新乳业 2020 年度 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 13.01 0.01% 0.64% 市场价
8 新希望集团 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.40 <0.01% 0.02% 市场价
9 希望食品 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.69 <0.01% 0.03% 市场价
贵阳新希望农
10 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.10 <0.01% <0.01% 市场价
纳雍新希望源
11 2019 年度 - - - -
生
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.50 <0.01% 0.02% 市场价
黔东南新希望
12 2019 年度 - - - -
农牧
2018 年度 - - - -
2020 年度 4.66 <0.01% 0.23% 市场价
13 贵达实业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.44 <0.01% 0.02% 市场价
成都新希望置
14 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.19 <0.01% 0.01% 市场价
15 荣澳酒店管理 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.50 <0.01% 0.17% 市场价
16 新蓉营养 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
17 新希望鲜小厨 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
3-3-1-71
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
成都鲜生活冷
18 2019 年度 - - - -
链
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
19 新希望云优选 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.04 <0.01% 0.05% 市场价
三台新希望农
20 2019 年度 - - - -
牧
2018 年度 - - - -
2020 年度 33.02 0.03% / 市场价
夏津新希望六
21 2019 年度 - - - -
和
2018 年度 - - - -
2020 年度 14.79 0.02% / 市场价
22 盐亭新好农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 15.41 0.02% / 市场价
23 朔州新好农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.65 <0.01% 0.03% 市场价
24 新华西乳业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.67 <0.01% / 市场价
25 南充新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 6.96 0.01% 0.34% 市场价
26 渭南新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 5.86 0.01% 0.29% 市场价
27 黑山新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.57 <0.01% 0.08% 市场价
28 广安新好
2019 年度 - - - -
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.06 <0.01% 100.00% 市场价
29 猫宁悠跃 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.81 <0.01% 0.14% 市场价
永州新希望六
30 2019 年度 - - - -
和
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.61 <0.01% / 市场价
31 来宾新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 5.43 0.01% / 市场价
施秉县新希望
32 2019 年度 - - - -
六和
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.68 <0.01% / 市场价
33 平乐新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.41 <0.01% / 市场价
34 龙州新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.24 <0.01% 0.06% 市场价
35 兴仁新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
四川新希望饲
36 2019 年度 - - - -
料
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.04 <0.01% 0.15% 市场价
37 海南新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 4.64 <0.01% / 市场价
38 乐山新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
39 夏津新希望六 2020 年度 3.46 <0.01% 5.79% 市场价
3-3-1-73
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
和养殖 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.55 <0.01% / 市场价
贵州新希望六
40 2019 年度 - - - -
和养殖
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.30 <0.01% 0.01% 市场价
41 凉山新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 8.80 0.01% / 市场价
42 宁明新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
43 宣威新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.08 <0.01% / 市场价
44 南宁新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.52 <0.01% / 市场价
45 玉林新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
46 天全新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.88 <0.01% / 市场价
47 宾阳新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
48 红原新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.84 <0.01% / 市场价
49 毕节新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
3-3-1-74
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
50 云南新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 - - - -
51 新增鼎网络 2019 年度 - - - -
2018 年度 103.31 0.11% 100.00% 市场价
2020 年度 186.20 0.20% -
合计 2019 年度 20.80 0.02% - -
2018 年度 25,240.33 26.12% -
注：发行人向部分关联方存在销售多种产品的情形，其具体交易情况见下文。
（1）经常性销售
1) 销售氢氧化钾
报告期内，发行人向关联方四川盐湖、成都枫澜、龙新化工销售氢氧化钾，
占同期营业收入与同类型交易的比重情况如下：
占当期营业收入比 占当期同类型交易
关联方 时间 交易金额（万元）
例 比重
四川盐湖 2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06%
2020 年度 20.87 0.02% 0.06%
成都枫澜 2019 年度 20.80 0.02% 0.03%
2018 年度 16.95 0.02% 0.03%
龙新化工 2018 年度 5.60 0.01% 0.01%
A. 委托四川盐湖代销氢氧化钾
四川盐湖系青海盐湖旗下的化工原料及化学品销售公司，拥有丰富的物资资
源、采购及销售网络。公司关联方新增鼎网络于 2016 年参股四川盐湖，拟联合
青海盐湖通过业务整合及模式创新将四川盐湖打造为氢氧化钾等化工产品的公
共交易平台、钾碱行业价格指数发布者和行业销售领导者，扩大双方市场份额，
形成规模优势。2017 年，公司与四川盐湖签署了经销协议，委托四川盐湖为其
销售氢氧化钾产品，并按照销售额的 1.2%向四川盐湖支付委托代销费。由于公
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
司客户仍更习惯原有交易模式且合作效果未及预期，2018 年 11 月，双方终止合
作协议，其后不再委托四川盐湖销售氢氧化钾产品。
B. 向成都枫澜销售氢氧化钾
成都枫澜地处成都，系新希望六和控股子公司，主要生产叶黄素晶体、叶黄
素酯（食品级，饲料级）、禽用着色剂（黄精晶）等肥料与添加剂产品，其采购
氢氧化钾主要作为其饲料添加剂产品的生产原料。发行人作为行业内的高品质氢
氧化钾生产商，且同处成都地区，于 2002 年首次向其供应氢氧化钾，并自 2006
年至今每年持续向成都枫澜供应氢氧化钾以满足其生产需求，交易金额较小，是
发行人氢氧化钾产品的日常销售行为，交易具有商业合理性及必要性。
C. 向龙新化工销售氢氧化钾
报告期内，发行人与龙新化工仅于 2018 年发生一笔金额为 5.6 万元的氢氧
化钾销售交易，系龙新化工开展化工产品贸易时，为满足其下游客户的氢氧化钾
产品需求而发生。该笔交易金额小，是发行人氢氧化钾产品的日常销售行为，交
易具有商业合理性及必要性。
2) 销售次氯酸钠
2020 年，受新冠疫情影响，嘉好饲料等 45 家关联方为满足消毒杀菌需求向
发行人采购次氯酸钠产品。该类交易累计总金额为 87.66 万元，占发行人所有次
氯酸钠产品销售的比重为 4%，占 2020 年发行人营业收入的 0.09%，整体占比极
低，交易金额小，是发行人次氯酸钠产品的日常销售行为，交易具有商业合理性
及必要性。
3) 向关联方销售其他化工产品
2020 年，发行人向关联方猫宁悠跃销售次氯酸水溶液，发行人子公司新融
望华向关联方夏津新希望六和、盐亭新好农牧、朔州新好农牧、南充新好、来宾
新好、施秉县新希望六和、平乐新好、龙州新好、乐山新希望、夏津新希望六和
养殖、贵州新希望六和养殖、宁明新好、南宁新好、玉林新好、宾阳新好、毕节
3-3-1-76
补充法律意见书（一）
新六等 16 家新希望六和下属子公司销售消毒及水处理类化工产品，用于满足其
养殖场卫生、消毒需求，累计总金额 77.68 万元，交易金额小，是发行人消毒及
水处理类化工产品的日常销售行为，交易具有商业合理性及必要性。具体情况如
下：
关联方 销售商品及金额 占当期营业收入比例
猫宁悠跃 次氯酸水溶液 1.06 万元 <0.01%
氢氧化钠 56.84 万元、漂白粉 4.79 万元、聚合氯
新希望六和下属 化铝 2.77 万元、聚丙烯酰胺 9.72 万元、消泡剂
0.08%
子公司 0.26 万元、小苏打 0.80 万元、生石灰 0.16 万元、
十二烷基硫酸钠 1.05 万元、葡萄糖 0.24 万元
（2）偶发性销售
报告期内，发行人向新增鼎网络提供化工咨询服务，占同期营业收入与同类
型交易的比重情况如下：
关联方 关联交易内容 2018 年度（万元） 占当期营业收入比重
新增鼎网络 提供咨询服务 103.31 0.11%
发行人在 2018 年向新增鼎网络提供化工咨询服务。主要系新增鼎网络托管
樟丰化工后，为恢复樟丰化工生产经营，公司受新增鼎网络委托，向樟丰化工提
供了检修计划、开车方案、操作指导等咨询服务。
上述各项交易，发行人当期均无同类型其他交易。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易”中对上述内容进行补充披露。
（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范围、注册资本、主要经营地、
资产规模、员工数量、财务状况、发行人采购、销售金额占关联公司销售、采购
金额的比重等，分析并披露关联方自身实力、经营规模是否与发行人向其采购、
销售规模匹配，相关交易是否具有商业实质。
1. 报告期内发生交易的主要关联方的基本情况
3-3-1-77
补充法律意见书（一）
报告期内，与发行人发生交易的主要关联方为四川盐湖、上海新与禾、新乐
塑胶、新希望财务公司、新希望化工、新增鼎资产，其基本情况如下：
注册资本
关联方 业务范围 主要经营地址 员工数
（万元）
中国(四川)自由贸
易试验区成都高新
四川盐湖 销售化工产品及原料 1,000.00 区天府大道北段 30
1288 号 1 幢 1 单元
18 楼 1803 号
上海新与 上海市杨浦区昆明
化肥及化工产品的销售 2,000.00 2
禾 路 739 号
塑料编织袋加工、销售；高附加 四川省乐山市沙湾
新乐塑胶 值的塑料制品，现代包装用品的 400.00 区石牛镇五九 0 街 105
开发、研制，销售塑料及原料 123 号
协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托
成都高新区天府大
新希望财 投资；对成员单位办理票据承兑
103,200.00 道中段新希望国际 44
务公司 与贴现；吸收成员单位的存款；
大厦 A 座 26 层
对成员单位办理贷款；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；
成员单位产品的买方信贷
成都市锦江区金石
新希望化
投资管理，化工产品贸易 205,000.00 路 316 号中鼎国际 50
工
大厦 2 号楼 18 层
上海浦东新区御北
新增鼎资 资产管理、投资管理、实业投资、 路 385 号 4 幢；成
17,000.00 10
产 商务咨询 都市金石路 366 号 2
栋 1303 号
注：员工数为截至 2020 年 12 月 31 日数据。
报告期内，上述关联方的主要财务数据如下：
单位：万元
关联方 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年度/末 5,321.87 1,716.32 222,287.08 466.74
四川盐湖 2019 年度/末 16,010.13 1,982.03 362,631.67 888.13
2018 年度/末 11,377.22 1,905.28 216,203.89 564.22
上海新与禾 2020 年度/末 1,438.40 370.97 1,865.54 78.04
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
关联方 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年度/末 441.09 292.93 2,553.18 61.93
2018 年度/末 1,245.24 366.85 23,285.11 135.85
2020 年度/末 2,767.53 615.05 3,563.61 154.33
新乐塑胶 2019 年度/末 3,346.30 521.19 3,387.25 75.11
2018 年度/末 1,649.60 446.08 3,210.05 41.84
2020 年度/末 1,732,488.81 172,935.94 26,569.30 17,647.17
新希望财务
2019 年度/末 1,590,846.53 155,288.77 24,018.55 14,190.26
公司
2018 年度/末 1,339,944.26 141,098.51 22,624.04 13,690.15
2020 年度/末 594,730.64 327,108.84 1,739.07 113,567.51
新希望化工 2019 年度/末 608,373.54 373,156.13 - 6,247.40
2018 年度/末 588,974.62 366,667.63 - 37,615.49
2020 年度/末 31,518.01 17,467.42 4,177,874.83 9,835.58
新增鼎资产 2019 年度/末 518,976.81 119,037.38 5,344,028.93 5,444.69
2018 年度/末 449,575.96 112,051.76 4,231,999.45 1,437.53
注：2018 年度及 2019 年度财务数据经审计；除新乐塑胶之外，其余公司 2020 年度财务数
据未经审计。
上述关联方中，公司与四川盐湖、上海新与禾、新乐塑胶在报告期内发生采
购或销售交易，与新希望财务公司发生金融服务，与新希望化工、新增鼎资产的
交易主要为资金拆借。
2. 发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析
（1）与上海新与禾的关联交易
为降低氯化钾采购成本，发行人关联方新增鼎网络与上海申之禾于 2017 年
12 月合资设立上海新与禾，通过上海新与禾间接实现青海盐湖对发行人所需氯
化钾的供应。报告期内，发行人与上海新与禾发生的关联交易系向其采购氯化钾。
上海新与禾母公司上海申之禾成立于 2010 年，是中国无机盐工业协会钾盐钾肥
行业分会理事会副会长单位，同时也是国产钾重要生产商青海盐湖生产的主含量
98%氯化钾的全国独家代理商，负责青海盐湖氯化钾市场开拓、销售维护和管理
的责任，其详细情况具体参见本问题回复“（七）结合主要原材料的市场供应情
况……/1.向关联方采购或接受其服务/（1）主要原材料采购/1)采购氯化钾”。
3-3-1-79
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向其采购氯化钾金额占其销售金额比重情况如下：
发行人向上海新与禾采 上海新与禾氯化钾销售 发行人采购金额占其
时间
购氯化钾金额（万元） 总金额（万元） 销售金额比例
2018 年度 15,179.28 22,749.22 66.72%
关联交易定价方面，2018 年上海新与禾向除发行人外其他交易方销售氯化
钾的金额与价格情况、发行人向其他非关联方采购氯化钾的价格情况及其和发行
人对上海新与禾采购的交易价格的对比情况如下：
上海新与禾向
发行人从上海 上海新与禾向
发行人从上海 发行人从非关 发行人外其他
新与禾与非关 发行人外其他
新与禾采购氯 联方采购氯化 交易方销售氯
时间 联方采购氯化 交易方销售氯
化钾价格（元/ 钾价格的算术 化钾交易价格
钾价格的差异 化钾交易金额
吨） 平均值(元/吨) 区间（元/吨）
率1 （万元） 2
2018 年 1,545.45~
2,222.18 2,255.71 -1.51% 7,569.93
度 2,145.45
注 1：关联方与非关联方价格差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
注 2：上海新与禾向发行人外其他交易方的年度销售均价
发行人从上海新与禾采购氯化钾均价与其向非关联方采购氯化钾均价不存
在重大差异。上海新与禾向发行人销售氯化钾均价高于其他客户的原因主要为：
其向发行人的销售价格含运费，而其他客户多为自提产品、价格不含运费；发行
人主要采购品位较高的、主含量 97%与 98%的氯化钾，而其他客户主要采购主
含量 92%与 93%的氯化钾，前者产品价格更高。因此，相关交易价格具有合理
性与公允性。
2019 年与 2020 年，发行人不再向上海新与禾采购氯化钾，部分需求转而向
其控股股东上海申之禾采购，包括主含量 95%、97%与 98%的国产氯化钾以及主
含量 98%的白俄罗斯与加拿大进口氯化钾，具体采购金额及占比情况如下：
交易金额 占当期营业 占当期同类
交易方 时间 交易内容
（万元） 成本比例 型交易比重
2020 年度 126,08.10 16.96% 46.46% 国产与进口氯化钾
上海申之禾
2019 年度 168,71.00 21.22% 65.77% 国产与进口氯化钾
交易定价方面，2020 年与 2019 年发行人向上海申之禾及向上海申之禾以外
3-3-1-80
补充法律意见书（一）
供应商采购氯化钾的金额与价格对比情况如下所示：
2020 年度
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从上海申之禾采购国产氯化钾 11,836.38 66,968.10 1,767.47
从其他供应商采购国产氯化钾 375.51 2,107.56 1,781.71
上海申之禾国产氯化钾采购与其他供应商国产氯化钾采购均价的差异率 -0.81%
从上海申之禾采购进口氯化钾 771.72 3,532.66 2,184.54
从其他供应商采购进口氯化钾 5,428.97 25,178.22 2,156.21
上海申之禾进口氯化钾采购与其他供应商进口氯化钾采购均价的差异率 1.30%
注 1、国产氯化钾包括 95%、97%及 98%多种含量，品牌包括发展、晶达与藏格等，价格差
异较小；进口氯化钾包括加拿大钾、白俄罗斯钾与以色列钾，价格普遍高于国产氯化钾
注 2、发行人仅于 2020 年上半年向上海申之禾采购进口氯化钾。鉴于 2020 年度氯化钾价格
波动较大，上表中仅选择进口氯化钾的其他供应商 2020 年上半年的采购数据进行比较
注 3、差异率=（上海申之禾均价-其他供应商均价）÷上海申之禾均价
2019 年度
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从上海申之禾采购国产氯化钾 7,456.10 33,386.10 2,233.30
从上海申之禾采购进口氯化钾 9,414.90 40,203.66 2,341.80
从其他供应商采购进口氯化钾 8,782.43 37,136.57 2,364.90
上海申之禾进口氯化钾采购与其他供应商进口氯化钾采购均价的差异率 -0.99%
注 1、2019 年度，发行人国产氯化钾的供应商仅为上海申之禾，其他氯化钾供应商的采购内
容均为进口氯化钾，故此处仅比较进口氯化钾采购数据情况
注 2、差异率=（上海申之禾均价-其他供应商均价）÷上海申之禾均价
如上表所示，发行人向上海申之禾采购氯化钾的均价与其向其他供应商采购
氯化钾的均价不存在重大差异，具有合理性与公允性。
（2）与四川盐湖的关联交易
报告期内，发行人与四川盐湖发生的关联交易包括关联采购与关联销售，其
中关联采购包括向其采购电石、氢氧化钾与接受其代销服务，关联销售主要为委
托其销售氢氧化钾产品。
1) 关联采购
3-3-1-81
补充法律意见书（一）
A. 采购电石
四川盐湖系青海盐湖控股子公司，从事碳酸钾、氢氧化钾销售以及电石、氯
碱产品等化工产品贸易。报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石，均采用货到
付款方式结算。2018 年及 2019 年期间，茂县新纪元因资金紧张，通过向四川盐
湖预收货款的方式向发行人销售部分电石以提前回款，即四川盐湖按预付款方式
向茂县新纪元采购电石、发行人按照货到付款的信用政策向四川盐湖支付电石采
购款、茂县新纪元直接发货至发行人指定地点。上述期间，发行人向四川盐湖的
采购价格由发行人与茂县新纪元根据市场价格确定；在前述定价基础上，四川盐
湖向茂县新纪元赚取一定价差，除向发行人销售电石外，未向其他方销售电石。
上述交易可同时满足发行人、茂县新纪元及四川盐湖的相应商业诉求，具有商业
合理性。
2020 年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖
向茂县新纪元采购电石，直接向茂县新纪元采购电石。
在此期间，发行人向四川盐湖及非关联方采购电石的价格情况对比如下：
发行人从四川盐 发行人从四川盐湖与非关
发行人从非关联方采购电
时间 湖采购电石价格 联方采购电石价格的差异
石均价(元/吨)
（元/吨） 率1
2019 年度 2,923.07 2,977.97 -1.88%
2018 年度 3,009.20 2,946.89 2.07%
注 1：关联方与非关联方价格差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
注 2：2019 年全年各月份，发行人均存在同时向四川盐湖和非关联方采购电石的情形，故采
用全年采购数据进行比较；2018 年 5-9 月及 11-12 月，发行人存在向四川盐湖和非关联方采
购电石的情形，故采用该等月份的采购数据进行比较
因此，发行人从四川盐湖采购电石均价与其向非关联方采购电石均价不存在
重大差异，相关交易价格具有公允性。
B. 采购氢氧化钾
报告期内，公司向四川盐湖采购其代销的青海盐湖生产的氢氧化钾，主要为
满足公司在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。公司采购液状或片状氢氧
3-3-1-82
补充法律意见书（一）
化钾经过溶解配制、过滤除杂、取样检测等操作处理，达到公司液钾产成品的质
量要求后再对外出售，不存在采购氢氧化钾后直接委托其经销的情形。报告期内，
发行人向其采购氢氧化钾占其氢氧化钾销售金额比重、向其采购氢氧化钾的价格
以及其对其他方的销售价格的对比情况如下：
发行人向 发行人从 四川盐湖 发行人采
四川盐湖向发行人
四川盐湖 四川盐湖 销售同类 购金额占
外其他交易方销售
时间 采购氢氧 采购氢氧 型氢氧化 其同类型
同类型氢氧化钾交
化钾金额 化钾价格 钾总金额 销售金额
易价格区间（元/吨）
（万元） （元/吨） （万元） 比例
2020 年度 302.06 4,839.11 56,105.31 0.54% 4,811.50~5,010.20
2019 年度 543.89 4,318.71 45,236.24 1.20% 4,305.25~4,519.33
2018 年度 2,007.19 2,986.94 34,768.96 5.77% 2,895.36~3,112.50
注： 2020 年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018 年及 2019 年，发行人向四川盐湖采购液
钾。相关金额占当期同类型交易比重以其相应细分品类总交易额计算
由上表可知，发行人从四川盐湖采购氢氧化钾均价处于四川盐湖向其他交易
方出售氢氧化钾的价格区间内，不存在重大差异。具体地，四川盐湖代销的氢氧
化钾产品主要为发行人及青海盐湖产品，其中发行人产品执行行业标准、产品品
质较高，故其价格整体高于青海盐湖产品，而发行人采购四川盐湖氢氧化钾均为
其代销的青海盐湖产品。因此，其产品采购均价主要位于其整体销售价格区间下
端，相关交易价格具有合理性与公允性。
报告期内，为满足华东地区客户需求，发行人存在氢氧化钾产品直接外购外
销的情形，但与外购四川盐湖代销的氢氧化钾进行加工、溶解配制、过滤除杂、
取样检测等操作处理后再对外销售的情形存在显著差异。2018 年及 2019 年，发
行人均未向除四川盐湖之外的其他方采购液钾，用于加工或过滤除杂后对外销
售。2020 年，因液钾需求旺盛，发行人除向四川盐湖采购固钾用于调配为液钾
之外，亦向其他供应商（非关联方）采购固钾，发行人向四川盐湖及非关联方采
购固钾的金额、数量及均价对比如下：
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从四川盐湖采购固钾（用于调配液钾） 302.06 624.20 4,839.11
从非关联方采购固钾（用于调配液钾） 1,138.91 2,329.84 4,888.39
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补充法律意见书（一）
四川盐湖固钾采购与非关联方固钾采购均价的差异率 -1.02%
注：差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
如上表所示，发行人向关联方四川盐湖采购固钾的均价与其向非关联方采购
固钾的均价不存在重大差异，具有合理性与公允性。
C. 接受其代销服务
报告期内，公司通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的原因、商业合理性及必要
性，具体参见本问题回复“（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为
发行人已建立合作关系客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明
委托四川盐湖代销的原因及必要性”。
发行人按成交销售额的 1.2%向其支付代销手续费，该费率系发行人与四川
盐湖友好协商确定，同时四川盐湖销售平台的另一使用者青海盐湖亦按照代销费
率 1.2%向四川盐湖支付代销费。因此，该费率具有公允性。
2) 关联销售
发行人报告期内与四川盐湖发生关联销售为委托其销售氢氧化钾产品，并按
照销售额的 1.2%向四川盐湖支付委托代销费，该交易仅发生于 2017 年与 2018
年，相关交易具有合理性与公允性，详见本题前文回复。
（3）与新乐塑胶的关联交易
新乐塑胶是新希望六和下属全资子公司，始建于 1998 年，年生产能力 6,000
吨，主要生产经营各种颜色高、中档编织袋，业务范围集中在云南、贵州、四川
等地区。发行人与其发生的关联交易为采购聚氯乙烯产品的包装物料，用于公司
聚氯乙烯产品的包装。包装物料具体包括聚氯乙烯树脂外袋、聚氯乙烯树脂内膜
袋以及聚氯乙烯树脂套袋，上述包装袋为发行人独家定制产品，新乐塑胶未向其
他交易方销售过同类产品。2020 年 11 月发行人关停聚氯乙烯生产后已停止相关
采购。
3-3-1-84
补充法律意见书（一）
作为西南地区主营各类编织包装袋的厂商，新乐塑胶具有产品质量好、生产
供应稳定以及与发行人距离较近、运输成本较低的优势，发行人向其采购定制聚
氯乙烯包装物料的交易符合新乐塑胶的经营实力，相关采购具有合理性。
报告期内发行人仅向新乐塑胶采购聚氯乙烯包装物料，同时该产品为新乐塑
胶为发行人独家定制产品。2019 年 3 月前，公司采用直接集中采购的方式向新
乐塑胶采购；2019 年 3 月后，公司展开招标接受各包装袋供应商报价，通过择
优比价的方式，即在比价过程中由潜在供应商在比价表中报出品名、尺寸、质量
要求、单价、付款方式等，在质量充分满足公司要求的前提下，公司结合供应稳
定性、产品匹配度、报价等多种因素，最终仍选择了新乐塑胶作为聚氯乙烯产品
包装袋供应商。以 2019 年 3 月为例，发行人开展聚氯乙烯包装物料采购招标，
收到各厂商报价情况如下所示：
产品类型 厂商 报价情况（元/条）
成都鑫尔泰塑料制品有限公司 2.08
德阳市启明塑料包装有限责任公司 2.02
四川恒基包装有限责任公司 2.31
聚氯乙烯树脂套袋（外 四川省福强包装有限责任公司 2.05
袋+内膜袋） 成都市金橙包装制造有限公司 2.44
四川东木塑业有限责任公司 1.72
平均值 2.10
新乐塑胶 1.98
由上表可知，发行人向新乐塑胶采购价格相较于其他聚氯乙烯包装物料供应
商具有一定竞争力，不存在重大差异，具有公允性。
综上，发行人从新乐塑胶采购聚氯乙烯包装物料的交易具有合理性与公允
性。
（4）与其他关联方的交易
1) 与新增鼎网络的关联交易
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补充法律意见书（一）
新增鼎网络成立于 2015 年 12 月，由新增鼎资产持股 39.60%，主要从事网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等。报告期内，发行人于 2018
年向新增鼎网络采购电子交易平台服务，并于 2018 年向其提供咨询服务。
发行人与青海盐湖通过四川盐湖开展销售合作时，利用新增鼎网络搭建的电
子商务平台开展商品的网络推介，因此公司 2018 年向新增鼎网络支付平台服务
费 45.37 万元，金额较小。因该平台服务费为个性化服务，发行人未向其他方采
购类似服务，相关交易作价参照新增鼎网络运营成本及市场价格综合确定，交易
定价公允。2018 年底，发行人终止与四川盐湖的销售合作，相应地不再采购上
述服务。
2018 年，公司利用自身在化工领域的经验及技术优势向新增鼎网络提供咨
询服务，收取新增鼎网络咨询费 103.31 万元，金额较小。发行人未向其他方提
供类似咨询服务，相关交易作价参照市场价确定，交易定价公允。
2) 与天津运荔枝的关联交易
天津运荔枝系一站式互联网货运平台运荔枝的运营主体，主要提供仓储运输
服务。2020 年，公司向天津运荔枝采购其货物运输服务，主要为满足公司产品
的运输需求。在业务合作期间，公司通过天津运荔枝运营的线上平台采购运输服
务，并在应支付给实际承运车辆运费金额基础上上浮 5.5%向其支付运费总额，
由其统一与承运车辆结算。
上述交易金额为 71.08 万元，占公司营业成本及公司运费总额的比重分别为
0.10%及 1.88%，占比较小，该费率系天津运荔枝的统一定价标准，具有公允性。
3) 与成都枫澜的关联交易
报告期内发行人与成都枫澜发生的关联交易为向其销售氢氧化钾。成都枫澜
地处成都，系新希望六和控股子公司，主要生产叶黄素晶体、叶黄素酯（食品级，
饲料级）、禽用着色剂（黄精晶）等肥料与添加剂产品，其采购氢氧化钾主要作
为其饲料添加剂产品的生产原料。发行人作为行业内的高品质氢氧化钾生产商，
3-3-1-86
补充法律意见书（一）
且同处成都地区，于 2002 年首次向其供应氢氧化钾，并自 2006 年至今每年持续
向成都枫澜供应氢氧化钾以满足其生产需求，交易具有必要性。
报告期内，由于成都枫澜生产耗用氢氧化钾数量较小，仅向发行人采购便可
满足其生产需求，故成都枫澜未向发行人外其他交易方采购氢氧化钾。
交易公允性方面，发行人对成都枫澜销售氢氧化钾的交易价格与发行人向其
他非关联方销售氢氧化钾的价格情况对比情况如下所示：
成都枫澜 单个客户当期累计氢氧化钾销售量 均价
成都枫澜均
时间 当期销售数 30 吨及以内的销售均价（不含成都 差异
价（元/吨）
量（吨） 枫澜）（元/吨） 率
2020 年度 6,955.75 30 6,542.04 5.95%
2019 年度 7,429.16 28 7,392.98 0.49%
2018 年度 7,063.69 24 6,961.31 1.45%
注 1：发行人报告期内向成都枫澜销售氢氧化钾全部为固钾，故选取非关联方的固钾销售情
况作为对比
注 2：上述销售均价指交易对区间内各客户销售均价进行算术平均求得均价
注 3：差异率=（成都枫澜销售均价-各区间内客户销售均价）÷成都枫澜销售均价
如上表所示，发行人向成都枫澜销售氢氧化钾产品的均价差异主要由销售数
量造成，由于小规模订单在包装、运输等方面导致单位成本更高，故公司将对较
小数量的销售制定更高的价格（含运费）。总体而言，在考虑销售数量影响时，
发行人报告期内向成都枫澜销售氢氧化钾的均价与公司向近似采购规模的非关
联方销售氢氧化钾均价不存在重大差异，相关交易价格具有合理性与公允性。
4) 与龙新化工的关联交易
报告期内，发行人与龙新化工仅于 2018 年发生一笔销售氢氧化钾交易，系
龙新化工开展化工产品贸易时，为满足其下游客户的氢氧化钾产品需求而发生，
该笔交易金额为 5.6 万元，金额极小，定价参照市场价格，具有公允性。
5) 与嘉好饲料等关联方的关联交易
2020 年，受新冠疫情影响，发行人与嘉好饲料等 45 家关联方发生次氯酸钠
产品的销售，总金额为 87.66 万元。该期间，疫情及相关消杀产品供需形势变化
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补充法律意见书（一）
导致各月次氯酸钠产品价格存在一定波动，但其相关销售额仅占 2020 年公司所
有次氯酸钠产品销售 4%，占相关关联方自身采购金额占比极小，对发行人与关
联方公司的经营业绩影响均较小。
此外，发行人向关联方猫宁悠跃销售次氯酸水溶液，发行人通过子公司新融
望华向夏津新希望六和、盐亭新好农牧、朔州新好农牧、南充新好、来宾新好、
施秉县新希望六和、平乐新好、龙州新好、乐山新希望、夏津新希望六和养殖、
贵州新希望六和养殖、宁明新好、南宁新好、玉林新好、宾阳新好、毕节新六等
16 家新希望六和下属子公司及猫宁悠跃销售包括氢氧化钠、漂白粉等化工产品，
用于满足其卫生、消毒需求，整体销售金额及其对业绩影响均较小，其定价均参
考市场价格，具体情况如下所示：
关联方 销售商品及金额
猫宁悠跃 次氯酸水溶液 1.06 万元
氢氧化钠 56.84 万元、漂白粉 4.79 万元、聚合氯化铝 2.77 万元、聚丙
新希望六和下属
烯酰胺 9.72 万元、消泡剂 0.26 万元、小苏打 0.80 万元、生石灰 0.16 万
子公司
元、十二烷基硫酸钠 1.05 万元、葡萄糖 0.24 万元
6) 与毕节东华、何不傲美等企业的偶发性关联交易
毕节东华为煤化工企业，主营甲醇、精甲醇、二甲醚等产品。发行人与其发
生的关联交易为 2018 年与 2019 年采购脱盐水处理装置等设备及备品备件，该交
易系毕节东华的闲置资产处置，同时为满足发行人生产经营所需的零星采购。
何不傲美主营业务为广告设计及传媒推广服务等。发行人为进一步扩大品牌
影响力、提升品牌知名度，向何不傲美采购了品牌营销与品牌优化服务。
三勒浆药业主要从事保健食品与中西成药等生产销售，同时具备防疫口罩的
生产能力。2020 年，发行人向三勒浆药业采购医用防疫口罩，主要用于公司内
日常经营中的新冠疫情防护。
云优选重庆是一家电子商务公司，产品范围覆盖海外原装进口的乳品及食
品、母婴用品、美容护肤、营养保健等多个领域。发行人向云优选重庆采购礼品
卡用于发放员工福利。
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补充法律意见书（一）
丹顶餐饮主要在成都地区从事餐饮服务。2020 年，发行人在丹顶餐饮发生
餐饮消费。
新增鼎网络主要从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等。
2018 年，新增鼎网络托管樟丰化工后，为恢复樟丰化工生产经营，公司受新增
鼎网络委托，向樟丰化工提供了检修计划、开车方案、操作指导等咨询服务。
上述交易均为偶发性的零星交易，交易性质具有合理性；采购金额较小，对
交易双方经营不构成重大影响，且相关交易价格根据彼时市场行情制定，具有公
允性。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易”中对上述内容进行补充披露。
（九）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对发行人关联方利益
输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序。
1. 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性
（1）与关联方的采购与销售
发行人与关联方的采购与销售交易，定价均参照市场公允价格，具有合理性
与公允性，具体参见本问题回复“（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范
围、注册资本……/2、发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析”的相关
内容。
（2）与关联方的金融服务
报告期内，发行人与关联方的金融服务主要为与新希望财务公司发生的票据
贴现、存款与短期借款业务。新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行
金融机构，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企
业集团成员单位提供相应的金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简
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补充法律意见书（一）
便，有利于提高资金使用效率。因此，新希望财务公司向发行人提供票据贴现、
存贷款等金融服务，具有必要性和合理性。
报告期内，新希望财务公司向发行人提供相关金融服务，其利率以同期同类
型业务的贷款基准利率为参考，按照市场利率定价，不存在关联方替发行人承担
成本、费用以及向发行人输送利益的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司在新希望财务公司的存贷款余额均为零，不存在对新希望财务公司的重大
依赖。
报告期内，新希望财务公司向除发行人之外的其他交易方提供的金融服务金
额与价格情况如下：
1) 票据贴现服务
报告期内，发行人分别于 2018 年 5 月、2019 年 8 月和 10 月，与新希望财
务公司开展票据贴现业务，贴现金额及其利率的相关情况如下：
单位：万元
发行人向新希望财务 发行人向新希望财务 同月，新希望财务公司
时间
公司的票据贴现金额 公司的票据贴现利率 的票据贴现率区间
2019年10月 660.72 3.00% 3.00%-3.40%
2019年8月 1,397.46 3.00% 3.00%-3.40%
2018年5月 419.64 4.13% 3.80%-5.00%
由上表可知，发行人向新希望财务公司的票据贴现利率处于新希望财务公司
同月票据贴现业务整体利率区间内，无重大差异，定价具有公允性。
2) 短期借款
报告期内，发行人对新希望财务公司发生的短期借款共两笔，均为流动资金
贷款，且相关利率以同期同类型人民币存款或贷款基准利率为参考，按照市场利
率定价，上述两笔短期借款的具体情况如下：
发行人向新希 同月，新希望财
发行人向新希 发行人向新希
望财务公司的 务公司的同期
合同生效时间 望财务公司的 望财务公司的
短期借款金额 限短期借款利
短期借款期限 短期借款利率
（万元） 率区间
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补充法律意见书（一）
发行人向新希 同月，新希望财
发行人向新希 发行人向新希
望财务公司的 务公司的同期
合同生效时间 望财务公司的 望财务公司的
短期借款金额 限短期借款利
短期借款期限 短期借款利率
（万元） 率区间
2019年9月 8,000 12 个月 4.25% 3.80%-5.00%
2018年9月 8,000 12 个月 4.35% 4.35%-5.00%
2018 年至 2020 年期间，发行人向新希望财务公司借取的 2 笔短期借款，相
关借款利率处于新希望财务公司同月新增同期限贷款利率区间内，无重大差异，
定价具有公允性。
3) 存款
报告期内，发行人于 2018 年与 2019 年及 2020 年上半年与新希望财务公司
开展活期存款、协定存款及定期存款三类存款业务，相关存款余额已于 2020 年
6 月 30 日前清零。报告期存款余额及其利率的相关情况如下：
A．活期存款及协定存款
报告期内，发行人与新希望财务公司签订《人民币协定存款协议》，约定发
行人在新希望财务公司开立一般存款账户，账户内资金分为活期存款资金和协定
存款资金两部分，其中活期存款资金部分保留的基本存款额度为 10 万元，超额
部分资金均于每日营业终了转为协定存款资金。在存款利率方面，新希望财务公
司向发行人及其他集团成员单位确定的利率情况如下：
新希望财务公司
发行人存款
发行人在财 向发行人外其他
发行人的存 占比同类型
类型 时间 务公司存款 新希望集团成员
款利率 存款余额的
余额（万元） 单位提供的存款
比重
业务利率区间
2020 年末 - 0.35% - 0.35%
活期存款 2019 年末 10.00 0.35% 0.68% 0.35%
2018 年末 10.00 0.35% 0.87% 0.35%
2020 年末 - 1.495% - 1.15%-1.495%
协定存款 2019 年末 22,814.26 1.15% 2.41% 1.15%-1.495%
2018 年末 8.75 1.15% <0.01% 1.15%-1.495%
3-3-1-91
补充法律意见书（一）
注：根据中国人民银行官网 2015 年 10 月 24 日所发布的《金融机构人民币存款基准利率调
整表》，2015 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具日，中国人民银行协定存款的基准利率
为 1.15%。
B． 定期存款
2018 年至 2020 年期间，发行人在新希望财务公司发生一笔定期存款，存款
期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，存款利率为 1.924%。新希望财务
公司向发行人及其他集团成员单位确定的利率情况如下：
中国人民银行制定 新希望财务公司提
发行人的定期存款
合同生效时间 的同期限定期存款 供的定期存款利率
利率
基准利率 区间
2020年度 1.924% 1.30% 1.30%-4.07%
发行人向新希望财务公司的存款金额占新希望财务公司当年存款业务余额
比例较小，该交易与新希望财务公司的业务规模及经营实力相匹配；相关存款利
率处于新希望财务公司与其他交易方的同期限存款业务利率区间内，无重大差
异，定价具有公允性。
（3）与非金融关联方的资金往来
1) 向非金融关联方提供借款或资金往来
公司自 2000 年设立以来持续盈利，财务状况良好，资金相对充裕，2011 年
到 2017 年，未向股东实施现金分红。为提高资金使用效率，发行人作为新希望
化工的全资子公司，根据资金富余情况向新希望化工及新增鼎资产提供资金支持
并收取相应利息。
在利率定价方面，鉴于资金往来频次较高、采用随借随还模式，各方参照一
年期银行贷款基准利率 4.35%及新希望集团内成员单位资金往来利率定价情况
等因素，经协商确定为年化利率 4.20%，定价公允，不存在利益输送情况。
按照企业首次公开发行股票并上市相关法律法规要求，发行人向股东实施了
现金分红，新希望化工、新增鼎资产于 2019 年 12 月结清了全部款项，终止了上
述资金支持安排。
3-3-1-92
补充法律意见书（一）
2) 从非金融关联方取得借款或资金往来
2020 年度
单位：万元
2019年12月 2020年12月
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
31日 31日
新希望化工 - 3,000.00 3,000.00 - 36.49
2019 年度：无
2018 年度
单位：万元
2017 年 12 2018 年 12
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望包材 3,400.00 - 3,400.00 - 144.78
A. 从新希望化工取得防疫资金借款
为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，财政部下发《关于支持金
融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3
号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。
公司控股股东新希望化工在疫情期间被纳入全国性疫情防控重点保障企业
名单，根据财金〔2020〕3 号文件及防疫专项贷款相关指导意见，新希望化工向
中国农业银行股份有限公司成都总府支行申请了 3,000 万元防疫专项贷款，专项
用于子公司防疫保供背景下的生产经营。新希望化工按取得的防疫专项优惠利率
再借款给本公司，公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的
生产经营和发展。
该项关联借款发生系基于防疫工作需要，符合政策要求和公司防疫保供资金
需求，具备必要性和合理性。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已足额偿还该笔借款。
B. 从新希望包材取得借款
该笔款项系新希望包材拟采购发行人生产的聚氯乙烯产品发生的预付款项，
后未实际发生采购交易，华融化学于 2018 年 12 月退回该笔款项。基于谨慎性原
3-3-1-93
补充法律意见书（一）
则，发行人将其认定为新希望包材对发行人的借款，并按照前述与新希望化工等
关联方发生资金拆借所采用的年利率 4.20%确认利息，定价公允。
2. 履行关联交易的内部决策程序情况
公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，具体规定了关联交易
的决策权限、决策程序等；公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，履行了相关程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行回避。
针对报告期内发行人关联交易，经2020年7月1日发行人第一届董事会第二次
会议审议，发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关
于对公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予以确认的议
案》、《关于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，关联董事、关联股
东已回避表决。
并且，发行人独立董事出具如下独立意见：“①公司在近三年及一期
（2017-2019年及2020年1-6月）内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合理，
公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意确认公司近三年一期内的关联
交易，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。②公司2020
年7-12月预计与关联方之间发生的关联交易，将符合正常商业条款及公平原则，
交易条件及定价公允，不会损害公司及非关联股东利益的情形以及通过关联交易
操纵利润的情形。公司2020年7-12月日常关联交易预计议案的决策程序符合《华
融化学股份有限公司章程》《华融化学股份有限公司关联交易管理制度》等制度
的规定，遵循了公平、自愿、合理的原则。据此，我们同意确认公司2020年7-12
月预计的日常关联交易情况”。
综上，报告期内发行人经常性关联交易的金额及占比逐年降低，所涉及的关
联交易事项履行了必要的审议批准程序且定价公允，不存在利用关联关系损害发
行人和发行人股东合法权益的情形。
3-3-1-94
补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易”及“（三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见”
中对上述内容进行补充披露。
（十）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润
总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的
变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是
否严重影响独立性或者显失公平。
1. 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业中，新希望化工、新乐塑
胶等共 59 家企业与发行人发生交易，相关关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人向新乐塑胶、毕节东华、何不傲美、三勒浆药业、天津运
荔枝等 5 家控股股东、实际控制人及其控制的企业采购商品、接受劳务，累计交
易金额及占当期营业成本的比重均较小，其交易的具体内容及相关关联方的财务
状况和经营情况等信息详见本问题回复“（八）结合报告期内发生交易关联方的
业务范围……”的相关内容。
单位：万元
交易类型 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新乐塑胶 279.35 462.16 530.43
毕节东华 - 46.14 85.75
何不傲美 3.64 - -
采购 三勒浆药业 5.17 - -
天津运荔枝 71.08 - -
小计 359.24 508.3 616.18
当期营业成本 74,354.12 79,508.14 78,658.46
3-3-1-95
补充法律意见书（一）
交易类型 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占当期营业成本比例 0.48% 0.64% 0.78%
（2）关联销售
报告期内，发行人向成都枫澜等 48 家控股股东、实际控制人及其控制的企
业销售氢氧化钾、次氯酸钠及其他化工产品，均为与主营业务相关的经常性关联
销售，无偶发性关联销售，累计交易金额及占当期营业收入的比重均较小，其交
易的具体内容及相关关联方的财务状况和经营情况等信息详见本问题回复“（八）
结合报告期内发生交易关联方的业务范围……”的相关内容。
单位：万元
交易类型 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成都枫澜 20.87 20.80 16.95
嘉好饲料 0.25 - -
重庆新希望实业 2.69 - -
重庆新希望猪资源 1.87 - -
新乳业 0.05 - -
新希望集团 13.01 - -
希望食品 0.40 - -
贵阳新希望农业 0.69 - -
纳雍新希望源生 0.10 - -
黔东南新希望农牧 0.50 - -
销售 贵达实业 4.66 - -
成都新希望置业 0.44 - -
荣澳酒店管理 0.19 - -
新蓉营养 3.50 - -
新希望鲜小厨 0.01 - -
成都鲜生活冷链 0.04 - -
新希望云优选 0.01 - -
三台新希望农牧 1.04 - -
夏津新希望六和 33.02 - -
盐亭新好农牧 14.79 - -
朔州新好农牧 15.41 - -
3-3-1-96
补充法律意见书（一）
交易类型 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新华西乳业 0.65 - -
南充新好 3.67 - -
渭南新六 6.96 - -
黑山新六 5.86 - -
广安新好 1.57 - -
猫宁悠跃 1.06 - -
永州新希望六和 2.81 - -
来宾新好 3.61 - -
施秉县新希望六和 5.43 - -
平乐新好 0.68 - -
龙州新好 3.41 - -
兴仁新六 1.24 - -
四川新希望饲料 0.38 - -
海南新希望 3.04 - -
乐山新希望 4.64 - -
夏津新希望六和养殖 3.46 - -
贵州新希望六和养殖 2.55 - -
凉山新六 0.30 - -
宁明新好 8.80 - -
宣威新六 2.39 - -
南宁新好 2.08 - -
玉林新好 0.52 - -
天全新六 0.38 - -
宾阳新好 1.88 - -
红原新希望 0.04 - -
毕节新六 2.84 - -
云南新希望 2.39 - -
小计 186.20 20.80 16.95
当期营业收入 94,603.27 103,393.17 96,631.59
占当期营业收入比例 0.20% 0.02% 0.02%
（3）关联方金融服务
3-3-1-97
补充法律意见书（一）
报告期内，新希望财务公司向发行人提供票据贴现、存贷款等金融服务。相
关交易对损益的影响情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
票据贴现利息支出 - 15.43 6.58
借款利息支出 - 327.48 113.10
存款利息收入 158.78 15.81 2.04
利息收入净额 158.78 -327.10 -117.64
占当期利润总额比例 1.30% -2.77% -1.32%
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，具有吸收存
款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员单位提供相
应的金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简便，有利于提高资金使
用效率，具有必要性和合理性。报告期内，新希望财务公司向发行人提供相关金
融服务，其利率以同期同类型业务的基准利率为参考，按照市场利率定价，不存
在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。具体参见本问
题回复“（九）结合可比市场公允价格……/1.结合可比市场公允价格、第三方市
场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允
性/（2）与关联方的金融服务”中分析。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在新希望财务公司的存贷款余额
均为零，不存在对新希望财务公司的重大依赖。
（4）与非金融关联方借款或资金往来
报告期内，发行人与新希望化工、新增鼎资产等关联方存在非经营性资金往
来，详见本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新/九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易/3.偶发性关联交易/（4）非金融关联方借款
或资金往来”。
报告期内，发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额为 2,047.95 万
元、905.55 万元及-36.49 万元，其占利润总额的比重为 22.99%、7.67%及-0.30%，
呈现逐年下降态势，对公司财务状况和经营成果不再产生重大影响。
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
（5）资金垫付
报告期内，新希望化工于 2019 年为发行人垫付社保公积金，主要系部分人
员因工作调动未及时办理社保公积金签转或异地缴纳社保公积金等原因所致，发
生金额较小。截至报告期末，上述代垫社保公积金关系均已得到清理规范。
（6）关联方担保
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司成都分行签署授信额
度为 10,000 万元的《授信协议》，授信期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11
月 20 日。同日，新希望投资集团向招商银行股份有限公司成都分行出具《最高
额不可撤销担保书》，为发行人该笔授信提供足额担保。
截至本补充法律意见书出具日，该《授信协议》已到期，发行人已足额偿还
该笔授信项下的全部债务，新希望投资集团的担保责任已履行完毕。
上述担保系满足贷款银行授信要求而发生。报告期内，发行人经营稳定，业
绩稳步提升，资信状况良好，资产负债率低，融资能力较强，不存在对控股股东、
实际控制人的依赖。
（7）其他资金往来
2018 年度，因公司供应商茂县新纪元与新希望保理开展保理及再保理业务，
公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）8,070.00
万元。2019 年度，因公司应付账款的相关方实施保理及再保理业务，公司与新
希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）3,300.00 万元。其
具体情况如下：
2018 年、2019 年，茂县新纪元就其持有的对发行人的应收账款与新希望保
理开展保理业务，发行人该等应付账款的收款方变更为新希望保理。此后，新希
望保理再次以相关保理应收款与恒生银行等金融机构开展再保理业务。恒生银行
等金融机构根据监管及合规要求，要求付款方将款项支付至新希望保理开立在恒
生银行等金融机构的银行账户。然而，新希望保理并未就上述再保理业务的付款
3-3-1-99
补充法律意见书（一）
要求变更情况及时知会发行人，发行人仍按原保理业务合同约定支付款项，未满
足恒生银行等金融机构的付款要求。因此，新希望保理以自有资金汇入发行人账
户，请求发行人将其汇入其在恒生银行开立的账户中进行归还。
上述资金往来，主要系发行人配合茂县新纪元与新希望保理实施保理及再保
理业务而发生，发行人未违反现行有效的法律法规的相关规定。截至报告期末，
发行人未再与新希望保理发生该类资金往来，该等情形已经得到规范。
2. 上述交易发行人经营独立性等情况的分析
综上，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易对
发行人收入、成本费用及利润总额的占比情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联采购
采购累计额 359.24 508.30 616.18
占营业成本的比重 0.48% 0.64% 0.78%
关联销售
销售收入累计额 186.20 20.80 16.95
销售毛利累计额 94.87 9.48 7.56
销售利润总额累计额 79.97 6.96 5.90
占营业收入的比重 0.20% 0.02% 0.02%
占营业毛利的比重 0.47% 0.04% 0.04%
占利润总额的比重 0.65% 0.06% 0.07%
关联方金融服务
利息收入净额 158.78 -327.10 -117.64
占利润总额的比重 1.30% -2.77% -1.32%
非金融关联方资金往来
资金往来利息净额 -36.49 905.55 2,047.95
占利润总额的比重 -0.30% 7.67% 22.99%
注：关联销售对应的利润总额为毛利减去预估期间费用。期间费用包括公司税金及附加、销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用，关联销售的预估期间费用以其营业收入占比进行
估算。
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
由上表可知，除 2018 年因发行人向新希望化工及新增鼎资产提供借款实现
一定规模的利息收入之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行
人的相关交易规模及占发行人收入、成本费用或利润总额的比重均较小。随着发
行人于 2019 年底完全收回对新希望化工等关联方的借款本息，相关交易规模及
占比进一步下降。
因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易不会影响
发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联
交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
3. 未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势及规范措施
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的采购及销售的
累计金额及占比均较低。截至2020年6月30日，发行人及其子公司在新希望财务
公司的存贷款余额均为零，并已全部收回或结清与关联方的非经营性资金往来。
同时，控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的
减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与公司之间的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中规定了有关关联交易
的回避表决制度、决策权限、决策程序；同时，公司在《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制
度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定。
未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管理需要，在严格遵守公
司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展交易，确保关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易
/（二）关联交易”及“（五）与控股股东、实际控制人的关联交易对发行人的
影响分析及未来的关联交易变化趋势”中对上述内容进行补充披露。
综上，本所律师认为：
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
1. 发行人向四川盐湖所采购的氢氧化钾系满足客户临时需求，该类产品与
发行人自产的氢氧化钾在执行的产品标准上存在明显差异；发行人将采购产品经
过相关操作处理达到公司产品质量标准后再对外出售，不违反销售合同约定，报
告期内不存在因此而发生过质量问题或被要求退换货的情形。
2. 发行人与四川盐湖合作期间，按照自主经营、独立核算的原则，职工薪
酬等销售费用分别独自承担，不存在四川盐湖替发行人承担销售费用的情形，发
行人原部分销售团队在该期间属于四川盐湖销售人员，新开发的客户归属于四川
盐湖所有；四川盐湖同时也为其母公司青海盐湖代理销售氢氧化钾，其合作模式
和发行人与四川盐湖的合作模式一致。
3. 青海盐湖代销发行人产品的客户大部分均为发行人已建立合作关系的客
户。发行人委托四川盐湖代销主要系避免新增产能对存量市场的冲击和无序竞
争，维护市场稳定；同时改善发行人氢氧化钾客户销售回款方式，提高销售回款
稳定性和及时性。
4. 发行人报告期内不存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形；停止与
四川盐湖合作后，发行人精细钾产品收入规模和直销收入仍持续增长，销售模式
未发生重大变化，精细钾产品的主要客户结构保持稳定，前期合作客户未发生较
大流失或变动。
5. 发行人许可硕冉贸易使用商标期间为 2016 年 5 月 5 日至 2020 年 12 月 1
日；硕冉贸易自设立以来未实际使用该商标用于生产经营活动，未因上述商标实
现经济利益流入或其他任何形式的获益，因此发行人未向其收取使用费，具有合
理性。
6. 报告期内，发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额及其占利润
总额的比重逐年下降，对公司业绩的影响逐年减小，发行人不存在通过与非金融
关联方借款或资金往来的关联交易增厚业绩的情形。
7. 发行人各项采购与销售关联交易与发行人主营业务相关，相关交易与关
联方的自身实力、经营规模相匹配，关联交易具有商业实质及商业合理性、必要
3-3-1-102
补充法律意见书（一）
性，关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
8. 关联交易未影响发行人独立性，发行人不构成对控股股东或实际控制人
的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情况，不存在利
益输送及显失公平的情形；未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管
理需要，在严格遵守公司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展
交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的
要求，本所律师对上述问题以及报告期内发行人关联交易真实性、必要性、公允
性进行核查的过程及结论性意见如下：
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16，中介机构在
尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，
如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方
认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以
充分信息披露，具体如下：
（1） 关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和
中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
关于关联方认定详见本补充法律意见书“问题 16、关于关联方及关联关系
认定的完整性/（五）按照《公司法》……”的相关内容。
（2） 关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易
的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，
说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
关联交易的交易内容、交易金额、交易背景、交易与发行人主营业务之间的
关系、交易公允性分析详见本补充法律意见书“问题 17、关于关联交易/（七）
结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度……及（八）结合报告期内发
生交易关联方的业务范围……及（九）结合可比市场公允价格……”的相关内容。
3-3-1-103
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人经常性关联交易为生产经营所必需的采购、销售、金融服
务等，与发行人主营业务相适应；且已履行发行人关联交易决策程序，关联交易
必要、合理。经对比分析关联交易单价与发行人与非关联方、关联方与第三方交
易，关联定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分
说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对
发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制
人发生关联交易的具体措施。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例未超过 30%。报告期内发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业的交易情况及其对发行人经营独立性的影响等相
关事项，详细说明参见本补充法律意见书“问题 17 关于关联交易/（十）结合相
关关联方的财务状况……”的相关内容。
（3） 关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程
序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方及关联交易/
（三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见”中补充披露如下：
“
公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，具体规定了关联交易
的决策权限、决策程序等，公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定，履行了相关程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行回避，具体情况
如下：
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补充法律意见书（一）
1、《公司章程》关于关联交易的相关规定
“第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）公
司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会
审议的某一事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行
表决；（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事
项按照上述程序进行关联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表
决归于无效。
第一百〇五条：董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易
时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易在连续十二个月内累计计算。”
2、报告期内，发行人审议关联交易事项已履行的相关程序
（1）对 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月关联交易的确认及对预计 2020 年 7-12
月关联交易事项的审议
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补充法律意见书（一）
针对报告期内发行人关联交易，经 2020 年 7 月 1 日发行人第一届董事会第
二次会议审议，发行人于 2020 年 7 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审
议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）关联交易予
以确认的议案》、《关于预计公司 2020 年 7-12 月关联交易事项的议案》，关联董
事、关联股东已回避表决。
并 且 ， 发 行 人 独 立 董事 出 具 如 下 独 立 意 见：“ ① 公 司 在 近 三 年及 一 期
（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合
理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意确认公司近三年一期内的
关联交易，并同意将该议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。②公司
2020 年 7-12 月预计与关联方之间发生的关联交易，将符合正常商业条款及公平
原则，交易条件及定价公允，不会损害公司及非关联股东利益的情形以及通过关
联交易操纵利润的情形。公司 2020 年 7-12 月日常关联交易预计议案的决策程序
符合《华融化学股份有限公司章程》《华融化学股份有限公司关联交易管理制度》
等制度的规定，遵循了公平、自愿、合理的原则。据此，我们同意确认公司 2020
年 7-12 月预计的日常关联交易情况”。
（2）对预计 2021 年关联交易事项的审议
针对发行人 2021 年预计关联交易，发行人第一届董事会第五次会议于 2021
年 1 月 8 日审议通过《关于预计 2021 年年度关联交易额度的议案》，关联董事已
回避表决。
独立董事对此出具了独立意见：“公司向各关联人及其下属公司购买和销售
产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，
提高公司产品竞争力。公司 2021 年年度日常关联交易预计的定价公允、合理，
未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖
（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持
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补充法律意见书（一）
续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会
计核算方法等均不产生重大影响。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董
事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的规定，表决程序合法有效。因此，我们同意本次预计 2021 年年度关联交易额
度事项”。
”
（4） 关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人
的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性
和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利
影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
1. 核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1） 核查发行人按《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的认定
标准确认的关联方；获取并查阅发行人、控股股东董事、监事和高级管理人员调
查表；通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询平
台查询公司关联方的基本情况；
（2） 在发行人账簿记录中模糊搜索关联方名称，查询交易或往来情况；
（3） 实地走访和函证公司主要客户和供应商，了解主要客户和供应商及
其主要关联方、关键经办人员与公司及其主要关联方之间是否存在关联关系、关
联交易、资金往来或其他利益安排；
（4） 获取并查阅发行人销售、采购统计表，获取并查阅发行人关联销售、
采购协议，核查关联销售、采购的真实性、准确性、完整性及公允性；
（5） 访谈了解核查发行人与非金融关联方发生借款或资金往来的背景与
原因及规范情况，取得并查阅了发行人与非金融关联方的资金往来明细账及相关
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补充法律意见书（一）
合同，计算分析了报告期内发行人与非金融关联方借款或资金往来收益金额及占
利润总额的比重情况；
（6） 实地走访金融关联方新希望财务公司，访谈新希望财务公司的主要
经办人员，取得并查阅发行人与新希望财务公司的存款、贷款、票据贴现等合同，
核查其交易合理性及公允性；
（7） 获取并查阅公司《关联交易管理制度》和《公司章程》，查阅审议
关联交易事项的三会文件，查阅独立董事对关联交易发表的独立意见；
（8） 取得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于华融化学股份有限
公司的减少并规范关联交易承诺函》。
2. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
公司按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定等认定标准
完整界定关联方。发行人关联交易信息披露完整，关联交易必要且具有商业合理
性，关联交易定价公允，前述关联交易未影响发行人独立性，未对发行人产生重
大不利影响。
发行人报告期内发生的关联交易已履行内部决策程序，符合《公司章程》及
《关联交易管理制度》的规定。
五、 《问询函》问题 18 关于同业竞争及关停 PVC 业务
申报文件显示：
（1） 报告期内，发行人部分业务与控股股东、实际控制人控制的其他企
业经营范围存在重合。发行人控股股东新希望化工于发行人关停PVC业务同时
新增“PVC销售”的经营范围。
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补充法律意见书（一）
（2） 发行人实际控制人拟将控制的新川化工及新川肥料PVC、硫酸钾业
务资产转移至与金川集团新设立的合资公司金川新融。控股股东持有合资公司金
川新融49%股份，不构成对合资公司控制。
请发行人：
（1） 披露在关停PVC业务的同时，控股股东新增“PVC销售”的经营范
围的具体原因，是否存在将发行人PVC业务相关商业机会、客户资源、销售渠
道等利益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益。
（2） 披露实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产的具体来源，是
否涉及发行人关停的PVC业务等资产。
（3） 说明发行人关停PVC业务资产处置情况，包括但不限于相关资产受
让方是否为控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商及其关联方，相关资
产账面价值及评估情况、交易价格、定价依据、交易价格是否公允、付款安排等。
（4） 结合金川新融公司章程约定、董事、高级管理人员任免等因素，按
照实质重于形式原则，披露新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据；结合
金川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同业竞争认定而
进行特别协议约定的情形。
（5） 披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务
的收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实际控制人控制企业在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存
在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情
形，是否存在让渡商业机会等情形。
（6） 根据《审核问答》问题5的要求，披露控股股东、实际控制人及其关
联方与发行人经营范围重叠业务是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，是否符合相关发行上市条件要求。
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补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发
表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 取得了控股股东新希望化工出具的关于开展 PVC 贸易的原因说明，查阅
并对比了发行人和从事 PVC 贸易业务的关联方的客户情况；
2. 查阅了新希望集团与金川集团签订的《金川新希望氯碱化工项目合作协
议》，及新希望化工与金川化工签订的《金川新希望氯碱化工项目合资协议》及
其附件《基础资产清单》，查阅了发行人与金川新融签订的《设备及物料销售合
同》以及《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定
资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6011 号）；
3. 与发行人管理层访谈了解 PVC 停产后的处置安排，取得了发行人 PVC
业务资产处置方案、PVC 相关资产台账及已签订的资产处置合同、收款凭证等，
核查了相关合同交易方的基本情况及其与发行人的关联关系，核查了交易的定价
情况及公允性；
4. 查阅了金川新融现行有效的公司章程、《金川集团股份有限公司 2020 年
年度报告》，并对金川新融董事长进行了访谈，了解金川新融的公司治理及董事、
高级管理人员人员安排、后续与发行人交易计划等，核查金川新融的控制权认定
及其与发行人之间的业务规划、交易、资产重组等安排或者其他特别协议约定；
5. 了解与发行人经营范围存在重叠业务的相关关联方的经营状态、重叠业
务的营业收入、毛利、净利润、客户、供应商等情况，取得了前程投资、控股股
东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，核查了相关方是否与发行人构
成重大不利影响的同业竞争；
6. 取得控股股东、实际控制人控制企业关于在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采
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补充法律意见书（一）
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担
成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商
业机会等情形等方面的确认函；并就相关关联方与发行人重叠的主要客户、供应
商进行了核查，了解重叠的原因及合理性。
【核查结果】
（一）披露在关停PVC业务的同时，控股股东新增“PVC销售”的经营范
围的具体原因，是否存在将发行人PVC业务相关商业机会、客户资源、销售渠
道等利益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益。
1. 在关停 PVC 业务的同时，控股股东新增“PVC 销售”的经营范围的具
体原因
新希望化工作为新希望集团下属化工产业平台，自设立以来主要开展对化工
类企业的股权投资和管理。自 2020 年 6 月起，新希望化工结合下属参控股子公
司经营业务范围，陆续增加了矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷酸氢
钙等产品销售的经营范围，并在发行人于 2020 年 11 月 16 日停止 PVC 生产后的
11 月 20 日新增了“PVC、肥料销售”的经营范围。
上述“PVC 销售”经营范围增加的主要原因系：PVC 为基础化工产品，新希望化工择
时开展相关销售业务，可保持对化工市场的敏感度，及时发现并准确把握投资发展机会；可
为参股公司金川新融的 PVC 产品销售提供支持，实现与其的业务协同；可提高营业收入规
模，增加经营现金流入，有利于融资活动开展。
2. 是否存在将发行人 PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道等利
益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益
PVC 系大宗商品，市场交易量大、公开透明。实际控制人控制的企业实际
从事 PVC 贸易业务的企业包括新希望化工及其控股子公司新川肥料、上海双元
贸易及其全资子公司宁波甬疆石化、前程投资子公司前程石化及燕华化工。
（1）新希望化工及新川肥料的 PVC 贸易业务
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补充法律意见书（一）
新希望化工自 2021 年 1 月起实际开展 PVC 贸易业务；新川肥料自 2020 年
8 月起实际开展 PVC 贸易业务。自两公司开展 PVC 贸易业务至 2021 年 2 月末，
销售 PVC 的前十大客户情况如下：
销售金额 与发行人原 PVC
序号 客户名称 占比
（万元） 客户是否存在重叠
1 浙江恒正实业有限公司 7,239.23 42.25% 否
2 贵州保丰贸易有限公司 1,762.90 10.29% 是
3 一石巨鑫有限公司 1,746.94 10.20% 否
4 四川塑泰供应链管理有限公司 733.68 4.28% 否
5 浙江天赢供应链管理有限公司 622.33 3.63% 否
6 揭阳市金丰泰工贸有限公司 581.66 3.39% 否
7 贵州钦源化工有限公司 574.95 3.36% 否
8 宁波甬疆石化 409.08 2.39% 否
9 兰州欣凯悦木塑科技有限公司 298.93 1.74% 否
10 苏州菲瑞保新材料科技有限公司 278.92 1.63% 否
上述小计 14,248.62 83.16% /
该期间 PVC 销售收入合计 17,133.51 100.00% /
发行人停止 PVC 生产后，无 PVC 产品供给，原有 PVC 客户对发行人已无
商业价值。部分客户知晓发行人的关联方新希望化工及新川肥料开展 PVC 贸易
业务，基于与新希望集团的长期合作关系和信任，愿意从新希望化工及新川肥料
处采购，是客户自主选择的市场采购行为。截至 2021 年 2 月末，新希望化工及
新川肥料从事 PVC 贸易业务的前十大客户中，仅贵州保丰贸易有限公司系发行
人原 PVC 客户。报告期内，发行人仅 2020 年 11 月向贵州保丰贸易有限公司销
售 PVC，销售金额为 88.78 万元，其并非发行人主要客户。
（2）上海双元贸易及宁波甬疆石化的 PVC 贸易业务
上海双元贸易及宁波甬疆石化主要于华东地区从事 PVC 贸易业务，新希望
投资集团于 2019 年 9 月通过并购实现控制。自发行人停产 PVC 以来，其 PVC
贸易客户与发行人原 PVC 客户不存在重叠情形。
（3）前程石化及燕华化工
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补充法律意见书（一）
2017 年，新希望投资集团通过并购方式实现对前程投资的控制。前程投资
为大宗商品贸易商，主营石化、钢铁等产品贸易，以石化产品收入为主。报告期
内，前程投资子公司前程石化仅于 2019 年及 2020 年根据下游客户需求开展零星
PVC 贸易，在 2020 年 11 月发行人 PVC 停产后，仅向 1 家客户销售 PVC，该客
户不属于发行人 PVC 客户；前程投资子公司燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销
售 PVC，该客户为发行人实际控制人控制的上海双元贸易，与发行人原 PVC 客
户不存在重叠情形。
综上所述，发行人不存在将 PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道
等利益转移至实际控制人控制的企业的情形，未损害发行人利益。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/1、2020 年 11
月 20 日新增 PVC 销售经营范围的新希望化工”中补充披露上述内容。
（二）披露实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产的具体来源，是否
涉及发行人关停的PVC业务等资产。
新希望化工与金川化工合资设立金川新融，投入的资产不涉及发行人关停的
PVC 业务等资产。在发行人关停 PVC 生产后，合资公司金川新融购买了发行人
不再使用的颚式破碎机、电石取样机、离心机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食
品级）等通用设备及物料，金额合计 54.52 万元。
1. 实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产情况
新希望集团与金川集团于 2019 年 7 月签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》，约定新希望化工以其位于甘肃金川的 20 万吨/年 PVC 产能装置和 10 万
吨/年硫酸钾产能装置为基础、金川集团以其位于甘肃金川的 20 万吨/年离子膜烧
碱产能装置为基础，结合技改及检维修成果再次核实并合理确定合资资产清单明
细。2020 年 8 月，新希望化工与金川集团全资子公司金川化工正式签订《金川
新希望氯碱化工项目合资协议》，并通过协议附件《基础资产清单》明确双方实
施合资的资产范围，其中新希望化工注入的基础资产共计 781 项，具体明细如下：
3-3-1-113
补充法律意见书（一）
序号 资产类型 资产明细及资产项数
1 动力设备 变压器、配电室开关柜、电线电缆等 50 项明细资产
2 运输设备 叉车、电瓶车、三轮车等 17 项明细资产
自动化控制及仪器仪表自动 消防报警系统、DSC 控制系统、气体检测仪等 10
3
化、半自动化控制设备 项明细资产
4 电子计算机 对讲机、手提电脑、台式电脑等 68 项明细资产
5 通用测试仪器设备 COD 测定仪、测爆仪、电子天平等 10 项明细资产
6 工业窑炉 硫酸钾装置、曼海姆反应炉及配套等 8 项明细资产
7 工具及其他生产用具 电焊机、倒链、交流弧焊机等 50 项明细资产
空气呼吸器、电器安全工器具柜、空调等 29 项明细
8 非生产设备及器具设备工具
资产
9 电视机、复印机、文字处理器 打印机、投影机等 23 项明细资产
10 机械工业专用设备 防爆电动葫芦等 5 项明细资产
各类泵、吸收塔、冷却器、除尘器等 374 项明细资
11 化工、医药工业专业设备
产
12 电子仪表电讯工业专用设备 电脑、对讲机、监控器等 31 项明细资产
13 机械设备 起重机等 3 项明细资产
14 生产用房屋 各类厂房与库房等 43 项明细资产
15 受腐蚀生产用房 乙炔清洗厂房、压滤机厂房等 9 项明细资产
16 受强腐蚀生产用房 氯化氢站-盐酸脱吸厂房
17 非生产用房 宿舍、食堂、门卫室等 13 项明细资产
18 简易房 各类库房共 5 间
19 其他建筑物 厕所、贮水池、沉降池等 31 项明细资产
20 无形资产-土地 1 块 970 亩建设用地
上述资产不涉及发行人关停的 PVC 业务等资产。
2. 合资公司金川新融购买发行人关停的 PVC 业务资产的情况
2021 年 1 月，发行人与金川新融签订《设备及物料销售合同》，公司向金
川新融出售颚式破碎机、电石取样机、离心机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食
品级）等通用设备及物料。
上述资产中，设备按照评估值定价，根据中企华出具的《华融化学股份有限
公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评
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补充法律意见书（一）
估报告》（中企华评报字（2021）第 6011 号），上述资产确定的交易价格为 48.00
万元（含税）；物料则按照市场价格定价。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/2、涉及聚氯乙
烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”中补充披露上述内容。
（三）说明发行人关停PVC业务资产处置情况，包括但不限于相关资产受
让方是否为控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商及其关联方，相关资
产账面价值及评估情况、交易价格、定价依据、交易价格是否公允、付款安排等。
1. PVC 业务资产及其处置方案情况
自 2020 年 11 月公司关停聚氯乙烯树脂生产线以来，发行人结合公司未来发
展规划及募投项目建设需要，基于充分利用现有资产资源的原则，对 PVC 业务
资产进行梳理、评估，将相关资产分为留用和处置两类。截至 2020 年末，相关
资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 设备类 物料存货 合计
资产原值 3,016.68 8,682.57 57.32 11,756.56
累计折旧 2,296.24 7,998.09 - 10,294.33
资产减值 354.51 278.66 14.67 647.84
资产净值 365.93 405.81 42.65 814.40
其中：留用 363.95 53.53 - 417.48
处置 1.98 352.29 42.65 396.92
其中：已签合同 - 38.75 42.65 81.40
注：上表中资产净值数据为期末计提资产减值后的账面净值。
公司 PVC 业务资产主要于 2002 年项目新建投产及 2007 年项目改扩建等时
期形成或购置，入账时间较早，大部分已接近或超过会计折旧年限；且因停产导
致部分资产无法继续使用，经评估后计提了资产减值准备。因此，其整体账面净
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
值较低。
上表中“房屋建筑物及构筑物”主要为聚氯乙烯生产线配备的厂房、原料及
成品仓库、厂区道路等。由于聚氯乙烯生产线厂房具有专业属性，改建为其他生
产线成本较高，拟作拆除处理。原料及成品仓库、厂区道路具有共用属性，可经
轻微改造作其他产品或原料仓库使用。
“设备类”包括机器设备、车辆、电子设备。机器设备主要是聚氯乙烯生产
线必需的聚合釜、转化器、泵、冷却及换热设备、仪器仪表等，大部分为专用设
备且已提足折旧，拟作处置处理，部分设备已签订合同；对成新率较高、可在其
他生产线使用的泵、电动葫芦、叉车等设备作留用处理。车辆为内部转运用汽车，
属于通用设备，拟转其他部门使用。电子设备主要是电脑、空调等，由于使用年
限较长，部分电子设备已不能正常使用，拟作处置处理，其余电子设备拟转其他
部门使用。
“物料存货”主要为生产聚氯乙烯树脂所需的触媒等原料、辅料、聚合釜配
件等备品备件。无法改造使用、较难处置的备品备件等已全额计提减值，拟直接
报废处理；尚可使用的原料、辅料等，拟做处置处理。
2. 已签订处置合同的 PVC 资产情况
已签订处置合同的相关 PVC 资产情况及其合同履行情况如下：
单位：万元
合同序号 1 2 3 4 5 6 7
葫芦岛市
深圳市瑞 贵州重力 杭州恒信 四川庆洋
新龙矿物 益鑫精细
买方 金川新融 祥源贸易 科技环保 化工助剂 建筑工程
质 化工有限
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
公司
鄂式破碎
机、电石全
交易内容 自动取样 离心机 PVC物料 PVC物料 PVC物料 PVC物料 电石箱
机、离心机
及其他辅料
是否为控 控股股东对 控股股东
股股东、实 外投资企 控制的企 否 否 否 否 否
际控制人、 业，发行人 业，发行
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
董监高及 关联方 人关联方
其关联方
是否为客
户、供应商 物料供应 物料供应 物料供应 物料供应
否 否 否
及其关联 商 商 商 商
方
41.01
资产账面 （设备
2.84 6.88 19.69 8.83 2.15 -
净值 35.92,物料
5.10）
设备经评
是否经评
估，物料未 是 否 否 否 否 否
估
经评估
设备评估值
评估值 2.84 - - - - -
42.48
54.52
（设备
交易价格
48.00，物料 2.92 7.77 22.25 9.98 2.43 58.97
（含税）
5.76，运费
0.76）
设备依据评
定价依据 估值，物料 评估值 市场价值 市场价值 市场价值 市场价值 市场价值
按市场价值
公允性 公允 公允 公允 公允 公允 公允 公允
付款安排 收货验收后开票，收票后十日内付款 先款后货
合同履行
履行完毕
情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人主营业务、主要产
品或服务的情况/（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模
式的演变情况/4、聚氯乙烯树脂关停相关情况”中补充披露上述内容。
（四）结合金川新融公司章程约定、董事、高级管理人员任免等因素，按照
实质重于形式原则，披露新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据；结合金
川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同业竞争认定而进
行特别协议约定的情形。
1. 新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
（1） 《合作协议》和《合资协议》的约定情况
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》第 4.1 条约定，“合资公
司是金川化工控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划
发展权隶属于金川化工统筹协调”；第 5.2 条约定，“合资公司纳入金川化工生
产运行管理体系，兼顾 40 万吨/年烧碱项目（一、二期）现场、生产设备和人员
的协调运作。合资公司管理层制订年度生产经营计划，该公司经营计划由金川化
工审批同意后，在合资公司利益最大化的前提下，董事会应批准该生产经营计
划”。
2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资
协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》第 3.7 条约定，“合资公
司是甲方的控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发
展权隶属于甲方统筹协调”。
（2） 公司章程约定情况
2020 年 9 月，金川新融设立，根据金川新融现行有效的公司章程，相关约
定如下：
1) 股权结构及股东会决策机制
根据《合资协议》约定，在双方后续出资全部完成后，金川化工持有金川新
融 51%股权、新希望化工持有金川新融 49%股权。在股权结构上，金川化工拥
有金川新融超过半数表决权。
根据金川新融现行有效的《公司章程》，股东会决策机制如下：
以下事项应当经股东会全体有表决权的股东二分之一以上表决同意：决定公
司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告等事
项。
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
以下事项应当经股东会全体有表决权的股东三分之二以上表决同意：审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；决定
公司担保及与担保相关的融资事项；选聘、解聘公司年审会计师事务所；审议批
准公司员工股权激励计划；本章程规定的其他需要股东会审批的事项等。其中，
选聘、解聘公司年审会计师事务所，在兼顾公司利益及金川化工所属集团年度审
计工作安排的前提下新希望化工应当同意。
新希望化工在股东会层面拥有不足半数表决权，从股权结构及股东会决策机
制来看，无法对股东会决策实施控制。
2) 董事会组成及决策机制
根据金川新融现行有效的公司章程，董事会成员为六人，金川化工有权提名
三名董事，新希望化工有权提名三名董事，由股东会选举产生。董事会决议的表
决，实行一人一票。公司董事会决议事项应当由全体有表决权的董事三分之二以
上表决通过。公司董事会设董事长一名，董事长由金川化工提名，副董事长由新
希望化工提名，公司法定代表人由公司董事长担任。金川新融第一届董事会成员
构成如下：
序号 职位 姓名 提名（推荐）方
1 董事长 张宏昌 金川化工
2 副董事长 王宁 新希望化工
3 董事 常守平 新希望化工
4 董事 董尚志 金川化工
5 董事 周洪涛 金川化工
6 董事 魏东 新希望化工
从董事会组成及决策机制来看，新希望化工有 3 名董事提名权，仅占董事会
半数表决权，达不到三分之二，无法对董事会决策实施控制。
3) 高级管理人员任免
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
公司的总经理、副总经理、总经理助理、总监等高级管理人员的聘任或解聘
以及报酬事项由董事会审议批准。其中，总经理由新希望化工提名，财务总监由
金川化工提名。金川新融董事会聘任的高级管理人员情况如下：
序号 职位 姓名 人员推荐来源
1 总经理 常守平 新希望化工
2 常务副总经理 张海锋 市场化招聘
3 副总经理（生产） 张勇 市场化招聘
4 副总经理（设备） 王金峰 金川化工
5 总经理助理 岳海军 市场化招聘
6 总经理助理 李小四 新希望化工
7 财务总监 高亮 金川化工
8 供销总监 周洪涛 金川化工
新希望化工不能单独决定高级管理人员的任免。
4) 金川新融的经营管理现状
金川新融自成立以来，双方严格执行《合作协议》、《合资协议》及《公司
章程》等相关约定。金川新融的生产运营、规划发展由金川化工统筹协调，金川
化工向金川新融下达生产计划等指示，金川新融管理层据此开展经营管理。金川
新融由金川化工合并财务报表，其生产经营均属于金川化工，由金川化工统筹协
调。根据金川集团 2021 年 4 月 28 日出具的《金川集团股份有限公司 2020 年年
度报告》，金川新融为金川集团的境内三级子公司，系金川集团纳入合并范围的
主体。
综上所述，根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和
股东会决策、董事会组成和决策、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份
有限公司 2020 年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的经营管理机制等事
实情况，金川新融为金川集团纳入合并报表范围内的境内三级子公司，由金川化
工统筹协调金川新融的生产运营、规范发展，对金川新融实施控制。因此，新希
望化工不构成对金川新融的控制。
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
2. 结合金川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同
业竞争认定而进行特别协议约定的情形
截止本补充法律意见书出具日，除已披露的《合作协议》《合资协议》约定
事项及发行人与金川新融签订的关于PVC业务资产的《设备与物料销售合同》之
外，发行人、新希望化工以及发行人的实际控制人，不存在与金川新融关于股权、
资产以及日常经营活动的后续安排，不存在为规避关联方或同业竞争认定而进行
特别协议约定的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/2、涉及聚氯乙
烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”中对上述内容进行补充披露。
（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的
收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实际控制人控制企业在资产、人
员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，
是否存在让渡商业机会等情形。
1. 控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入、
净利润、客户、供应商情况
控股股东、实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业中，新希望化工、
甘肃新瑞玖、新川肥料、新川化工、上海双元贸易、宁波甬疆石化、前程石化、
宁波科固国际贸易有限公司、奔诺能源化工有限公司、燕华化工、宁波前程能源
有限公司、宁波前程物产有限公司等公司与发行人存在经营范围重叠情形。
上海双元贸易及其下属公司宁波甬疆石化为发行人关联方新希望投资集团
于 2019 年 8 月收购的公司；2019 年及 2020 年，上海双元贸易开展 PVC 贸易业
务，宁波甬疆石化开展 PVC 及氢氧化钠贸易业务，与发行人实际经营业务存在
重叠。新川肥料自 2020 年 8 月以来，开展 PVC 贸易业务，与发行人实际经营业
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
务存在重叠。前程石化在 2019 年及 2020 年、燕华化工在 2020 年开展零星 PVC
贸易业务，与发行人实际经营业务存在重叠。除此以外，报告期内，其他与发行
人经营范围存在重叠的公司未开展与发行人经营范围重叠的相关业务。
（1）相关公司重叠业务的收入、净利润情况
单位：万元
与发行人相同或相似业务的相关情况
企业名称 与发行人相同或相似的业务 2020 年 2020 年 2019 年 2019 年
收入 净利润 收入 净利润
上海双元
PVC 贸易 125,995.28 1,032.23 144,929.35 804.81
贸易
PVC 贸易 31,730.02 367.00 9,556.21 21.54
危险化学品的票据贸易（具
宁波甬疆 体重叠品类：盐酸、氢氧化
石化 钾、硫酸、氢氧化钠、过氧 401.51 7.00 816.33 -49.59
化氢溶液[含量＞8%]），实际
仅重叠经营氢氧化钠
新川肥料 PVC 贸易 9,393.05 7.76 - -
前程石化 PVC 贸易 81.90 -0.13 708.32 -5.41
燕华化工 PVC 贸易 970.15 8.40 - -
（2）相关公司重叠业务的客户及供应商情况
1) 上海双元贸易
上海双元贸易的下游客户较分散，2019 年及 2020 年 PVC 前五大客户累计
收入占比为 13.49%及 13.60%，但主要客户相对稳定，具体情况如下：
2020年 2019年
序号 客户名称 收入占 客户名称 收入占
比 比
1 浙江康泰管业科技有限公司 3.43% 杭州沃诚实业有限公司 4.30%
2 塑米科技（广东）有限公司 2.29% 浙江康泰管业科技有限公司 3.87%
3 杭州沃诚实业有限公司 1.79% 塑米科技（广东）有限公司 2.82%
4 台州特耐斯新材料有限公司 2.34% 广州市千毅贸易有限公司 1.36%
5 广州市千毅贸易有限公司 3.76% 台州特耐斯新材料有限公司 1.14%
/ 合计 13.60% 合计 13.49%
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
上海双元贸易的供应商则相对集中，主要系新疆中泰化学股份有限公司等国
内主要 PVC 生产企业，2019 年、2020 年前五大供应商及其采购额占比情况如下：
2020年 2019年
序号 供应商名称 供应商名称
采购占比 采购占比
新疆中泰化学股份有限公 新疆中泰化学股份有限公
1 40.30% 35.07%
司 司
内蒙古君正化工有限责任 上海重工实业投资有限公
2 9.29% 9.26%
公司 司
上海重工实业投资有限公 内蒙古君正化工有限责任
3 6.36% 7.99%
司 公司
鄂尔多斯市君正能源化工 鄂尔多斯市君正能源化工
4 5.74% 6.75%
有限公司 有限公司
中国船舶工业物资华南有 中国船舶工业物资华南有
5 3.04% 2.55%
限公司 限公司
/ 合计 64.73% 合计 61.62%
2) 宁波甬疆石化
宁波甬疆石化的下游客户较分散，2019 年及 2020 年 PVC 前五大客户累计
收入占比为 19.28%及 23.94%，但主要客户相对稳定，具体情况如下：
2020年 2019年
序号 客户名称 客户名称
收入占比 收入占比
浙江康泰管业科技有限公
1 杭州沃诚实业有限公司 9.55% 6.85%
司
浙江康泰管业科技有限公 揭阳市金丰泰工贸有限公
2 4.66% 4.64%
司 司
浙江永安资本管理有限公
3 4.50% 塑米科技（广东）有限公司 4.25%
司
台州特耐斯新材料有限公 浙江永安资本管理有限公
4 4.18% 1.90%
司 司
海盐汇祥新型建材科技有 海宁嘉凯工贸股份有限公
5 1.05% 1.64%
限公司 司
/ 合计 23.94% 合计 19.28%
宁波甬疆石化的供应商则相对集中，主要系新疆中泰化学股份有限公司等国
内主要 PVC 生产企业，2019 年、2020 年前五大供应商及其采购额占比情况如下：
2020年 2019年
序号 供应商名称 供应商名称
采购占比 采购占比
1 新疆中泰化学股份有限公 46.02% 新疆中泰化学股份有限公 42.96%
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
司 司
2 杭州沃诚实业有限公司 6.66% 杭州沃诚实业有限公司 19.33%
上海重工实业投资有限公
3 宁波中哲物产有限公司 1.23% 6.38%
司
上海重工实业投资有限公
4 0.99% 浙江景诚实业有限公司 5.90%
司
无锡利源化工集团有限公
5 浙江四邦实业有限公司 0.59% 5.16%
司
/ 合计 55.49% 合计 79.73%
3) 新川肥料
新川肥料自 2020 年 8 月以来经营 PVC 贸易业务。
截至 2020 年末，累计实现 PVC 销售收入 9,393.05 万元。其客户相对集中，
第一大客户累计实现销售收入占比 71.23%，前五大客户累计实现销售收入
85.60%，具体情况为：
序号 客户名称 2020年收入占比
1 浙江恒正实业有限公司 71.23%
2 贵州钦源化工有限公司 6.12%
3 贵州保丰贸易有限公司 3.84%
4 兰州欣凯悦木塑科技有限公司 2.33%
5 浙江天赢供应链管理有限公司 2.08%
合计 85.60%
采购方面，新川肥料主要自当地的金川集团化工新材料有限责任公司及金川
新融等采购 PVC，供应商集中度较高，具体情况为：
序号 供应商名称 2020年采购占比
1 金川集团化工新材料有限责任公司 75.16%
2 金川新融 16.53%
3 中泰众诚信（成都）贸易有限公司 6.15%
4 浙江永安资本管理有限公司 1.08%
5 甘肃威远五矿物资贸易有限公司 0.44%
合计 99.36%
4) 前程石化
3-3-1-124
补充法律意见书（一）
前程石化在 2019 年及 2020 年开展零星 PVC 贸易业务。销售方面，2019 年
仅有浙江物产氯碱化工有限公司 1 家客户，2020 年有福建亚通新材料科技股份
有限公司、安徽华安资本管理有限责任公司、浙江四邦实业有限公司等 3 家客户。
采购方面，2019 年仅有中国石化化工销售有限公司华东分公司 1 家供应商，2020
年仅有宁波中哲物产有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司 2 家供应商
5) 燕华化工
报告期内，燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销售 PVC，该客户为发行人实
际控制人控制的上海双元贸易，其采购自 Toray International Singapore Pte Ltd、
SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATION、中石化化工销售（香港）有
限公司 3 家供应商。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/5、披露控股股
东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入、净利润、客户、
供应商情况，及是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否符合相关
发行上市条件要求”中补充披露上述内容。
2. 控股股东、实际控制人控制企业在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用
的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商业机会等
情形
控股股东、实际控制人控制企业与发行人在资产、人员、业务和技术等方面
相互独立，不存在共同生产、共用采购、共用销售渠道、共用通用原材料以及为
发行人提供外协的情形，不存在为公司分担成本费用的情形，不存在让渡商业机
会等情形。
报告期内，控股股东、实际控制人控制企业的客户、供应商与发行人的主要
客户、供应商存在重叠的情形，具体情况如下：
3-3-1-125
补充法律意见书（一）
（1）重叠客户及其合理性分析
客户 销售 销售产品/服务类 销售金额（万元）
名称 主体 型 2020 年 2019 年 2018 年
新希望六和及其子
四川龙蟒 磷酸氢钙销售 - 66.66 760.87
公司
磷化工有
液钾及次氯酸钠
限公司 发行人 1,253.26 274.28 348.68
销售
成都博锐 新希望六和及其子
食品销售 - 0.80 -
贸易有限 公司
责任公司 发行人 PVC 销售 - 1,865.75 2,093.74
鲜生活冷链物流有 提供物流运输服
云南中克 87.20 - -
限公司及其子公司 务
商贸有限
新川肥料 PVC 销售 21.86 - -
公司
发行人 PVC 销售 1,642.89 851.47 1,881.32
广东裕泰 新川肥料 PVC 销售 45.13 - -
实业有限
发行人 PVC 销售 1,343.20 334.36 -
公司
内江市银 新川肥料 PVC 销售 69.35 - -
斯塑料有
发行人 PVC 销售 1,267.03 2,120.29 1,772.09
限公司
重庆顾地 新川肥料 PVC 销售 45.81 - -
塑胶电器
发行人 PVC 销售 5,414.27 6,476.47 5,794.70
有限公司
浙江物产 前程石化 PVC 销售 - 708.32 /
氯碱化工
发行人 PVC 销售 851.18 2,377.87 -
有限公司
1) 四川龙蟒磷化工有限公司系龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，主要
从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。报告
期内，发行人向四川龙蟒磷化工有限公司销售液钾及次氯酸钠产品用于满足其生
产及消毒卫生等需求，系与发行人主营业务相关。新希望六和及其子公司结合其
库存及生产需求，向其销售原材料磷酸氢钙，与发行人所售产品属于不同品类，
开展业务相互独立。
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
2) 成都博锐贸易有限责任公司系发行人 PVC 产品客户。报告期内，新希望
六和及其子公司存在向其销售食品的情形，金额较小，与发行人所售产品为不同
品类，开展业务相互独立。
3) 云南中克商贸有限公司系发行人 PVC 产品客户，主要开展 PVC 等化工
产品贸易业务。报告期内，鲜生活冷链物流有限公司及其子公司向其提供物流运
输服务用以满足其开展主营业务的物流需求，交易金额较小；该项业务与鲜生活
冷链物流有限公司及其子公司的主营业务相匹配，其与发行人开展业务相互独
立。
4) 云南中克商贸有限公司、广东裕泰实业有限公司、内江市银斯塑料有限
公司、重庆顾地塑胶电器有限公司、浙江物产氯碱化工有限公司均为发行人 PVC
客户。新川肥料自 2020 年 8 月开展 PVC 贸易，并于发行人 11 月停产 PVC 后，
存在向该等客户的零星销售，金额较小且占其 2020 年 PVC 产品营业收入比重较
小。该等客户知晓发行人的关联方新希望化工及新川肥料开展 PVC 贸易业务，
基于与新希望集团的长期合作关系和信任，愿意从新希望化工及新川肥料处采
购，是客户自主选择的市场采购行为。新川肥料开展该等业务与发行人相互独立。
5) 浙江物产氯碱化工有限公司系物产中大集团股份有限公司（600704.SH）
旗下从事氯碱化工产品贸易的子企业，为国内 PVC 贸易领域的主要企业之一。
报告期内，发行人向其销售自产 PVC 产品用于满足其川内客户的需求，而前程
石化向其销售经销的 PVC 产品主要用于满足其华东地区客户需求。该重叠情形
系浙江物产氯碱化工有限公司自主选择的市场采购行为。前程石化及其子公司开
展该等业务与发行人相互独立。
6) 大额同类产品销售价格对比情况
上述重叠客户所销售的同类商品中发行人对应销售金额超过 1,000 万的，主
要为新川肥料发生在 2020 年的 PVC 销售以及前程石化发生在 2019 年的 PVC 销
售，其价格公允性分析如下：
销售金额 销售价格（元/
客户名称 销售主体 销售数量（吨）
（万元） 吨）
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
销售金额 销售价格（元/
客户名称 销售主体 销售数量（吨）
（万元） 吨）
2020年
新川肥料 21.86 32.00 6,831.86
云南中克商贸有限公司
发行人 1,642.89 3,081.00 5,332.32
新川肥料 45.13 60.00 7,522.12
广东裕泰实业有限公司
发行人 1,343.20 2,209.00 6,080.59
新川肥料 69.35 95.12 7,291.13
内江市银斯塑料有限公司
发行人 1,267.03 2,388.00 5,305.81
重庆顾地塑胶电器有限公 新川肥料 45.81 62.00 7,389.38
司 发行人 5,414.27 9,688.00 5,588.63
2019 年
浙江物产氯碱化工有限公 前程石化 708.32 1,200.00 5,902.65
司 发行人 2,377.87 4,078.00 5,830.97
PVC 为大宗商品，市场价格透明。发行人销售定价策略为随行就市，与整
体市场价格不存在明显差异，具体价格变化情况如下：
数据来源：中塑在线，单位：元/吨
2020 年，发行人与新川肥料向同一客户销售 PVC 产品的价格存在一定差异，
主要系市场价格波动背景下的销售时点差异影响。发行人于 PVC 停产前（集中
于一至三季度）向上述重叠客户销售 PVC，价格随行就市；新川肥料的相关销
售均发生于 2020 年 12 月，彼时 PVC 产品市场价格经历了快速上涨，故其售价
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
相对较高。
2019 年，PVC 市场价格整体稳定，发行人与前程石化的 PVC 产品销售价格
均随行就市，不存在较大差异。
（2）重叠供应商及其合理性分析
供应商 采购 采购金额（万元）
采购产品/服务类型
名称 主体 2020 年 2019 年 2018 年
上海双元贸易
新疆中泰 及其子公司宁 PVC 及烧碱采购 61,770.20 53,524.17 /
化学股份 波甬疆石化
有限公司
发行人 烧碱采购 951.77 - -
新川肥料 氯化钾采购 493.41 - -
中农控股
发行人 氯化钾采购 7,617.72 1,349.74 499.93
江苏锦泰 新川肥料 氯化钾采购 96.99 - -
农资有限
公司 发行人 氯化钾、硫酸钾采购 452.78 2,279.82 -
浙江浙农 新川肥料 氯化钾采购 893.28 - -
爱普贸易
有限公司 发行人 氯化钾采购 1,735.65 - -
美盛农资 新川肥料 氯化钾采购 34.93 - -
（北京）有
限公司 发行人 氯化钾采购 719.38 - -
乌海市宏 新川肥料 电石采购 166.61 - -
森化工有
限公司 发行人 电石采购 1,080.47 - -
甘肃全和 新川肥料 电石采购 2,376.89 - -
化工有限
公司 发行人 电石采购 795.71 - -
重庆玉升 新川肥料 电石采购及运输服务 28.05 - -
泽商贸有
限公司 发行人 电石采购 1,409.32 - -
甘肃威远 新川肥料 PVC 采购 40.83 - -
五矿物资
贸易有限 发行人 电石采购 1,362.11 - -
公司
新希望化工控
编织袋采购 34.92 - -
新乐塑胶 制的其他企业
发行人 PVC 包装袋采购 279.35 462.16 530.43
成都石川 新川肥料 PVC 运输服务 22.77 - -
物流有限
公司 发行人 PVC 运输服务 8.06 255.15 578.98
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
注：上海双元贸易及其子公司宁波甬疆石化系 2019 年 9 月通过并购成为实际控制人控制的
企业，其 2018 年采购或销售活动未纳入核查范围。
1) 新疆中泰化学股份有限公司系国内 PVC 及烧碱产品的主要生产企业之
一。报告期内，发行人向其采购烧碱用于生产次氯酸钠产品；上海双元贸易及其
子公司宁波甬疆石化向其采购 PVC 及烧碱用于开展相关产品贸易业务，系第一
大供应商。发行人与上海双元贸易及其子公司宁波甬疆石化向其采购的原因及交
易金额存在明显差异，开展该等采购活动相互独立。
2) 中农控股为中国最大的化肥进出口商及分销商之一。报告期内，发行人
向其采购进口氯化钾用于满足生产需要，新川肥料向其采购氯化钾用于满足金川
新融的生产需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料
自主选择的市场采购行为，由国内氯化钾市场供应格局决定。
3) 江苏锦泰农资有限公司主要从事氯化钾、硫酸钾等钾肥产品的贸易业务。
报告期内，发行人向其采购氯化钾用于满足生产需要，子公司新融望华向其采购
硫酸钾开展贸易业务、用于就近满足江苏地区下游客户的临时性产品需求，均系
与主营业务相关；新川肥料向其采购氯化钾用于转售金川新融以满足其生产需
求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市
场采购行为。
4) 浙江浙农爱普贸易有限公司为浙农集团股份有限公司（002758.SZ）控股
子公司，成立于 2003 年，依托于浙农集团进口化肥业务基础快速发展，在国内
进口氯化钾销售领域处于全国前列。发行人与浙农爱普自 2020 年开始合作，采
购进口氯化钾用于氢氧化钾生产；新川肥料则向其采购氯化钾用于转售金川新融
以满足其生产需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥
料自主选择的市场采购行为。
5) 美盛农资（北京）有限公司是全球领先的钾肥和磷肥综合生产商美盛公
司（Mosaic）的在华子公司。发行人与其自 2020 年开始合作，采购进口氯化钾
用于氢氧化钾生产；新川肥料则向其采购氯化钾用于转售金川新融以满足其生产
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的
市场采购行为。
6) 乌海市宏森化工有限公司、甘肃全和化工有限公司主要从事电石等化工
产品及原料的贸易业务。报告期内，发行人向其采购电石用于满足生产需要，新
川肥料向其采购电石主要用于转售金川新融以满足其生产需求，开展该等采购活
动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
7) 重庆玉升泽商贸有限公司主要从事电石等化工产品及原料的贸易业务，
并依托危险货物运输资质开展危险货物道路运输业务。报告期内，发行人向其采
购电石用于满足生产需要；新川肥料向其采购电石主要用于转售金川新融以满足
其生产需求，采购运输服务用于满足异地电石提货的运输需求，开展该等采购活
动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
8) 甘肃威远五矿物资贸易有限公司主要从事电石、PVC 等大宗商品的贸易
业务。报告期内，发行人向其采购电石用于满足生产需要，新川肥料向其采购
PVC 用于开展贸易业务，两者采购品类存在差异，开展该等采购活动相互独立。
该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
9) 新乐塑胶主要生产经营各种颜色的高、中档编织袋，业务范围集中在西
南地区。报告期内，发行人向其采购 PVC 产品的包装物料，系其为发行人独家
定制产品；新希望化工控制的新龙矿物质等公司向其采购一般产品用的编织袋，
两者采购品类存在差异，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新
川肥料自主选择的市场采购行为。
10) 成都石川物流有限公司主要从事 PVC 等普通货物的运输业务。报告期
内，发行人及新川肥料向其采购货运服务用于 PVC 产品销售需要，金额较小，
均与主营业务相关。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
11) 大额同类产品采购价格对比情况
上述重叠供应商所采购的同类商品中发行人对应采购金额超过 1,000 万的，
主要为新川肥料发生在 2020 年的氯化钾及电石采购，其价格公允性分析如下：
3-3-1-131
补充法律意见书（一）
A、氯化钾采购
采购金额 采购价格
供应商名称 采购主体 采购月份 采购数量（吨）
（万元） （元/吨）
新川肥料 493.41 9 月、11 月 2,585.40 1,908.46
中农控股
发行人 7,617.72 3-12 月 39,605.38 1,923.40
江苏锦泰农 新川肥料 96.99 9月 491.70 1,972.48
资有限公司 发行人 452.78 4月 2,006.20 2,256.88
浙江浙农爱 新川肥料 893.28 11 月、12 月 4,576.95 1,951.69
普贸易有限
公司 发行人 1,735.65 8-11 月 9,517.66 1,823.61
美盛农资（北 新川肥料 34.93 10 月 180.00 1,940.37
京）有限公司 发行人 719.38 11 月、12 月 3,970.30 1,811.90
发行人与新川肥料的氯化钾采购价格差异主要系氯化钾市场价格波动背景
下的采购时点、采购量的差异造成。2020 年国内氯化钾价格在经历了一季度的
高位后，4 月开始一路下探，并于 9 月开始逐渐回升，直至 12 月达到下半年的
最高点。新川肥料向江苏锦泰农资有限公司采购氯化钾主要集中在 9 月，其价格
相较于发行人 4 月的采购价格较低；新川肥料向浙江浙农爱普贸易有限公司采购
氯化钾主要集中在 11 月与 12 月，其价格相较于发行人集中于 8-11 月的采购价
格较高。此外，新川肥料 2020 年向美盛农资（北京）有限公司采购量较小，故
采购价格相对较高。
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
3-3-1-132
补充法律意见书（一）
B、电石采购
经营场所 采购金额 采购数量 采购价格
供应商名称 采购主体 采购时间
地址 （万元） （吨） （元/吨）
乌海市宏森 新川肥料 166.61 12 月 485.22 3,433.63
内蒙古
化工有限公
乌海市 发行人 1,080.47 3-6 月 4,003.24 2,699.00
司
甘肃全和化 甘肃省 新川肥料 2,376.89 8 月、9 月 9,470.90 2,509.68
工有限公司 定西市 发行人 795.71 8-10 月 2,781.16 2,861.06
重庆玉升泽 新川肥料 22.03 12 月 64.16 3,433.63
四川省
商贸有限公
乐山市 发行人 1,409.32 8-11 月 5,141.38 2,741.13
司
发行人与新川肥料的电石采购价格差异主要是由于地理位置导致的运输成
本差异以及电石市场价格波动背景下的采购时点差异造成。
电石属于运输成本较高的危险化学品，其采购价格受运输距离影响较大，各
供应商的货源位置差异导致了电石采购运费及价格的差异。甘肃全和化工有限公
司均地处西北部，发行人相较于新川肥料与其距离更远，故运输成本与采购价格
更高；重庆玉升泽商贸有限公司的经营场所处于四川省乐山市，发行人向其采购
相较于新川肥料具有地理位置优势，故运输成本与采购价格更低。
此外，发行人与新川肥料对乌海市宏森化工有限公司及重庆玉升泽商贸有限
公司的采购价格差异还受到采购时点的影响。如下图所示，国内电石价格于 2020
年末迅速上升。新川肥料向乌海市宏森化工有限公司及重庆玉升泽商贸有限公司
采购电石均集中于 12 月，因此采购均价高于发行人。
3-3-1-133
补充法律意见书（一）
数据来源：Wind
（3）上述客户、供应商重叠对公司独立性不构成重大影响
1) 客户、供应商重叠是自主市场选择的结果
公司办公机构与实际控制人控制的其他企业完全分开，具有独立的销售人
员、销售渠道、采购人员及采购渠道。公司销售、采购人员独立与客户、供应商
进行谈判议价、签署合同、进行产品购销。公司建立了产供销相关业务管理制度
并严格执行，保证购销业务的独立性、规范性。
公司与实际控制人控制其他企业的客户、供应商发生重叠是各方自主市场选
择的结果，具有商业合理性，不存在利益输送、不正当竞争等利益安排。
2) 重叠情形与主营业务开展相关，将随着 PVC 业务终止而降低
根据重叠情形是否与 PVC 业务相关，上述存在重叠的采购、销售额及其占
比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
客户重叠情况
重叠业务销售额 11,771.82 16,446.04 11,890.53
其中：非 PVC 业务 1,253.26 274.28 348.68
当期累计销售额 94,603.27 103,393.17 96,631.59
3-3-1-134
补充法律意见书（一）
重叠业务占比 12.44% 15.91% 12.31%
重叠的非 PVC 业务占比 1.32% 0.27% 0.36%
供应商重叠情况
重叠业务采购额 16,412.31 4,346.88 1,609.34
其中：非 PVC 业务 11,477.29 3,629.57 499.93
当期累计采购额 76,038.76 78,579.30 82,842.98
重叠业务占比 21.58% 5.53% 1.94%
重叠的非 PVC 业务占比 15.09% 4.62% 0.60%
客户重叠情形主要集中在 PVC 业务领域，将随着发行人停止 PVC 业务而得
到较大程度消除。
供应商重叠情形主要为 PVC 业务及氯化钾等采购活动，其中 PVC 业务相关
采购随着发行人停止 PVC 业务而终止，氯化钾采购的重叠情形主要来自于新川
肥料。2020 年下半年，新川肥料开展供应链贸易业务以满足金川新融硫酸钾产
线的原料需求，独立向中农控股、浙江浙农爱普贸易有限公司等采购氯化钾。该
重叠情形由国内氯化钾相对集中的供应格局所决定，具有商业合理性，对公司不
会产生重大不利影响。
3) 交易价格公允，不存在利益输送的情形
公司及实际控制人控制的其他企业与重叠客户、供应商的交易价格公允，不
存在利益输送的情形。
综上，报告期内，公司与实际控制人控制其他企业存在客户、供应商重叠的
情况对公司独立性不构成重大影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/6、控股股东、
实际控制人控制企业在资产……”中补充披露上述内容。
（六）根据《审核问答》问题5的要求，披露控股股东、实际控制人及其关
联方与发行人经营范围重叠业务是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，是否符合相关发行上市条件要求。
3-3-1-135
补充法律意见书（一）
1. 《审核问答》问题 5 的要求
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方
面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
2. 控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的情况
控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务包括 PVC 业
务、危险化学品贸易业务。
（1）PVC 业务
发行人停产 PVC 前，新川化工、新川肥料、甘肃新瑞玖、上海双元贸易、
宁波甬疆石化、前程石化、燕华化工等公司的经营范围与发行人存在重叠。发行
人停产 PVC 后，新希望化工于 2020 年 11 月增加了 PVC 销售的经营范围。
1) 新川化工、新川肥料及甘肃新瑞玖
新川化工成立于 2006 年 12 月，位于甘肃省金昌市，主营聚氯乙烯树脂的生
产和销售，自 2015 年停产至今。新川肥料成立于 2007 年 7 月，位于甘肃省金昌
市，主要生产经营硫酸钾等产品，自 2015 年停产至今。2019 年 9 月，甘肃新瑞
玖设立，于 2020 年三季度取得新川化工的硫酸钾和 PVC 经营资产，并于发行人
停止 PVC 生产后的 2020 年 11 月 24 日在合资公司金川新融的负责组织下开始试
生产 PVC。
在发行人 2020 年 11 月停产 PVC 前，虽然新川化工、新川肥料与发行人存
在 PVC 业务范围重叠，但是新川化工自 2015 年至今一直处于停止经营状态，新
川肥料于 2020 年 8 月新增“PVC 销售”业务范围后开展 PVC 贸易业务。基于实
3-3-1-136
补充法律意见书（一）
际重于形式原则，发行人在停产 PVC 前与新川化工、新川肥料、甘肃新瑞玖不
存在重大不利影响的同业竞争，在停产 PVC 后与新川化工、新川肥料、甘肃新
瑞玖不存在同业竞争。
2) 上海双元贸易及宁波甬疆石化
上海双元贸易及其下属公司宁波甬疆石化为发行人关联方新希望投资集团
于 2019 年 8 月收购的公司。2019 年及 2020 年，上述两家公司存在开展与发行
人经营范围重叠的业务的情形。在发行人停产 PVC 后，发行人与上海双元贸易、
宁波甬疆石化不存在 PVC 业务上的同业竞争。
3) 前程石化及燕华化工
报告期内，前程石化仅于 2019 年及 2020 年根据下游客户需求开展零星 PVC
贸易，燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销售 PVC，销售金额均较小。在发行人
停产 PVC 后，发行人与前程石化、燕华化工不存在同业竞争。
4) 上述主体相关业务的收入及毛利占比情况
2019 年及 2020 年，上述相关公司的 PVC 贸易业务收入及毛利占发行人主
营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
2020年 2019年
项目
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 9,393.05 64.85 - -
上海双元贸易 PVC 贸易业务 125,995.28 2,122.38 144,929.35 1,258.62
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 31,730.02 666.25 9,556.21 140.33
前程石化 81.90 0.96 708.32 1.06
燕华化工 970.15 11.20 - -
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
合计占比 179.41% 14.25% 151.25% 5.88%
3-3-1-137
补充法律意见书（一）
报告期内，虽然新川肥料等公司的累计 PVC 业务收入占公司主营业务收入
的比例超过 30%，但毛利占比较低，且发行人已于 2020 年 11 月停止了 PVC 相
关业务，重大不利影响已经消除。
（2）涉及相同品类的危险化学品经营业务
发行人及子公司新融望华与宁波甬疆石化等公司在危险化学品经营业务的
重叠情况如下：
与发行人证载 实际经营
危险化学品经 报告期内经营
公司名称 品类的重叠 品类是否
营业务类型 情况
情况 存在重叠
盐酸、氢氧化钾、 聚氯乙烯树脂、氢氧
硫酸、氢氧化钠、 化钠等贸易，以聚氯
宁波甬疆石化 氢氧化钠
过氧化氢溶液 乙烯树脂等非危化品
[含量＞8%] 为主
苯乙烯、甲苯、甲醇
等危化品及聚丙烯、
前程石化 硫酸、氢氧化钠 无
聚乙烯等非危化品的
贸易（仅限票据
贸易
交易，不得储存
苯乙烯、甲苯、甲醇
实物）
宁波科固国际贸易 等危化品及聚丙烯、
无 无
有限公司 聚乙烯等非危化品的
贸易
奔诺能源化工有限 甲醇、苯乙烯、苯等
无 无
公司 危化品贸易
甲醇、乙二醇等危化
燕华化工 盐酸、硫酸-2 无
品贸易
发行人及新融望华与上述继续开展危险化学品贸易业务的公司就贸易品类
进行了明确区分，前程投资已出具关于避免同业竞争的承诺函，宁波甬疆石化等
公司没有扩大至氢氧化钾等华融化学涉及的产品或业务的计划。因此，发行人与
宁波甬疆石化等公司之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2019 年 8 月，发行人关联方新希望投资集团收购宁波甬疆石化以来，宁波
甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况
如下：
3-3-1-138
补充法律意见书（一）
单位：万元
2020年 2019年
项目
收入 毛利 收入 毛利
宁波甬疆石化的氢氧化钠贸易业务 401.51 52.96 816.33 -39.33
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
占比 0.43% 0.26% 0.80% -0.17%
宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例极低，且自 2020 年 11 月起发行人不再从事氢氧化钠的贸易业务，根据《审
核问答》问题 5 的要求，不构成重大不利影响。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司
的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已经分别向发行
人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
3. 控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务是否存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否符合相关发行上市条件要求
报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务主
要产生于 PVC 业务经营。虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 业务
收入占公司主营业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。报告期内，发行人
PVC 业务毛利率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，且随着
发行人于 2020 年 11 月停止 PVC 业务，相关公司继续经营 PVC 业务将不会对发
行人产生潜在的竞争活动，即重叠业务的重大不利影响已经消除、不再构成同业
竞争。控股股东、实际控制人及其关联方与发行人涉及相同品类的危险化学品经
营业务，但其产生的收入及毛利占比均较小，且发行人自 2020 年 11 月起不再从
事氢氧化钠的贸易业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益
和保证公司的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺
函的内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（七）规范关联交
易及避免同业竞争的承诺/2.避免同业竞争的承诺”。
3-3-1-139
补充法律意见书（一）
综上所述，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合相关发行上市条件要求。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/八、同业竞争/（一）公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况/5、披露控股股
东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠……”中补充披露上述内容。
经核查，本所律师认为：
1. 控股股东在发行人关停 PVC 业务后新增“PVC 销售”业务主要系保持对
化工市场的敏感度、及时准确把握投资发展机会，具有合理性；不存在将发行人
PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道等利益转移至实际控制人企业的
情形，不会损害发行人利益。
2. 实际控制人拟转入合资公司金川新融的资产来源于新希望化工控制的其
他企业，不涉及发行人关停的 PVC 业务等资产。在发行人关停 PVC 生产线后，
金川新融向发行人购买 PVC 相关设备及物料，以评估值或市场价格作为定价依
据，交易公允。
3. 发行人正开展 PVC 业务资产处置工作，存在处置资产受让方为发行人供
应商或关联方的情形；相关交易以评估价值或市场价值作为定价依据，交易公允，
并采用验货后开票收款或先款后货的付款方式，合同现均已履行完毕。
4. 根据金川新融现行有效的《公司章程》、新希望集团与金川集团签订的
《合作协议》和《合资协议》及其董事会、高级管理人员构成情况等，新希望化
工不构成对金川新融的控制，且不存在为规避关联方或同业竞争认定而进行特别
协议约定的情形。
5. 发行人已在招股说明书中补充披露控股股东、实际控制人及其关联方与
发行人经营范围重叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况；控股股东、实际
控制人控制企业存在与发行人主要的客户、供应商重叠的情形，但在资产、人员、
业务和技术等方面与发行人之间不存在关系，不存在与发行人共同生产、共用采
购渠道、共用销售渠道、共用通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为
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补充法律意见书（一）
发行人分担成本费用的情形，不存在让渡商业机会等情形。
6. 根据《审核问答》问题 5 的要求，控股股东、实际控制人及其控制的企
业与发行人经营范围重叠业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符
合相关发行上市条件要求。
六、 《问询函》问题 19 关于独立性及持续经营能力
申报文件显示：
（1） 此次发行前，发行人实际控制人刘永好，通过直接及间接持股方式
控制发行人合计95.50%的股权。
（2） 报告期内，发行人部分董事、监事、高级管理人员存在于控股股东、
实际控制人及其关联方处兼职同时领取薪酬的情况。
（3） 2019年12月至2020年5月，发行人财务总监岗位空缺期间，由发行人
控股股东新希望化工的财务副总监汪润年代行职权。
（4） 发行人于2020年11月关停PVC业务。
请发行人：
（1） 披露研发、采购、生产和销售系统是否独立于控股股东、实际控制
人及其关联方，发行人的业务是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
存在重大依赖。
（2） 披露发行人所使用的生产设备、专利技术等资产是否存在来源于控
股股东、实际控制人及其关联方或上市公司的情况，如是，请披露上述资产权属、
定价依据、是否存在使用受限的情形。
（3） 披露发行人高级管理人员兼职情况是否符合《创业板格式准则》第
六十二条等相关规定，报告期内是否存在违反上述规定的情况。
（4） 说明2019年12月至2020年5月财务总监岗位空缺期间，由控股股东新
希望化工的财务副总监汪润年代行职权的原因，上述职务安排是否所履行程序，
3-3-1-141
补充法律意见书（一）
是否符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求，控股股东财务副总监担任
发行人财务负责人期间如何保障防范控股股东资金占用等内控制度有效运行。
（5） 确认招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经营的能力”部分
“高级管理人员均未在除本公司外的其他单位兼任除董事、监事以外的职位或领
取薪酬，公司的财务人员未在其他单位兼职”“财务人员均专职在公司工作”等
表述是否与实际情况一致。
（6） 结合报告期内PVC业务收入占比、相关资产减值等情况，说明2020
年11月关停PVC业务，是否属于主营业务发生重大不利变化，是否对发行人持
续经营能力产生重大不利影响。
（7） 结合控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员
兼职领薪以及报告期关联交易等情况，进一步说明如何保障发行人人业务、资产、
人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并进一步提示实际控制
人可能对发行人保持独立性产生的具体风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 取得并查阅了发行人研发、采购、生产和销售相关制度及机构设置、人
员情况，查阅了发行人与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及专利、
非专利技术的所有权或者使用权证书，并与发行人管理层、主要部门负责人开展
了访谈；
2. 取得并查阅了主要生产设备、专利技术的相关权属文件，及新增鼎数据、
新增鼎网络、新增鼎工业出具的《关于专利的确认函》和《关于专利的补充确认
函》；
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补充法律意见书（一）
3. 取得并查阅了发行人关于汪润年女士代行财务总监的聘任文件，了解该
期间发行人财务核算体系、财务管理制度及内控制度的运行情况及公司经营情
况，并对汪润年女士进行了访谈，了解其代行职权期间的具体职权和实际工作情
况；
4. 取得并查阅报告期内发行人高级管理人员的任职文件及兼职情况，访谈
了相关高级管理人员，核实其兼职及领薪情况；取得了公司财务人员关于兼职及
领薪情况的承诺；
5. 取得了 PVC 资产的台账及减值测试报告，分析了关停 PVC 业务后对发
行人主营业务和持续经营能力的影响；
6. 取得并查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业兼职及领薪情况，报告期内与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业发生关联交易的合同、业务单据、会计凭证等资料，及控股
股东及实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承
诺函》；
7. 了解及查阅发行人控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理
人员参与相关上市公司治理及规范运作的情况。
【核查结果】
（一）披露研发、采购、生产和销售系统是否独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存
在重大依赖。
1. 发行人的研发系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人的主营业务为高品质氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产
品的研发、生产和销售，其从事的研发项目围绕主营业务开展。控股股东、实际
控制人及其关联方所开展涉及相关化工领域的业务与发行人存在显著差异，与发
3-3-1-143
补充法律意见书（一）
行人的研发路径及研发布局存在差异，也不存在协助、支持发行人开展研发或与
发行人合作开展研发的情况。
发行人重视研发工作，已形成较为完善的技术创新制度，拥有独立的、完整
覆盖自有业务领域的研发团队和研发体系。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共
有研发人员 63 名，占其员工总人数的 10.47%，完整具备研发自有业务领域产品
和相关技术的能力，且均未在控股股东、实际控制人及其关联方任职，并严格履
行保密义务和竞业限制要求。
2. 发行人的采购系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人已建立独立的原材料及辅料等采购系统及供应链管理制度，设置了独
立的采购部门及采购人员，与控股股东、实际控制人及其关联方的采购系统及人
员相互独立。
发行人根据生产计划合理安排原材料采购，原材料均为公司独立决策自行从
合格供应商处采购，询价、比价等采购流程按照公司采购管理制度进行，签署独
立业务合同，具备真实业务背景，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在共
同采购、混合采购或一方借助另一方采购渠道进行采购的情形。
3. 发行人的生产系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人主要经营地及生产设施位于四川省彭州市九尺镇，具备与生产经营有
关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要
土地、房产、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，与控股股东、
实际控制人及其关联方物理分割，不存在办公场所及生产设施混同、相互依赖的
情形。
发行人生产的所有产品的生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的生
产员工等开展生产及设备管理，能生产完整的产成品，不存在与控股股东、实际
控制人及其关联方共同生产或由其提供外协的情形。
4. 发行人的销售系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
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补充法律意见书（一）
发行人已构建独立完整的直销与经销相结合的销售体系，拥有专业的销售团
队、完整的销售制度以及销售业务的自主经营决策权，独立结算，与客户保持稳
定的合作关系且独立拓展新客户。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之
间，各自拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，包括但不
限于客户开拓、签署销售合同、商谈销售价格、参与客户招投标、获取销售订单、
收回销售款项等，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其关联方开展销售的情形。
综上，发行人的研发、采购、生产和销售系统独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务对控股股东、实际控制人及其关联方不存在重大依赖。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/七、发行人直接面向市
场独立持续经营的能力/（五）业务独立性”中对上述内容进行补充披露。
（二）披露发行人所使用的生产设备、专利技术等资产是否存在来源于控股
股东、实际控制人及其关联方或上市公司的情况，如是，请披露上述资产权属、
定价依据、是否存在使用受限的情形。
经核查发行人的主要生产设备的采购合同、购置发票及专利技术证书、专利
技术的申请文件、转让协议等文件，发行人所使用的主要生产设备不存在来源于
控股股东、实际控制人及其关联方或上市公司的情形，存在自关联方处受让专利
技术的情形。具体情况如下：
发行人使用的“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号 201020665322.5）”
“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（专利号 201020665895.8）”“一种利用电石渣与
烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号 201610901261.X）”“一种钾碱浓
缩制片装置（专利号 201621139305.1）”“一种用于氯碱化工的一体化污水处理
装置（专利号 201621098303.2）”“一种盐水除铵装置（专利号 201621196299.3）”
等六项专利权为自关联方处受让。
2016年11月28日，发行人与新增鼎数据签署《专利转让合同》，约定公司将
“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号201020665322.5）”“一种喷射式溶液
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补充法律意见书（一）
蒸发浓缩器（专利号201020665895.8）”等两项专利权转让给新增鼎数据；2018
年8月21日，新增鼎数据与公司签署《专利转让合同》，约定新增鼎数据将前述2
项专利权无偿转让给公司。为满足新增鼎数据拓展业务需要，经新希望化工协调，
公司于2016年11月将上述专利转让与新增鼎数据；公司对上述专利的设计、维护、
工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该等专利的实际所有者，新增鼎数据仅
为该等专利的名义所有者，未实际拥有该等专利；新增鼎数据未实际使用该等专
利，未因此获得任何形式的经济利益；新增鼎数据在为该等专利的名义所有者期
间，同意公司无偿使用该等专利，新增鼎数据对该等使用没有异议，不会因此向
公司主张任何权利；公司将该等专利转让给新增鼎数据，以及新增鼎数据将该等
专利转让给公司均为无偿转让，双方不存在任何与该等专利相关的纠纷、诉讼或
其他任何争议。截至本招股说明书签署日，发行人使用该等专利未受到任何限制。
2020年3月20日，公司与新增鼎网络签署《专利转让合同》，约定新增鼎网
络将“一种利用电石渣与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号
201610901261.X）”“一种钾碱浓缩制片装置（专利号201621139305.1）”“一
种用于氯碱化工的一体化污水处理装置（专利号201621098303.2）”“一种盐水
除铵装置（专利号201621196299.3）”等四项专利权无偿转让给公司，该等专利
为新增鼎网络于2018年5月自专利原始申请人新增鼎工业处受让。为满足新增鼎
工业拓展业务需要，经新希望化工协调，新增鼎工业于2016年申请该等专利的专
利权，新增鼎工业后续将该等专利转让给新增鼎网络系基于企业内部管理需要；
公司对上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该等专
利的实际所有者，新增鼎工业、新增鼎网络仅为该等专利的名义所有者，未实际
拥有该等专利；新增鼎工业、新增鼎网络未实际使用该等专利，未因此获得任何
形式的经济利益；新增鼎工业、新增鼎网络在持有该专利权的期间无偿将该等专
利以排他许可方式许可公司使用，除此之外，不存在许可其他主体使用的情形；
新增鼎工业、新增鼎网络与公司不存在任何与该等专利相关的纠纷、诉讼或其他
任何争议。
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用该等专利未受到任何限制。发
行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/七、发行人直接面向市场独立
持续经营的能力/（八）发行人所使用的生产设备、专利技术等资产与控股股东、
实际控制人及其关联方或上市公司的关系”中对上述内容进行补充披露。
（三）披露发行人高级管理人员兼职情况是否符合《创业板格式准则》第六
十二条等相关规定，报告期内是否存在违反上述规定的情况。
1. 报告期内发行人高级管理人员的兼职情况
经核查，2018年至2020年期间，发行人高级管理人员兼职情况如下：
在发行人任职期间，是
是否在实际
否在实际控制人控制
在发行人 报告期内在发行人任职期 控制人控制
姓名 的其他企业处兼任董
所任职务 间 的其他企业
事、监事以外的其他职
领薪
务
2018 年 9 月-2019 年 12 月
在新希望化工担任总
（任华融化学执行董事，未 是
裁助理
领薪）
2019 年 12 月-2020 年 5 月
董事、总经
唐冲 （任华融化学执行董事、总 否 否
理
经理）
2020 年 5 月-2020 年 12 月
（任华融化学董事、总经 否 否
理）
2019 年 12 月-2020 年 5 月
在新希望化工担任财
（代行华融化学财务总监 是
务副总监
职权，未领薪）
汪润年 监事
2020 年 5 月-2020 年 12 月
在新希望化工担任财
（任华融化学监事，未领 是
务副总监
薪）
董事会秘
张炜 书、财务总 2020 年 5 月-2020 年 12 月 否 否
监
常务副总
刘海燕 2019 年 12 月-2020 年 12 月 否 否
经理
王猛 副总经理 2019 年 12 月-2020 年 12 月 否 否
罗小容 副总经理 2019 年 12 月-2020 年 12 月 否 否
颜学伦 总工程师 2018 年 1 月-2020 年 12 月 否 否
人力行政
刘晓芳 2019 年 12 月-2020 年 12 月 否 否
总监
魏东 总经理 2018 年 9 月-2019 年 12 月 否 否
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补充法律意见书（一）
沈明 总经理 2018 年 1 月-2018 年 9 月 否 否
张志宏 财务总监 2018 年 1 月-2019 年 12 月 否 否
徐斌 副总经理 2018 年 10 月-2020 年 4 月 否 否
根据发行人说明，华融有限财务总监岗位自2019年12月至2020年5月期间空
缺，由新希望化工财务副总监汪润年代行职权。除上述情形外，报告期内，发行
人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪的情形。
2. 《创业板格式准则》第六十二条第（二）款关于高级管理人员兼职情况
的规定
根据《创业板格式准则》第六十二条第（二）款，“人员独立方面。发行人
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
2019年12月至2020年5月期间，发行人控股股东财务副总监汪润年曾代行发
行人财务总监职权，不符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款规定。发
行人在2020年5月22日整体变更为股份有限公司后，不存在高级管理人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《创业板格式准则》
第六十二条第（二）款规定。
综上所述，2019年12月至2020年5月期间，发行人高级管理人员兼职情况虽
然存在不符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款规定的情形，但期限较
短。在公司整体变更为股份有限公司后，该等情形已得到规范，发行人高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
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补充法律意见书（一）
外的其他职务的情况，符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款关于人员
独立性的相关规定。
（四）发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/七、发行人直接
面向市场独立持续经营的能力/（二）人员独立性”中对上述内容进行补充披露。
说明2019年12月至2020年5月财务总监岗位空缺期间，由控股股东新希望化工的
财务副总监汪润年代行职权的原因，上述职务安排是否所履行程序，是否符合具
有持续经营能力及独立性的发行条件要求，控股股东财务副总监担任发行人财务
负责人期间如何保障防范控股股东资金占用等内控制度有效运行。
1. 代行职权的原因及履行的内部决策程序情况
2019 年 12 月，公司原财务总监张志宏先生因身体及年龄原因，从公司申请
离职。在公司寻找考察合适人选期间，为保障公司财务管理工作的正常运转和上
市准备工作的持续推进，依据公司章程相关规定，公司执行董事（公司彼时为一
人有限责任公司，未设置董事会）唐冲先生聘任汪润年女士暂时代行公司财务总
监职权。
2. 是否符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求
汪润年女士代行公司财务总监职权期间，公司财务机构和财务会计制度保持
完整、财务人员稳定，保持了原有财务核算体系和财务管理制度，公司运营正常，
具备持续经营能力。2020 年 5 月，发行人整体变更为股份有限公司后，聘任了
新的财务总监，汪润年女士代行公司财务总监职权的情形得到规范。上市辅导期
间，在中介机构的辅导下，发行人按照上市公司的标准对公司治理、内控制度等
方面进一步梳理和完善，公司符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求。
3. 代行职权期间如何保障防范控股股东资金占用等内控制度有效运行
汪润年女士在 2019 年 12 月至 2020 年 5 月代行公司财务总监职权期间，公
司财务机构和财务会计制度保持完整、财务人员稳定，保持了原有独立的核算体
系和规范的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户。
3-3-1-149
补充法律意见书（一）
截至2019年12月底，发行人与新希望化工等关联方之间的非经营性资金占用
得到全部清理。此后发行人进一步加强了内控制度建设，不存在控股股东资金占
用的情形。
（五）确认招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经营的能力”部分“高
级管理人员均未在除本公司外的其他单位兼任除董事、监事以外的职位或领取薪
酬，公司的财务人员未在其他单位兼职”“财务人员均专职在公司工作”等表述
是否与实际情况一致。
自公司整体变更为股份有限公司以来，公司现任高级管理人员均未在除本公
司外的其他单位担任除董事、监事以外的职位或领取薪酬；公司财务总监在实际
控制人控制的苏州厚望信息科技有限公司担任董事，未领取薪酬，已于 2020 年
12 月 30 日辞去该职务；除上述情形外，公司的财务人员均未在其他单位兼职，
均专职在公司工作。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/七、发行人直接面向市场
独立持续经营的能力/修订披露如下：
“
（二）人员独立性
公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》《公司章程》等相关法律法规的规定产生，程序合法有效。公司的人事及
工资管理完全独立，公司董事会秘书兼财务总监曾在实际控制人控制的苏州厚望
信息科技有限公司担任董事，已于 2020 年 12 月 30 日辞去该职务。除此之外，
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职位或领取薪酬，公司的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立
的劳动、人事、社会保障、薪酬福利等方面制度，独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
（三）财务独立性
3-3-1-150
补充法律意见书（一）
公司设置了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，并
建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的银行账
户，不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，
依法履行纳税申报和税款缴纳义务。
”
（六）结合报告期内PVC业务收入占比、相关资产减值等情况，说明2020
年11月关停PVC业务，是否属于主营业务发生重大不利变化，是否对发行人持续
经营能力产生重大不利影响。
1. 报告期内 PVC 业务收入占比、相关资产减值等情况
报告期内，发行人 PVC 业务的收入和毛利占比以及毛利率情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 29,374.58 31.34% 36,307.06 35.38% 35,303.61 36.66%
毛利 1,592.68 7.87% 1,455.37 6.09% -172.80 -0.96%
毛利率 5.42% -- 4.01% -- -0.49% --
2020 年 11 月，公司停止 PVC 生产。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 PVC
相关资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 设备类 物料存货 合计
资产原值 3,016.68 8,682.57 57.32 11,756.56
累计折旧 2,296.24 7,998.09 - 10,294.33
资产减值 354.51 278.66 14.67 647.84
资产净值 365.93 405.81 42.65 814.40
其中：留用 363.95 53.53 - 417.48
处置 1.98 352.29 42.65 396.92
其中：已签合同 - 38.75 42.65 81.40
注：上表中资产净值数据为期末计提资产减值后的账面净值。。
3-3-1-151
补充法律意见书（一）
2. 2020 年 11 月关停 PVC 业务，是否属于主营业务发生重大不利变化，是
否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
公司采用零极距离子膜法电解技术制备氢氧化钾，副产氯气、氢气；氯气和
氢气合成产生氯化氢，用于电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂，或用水吸收制备盐酸，
氯气经干燥液化制备液氯，或氯气和烧碱反应制备次氯酸钠，从而实现副产氯气、
氢气的完全消纳及钾氯平衡。
（1）发行人停止 PVC 业务对公司的盈利能力不构成重大不利影响
由于发行人 PVC 产能规模小，不具备规模化生产优势，也不具备煤电等能
源资源优势，PVC 产品市场竞争力相对较弱。2018 至 2020 年度，公司 PVC 收
入占营业收入的比例分别为 36.53%、35.12%、31.05%，毛利贡献占比分别为
-0.96%、6.09%、7.86%，毛利率分别为-0.49%、4.01%、5.42%，虽然报告期内
PVC 收入占比较高，但基本处于盈亏平衡状态，对公司利润贡献微弱。
（2）发行人停止 PVC 业务后相关资产的减值对公司财务状况不构成重大
不利影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 PVC 相关资产的账面净值为 814.40 万元，
共计提减值准备 647.84 万元，减值金额占发行人 2020 年利润总额的比例为
5.29%，不构成对公司财务状况的重大不利影响。
（3）发行人停止 PVC 业务后对公司钾氯生产平衡不构成重大不利影响
公司在逐步减产并于 2020 年 11 月停止 PVC 生产后，主要通过盐酸、次氯
酸钠及其他氯产品来消纳副产的氯气，能够有效保障公司钾氯生产平衡。同时，
公司大力发展试剂级、食品级、电子级盐酸等拥有更高附加值的产品，优化了产
品结构，增加了公司的可持续发展能力。
（4）发行人停止 PVC 业务后安全环保风险大幅减小
公司关停 PVC 生产线后，不再产生中间产品乙炔、氯乙烯和终端产品聚氯
乙烯树脂，消除了乙炔、氯乙烯两个重点监管的危险化学品，VCM 合成、PVC
3-3-1-152
补充法律意见书（一）
聚合两种重点监管的危险化工工艺以及电石堆场、乙炔气柜、氯乙烯储罐等 3 个
重大危险源，大幅降低了公司的安全生产风险。
综上所述，PVC 业务停止后，发行人的收入规模将出现一定程度下降，但
考虑到 PVC 业务对发行人的利润贡献微弱，PVC 相关资产减值对财务状况影响
较小，因此停止 PVC 业务对发行人的主营业务不构成重大不利变化。同时，PVC
业务停止后，公司钾氯生产平衡未受影响，安全环保风险大幅减小，有利于增强
公司的持续经营能力。
（七）结合控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员兼
职领薪以及报告期关联交易等情况，进一步说明如何保障发行人人业务、资产、
人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并进一步提示实际控制
人可能对发行人保持独立性产生的具体风险。
1. 控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员兼职领薪
以及报告期关联交易等情况
（1）控股股东、实际控制人的持股比例
发行人控股股东新希望化工持有公司 95.50%股份，刘永好先生及其近亲属
通过直接和间接方式持有新希望化工 100%股权。
（2）董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职领薪情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事在发行人及控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职领薪情况如下：
兼职单位与 是否在
在发行人所 是否在发行 主要兼职单
姓名 兼职职务 发行人的关 兼职单
任职务 人领薪 位名称
系 位领薪
董事长、总 发行人控股
邵军 董事长 否 新希望化工 是
裁 股东
常务副总 实际控制人
李建雄 董事 否 新希望集团 裁、首席运 控制的其他 是
营官 企业
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补充法律意见书（一）
兼职单位与 是否在
在发行人所 是否在发行 主要兼职单
姓名 兼职职务 发行人的关 兼职单
任职务 人领薪 位名称
系 位领薪
实际控制人
执行董事
张明贵 董事 否 新希望六和 控制的其他 是
长、总裁
企业
董事、总经
唐冲 是 无 / / 否
理
姚宁 独立董事 是 无 / / 否
卜新平 独立董事 是 无 / / 否
实际控制人
李红顺 监事会主席 否 新希望集团 法务副总监 控制的其他 是
企业
发行人控股
汪润年 监事 否 新希望化工 财务副总监 是
股东
陶泽 职工监事 是 无 / / 否
发行人现任高级管理人员均未在除本公司外的其他单位担任除董事、监事以
外的职位或领取薪酬。
（3）报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易
的情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联
交易包括采购、销售、金融服务、非金融关联方资金往来、社保公积金资金垫付、
担保及其他资金往来等。该等交易不会影响发行人的经营独立性，不构成对控股
股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用，不存在利益输送的情形。具体交易情况及分析详见本补充法律意见书“问题
17、关于关联交易/（十）结合相关关联方的财务状况和经营情况……/1、报告期
内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况”的相关内容。
2. 说明如何保障发行人业务、资产、人员独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业
2018 年四季度，发行人确定上市规划以来，按上市公司规范运作要求，逐
步清理了与关联方之间不必要的关联交易。截至报告期末，发行人与关联方之间
3-3-1-154
补充法律意见书（一）
的非经营性资金往来、与新希望财务公司之间的金融服务、关联方为发行人融资
提供的担保、关联方之间的小额代垫资金已全部清理完毕并得以规范。针对日常
经营活动中不可避免发生的关联交易，公司制订了关联交易管理制度，将严格按
照相关管理办法要求履行决策程序。同时，控股股东及实际控制人已向发行人出
具了《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或
避免与公司之间的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人均具备上市公司规范运作的意识和能力，新希
望化工是上市公司华创阳安（600155.SH）第一大股东，实际控制人刘永好先生
同时是上市公司新希望六和（000876.SZ）、新乳业（002946.SZ）、兴源环境
（300266.SZ）的实际控制人，担任中国上市公司协会副会长。控股股东、实际
控制人一直按照上市公司规范运作的要求参与上述公司运营管理，履行上市公司
大股东或实际控制人的义务，未发生过影响上市公司业务、资产、人员独立性的
情形。
公司董事李建雄先生、张明贵先生、监事会主席李红顺女士长期担任上述上
市公司的董事、监事或高级管理人员，参与上市公司的管理和决策，具备上市公
司董事、监事或高级管理人员的任职资格，具有上市公司规范运作的意识和能力。
邵军先生、汪润年女士长期在新希望集团工作，具有大型企业管理经验，同时邵
军先生还担任过证券、银行、保险等金融机构的董事、监事或高级管理人员，邵
军先生、汪润年女士具备上市公司规范运作的意识和能力。
发行人在整体变更为股份有限公司后，已按照《公司法》《证券法》《上市
公司规范运作指引》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规的要求，按照上市公司的标准，建立了一系列规范运作的规章制度并严格执
行，有效保障了发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立。
综上所述，虽然发行人的控股股东、实际控制人持有公司的股权比例较高，
公司董事、监事存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职领薪的情形，
且报告期内存在关联交易，但控股股东、实际控制人、公司董监高具备上市公司
3-3-1-155
补充法律意见书（一）
规范运营的经验、意识和能力，在上市辅导期间已将不必要的关联交易清理完毕，
按照上市公司标准建立了一系列规范运作的规章制度并严格执行，控股股东、实
际控制人已出具减少并规范关联交易的承诺，能够有效保障发行人业务、资产、
人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3. 进一步提示实际控制人可能对发行人保持独立性产生的具体风险
公司在招股说明书“重大事项提示/一、特别风险提示/（八）实际控制人控
制风险”和“第四节 风险因素/五、法律及内控风险/（一）实际控制人控制风险”
补充披露如下：
“
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘永好先生通过其控制的新希望
化工持有公司 95.50%的股份，本次发行后，刘永好先生间接持有的公司股份预
计不低于 71.63%，仍为公司的实际控制人。报告期内，公司与控股股东、实际
控制人控制的企业之间存在关联方资金拆借、代垫资金等关联交易。
由于公司实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行
使表决权的方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，从而影响发行
人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。
”
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的研发、采购、生产和销售系统均独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
重大依赖；
2. 发行人所使用的主要生产设备不存在来源于控股股东、实际控制人及其
关联方或上市公司的情况，专利技术存在自关联方处受让专利技术的情况，其实
际权属归属于发行人，发行人不存在使用受限的情形；
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补充法律意见书（一）
3. 报告期内发行人高级管理人员兼职情况存在不符合《创业板格式准则》
第六十二条等相关规定的情况，但发行人整体变更为股份有限公司后，该情况已
得到规范，满足人员独立性的要求；
4. 2019 年 12 月至 2020 年 5 月发行人财务总监岗位空缺期间，在寻找合适
人选的同时，为保障发行人财务管理工作的正常运转和上市准备工作的持续推
进，发行人履行了公司内部决策程序，由控股股东新希望化工的财务副总监汪润
年女士代行财务总监职权。该期间，发行人内控制度及财务制度仍有效运行，具
备持续经营能力。在发行人整体变更为股份有限公司后，该情况已得到规范，符
合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求；
5. 发行人已修改招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经营的能力”
部分的相关表述；
6. 发行人 2020 年 11 月关停 PVC 业务，不属于主营业务发生重大不利变化，
不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
7. 控股股东、实际控制人、公司董监高具备上市公司规范运营的经验、意
识和能力，在上市辅导期间已将不必要的关联交易清理完毕，按照上市公司标准
建立了一系列规范运作的规章制度并严格执行，控股股东、实际控制人已出具《减
少并规范关联交易的承诺》，能够有效保障发行人业务、资产、人员独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业；实际控制人可能对发行人保持独立性产
生的具体风险已在招股说明书中补充提示。
七、 《问询函》问题 20 关于可比公司及市场竞争
申报文件显示：
（1） 发行人核心产品氢氧化钾行业内公司竞争激烈，其中盐湖镁业、优
利德（江苏）、内蒙古瑞达泰丰、盐湖化工、昌邑海能、奥喜埃等主要竞争对手
产能均高于发行人。
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补充法律意见书（一）
（2） 发行人“2019年高品质片状氢氧化钾销量居国内第二”， 发行人氢
氧化钾固体片碱“单厂销量位列全国第一，按照同一控制下合并统计口径，位列
全国第二”。
（3） 报告期内因氢氧化钠市场需求下降，部分氢氧化钠生产商对生产设
备技改进入氢氧化钾生产领域。
请发行人：
（1） 说明行业内主要企业2019年产能与2019年实际产量存在较大差异，
以及与发行人实际产量超过证载产能情况差异的原因及合理性。
（2） 披露报告期内国内氢氧化钾销量、市场需求量及未来预期变动、行
业内主要企业市场地位等行业数据信息。
（3） 说明选取“高品质片状氢氧化钾”“单厂销量”作为统计口径的原
因，结合报告期内全口径下氢氧化钾产能产量情况，说明上述表述是否可能对投
资者理解发行人氢氧化钾固体片碱销量行业地位产生误导，请调整或删除相关表
述。
（4） 进一步分析报告期内出台实施的《产业结构调整指导目录（2019年
本）》等行业政策和环保、安全生产相关规定对发行人及竞争对手的具体影响情
况，包括但不限于对生产成本、资质准入、业务调整、市场竞争格局等方面的影
响。
（5） 结合报告期内外销情况，披露报告期内境外销售地区政策变化情况，
是否存在限制进口、加征关税、反倾销调查等情形。
（6） 结合氢氧化钠主要生产企业产线产能、销售规模、技改转换成本等
因素，分析说明相关氢氧化钠生产商通过技改进入发行人主营业务领域的具体影
响，是否会对发行人所处行业的竞争格局、市场需求、产品单价、毛利率等方面
产生重大不利变化，是否存在氢氧化钾行业产能过剩风险。
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补充法律意见书（一）
（7） 结合报告期内发行人与主要竞争对手在产量销量、资质规模、技术
工艺、产品特性等方面的差异情况，分析并披露发行人相对盐湖镁业、优利德（江
苏）等同行业公司的竞争优劣势。
（8） 结合目前主要业务区域分布、区域市场规模，披露与主要业务经营
区域内主要竞争对手在经营业绩、市场地位、获批资质、技术实力以及其他衡量
核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，是否存在报告期内特定区
域发行人客户发生较大变动的情况，相关市场份额及业务收入是否存在下滑风
险。
（9） 说明招股说明书中“我国2018年至2019年氢氧化钾产量”数据的准
确性，是否考虑招股说明书所列公司之外其他行业内企业产量情况。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 分析了报告期内出台实施的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中
华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等行业政策和
环保、安全生产相关规定对发行人及其行业内竞争对手的具体影响；
2. 结合发行人氢氧化钾产品的外销情况，查询了中国政府网站及商贸相关
权威网站，对马来西亚、韩国、印度、澳大利亚、南非及巴西等主要海外销售地
区的进口政策与关税政策进行了研究，取得并查阅了上述国家本地执业律师出具
相关法律意见。
【核查结果】
(四) 进一步分析报告期内出台实施的《产业结构调整指导目录（2019年本）》
等行业政策和环保、安全生产相关规定对发行人及竞争对手的具体影响情况，包
括但不限于对生产成本、资质准入、业务调整、市场竞争格局等方面的影响。
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补充法律意见书（一）
报告期内，发行人所在行业及领域新出台实施的行业政策及环保、安全生产
相关规定主要为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中华人民共和国水
污染防治法（2017 修正）》《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》
《特别管控危险化学品目录（第一版）》《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》《排污许可管理条例》，其对发行人的相关影响分析如下：
1. 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的影响
国家发改委于 2019 年 10 月 30 日发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（以下简称《目录》），将“新建单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”
列为限制类，并将“单线产能 1 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。
上述《目录》规定的氢氧化钾产能准入门槛与 2011 年版本未发生变化。
在资质准入方面，根据百川盈孚的行业调研，目前国内氢氧化钾生产企业的
产能均在 1 万吨/年以上，符合 2019 年版《目录》要求，不会被政策性淘汰或进
行业务调整。
在生产成本方面，2019 年版《目录》未要求单线产能 5 万吨/年以下的氢氧
化钾生产装置必须通过技改扩能至 5 万吨/年以上。发行人及竞争对手不存在为
满足《目录》要求，额外增加投入而影响现有企业生产成本的情况。
在市场竞争格局方面，新建单线产能必须在 5 万吨/年以上，投资规模大。
国内氢氧化钾行业经过多年发展和多轮行业洗牌，现有生产企业已形成相对均衡
的竞争格局，新进入者门槛较高。
2. 《中华人民共和国水污染防治法》的影响
根据 2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》
第四十六条规定，国家对严重污染水环境的落后工艺和设备实行淘汰制度。
在生产成本方面，对于采用不满足要求的落后工艺和设备的生产企业，需要
增加投入，进而增加生产成本。发行人将部分符合要求的污水将通过循环装置回
3-3-1-160
补充法律意见书（一）
用，不对外排放；剩余待排放污水将导流至污水处理站，经反渗透膜处理设备处
理达标后排放，符合《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》的要求。
《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》不涉及对现有氢氧化钾生
产企业资质准入、业务调整、市场竞争格局的影响。
3. 《中华人民共和国大气污染防治法》的影响
根据 2018 年 10 月 26 日起实施的《中华人民共和国大气污染防治法（2018
修正）》第四十三条规定，化工企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，
应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造
等其他控制大气污染物排放的措施。
在生产成本方面，对于生产过程产生粉尘、硫化物和氮氧化物的化工企业，
需要采用清洁生产工艺，增加环保装置建设支出，进而增加生产成本。发行人建
有氯乙烯变压吸附装置 1 套、旋风除尘器 2 套和布袋除尘器 3 套，生产废气均经
过装置吸附、逆流水洗或逆流碱洗等处理后由高空烟囱排放，排放水平均达到《烧
碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准（GB15581-2016）》标准，符合《中华人民
共和国大气污染防治法（2018 修正）》的要求。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》不涉及对现有氢氧化钾
生产企业资质准入、业务调整、市场竞争格局的影响。
4. 《特别管控危险化学品目录（第一版）》的影响
2020 年 5 月 30 日，应急管理部等四部门正式公布实施《特别管控危险化学
品目录（第一版）》（以下简称《危化品目录》）。《危化品目录》提到“对特
别管控危险化学品的建设项目从严审批，严格从业人员准入，对不符合安全生产
法律法规、标准和产业布局规划的建设项目一律不予审批”，此外还强调了“强
化运输管理”和“实施储存定置化管理”。
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补充法律意见书（一）
在资质准入方面，《危化品目录》的发布对液氯领域新进入者提出了更严格
的要求，行业的生产准入门槛进一步提高，而对于发行人及行业内已经形成稳定
生产的企业，不会构成政策性淘汰或业务调整的影响。
生产成本方面，意见稿中“管控措施”主要包括建设信息平台、实施全生命
周期信息追溯管控、实施统一规范包装管理、实施储存定置化管理等，上述措施
的实行将在提升企业管理水平的同时增加企业生产成本。发行人深耕液氯领域多
年，目前已建立了完善的安全生产制度和质量管理体系，不会增加发行人生产成
本。
在市场竞争格局方面，政策对于新建危化品项目审批从严，储存定制化管理
的要求使得新建项目成本较高，进入液氯行业将面临更高门槛，行业集中度将逐
步提高。
《危化品目录》不涉及对现有液氯生产企业业务调整的影响。
5. 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的影响
根据 2020 年 9 月 1 日起实施的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
（以下简称《固废防治法》）第四条规定，固体废物污染环境防治坚持减量化、
资源化和无害化的原则。任何单位和个人都应当采取措施，减少固体废物的产生
量，促进固体废物的综合利用，降低固体废物的危害性。
在资质准入方面，《固废防治法》的发布对行业新进入者提出了更严格的要
求，行业的生产准入门槛进一步提高，而对于发行人及行业内已经形成稳定生产
的企业，不会构成政策性淘汰或业务调整的影响。
生产成本方面，发行人生产过程中涉及的固体废物污染物为一般固体废物与
危险废物，并主要通过规范存储、定期处置、委托利用等方式对固体废物进行处
理。对其中一般固废，发行人主要通过压滤机进行处理；针对危险废物，发行人
还建立了危废专用库房。发行人的固体废物排放水平目前已达到《固废防治法》
标准，其实施不会增加公司固废处理费用。
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补充法律意见书（一）
在市场竞争格局方面，《固废防治法》对于固体废物处理提出了更高的要求，
使得新进入行业的单位和个人需要以更严格的标准处理固体废物，进入行业将面
临更高门槛；而目前形成稳定生产，具有丰富生产经验积累的企业，其在固废处
理能力方面将更具优势，导致行业集中度将逐步提高。
6. 《排污许可管理条例》的影响
根据 2021 年 3 月 1 日起实施的《排污许可管理条例》（以下简称《条例》）
第三十条规定，国家鼓励排污单位采用污染防治可行技术。国务院生态环境主管
部门制定并公布污染防治可行技术指南。
在生产成本方面，对于生产过程产生污染物的企业，增加环保装置建设支出，
进而增加生产成本。发行人目前取得了《环境管理体系认证证书》，建立的环境
管理体系符合“GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015”标准，同时发行人取得了成
都市生态环境局签发的生产经营所需的排污许可证，公司目前各类污染物排放水
平均达到《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准（GB15581-2016）》标准与《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》标准，符合《条例》的要求，《条例》
的施行不会增加发行人生产成本。
《排污许可管理条例》不涉及对资质准入、业务调整、市场竞争格局的影响。
(五) 结合报告期内外销情况，披露报告期内境外销售地区政策变化情况，
是否存在限制进口、加征关税、反倾销调查等情形。
报告期内，发行人氢氧化钾产品外销情况详见本补充法律意见书“问题 2、
关于境外销售/（一）进一步按境外销售国家、地区披露境外销售收入构成……”
的相关内容。
经查询中国政府网站及权威网站，发行人外销国家和地区无针对发行人外销
产的限制进口政策，不存在加征关税、实施反倾销调查情形。
报告期内，发行人主要外销出口国家为韩国、马来西亚、印度、南非、巴西、
澳大利亚，其累计销售收入占整体外销收入比重超过 60%。根据前述国家的律师
3-3-1-163
补充法律意见书（一）
出具的法律意见，在前述国家无针对发行人外销产品的限制进口政策，不存在加
征关税、实施反倾销调查情形。
经核查，报告期内发行人主要境外销售地区无重大政策变化情况，不存在对
发行人销售产品实施限制进口、加征关税、反倾销调查等情形。
综上，本所律师认为：
1. 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《特别管控危险化学品目录（第
一版）》的实施，将提高相关行业准入门槛，但对发行人及行业内竞争对手的生
产成本、市场竞争格局预计不产生影响；《中华人民共和国水污染防治法（2017
修正）》《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》提高了环保要求，但发行人现有环保设施满足要求，
不会对发行人的生产成本造成不利影响；《排污许可管理条例》鼓励排污单位采
用污染防治可行技术，发行人积极践行采用循环经济发展模式，取得了《排污许
可证》《环境管理体系认证证书》等资质及认定，不会对发行人造成不利影响，
也不涉及对现有化工企业准入资质与生产成本的影响。
2. 报告期内发行人主要境外销售地区无重大政策变化情况，不存在对发行
人销售产品实施限制进口、加征关税、反倾销调查等情形。
八、 《问询函》问题 21 关于竞争优劣势分析
申报文件显示，发行人主要竞争优势包括“品牌优势”“绿色循环经济优势”
“技术研发优势”“区位优势”“管理及团队优势”“股东优势”。
请发行人：
（1） 对比主要竞争对手产能规模、市场地位、成立时间等因素，说明招
股说明书中“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优质品牌形象”是否
具有客观依据，相较主要竞争对手上述优势是否为明显优势及独有优势，如否，
请删除或调整相关表述。
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补充法律意见书（一）
（2） 结合关停PVC业务等情况，说明“绿色循环经济优势”是否持续、
明显，请删除或调整已不存在优势部分表述。
（3） 披露招股说明书“技术研发优势”部分“使用离子膜电解技术”“率
先联合成功研发3万吨/年高品质氢氧化钾片碱国产化系统”对应的具体时间、结
论依据，结合主要竞争对手技术研发情况进一步披露发行人优势的具体体现。
（4） 说明招股说明书“区位优势”部分对应区域内是否存在其他企业生
产同类产品的情况，并结合产能规模、销量、单价情况，说明发行人区位优势因
素是否明显且可持续。
（5） 说明招股说明书“管理及团队优势”部分内容主要竞争对手是否同
样具备，与主要竞争对手相比是否存在明确优势，如否，请调整或删除相关表述；
请结合出资未履行国资审批、评估手续、国际金融公司持有发行人股份时间、公
司变更为股份公司并建立“三会”制度时间等因素，说明“公司拥有现代公司法
人治理架构的优良基因”等表述是否客观、准确，是否存在误导性。
（6） 结合实际控制人持股比例、董监高人员兼职、报告期内关联交易情
况，说明招股说明书“股东优势”部分内容是否与招股说明书“实际控制人控制
风险”部分内容存在矛盾。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 通过互联网检索并查阅氢氧化钾行业主要企业的官方网站、信息披露文
件、行业分析资料等公开信息，取得并查阅了国内化工行业产业信息供应商百川
盈孚出具的《中国氢氧化钾市场调研》报告及其修订稿，访谈了百川盈孚行业研
究员及发行人部分客户，了解并分析了氢氧化钾行业市场总体生产与供需情况及
主要企业的产能、产量与产能利用率情况，统计并对比了发行人与主要竞争对手
3-3-1-165
补充法律意见书（一）
在产能规模、产量销量、市场地位、获批资质、技术工艺、产品特性等方面的情
况，分析归纳了发行人与同行业公司的差异情况及竞争优劣势；
2. 查阅了发行人的生产流程制度、工艺流程图、原材料与能耗统计表，分
析了发行人生产的原材料及水电气等能源耗用与产量的匹配情况，取得了氢氧化
钾单位产品能耗现场核实报告，取得了电解槽“零极距”等技改项目的合同；取
得了发行人与蓝星北化机等开展高品质氢氧化钾固钾设备国产化项目协议及《高
品质氢氧化钾固钾设备国产化项目科技查新报告》，查阅了发行人高品质片状氢
氧化钾质量检验报告；
3. 通过查阅行业报告、访谈行业专家等形式，了解了国内及西南地区磷酸
二氢钾行业的市场情况；访谈了发行人业务人员，取得并查阅了发行人统计的四
川省内生产液氯及次氯酸钠的主要企业及其竞争优劣势的相关资料；
4. 与发行人管理层沟通访谈，了解发行人公司治理、内部管理体系、团队
构成、调动控股股东资源协同发展等情况。
【核查结果】
（一）对比主要竞争对手产能规模、市场地位、成立时间等因素，说明招股
说明书中“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优质品牌形象”是否具
有客观依据，相较主要竞争对手上述优势是否为明显优势及独有优势，如否，请
删除或调整相关表述。
发行人与主要竞争对手在产能规模、市场地位、成立时间、技术工艺、获批
资质、产品特性等方面的比较情况，如下表所示：
3-3-1-166
补充法律意见书（一）
设立及氢氧化 2019 年 2019 年 氢氧化钾领域市场地
公司简称 1 2 产品资质 主要技术工艺及设备情况 产品特性
钾投产时间 产能 产量/销量 位概述
电解工艺采用离子膜法，主要
国内较早从事高品质 引进美国 ELTECH 及蓝星北 包括主含量 48%液钾，与主含
氢氧化钾生产的主要 化机电槽，并通过零极距改造 量 90%、95%的固钾，覆盖工业
工业级、
设立于 2000 年 企业之一，为氯碱行 形成了零极距制备高品质氢氧 级、食品级、试剂级与电子级；
7.00 万 9.53 万吨 食品级、
华融化学 并于当年投产 业协会氢氧化钾专业 化钾集成应用技术；制片工艺 其中工业级执行高品质氢氧化
吨 /9.37 万吨 试剂级、
氢氧化钾 技术委员会组长单 采用的闪蒸浓缩工艺，同时使 钾行业标准，其他品类等级执
电子级
位，液钾产品紧贴西 用瑞士 BERTRAMS 公司装置 行公司制定的对应产品等级
南消费市场 及国产装置，并实现了制片装 （高于国家标准）
置国产化
成立于 2006 华北区域的主要生产 电解工艺采用离子膜法，为从 主营产品为四氯化硅与三氯氢
年，2011 年氢 5.60 万 6.86 万吨 厂家，氢氧化钾为其 工业级、 日本旭化成公司引进；制片工 硅，副产品氢氧化钾包含主含
三孚股份
氧化钾装置投 吨 /6.92 万吨 三氯氢硅配套装置产 食品级 艺主要通过引进意大利赛特公 量 48%液钾与主含量 90%固钾，
产 品 司装置实现 均执行行业标准 3
盐湖化工、盐 电解工艺采用离子膜法，为从
湖镁业分别于 国内氢氧化钾产能规 德国伍德公司与日本旭硝子公 包括主含量 48%液钾与主含量
青海汇信 42.00 万 27.52 万吨
4 2010 年、2015 模最大企业，靠近原 工业级 司引进；制片工艺主要通过引 90%固钾，部分产品执行国家标
吨 /23.42 万吨
年投产氢氧化 料国产氯化钾产地 进瑞士 BERTRAMS 公司装置 准
钾装置 实现
成立于 2002 电解工艺采用离子膜法，为从 包括主含量 48%液钾，与主含
国内产能第二大企 工业级、
优利德 年，2003 年 11 20.60 万 14.50 万吨 日氯工程公司引进；制片工艺 量 90%、95%的固钾，覆盖工业
业，地处华东消费市 食品级、
（江苏） 月工厂竣工投 吨 /10.40 万吨 主要通过引进瑞士 级、食品级、电子级，主要执
场 电子级
产 BERTRAMS 公司装置实现 行国家标准
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补充法律意见书（一）
设立及氢氧化 2019 年 2019 年 氢氧化钾领域市场地
公司简称 1 2 产品资质 主要技术工艺及设备情况 产品特性
钾投产时间 产能 产量/销量 位概述
成立于 2008
年，于 2010 年
5 11.40 万 11.33 万吨 工业级、 主要是主含量 48%液钾，执行
奥喜埃 开始采用离子
吨 /11.33 万吨 食品级 国家标准
膜电解槽装置
生产氢氧化钾
成立于 2006 电解工艺采用隔膜法（已停产） 包括主含量 48%液钾与主含量
11.80 万 11.00 万吨 在西北与华北区域具
瑞达泰丰 年，同年 12 月 工业级 与离子膜法，电解与制片设备 90%固钾，部分产品执行国家标
吨6 /10.00 万吨 有一定影响力
投产试车 均为国产设备 准
2014 年完成氢
氧化钾技改项 2019 年氢氧化钾复 电解工艺采用离子膜法，为从
5.60 万 1.37 万吨 全部为主含量 48%液钾，执行
新金路 目，2019 年氢 产，西南地区主要厂 工业级 日本氯工程公司引进；无钾碱
吨 /1.37 万吨 国家标准
氧化钾装置恢 家之一 制片工艺与设备
复生产
注 1：华融化学、三孚股份统计口径为证载产能，其余企业产能均为厂家披露数据
注 2：根据百川盈孚市场调研情况，近年来国内氢氧化钾企业库存基本保持平稳，企业基本产销平衡，除个别企业将部分生产氢氧化钾自用于生产其他
产品（2019 年青海汇信自用 4.10 万吨、优利德（江苏）自用 4.10 万吨生产、瑞达泰丰自用 1.00 万吨，均用于生产碳酸钾）；除发行人及三孚股份之外
的其他企业，未披露年度销量，以扣除自用后的产量暂代销量；
注 3：氢氧化钾行业标准主要指《工业离子膜法氢氧化钾溶液》（HG/T3815-2013）与《高品质片状氢氧化钾》（HG/T 3688-2010），其对产品质量要求
高于国家标准《工业氢氧化钾》（GB/T1919-2014）
注 4：青海汇信成立于 2019 年 12 月 16 日，并于 2020 年 1 月 17 日受让盐湖镁业及盐湖化工的氢氧化钾生产线相关资产
注 5：优利德（江苏）与奥喜埃均为韩国 UNID 旗下独资企业，其中优利德（江苏）系韩国 UNID 投资设立、以蔚山工厂为模板并沿用韩国总部的制造
工艺和技术
3-3-1-168
补充法律意见书（一）
注 6：瑞达泰丰拥有证载 11.8 万吨离子膜法氢氧化钾产能及 3 万吨隔膜法氢氧化钾产能，其中 3 万吨隔膜法产能早已停产，故未纳入产能统计口径。
3-3-1-169
补充法律意见书（一）
为避免使用市场推广的宣传用语，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，发行人
已在招股说明书删除了相关表述。
（二）结合关停PVC业务等情况，说明“绿色循环经济优势”是否持续、
明显，请删除或调整已不存在优势部分表述。
结合关停 PVC 业务对发行人整体生产工艺流程的影响，发行人在招股说明
书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况/（五）发行
人的行业竞争地位/3、发行人的竞争优势与劣势/（1）竞争优势”中更新披露如
下：
“
②绿色循环经济优势
公司秉持资源绿色循环、高效和综合利用的发展理念，依托自身多年的技术、
工艺及生产管理经验积累，围绕钾化合物和氯化合物向下游精细化工产品延伸，
通过对各生产板块的科学布局以及对工艺流程的合理安排，充分发挥生产设备、
原材料与能源的使用效率，循环利用生产过程中的水资源、热能、钾离子，建立
了以“资源合理开发和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式，最大限度地
优化了资源配置与利用，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。
”
（三）披露招股说明书“技术研发优势”部分“使用离子膜电解技术”“率
先联合成功研发3万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”对应的具体时间、结
论依据，结合主要竞争对手技术研发情况进一步披露发行人优势的具体体现。
1. 相关披露内容的依据
（1）“使用离子膜电解技术”
发行人成立于 2000 年 9 月，为成都市国有化工企业成都化工与新希望农业、
南方希望联合国际金融公司发起设立的外商投资企业，系引进达到国际先进水平
3-3-1-170
补充法律意见书（一）
的离子膜电解和降膜蒸发生产工艺开展高纯氢氧化钾装置建设运营的投资主体。
发行人成立伊始即取得发起股东成都化工用于出资的 1 万吨/年高纯氢氧化钾装
置并实现投产，该装置项目系 1999 年国家级火炬计划，推动实现了高品质氢氧
化钾产品国产化；并于 2002 年完成 2 万吨/年高纯氢氧化钾装置建设，进一步提
升了离子膜氢氧化钾装置产能，且公司高品质片状氢氧化钾的质量达到国际先进
水平，成为当时国内主要的离子膜钾碱生产企业之一。
而公司主要竞争对手中，优利德（江苏）成立于 2002 年，2003 年 11 月工
厂竣工；奥喜埃成立于 2008 年，于 2010 年开始采用离子膜电解槽装置生产氢氧
化钾；青海汇信下属盐湖化工、盐湖镁业分别于 2010 年、2015 年投产氢氧化钾
装置；三孚股份 2011 年氢氧化钾装置投产；新金路 2014 年完成氢氧化钾技改项
目，2019 年氢氧化钾装置恢复生产，均晚于发行人。
因此，发行人在招股说明书“技术研发优势”部分所披露内容具有合理性及
事实支撑。同时，为了更准确描述，发行人已在招股说明书中将“系国内首批使
用离子膜电解技术的氢氧化钾生产企业之一”修改为“系国内较早使用离子膜电
解技术的氢氧化钾生产企业”。
（2）“率先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”
2006 年，发行人依托多年的实际生产和研发经验，实施扩产技改项目，建
设内容包括新增一条氢氧化钾固钾装置，拟将氢氧化钾产能增加至 7 万吨/年。
为实施该项目，发行人选用蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“蓝星北
化机”）、宝鸡中色特种金属有限责任公司以及常州综研加热炉有限公司等国内
先进设备制造商进行装置制造及安装调试。
2007 年 11 月，中国石油和化学工业协会、中国氯碱工业协会就发行人在该
次扩产技改项目中与蓝星北化机联合研发的转鼓制片机及列管式降膜蒸发器（即
氢氧化钾固钾装置）组织了现场评议，认定设备性能稳定，运行可靠，技术经济
指标先进，达到国际同类产品水平，填补了国内大型制片机及列管式降膜蒸发器
3-3-1-171
补充法律意见书（一）
的空白。2009 年 3 月，科学技术部西南信息中心查新中心出具《高品质氢氧化
钾固钾设备国产化项目科技查新报告》，确认本次项目为国内首次。
因此，发行人在招股说明书“技术研发优势”部分披露“率先联合成功研发
3 万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”具有合理性及事实支撑。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情
况和竞争状况/（五）发行人的行业竞争地位/3、发行人的竞争优势与劣势/（3）
公司“使用离子膜电解技术”“率先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化钾固
钾国产化系统”的相关依据”中补充披露上述内容。
2. 发行人技术研发优势的更新披露情况
发行人依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形成了符合自身装
置及生产特点的技术工艺或专利。结合与行业内主要竞争对手公开申请的氢氧化
钾相关专利情况及其对应的技术工艺情况进行对比分析详见本补充法律意见书
“问题 23、关于核心技术及商标/（五）披露目前所拥有的技术工艺为行业通用
技术还是发行人独创技术……/2、对比列示发行人在主要产品生产方面……”的
相关内容。
发行人在招股说明书中更新披露如下：
“
③技术工艺优势
华融化学以科技为先导，重视技术创新，通过自主研发形成了多项核心技术
及先进工艺直接用于生产经营，系国内较早使用离子膜电解技术的氢氧化钾生产
企业；并于 2007 年与北京化工机械厂率先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化
钾固钾国产化系统，实现了钾碱制片技术的自主掌握；目前为国内具备主含量
95%的氢氧化钾固钾生产能力的两家企业之一。近年来，公司围绕新型肥料、高
端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，重点开发精细钾产品及氯产
品，已掌握电子级氢氧化钾与电子级盐酸的生产技术和量产能力。
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补充法律意见书（一）
报告期内，公司积极加大研发投入，具有较强的技术创新能力和水平，技术
中心于 2020 年被认定为“四川省企业技术中心”。截至本招股说明书签署日，
公司已取得授权专利 26 项，其中发明专利 5 项、实用新型专利 18 项、外观设计
3 项，处于申请状态的专利 24 项。
”
（四）说明招股说明书“区位优势”部分对应区域内是否存在其他企业生产
同类产品的情况，并结合产能规模、销量、单价情况，说明发行人区位优势因素
是否明显且可持续。
招股说明书中“区位优势”主要指发行人的液钾产品在四川什邡地区、液氯
及次氯酸钠产品在四川成都地区的区位优势，具体说明如下：
1. 液钾产品在四川什邡地区的区位优势说明
据百川盈孚统计，我国为全球磷酸钾盐水溶肥磷酸二氢钾的主要生产国，产
能占比超过 80%。近年来国内磷酸二氢钾产能不断上升，2018 年至 2020 年产能
从 72.70 万吨增长至 84.70 万吨，预计未来仍将保持增长。
四川省因靠近黄磷主产区、距离氢氧化钾生产企业较近等原材料优势，成为
了我国磷酸二氢钾主产区，产能占比超过 70%；其中什邡地区占四川产能超过三
分之二，产业集聚性效应显著，成为产能及产量增长的主要驱动地之一。
发行人地处四川省成都市彭州市，距离四川什邡地区的运距不足 30 公里，
较青海汇信等区域内主要竞争对手具有一定的运距优势，且具有产品质量高、供
货稳定、物流费用低、配套服务便捷等特点，与下游客户形成了长期稳定的供应
关系，可充分分享磷酸二氢钾产量增长红利，保持在该区域内的竞争优势。该区
域内的市场竞争情况详见本回复“问题 20、关于可比公司及市场竞争/一、请发
行人披露或说明/（八）结合目前主要业务区域分布、区域市场规模……/2、主要
业务经营区域内与主要竞争对手的比较……”的相关内容。
因此，招股说明书披露液钾产品的区位优势具有合理性，且可持续。
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补充法律意见书（一）
2. 液氯产品在成都地区的区位优势说明
发行人地处四川成都，装置配套生产的液氯主要用于满足成都及周边地区自
来水的自来水消毒杀菌需求。而液氯作为一种易爆剧毒化学品，受到公安机关严
格管制，其远距离运输将面临较大的安全风险，且经济性较低。因此，自来水供
应企业一般均在本地寻求具备稳定供应能力以及能够对液氯使用风险事件作出
快速响应、提供应急救援的液氯供应商。
据统计，目前四川省内具有液氯生产资质主要企业的基本情况如下：
企业名称 所在地 状态 距离成都市的距离
华融化学 成都 外售 46公里
四川省金路树脂有限公司 德阳 已停产 97公里
江油启明星氯碱化工有限责任公司 绵阳 自用 142公里
乐山成乐化工有限公司 乐山 已停产 161公里
四川永祥股份有限公司 乐山 自用及外售 162公里
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 乐山 自用 165公里
泸州鑫福化工有限公司 泸州 自用及外售 275公里
宜宾海丰和锐有限公司 宜宾 自用 285公里
四川鑫盛源化工有限责任公司 凉山州 自用及外售 486公里
攀枝花钢企欣宇化工有限公司 攀枝花 自用 628公里
注：上表中距离成都的距离为示意性运距，以其生产厂址通过公路交通行驶至成都市中心天
府广场测算。
由上表可知，除停产及自用外，四川省内实际对外出售的主要液氯生产企业
4 家，除发行人之外，其他 3 家企业距离成都均运距较远。基于上述成都地区液
氯供应现状及发行人长期稳定供应能力及安全保障能力，发行人与自来水厂等主
要液氯客户自 2003 年以来形成了长期稳定的供应关系。
因此，招股说明书披露液氯产品具有“区位优势”具有合理性，且可持续。
3. 次氯酸钠产品在成都地区的区位优势说明
次氯酸钠为强氧化剂，具有漂白、杀菌、消毒、净化等作用，广泛用于自来
水处理、工业污水处理、卫生消毒、造纸、纺织、制药等众多领域。根据发行人
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补充法律意见书（一）
对成都地区次氯酸钠需求的分析预测，预计主要领域次氯酸钠应用领域累计需求
量不低于 15.60 万吨/年，具体情况如下：
预计年用量
所属行业 主要用途 典型客户
（万吨）
四川龙蟒磷化工有限公司、龙佰四
磷化工等企业 工业污水处置 4.0
川钛业有限公司
清洗膜材料、消毒 成都市排水有限责任公司、四川东
市政污水处理厂 7.0
和中水回用等 江化工有限公司
新都自来水公司、北控水务、清源
自来水厂 替代液氯等消毒 1.0
水务
热电厂等 循环水灭藻 1.0 /
医院等医疗机构 污水处理 2.0 四川大学华西医院
成都中光洗消剂有限公司、四川省
消毒液生产企业 生产 84 消毒液 0.6
久荣日用化工有限公司
而成都地区及周边的眉山、德阳的次氯酸钠生产企业相对较少，生产能力不
能完全满足需求，具体情况如下：
所属地 装置产能 生产工艺及原
企业名称 近期经营情况
级市 （万吨/年） 料来源
自产液氯，外购
华融化学 成都 4.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
外购液氯及烧
都江堰久业化工有限公司 成都 1.5
碱反应生成 受限于液氯供给，液氯
外购液氯及烧 供给不足，主要以外购
成都星火环美科技有限公司 成都 1.0
碱反应生成 次氯酸钠成品销售为
外购液氯及烧 主
四川明森精细化工有限公司 眉山 0.3
碱反应生成
自产液氯，外购
四川省金路树脂有限公司 德阳 4.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
自产液氯，外购
什邡市镇江化工有限公司 德阳 1.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
合计 11.8 / /
发行人现拥有证载 4 万吨/年次氯酸钠产能，次氯酸钠装置实际具有次氯酸
钠产能约 6 万吨/年，且随着募投项目投产将进一步提升次氯酸钠产能。结合上
述供应格局可知，发行人作为成都地区主要的次氯酸钠生产企业，临近消费市场，
且在原料及产能方面具有一定优势。
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补充法律意见书（一）
因此，招股说明书披露次氯酸钠产品具有区位优势具有合理性，且可持续。
（五）说明招股说明书“管理及团队优势”部分内容主要竞争对手是否同样
具备，与主要竞争对手相比是否存在明确优势，如否，请调整或删除相关表述；
请结合出资未履行国资审批、评估手续、国际金融公司持有发行人股份时间、公
司变更为股份公司并建立“三会”制度时间等因素，说明“公司拥有现代公司法
人治理架构的优良基因”等表述是否客观、准确，是否存在误导性。
1. 关于相对于主要竞争对手是否存在“管理及团队优势”的说明
鉴于无法获取主要竞争对手的管理及团队相关公开资料，发行人已在招股说
明书中删除了“管理及团队优势”相关表述。
2. 关于“公司拥有现代公司法人治理架构的优良基因”的说明
为避免使用市场推广的宣传用语，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，发行人
已在招股说明书删除了相关表述。
（六）结合实际控制人持股比例、董监高人员兼职、报告期内关联交易情况，
说明招股说明书“股东优势”部分内容是否与招股说明书“实际控制人控制风险”
部分内容存在矛盾。
“股东优势”是对公司充分利用股东资源促发展的总结和归纳。按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》要求，发行人已在招股说明书中删除了相关表述。
综上所述，本所律师认为：
1. 为避免使用市场推广的宣传用语，或因无法完整准确获取主要竞争对手
的相关情况，发行人将其关于“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优
质品牌形象”“管理及团队优势”“公司拥有现代公司法人治理架构的优良基因”
及“股东优势”等表述进行修订与删除。
2. 发行人已结合 PVC 停产对生产布局与工艺流程的影响及技术研发成果
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补充法律意见书（一）
等情况，对招股说明书中“绿色循环经济优势”“研发技术优势”等相关论述进
行修订与更新披露。
3. 结合四川什邡地区液钾产品、四川成都地区液氯与次氯酸钠产品的市场
情况，发行人在该区域内的区位优势具有事实支撑、合理性，且可持续。
九、 《问询函》问题 22 关于历史沿革
申报文件显示：
（1） 2000年9月7日发行人设立时，部分国有企业股东以非货币形式出资
但未履行相应评估程序，同时该部分股东出资及后续股份转让也未履行相应的审
批手续。
（2） 发行人设立时，境外机构国际金融公司以外资货币出资，因此发行
人设立时企业性质为中外合资企业。2008年3月，境外股东国际金融公司退出，
发行人企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
（3） 2020年4月24日，发行人注册资本由33,620.31万元增至35,204.5131万
元，新增注册资本1,584.20万元由宁波新融以2,356.00万元现金方式认购。
请发行人：
（1） 说明历次增资及股权变动是否涉及非货币出资以及国有、集体主体
出资的情形，是否对出资的非货币资产进行评估，是否履行了所必须的全部审批
手续，是否符合国有资产对外投资的相关规定，是否存在国有资产流失或权益纠
纷等争议情况，是否存在因未履行相应审批手续而被处罚或导致发行人股权结构
发生变动的风险，提供有关部门对发行人历史沿革等事项合规性的说明文件。
（2） 披露相关外资股东投资入股及股份转让期间是否办理了相应的外汇
登记、外商投资等审批手续，外资股东持股期间是否符合外汇管理、外商投资以
及相关税收等法律法规。
（3） 根据《审核问答》问题12要求，披露申报前一年新增的股东产生原
因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
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补充法律意见书（一）
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4） 结合可比公司市场价格、发行人估值、宁波新融人员构成等因素，
说明宁波新融增资入股价格的定价依据、价格公允性，是否确认股份支付费用，
如是，请说明激励对象情况、权益工具的公允价值及确认方法、股份支付的具体
构成及计算过程、主要参数及制定依据、股份支付的会计处理等情况，如否，请
说明未确认股份支付费用的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（5） 结合宁波新融成立时间及最终出资主体信息，说明是否存在规避不
得变相公开发行法律规定的情形，发行人股东人数存在超过200人的情况。
（6） 说明发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”的情况，结合上述情况，说明发行人股东是否存在不
适格股东的情形，持有发行人股份是否存在纠纷、潜在纠纷，是否满足发行人股
份清晰稳定的要求。
（7） 说明历次股权变动中是否存在其他出资瑕疵、股份代持、委托持股
等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及股东缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否符合税收法律法规等规范性文件规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会师对问题（4）发表明确意
见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人及其前身华融有限自设立以来的全套工商注册登记档案材
料；
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补充法律意见书（一）
2. 查阅华融有限设立时非货币出资的涉及的非货币资产的权属文件、非货
币资产的评估报告、相关主管机关出具的批复文件及成都市国资委出具的确认
函；
3. 取得华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的追溯评估报告；
4. 查阅四川富润向华成化工提供借款的相关协议文件及内部决策文件；
5. 取得成都工投挂牌转让成都化工股权的产权交易鉴证文件；
6. 查阅成都化工、华成化工、四川富润的工商登记文件；
7. 对自然人钟林进行访谈，并取得访谈纪要；
8. 查阅发行人上层股东中各级主体的身份证明、营业执照、公司章程/合伙
协议文件；
9. 取得发行人上层股东中自然人出资人出具的关于资金来源等的说明文
件；
10. 取得中企华出具的分别以 2019 年 9 月 30 日及 2020 年 6 月 30 日为评估
基准日股东权益价值评估报告；
11. 查阅宁波新融增资及其后股权转让定价相近期间化工行业上市公司并购
事件估值情况；
12. 取得华融有限为外商投资企业期间的历次变动涉及的商务审批文件；
13. 查阅宁波新融的直接及间接出资自然人的劳动合同及任职文件；
14. 取得宁波新融上层出资主体中的机构主体出具的不属于契约型基金、信
托计划及资产管理计划的说明并进行网络核查；
15. 取得发行人进行利润分配的决议及转账凭证；
16. 查阅发行人历次股权变动的决策文件、股权转让协议及支付凭证。
【核查结果】
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补充法律意见书（一）
（一）说明历次增资及股权变动是否涉及非货币出资以及国有、集体主体
出资的情形，是否对出资的非货币资产进行评估，是否履行了所必须的全部审
批手续，是否符合国有资产对外投资的相关规定，是否存在国有资产流失或权
益纠纷等争议情况，是否存在因未履行相应审批手续而被处罚或导致发行人股
权结构发生变动的风险，提供有关部门对发行人历史沿革等事项合规性的说明
文件。
华融有限在设立时涉及非货币出资及国有出资情形，该等出资存在评估程序
瑕疵，截至本补充法律意见书出具日已取得有权国资主管部门的确认；此后历次
增资不涉及非货币出资情形，无需履行评估程序，历次股权变动不涉及国有、集
体出资的情形，无需履行国有资产管理相关的审批程序。
1. 2000 年 9 月，华融有限设立涉及非货币出资及国有主体出资的情形
发行人设立情况详见《律师工作报告》“第七部分发行人的股本及其演变/
（一）发行人的股本及演变/（1）”相关内容。发行人设立时存在非货币出资及
国有主体出资的情形。
华融有限设立时的出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东 出资方式 股东性质
美元） （%）
1 成都化工 434.1760 非货币资产 33.92 国有控股公司
2 国际金融公司 320.0000 现金 25.00 世界银行集团成员
刘永好先生控制的上
3 新希望农业 446.8480 非货币资产 34.91
市公司
刘永好先生控制的企
4 南方希望 78.9760 非货币资产 6.17
业
合计 1,280.0000 / 100.00 -
成都化工、新希望农业及南方希望以非货币资产出资需履行评估程序；成都
化工为国有控股公司，其出资行为需履行国有资产对外投资的相关审批手续。
经核查，成都化工、新希望农业与南方希望共同用于出资的非货币资产包括：
一宗位于彭州市致和乡的土地的土地使用权（以下简称“致和乡宗地”）、一宗位
于成都市成华区驷马桥的土地的土地使用权（以下简称“驷马桥宗地”）、成都化
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补充法律意见书（一）
工高纯氢氧化钾生产线及其房屋建筑物（以下简称“氢氧化钾资产”），合计作价
7,965.27 万元，按 8.297：1 折算为 960 万美元。以上非货币资产的评估情况及国
资审批情况如下：
（1）非货币资产出资的评估情况
致和乡宗地未履行以出资为目的的评估程序。
氢氧化钾资产及驷马桥宗地履行了以出资为目的的评估。根据成都日月会计
师事务所出具《资产评估报告书》（日月会评（1999）006 号），氢氧化钾资产评
估值为 6,632.01 万元。根据成都市地价评估事务所出具《估价报告》（蓉地价
（1999）股字第 05 号），驷马桥宗地评估值为 211.47 万元。1999 年 5 月 31 日，
成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果补充
确认的批复》（成国资工[1999]35 号），确认上述资产的资产评估值。
氢氧化钾资产及驷马桥宗地在履行国有资产审批手续和出资时超出了评估
报告有效期。
（2）国有资产审批手续情况
华融有限设立时，成都化工为成都市国有资产管理局控制的国有非上市股份
公司，成都化工的出资履行了国有资产审批手续。情况如下：
2000 年 5 月 8 日，成都市化学工业局出具《关于转报成都化工股份有限公
司 等 三户企业与国 际 金融公司合资项目 可 行性研究报告的报 告 》（成化规
[2000]41 号），同意将成都化工、新希望农业、南方希望与国际金融公司合资兴
办成都华融化工有限公司项目转报成都市经济委员会。
2000 年 5 月 8 日，成都市经济委员会出具《关于调整成都化工股份有限公
司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异地建 2 万吨/年高纯氢
氧化钾装置可行性研究报告的批复》（成经技改[2000]70 号），同意了前述合资事
项。
（3）对设立时以非货币资产出资评估瑕疵的规范情况
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补充法律意见书（一）
2021 年 2 月 3 日，四川华廉资产评估有限公司出具的《彭州市国有资产监
督管理和金融工作局拟了解资产价值而涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用
权价值追溯评估报告》（川华廉资评[2021]013 号），载明：在评估基准日 2000 年
4 月 30 日，华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的评估值为 7,413.76 万
元。
2021 年 2 月 5 日，彭州市国有资产监督管理和金融工作局出具《关于华融
化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的请示》
（彭国金[2021]4 号），该局就华融化学历史沿革中涉及国有资产历史遗留问题开
展了法律尽职调查、追溯资产评估及专家评审等工作，调查规范结果为成都化工
参与设立华融化工过程中（包括非货币出资，与新希望农业、南方希望权益交易
行为）行为合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
2021 年 2 月 9 日，彭州市人民政府出具《关于同意华融化学股份有限公司
历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的批复》（彭府函[2021]26
号），同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范
结果。
2021 年 3 月 5 日，成都市国资委出具《关于确认华融化学股份有限公司历
史沿革中涉及成都化工股份有限公司非货币国有资产出资历史遗留问题有关事
项的函》（成国资函[2021]6 号），原则同意彭州市人民政府对华融化学历史沿革
涉及成都化工出资历史遗留问题有关事项确认的结果。
综上，本所律师认为，华融有限设立时涉及以国有非货币资产出资的情形，
相关国有非货币出资在发行人设立时存在评估报告过期及未经专项评估的情形。
针对该等情形，四川华廉资产评估有限公司对相关国有非货币资产进行了追溯评
估，确认截至 2000 年 4 月 30 日华融有限的股东用于出资的国有非货币资产价值
高于追溯评估值。根据有权主管部门对历史遗留问题调查规范结果的确认，成都
化工参与设立华融有限的行为合法、有效，未造成国有资产流失。华融有限设立
过程不存在纠纷或潜在纠纷，自华融有限设立至今，未因前述评估程序瑕疵受到
行政处罚，不存在导致公司股权结构发生变动的风险。
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补充法律意见书（一）
2. 2006 年 12 月，第一次股权转让，本次股权转让不涉及国有及集体出资
转让的情形
2006 年 8 月 4 日，成都化工第三届董事会第七次会议作出决议，同意公司
转让在成都华融化工有限公司股权。
2006 年 11 月 5 日，华融有限董事会作出决议，同意成都化工将其持有华融
有限全部股权转让给新希望集团。
2006 年 11 月 8 日，成都化工与新希望集团签署《股权转让协议》，约定成
都化工将其持有的华融有限 33.92%股权转让给新希望集团，转让价格为 4,848.72
万元人民币。
本次股权转让不涉及非货币出资及国有出资转让的情形。
截至成都化工向新希望集团转让华融有限股权之时，成都化工已不属于国有
控股公司，无需履行国有出资转让程序。
（1）成都化工由国有控股企业变为非国有控股企业的过程
自华融设立至 2004 年 8 月期间，成都化工为成都市国资主管部门直接持股
的股份有限公司。
2004 年 8 月 26 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意将成都
化工股份有限公司国家股权划转给成都工业投资经营有限责任公司持有的批复》
（成府函[2004]153 号），同意将成都市国资主管部门持有的成都化工国家股
2,867.19 万股划转给成都工业投资经营有限责任公司（以下简称“成都工投”）。
2006 年 2 月 10 日，成都市国资委作出《关于对成都工投公司转让持有的成
都化工股份有限公司国有股份的批复》（成国资产权[2006]19 号），同意成都工投
将持有的成都化工 2,867.19 万股国有股权以公开挂牌方式进行转让，以评估后每
股资产 0.9435 元为转让底价，全部转让价格不低于 2,710.39 万元。
2006 年 4 月 13 日，成都联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》，确认：
转让方为成都工投，受让方为四川华成化工有限公司（以下简称“华成化工”），
3-3-1-183
补充法律意见书（一）
交易方式为公开拍卖，挂牌金额为 2,710.39 万元，成交价格为 2,710.39 万元，交
易价款已于 2006 年 4 月 10 日付清。
本次转让完成后，华成化工持有成都化工 35%股权，根据成都化工当时有效
的《公司章程》规定，华成化工为成都化工第一大股东且持股比例超过 30%，为
控股股东。华成化工的实际股东为自然人钟林和邓小梅，成都化工向新希望集团
转让所持华融有限股权时无需履行国有资产审批手续。
（2）成都化工向新希望集团转让所持华融有限股权时的股权结构
经核查，成都化工在决策及实施该次股权转让期间，其上层股权结构如下：
四川富润企业重组投资有限责任公司（简称“四川富润”）主要从事投资银
行业务、投资管理业务、资产管理业务和其他业务，其中投资管理业务包括短期
融资业务，具体为：通过短期融资和产权运作，为收益相对较高的优质项目提供
短期资金运作；在风险可控并有足值抵押物担保的情况下，通过银行委托贷款的
形式为融资方提供短期资金，解决其流动性需求。
2005 年 12 月，华成化工拟参与成都工投持有的成都化工的股权公开拍卖，
因其资金不足，故向四川富润寻求资金支持。鉴于华成化工没有满足其要求的抵
押担保物，无法实施委托贷款模式，为保障资金安全，四川富润于 2006 年 2 月
通过“债权+名义股权”的方式提供约 2,700 万元借款与华成化工，其中 600 万
元以名义股权方式借出（增资华成化工，持有增资后华成化工 60%股权），约 2,100
万元以借款方式借出，并约定华成化工原股东应回购股权并偿还本息。根据四川
富润 2005 年第二次股东会审议通过的《股东会专门委员会规则》，公司股东会对
公司的投资项目进行审议决策，为提高决策效率，公司股东会下设业务审核委员
3-3-1-184
补充法律意见书（一）
会代股东会行使该等职能。2006 年 1 月 13 日，四川富润业务审核委员会同意四
川富润向华成化工提供借贷资金。
四川富润成为华成化工持股超过 50%的名义股东，主要系为保障其资金安
全、防范风险，持股期间未参与华成化工的经营管理。在华成化工于 2006 年 4
月通过公开拍卖的方式取得成都化工股权后，四川富润于 2006 年 10 月与钟林、
邓小梅签署股权转让协议，将其持有的华成化工名义股权转回至钟林、邓小梅，
约定华成化工原股东以四川富润累计提供的资金为基数支付本息，双方于 2007
年 7 月完成借贷资金本息的清偿及股权转让的工商变更登记。
因此，四川富润向华成化工提供资金系一揽子债权融资安排，其中以增资方
式提供的部分资金为明股实债。基于上述，在成都化工决策及实施该次股权转让
期间，四川富润名义上持有华成化工股权为明股实债安排，未对华成化工实施实
际控制，成都化工不属于国有控股企业。
综上，基于四川富润增资华成化工为明股实债安排，四川富润未实际控制华
成化工，故华成化工及成都化工不属于国有控股企业，成都化工转让其所持发行
人股权无需履行国有资产对外投资相关审批程序。
3. 2007 年 7 月，第二次股权转让，本次股权转让不涉及国有及集体出资转
让的情形
发行人本次股权转让情况详见《律师工作报告》“第七部分 发行人的股本及
其演变/（一）发行人的股本及演变/（3）”相关内容。
本次股权转让方为新希望农业，新希望农业为刘永好控制的上市公司，本次
转让不涉及国有资产转让。
4. 2008 年 3 月，第三次股权转让，本次股权转让不涉及国有及集体出资转
让的情形
发行人本次股权转让情况详见《律师工作报告》“第七部分 发行人的股本及
其演变/（一）发行人的股本及演变/（4）”相关内容。
3-3-1-185
补充法律意见书（一）
本次转让方为国际金融公司，国际金融公司为世界银行集团成员，是专注于
发展中国家私营部门发展的全球最大发展机构，本次转让不涉及国有资产转让。
5. 2008 年 4 月，第四次股权转让，本次股权转让不涉及国有及集体出资转
让的情形
发行人本次股权转让情况详见《律师工作报告》“第七部分 发行人的股本及
其演变/（一）发行人的股本及演变/（5）”相关内容。
本次股权转让的转让方为南方实业和新希望集团，南方实业和新希望集团均
为刘永好实际控制的企业，本次转让不涉及国有资产转让。
6. 2010 年 10 月，第一次增资，本次增资不涉及国有及集体出资及非货币
出资的情形
发行人本次增资情况详见《律师工作报告》“第七部分 发行人的股本及其演
变/（一）发行人的股本及演变/（6）”相关内容。
发行人本次新增注册资本 23,000 万元，全部由新希望化工以货币认缴，新
希望化工为刘永好实际控制的企业，本次增资不涉及非货币资产出资、不涉及国
有主体出资情形。
7. 2020 年 4 月，第二次增资，本次增资不涉及国资主体出资及非货币出资
的情形
发行人本次增资情况详见《律师工作报告》“第七部分 发行人的股本及其演
变/（一）发行人的股本及演变/（7）”相关内容。
发行人本次新增注册资本 1,584.2031 万元，全部由宁波新融以货币认缴。经
核查，宁波新融的各级普通合伙人、有限合伙人情况详见本问题回复“（五）结
合宁波新融成立时间及最终出资主体信息，说明是否存在规避不得变相公开发行
法律规定的情形，发行人股东人数存在超过 200 人的情况……”中相关内容，宁
波新融的各级普通合伙人、有限合伙人不涉及国有主体，本次增资不涉及国有主
体出资的情形。
3-3-1-186
补充法律意见书（一）
（二）披露相关外资股东投资入股及股份转让期间是否办理了相应的外汇
登记、外商投资等审批手续，外资股东持股期间是否符合外汇管理、外商投资
以及相关税收等法律法规。
华融有限于 2000 年 9 月设立时为中外合资企业，2008 年 3 月股权结构变更
后，转为内资企业。在为中外合资企业期间，华融有限就外资股东投资入股至股
份转让期间履行的外商投资审批手续、外汇登记手续及税收情况如下：
1. 外商投资
根据当时有效的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》
的相关规定，国际金融公司参与设立华融有限及华融有限后续的股权变动，应当
办理相应的外商投资手续。华融有限办理的外商投资手续具体情况如下：
事项 外商投资手续 登记时间
《关于同意设立中外合资企业成都华融化工有限
2000 年 8 月 28 日
2000 年 9 月，华 公司的批复》（（2000）成外经贸资字第 129 号）
融有限设立 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
2000 年 8 月 28 日
贸蓉合资字[2000]0049 号）
《关于同意成都华融化工有限公司股权转让的批
2006 年 12 月 25 日
2006 年 11 月，第 复》（成商资[2006]117 号）
一次股权转让 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
2006 年 12 月 25 日
资蓉合资字[2000]0049 号）
《关于同意成都华融化工有限公司股权转让的批
2007 年 7 月 4 日
2007 年 7 月，第 复》（成商资[2007]119 号）
二次股权转让 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
2007 年 7 月 6 日
资蓉合资字[2000]0049 号）
2008 年 4 月，第
《成都市商务局关于批准成都华融化工有限公司
三次股权转让（国 2008 年 3 月 20 日
股权变更的批复》（成商法[2008]62 号）
际金融公司退出）
综上，在华融有限为中外合资企业期间，外资股东投资入股及历次股权变动
符合外商投资相关法律法规的规定。
2. 外汇管理
3-3-1-187
补充法律意见书（一）
根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996 年 7 月 1 日施行，2013
年 5 月 13 日废止）等相关规定，国际金融公司参与设立华融有限及 2008 年自华
融有限退出均已办理外汇登记手续，具体办理情况如下：
事项 外汇登记手续 业务类型
2000 年 9 月，国际金融公司参 《 业 务 登 记 凭 证 》（ 业 务 编 号 ： FDI 对内义务出资
与设立华融有限 14510000200807188906）
2008 年 3 月，国际金融公司退 《外方股东向中国投资者转让股份 外方股东向中国投
出华融有限 所得购付汇核准信息》（核准件编号： 资者转让股份所得
FH5100002009000002） 购付汇
综上，在外资股东持股期间，外资股东的出资及股权转让符合外汇管理相关
法律法规的规定。
3. 税收管理
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“对生产性外商投
资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金
属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期
不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
华融有限为中外合资企业期间享受上述税收优惠；华融有限为中外合资企业
的实际经营期限为 7 年 7 个月，不足 10 年，根据上述规定，对已享受的税收优
惠政策而减免的税款应予以补征。根据成都市金瑞税务师事务所有限责任公司于
2010 年 5 月出具《关于成都华融化工有限公司变更登记注册类型应补税款的鉴
证报告》（成金瑞涉税鉴字[2010]第 0169 号），华融化工因变更登记注册类型
而应补缴增值税 3,363,007.43 元、补缴企业所得税 7,439,993.61 元，两税合计应
补缴 10,803,001.04 元。2010 年 5 月末，华融化工已相应计提应交税费。2010 年
5 月 29 日，华融化工在 2009 年所得税汇算清缴时已一并完成所得税款的补缴。
同日，华融化工完成增值税款的缴纳。
3-3-1-188
补充法律意见书（一）
在国际金融公司持有华融有限股权期间，华融有限未向国际金融公司进行利
润分配，不涉及代扣代缴税款；根据财政部《关于对国际金融公司豁免税收问题
的通知》（（84）财税字第 35 号），国际金融公司就 2008 年 3 月的股权转让所
得免税。
综上，在外资股东持股期间，就外资股东投资入股及历次股权变动事项，华
融有限已履行必要的外汇管理及外商投资审批手续，外资股东的股权转让符合税
收相关法律法规的规定。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况和报
告期内的股本和股东变化情况/（三）外资股东投资入股及股份转让期间关于外
汇管理、外商投资以及税收的合法合规情况”中对上述内容进行补充披露。
（三）根据《审核问答》问题12要求，披露申报前一年新增的股东产生原
因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人申报前一年新增的股东为宁波新融，以增资方式入股，不涉及股权转
让。宁波新融的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东/（一）发起
人的资格”。
1. 申报前一年新增的股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
（1）新增股东的原因
为适应公司战略发展需要，优化公司股东结构，满足股份有限公司不低于 2
名股东的要求，发行人引入由邵军等持股对象组建的合伙企业对公司进行增资，
持股对象通过持有合伙企业出资份额的方式间接拥有公司股权。
（2）增资价格及定价依据
3-3-1-189
补充法律意见书（一）
根据新希望化工、宁波新融与华融有限于2020年4月24日签署的《增资协议》
及华融有限于2020年4月24日作出的股东决定，宁波新融以现金出资2,356.00万元
认购华融有限新增注册资本1,584.2031万元，本次增资价格为每一元注册资本
1.49元，系参考公司净资产、经双方协商确定。
经查阅新希望化工、宁波新融与华融有限签署的《增资协议》、华融有限的
股东决定并经访谈宁波新融的执行事务合伙人委派代表，双方就本次增资的意思
表示真实，不存在争议或潜在纠纷。
2. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查宁波新融的合伙协议、相关人员的任职文件及劳动合同等，截至本补
充法律意见书出具日，宁波新融的合伙人构成如下：
在发行人关联方的
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
主要任职情况
1 新融企管 0.04% 普通合伙人 / /
新希望集团董事会
2 石丽冬 15.99% 有限合伙人 /
办公室经理
新希望化工董事长、
3 邵军 12.46% 有限合伙人 董事长 总裁、前程投资董事
长
4 唐冲 8.80% 有限合伙人 董事、总经理 /
5 王宁 6.00% 有限合伙人 / 新希望化工副总裁
董事会秘书、财务
6 张炜 5.20% 有限合伙人 /
总监
7 梅山晟馨 5.00% 有限合伙人 / /
新希望化工总工程
8 魏东 4.80% 有限合伙人 曾任总经理 师兼安全生产部部
长
新希望化工财务副
9 汪润年 4.00% 有限合伙人 监事
总监
10 芮小勇 4.00% 有限合伙人 曾任监事 新希望化工总监
11 常守平 3.20% 有限合伙人 / 金川新融总经理
12 刘海燕 2.40% 有限合伙人 常务副总经理 /
13 王猛 2.40% 有限合伙人 副总经理 /
3-3-1-190
补充法律意见书（一）
在发行人关联方的
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
主要任职情况
14 颜学伦 2.08% 有限合伙人 总工程师 /
新希望化工供应链
15 徐斌 2.08% 有限合伙人 曾任副总经理
管理部部长
金川新融常务副总
16 张海锋 1.92% 有限合伙人 /
经理
17 罗小容 1.60% 有限合伙人 副总经理 /
新希望化工科技创
18 雷婷 1.44% 有限合伙人 /
新部部长
新希望化工战略投
19 张国武 1.28% 有限合伙人 /
资部部长
20 刘晓芳 1.28% 有限合伙人 人力行政总监 /
21 宋川 1.12% 有限合伙人 财务部部长 /
新希望化工法务部
22 李思 1.12% 有限合伙人 /
副部长
新希望化工公共事
23 谢晖 1.12% 有限合伙人 /
务总监
新希望集团法务副
24 李红顺 1.00% 有限合伙人 监事
总监
新希望六和执行董
25 张明贵 1.00% 有限合伙人 董事
事长、总裁
26 邱健 0.80% 有限合伙人 供应链总监 /
新希望化工资产管
27 陈财辉 0.80% 有限合伙人 曾任人事行政总监
理部副部长
钾碱分厂常务副厂
28 张永刚 0.80% 有限合伙人 /
长
29 刘鹏 0.80% 有限合伙人 生产管理部副部长 /
水处理化学品事业
30 何毅 0.80% 有限合伙人 /
部总经理
新龙矿物质总经理
31 付全军 0.48% 有限合伙人 /
助理
32 千国良 0.48% 有限合伙人 / 毕节东华副总经理
33 钟国林 0.48% 有限合伙人 / 世纪华鼎副总经理
新希望化工信息技
34 许睿 0.25% 有限合伙人 /
术部部长
35 袁艳林 0.25% 有限合伙人 供应链部部长 /
生产副总监兼生产
36 黄刚 0.25% 有限合伙人 /
部部长
37 张洪亮 0.25% 有限合伙人 安全环保总监 /
38 赵春林 0.25% 有限合伙人 物资管理部部长 /
39 丁继胜 0.25% 有限合伙人 曾任采购部部长 新川肥料副总经理
40 刘国祥 0.25% 有限合伙人 行政部部长 /
3-3-1-191
补充法律意见书（一）
在发行人关联方的
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
主要任职情况
职工监事、审计部
41 陶泽 0.25% 有限合伙人 /
部长
42 蔡晓琴 0.25% 有限合伙人 财务部常务副部长 /
技术发展部常务副
43 廖磊 0.25% 有限合伙人 /
部长
44 陈雪芳 0.25% 有限合伙人 人力资源部副部长 /
45 陈太辉 0.25% 有限合伙人 品管部副部长 /
46 冯冬娅 0.25% 有限合伙人 研发中心副主任 /
宁波新融的普通合伙人及执行事务合伙人为新融企管，新融企管的基本情况
如下：
公司名称 宁波新融企业管理咨询有限公司
成立时间 2020 年 4 月 20 日
注册资本 1 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 A511 室（住所申报承诺试点区）
股东构成 由邵军、汪润年、王猛、石丽冬四位自然人组成
截至本补充法律意见书出具日，新融企管的股东构成和出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 邵军 0.28 28.00%
2 汪润年 0.28 28.00%
3 王猛 0.28 28.00%
4 石丽冬 0.16 16.00%
合计 1.00 100.00%
发行人共两名股东，为新希望化工和宁波新融。
宁波新融的直接合伙人与新希望化工的关联关系，具体如下：宁波新融的直
接合伙人邵军、唐冲、张明贵为发行人董事，张炜、刘海燕、王猛、颜学伦、罗
小容、刘晓芳为发行人高级管理人员，李红顺、汪润年、陶泽为发行人监事，魏
东、徐斌在报告期内曾担任发行人高级管理人员，芮小勇在报告期内曾担任发行
人监事，王宁为发行人控股股东的高级管理人员。宁波新融的间接合伙人李建雄、
李红顺为新希望化工董事，罗利为新希望化工监事。
3-3-1-192
补充法律意见书（一）
宁波新融的直接合伙人与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
邵军、唐冲、张明贵为发行人董事，张炜、刘海燕、王猛、颜学伦、罗小容、刘
晓芳为发行人高级管理人员，李红顺、汪润年、陶泽为发行人监事。宁波新融的
间接合伙人李建雄为发行人董事，李红顺为发行人监事。
除前述关联关系外，宁波新融与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员不存在其他关联关系，除已披露关联关系之外，不存在亲属关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；宁波新融与本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/八、发行人股本情况/（五）
申报前一年发行人新增股东的情况”中补充披露上述内容。
（四）结合可比公司市场价格、发行人估值、宁波新融人员构成等因素，
说明宁波新融增资入股价格的定价依据、价格公允性，是否确认股份支付费用，
如是，请说明激励对象情况、权益工具的公允价值及确认方法、股份支付的具
体构成及计算过程、主要参数及制定依据、股份支付的会计处理等情况，如否，
请说明未确认股份支付费用的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规
定。
1. 2019 年宁波新融增资入股确认股份支付情况
根据 2019 年 11 月 30 日《成都华融化工有限公司股东决定书》，发行人决
定引入由新希望集团下的 33 名持股对象组建的宁波新融对公司增资 2,356.00 万
元，其中增加注册资本 1,584.20 万元，折合 1.49 元/单位注册资本。发行人将宁
波新融中在本公司任职的出资人所取得公司股权价值低于公允价值的部分，即
535.18 万元作为 2019 年度股份支付费用处理。
（1）宁波新融增资入股价格的定价依据、价格公允性
宁波新融增资入股时发行人估值的参考依据为中企华以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《华融化学股份有限公司拟了解其股东全部权益市场价值追溯
3-3-1-193
补充法律意见书（一）
性评估项目资产评估报告》。经评估，发行人截至 2019 年 9 月 30 日的股东全部
权益价值为 68,549.41 万元，按照增资前 2018 年度的扣非净利润和净资产测算的
市盈率和市净率如下：
按照 2018 年扣非净利润计算的市盈率=68,549.41/ 5,048.49 =13.58 倍；
按照 2018 年净资产计算的市净率=68,549.41/ 41,666.92=1.65 倍；
以 2019 年 9 月 30 日及相近日期作为评估基准日，A 股化工行业上市公司可
比交易估值情况如下：
评估基准 交易对价
交易标的 上市公司 PE 倍数 PB 倍数
日 （万元）
ST 宜化
2019/11/30 新疆天运化工 100%股权 7,698.01 5.61 1.65
（000422.SZ）
多氟多
2019/11/30 焦作伴侣纳米 90%股权 8,910.00 12.29 2.35
（002407.SZ）
山东清洋新材料 100%股 濮阳惠成
2019/10/31 7,000.00 15.24 3.92
权 （300481.SZ）
宝莫股份
2019/9/30 能景光伏 100%股权 8,317.92 7.05 1.00
（002476.SZ）
金奥博
2019/9/30 圣世达化工 99.81%股权 16,968.23 19.71 1.08
（002917.SZ）
*ST 毅达
2019/6/30 赤峰瑞阳 100%股权 76,040.64 7.25 2.57
（600610.SH）
辉隆股份
2019/6/30 海华科技 51%股权 82,800.00 25.75 6.17
（002556.SZ）
新疆天业
2019/5/31 天能化工 100%股权 483,870.95 5.65 0.80
（600075.SH）
平均值 12.32 2.44
发行人 13.58 1.65
发行人该评估值对应市盈率水平与同行业可比交易平均水平基本一致，市净
率略低于可比交易的平均水平但处于可比交易的估值区间。因此，该评估值与同
行业上市公司可比交易估值无显著差异，以其作为发行人增资时的公允价值具有
合理性。
（2）激励对象、权益工具的公允价值及确认方法、股份支付的具体构成及
计算过程
3-3-1-194
补充法律意见书（一）
宁波新融于 2020 年 4 月对发行人增资。截至 2020 年 6 月 30 日，其实缴出
资人情况如下：
是否在发行人 股份支
出资比
序号 姓名 职务 层面确认股份 付费用
例
支付费用 （万元）
1 石丽冬 16.00% 新希望集团董事会办公室经理 否 -
新希望化工董事长、发行人董
2 邵军 14.92% 是 130.41
事长
3 唐冲 8.80% 发行人总经理 是 76.92
新希望化工总裁助理、运营总
4 王宁 6.00% 否 -
监
5 张炜 5.20% 发行人董事会秘书兼财务总监 是 45.45
6 梅山晟馨 5.00% -- 是 4.79
新希望化工总工程师、安全生
7 魏东 4.80% 产部部长，2019 年 12 月之前 是 41.96
任发行人总经理
新希望化工财务总监，2020 年
8 汪润年 4.00% 是 34.96
5 月开始担任发行人监事
新希望化工总监、能源板块负
9 芮小勇 4.00% 责人，2020 年 5 月前任发行人 是 34.96
监事
10 常守平 3.20% 新希望化工甘肃片区总经理 否 -
11 刘海燕 2.40% 发行人常务副总经理 是 20.98
12 王猛 2.40% 发行人副总经理 是 20.98
新希望化工供应链管理部部
13 徐斌 2.08% 长，2020 年 5 月前任发行人副 是 18.18
总经理
14 颜学伦 2.08% 发行人总工程师 是 18.18
金川新融化工拟任常务副总经
15 张海锋 1.92% 否 -
理
16 罗小容 1.60% 发行人副总经理 是 13.99
17 雷婷 1.44% 新希望化工科技创新部部长 否 -
18 刘晓芳 1.28% 发行人人力行政总监 是 11.19
19 张国武 1.28% 新希望化工投资发展部部长 否 -
20 宋川 1.12% 发行人财务部部长 是 9.79
21 谢晖 1.12% 新希望化工行政部部长 否 -
22 李思 1.12% 新希望化工法务部副部长 否 -
3-3-1-195
补充法律意见书（一）
是否在发行人 股份支
出资比
序号 姓名 职务 层面确认股份 付费用
例
支付费用 （万元）
新希望集团党委书记、副总裁，
23 张明贵 1.00% 2020 年 5 月开始担任发行人董 是 8.74
事
新希望集团法务副总监，2020
24 李红顺 1.00% 是 8.74
年 5 月开始担任发行人监事
新希望化工资产管理部副部
25 陈财辉 0.80% 长，2019 年 2 月之前任发行人 是 6.99
人事行政总监
26 陈盎然 0.80% 新希望化工投资发展部副部长 否 -
27 邱健 0.80% 发行人营销一部总监 是 6.99
28 何毅 0.80% 发行人营销二部总监 是 6.99
29 刘鹏 0.80% 发行人两碱分厂厂长 是 6.99
30 张永刚 0.80% 发行人氯产品分厂厂长 是 6.99
31 钟国林 0.48% 世纪华鼎副总经理 否 -
32 千国良 0.48% 毕节东华副总经理 否 -
33 付全军 0.48% 云南新龙总经理助理 否 -
合计 - 100.00% - - 535.18
由于宁波新融的出资人包含了在发行人处任职以及在股东单位或其他单位
任职的激励对象，发行人根据上述出资人的任职情况对股份支付费用进行了分
摊，其中在发行人处任职的激励对象对应股份支付费用在发行人层面进行了确
认。
对于宁波新融的出资人宁波梅山保税港区晟馨投资合伙企业（有限合伙），
其合伙人中包含在发行人处任职的对象李建雄（董事）、李红顺（监事）及蔡晓
琴（财务部常务副部长），因此发行人对于上述三人的出资部分亦相应确认了股
份支付费用。
梅山晟馨的出资人情况如下：
是否在发行人 股份支
序号 姓名 出资比例 职务 层面确认股份 付费用
支付费用 （万元）
新希望集团常务副总裁、首
1 李建雄 8.99% 是 3.93
席运营官，2020 年 5 月起担
3-3-1-196
补充法律意见书（一）
是否在发行人 股份支
序号 姓名 出资比例 职务 层面确认股份 付费用
支付费用 （万元）
任发行人董事
2 胡劲松 8.99% 新希望集团人力副总监 否 -
新希望集团人力资源部部长
3 徐婧 3.60% 否 -
助理
4 杨芳 4.50% 前程投资董事长 否 -
新希望集团董事会办公室高
5 赵蕊 0.45% 否 -
级机要事务经理
新希望集团战略投资部投资
6 雷璇 0.72% 否 -
总监
新希望集团法务合规部高级
7 贾桂芳 0.54% 否 -
法务经理
新希望集团法务合规部部长
8 东磐 0.72% 否 -
助理
新希望集团投资风险管理中
9 崔黎娜 0.45% 否 -
心高级经理
新希望集团法务副总监，
10 李红顺 1.06% 2020 年 5 月起担任发行人监 是 0.46
事
新希望集团审计监察部副部
11 张彦 2.70% 否 -
长
12 周颖照 3.60% 新希望金服行政人事总监 否 -
13 蔡晓琴 0.90% 发行人财务部常务副部长 是 0.39
14 许珍珍 1.80% 兴源环境投资发展部总经理 否 -
15 张薇 0.45% 前程投资董办办公室主任 否 -
新希望集团财务部高级税务
16 刘强 1.80% 否 -
经理
新希望集团财务部高级审计
17 王倩 0.90% 否 -
经理
新希望集团人力资源部数字
18 高想 0.90% 否 -
化人力共享中心副总经理
新希望集团董事会办公室高
19 王雅雯 0.24% 否 -
级经理
新希望集团财务部税务管理
20 季虹 0.90% 否 -
中心总经理
新希望集团财务部高级采购
21 张维维 0.90% 否 -
经理
新希望集团财务部财务会计
22 杨雯静 0.90% 否 -
专家
新希望集团财务部高级财务
23 钟时超 0.45% 否 -
会计经理
新希望产业园公司人力行政
24 郑子恺 0.45% 否 -
总监
25 肖红利 0.90% 草根知本集团公共事务资深 否 -
3-3-1-197
补充法律意见书（一）
是否在发行人 股份支
序号 姓名 出资比例 职务 层面确认股份 付费用
支付费用 （万元）
专家
全国农村产业融合发展联盟
26 李策 1.22% 否 -
品牌高级经理
新希望集团品牌沟通部高级
27 杨庆喆 0.90% 否 -
媒体运营与管理经理
新希望集团投资风控中心高
28 朱令超 0.48% 否 -
级投后管理经理
新希望集团金融事业部金融
29 郑文男 0.90% 否 -
风险管控总监
30 王鹏 1.80% 新希望集团财务部副部长 否 -
31 李佳 5.39% 兴源环境副总裁 否 -
新腾数致网络科技有限公司
32 杜旭东 3.60% 否 -
财务总监
新希望集团财务部财务共享
33 唐艺 3.60% 否 -
中心副总经理
新希望集团数字科技部高级
34 夏露 0.79% 否 -
信息化建设及管理经理
35 靳玮 1.80% 新希望集团办公室部长助理 否 -
新希望集团人力资源部
36 肖莎 0.79% 否 -
HRBP 专家
新希望集团数字科技部副部
37 于恭伟 1.80% 否 -
长
新希望集团金融事业部投资
38 王禹 1.80% 否 -
总监
39 高昕彤 8.99% 新希望集团顾问 否 -
40 安峰山 5.58% 新希望集团首席品牌官 否 -
成都新智创
41 成科技有限 12.68% - 否 -
公司
北京百谦科
42 0.10% - 否 -
技有限公司
合计 - 100.00% - - 4.79
宁波新融设立的目的是为了优化发行人的股权结构并满足上市要求，其定位
不属于发行人的员工持股平台，因此设立时控股股东和新希望集团部分看好发行
人长期发展的核心管理人员亦有参与。由于上述人员并未在发行人任职、也未为
发行人提供服务，发行人亦未确认上述人员的股份支付费用，由其所任职单位分
别承担。
本次股份支付具体计算过程如下：
3-3-1-198
补充法律意见书（一）
项目 计算过程 金额/数量 依据
《成都华融化工有限公司股东决定
实际出资额（万元） ① 2,356.00 书》、《成都华融化工有限公司之增
资协议》
根据中企华出具的评估报告，发行人
于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的股
权益工具的公允价值 东全部权益价值为 68,549.41 万元，按
② 3,230.08
（万元） 增资后持有发行人 4.5%的比例计算，
宁波新融持有华融化学股权的公允价
值为 3,230.08 万元。
宁波新融持有发行人
③ 1,584.20 -
股份数量（万股）
每股授予价格（元/股） ④=①/③ 1.49 -
每股公允价格（元/股） ⑤=②/③ 2.04 -
宁波新融平台中在发行人层面确认股
份支付费用的 20 名自然人对应发行人
发行人层面确认股份 持股 961.29 万股；宁波晟馨平台中在
⑥ 969.97
支付股份数量（万股） 发行人层面确认股份支付费用的 3 名
自然人经穿透后对应发行人持股 8.68
万股。
确认股份支付金额 ⑦=⑥*（⑤-
535.18 -
（万元） ④）
（3）股份支付的会计处理
发行人将持股平台实际出资额与公允出资额之间的差额部分计入公司 2019
年的管理费用，确认股份支付费用 535.18 万元。本次增资不涉及约定服务期限
条款，股份支付费用一次性计入当期损益，同时确认管理费用和资本公积，并作
为偶发事项计入非经常性损益，会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份
支付》等会计准则相关规定。
宁波新融对发行人增资时，其出资人中属于新希望集团内其他主体的员工所
获股份对应的发行人股份数为 614.24 万股，基于上述员工系为新希望集团内其
他主体提供服务，故相应主体作为接受服务主体自行承担相应的股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是企业为了获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担权益工具为基础确定的负债的交
3-3-1-199
补充法律意见书（一）
易，因此，发行人层面未计入新希望集团内其他主体的股份支付费用符合企业会
计准则的规定。
2. 2020 年股份转让确认股份支付情况
2020 年 9 月宁波新融合伙人陈盎然因离职退伙，将其在宁波新融中的份额
转让，同时发行人董事长邵军亦拿出自己部分股权转让予部分员工以扩大激励范
围。2020 年 9 月，邵军和陈盎然共向 13 名受让方转让所持有宁波新融的 76.57
万元出资额，对应发行人股份数量为 51.49 万股。本次股权转让的受让对象均为
在发行人或股东单位任职的员工，因此本次股权转让中受让价格低于公允价值的
部分认定为股份支付费用。
（1）转让价格的定价依据、价格公允性
本次转让中发行人估值的参考依据为中企华以 2020 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的《华融化学股份有限公司拟核实其股东全部权益价值项目资产评估报
告》。经评估，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 87,132.88
万元，按照增资前 2019 年度的扣非净利润和净资产测算的市盈率和市净率如下：
按照 2019 年扣非净利润计算的市盈率=87,132.88/9,081.53=9.59 倍；
按照 2020 年 6 月 30 日净资产计算的市净率= 87,132.88/42,173.08 =2.07 倍；
以 2020 年 6 月 30 日及相近日期作为评估基准日，A 股化工行业上市公司可
比交易估值情况如下：
评估基准 交易对价
交易标的 上市公司 PE 倍数 PB 倍数
日 （万元）
聚洵半导体科技 100%股 科隆股份
2020/12/31 8,000.00 4.54 2.89
权 （300405.SZ）
昊华科技
2020/10/31 中昊贸易 100%股权 9,626.54 4.89 0.64
（600378.SH）
江南化工
2020/7/31 北方爆破 100%股权 149,930.08 11.41 2.19
（002226.SZ）
新疆天业
2020/6/30 天伟水泥 100%股权 30,652.56 3.13 1.95
(600075.SH)
3-3-1-200
补充法律意见书（一）
奥克股份
2020/6/30 奥克药辅 67%股权 17,286.00 16.40 2.76
(300082.SZ)
中化国际
2020/4/30 中化滏恒 70%股权 16,289.88 10.40 1.98
（600500.SH）
三维工程
2019/12/31 诺奥化工 72.53%股权 61,647.46 5.48 1.13
(002469.SZ)
华软科技
2019/12/31 奥得赛化学 98.94%股权 134,556.65 17.62 3.42
(002453.SZ)
神马股份
2019/12/31 尼龙化工 37.72%股权 208,617.35 11.99 1.13
(600810.SH)
平均值 9.54 2.01
发行人 9.59 2.07
发行人该评估值对应市盈率水平与同行业公司平均水平基本一致。因此，该
评估值作为本次转让的公允价值具有合理性。
（2）股权转让相关方、权益工具的公允价值及确认方法、股份支付的具体
构成及计算过程
本次股份转让交易双方具体信息如下：
是否在
发行人 股份支
受让份额 层面确 付费用
序号 转让方 受让方 职务
（万元） 认股份 （万
支付费 元）
用
1 黄刚 5.89 发行人生产副总监 是 3.91
2 丁继胜 5.89 发行人采购部部长 是 3.91
陈盎然 发行人技术发展部常务副
3 廖磊 5.89 是 3.91
部长
4 陈雪芳 1.178 发行人人力资源部副部长 是 0.78
5 张洪亮 5.89 发行人安全环保副总监 是 3.91
6 赵春林 5.89 发行人物资管理部部长 是 3.91
新希望化工信息技术部部
7 许睿 5.89 否 -
邵军 长
8 刘国祥 5.89 发行人行政部部长 是 3.91
发行人审计部部长、职工监
9 陶泽 5.89 是 3.91
事
3-3-1-201
补充法律意见书（一）
10 蔡晓琴 5.89 发行人财务部常务副部长 是 3.91
新希望化工科技创新部高
11 袁艳林 5.89 否 -
级经理
12 陈雪芳 4.712 发行人人力资源部副部长 是 3.13
13 陈太辉 5.89 发行人品管部副部长 是 3.91
14 冯冬娅 5.89 发行人研发中心副主任 是 3.91
合计 - - 76.57 - - 43.04
注：上表中所列职务为截至 2020 年末情况
本次转让的受让方包含了在发行人处任职以及在股东单位任职的激励对象，
发行人根据上述受让方的任职情况对股份支付费用进行了分摊，其中在发行人处
任职的激励对象对应股份支付费用在发行人层面进行了确认。
本次股份支付具体计算过程如下：
金额/数
项目 计算过程 依据
量
本次转让份额对应发
① 51.49 《股份转让协议》
行人股份数量（万股）
根据中企华出具的评估报告，发行人于
评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全
权益工具的公允价值
② 127.43 部权益价值为 87,132.88 万元，本次转
（万元）
让对应发行人股权的公允价值为
127.43 万元。
每股授予价格（元/股） ③ 1.49 -
每股公允价格（元/股） ④=②/① 2.48 -
宁波新融平台中在发行人层面确认股
发行人层面确认股份
⑤ 43.57 份支付费用的 12 名自然人对应发行人
支付股份数量（万股）
股份 43.57 万股。
确认股份支付金额 ⑥=⑤*（④-
43.04 -
（万元） ③）
（3）股份支付的会计处理
对于本次转让中受让人为发行人员工的部分，发行人将其授予价格与公允出
价格之间的差额部分计入公司 2020 年的管理费用，确认股份支付费用 43.04 万
元。本次股份转让不涉及约定服务期限条款，股份支付费用一次性计入当期损益，
3-3-1-202
补充法律意见书（一）
同时确认管理费用和资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益，会计处理符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等会计准则相关规定。
本次转让中，受让人属于股东单位员工所获出资额对应发行人股份数量为
7.92 万股，基于上述员工为新希望集团内其他主体提供服务，故相应主体作为接
受服务主体自行承担相应的股份支付费用。根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》规定，股份支付是企业为了获取职工和其他方提供服务而授予权益工具
或者承担权益工具为基础确定的负债的交易，因此，发行人层面未计入新希望集
团内部其他主体的股份支付费用符合企业会计准则的规定。
（五）结合宁波新融成立时间及最终出资主体信息，说明是否存在规避不
得变相公开发行法律规定的情形，发行人股东人数存在超过200人的情况。
根据宁波市市监局大榭开发区分局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信用
代码为 91330201MA2H57B619 的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统
的查询结果，宁波新融的基本情况如下：
企业名称 宁波新融化学科技合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-417 室（住所申报承
主要经营场所
诺试点区）
执行事务合伙人 宁波新融企业管理咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：生物化工产品技术研发；新兴能源技术研发；生物基材料
技术研发；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务（不含
经营范围
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 4 月 23 日
合伙期限至 2040 年 4 月 22 日
根据宁波新融的合伙协议及上层出资主体现行有效的公司章程、合伙协议等
文件，宁波新融逐层穿透至最终出资主体的相关信息如下：
1. 第一层出资人
3-3-1-203
补充法律意见书（一）
根据宁波新融现行有效的合伙协议，宁波新融的普通合伙人为新融企管，系
有限责任公司；有限合伙人合计45名，其中为1名有限合伙人为梅山晟馨，系有
限合伙企业，其余44名有限合伙人为自然人。
综上，宁波新融第一层出资人合计自然人 44 名。
2. 第二层出资人
（1）新融企管
根据新融企管现行有效的公司章程，新融企管的各股东及认缴出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵军 0.28 28.00
2 汪润年 0.28 28.00
3 王猛 0.28 28.00
4 石丽冬 0.16 16.00
合计 1.00 100.00
邵军、汪润年、王猛、石丽冬均为宁波新融的有限合伙人，不再重复计算。
（2）梅山晟馨
根据梅山晟馨现行有效的合伙协议，梅山晟馨合计42名合伙人，其中普通合
伙人为北京百谦科技有限公司，1名有限合伙人为成都新智创成科技有限公司，
其余40名有限合伙人为自然人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别
1 北京百谦科技有限公司 普通合伙人
2 王鹏 有限合伙人
3 郑文男 有限合伙人
4 雷璇 有限合伙人
5 于恭伟 有限合伙人
6 刘强 有限合伙人
7 王倩 有限合伙人
3-3-1-204
补充法律意见书（一）
8 李策 有限合伙人
9 唐艺 有限合伙人
10 王雅雯 有限合伙人
11 张彦 有限合伙人
12 杨雯静 有限合伙人
13 赵蕊 有限合伙人
14 王禹 有限合伙人
15 徐婧 有限合伙人
16 蔡晓琴 有限合伙人
17 高想 有限合伙人
18 夏露 有限合伙人
19 杨庆喆 有限合伙人
20 钟时超 有限合伙人
21 杜旭东 有限合伙人
22 肖红利 有限合伙人
23 周颖照 有限合伙人
24 贾桂芳 有限合伙人
25 胡劲松 有限合伙人
26 季虹 有限合伙人
27 靳玮 有限合伙人
28 郑子恺 有限合伙人
29 崔黎娜 有限合伙人
30 高昕彤 有限合伙人
31 张维维 有限合伙人
32 张薇 有限合伙人
33 李佳 有限合伙人
34 许珍珍 有限合伙人
35 安峰山 有限合伙人
36 杨芳 有限合伙人
37 东磐 有限合伙人
38 李建雄 有限合伙人
39 李红顺 有限合伙人
40 肖莎 有限合伙人
41 朱令超 有限合伙人
3-3-1-205
补充法律意见书（一）
42 成都新智创成科技有限公司 有限合伙人
其中蔡晓琴、李红顺为宁波新融的有限合伙人，不再重复计算。
因此，宁波新融第二层出资人合计自然人 38 名。
3. 第三层出资人及上层出资人
（1）北京百谦科技有限公司
根据北京百谦科技有限公司现行有效的公司章程及相关主体现行有效的公
司章程，北京百谦科技有限公司为新希望集团的全资子公司，新希望集团合计四
名股东，分别为新希望控股、刘永好、Liu Chang、Li Wei，新希望控股为新希望
亚太的全资子公司，新希望亚太合计两名股东，分别为刘永好及拉萨新希望。
因此，北京百谦科技有限公司及其上层出资人合计自然人3名。
（2）成都新智创成科技有限公司
根据成都新智创成科技有限公司现行有效的公司章程及相关主体现行有效
的公司章程，成都新智创成科技有限公司为新希望投资集团的全资子公司，新希
望投资集团为新希望控股的全资子公司，新希望控股为新希望亚太的全资子公
司，新希望亚太合计两名股东，分别为刘永好及拉萨新希望。成都新智创成科技
有限公司及其上层出资人合计自然人 1 名。
因此，北京百谦科技有限公司及成都新智创成科技有限公司及其上层出资人
合计自然人 3 名。
综上，宁波新融及其上层出资人剔除重复出资主体后，穿透至最终出资主体
合计 85 名。
根据新希望化工现行有效的公司章程，新希望化工的股东为新希望投资集团
和新希望集团，其上层出资人与宁波新融的上层出资人存在重复出资主体，不再
重复计算。
3-3-1-206
补充法律意见书（一）
综上，发行人逐层穿透至最终自然人出资主体后的合计数量为 85 名，不存
在规避不得变相公开发行法律规定的情形，不存在股东人数超过 200 人的情况。
（六）说明发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”的情况，结合上述情况，说明发行人股东是否存在
不适格股东的情形，持有发行人股份是否存在纠纷、潜在纠纷，是否满足发行
人股份清晰稳定的要求。
发行人间接股东中的机构股东包括新希望化工、宁波新融、新融企管、北京
百谦科技有限公司、成都新智创成科技有限公司、新希望集团、新希望投资集团、
新希望亚太及拉萨新希望。
根据相关主体出具的说明并经本所律师核查，发行人直接及间接股东中不存
在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，因此，发行人
股东不存在不适格股东的情形。发行人股东持有发行人股份不存在纠纷、潜在纠
纷，满足发行人股份清晰稳定的要求。
发行人的直接及间接股东中的机构股东均为依据中国法律合法成立并有效
存续的企业法人或有限合伙企业，具有中国法律、法规和规范性文件规定的公司
股东的资格。
（七）说明历次股权变动中是否存在其他出资瑕疵、股份代持、委托持股
等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及股东缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否符合税收法律法规等规范性文件规定。
经核查，除已披露事项外，发行人历次股权变动不存在其他出资瑕疵情形，
发行人历次股权变动不存在股份代持、委托持股等情形。
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及股东缴纳所得税
的情况如下：
序号 事项 公司代扣代缴税务情况
1 2000 年 9 月，设立，实物资产及美元现金出资 不涉及
2 2006 年 12 月，成都化工将其持有的华融有限 转让方为企业法人，自行汇算清
3-3-1-207
补充法律意见书（一）
33.92%股权转让给新希望集团 缴，不涉及发行人代扣代缴。
2007 年 7 月，新希望农业将其持有的华融有限 转让方为企业法人，自行汇算清
3
34.91%股权转让给新希望集团 缴，不涉及发行人代扣代缴。
根据财政部《关于对国际金融公司
豁免税收问题的通知》（（84）财
税字第 35 号），转让方国际金融
公司免税。本次转让完成后，华融
2008 年 3 月，国际金融公司将其持有的华融有限
4 有限由中外合资企业变更为内资
25%股权转让给新希望化工
企业，相关税务缴纳情况详见本问
题回复“（二）披露相关外资股东
投资入股及股份转让期间……”中
相关内容。
2008 年 4 月，南方实业将其持有的华融有限
转让方为企业法人，自行汇算清
5 6.17%股权转让给新希望化工，新希望集团将其
缴，不涉及发行人代扣代缴。
持有的华融有限 68.83%股权转让给新希望化工
2010 年 10 月，第一次增资（10,620.31 万元增至
6 不涉及
33,620.31 万元）
股东为企业法人，自行汇算清缴，
7 2018 年 12 月 8 日，利润分配 3.8 亿元
不涉及发行人代扣代缴。
股东为企业法人，自行汇算清缴，
8 2019 年 12 月 24 日，利润分配 1 亿元
不涉及发行人代扣代缴。
2020 年 4 月，第二次增资（33,620.31 万元增至
9 不涉及
35,204.5131 万元）
新希望化工为企业法人，自行汇算
清缴，不涉及发行人代扣代缴；宁
10 2020 年 6 月，整体变更
波新融的自然人合伙人已缴纳所
得税。
综上，本所律师认为，除已披露事项外，发行人历次股权变动不存在其他出
资瑕疵情形，发行人历次股权变动不存在股份代持、委托持股等情形；发行人历
次股权转让、增资及整体变更中涉及的纳税主体中的企业法人均自行汇算清缴，
不涉及发行人代扣代缴；历次分红不涉及发行人代扣代缴；整体变更时涉及的自
然合伙人已缴纳所得税。以上情形符合税收法律法规等规范性文件规定。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时涉及非货币出资及国有主体出资的情形，该次出资存在部
分非货币资产未经专项评估及评估报告过期等瑕疵情形。根据追溯评估结果，成
都市国资委已出具确认函，确认成都化工以非货币资产出资设立华融有限及非货
3-3-1-208
补充法律意见书（一）
币资产权益转让行为合法、有效，不存在国有资产流失情形。因此，前述瑕疵事
项已经成都市国资委确认，不存在国有资产流失或权益纠纷的情形，不存在被处
罚或导致发行人股权结构发生变动的风险；除前述事项外，发行人历次股权变动
及增资不涉及非货币出资及国有主体、集体主体情形。
2. 发行人外资股东投资入股及股份转让期间办理了相应的外汇登记、外商
投资等审批手续，外资股东持股期间符合外汇管理、外商投资以及相关税收等法
律法规。
3. 发行人已在招股说明书中如实披露申报前一年新增的股东产生原因、股
权转让或增资的价格及定价依据，相关股权变动为双方真实的意思表示，不存在
争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东及发行人的董事、监事及高级管理人
员存在关联关系，除已披露关联关系之外，不存在亲属关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；新股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4. 2019 年宁波新融增资入股及 2020 年股份转让已相应确认股份支付费用，
权益工具的公允价值合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5. 发行人不存在规避不得变相公开发行法律规定的情形，发行人股东人数
未超过 200 人。
6. 发行人直接和间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划
等“三类股东”，发行人股东不存在不适格股东的情形，发行人股东持有发行人
股份不存在纠纷、潜在纠纷，发行人的股权结构清晰稳定。
7. 除已披露事项外，发行人历次股权变动中不存在其他出资瑕疵，不存在
股份代持、委托持股情形，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中的相关纳税义务主体无需发行人代扣代缴，宁波新融的自然人合伙人已就发行
人整体变更缴纳个人所得税，符合税收法律法规等规范性文件规定。
十、 《问询函》问题 23 关于核心技术及商标
3-3-1-209
补充法律意见书（一）
申报文件显示：
（1） 发行人拥有专利23项，其中发明专利5项，发明专利取得方式全部为
受让取得，上述专利技术主要来源于新增鼎数据及新增鼎网络。
（2） 发行人在招股说明书中显示“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”
等核心技术来源为“自主研发”“消化吸收再创新”。
（3） 发行人主要产品对应的核心技术“零极距制备高品质氢氧化钾集成
应用技术”未申请专利。
（4） 发行人目前注册商标包含“华融”字样。
请发行人：
（1） 说明认为部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、
发行人为上述专利的实际拥有者的认定依据，新增鼎数据及新增鼎网络使用上述
专利产生的收益情况、是否向发行人支付专利许可使用费用，控股股东新希望化
工协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否损害发行人利益，相关内控
制度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的情况。
（2） 说明招股说明书中“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心
技术来源“自主研发” “消化吸收再创新”的具体含义，与招股说明书中相关
专利“取得方式”部分表述不一致的原因，是否存在误导。
（3） 说明市场是否已存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”
对应或相似的技术专利，发行人使用上述技术是否存在侵犯他人知识产权或专利
技术争议纠纷的风险。
（4） 说明市场是否已存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近
的注册商标，如是，请结合核定商标使用范围说明是否存在侵犯他人商标权益或
商标纠纷的风险。
（5） 披露目前所拥有的技术工艺为行业通用技术还是发行人独创技术，
对比列示发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争对手技
3-3-1-210
补充法律意见书（一）
术工艺方面的差异情况，相关技术是否存在被淘汰或替代风险，列表披露与主要
竞争对手相比在主营业务技术方面优势或先进性的具体体现，如无，请调整或删
除关于技术优势或先进性以及宣传推广性表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．查阅发行人及氢氧化钾行业内主要生产企业申请或形成的相关专利证
书、商标注册证书，登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）对上
述专利、商标进行了查询，并分析及对比氢氧化钾生产相关专利的情况；
2．查阅国家知识产权局出具的关于公司相关专利的《证明》；
3．查阅新增鼎资产及新增鼎网络时任董事长赵力宾关于相关专利研发、申
请、转让、许可使用、权利归属及收益等情况的访谈记录；
4．查阅涉及名义持有的相关专利的发明人出具的书面说明；
5．核查硕冉贸易的财务报表及其出具的书面说明；
6．核查发行人知识产权管理相关制度；
7．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）对发行人是否存在专
利、商标方面的纠纷进行核查；
8．登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询含有“华融”
字样的注册商标。
【核查结果】
（一）说明认为部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、发
行人为上述专利的实际拥有者的认定依据，新增鼎数据及新增鼎网络使用上述专
利产生的收益情况、是否向发行人支付专利许可使用费用，控股股东新希望化工
协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否损害发行人利益，相关内控制
3-3-1-211
补充法律意见书（一）
度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的情况。
1. 部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、发行人为上述
专利的实际拥有者的认定依据
（1）部分专利技术前期由新增鼎数据名义持有的情况
经核查，“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号201020665322.5）”“一种
喷射式溶液蒸发浓缩器（专利号201020665895.8）”等两项专利的原始申请人为
华融有限。2016年11月，华融有限将前述2项专利转让给新增鼎数据；2018年8
月，新增鼎数据将前述2项专利转回至华融有限。
上述 2 项专利的原始申请人即为华融有限。为满足新增鼎数据拓展业务需
要，经新希望化工协调，发行人将上述专利转让与新增鼎数据；发行人对上述专
利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该等专利的实际所有
者；新增鼎数据在上述专利研发中未起实质作用，新增鼎数据仅为该等专利的名
义所有者，未实际拥有该等专利。
（2）部分专利技术前期由新增鼎网络名义持有的情况
经核查，“一种利用电石渣与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号
201610901261.X）”“一种钾碱浓缩制片装置（专利号 201621139305.1）”“一
种用于氯碱化工的一体化污水处理装置（专利号 201621098303.2）”“一种盐水
除铵装置（专利号 201621196299.3）”系华融有限受让取得。2020 年 3 月，新
增鼎网络将前述 4 项专利转让给发行人，该等专利为新增鼎网络于 2018 年 5 月
自专利原始申请人新增鼎工业处受让。
上述专利的具体申请信息如下：
序 原始申 专利
专利名称 专利号 申请日 发明人
号 请人 类型
一种利用电石渣
罗小容、张天
与烟道气反应制 新增鼎
1 201610901261.X 2016.10.17 兰、魏东、唐 发明
备轻质碳酸钙的 工业
冲、王杰
方法
3-3-1-212
补充法律意见书（一）
序 原始申 专利
专利名称 专利号 申请日 发明人
号 请人 类型
一种用于氯碱化 罗小容、刘明
新增鼎 实用
2 工的一体化污水 201621098303.2 2016.09.29 成、党霞霞、
工业 新型
处理装置 魏东、唐冲
肖志强、颜学
一种钾碱浓缩制 新增鼎 实用
3 201621139305.1 2016.10.19 伦、魏东、唐
片装置 工业 新型
冲
李建英、刘吉
一种盐水除铵装 新增鼎 实用
4 201621196299.3 2016.11.04 洪、魏东、唐
置 工业 新型
冲
上述专利与发行人的主营业务直接相关，系利用发行人的场地、设备、材料
而形成；发明人均非新增鼎工业员工，主要为发行人员工。发行人对上述专利的
设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，新增鼎工业、新增鼎网络在
上述专利的研发中未起到实质作用。
根据新增鼎网络董事长、新增鼎工业董事长兼总经理的访谈记录，以及新增
鼎网络与新增鼎工业出具的书面说明，为满足新增鼎工业拓展业务需要，经新希
望化工协调，新增鼎工业于2016年申请该等专利的专利权，新增鼎工业后续将该
等专利转让给新增鼎网络系基于企业内部管理需要；发行人为该等专利的实际所
有者，新增鼎工业、新增鼎网络仅为该等专利的名义所有者，未实际拥有该等专
利。
截至本补充法律意见书出具日，发行人为上述专利的专利权人。
综上，本所律师认为，发行人为上述专利的实际拥有者。
2. 新增鼎工业、新增鼎数据及新增鼎网络使用上述专利产生的收益情况、
是否向发行人支付专利许可使用费用
根据新增鼎数据、新增鼎工业及新增鼎网络出具的书面说明并经核查，在名
义持有发行人相关专利期间，新增鼎工业未实际开展经营活动，未形成收入；新
增鼎网络及其全资子公司新增鼎数据开展化工企业托管、技术服务及电子商务平
台运营等经营活动，收取咨询服务费及平台服务费。
3-3-1-213
补充法律意见书（一）
上述三家企业均未开展与其名义持有的发行人专利相关的经营活动，未实际
使用上述专利，未因上述专利获得任何形式的经济利益，未向发行人支付专利许
可使用费。
3. 控股股东新希望化工协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否
损害发行人利益，相关内控制度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的
情况
新增鼎数据、新增鼎网络、新增鼎工业为新希望化工间接投资企业，时任新
希望化工董事长兼总裁赵力宾先生同时担任新增鼎数据、新增鼎网络、新增鼎工
业的董事长。2016 年，为业务拓展需要，发生了上述专利的申请和转让。
新增鼎数据、新增鼎网络持有上述专利期间，未实际使用上述专利，未因上
述专利获得任何形式的经济利益；同时，同意华融有限无偿使用该等专利，不影
响发行人对该等专利的实际所有及使用，未对发行人的经营造成任何负面影响。
除上述情况外，不存在其他技术被名义持有的情况。
综上所述，上述情形在发行人上市准备过程中得到了及时清理和规范。新增
鼎数据、新增鼎网络在持有上述专利期间，未实际使用，未实际获利，发行人利
益未受到损害。报告期内，发行人未有前述情形的再次发生；自发行人 2020 年
5 月整体变更为股份有限公司以来，在中介机构的辅导下，发行人按照上市公司
的标准对公司治理、内控制度等方面进一步梳理和完善，公司符合具有持续经营
能力及独立性的发行条件要求，相关内控制度有效运行。
（二）说明招股说明书中“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心技
术来源“自主研发” “消化吸收再创新”的具体含义，与招股说明书中相关专
利“取得方式”部分表述不一致的原因，是否存在误导。
发行人所掌握核心技术、技术来源、核心技术对应专利以及对应专利的取得
方式情况如下：
对应专利取得方
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利
式
3-3-1-214
补充法律意见书（一）
对应专利取得方
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利
式
零极距制备高品质氢氧
1 集成创新 无对应专利技术 -
化钾集成应用技术
盐水精制深度除钙镁等 相关专利申请已获受理，
2 自主研发 原始取得
金属杂质技术 处于实质审查阶段
盐水精制 pH 在线自动 2020205553168：一种应用
3 自主研发 原始取得
控制技术 于折流槽的加碱装置
2016211962993：一种盐水
4 盐水除铵技术 自主研发 受让取得
除铵装置
2016211393051：一种钾碱
浓缩制片装置；
消化吸收 2010206658958：一种喷射
5 钾碱浓缩制片技术 受让取得
再创新 式溶液蒸发浓缩器；
2010206653225：一种喷射
式溶液蒸发浓缩装置
2019206642950：一种化工
6 固钾产品定量包装技术 自主研发 原始取得
产品定量包装装置
2019206641322：一种化工
7 固钾包装系统除尘技术 自主研发 原始取得
产品的除尘装置
氯碱副产氯气制备高品 相关专利申请已获受理，
8 自主研发 -
质盐酸技术 处于实质审查阶段
注：专利“2010206658958：一种喷射式溶液蒸发浓缩器”“2010206653225：一种喷射式溶
液蒸发浓缩装置”已于 2020 年 12 月 16 日到期。
上表中，“集成创新”指公司在生产过程中，围绕具有较强的技术关联性与
产业带动性的战略产品与重大项目，将各种相关技术进行有机融合，实现一些关
键技术的突破。“自主研发”指公司生产经营过程中，针对现有工艺技术存在的
问题或新产品的开发，依靠员工经过大量实验研究后，总结、设计、建设的自主
技术或产品。“消化吸收再创新”是指在引进现有或进口技术基础上，通过对技
术的原理、设备结构、工艺步骤、参数等进行研究，加以改进或者国产化后再应
用，使得产品质量更优或者达到与进口技术同等水平。
针对“盐水除铵技术”与“钾碱浓缩制片技术”的“技术来源”与其对应专
利的“取得方式”存在表述不一致的情况，原因如下：
1. “盐水除铵技术”的技术来源与其对应专利的取得方式存在表述不一致
的原因
3-3-1-215
补充法律意见书（一）
（1）“盐水除铵技术”的技术来源
“盐水除铵技术”是发行人的核心技术之一，主要应用于高品质氢氧化钾生
产中的盐水精制环节。具体为通过自主设计的包含过滤盐水储槽、脱铵塔、真空
泵和氨吸收槽的除铵系统，减少盐水中含氮量，从而减少三氯化氮的形成，确保
装置运行的安全性。
“盐水除铵技术”的技术来源为发行人在高品质氢氧化钾生产过程中针对盐
水精制环节，依靠公司员工李建英、刘吉洪、魏东与唐冲等四人，利用发行人生
产设备、生产场所、和人员团队等物质条件以及发行人多年来的经验积累与研发
创新形成的自主技术，系自主研发。
（2）“盐水除铵技术”技术对应专利的取得方式
“盐水除铵技术”技术对应专利的取得方式见本问题回复“（一）说明认为
部分专利技术前期为……”的相关内容。
2. “钾碱浓缩制片技术”的技术来源与其对应专利的取得方式存在表述不
一致的原因
（1）“钾碱浓缩制片技术”的技术来源
“钾碱浓缩制片技术”是发行人的核心技术之一，其主要应用于高品质氢氧
化钾生产中的制片环节。具体为针对钾碱浓缩制片装置的关键结构进行改造优化
与材质改良，即通过设计一种蒸发浓缩装置，蒸出水分的同时，带走系统热量，
使产品迅速降温，减少冷介质使用，增加设备使用寿命。
该核心技术的来源为发行人对氢氧化钾浓缩与制片工艺的消化吸收再创新。
2006 年 1 月至 2007 年 10 月期间，发行人联合蓝星（北京）化工机械有限公司
（后简称“蓝星北化机”）开展了 3 万吨/年氢氧化钾浓缩与制片工艺及成套装
置国产化项目，并于项目开展后结合固钾的性质，同时基于对项目中涉及的瑞士
Bertrams 公司离子膜装置与蓝星北化机制片装置长时间的运行、观察与改造，对
装置的溶液蒸发与浓缩制片等工艺进行了消化与吸收，从而进一步应用创新构建
3-3-1-216
补充法律意见书（一）
了“钾碱浓缩制片技术”。发行人借助蓝星北化机的设备制造能力，结合在氢氧
化钾制片领域的生产经验、技术及工艺积累实现了氢氧化钾固钾设备的国产化，
填补了国内该项空白，将单套产能一次性提高到 3 万吨/年，有效降低了装置成
本，因此发行人将该技术的来源认定为“消化吸收再创新”。
蓝星北化机于 2020 年 11 月 17 日出具说明，确认了发行人对相关设备和通
过设备产生的全部经济利益拥有所有权，并有权对相关设备进行改进、改装或处
置。因此，发行人通过运行、观察和改造相关设备形成的相关核心技术不构成对
蓝星北化机知识产权的侵犯，与蓝星北化机不存在专利技术争议纠纷的风险。
（2）“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利的取得方式
“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利有三项，分别为“一种钾碱浓缩制片装
置（ZL201621139305.1）”“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”
与“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”。其中“一种钾碱浓
缩制片装置（ZL201621139305.1）”为 2020 年 3 月 20 日发行人从新增鼎网络受
让的专利，其取得方式“受让所得”的原因见本问题回复“（一）说明认为部分
专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、发行人为上述专利的实际拥
有者的认定依据……”中相关内容。与“钾碱浓缩制片技术”来源“消化吸收再
创新”不矛盾，两者表述方式不一致原因与本补充法律意见书前文“‘盐水除铵
技术’的技术来源与其对应专利的取得方式存在表述不一致的原因”一致。
其余两项专利“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”与“一
种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”取得方式均为“受让取得”，
但其原始申请人均为发行人。2016 年 11 月 28 日，发行人与新增鼎数据签署《专
利转让合同》，约定将 2 项专利权转让给新增鼎数据；2018 年 8 月 21 日，新增
鼎数据与发行人签署《专利转让合同》，约定新增鼎数据将前述 2 项专利权转回
给发行人。
综上，发行人“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利“一种钾碱浓缩制片装置
（ZL201621139305.1）”“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”
3-3-1-217
补充法律意见书（一）
与“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”均为受让取得，但实
际权属归属于发行人，不影响发行人为该专利的实质发明者与所有者的事实，与
发行人相关核心技术来源为消化吸收再创新的情况亦不矛盾。
（三）说明市场是否已存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对
应或相似的技术专利，发行人使用上述技术是否存在侵犯他人知识产权或专利技
术争议纠纷的风险。
1. 零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术具体内容
零极距技术又称膜极距技术，是指使阴阳两电极直接与离子膜接触，并运用
两极间距仅为离子膜厚度的离子膜电解装置进行电解生产的技术，广泛地运用于
海水和苦咸水的淡化，工业用水和超纯水的制备，酶、维生素与氨基酸等药品的
精制以及电镀废液的回收，放射性废水的处理等方面。零极距技术在电解环节的
应用，可最大程度地减小阴阳极的间距，提高电极性能、降低膜损耗，并有效实
现节能降耗。
使用零极距离子膜电解技术制备氢氧化钾是一项成熟、通用技术。但是，使
用离子膜电解装置在生产氢氧化钾时，存在原料规格、工艺条件、配套技术设备、
操作要素等关键控制点，其对电流效率、槽电压、能耗、使用寿命、产品质量、
产品收率均会产生较大影响。公司所掌握的“零极距制备高品质氢氧化钾集成应
用技术”，是基于多年生产实践经验，总结了离子膜装置配套的原料规格、工艺
技术、辅助设备及操作流程等各类因素，形成的集成工艺技术方案。
2. 市场不存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对应或相似的
技术专利
经检索国家知识产权局官方网站，市场上目前不存在“零极距制备高品质氢
氧化钾集成应用技术”对应或相似的技术专利。
3. 发行人使用上述技术不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的风
险
3-3-1-218
补充法律意见书（一）
使用零极距离子膜电解技术制备氢氧化钾是一项成熟、通用技术。公司掌握
的“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”，是基于多年生产实践经验，总
结了离子膜装置配套的原料规格、工艺技术、辅助设备及操作流程等各类因素，
形成的集成工艺技术方案，不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的风
险。
（四）说明市场是否已存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的
注册商标，如是，请结合核定商标使用范围说明是否存在侵犯他人商标权益或商
标纠纷的风险。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已注册公告的商标中，包含
“华融”字样的商标的具体情况如下：
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0102 聚氯乙烯
0102 三氯氧磷
0102 烧碱
1 3363884 华融有限 1 0102 盐酸 2024.09.20
0102 氢氧化钾
0102 液氯
0102 三氯化磷
0102 氢氧化钾
0108 聚氯乙烯树脂
0102 盐酸
0101 氯气
0102 苛性碱
0102 次氯酸钠
2 36925437 华融有限 1 0102 碳酸钾 2030.04.13
0102 氯化物
0102 氯化铝
0102 四氯化物
0102 硫酸钾
0102 磷酸盐
0102 工业用盐
3-3-1-219
补充法律意见书（一）
0102 氢氧化钾
0108 聚氯乙烯树脂
0102 盐酸
3 31203596 华融有限 1 2030.11.27
0101 氯气
0102 苛性碱
0109 磷酸盐（肥料）
0307 牙膏
0310 空气芳香剂
0301 漂白水
0302 清洁制剂
0302 次氯酸钾
4 47637199 华融有限 3 0309 宠物用除臭剂 2031.03.20
0302 厕所清洗剂
0301 洗衣液
0306 化妆品
0307 个人卫生用口
气清新剂
0501 医用盐
0501 医用药物
0501 原料药
0501 医药制剂
0502 医用营养品
5 44250496 华融有限 5 2031.01.27
0501 抗菌剂
0501 消毒剂
0503 漂白粉（消毒）
0503 净化剂
0505 杀虫剂
0501 医用过氧化氢
0502 医用营养品
0507 牙填料
0501 消毒剂
0503 漂白粉（消毒）
6 47646354 华融有限 5 0501 医药制剂 2031.03.20
0504 兽医用杀虫洗
涤剂
0501 抗菌剂
0503 净化剂
0505 杀虫剂
4015 化学试剂加工
和处理
7 44252051 华融有限 40 2031.02.06
4015 化学加工机器
出租
3-3-1-220
补充法律意见书（一）
4015 能源生产
4015 药材加工
4014 水处理服务
4013 空气净化
4012 废物再生
4002 金属加工
4001 提供材料处理
信息
4015 气体加工服务
0104 工业用化学品
0102 酒精
0102 工业用过氧化
氢
0113 食品制造用化
学添加剂
0105 植物用微量元
素制剂
8 46311664 华融有限 1 2031.4.27
0106 实验室分析用
化学品（非医用、非
兽医用）
0104 水净化用化学
品
0102 工业用酶
0109 肥料
0102 氯化钠
根据国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）的检索结果，
市场存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的注册商标。
发行人拥有的包含“华融”字样的上述商标，核定使用商品类别为 1、3、5
及 40。根据国家知识产权局商标局公布的《类似商品和服务区分表——基于尼
斯分类第十一版（2020 文本）》，第 1 类主要包括用于工业、科学和农业的化
学制品，包括用于制造属于其他类别的产品的化学制品；第 3 类主要包括不含药
物的梳洗制剂以及用于家庭和其他环境的清洁制剂；第 5 类主要包括药品和其他
医用或兽医用制剂；第 40 类主要包括对物品、有机物或无机物进行机械或化学
加工、处理或者制造的服务，包括定制生产服务。
3-3-1-221
补充法律意见书（一）
通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）等公开渠道检
索，截至本补充法律意见书出具日，除上述商标外，包含“华融”字样的相同核
定使用商品类别的注册商标如下：
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0101 碱土金属
0106 生 物 化 学 催 化
剂
0115 工业用粘合剂
0110 灭火合成物
深圳市华融信 0102 纤维素
1 31183987 金融服务有限 1 0102 乙烯 2029.02.27
公司 0104 工业用洗净剂
0107 摄 影 用 化 学 制
剂
0108 未 加 工 环 氧 树
脂
0105 防微生物剂
0104 罩 面 漆 和 底 漆
上浆料
0104 混 凝 土 用 凝 结
剂
0104 清漆溶剂
0104 墙纸清除剂
2 36446567 陈文彬 1 2029.12.13
0104 油石灰（油灰）
0115 工业用粘合剂
0115 墙砖粘合剂
0115 聚 醋 酸 乙 烯 乳
液
0104 活性炭
0309 动物用化妆品
0305 芳香精油
0306 防皱霜
0304 磨光粉
0302 去雾水
3 9642275 卢立华 3 2022.07.27
0303 上光剂
0308 香
0301 香波
0305 香精油
0307 牙膏
3-3-1-222
补充法律意见书（一）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0303 擦鞋膏
0302 去渍剂
0304 研磨纸
0301 洗衣粉
上海爱朔生医 0306 化妆品
4 29602588 生物科技有限 3 0301 洁肤乳液 2029.01.20
公司 0302 洗洁精
0301 肥皂
0301 洗发液
0307 牙膏
0301 洗面奶
0310 空气芳香剂
0306 化妆品
0307 牙膏
0308 干 花 瓣 与 香 料
深圳市华融信 混合物（香料）
5 31166293 金融服务有限 3 0303 上光剂 2029.02.27
公司 0304 磨光制剂
0301 洗衣粉
0302 清洁制剂
0305 工业用香料
0309 动物用化妆品
0301 洗发液
0301 洗面奶
0301 洗手液
0302 洗洁精
山东华融曜阳
0305 花香料原料
6 45169130 养老集团有限 3 2030.11.13
0306 化妆品
公司
0306 香水
0307 牙膏
0308 香
0310 空气芳香剂
0501 水剂
0501 牙科用药
上海爱朔生医 0501 消毒剂
7 29598665 生物科技有限 5 0501 膏剂 2029.01.20
公司 0501 止痒水
0501 医用阴道清洗液
0501 止痛药
3-3-1-223
补充法律意见书（一）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0501 医用药膏
0501 汗足药
0502 矿物质食品补充
剂
0501 人用药
0501 培 养 细 菌 用 介
质
0501 卫生消毒剂
0502 医用营养品
0503 空气净化制剂
深圳市华融信
0504 兽 医 用 化 学 制
8 31177123 金融服务有限 5 2029.02.27
剂
公司
0505 消 灭 有 害 动 物
制剂
0506 救急包
0507 牙 科 用 贵 重 金
属合金
0508 宠物尿布
0501 人用药
0501 针剂
0501 片剂
0501 原料药
苏州华融医化
0501 生化药品
9 5662356 进出口有限公 5 2029.11.20
0501 水剂
司
0501 血液制品
0501 胶丸
0501 中药成药
0502 医用营养食物
0501 人用药
0501 中药成药
0501 中药材
山东华氏特殊 0501 药酒
医学用途配方 0506 医用敷料
10 42249777 5 2030.07.13
食品技术有限 0501 卫生消毒剂
公司 0501 贴剂
0501 减肥茶
0503 空气净化制剂
0502 医用营养品
3-3-1-224
补充法律意见书（一）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0501 消毒剂
0501 心 电 图 电 极 用
化学导体
0501 隐 形 眼 镜 用 溶
液
0501 医 用 或 兽 医 用
英华融泰医疗
微生物培养物
11 42249675 科技股份有限 5 2030.09.06
0501 医 用 放 射 性 物
公司
质
0501 医用气体
0503 净化剂
0504 兽医用洗液
0506 医用眼罩
0507 牙用光洁剂
0501 心 电 图 电 极 用
化学导体
英华融泰医疗 0501 隐 形 眼 镜 用 溶
12 42241822 科技股份有限 5 液 2030.12.13
公司 0501 医 用 放 射 性 物
质
0501 医用气体
0501 贴剂
0501 药皂
0501 栓剂
0502 营养补充剂
上海爱朔生医
0502 婴儿食品
13 44208396 生物科技有限 5 2031.01.27
0506 卫生护垫
公司
0501 含 药 物 的 洁 牙
剂
0502 蛋 白 质 膳 食 补
充剂
华融普瑞（北 4015 替他人定制 3D
14 40083176 京）科技有限 40 打印 2030.05.27
公司 4015 3D打印机出租
4009 剥制加工
15 13269267 田玉华 40 4015 超 低 温 冷 冻 服 2025.01.20
务(生命科学)
3-3-1-225
补充法律意见书（一）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
4009 动物屠宰
4008 面粉加工
4009 牲畜屠宰
4008 食 物 和 饮 料 的
防腐处理
4008 食物冷冻
4008 食物熏制
4008 油料加工
4008 榨水果
4001 材料处理信息
4013 空气清新
4014 水处理
4002 金属处理
26000435 深圳华融控股 4007 烧制陶器
16 40 2029.01.20
A 有限公司 4011 印刷
4015 能源生产
4010 服装制作
4012 废 物 和 垃 圾 的
回收利用
4002 金属铸造
4001 材料处理信息
4003 纺织品精加工
4004 木器制作
4005 纸张加工
4006 吹制玻璃器皿
4007 烧制陶器
深圳市华融信
4008 油料加工
17 31157148 金融服务有限 40 2029.03.06
4010 服装制作
公司
4011 印刷
4012 废 物 和 垃 圾 的
回收利用
4013 空气净化
4014 水处理
4015 化 学 试 剂 加 工
和处理
深圳市华融幸
18 33048706 福投资有限公 40 4003 羊毛加工 2029.06.27
司
3-3-1-226
补充法律意见书（一）
如上所示，市场目前存在与发行人包含“华融”字样商标同一核定使用商品
类别的相似或相近的注册商标，但上述注册商标适用的具体商品/服务类别与发
行人相关商标存在差异；上述部分商标除包含“华融”字样外，另含有其他字样，
与发行人拥有的上述包含“华融”字样的注册商标存在一定区别。
通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及国家知识产权局商标
局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）等公开渠道检索并经发行人确认，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷，发行人已
注册的商标不存在被要求撤销或认定无效的申请。
综上，市场目前存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的注册商
标，但相关商标适用的具体商品/服务类别、字样与发行人相关商标存在区别。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷。
（五）披露目前所拥有的技术工艺为行业通用技术还是发行人独创技术，对
比列示发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争对手技术
工艺方面的差异情况，相关技术是否存在被淘汰或替代风险，列表披露与主要竞
争对手相比在主营业务技术方面优势或先进性的具体体现，如无，请调整或删除
关于技术优势或先进性以及宣传推广性表述。
1. 目前所拥有的技术工艺为行业通用技术
发行人目前主要拥有的技术工艺均应用于精细钾产品与氯产品的生产工序
中，包括盐水精制工序、二次盐水处理工序、电解工序、盐水脱氯工序与制片工
艺，上述技术工艺均为行业内主要企业制备氢氧化钾的通用工艺。
2. 对比列示发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争
对手技术工艺方面的差异情况，相关技术是否存在被淘汰或替代风险，列表披露
与主要竞争对手相比在主营业务技术方面优势或先进性的具体体现
由于行业内主要竞争对手技术工艺资料无公开披露，发行人结合行业内主要
竞争对手公开申请的氢氧化钾相关专利情况及其对应的技术工艺情况进行对比
分析如下：
3-3-1-227
补充法律意见书（一）
氢氧化钾生产主要包括盐水精制、电解、浓缩制片与固钾包装等工艺流程。
发行人通过多年来在氢氧化钾生产领域经验积累，申请或形成氢氧化钾生产相关
专利共12项。截至2021年2月末，发行人与行业内竞争对手在氢氧化钾生产方面
的专利数量情况如下：
盐水精制 电解 浓缩制片 固钾包装 电子级产 累计专利
公司名称
领域 领域 领域 领域 品领域 数量
华融化学 4 - 3 3 2 12
优利德（江苏） 2 2 - 7 - 11
奥喜埃 8 2 1 - - 11
瑞达泰丰 2 4 - - - 6
三孚股份 2 - 6 1 - 9
盐湖镁业 2 - - - - 2
新金路 - - - - - -
昌邑海能 - - - - - -
注：上述专利统计包括处于授权状态，已过专利保护期状态及申请已获受理、处于审查状态。
（1）盐水精制领域
行业主要企业均采用“沉降过滤+树脂除杂”两次盐水精制工艺。发行人等
主要生产企业在盐水精制上均进行了一定程度的设计和优化，涉及设备结构、流
程设计、原辅料使用等，工艺特点各不相同。
发行人在上述通用工艺基础上，重点在加碱自动化、高效除铵、一次盐水杂
质高效脱除与二次盐水树脂高效再生等工艺环节及装置进行了改进，并申请或形
成了4项专利。专利“一种应用于折流槽的加碱装置”通过对折流槽加碱进行改
造实现了加碱自动化，而加碱管道上加装的调节阀能够根据精制盐水的制作比例
适当调整加碱管道的流量，提高精制盐水质量；专利“一种盐水除铵装置”采用
脱铵塔的负压操作进行物理除铵，具有装置简单、除铵效率高的特点；专利“一
次盐水精制副产缓释型复合肥料的工艺”（申请中）优选盐水精制用化学沉淀药
剂，相对于传统两碱法精制工艺，得到的一次盐水钙镁含量低，沉淀沉降能力较
好，提高了一次盐水品质；专利“一种离子交换树脂的再生方法”（申请中）方
法简单、成本低，再生剂用量小，树脂中钙镁离子脱除率高，使用寿命长。
3-3-1-228
补充法律意见书（一）
优利德（江苏）在盐水精制领域申请或形成2项相关专利，主要针对一次盐
水精制过程，其中专利“盐水过滤装置”与发行人“一次盐水精制副产缓释型复
合肥料的工艺”均应用于一次盐水杂质高效脱除：优利德（江苏）主要通过多级
沉降设备提高进入过滤器的盐水的澄清度，通过加强物理除杂的方式脱除一次盐
水中的杂质，发行人则主要通过优化化学除杂试剂及相关工艺参数加强杂质的去
除，改善盐水的沉降能力，设备投资和场地面积相对较小。
奥喜埃在盐水精制领域拥有专利8项，主要涉及盐水精制过程中各个设备的
改进，与一次盐水精制相关的专利包括“盐水脱氯”“盐水过滤器”“凯膜过滤
器反冲结构”“盐泥板框压滤机”“盐水预处理器”与“溶解槽进水结构”等，
与发行人不存在相关专利技术交叉；二次盐水精制方面，奥喜埃与发行人的专利
均涉及树脂高效再生，奥喜埃专利“树脂塔反洗钛水帽结构”是对树脂塔反洗装
置进行改进，而发行人是对反洗工艺进行的改进。
瑞达泰丰在盐水精制领域拥有专利2项，即“一种生产氢氧化钾的两次盐水
精制系统”与“一种生产氢氧化钾的原盐精制系统”。上述两项专利主要是对盐
水精制进行系统化，并对相关装置排布和物料流向进行改进。而发行人专利“一
次盐水精制副产缓释型复合肥料的工艺”相较于瑞达泰丰的专利，使用了与传统
工艺不同的除钙镁物料以提高一次盐水精制效果，无需使用氧化剂及后续吸附剂
FeCl3。
三孚股份在盐水精制领域拥有2项专利，为“一种一次盐水精制反应槽”和
“一种一次盐水精制剂配制槽”，上述两项专利主要针对一次盐水精制的反应槽
和精制剂配制槽进行的设备改进，与发行人无专利技术交叉。
盐湖镁业在盐水精制领域拥有2项专利，为“一种无机膜过滤器”和“一种
盐水精制装置”，主要是对一次盐水精制过程的装置和设备进行的改进，与发行
人无专利技术交叉。
新金路与昌邑海能在盐水精制领域尚未申请或形成专利。
（2）电解领域
3-3-1-229
补充法律意见书（一）
在氢氧化钾电解领域，优利德（江苏）、奥喜埃与瑞达泰丰等三家企业申请
或形成了专利技术，主要聚焦于电解过程中副产物的处理和利用，降低安全隐患
和环保风险，不涉及影响电解槽运行及氢氧化钾产品质量的核心技术。
优利德（江苏）具有2项专利，主要为电解装置气体排放系统（结构）的优
化，用于保障企业安全生产。奥喜埃具有2项专利，为优化电解槽进出液金属管
道接地结构降低静电、淡盐水脱氯减少系统腐蚀，降低安全隐患。瑞达泰丰具有
4项专利，涉及电解副产氯气及氢气的处理系统、含氯尾气处理以及电解产生的
淡盐水脱氯回用。
发行人基于多年生产实践经验，总结了离子膜装置配套的原料规格、工艺技
术、辅助设备及操作流程等各类因素，形成了集成工艺技术方案“零极距制备高
品质氢氧化钾集成应用技术”，多年来保持了安全、稳定、长周期、满负荷、优
化运行的生产状态，但尚未就此技术申请专利。发行人对该技术的使用与上述同
行业公司相关专利不存在交叉，不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的
风险等。
（3）浓缩制片领域
在氢氧化钾浓缩制片领域，发行人、奥喜埃与三孚股份等三家企业申请或形
成了专利技术，聚焦于保障蒸发系统正常运行及延长蒸发系统使用寿命。
发行人具有3项专利。专利“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置”与“一种喷射
式溶液蒸发浓缩器”（已于2020年12月16日到期）增加了溶液蒸发面积，有利于
汽液快速分离、提高蒸发能力，从而迅速将溶液浓缩到所需主含量，兼具降膜或
升膜蒸发器及强制循环蒸发器的优点；同时，由于上述两项专利装置具有良好的
传热效能和优越的抗积垢性能，蒸发浓缩动力消耗低，可以节约动力消耗50％以
上。专利“一种钾碱浓缩制片装置”采用快速闪蒸方式，减少了熔盐与冷却水的
耗用量，并通过添加葡萄糖的方式降低了生产对设备的腐蚀。
奥喜埃拥有一项“氢氧化钾泵冷却水循环装置”发明，主要是对液钾浓缩过
程中的氢氧化钾泵的冷却进行改进，与发行人不存在技术交叉。
3-3-1-230
补充法律意见书（一）
三孚股份在浓缩制片方面拥有专利6项，涉及控制固钾形状、防止法兰泄露、
提高设备使用寿命和减少刮刀磨损等。其专利与发行人均涉及降低设备腐蚀问
题，三孚股份技术重点在于通过优化设备结构减小碱液对设备的冲刷以延缓腐
蚀，而发行人主要是通过添加还原剂消除氧化性物质的影响从而减少设备腐蚀，
均可延长设备使用寿命。
（4）固钾包装方面
在固钾包装领域，发行人、三孚股份及优利德（江苏）等三家企业申请或形
成了相关专利技术，聚焦于粉尘的消除并降低其影响。
发行人采用自动和人工相结合的方式，包装效率及准确度高、粉尘少，并形
成3项专利。专利“一种化工产品定量包装装置”结构简单、使用方便、运行噪
音小，通过改进抽尘罩的方式防止了粉尘对工作人员健康及生产设备运行的不利
影响，通过改进电磁振荡机安装位置，解决了物料堆积而下料不畅从而导致包装
产品重量出现较大误差的问题。专利“一种化工产品的除尘装置”通过合理的罩
体设计，提升了设备的除尘效果。专利“一种缝包机的切线装置”通过合理地设
计切线刀的安装位置，使工作人员操作更为安全便利，提高了包装效率。
三孚股份拥有1项专利“一种能够高效吸收碱尘的装置”，是关于除尘后形
成的含碱的气体处理，而发行人主要是关于改进除尘装置结构提高碱尘的吸收效
率，两者不存在技术交叉。
优利德（江苏）拥有7项专利，包括“自动裹膜机”“灌装生产线封口装置”
“灌装生产线自动上袋装置”和“切片机中氢氧化钾粉尘负压回收利用装置”等。
上述专利在去除碱尘的工艺方面与发行人存在交叉：发行人采用在分装料管处增
加除尘罩的方式，而优利德（江苏）采用在刮片机内部设置抽取结构的方式，均
可有效地减少产品中的碱尘；此外，发行人的技术能有效消除下料过程中产生的
碱尘，提高产品质量，减少作业环境中的职业健康安全风险。
（5）电子级氢氧化钾相关
3-3-1-231
补充法律意见书（一）
发行人在电子级氢氧化钾产品方面积累了较完善的技术，申请了“一种电子
级氢氧化钾提纯工艺”与“微波加热浓缩准备高纯氢氧化钾溶液的方法”等2项
发明专利，目前处于实质审核阶段。上述拟申请的发明专利系通过对工艺和设备
同时进行创新，可使溶液中钠含量低于10ppm，其他重金属低于100ppb，得到杂
质含量更少、纯度更高的液体氢氧化钾，从源头上保证提纯效果；同时采用双极
膜电解法，直接产生盐酸和氢氧化钾，无氢气和氯气产生，减少安全隐患及环保
问题，且产品反应收率达到90%以上。
经公开检索，行业内其他主要企业暂未申请或形成与电子级氢氧化钾生产相
关的专利。
综上，行业内主要氢氧化钾生产企业采用的工艺技术路线基本一致，各企业
基于自身装置的特点及生产运行过程中积累的改进优化方法，形成了相关的技术
工艺或专利，以保障装置的安全环保运行、产品质量达标。
发行人自2000年起即开展高纯氢氧化钾生产，系国内较早使用离子膜电解技
术的氢氧化钾生产企业，依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形成
了符合自身装置及生产特点的技术工艺或专利，促进发行人连续多年达到安全、
稳定、长周期、满负荷、优化运行的生产状态，产品质量高且稳定，具有较强的
市场竞争力，相关技术被淘汰或替代风险的较小。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情
况和竞争状况/（五）发行人的行业竞争地位/2、行业内主要企业/（3）发行人在
主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争对手技术工艺方面的差异
情况”中补充披露上述内容。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人对上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，
为上述相关专利的实际所有者。新增鼎数据及新增鼎网络未实际使用上述专利，
未因上述专利获得任何形式的经济利益，未向发行人支付专利许可使用费。控股
股东新希望化工协调新增鼎数据及新增鼎网络持有发行人专利，系拓展业务需
3-3-1-232
补充法律意见书（一）
要，未实际损害发行人利益，相关内控制度运行有效，发行人不存在其他技术被
名义持有的情况；
2. 招股说明书中“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心技术来源
与招股说明书中相关专利“取得方式”部分表述系不同维度的描述，不影响发行
人为该专利的实质发明者与所有者的事实，与发行人相关核心技术来源为自主研
发/消化吸收再创新的情况亦不矛盾，不存在误导。
3. 市场上目前不存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对应或
相似的技术专利。发行人使用上述技术不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议
纠纷的风险。
4. 市场目前不存在与发行人“华融”商标同一核定使用商品类别的相似或
相近的注册商标，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷。
5. 发行人目前主要拥有的技术工艺为行业内主要企业制备氢氧化钾的通用
工艺。发行人结合行业内主要竞争对手公开申请的氢氧化钾相关专利情况及其对
应的技术工艺情况进行对比分析，并进行了补充披露。总体而言，发行人依托自
身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形成了符合自身装置及生产特点的技
术工艺或专利，相关技术被淘汰或替代的风险较小。
十一、 《问询函》问题 25 关于经营资质及许可证书
申报文件显示：
（1） 报告期内，发行人存在主要产品实际产量超过证载核定产能的情形。
（2） 发行人持有的全国工业产品生产许可证“（川）XK13-006-00134”
以及安全生产许可证“（川）WH安许证字〔2018〕0393号”将分别于2021年2
月、3月到期。发行人未披露所持《出入境检验检疫报检企业备案表》有效期信
息。
（3） 发行人通过液碱产品专罐、次钠产品专罐和盐酸产品专罐等方式，
进行危化品区域配送综合服务。
3-3-1-233
补充法律意见书（一）
（4） 2020年10月，商务部同意赋予发行人氯化钾非国营贸易进口资格，
并明确公司进口氯化钾仅限本企业集团生产自用，不得直接销售。
请发行人：
（1） 披露报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能是否符合相关规
定，是否存在安全隐患，是否需要履行新增产能审批程序，是否存在被有权机关
处罚或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险，是否对许可证到期继续申领产生
重大不利影响。
（2） 披露2021年2月、3月临近到期资质申领进展情况，再次申领是否存
在实质障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响，请披露《出入
境检验检疫报检企业备案表》有效期信息。
（3） 披露进行液碱产品危化品区域配送服务是否需取得相应资质或履行
相应审批手续，是否符合相关危险品运输规定。
（4） 结合主要竞争对手取得氯化钾非国营贸易进口资格情况、相关进口
资格有效期限、到期申领条件等情况，并分析上述进口资格对发行人生产经营的
具体影响，是否存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联
方、指定第三方使用的情形。
（5） 披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，报告期内是否存在无证经营、
超出资质或许可范围经营、排污的情形；已经取得的上述行政许可、备案、注册
或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
3-3-1-234
补充法律意见书（一）
1．查阅发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》或章程
修正案；
2．查阅发行人及其合并范围内子公司开展其主营业务所需的取得的相关行
业许可、资质证书证照；
3．查阅发行人报告期内氢氧化钾与氯产品的产能产量统计资料；
4．查阅四川源汇工程咨询有限公司就发行人氢氧化钾安全生产能力出具的
《华融化学股份有限公司离子膜电解槽节能技改项目（氢氧化钾 7wt/a 增至
9.8wt/a）专项安全评价报告》；
5．查阅发行人与国家电网彭州电力公司签订的专项购售电合同；
6．查阅唐山三孚硅业股份有限公司（603938.SH）、新疆中泰化学股份有限
公司（002092.SZ）、滨化集团股份有限公司（601678.SH）、内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司（600295.SH）等相同或相关行业上市公司公告，比较其产能利
用率；
7．查阅《危险货物分类和品名编号》《危险货物品名表》等标准文件；
8．核查国内主要取得氯化钾非国营贸易进口资格的企业及基本情况；
9．查阅发行人硫酸相关交易记录、协议等相关资料；
10．查阅四川省应急管理厅、彭州市经济科技和信息化局、彭州市应急管理
局、成都市彭州生态环境局、彭州市市监局、彭州市水务局等政府部门及其他单
位出具的关于发行人经营合规性、资质有效期不连续等事项的说明文件；
11．查阅发行人出具的相关说明文件；
12．登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”及通过百度等公开渠道，
对发行人是否存在超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况进行核查；
13．查阅发行人本次发行的《招股说明书》。
【核查结果】
3-3-1-235
补充法律意见书（一）
（一）披露报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能是否符合相关规
定，是否存在安全隐患，是否需要履行新增产能审批程序，是否存在被有权机关
处罚或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险，是否对许可证到期继续申领产生
重大不利影响。
报告期内，发行人主要产品为精细钾产品与氯产品，其中精细钾产品主要为
氢氧化钾，相关产品的产能产量情况如下：
项目 2020年度 2019年度 2018年度
产能（吨） 70,000.00 70,000.00 70,000.00
氢氧化钾 产量（吨） 100,568.75 95,265.26 91,195.49
产能利用率 143.67% 136.09% 130.28%
产能（吨） 80,000.00 80,000.00 80,000.00
聚氯乙
产量（吨） 51,905.90 62,765.93 63,747.10
烯
产能利用率 64.88% 78.46% 79.68%
产能（吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
液氯 产量（吨） 3,387.36 2,937.74 3,993.50
产能利用率 33.87% 29.38% 39.93%
氯产品
产能（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00
盐酸 产量（吨） 76,595.83 49,979.03 44,848.21
产能利用率 382.98% 249.90% 224.24%
产能（吨） 40,000.00 40,000.00 40,000.00
次氯酸
产量（吨） 47,029.73 42,825.49 16,321.57
钠
产能利用率 117.57% 107.06% 40.80%
注：公司精细钾产品主要为氢氧化钾，其证载产能依据电解装置核定。为保持一致性，上表
中产量以电解装置电解精制盐水后产生的中间产品主含量 30%的氢氧化钾折百计算得到。
1. 发行人主要产品实际产量超过证载核定产能的原因
（1）氢氧化钾产品产能利用率超过 100%的原因
1) 发行人持续开展离子膜电解槽节能技术改造，实际产能得以提升，符合
安全生产条件
3-3-1-236
补充法律意见书（一）
发行人于 2012 年 1 月换取新的《安全生产许可证》，证载产能为氢氧化钾 7
万吨/年（折百），其主要认定依据为离子膜电解槽装置产能。此后，公司陆续针
对各电解槽开展多轮次零极距离子膜电解槽节能技改项目，节能改造效果较好，
生产工艺日益成熟，氢氧化钾实际产能得以提升。
根据四川源汇工程咨询有限公司于 2020 年 10 月出具的《华融化学股份有限
公司离子膜电解槽节能技改项目（氢氧化钾 7wt/a 增至 9.8wt/a）专项安全评价报
告》，发行人氢氧化钾生产线主要设备离子膜电解槽改造后产能达到 9.8 万吨/年；
该项目生产工艺成熟、安全可靠、设备先进节能、自动联锁控制有效、公辅配套
设施齐备、安全管理组织完善、应急处置能力具备，符合安全生产条件。
2) 生产设备质量良好，各条线可独立检修节省停产检修时间
发行人拥有的电解槽装置经过多轮次离子膜电解槽节能技改，设备质量良
好、性能优异。同时，公司对于生产设备的日常运转维护情况良好，且各台装置
可分别独立开展检修，进而有效节省了部分停产检修时间，并由此提升了生产时
间及产品产量。
3) 由国家电网直供电，可保障电力供应，降低因缺电而停产频次
发行人与国家电网彭州电力公司签订专项购售电合同，国家电网向发行人提
供工业直供电服务，可充分保障发行人电力供应。发行人电力供应稳定性不断提
升，使得生产设备因缺电停产频次降低，生产设备的运转效率有所提升。
4) 自动化生产程度提高，有效提升生产效率
近年来，发行人生产人员的生产经验不断累积、操作水平不断成熟，在操作
难度较高的生产区域采用自动化设备替代人工操作，生产工艺中安全设施配置有
DCS、SIS、GDS 自动控制系统，在确保安全操作的同时也提升了生产设备的整
体运行效率，进而使有效运行时间增加。
（2）盐酸及次氯酸钠产品产能利用率超过 100%的原因
3-3-1-237
补充法律意见书（一）
根据发行人的生产装置工艺技术方案，聚氯乙烯树脂、次氯酸钠、液氯及盐
酸均为发行人消纳电解所联产的氯气和氢气而配套生产的氯产品。
盐酸的主要成分为氯化氢，其所需的氯元素、氢元素系生产氢氧化钾的电解
工序产生；氯气、氢气经氯氢合成系统合成氯化氢，再在吸收塔用水吸收生成盐
酸，生产工艺简短稳定、成熟可靠；次氯酸钠为氯气和氢氧化钠溶液反应产生。
为保证钾氯生产平衡及氯气的足额消纳，发行人的氯氢合成系统具有氯化氢 20
万吨/年产能，盐酸吸收装置具有盐酸产能超 16 万吨/年，次氯酸钠装置具有次氯
酸钠产能约 6 万吨/年。
发行人原持有的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2018]0393 号，有
效期 2018.03.23 至 2021.03.22）证载产能为氢氧化钾 7 万吨/年（折百），并按照
2012 年换取证件时的设计工程产品组合计划，证载配套聚氯乙烯产能 8 万吨/年、
次氯酸钠产能 4 万吨/年、液氯产能 1 万吨/年及盐酸产能 2 万吨/年。在实际生产
中，基于钾氯平衡原则及市场需求，发行人会适当调整氯元素在各产品间的分配
比例。报告期内，在氢氧化钾产量提升的基础上，综合考虑各氯产品的下游需求、
产品附加值等因素，发行人减少了聚氯乙烯树脂、液氯等产品的生产，并随之增
加了盐酸、次氯酸钠的生产，使得盐酸及次氯酸钠的产量超过证载产能。
结合 PVC 装置停产等情况，发行人于 2021 年 3 月 16 日完成安全生产许可
证到期换证及产能更新工作，取得四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》
（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3 月 15 日，证载产能为
氢氧化钾 9 万吨/年、次氯酸钠 4 万吨/年、液氯 0.5 万吨/年、盐酸 16 万吨/年。
发行人的氢氧化钾、盐酸产能分别提升 2 万吨/年、14 万吨/年，发行人相关产品
实际产量超出核定产能的情况得到改善。
2. 发行人产品存在产量高于产能的情况符合行业的生产特点
化工企业产品产量为企业结合自身产能、当期实际检修停工时长及市场需求
等因素的综合结果，近年来行业稳步发展，行业景气度向好，行业内企业根据自
3-3-1-238
补充法律意见书（一）
身生产设备运营状况统筹安排停产检修计划，从而提升有效生产时间，形成部分
产品实际产量超过设计产能的情形。
以氢氧化钾为主要产品的上市公司唐山三孚硅业股份有限公司（603938.SH）
为例，其 2018 年、2019 年及 2020 年氢氧化钾装置的产能利用率分别为 114.06%、
122.55%及 127.57%。新疆中泰化学股份有限公司（002092.SZ）作为氯碱行业较
为代表性的上市公司，烧碱产能为 110 万吨，2018 年至 2019 年对应产能利用率
分别为 112.29%和 111.24%；滨化集团股份有限公司（601678.SH）2018 年、2019
年及 2020 年烧碱产能利用率分别为 112.15%、111.11%及 117.55%。2019 年，上
市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（600295.SH）所收购标的公司内蒙古
鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司，其 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月 PVC
产能利用率分别为 112.63%、113.50%和 119.89%。
因此，发行人部分产品实际产量超过设计产能符合行业的生产特点。
2020 年 7 月 14 日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于华融化学股份有
限公司项目建设情况的证明》，确认：发行人部分产品的实际产量超过设计产能，
该局知悉该等情况。发行人不存在未经批准而新建/改扩建的情形，不存在项目
审批建设方面的违法违规行为，该局不会因此对发行人进行行政处罚。
2020 年 10 月 26 日、11 月 26 日及 2021 年 3 月 8 日，彭州市应急管理局就
发行人产品的产能及报告期内的产量、安全生产情况出具《关于华融化学股份有
限公司氢氧化钾产能增加的情况说明》《关于华融化学股份有限公司安全生产情
况的说明》及《关于华融化学股份有限公司安全生产相关事项的说明》等说明文
件，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法
律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件
的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2020 年 11 月 18 日及 2021 年 1 月 12 日，成都市彭州生态环境局分别出具
《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日
至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的
3-3-1-239
补充法律意见书（一）
环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环
境污染事故，无环保方面的违法违规行为，发行人未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。
发行人在报告期内存在的产能利用率超过 100%事项未造成安全生产事故或
环境污染事故，不存在未经批准而新建/改扩建的情形，未因此受到相关主管部
门的处罚。发行人已于 2021 年 3 月 16 日完成安全生产许可证到期换证及产能更
新工作，取得四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字
[2021]0393 号），证载有效期至 2024 年 3 月 15 日。
综上，报告期内发行人主要产品实际产量超过证载核定产能，不属于重大违
法违规行为；发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，不存在
安全生产的风险；相关主管部门确认发行人遵守国家安全生产及监管的法律、法
规和规范性文件，不存在被有权机关处罚或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风
险；发行人已完成安全生产许可证到期换证及产能更新，不会对生产经营产生不
利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/三、销售情况和主要客户/（一）
销售情况/1、产能、产量与产能利用率”中对上述内容进行补充披露。
（二）披露2021年2月、3月临近到期资质申领进展情况，再次申领是否存在
实质障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响，请披露《出入境
检验检疫报检企业备案表》有效期信息。
1. 2021 年 2 月、3 月临近到期资质申领进展情况，再次申领是否存在实质
障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响
根据发行人首次申报提交的招股说明书披露，发行人及子公司于2021年3月
到期的资质为《全国工业产品生产许可证》（（川）XK13-006-00134）及《安全
生产许可证》（（川）WH安许证字[2018]0393号）。
（1）全国工业产品生产许可证
3-3-1-240
补充法律意见书（一）
经核查，发行人于2016年2月29日取得《全国工业产品生产许可证》（（川）
XK13-006-00134），该证有效期至2021年2月28日。截至本补充法律意见书出具
日，发行人现持有《全国工业产品生产许可证》（（川）XK13-008-00039），有
效期至2026年2月28日。
（2）安全生产许可证
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现持有四川省应急管理厅核
发的《安全生产许可证》（（川）WH安许证字[2021]0393号），有效期至2024
年3月15日。
2. 《出入境检验检疫报检企业备案表》有效期信息
经核查，发行人持有中华人民共和国成都海关于2018年4月26日核发的《出
入境检验检疫报检企业备案表》（18042309385300000139），备案类别为自理报
检企业，备案号码为5100001507，经营场所为四川省成都市彭州市九尺镇林杨路
166号，企业性质为私营企业，企业类别为有自营权的生产企业。该备案表上未
注明有效期限。
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的有关规定，出入境检验检疫报
检企业备案登记无有效期限制，仅须在备案表载明的备案事项发生变更时于30
日内凭变更证明文件等相关材料向备案的海关办理变更手续。
经 核 查 ， 发 行 人 已 在 中 国 国 际 贸 易 单 一 窗 口 官 网
（https://www.singlewindow.cn/。全国“单一窗口”的统一入口和口岸综合资讯
服务平台，由国家口岸管理办公室主办，中国电子口岸数据中心负责运行维护）
就出入境检验检疫相关信息进行了备案登记。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/六、发行人生产经营资质、许
可等情况”中对上述内容进行补充披露。
（三）进行液碱产品危化品区域配送服务是否需取得相应资质或履行相应
审批手续，是否符合相关危险品运输规定。
3-3-1-241
补充法律意见书（一）
根据《道路危险货物运输管理规定》（2019修正）第十二条规定，“设区的
市级道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政
许可实施程序规定》，以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输行
政许可，并进行实地核查。决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险货
物运输行政许可决定书》，注明许可事项，具体内容应当包括运输危险货物的范
围（类别、项别或品名，如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数量、
要求以及运输性质，并在10日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运输
经营许可证》……”。
发行人现持有成都市交通运输局于2020年11月27日核发的《道路运输经营许
可证》（川交运管许可成字510100108490号），证载经营范围为“道路普通货物
运输，危险货物运输（4类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4类3项）
（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类），危险货物运输（5类1项）（剧毒
化学品除外），危险货物运输（9类）”，有效期至2024年11月24日。
根据《交通部关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发〔2005〕524
号）规定，“危险货物运输按《危险货物分类和品名编号》（GB6944—2005）
（注：根据国家标准全文公开系统（openstd.samr.gov.cn/bzgk/gb）的检索结果，
现行《危险货物分类和品名编号》的标准号为GB6944-2012）的规定的类别和项
别标注。第1类为爆炸品，分别为：1类1项、1类2项、1类3项、1类4项、1类5项、
1类6项；第2类为气体，分别为：2类1项、2类2项、2类3项；第3类为易燃液体；
第4类为易燃固体、易于自燃的物质、遇水放出易燃气体的物质，分别为：4类1
项、4类2项、4类3项；第5类为氧化性物质和有机过氧化物，分别为：5类1项、5
类2项；第6类为毒性物质和感染性物质，分别为：6类1项、6类2项；第7类为放
射性物质；第8类为腐蚀性物质；第9类为杂项危险物质和物品。若许可被许可人
运输某一类别的全部项别或者该类别不分项别的，直接填写类别。若只允许被许
可人运输特定危险货物的，可按《危险货物品名表》（GB12268--2005）（注：
根据国家标准全文公开系统（openstd.samr.gov.cn/bzgk/gb）的检索结果，现行《危
险货物品名表》的标准号为GB12268-2012）直接标注危险货物的品名”。
3-3-1-242
补充法律意见书（一）
液钾产品（液体氢氧化钾）属于《危险货物品名表》（GB12268-2012）中
的第8类；《危险货物品名表》（GB12268-2012）载明其采用GB6944-2012对危
险货物进行分类。因此，液钾产品（液体氢氧化钾）属于上述《危险货物分类和
品名编号》（GB6944-2012）中的第8类，属于发行人持有的《道路运输经营许
可证》证载经营范围。
综上，发行人已取得液钾产品危化品区域配送服务的相应资质，符合相关危
险品运输规定。
（四）结合主要竞争对手取得氯化钾非国营贸易进口资格情况、相关进口资
格有效期限、到期申领条件等情况，并分析上述进口资格对发行人生产经营的具
体影响，是否存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、
指定第三方使用的情形。
1. 国内主要取得氯化钾非国营贸易进口资格的情况
截至本补充法律意见书出具日，国内具备氯化钾进口资质的主要企业如下：
序 获取时
公司名称 资质性质 备注
号 间
1 中国农业生产资料集团公司 国营贸易 2001 年 一般贸易
2 中国中化集团有限公司 国营贸易 2001年 一般贸易
3 中国化工建设总公司 非国营贸易 2002年 一般贸易
4 华垦国际贸易有限公司 非国营贸易 2002年 一般贸易
5 山东鲁西化工股份有限公司 非国营贸易 2004 年
6 辽宁西洋特肥股份有限公司 非国营贸易 2004 年
限于本企业生产自用，不
7 山东省鲁北企业集团总公司 非国营贸易 2004 年
得用于经营销售
8 湖北洋丰股份有限公司 非国营贸易 2004 年
9 中国石油天然气集团公司 非国营贸易 2004 年
限于本企业生产自用，不
10 成都化工股份有限公司 非国营贸易 2012 年 得用于经营销售。公司长
期停产
11 华融化学股份有限公司 非国营贸易 2020 年
限于本企业集团生产自
12 唐山三孚硅业股份有限公司 非国营贸易 2020 年
用，不得经营销售
13 山东昌邑海能化学有限公司 非国营贸易 2020 年
3-3-1-243
补充法律意见书（一）
序 获取时
公司名称 资质性质 备注
号 间
内蒙古瑞达泰丰化工有限责
14 非国营贸易 2020 年
任公司
15 美盛化肥（烟台）有限公司 非国营贸易 2000 年 依法批准的外商投资企业
16 优利德（江苏）化工有限公司 非国营贸易 2002 年 自然获得非国营贸易进口
埃斯科姆米高（四川）化肥有 资格，限于本企业生产自
17 非国营贸易 2009 年 用，不得用于经营销售
限公司
发行人的主要竞争对手优利德（江苏）、三孚股份、昌邑海能、瑞达泰丰取
得了氯化钾非国营贸易进口资质，可直接进口氯化钾用于本企业生产。
2. 相关进口资质的有效期限与到期申领条件
根据商务部于 2020 年 3 月 31 日发布的《关于氢氧化钾生产企业申请氯化钾
非国营贸易进口资格条件和申报程序》，氯化钾非国营贸易进口资质的有效期限
暂无相关规定。上述规定对获得相关进口资质的氢氧化钾生产企业提出了相关的
经营规范和监督管理要求，具体如下：
（1）获得氯化钾非国营贸易进口资格的氢氧化钾生产企业应遵守国家产业
政策和贸易政策，加强行业自律，自觉维护氯化钾进口秩序；
（2）氯化钾非国营贸易进口企业需于每年 12 月 15 日之前，向商务部报送
本年度进口工作总结及下一年度进口计划；
（3）企业应依法经营，如出现下列行为之一，商务部将根据实际情况，暂
停或取消其非国营贸易进口资格：
①企业将进口氯化钾直接销售或用于非氢氧化钾产品生产；
②企业生产、贸易停止或发生严重违法违规行为；
③其他扰乱行业进口秩序的行为。
3. 上述进口资格对发行人生产经营的具体影响
发行人取得氯化钾非国营贸易进口资格后，可直接进口氯化钾，拓宽了进口
氯化钾的采购渠道，增加了自主采购氯化钾的灵活性。
3-3-1-244
补充法律意见书（一）
4. 发行人使用该进口资格的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未使用该进口资质直接进口氯化
钾，不存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、指定
第三方使用的情形。
（五）披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，报告期内是否存在无证经营、
超出资质或许可范围经营、排污的情形；已经取得的上述行政许可、备案、注册
或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
1. 发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证等
经核查，发行人合并报表范围内仅一家子公司，为新融望华。截至本补充法
律意见书出具日，发行人及新融望华已取得从事生产经营活动的所必须的全部行
政许可、备案、注册或认证，具体情况如下：
（1）安全生产许可证
发行人现持有四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（川）WH安许
证字[2021]0393号），有效期至2024年3月15日。
（2）全国工业产品生产许可证
1) 发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》
（川 XK13-008-00016），有效期至 2023 年 6 月 21 日。
2) 发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-011-00019），有效期至 2025 年 2 月 18 日。
3) 发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-008-00039），有效期至 2026 年 2 月 28 日。
3-3-1-245
补充法律意见书（一）
（3）危险化学品登记证
发行人现持有应急管理部化学品登记中心与四川省危险化学品登记注册中
心核发的《危险化学品登记证》（510112126），有效期至2023年7月14日。
（4）危险化学品经营许可证
发行人现持有成都市应急管理局核发的《危险化学品经营许可证》（川蓉危
化经字[2019]00050号），有效期至2022年10月23日。
新融望华现持有彭州市行政审批局核发的《危险化学品经营许可证》（川蓉
彭危经字第[2021]0023号），有效期至2024年04月06日。
（5）非药品类易制毒化学品生产备案证明
发行人现持有成都市应急管理局核发的《非药品类易制毒化学品生产备案证
明》（（川）3S51010000070），有效期至2024年01月07日。
（6）非药品类易制毒化学品经营备案证明
发行人现持有彭州市应急管理局核发的《非药品类易制毒化学品经营备案证
明》（（川）3J51018200882），有效期至2022年10月23日。
（7）危险化学品重大危险源备案登记
发行人现持有彭州市应急管理局核发的《危险化学品重大危险源备案登记
表》（BA川510182[2021]001），有效期至2024年3月22日。
（8）气瓶充装许可证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《气瓶充装许可证》（川A充
209），有效期至2023年2月5日。
（9）消毒产品生产企业卫生许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》 川
（成都-彭州）卫消证字[2020]第0001号），有效期至2024年2月9日。
3-3-1-246
补充法律意见书（一）
（10）四川省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《四川省涉及饮用水卫生安全产品卫
生许可批件》（川（成都-彭州）卫水字[2020]第006号），有效期至2024年11月8
日。
（11）特种设备检验检测机构核准证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《特种设备检验检测机构核准
证》（TS7451045-2023），有效期至2023年3月20日。
（12）道路运输经营许可证
发行人现持有成都市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（川交运管
许可成字 510100108490 号），有效期至 2024 年 11 月 24 日。
（13）取水许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《取水许可证》（取水（川成彭）字
[2019]第00029号），有效期至2024年7月22日。
（14）食品生产许可证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《食品生产许可证》
（SC20151018250016），有效期至2022年3月30日。
（15）食品经营许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《食品经营许可证》
（JY35101820031655），有效期至2022年12月3日。
（16）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国成都海关核发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》（海关注册编码：5101969518），有效期为长期。
（17）出入境检验检疫报检企业备案表
3-3-1-247
补充法律意见书（一）
发行人现持有中华人民共和国成都海关核发的《出入境检验检疫报检企业备
案表》（18042309385300000139），备案号码为 5100001507。
（18）对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有经对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号为 05119302。
（19）排污许可证
发 行 人 现 持 有 成 都 市 生 态 环 境 局 核 发 的 证 书 编 号 为
91510182723425301F001Z的《排污许可证》，有效期至2023年6月14日。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表
范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册。
2. 报告期内是否存在无证经营、超出资质或许可范围经营、排污的情形
报告期内，发行人存在部分资质有效期不连续的情况，具体如下：
（1）安全生产许可证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
（川）WH 安许证字 四川省安全生产
2015.01.12 2015.01.12-2018.01.11
[2015]0393 号 监督管理局
（川）WH 安许证字 四川省安全生产
华融有限 2018.03.23 2018.03.23-2021.03.22
[2018]0393 号 监督管理局
（川）WH 安许证字 四川省安全生产
2018.11.07 2018.03.23-2021.03.22
[2018]0393 号 监督管理局
（川）WH 安许证字
四川省应急管理厅 2020.07.14 2020.07.14-2021.03.22
[2018]0393 号
华融化学
（川）WH 安许证字
四川省应急管理厅 2021.03.16 2021.03.16-2024.03.15
[2021]0393 号
注：因发行人法定代表人变更，公司于 2018 年 11 月 7 日取得换发的安全生产许可证，证书
编号及有效期未变更；因发行人整体变更为股份有限公司并更名，发行人于 2020 年 7 月 14
日取得换发的安全生产许可证，证书编号及到期日未变更。
3-3-1-248
补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日，发行人的安全生产许可证有效期不
连续，原因为发行人进行安全升级改造，导致延期取证。发行人现持有《安全生
产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3 月 15 日。
2020 年 9 月 27 日，四川省应急管理厅出具《关于华融化学股份有限公司安
全生产情况的说明》，确认：2017 年 11 月 8 日发行人在“四川省生产监督管理
局危化品安全生产许可证网上审批及制证系统”上传了安全生产许可证延期申请
相关基础材料，2017 年 11 月 16 日平台完成受理。2017 年 11 月 28 日至 2018 年
3 月 14 日，发行人根据原省安全监管局换证现场核查整改要求，按照《化工和
危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》进行了液氯
储槽及氯乙烯成品储槽安全仪表系统（SIS）隐患项目整改并通过验收。2018 年
3 月 23 日，发行人取得《安全生产许可证》（编号：（川）WH 安许证字[2018]0393
号），许可范围为“危险化学品生产”，有效期至 2021 年 3 月 22 日。期间未发
生生产安全事故。
另根据成都市应急管理局及彭州市应急管理局出具的相关说明，发行人未因
前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（2）危险化学品经营许可证（硫酸）、非药品类易制毒化学品备案证明（硫
酸）
报告期内，在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 23 日期间，发行人危险化学
品经营许可证（硫酸）有效期不连续，具体持证情况如下：
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
川蓉危化经字
华融有限 成都市应急管理局 2019.10.24 2019.10.24-2022.10.23
[2019]00050 号
川蓉危化经字
华融化学 成都市应急管理局 2020.07.10 2019.10.24-2022.10.23
[2019]00050 号
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 10 日取得换发的新证，
证书编号及有效期未变更。
3-3-1-249
补充法律意见书（一）
报告期内，2019 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 23 日期间，发行人的非药品
类易制毒化学品备案证明（硫酸）有效期不连续，具体持证情况如下：
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
成都市安全生产监督
（川）3J51010000070 2016.10.21 2016.10.21-2019.10.20
管理局
华融有限
（川）3J51018200882 彭州市应急管理局 2019.10.24 2019.10.24-2022.10.23
华融化学 （川）3J51018200882 彭州市应急管理局 2020.07.29 2019.10.24-2022.10.23
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 29 日取得换发的新证，
证书编号及有效期未变更。
经核查，发行人生产过程中使用硫酸作为干燥剂，使用后的硫酸需委托专业
机构处置。根据《易制毒化学品管理条例》，硫酸属于易制毒化学品，相关处置
需备案。实际操作中，发行人为满足备案要求需开具发票，因此该等处置在形式
上体现为销售，构成危险化学品经营业务。报告期内，发行人对外出售硫酸的单
价一般不超过 1 元/吨，因处置硫酸而收取的费用共约 0.53 万元。
上述危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品备案证明有效期不连续
期间，发行人持有有效的《危险化学品登记证》（510112126，有效期 2014 年 9
月 29 日至 2017 年 9 月 28 日）及《危险化学品登记证》（510112126，有效期
2017 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 29 日），发行人登记的危险化学品包括“硫酸”，
化学品性质为“原料”。发行人现持有有效的《危险化学品经营许可证》（川蓉
危化经字[2019]00050 号），有效期至 2022 年 10 月 23 日；发行人现持有有效的
《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（（川）3J51018200882），有效期至
2022 年 10 月 23 日。
2021 年 3 月 16 日，彭州市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司硫
酸经营相关资质有效期不连续情况的说明》，确认：上述硫酸经营资质有效期不
连续期间，发行人未发生安全生产责任事故，不存在安全生产方面的重大违法违
规行为，该局对发行人不给予行政处罚。
综上，发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
3-3-1-250
补充法律意见书（一）
（3）取水许可证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
取水（川成彭）字
彭州市水务局 2014.01.24 2014.01.24-2019.01.23
[2014]第 00004 号
华融有限
取水（川成彭）字
彭州市行政审批局 2019.07.23 2019.07.23-2024.07.22
[2019]第 00029 号
取水（川成彭）字
华融化学 彭州市行政审批局 2019.07.23 2019.07.23-2024.07.22
[2019]第 00029 号
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司取得换发的新证，证书编号及有效期未
变更。
2019 年 1 月 24 日至 2019 年 7 月 22 日，发行人的取水许可证的有效期不连
续。发行人现持有有效的《取水许可证》（取水（川成彭）字[2019]第 00029 号），
有效期至 2024 年 7 月 22 日。
2020 年 8 月 25 日，彭州市水务局出具《关于华融化学股份有限公司取水情
况的证明》，确认：该局知悉发行人取水许可证有效期不连续的情况。上述资质
有效期不连续期间，发行人不存在取水方面的重大违法违规行为，目前发行人已
取得上述资质，该局不会因上述资质有效期不连续事项对发行人进行行政处罚。
经核查，发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（4）危险化学品重大危险源备案登记
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
彭州市安全生产监
BA 川 510182[2016]001 2016.01.27 2016.01.27-2019.01.26
督管理局
华融有限
BA 川 510182[2019]001 彭州市应急管理局 2019.04.23 2019.04.23-2022.04.22
华融化学 BA川510182[2021]001 彭州市应急管理局 2021.03.23 2021.03.23-2024.03.22
2019 年 1 月 27 日至 2019 年 4 月 22 日，发行人的危险化学品重大危险源备
案登记的有效期不连续。发行人现持有有效的《危险化学品重大危险源备案登记
表》（BA 川 510182[2021]001），有效期至 2024 年 3 月 22 日。
3-3-1-251
补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 29 日，彭州市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司危
险化学品重大危险源备案登记情况的说明》，确认：发行人在上述备案登记有效
期不连续期间，未发生生产安全责任事故，未在安全生产方面有重大违法违规行
为。目前发行人危险化学品重大危险源备案登记在有效期内。
经核查，发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（5）特种设备检验检测机构核准证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
TS7451045-2019 四川省质量技术监督局 2015.02.04 2015.02.04-2019.02.03
华融有限
TS7451045-2023 四川省市场监督管理局 2019.03.21 2019.03.21-2023.03.20
华融化学 TS7451045-2023 四川省市场监督管理局 2020.07.29 2020.07.29-2023.03.20
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 10 日取得换发的新证，
证书编号及到期日未变更。
2019 年 2 月 4 日至 2019 年 3 月 20 日，发行人的特种设备检验检测机构核
准证的有效期不连续。发行人现持有有效的《特种设备检验检测机构核准证》
（TS7451045-2023），有效期至 2023 年 3 月 20 日。
2020 年 9 月 17 日，彭州市市监局出具《关于华融化学股份有限公司特种设
备检验检测情况的说明》，确认：该局知悉发行人特种设备检验检测机构核准证
有效期不连续的情况。上述资质有效期不连续期间，发行人未开展气瓶检验工作，
不存在气瓶检验方面的重大违法违规行为，目前发行人已取得上述资质，该局不
会因上述资质有效期不连续事项对发行人进行行政处罚。
经核查，发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
3. 已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会
对发行人持续经营造成重大不利影响
3-3-1-252
补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围各级子公
司符合生产经营相关的法律法规，持有上述行政许可、备案、注册或者认证的条
件未发生实质变化；发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证均在有效期内，发行人及其合并报表范围各级子公司均
在其取得业务资质的许可范围内进行生产经营活动，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/六、发行人生产经营资质、许
可等情况”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能，系技术升级改造、
设备质量良好、电力供应稳定、生产效率提升及要素分配调整等原因导致，符合
行业生产特点。发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，不存
在安全生产的风险；相关主管部门确认发行人遵守国家安全生产及监管的法律、
法规和规范性文件，未被要求履行新增产能审批程序，不存在被有权机关处罚或
吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险；不会对许可证到期继续申领产生重大不
利影响。
2. 发行人及子公司于 2021 年 3 月到期的资质为《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-006-00134）及《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字〔2018〕
0393 号）。截至本补充法律意见书出具日，发行人已再次申领取得相关有效资
质。发行人持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》未注明有效期限，仅须在
备案事项变更时办理变更手续。
3. 发行人已取得液钾产品危化品区域配送服务的相应资质，符合相关危险
品运输规定。
4. 发行人取得氯化钾非国营贸易进口资格后，可直接进口氯化钾，拓宽了
进口氯化钾的采购渠道，增加了自主采购氯化钾的灵活性，不存在转销或将进口
氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、指定第三方使用的情形。
3-3-1-253
补充法律意见书（一）
5. 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。报告期内，发
行人存在部分经营资质不连续的情形，但未因此受到行政处罚，不构成重大违法
违规行为。发行人及其合并报表范围各级子公司符合生产经营相关的法律法规，
持有上述行政许可、备案、注册或者认证的条件未发生实质变化。截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得的行政许可、备
案、注册或者认证均在有效期内，发行人及其合并报表范围各级子公司均在其取
得业务资质的许可范围内进行生产经营活动，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
十二、 《问询函》问题 26 关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员
请发行人：
（1） 披露最近两年内总经理及财务总监发生变动的具体原因，辞任后是
否继续在发行人处任职，辞任前后是否与发行人存在劳动纠纷。
（2） 披露原总经理、原财务总监任职期间是否对发行人日常经营决策或
对报告期内财务数据存在不一致意见，发行人是否存在会计工作或内控薄弱导致
财务总监无法正常履职的情况。
（3） 按照《创业板格式准则》第四十三条要求，补充披露学历等信息，
以及在4名非独立董事中仅唐冲具有与发行人主营业务相关的专业背景的情况
下，如何保障董事会经营决策的有效性。
（4） 结合王猛等人的教育背景、从业经历、对发行人核心技术研发贡献
等情况，分析并披露认定其为核心技术人员的依据及合理性。
（5） 按照《审核问答》问题8的要求，结合变动人数及比例等因素，进一
步说明最近2年董事、高级管理人员变动对生产经营的影响情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-254
补充法律意见书（一）
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 取得并查阅了原总经理魏东、原财务总监张志宏的离职文件，并对其进
行了访谈，了解其离职的具体原因及辞任前后是否与发行人存在劳动纠纷，任职
期间是否对发行人日常经营决策或对报告期内财务数据存在不一致意见，是否存
在发行人会计工作或内控薄弱导致财务总监无法正常履职等情况；
2. 现场访谈了彭州市人力资源和社会保障局相关经办人员，取得并查阅了
彭州市人力资源和社会保障局出具的关于发行人劳动用工等情况的说明；
3. 取得并查阅了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的学历证书，
了解董事在企业经营管理、化工行业等领域的专业背景、相关工作经验，查阅了
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度；
4. 取得并查阅了发行人《核心技术人员管理制度》，了解了核心技术人员
的教育背景、从业经历、知识产权与获奖情况、项目贡献等信息及认定依据；
5. 取得并查阅了最近两年内发行人董事、高级管理人员的任职文件，了解
了人员变动原因，分析了该变动对发行人生产经营的影响。
【核查结果】
（一）披露最近两年内总经理及财务总监发生变动的具体原因，辞任后是否
继续在发行人处任职，辞任前后是否与发行人存在劳动纠纷。
1. 辞任原因及辞任后去向
公司原总经理魏东先生有意愿到控股股东新希望化工工作，其离职发行人后
担任新希望化工总工程师兼安全生产部部长，可得到更多职业发展机会。同时，
公司确定了改制上市和转型升级的战略规划，通过内部选聘和外部引进相结合的
方式完善高管团队，选聘唐冲先生接替魏东先生担任总经理。唐冲先生长期在华
融有限担任生产经营主要负责人，管理经验和能力全面，更有利于公司上市后的
进一步发展。
3-3-1-255
补充法律意见书（一）
张志宏先生因身体及年龄原因，申请从公司离职，不再在发行人及其关联方
处任职。
2. 辞任前后是否与发行人存在劳动纠纷
公司与魏东先生、张志宏先生均正式签订了《劳动合同》，并按照合同约定
经协商一致后解除劳动合同。公司已足额支付其在职期间的薪酬，魏东先生、张
志宏先生在辞任前后不存在与发行人的劳动纠纷。
2020 年 7 月 29 日，彭州市人力资源和社会保障局出具说明，确认华融化学
股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守劳动法规，依法与职工签订了劳动
合同，并严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，至今没有因违法有关劳动法规
而受到处罚，也没有因工伤事故等原因而引起的劳动纠纷。
魏东先生、张志宏先生均确认其自愿从华融化学离职，辞职后未在华融化学
任职，辞任前后不存在与发行人的劳动纠纷。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/十三、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员最近二年变动情况/（三）高级管理人员变动情况/2、高
级管理人员变动情况分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）披露原总经理、原财务总监任职期间是否对发行人日常经营决策或对
报告期内财务数据存在不一致意见，发行人是否存在会计工作或内控薄弱导致财
务总监无法正常履职的情况。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况/十三、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员最近二年变动情况/（三）高级管理人员变动情况/2、高级
管理人员变动情况分析”中补充披露如下：
“
原总经理魏东先生、原财务总监张志宏先生在任职期间，对发行人日常经营
决策或对报告期内财务数据不存在不一致意见，发行人不存在会计工作或内控薄
弱导致财务总监无法正常履职的情况。
3-3-1-256
补充法律意见书（一）
”
（三）按照《创业板格式准则》第四十三条要求，补充披露学历等信息，以
及在4名非独立董事中仅唐冲具有与发行人主营业务相关的专业背景的情况下，
如何保障董事会经营决策的有效性。
1. 补充披露学历等信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的简要情况”中，对学历信息补充披露如下：
“
（一）董事会成员
1、邵军
1973 年 8 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南开大学政治学
专业本科、南开大学世界经济硕士专业，硕士研究生学历。……
2、李建雄
1977 年 10 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于中国社会科学院
经济学博士专业，中国人民大学博士后、北京大学 EMBA、清华大学工程博士在
读，博士研究生学历。……
3、张明贵
1982 年 8 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于中国地质大学企
业管理硕士专业，硕士研究生学历。……
4、唐冲
1966 年 6 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于华东化工学院（现
华东理工大学）无机化工专业，本科学历。……
5、姚宁
3-3-1-257
补充法律意见书（一）
1974 年 2 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南开大学会计专
业本科、北京大学专业会计硕士（MPAcc）专业，硕士研究生学历，中国注册会
计师、注册资产评估师。……
6、卜新平
1978 年出生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京化工大学化学
工程博士专业，博士研究生学历，正高级工程师、注册投资咨询师。……
（二）监事会成员
1、李红顺
1978 年 11 月生，女，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京师范大学法
学硕士专业，硕士研究生学历。……
2、汪润年
1976 年 8 月生，女，中国籍，无境外永久居留权。毕业于天津商学院（现
天津商业大学）企业管理（商业企业管理）专业，本科学历，注册税务师。……
3、陶泽
1987 年 9 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学工
业设计专业本科、英国拉夫堡大学金融管理硕士专业，硕士研究生学历。……
（三）高级管理人员
1、唐冲
简历情况请参见本招股说明书本节之“九、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员的简要情况/（一）董事会成员”。……
2、张炜
1984 年 8 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南京大学财务管
理专业本科、北京大学金融学硕士专业，硕士研究生学历。……
3-3-1-258
补充法律意见书（一）
3、刘海燕
1985 年 3 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学化学专
业，本科学历。……
4、王猛
1972 年 4 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于四川省盐业学校
盐化工艺专业中专，中央广播大学法律专业，本科学历。……
5、罗小容
1974 年 3 月生，女，中国籍，无境外永久居留权。毕业于青岛化工学院（现
青岛科技大学）塑料工程专业，本科学历。……
6、颜学伦
1973 年 11 月生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于四川联合大学（现
四川大学）继电保护及自动远动技术专业，本科学历。……
7、刘晓芳
1981 年 10 月生，女，中国籍，无境外永久居留权。毕业于四川农业大学人
力资源专业，本科学历。……
”
2. 关于保障董事会经营决策有效性的补充披露
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的简要情况”中补充披露如下：
“
7、发行人现有董事可充分保障董事会经营决策有效性
3-3-1-259
补充法律意见书（一）
发行人现有 6 名董事，其中 2 名独立董事，均具有丰富的化工行业经营管理
经验和/或上市公司治理、战略规划经验，可充分胜任董事职位，保障董事会经
营决策的科学性和有效性。
邵军先生拥有超过 20 年金融投资工作经验，长期担任证券、银行、保险行
业高管；自 2018 年 8 月起，担任新希望化工董事长、总裁，全面负责新希望集
团化工资源板块工作，制订并推动实施新希望集团化工资源板块及下属华融化学
的战略转型，具有较强的跨行业资源整合、创新发展、业务洞察和战略规划能力。
李建雄先生拥有丰富的化工企业经营管理经验，曾于 2009 年至 2011 年期间
担任新希望集团内煤化工企业毕节东华总经理。近年来，作为新希望集团常务副
总裁、首席运营官，长期负责联系新希望集团化工板块，自 2016 年 9 月开始担
任新希望化工董事。此外，李建雄先生担任新希望六和、兴源环境、新乳业等多
家上市公司董事，具有丰富的上市公司公司治理和战略部署经验。
张明贵先生于华创阳安任职期间参与氯碱业务经营管理，积累了丰富的化工
企业经营管理经验。同时，张明贵先生任职新希望集团四川总部董事长、兴源环
境董事，新希望六和执行董事长、总裁等重要管理岗位，拥有丰富的企业管理和
上市公司公司治理经验。
唐冲先生毕业于华东化工学院无机化工专业，理论知识基础扎实，拥有三十
余年的化工行业从业及管理经历和深入的行业洞察力。唐冲先生于公司设立之日
即在公司任职，全面了解公司的历史沿革、生产运作、经营管理和企业文化，对
公司的定位和未来发展有着客观的判断，在董事会中能运用自身的专业知识为经
营决策提供宝贵意见。
姚宁先生作为独立董事和注册会计师，且拥有丰富的会计专业知识和审计经
验，可胜任评价关联交易的公允性、审查公司内部控制制度的有效性及执行情况、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等方面职责。同时，姚宁先生拥有任职上市公
司独立董事丰富经验，社会认可度较高，可有效地履行独立董事的职责。
3-3-1-260
补充法律意见书（一）
卜新平先生作为北京化工大学化学工程系博士，担任化工行业相关协会和组
织的重要职位多年，拥有与公司主营业务相关的专业背景。卜新平先生将独立董
事的独立性与化工行业专业知识有效结合，在董事会制定公司发展战略、发展计
划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学
性。
综上，发行人现任董事会拥有丰富的化工行业相关经历和/或上市公司治理、
战略规划经验，且严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等相关制度的规定行使权利、履行义务，积极参与公司决策，能够充分地保障董
事会经营决策的有效性。
”
（四）结合王猛等人的教育背景、从业经历、对发行人核心技术研发贡献等
情况，分析并披露认定其为核心技术人员的依据及合理性。
1. 发行人对公司核心技术人员的具体认定标准
发行人制定了《华融化学股份有限公司核心技术人员管理制度》，对核心技
术人员的认定进行了制度约定，具体为：
“第三条 评定核心技术人员的标准：
（一）任职公司技术、研发或生产相关管理岗位或承担相关职责，包括但不
限于担任公司技术负责人、生产领域或研发领域负责人，担任研发项目负责人等；
（二）具有化工相关专业背景；取得本科或本科以上学历；
（三）具有与公司业务匹配的丰富工作资历及项目经验。从事氯碱化工技术
或经营、生产管理 10 年及以上，或主导化工项目建设及管理经验；有较强的执
行力和管理能力；
（四）任职期间对公司技术项目、产品研发作出贡献，包括但不限于对未来
布局的领域有重要影响，对公司生产的组织发挥重要作用等；
3-3-1-261
补充法律意见书（一）
（五）拥有专利或非专利技术，其中非专利技术包括核心技术、技术储备、
在研技术和项目等；
（六）获得过生产或科研相关奖项；或获得行业认可，如担任行业组织职务、
参与行业标准起草等。
具有上述标准中规定的条件中的至少四项，方可参与认定核心技术人员。”
2. 发行人认定唐冲等五人为核心技术人员的依据及合理性
根据上述认定标准要求，公司对技术人员进行综合评定后，将唐冲、刘海燕、
颜学伦、王猛与罗小容等五人认定为核心技术人员，上述核心技术人员的基本情
况与认定具体依据如下：
3-3-1-262
补充法律意见书（一）
序
姓名 任职情况 教育背景 从业经历 主要贡献 知识产权与协会任职情况
号
为“一种钾碱浓缩制片装置
（201621139305.1）”等3项实
用新型专利的发明人之一；为
华东化工 2007 年，担任公司“固钾装置国产化改 发明专利“一种利用电石渣与
曾供职于成都化工，先后任工艺 烟道气反应制备轻质碳酸钙的
学院（现 造项目”总负责人；2012 年，担任公司
员、分厂长、副总经理；曾供职于 方法（201610901261.X）” 的
董事、总 华东理工 “零极距离子膜电解装置改造技术运用 发明人之一；
1 唐冲 新希望化工，任总裁助理；2000
经理 大学）无 于高品质氢氧化钾装置项目”负责人； 2006年3月，唐冲任中国无机盐
年至今于发行人公司先后担任副
机化工专 2019 年 7 月至今，担任公司“降风险促 工业协会钾盐行业分会第一届
总经理、执行董事、总经理 理事会钾盐行业分会副会长；
业学士 转型改造项目”指挥长。
2017年7月，唐冲任中国无机盐
工业协会钾盐钾肥行业分会第
四届理事会副会长；
曾供职于湖北宜化集团有限责任 为“化纤洗净装置
北京大学 公司，任氯碱产业技术总监；曾供 2019 年 12 月至今，参与公司“降风险 （201820523614.1）”“一种粘
常务副总
2 刘海燕 化学专业 职于赛得利（江西）化纤有限公司， 促转型改造项目”，并主持负责盐水膜 胶纤维生产中碱液深度回收的
经理
学士 任研发部技术经理；2019 年 12 月 法脱硝工艺开发。 过滤装置（201821782938.3）”
至今，任发行人公司常务副总经理 等 17 项专利的发明人之一
四川联合 2012 年 2 月至 2014 年 11 月，主持完成
大学（现 曾供职于成都化工，先后任电气技 公司“氯氢处理及氯化氢合成节能技改
为“一种用于化工生产线的污
四川大 术员、动力分厂厂长；2004 年 10 项目”建设；
2016 年 6 月至 2017 年 6 月，主持实施 水处理装置（201921254748.9）”
3 颜学伦 总工程师 学）继电 月至今于发行人公司先后担任副
“华融化工智能化项目”，任项目部经 等 7 项实用新型专利的发明人
保护及自 厂长、主任工程师、生产技术总监、 理，组织进行项目设计、施工、调试；
之一
动远动技 总工程师 2017 年 6 月至 2018 年 12 月，主持开展
术专业学 公司“设备更换及安全环保消缺项目”
3-3-1-263
补充法律意见书（一）
序
姓名 任职情况 教育背景 从业经历 主要贡献 知识产权与协会任职情况
号
士 建设；
2019 年 2 月至今，担任公司“降风险促
转型改造项目”及“消毒卫生用品扩能
技改项目”负责人。
2007 年，参与公司“固钾装置国产化改
四川省盐 造项目”，担任试车小组负责人；
业学校盐 曾供职于成都湔江化工厂，先后任 2008 至 2009 年，参与公司“2 万吨/年
48%液钾降膜蒸发项目”，负责项目现 为实用新型专利“一种化工产
化工艺中 技术员、车间主任；2001 年 4 月
场管理及试车等； 品的除尘装置
4 王猛 副总经理 专，中央 至今，于发行人公司先后担任烧碱 2012 年，作为团队核心人员之一参与公
（201920664132.2）” 的发明
广播大学 车间主任、两碱分厂厂长、生产总 司“零极距离子膜电解装置改造技术运
人之一
法律专业 监、副总经理 用于高品质氢氧化钾装置项目”；
学士 2014 年作为主要成员之一参与公司“延
长离子膜交换塔再生技术攻关项目”。
2007 年 02 月至 2011 年 08 月，参与公
司“3 万吨/年氢氧化钾浓缩与制片工艺
曾供职于晨光化工研究院，先后任 及成套装置国产化研发项目”，负责项
技术员、技术主管、项目经理；曾 目工艺开发与设计；
青岛化工 2008 年 03 月至 2009 年 07 月，参与公 为“一种利用电石渣与烟道气
供职于西藏大昌实业任科研中心，
学院塑料 司“2 万吨/年 48%液钾降膜蒸发项目”， 反应制备轻质碳酸钙的方法
5 罗小容 副总经理 任科研中心副主任；2002 年至今，
工程专业 主持项目工艺包设计、基础设计等； （201610901261.X）”等 20 项
于发行人公司先后担任工艺科长、
学士 2017 年 04 月至 2018 年 11 月，参与公 专利的发明人之一
PVC 分厂常务副厂长、副总工程
司“低磷电石渣产品及成套技术研发项
师、研发中心主任、副总经理
目”，独立开发电石渣中微量磷的去除
工艺技术及其生产装置。
3-3-1-264
补充法律意见书（一）
综上所述，唐冲、刘海燕、颜学伦、王猛与罗小容等五人具有较好的相关教
育背景和丰富的行业技术积累，并在公司多项重要的生产与研发项目中承担重要
工作，作为发明人参与多项专利的研发，对公司核心技术、主要产品的形成作出
了重要贡献。
因此，根据上述核心技术人员认定标准和公司技术人员情况，将唐冲、刘海
燕、颜学伦、王猛与罗小容等五人认定为核心技术人员符合公司的相关规定及实
际情况，具有合理性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（四）其他核心人员”中对上述
内容进行补充披露。
（五）按照《审核问答》问题8的要求，结合变动人数及比例等因素，进一
步说明最近2年董事、高级管理人员变动对生产经营的影响情况。
1. 《审核问答》问题 8 的要求
“发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对发
行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形
式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人
数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发
行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不
利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生
岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公
司生产经营的影响。”
2. 最近 2 年，发行人董事、高级管理人员变动情况
3-3-1-265
补充法律意见书（一）
（1）董事变动情况
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 21 日期间，公司未设董事会，仅设置执行
董事一名，最近两年内的执行董事为唐冲。公司于 2020 年 5 月 22 日整体变更为
股份有限公司，选举产生第一届董事会，共 6 人，唐冲仍担任董事，并增加李建
雄、张明贵、邵军、姚宁、卜新平 5 位董事，其中姚宁、卜新平为独立董事，李
建雄、张明贵、邵军为控股股东提名。
（2）高级管理人员变动情况
最近2年，公司高级管理人员的变动情况如下：
2018 年 12 月至 2019 年 12 月至 2020 年 4 月至
职位 2020 年 5 月至今
2019 年 12 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月
总经理 魏东 唐冲 唐冲 唐冲
财务总监 张志宏 / / 张炜
徐斌、刘海燕、 刘海燕、罗小容、 刘海燕、罗小容、
副总经理 徐斌
罗小容、王猛 王猛 王猛
总工程师 / 颜学伦 颜学伦 颜学伦
人力行政总监 / 刘晓芳 刘晓芳 刘晓芳
董事会秘书 / / / 张炜
注：财务总监岗位自 2019 年 12 月至 2020 年 5 月期间空缺，由新希望化工的财务副总监汪
润年代行职权；2019 年 12 月前，公司未设置总工程师、人力行政总监岗位；2020 年 5 月公
司召开整体变更为股份有限公司的创立大会之前，未设置董事会秘书岗位。
公司新一届高管团队共 7 人，其中原财务总监张志宏因身体及年龄原因，申
请从公司离职；原总经理魏东、副总经理徐斌因工作岗位调整，到控股股东新希
望化工任职。
综上，公司整体变更为股份有限公司后的新一届董事、高级管理人员的岗位
人数合计为 14 名。最近 2 年，董事变动情况为新增 5 名董事（其中 2 名为独立
董事），高级管理人员为合计新增 8 名，原高级管理人员 1 人离职、2 人调任。
（3）董事、高级管理人员变动对生产经营的影响
公司董事变化系公司根据《公司法》以及上市公司相关要求，设置董事会导
致的董事人员增加，有利于完善公司治理结构。发行人高级管理人员变动主要为
3-3-1-266
补充法律意见书（一）
自身职业发展、身体及年龄原因、公司改制上市筹建新一届管理团队等原因所致。
公司现任董事、高级管理人员既包括长期在公司工作成长、熟悉公司情况、长期
参与负责公司经营管理的内部优秀人才，亦包括拥有行业经验丰富、资历较深的
外部优秀人才，有助于公司完善法人治理，提高管理水平、增强业务发展实力。
除独立董事姚宁、卜新平外，变动后新增的董事中邵军、李建雄长期担任发
行人控股股东新希望化工董事，张明贵长期在发行人上层股东新希望集团任职，
邵军、李建雄、张明贵担任发行人董事系发行人股东提名。
唐冲长期在华融化学工作，担任副总经理、执行董事等职务，熟悉公司全面
情况，由其担任公司总经理，全面负责公司经营管理。罗小容、王猛、颜学伦等
为长期在华融化学工作的骨干人员，负责生产、技术等核心部门管理，此次公司
完善法人治理结构，被任命为公司高级管理人员。刘海燕系华融化学引入的外部
优秀人才、行业专家，具有丰富的生产、安全管理经验；张炜担任公司董事会秘
书兼财务总监之前任新希望化工总裁助理，刘晓芳担任公司人力行政总监之前任
新希望化工人力行政部部长助理，熟悉公司情况。
除常务副总经理刘海燕外，变动后新增的高级管理人员罗小容、王猛、颜学
伦在担任高级管理人员前均在发行人处任职，为发行人内部培养产生，张炜、刘
晓芳在担任高级管理人员前在发行人控股股东新希望化工任职。
综上，最近2年内，发行人董事及高级管理人员存在变动，但除新增的独立
董事外，变动后新增的董事均来自原股东委派，新增的高级管理人员主要来自发
行人内部培养，上述人员变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成
董事及高级管理人员的重大不利变化。
综上所述，本所律师认为：
1. 最近两年内，原总经理魏东因职业发展需要从发行人处辞任后于新希望
化工任职，原财务总监张志宏因身体及年龄原因离职并不再在发行人及其关联方
处任职，辞任前后与发行人均不存在劳动纠纷；
2. 原总经理、原财务总监任职期间对发行人日常经营决策或对报告期内财
务数据不存在不一致意见，发行人不存在会计工作或内控薄弱导致财务总监无法
3-3-1-267
补充法律意见书（一）
正常履职的情况；
3. 发行人已在招股说明书中补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员的学历等信息，以及保障董事会经营决策有效性的说明；
4. 根据发行人对核心技术人员的具体认定标准，王猛等五人具有较好的相
关教育背景和丰富的行业技术积累，并在公司多项重要的生产与研发项目中承担
重要工作，作为发明人参与多项专利的研发，对公司核心技术、主要产品的形成
作出了重要贡献，认定其为核心技术人员具有合理性；
5. 最近 2 年董事、高级管理人员因公司改制上市筹建新一届管理团队、相
关人员考虑职业发展、身体及年龄情况等原因发生变动，公司新增董事、高级管
理人员主要系发行人股东委派或发行人内部培养，系长期在公司工作成长、熟悉
公司情况、长期参与负责公司经营管理的内部优秀人才或拥有行业经验丰富、资
历较深的外部优秀人才，有助于公司完善法人治理，提高管理水平、增强业务发
展实力，不构成重大不利变化。
十三、 《问询函》问题 27 关于募投项目
申报文件显示，此次募集资金对应建设项目分别为“降风险促转型改造项
目（一期）”“消毒卫生用品扩能技改项目”“智慧供应链与智能工厂平台项
目”。
请发行人：
（1） 说明“降风险促转型改造项目（一期）”建成产线是否符合《产业
结构调整指导目录》（2019年）等行业政策要求，是否存在淘汰类或限制类生
产装置的情况。
（2） 说明“消毒卫生用品扩能技改项目”“智慧供应链与智能工厂平台
项目”与发行人目前主营业务关系，相关项目建设是否导致发行人主营业务发
生重大变化。
3-3-1-268
补充法律意见书（一）
（3） 说明“智慧供应链”项目中“物流配送网络运力建设”的具体内容，
除为发行人自身销售产品提供物流配送外，是否涉及为第三方提供物流配送服
务，如是，请说明相关物流配送业务是否符合创业板定位。
（4） 披露募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，环评批复文件是否处于
有效期内。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 取得并查阅发行人“降风险促转型改造项目（一期）”的《可行性研究
报告》等项目资料，对比《产业结构调整指导目录》（2019 年）等行业政策要
求分析其合规性，核查其是否存在淘汰类或限制类生产装置的情况；
2. 取得并查阅发行人“消毒卫生用品扩能技改项目”与“智慧供应链与智
能工厂平台项目”的《可行性研究报告》等项目资料，了解其项目具体建设内容，
分析其项目内容与发行人主营业务关系，对照《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》分析发行人是否符合创业板定位；
3. 取得并查阅发行人募投项目的《环境影响报告书》及当地生态环保部门
出具的环评批复文件，了解项目环保措施与环保投入情况，查阅了《中华人民共
和国环境影响评价法（2018 年修正）》及《成都市生态环境局关于印发<成都市
建设项目环境影响评估文件审批承诺制正面清单（2021 版）>的通知》（成环发
[2021]36 号）等环保相关法律法规，核查环评批复文件是否处于有效期内，分析
发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
【核查结果】
（一）说明“降风险促转型改造项目（一期）”建成产线是否符合《产业结
构调整指导目录》（2019年）等行业政策要求，是否存在淘汰类或限制类生产装
置的情况。
3-3-1-269
补充法律意见书（一）
本次募投项目“降风险促转型改造项目（一期）”拟新建或改扩建形成产品
规模为 4 万吨/年饮用水级次氯酸钠、2 万吨/年试剂级盐酸、0.2 万吨/年电子级盐
酸、2 万吨/年聚合氯化铝（折固）、0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）、0.5
万吨/年电子级氢氧化钾、0.5 万吨/年粉状氢氧化钾和 0.4 万吨/年三氯化铁，氢氧
化钾液钾产能可增加至 6 万吨/年，其建成产线符合《产业结构调整指导目录》
（2019 年）（后简称“《指导目录》”）等行业政策要求，不存在淘汰类或限
制类生产装置，具体如下：
产线内容 产业政策属性
4 万吨/年饮用水级次氯酸 产品为水处理用次氯酸钠，不属于《指导目录》规定的限制类、
钠 淘汰类行业
①产品分别为试剂级盐酸与电子级盐酸，不属于《指导目录》规
定的限制类、淘汰类行业
2 万吨/年试剂级盐酸与
②依据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，电子
0.2 万吨/年电子级盐酸
级盐酸作为湿电子化学品被划分为专用化学品及材料制造类中
的通用湿电子化学品（单剂），并被纳入战略性新兴产业
产品为水处理用聚合氯化铝，属于《指导目录》中鼓励发展的“环
2 万吨/年聚合氯化铝 保型吸水剂、水处理剂”，不属于《指导目录》规定的限制类、
淘汰类行业
0.2 万吨/年硫酸钾（食品 产品为食品级硫酸钾与试剂级硫酸钾，不属于《指导目录》规定
级、试剂级） 的限制类、淘汰类行业
产品分别电子级氢氧化钾、粉状高品质氢氧化钾及主含量 48%
氢氧化钾
①《指导目录》中将“新建单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生
产装置”列为限制类，并将“单线产能 1 万吨/年以下氢氧化钾
生产装置”列为淘汰类。上述产品线中，0.5 万吨/年电子级氢氧
化钾与 0.5 万吨/年粉状氢氧化钾均属于原有氢氧化钾产能的部
分升级技改，不属于《指导目录》中的限制类与淘汰类行业；6
0.5 万吨/年电子级氢氧化
万吨/年主含量 48%氢氧化钾产线产能也高于限制类及淘汰类对
钾、0.5 万吨/年粉状氢氧
应的 5 万吨/年与 1 万吨/年
化钾和 6 万吨/年主含量
②依据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，电子
48%氢氧化钾
级氢氧化钾作为湿电子化学品被划分为专用化学品及材料制造
类中的通用湿电子化学品（单剂），并被纳入战略性新兴产业。
同时，《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》提出“推广
氯碱工业零极距、氧阴极等节能新技术应用，降低行业能耗，鼓
励发展高端精细氯产品，提高耗氯产品的副产氯化氢综合利用水
平”，该产线所生产氢氧化钾全部为应用零极距技术的高端精细
化产品
产品为水处理用三氯化铁，属于《指导目录》中鼓励发展的“环
0.4 万吨/年三氯化铁
保型吸水剂、水处理剂”，不属于《指导目录》规定的限制类、
3-3-1-270
补充法律意见书（一）
淘汰类行业
综上，“降风险促转型改造项目（一期）”项目涉及的产品已经取得项目备
案、环评文件，均不属于《指导目录》规定的限制类、淘汰类行业，符合产业政
策。
（二）说明“消毒卫生用品扩能技改项目”“智慧供应链与智能工厂平台项
目”与发行人目前主营业务关系，相关项目建设是否导致发行人主营业务发生
重大变化。
2018 年，公司确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕钾化
合物和氯化合物向下游精细化工产品延伸，本次募投项目均与发行人主营业务关
系密切。
1. 消毒卫生用品扩能技改项目
该项目涉及产品主要为含氯消毒产品与其他消毒清洗产品，包括次氯酸钠
（中间产品）、饮用水用次氯酸钠消毒液、医用级 84 消毒液、次氯酸钙泡腾片、
二氯异氰尿酸钠消毒粉、三氯异氰尿酸消毒片、纯化双氧水、过氧化氢消毒液、
免洗消毒凝胶产品、乙醇消毒产品、胍类消毒产品和洁厕净。
（1）对现有主营业务产品的补充和完善
上述产品均为消毒杀菌类产品，且包含液体、凝胶、片剂、粉末等多种物态，
涵盖工业使用、公共场所、家庭日用等多种使用场景，是对现有主营业务产品之
一次氯酸钠为代表的消杀用品产品线的补充和完善。其中，84 消毒液主要成分
为现有产品次氯酸钠，现有产品盐酸也可以作为洁厕净的原料。
（2）对现有主营业务产业链的延伸
通过该募投项目的建设，发行人可以推进次氯酸钠与盐酸等现有产品产能的
优化配置，实现公司产品由中间品向终端用户延伸，延长公司产业链，丰富公司
产品种类，提高产品附加值，增强公司抗风险和盈利能力，推动公司从生产型企
业向生产服务型企业转型。
（3）不会导致发行人主营业务发生重大变化
3-3-1-271
补充法律意见书（一）
由于该项目新增产品均为氯化合物向下游精细化工产品的延伸，是对现有主
营业务产品的完善和补充，项目建成后将不会导致发行人主营业务发生重大变
化。
2. 智慧供应链与智能工厂平台项目
该项目内容主要为发行人内部信息化升级与供应链建设，旨在引进先进技术
与设备并搭建信息化集成系统，项目不涉及新产品的开发或新业务的开展。
（1）提升公司整体运营能力与效率
通过该项目的实施，发行人将提高信息化程度，并在此基础上建立先进、完
善的信息化系统，以实现办公自动化、业务流程标准化、财务与业务一体化、各
类业务系统集成化、生产精益化、管理精细化以及决策智能化，将生产与办公高
度统一，优化内部管理。
（2）构建新型智慧物流体系
通过该项目的实施，发行人将构建新型智慧物流体系，延长产品供应链，提
升对订单的响应速度，提升流通配送效率，降低物流成本，并配套相关的增值服
务，加强与上下游企业之间的合作、联系，更好地满足客户持续变化的需求。
（3）不会导致发行人主营业务发生重大变化
该募投项目的实施，将把开展主营业务时的管理、研发、生产、销售全流程
整体有序链接起来，提升其业务开展的效率和产品的质量，并优化其物流配送环
节。项目的建设是对主营业务的信息化升级与部分流程优化，而不涉及新产品的
开发或新业务的开展，不会导致发行人主营业务发生重大变化。
（三）说明“智慧供应链”项目中“物流配送网络运力建设”的具体内容，
除为发行人自身销售产品提供物流配送外，是否涉及为第三方提供物流配送服
务，如是，请说明相关物流配送业务是否符合创业板定位。
1. “智慧供应链”项目中“物流配送网络运力建设”的具体内容
智慧供应链与智能工厂平台项目的开展，旨在引进先进技术和设备，用信息
化的手段提高生产过程的产品质量和生产效率及物流运输效率、降低物流成本，
3-3-1-272
补充法律意见书（一）
将公司打造成为集智慧物流、供应链完善、产销一体、高数字化、信息化的新型
现代工业企业。其中“智慧供应链”项目建设内容包括“物流配送网络运力建设”
“供应链数字化建设”与“物流配载交易中心”。
“物流配送网络运力建设”的具体内容为专用化学品物流车辆的采购与配
置，其中车种为“8 类危险牵引+高栏挂”与“普货牵引+高栏车”，合计 100 辆。
2. “物流配送网络运力建设”的必要性
（1） 降低风险与成本，提高服务效率
通过建设化学品专用的配送网络运力，发行人将实现向全国大部分地区销售
产品的自主运输，有助于降低危化品安全风险及运输成本、提高配送效率。
（2） 部分客户无配送能力
由于行业内部分客户规模较小，没有能力和动力去建立相应的物流配送体
系，专业、高效、及时、灵活的物流体系能够帮助发行人进一步扩大产品销售区
域并实现产品销售与配送的一体化服务。
（3） 保障发行人产品质量
发行人主要运输的精细化学品，如纯度要求更是大于 99.99%的湿电子化学
品，对配送环境的要求极高。由第三方物流配送，存在运输罐环境不达标、多种
产品交叉污染或转运污染等风险。公司建立自有物流配送网络运力，可以实现专
罐专车专运，向客户直接送货，避免产品受到污染，有效保证产品质量。
3. 除为发行人自身销售产品提供物流配送外，不涉及为第三方提供物流配
送服务
上述物流配送均只涉及发行人销售自身产品的相关运输，不涉及为第三方提
供物流配送服务，主要原因如下：
（1） 随着募投项目的投入运营以及发行人自营物流运输比例的不断提
高，拟规划车辆的运营负荷将逐渐趋于饱和，无法对外开放额外运力；
3-3-1-273
补充法律意见书（一）
（2） 发行人主要通过自身物流配送精细钾产品与氯产品，此类产品因杂
质含量极低故对运输环境要求较高。为避免承运外部产品对罐车造成污染而影响
产品质量，发行人将不会对外提供物流配送服务。
因此，发行人的物流配送服务不涉及为第三方提供物流配送服务，发行人不
以运输服务为主营业务，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》，符合创业板定位。
（四）披露募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，环评批复文件是否处于有
效期内。
发行人本次募集资金投资项目的环评批复情况如下：
序号 项目名称 环评批复
成环承诺环评审[2020]1 号、成环评审[2021]11
1 降风险促转型改造项目（一期）
号
2 消毒卫生用品扩能技改项目 成环承诺环评审[2020]2 号
3 智慧供应链与智能工厂平台项目 无需环评
4 补充流动资金 无需环评
发行人上述募投项目中，“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动
资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序；“降风险促转型改造项目
（一期）”与“消毒卫生用品扩能技改项目”已取得相应的环评批复，且环评批
复文件均处于有效期内，具体情况如下：
1. 降风险促转型改造项目（一期）的环保情况
（1）项目采取的环保措施
施工期的作业内容主要是场地平整、基础开挖、土建施工、设备及管道安装
等，对环境的影响是短暂、间歇的，发行人将严格执行国家、地方对建筑施工场
地有关噪声、固废、扬尘等相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最
小范围。随着施工期的结束，其影响将消除。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
3-3-1-274
补充法律意见书（一）
1） 废水
该项目总的生产污水基本通过回收利用，不对外排放，主要污水排放量及治
理措施如下：
序 排放量
设备 废水名称 主要成分和污染物 处理措施
号 （m3/h）
1 次氯酸钠 设备清洗废水 次氯酸钠 泵入中间罐利用
2 试剂级盐酸 尾气吸收液 盐酸 返回生产线利用
尾气吸收液 盐酸 返回生产线利用
3 电子级盐酸 返回工业酸作为吸
包装清洗废水 盐酸
收水回用
澄清后泵入回收池
滤渣冲洗废水 氢氧化铝、铝离子
利用
水洗塔废水 铝离子、氯化氢
4 聚合氯化铝
碱洗塔废水 铝离子、氯化钠 用作水处理用聚合
设备清洗废水 铝离子 氯化铝生产补水
不对外排
地坪冲洗废水 铝离子
放
硫酸钾（食 粉尘水洗废水 硫酸钾 返回浓缩段再利用
5 品级、试剂 回用于现有钾碱生
浓缩冷凝水 硫酸钾
级） 产化盐工序
电子级氢氧 浓缩蒸汽冷凝 返回现有浓缩装置
6 氢氧化钾
化钾 水 再利用
粉状氢氧化 回用于现有钾碱生
7 水洗塔废水 氢氧化钾
钾 产化盐工序
8 三氯化铁 设备清洗废水 氯化亚铁、三氯化铁 泵入中间罐利用
浓盐水 钙镁离子
回用于现有钾碱生
9 超纯水装置 酸性废水、悬浮物、
反冲洗废水 产化盐工序
铁离子、钠离子
去现有污水处理站
10 冷却水系统 更换废水 钙镁离子 4.2
处理达标后排放
2） 废气
该项目主要排放废气及治理措施如下：
序号 装置名称 产污环节 污染物组成 处理方法
反应过程中产生
用引风机输送至碱液洗涤
1 硫酸钾 的挥发性气体， 硫酸钾颗粒物
塔吸收后排空
干燥尾气
3-3-1-275
补充法律意见书（一）
采用两级水喷淋进行处理
水蒸气、聚合氯 （两级水洗串联除尘效率
2 聚合氯化铝 喷雾干燥塔废气
化铝粉尘颗粒物 为 99%）达标后，经排气
筒外排
3 次氯酸钠 吸收尾气 氯气 烧碱吸收后达标排放
4 三氯化铁 吸收塔顶尾气 氯气 烧碱吸收后达标排放
电子级盐酸、试
5 吸收废气 氯化氢 烧碱吸收后达标排放
剂级盐酸
3） 固体废物
该项目产生的废渣及治理措施如下：
序号 装置名称 产污环节 污染物组成 处理方法
定期更换树脂产生的
电子级氢氧
1 废弃螯合树脂、阴离子 树脂 回收处理
化钾
树脂和阳离子树脂
主要成分是酸
经清洗、压滤、烘干后外
2 聚合氯化铝 压滤机过滤出的滤渣 不溶杂质、硬质
售水泥厂或砖厂综合利用
铝矿石等
3 三氯化铁 溶铁槽中未溶解的碳 碳渣 回收处理
4） 噪声污染
该项目的运营期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力
性噪声、机械性噪声，噪声强度为85-95dB（A）。项目设计在设备选型上，选用
装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施：如机组基础设置衬垫、风机进
出口加装消音器、设置隔音机房、厂区及车间周围种植降噪植物等。通过上述降
噪措施，总降噪量可达45dB（A）以上，厂界噪声贡献值低于50dB（A）。
5） 防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
（2）环保措施相应的资金来源与金额
3-3-1-276
补充法律意见书（一）
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金。待募集资金到位
后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额
合计268万元人民币。
2. 消毒卫生用品扩能技改项目的环保情况
（1）项目采取的环保措施
项目施工期主要污染为施工扬尘、施工废水、施工固废、施工噪声。施工过
程中公司将严格执行国家、地方对建筑施工场地有关噪声、固废、废水及扬尘等
相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最小范围，并将在施工结束后
消除上述影响。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
1） 废气
项目废气主要为次氯酸钠降膜吸收塔尾气、消毒粉进料粉尘、消毒粉出料包
装粉尘、次氯酸钙消毒片进料粉尘、次氯酸钙消毒片压片粉尘、次氯酸钙消毒片
包衣醇类尾气、三氯异氰尿酸消毒片进料粉尘、三氯异氰尿酸消毒片压片粉尘、
三氯异氰尿酸消毒片包衣醇类尾气、洁厕净氯化氢尾气、乙醇消毒液分装醇类尾
气、免洗消毒凝胶产品醇类尾气。
针对次氯酸钠装置尾气，公司采用两级碱洗吸收处理；针对含粉尘类尾气，
采用布袋除尘器处理；针对醇类尾气，采用水洗塔吸收处理；而针对氯化氢尾气，
则通过碱洗吸收处理。上述废气通过处理达标后均由高排气筒进行排放。
2） 废水
工程排水实行雨污分流制度，雨水由雨水管道排放。项目员工在现厂内调剂，
不新增生活污水产生和排放。本工程废水包括生产废水和初期雨水等。
针对事故氯处理塔洗涤废水、84消毒液装置设备清洗废水、次氯酸钠消毒液
装置设备清洗废水、洁厕净生产装置设备清洗废水、过氧化氢消毒液灌装线清洗
废水、胍类消毒液生产装置清洗废水，公司均处理回收利用不进行排放。
3-3-1-277
补充法律意见书（一）
针对次氯酸钠装置清洗废水、纯化双氧水生产装置废水和免洗消毒凝胶品生
产装置废水，公司将分别用作装置配碱补水、现有钾碱装置化盐水和生产补水，
不对外排放。
针对洁厕净尾气处理碱洗塔废水、机废气处理水洗塔废水、包装桶清洗废水
和地坪冲洗废水，均将其排入现厂污水处理站处理后回用。
项目消洗产品生产车间、消毒液灌装车间利用现有厂区水沟，纯化双氧水生
产车间及双氧水罐区新建雨水沟。
该项目新建雨水沟与现雨水沟连接，直通污水处理站西侧雨水沟。污水处理
站西侧雨水沟在污水处理厂附近设置切断闸，厂区初期雨水自动流入汇集至污水
处理站处理。
3） 固废
项目产生的固废主要包括废滤芯、废反渗透膜、废树脂、废矿物油及含油棉
纱手套、废包装材料、化验室废物等，均属于危险废物，委托有资质单位处理。
项目采用布袋除尘器收尘粉料作为成品或原料利用。项目不新增劳动定员，不增
加生活垃圾产生。
4） 噪声
项目营运期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力性噪
声、机械性噪声，噪声强度为85~95dB（A）。设计在设备选型上，选用装备先进
的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，如机组基础设置衬垫、风机进出口加装
消音器、设置隔音机房、操作间作吸音与隔音处理、厂区周围及高噪音车间周围
种植降噪植物等。采取这些措施后，总降噪量可达45dB（A）以上，厂界噪声贡
献值低于50dB（A）。
5） 防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
3-3-1-278
补充法律意见书（一）
（2）环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，待募集资金到位
后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额
合计167万元人民币。
3. 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，环评
批复文件是否处于有效期内
针对降风险促转型改造项目（一期），2020年4月3日，成都市生态环境局作
出《成都市生态环境局关于成都华融化工有限公司降风险促转型改造项目一期工
程环境影响报告书的批复》（成环承诺环评审[2020]1号），确认：在全面落实
报告书提出的各项防治生态破坏和环境污染措施的前提下，工程建设对环境的不
利影响能够得到缓解和控制。该局同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的
性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。根据成都市生态环境局于2021
年1月26日发布的《成都市生态环境局关于印发<成都市建设项目环境影响评估文
件审批承诺制正面清单（2021版）>的通知》（成环发[2021]36号）相关要求，
降风险促转型改造项目（一期）中部分产品的环境影响报告书应履行审批制批复
程序。因此，公司将该等产品涉及的建设工程列为续建工程，补充履行环评批复
程序。2021年2月24日，成都市生态环境局作出《成都市生态环境局关于华融化
学股份有限公司降风险促转型改造项目一期（续建）工程环境影响报告书的审查
批 复 》（ 成环 评审 [2021]11 号 ）， 载明 ：该项 目 （项 目备 案号 为川 投 资 备
【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号）符合国家产业政策和相关规划；
在全面落实报告书和本批复提出的各项生态环保及污染防治措施后，项目建设对
环境的不利影响可得到减缓和控制。
针对消毒卫生用品扩能技改项目，2020年4月3日，成都市生态环境局作出《成
都市生态环境局关于成都华融化工有限公司消毒卫生用品扩能技改项目环境影
响报告书的批复》（成环承诺环评审[2020]2号），确认：在全面落实报告书提
出的各项防治生态破坏和环境污染措施的前提下，工程建设对环境的不利影响能
够得到缓解和控制。该局同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规
模、地点以及拟采取的环境保护措施。
3-3-1-279
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第二十四条规定，
“……建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核……”。因此，截至本
回复出具日，募投项目降风险促转型改造项目（一期）及消毒卫生用品扩能技改
项目的环评批复文件处于有效期内。
针对发行人的生产经营，2020年11月18日及2021年1月12日，成都市彭州生
态环境局分别作出《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：
自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已
就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合
规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
综上，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；截至
本回复出具日，募投项目的环评批复文件处于有效期内。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、
募集资金运用基本情况”及“二、募集资金投资项目具体情况”中对上述内容进
行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
1. “降风险促转型改造项目（一期）”建成产线符合《产业结构调整指导
目录》（2019 年）等行业政策要求，不存在淘汰类或限制类生产装置的情况。
2. 募投项目“消毒卫生用品扩能技改项目”“智慧供应链与智能工厂平台
项目”与发行人目前主营业务关系密切，相关项目建设不会导致发行人主营业务
发生重大变化。
3. “物流配送网络运力建设”的具体内容为专用化学品物流车辆的采购与
配置，仅为发行人销售自身产品提供物流配送，不涉及为第三方提供物流配送服
务。
4. 发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，募投项
目环评批复文件均处于有效期内。募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
3-3-1-280
补充法律意见书（一）
和金额已在招股说明书中披露。
十四、 《问询函》问题 28 关于环保安全及违法违规
申报文件显示，报告期内发行人存在因不符合安全生产规定，而被相关部
门给予行政处罚的情况。
请发行人：
（1） 披露上述安全生产行政处罚涉及的具体事项、整改措施、整改情况,
是否会影响发行人的生产经营，是否属于重大违法违规情形，报备提供相关机
关认定意见。
（2） 披露报告期内发行人及合并报表范围内子公司是否存在被给予环保
行政处罚事项，是否存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
（3） 披露报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全生
产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅报告期内发行人所受行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证及
整改验收文件；
2. 查阅报告内发行人所受行政处罚涉及的相关法律法规及规范性文件；
3. 查阅报告期各期发行人及其子公司的财务报表、会计师为本次发行出具
的审计报告及内部控制鉴证报告；
4. 查阅成都市应急管理局、彭州市综合行政执法局、成都市彭州生态环境
局等主管机关出具的相关说明或证明文件；
5. 通过公开渠道进行检索核查发行人及合并报表范围内子公司的行政处
罚、违法违规及安全生产事故等事项的相关新闻咨询信息等。
3-3-1-281
补充法律意见书（一）
【核查结果】
（一）披露上述安全生产行政处罚涉及的具体事项、整改措施、整改情况,
是否会影响发行人的生产经营,是否属于重大违法违规情形，报备提供相关机关
认定意见。
1. 2018 年 11 月，彭州市综合行政执法局行政处罚
2018年11月26日，彭州市综合行政执法局向华融有限出具《行政处罚决定书》
（（彭）综执安监罚[2018]0763号），确认华融有限未严格执行《化学品生产单位
特殊作业安全规范GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未严格落实受限空
间作业、动火作业安全规范和许可证制度，未采取可靠的安全措施。华融有限上
述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款：“生产经营单
位生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，必须执行有
关法律、法规和国家标准或者行业标准，建立专门的安全管理制度，采取可靠的
安全措施，接受有关主管部门依法实施的监督管理”的规定。彭州市综合行政执
法局根据责令限期整改指令书等证据对华融有限处以罚款4万元。
经核查，华融有限已于2018年12月5日支付上述罚款。2018年11月14日，彭
州市安全生产监督管理局向华融有限出具（彭安监管复查[2018]1114W1号）整改
复查意见书，确认发行人：已对公司安全生产管理架构图进行修订，并重新修订
细化了公司管理岗位的安全生产职责，明确了主要负责人、分管负责人安全职责；
已对公司中层及以上管理人员开展了安全知识和安全管理培训；复查时事故风机
置于自动位置，现场设置检查责任牌和检查记录表；已对公司动火作业规范、受
限空间作业规范进行修订细化和发布，并组织相关人员针对作业证办理程序和规
范填写作业证进行培训及考试。华融有限已就前述存在的问题完成整改，复查合
格。
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
3-3-1-282
补充法律意见书（一）
定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃
危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；……”
根据上述规定，上述彭州市综合行政执法局的行政处罚，罚款金额处于罚款
范围的中间线以下，未被认定为情节严重；公司已缴清罚款，且已通过处罚机关
的整改验收。2020年7月14日，彭州市综合行政执法局出具《关于华融化学股份
有限公司合规经营相关事项的说明》，载明“该行政处罚事项不构成安全生产方
面的重大违法违规，不属于安全生产方面的重大行政处罚。除前述行政处罚外，
公司在2017年1月1日至今未受到我局行政处罚，无安全生产方面的重大违法违规
行为”。
2. 2019 年 6 月，成都市应急管理局行政处罚
2019年6月13日，成都市应急管理局向华融有限出具《行政处罚决定书》（成）
应急管罚字[2019]5015号），确认华融有限储存、使用危险物品和处置废弃物品
未采取可靠的安全措施；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警
示标志；安全设备的安装、使用不符合行业标准；未利用有效的管理技术和手段
加强生产经营活动过程的监测监控，及时制止不安全行为和消除安全隐患。华融
有限上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三十三条第
一款、第三十六条第二款和《四川省安全生产条例》第十五条的规定，成都市应
急管理局根据责令限期整改通知书（彭安监责改[2019]0507W2）等证据对华融
有限处以警告、责令限期整改（2019年8月31日前完成）、罚款4.1万元。
经核查，华融有限已于2019年6月13日支付上述罚款。2019年10月12日，成
都市应急管理局向华融有限出具《整改复查意见书》（成）应急复查〔2019〕5C051
号），华融有限已就前述问题完成整改，复查合格。
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、
3-3-1-283
补充法律意见书（一）
改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”；第九十八条规定，“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物
品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施
的；……”。《四川省安全生产条例》第七十七条规定，“违反本条例，未采取安
全措施，造成事故隐患但未发生伤亡事故的，由安全生产监督管理部门在分级实
施监察的职责内给予警告、责令限期整改，对有现实危险的应责令有关岗位的人
员停止作业，消除隐患；对责任单位可并处5,000元以上2万元以下罚款，对责任
人员可并处500元以上2,000元以下罚款。应负行政责任的，由有关部门给予行政
处分”。《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定，“生产经营单位及
其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法
行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚”。
根据上述规定，上述成都市应急管理局的行政处罚，罚款金额处于罚款范围
的中间线以下，未被认定为情节严重；公司已缴清罚款，且已通过处罚机关的整
改验收。2020年7月17日，成都市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司
安全生产及监管情况的证明》，载明“截至本证明出具日，该公司已支付上述罚
款并完成整改；上述行政处罚事项，不构成安全生产方面的重大违法违规行为，
不属于安全生产方面的重大行政处罚；除上述行政处罚事项外，该公司未受到我
局处罚，不存在重大违法违规行为”。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，不属于重大违法违规情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（一）安全生产行政处罚”中补充披露上述内容，并在
申报材料中报备提供相关机关认定意见。
（二）披露报告期内发行人及合并报表范围内子公司是否存在被给予环保
行政处罚事项，是否存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
3-3-1-284
补充法律意见书（一）
大违法行为。
1. 环境保护
2020年11月18日及2021年1月12日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于
华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发
行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保
批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污
染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2. 安全生产
2020年10月26日及2021年1月12日，彭州市应急管理局分别出具《关于华融
化学股份有限公司安全生产情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人
能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产
及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2020年11月6日及2021年1月12日，彭州市应急管理局分别出具《关于成都新
融望华新材料科技有限公司安全生产及监管情况的证明》，确认：自2019年2月25
日设立至今，新融望华能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，
不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
3. 合规经营
2020年8月3日及2021年1月18日，成都市市场监督管理局分别出具《关于华
融化学股份有限公司的情况说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人在成都
市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受到该局处罚的信息。
2020年7月16日及2021年1月12日，彭州市市场监督管理局分别出具《证明》，
确认：新融望华自2019年2月25日至今，在彭州市辖区内没有因违反市场监管有
关法规而受到处罚的记录。
经核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司未被给予环保行政处罚，
不存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/五、报告期内发行人违
法违规情况/（三）报告期内不存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为”中对上述内容进行补充披露。
（三）披露报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全生
产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞。
1. 报告期内未发生重大安全生产事故，且已完全整改曾存在的安全隐患
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，受到的 2 项安全生产方面的行
政处罚，不构成重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况如下：
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
2018 年 11 月 26 日被彭州市综合行政执法局
根据彭州市综合行政执
处罚 4 万元（决定书文号（彭）综执安监罚
法局出具的说明，该行
〔2018〕0763 号），处罚事由为未严格执行
政处罚事项不构成安全
1 《化学品生产单位特殊作业安全规范
生产方面的重大违法违
GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未
规，不属于安全生产方
严格落实受限空间作业、动火作业安全规范 已缴清上
面的重大行政处罚
和许可证制度，未采取可靠的安全措施 述罚款并
2019 年 6 月 13 日被成都市应急管理局处罚 就前述问
4.1 万元（决定书文号（成）应急管罚字〔2019〕 题进行了
根据成都市应急管理局
5015 号），处罚事由为储存、使用危险物品 整改，且复
出具的证明，不构成安
和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未 查合格
全生产方面的重大违法
2 在有较大危险因素的生产经营场所设置明显
违规行为，不属于安全
的安全警示标志；安全设备的安装、使用不
生产方面的重大行政处
符合行业标准；未利用有效的管理技术和手
罚
段加强生产经营活动过程的监测监控，及时
制止不安全行为和消除安全隐患
2020 年 10 月 26 日，彭州市应急管理局出具了《关于华融化学股份有限公
司安全生产相关事项的说明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵
守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管
的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2021 年 1 月 12 日，彭州市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司安
全生产情况的说明》，确认：自 2020 年 10 月 26 日至今，发行人能够遵守国家
安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、
法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
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补充法律意见书（一）
综上，报告期内，发行人未发生过重大安全生产事故，且已将潜在的安全隐
患整改完成，该等事项不会影响发行人的生产经营。
2. 安全生产制度完善，并得到了有效执行
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生
产方面的规章制度，包括《安全生产责任制度》《安全生产会议管理办法》《隐
患排查与治理管理制度》《重大危险源管理制度》《关键装置和重点部位管理制
度》《职业健康监护及其档案管理办法》等 53 项相关管理制度，对作业风险、
危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。上述制度经公司相关职能部门会签、
主管领导审批通过并颁布执行。
在机构设置层面，发行人设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹
管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由总经理
作为主任，常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安
环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、
分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门
或区域的安全生产工作；各科室、工段、班组的主要负责人为本科室、工段、班
组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本科室或区域的安全生产工作；
形成了自上而下的管理网络。发行人安全生产委员会办公室设在安全环保部，承
担公司安全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。
为确保安全制度的有效执行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安
全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障
生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关
制度有效执行，运行过程中不存在漏洞。
3. 安全设施齐备，运行状态良好
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现 DCS 控制，正逐步推进上
下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系
统。装置现场设置有 91 台各类检测报警仪和 24 小时安全生产视频监控系统，并
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补充法律意见书（一）
与上级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空
装置并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警
系统；特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用
发电系统等均处于有效期并完好备用。
发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，符合
生产要求。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/五、报告期内发行人违
法违规情况/（二）报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全
生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞”中
对上述内容进行补充披露。
综上所述，本所律师认为：
1. 就报告期内的安全生产行政处罚，发行人已完成整改并通过复查验收，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规情形。
2. 报告期内发行人及合并报表范围内子公司未被给予环保行政处罚，不存
在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3. 报告期内发行人符合安全生产条件，未发生重大安全生产事故，安全生
产制度完善，安全设施运行正常。
十五、 《问询函》问题 29 关于土地及不动产
申报文件显示：
（1） 发行人部分生产厂房及附属配套设施尚未取得权属证书。
（2） 发行人“彭国用（2003）字第03-656号”土地使用权性质为“生产用
地”，土地位置为“九尺镇鹿鹤村五社”。
（3） 发行人“川（2020）彭州市不动产权第0016667号”土地使用权性质
为城镇住宅用地，宗地面积为13,557㎡。
请发行人：
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补充法律意见书（一）
（1） 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题
18的要求，披露发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。
（2） 结合上述存在权利瑕疵房产或土地的面积及占比，具体用途，产生
的收入、毛利、利润情况，披露上述房产存在权利瑕疵可能对发行人生产经营
产生的具体影响、拟采取的应对措施并充分提示风险。
（3） 说明“彭国用（2003）字第03-656号”土地使用权“生产用地”的
具体含义及用途，报告期内租赁和自有房产以及对应的土地使用权是否涉及集
体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。
（4） 说明“川（2020）彭州市不动产权第0016667号”具体用途、与发行
人日常生产经营关系，取得上述不动产权利的时间、成本及必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人拥有的“彭国用（2003）字第 03-656 号”“川（2020）彭州
市不动产权第 0016667 号”等国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证书；
2. 查阅发行人不动产查档信息；
3. 查阅发行人不动产清单及厂区不动产分布图；
4. 查阅发行人未办证房产相关的测绘报告；
5. 查阅发行人无证房产坐落、用途、现状、类型情况统计表；
6. 查阅华融有限收购“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”相关不
动产的收购协议、评估报告、批复文件、法院裁定、支付凭证、记账资料、权属
证明；
7. 查阅四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《工程结算审
核报告》（川华信审[2003]基字 028 号）；
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补充法律意见书（一）
8. 查阅彭州市规划和自然资源局、彭州市住房和城乡建设局出具的关于发
行人不动产方面合规性说明；
9. 查阅发行人控股股东出具的关于发行人不动产瑕疵赔偿的《承诺函》；
10. 查阅发行人出具的相关说明文件；
11. 实地查验无证房产拆除情况。
【核查结果】
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题
18的要求，披露发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。
1. 发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书的情况
截至《法律意见书》出具日，发行人厂区及周边范围内部分房产尚未取得完
整权属证书，该等房产情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 分类 现状 坐落 用途
（平方米）
电解厂房配电
1 氢氧化钾用房 在用 电解装置供电 1,996.28
室、整流室
2 电解厂房（一期）氢氧化钾用房 在用 电解装置供电 1,665.88
3 氯气及废气处理 氢氧化钾用房 在用 氯气处理 1,021.59
4 氯化氢吸收厂房 盐酸厂房 在用 工业盐酸生产 382.72
5 污泥处理加药间 环保设施 在用 成都市彭州市 污水处理 119.6
九尺镇林杨路
6 盐库（2#） 辅助设施 在用 原料氯化钾储存 3,634.40
166 号发行人
7 新地磅房 辅助设施 在用 生产区 地磅控制系统用房 48.4
氯处理装置与新项目配
8 控制配电室 辅助设施 在用 537.5
电及控制
9 危险废弃物仓库 辅助设施 在用 危险废弃物暂存 567.95
10 门卫室 2 行政生活用房 在用 货运通道门卫用房 14.45
11 厕所 行政生活用房 在用 生产区厕所之一 45.05
成都市彭州市
生活区员工生活使用，
12 浴室 行政生活用房 闲置 九尺镇林杨路 70.59
现已闲置
30 号发行人生
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补充法律意见书（一）
活区
PVC停产后闲置，新项
13 渣堆场棚 PVC用房 闲置 1,216.13
目拟用作聚铝固废暂存
PVC停产后闲置，拟规
14 电石库房（二期）PVC用房 闲置 1,197.77
划为氯化钾库房
PVC停产后闲置，新项
15 电石渣棚 PVC用房 闲置 成都市彭州市 4,595.10
目拟用作产品库房
九尺镇林杨路
16 电石库房（三期）PVC用房 闲置 PVC停产后闲置 2,967.22
166 号发行人
原三氯氢硅配套用房，
17 冷冻站 三氯氢硅用房 闲置 生产区 339.38
现已闲置
原三氯氢硅用房，现已
18 三氯氢硅厂房 三氯氢硅用房 闲置 2,720.96
闲置
氯化氢干燥压缩 原三氯氢硅配套用房，
19 三氯氢硅用房 闲置 385.93
厂房 现已闲置
合计 23,526.90
注 1：上表中的第 1-4、11、13、14 项房产建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）彭
州市不动产权第 0019333 号的土地上；第 5 项房产主要建于权证号为川（2020）彭州市不动
产权第 0019333 号的土地上，少部分建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）彭州市不
动产权第 0016768 号的土地上；第 6-9、15、17-19 项房产建于权证号为川（2020）彭州市
不动产权第 0016768 号的土地上；第 12 项房产建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）
彭州市不动产权第 0016667 号的土地上；第 10、16 项房产建于发行人非自有土地上，其中
第 10 项门卫室 2 已取得房屋所有权证（彭房权证监证字第 0064082 号）。
注 2：上述房产的建筑面积来源于鑫辉智云集团有限公司出具的《房屋建筑面积测绘成果报
告》（鑫辉测F20200032）、《房屋建筑面积测绘成果报告》（鑫辉测F20200034）、《房屋栋建
筑面积计算成果》（彭测 2020 房 321）及门卫室 2 的房屋所有权证。
上述第 10 项门卫室 2、第 16 项电石库房（三期）建于发行人非自有土地上，
截至本补充法律意见书出具日，发行人已拆除；除此之外，上述其他未办证房产
由发行人出资建设于已拥有土地使用权的地块上，发行人已就该等房产取得不动
产权证，具体情况如下：
他
序 权利 权利 建筑面 宗地面积 项
产权证号 坐落 权利类型 用途
号 人 性质 积（㎡） （㎡） 权
利
城镇
国有建设用
川（2021）彭州 住宅
华融 九尺镇林杨路 30 地使用权\房 出让\
1 市不动产权第 用地\ 70.59 13,557.33 \
化学 号 5 栋 1 层 屋（构筑物）普通
0005734 号 配套
所有权
设施
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补充法律意见书（一）
工业 1,371.02 \
工业 1,216.13 \
工业
用地/
国有建设用 45.05 \
川（2021）彭州 配套
华融 九尺镇林杨路 地使用权\房 出让\
2 市不动产权第 设施 166,750.00
化学 166 号 屋（构筑物）普通
0005735 号
所有权 工业 1,021.60 \
工业 382.72 \
工业 1,197.77 \
工业 132.19 \
工业 48.40 \
工业 119.60 \
工业 3,634.40 \
工业 4,595.10 \
国有建设用
川（2021）彭州
华融 九尺镇林杨路 地使用权\房 出让\ 工业 537.50 \
3 市不动产权第 86,666.67
化学 166 号 屋（构筑物）普通 工业 339.38 \
0005736 号
所有权
工业 2,720.95 \
工业 385.92 \
工业 567.95 \
工业 940.38 \
注1：上述3项发行人新取得的不动产权证书所对应宗地，为发行人已取得使用权的“川（2020）
彭州市不动产权第0016667号”“川（2020）彭州市不动产权第0016768号”及“川（2020）
彭州市不动产权第0019333号”对应宗地，发行人未新取得国有土地使用权。
注2：本题前述无证房产表中（发行人首次披露招股说明书中所载），第1项“电解厂房配电
室、整流室”在本次办理权证过程中，分为2处房产分别取得权证，用途均为工业，面积分
别为1,371.02平方米、132.19平方米；第2项“电解厂房（一期）”为“川（2020）彭州市不
动产权第0019333号”不动产权证（面积为1,848.95平方米）项下的生产用房，属于已取证房
产范围。自《法律意见书》出具以来，发行人一处工业用房完成建设并取得权证，为“川（2021）
彭州市不动产权第0005736号”不动产权证项下的工业用房，面积为940.38平方米。
注3：《法律意见书》出具日后，鑫辉智云集团有限公司根据主管机关彭州市住房和城乡建
设局的意见对原测绘报告进行了调整，使得发行人新取得的不动产权证书所载信息与发行人
首次披露招股说明书存在差异。
2. 上述不动产未取证事项是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以
及具体理由和依据
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补充法律意见书（一）
针对上述不动产原未取证事项，发行人已取得相关政府机关出具的证明，具
体如下：
2020年8月12日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限公
司建设工程及用地情况的证明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够严格
遵守土地、不动产及城乡规划方面的法律、法规和规范性文件，没有违反国家相
关法律、法规及规范性文件的违法违规行为，未因违反国家土地、不动产及城乡
规划方面法律、法规而受到过行政处罚。
2020年10月19日，彭州市住房和城乡建设局出具《关于华融化学股份有限公
司房屋情况的证明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人遵守房屋管理方面的
法律、法规及规范性文件，不存在因违反住房和建设方面的法律、法规及规范性
文件而被我局处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
2020年12月3日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限公
司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人位于其自有土地上的部分房屋未办理权
属证书，但符合不动产登记遗留问题办证的相关条件；（2）该局知悉上述情形，
该等房屋符合厂区土地用途，该等情形不属于重大违法违规。该局就该等房屋未
有拆除或处罚计划，不会影响发行人正常生产经营；（3）截至该证明出具日，发
行人正就相关房屋积极履行办证程序，该局将按照相关规定办理，不存在实质性
法律障碍。
2020年12月3日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限公
司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人的电石库房（三期）及门卫室2建于其非
自有土地之上。发行人就该两处房屋有明确整改计划，拟将其拆除；（2）该局知
悉上述情形，发行人主动按《城乡规划法》进行拆除整改，其情形不属于重大违
法违规。该局未有处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。
综上，发行人部分生产厂房及附属配套设施原未取得权属证书，不存在被行
政处罚的风险，不构成重大违法行为。
3-3-1-293
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，针对上述发行人建于非自有土地的无证房
产，发行人已拆除；针对上述发行人建于其拥有土地使用权的土地上的无证房产，
发行人已取得不动产权证书，具体情况请见本题前述相关回复。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/五、发行人的主要固定资产和
无形资产/（一）主要固定资产/2、房屋建筑物”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合上述存在权利瑕疵房产或土地的面积及占比，具体用途，产生
的收入、毛利、利润情况，披露上述房产存在权利瑕疵可能对发行人生产经营
产生的具体影响、拟采取的应对措施并充分提示风险。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已拆除上述建于非自有土地的无证房
产、已就上述建于其拥有土地使用权的土地上的无证房产取得不动产权证，上述
房产权利瑕疵已消除。
就该等房产，彭州市规划和自然资源局已出具说明，确认知悉上述无证房产
的情形，该等情形不属于重大违法违规行为；就该等发行人自建于自有土地之上
的房产未有拆除或处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。彭州市住房和城乡
建设局出具证明，确认发行人遵守房屋管理方面的法律、法规及规范性文件，不
存在因违反住房和建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，不
存在重大违法违规行为。
就该等房产，发行人控股股东出具了《承诺函》，承诺如果因第三方主张权
利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及
子公司需要拆除该等无证房屋和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要
求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对公司及子公司所遭受的直
接经济损失予以足额补偿。
就该等房产，发行人已在首次申报提交的招股说明书“第四节 风险因素/
五、法律及内控风险”提示相关风险：
“（三）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司部分生产厂房及附属配套设施尚未取得权属
证书，其具体情况参见本招股说明书‘第六节 业务与技术’之‘五、发行人的
3-3-1-294
补充法律意见书（一）
主要固定资产和无形资产’之‘（一）主要固定资产’之‘2、房屋建筑物’中相
关内容。
目前公司正在积极办理和完善相关房产权属证书的相关手续，并取得了当地
规划和自然资源局出具的‘不属于重大违法违规，未有处罚计划，不会影响公司
正常生产经营’的证明。但由于涉及房产权属证书办理程序步骤较多、审批时间
较长，办理结果存在一定的不确定性。如果相关证照的办理手续出现延长或停滞
的情形，将可能对公司合法使用该等房产构成影响。”
鉴于发行人已拆除上述建于非自有土地的无证房产、已就上述建于其拥有土
地使用权的土地上的无证房产取得不动产权证，上述房产权利瑕疵已消除，发行
人已相应删除招股说明书中上述风险提示内容。
综上，发行人上述房产权利瑕疵已消除，不会对生产经营造成实质性不利影
响，发行人已在《招股说明书》删除相关风险提示内容。
（三）说明“彭国用（2003）字第03-656号”土地使用权“生产用地”的具
体含义及用途，报告期内租赁和自有房产以及对应的土地使用权是否涉及集体
建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。
1. 说明“彭国用（2003）字第 03-656 号”土地使用权“生产用地”的具体
含义及用途
根据发行人提供的“彭国用（2003）字第03-656号”对应的《国有土地使用
证》，该宗土地的坐落为“九尺镇鹿鹤村五社”、证载用途为“生产用地”；根据
彭州市规划和自然资源局出具的《土地登记档案查询结果单》，该宗土地的土地
坐落为“彭州市九尺镇鹿鹤村五社”、土地用途为“生产”，为募投项目的实施用
地。
2. 报告期内租赁和自有房产以及对应的土地使用权是否涉及集体建设用
地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形
经核查，报告期内，发行人不存在租赁房产。发行人自有房产以及对应的土
地使用权不涉及集体建设用地、划拨地、基本农田等情形，存在涉及农用地、耕
地的情形，具体情况如下：
3-3-1-295
补充法律意见书（一）
经核查彭州市规划和自然资源局土地规划图、发行人不动产权证及厂区平面
图，发行人的门卫室2、电石库房（三期）（本问题回复（一）中第一个表格所列
第10项、第16项）建于发行人非自有土地上。上述门卫室2依河道而建，未占用
河道外土地；上述电石库房（三期）坐落于农村集体土地上，该地块用途为农用
地（耕地），不涉及基本农田。截至本补充法律意见书出具日，发行人已拆除上
述门卫室2、电石库房（三期）。
2020年12月3日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限公
司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人的电石库房（三期）及门卫室2建于其非
自有土地之上。发行人就该两处房屋有明确整改计划，拟将其拆除；（2）该局知
悉上述情形，发行人主动按《城乡规划法》进行拆除整改，其情形不属于重大违
法违规。该局未有处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。
2020年8月12日及2021年1月12日，彭州市规划和自然资源局分别出具《关于
华融化学股份有限公司建设工程及用地情况的证明》，确认：自2017年1月1日至
2021年1月12日，发行人能够严格遵守土地、不动产及城乡规划方面的法律、法
规和规范性文件，没有违反国家相关法律、法规及规范性文件的违法违规行为，
未因违法国家土地、不动产及城乡规划方面法律、法规而受到过行政处罚。
2020年10月19日及2021年1月15日，彭州市住房和城乡建设局分别出具《关
于华融化学股份有限公司房屋情况的证明》，确认：自2017年1月1日至2021年1
月15日，发行人遵守房屋管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反住
房和建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，不存在重大违法
违规行为。
就该等瑕疵房产，发行人控股股东出具了《承诺函》，承诺如果因第三方主
张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公
司及子公司需要拆除该等无证房屋和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款
或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对公司及子公司所遭受
的直接经济损失予以足额补偿。
（四）说明“川（2020）彭州市不动产权第0016667号”具体用途、与发行
人日常生产经营关系，取得上述不动产权利的时间、成本及必要性。
3-3-1-296
补充法律意见书（一）
1. 说明“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”具体用途、与发行人
日常生产经营关系
根据发行人提供的“川（2020）彭州市不动产权第0016667号”不动产权证
书及彭州市规划和自然资源局出具的《土地登记档案查询结果单》，该宗不动产
的基本信息如下：
权利 权利性 建筑面积 宗地面积 他项
产权证号 坐落 用途
人 质 （㎡） （㎡） 权利
住宅 3,667.11 \
川（2020）
华融 彭州市不动 九尺镇林 出让/ 住宅 3,984.53 \
13,557.33
化学 产权第 杨路 30 号 普通 住宅 4,358.96 \
0016667 号
住宅 329.26 \
经核查，该宗不动产对应土地范围为发行人员工生活区，建有员工宿舍等生
活设施，用于发行人员工日常生活。
2. 取得上述不动产权利的时间、成本及必要性
（1）土地使用权
2003 年 3 月，华融有限与彭州市国土资源局签署《彭州市国有土地使用权
出让合同》（彭国土（2003）出让合同第 16 号），约定彭州市国土资源局向华
融有限出让上述国有土地使用权，用于住宅项目。
根据上述土地出让相关的凭证记账资料，该宗土地使用权的取得成本为
17.93 万元。经核查，发行人已支付该等价款。
2003 年 3 月，华融有限就上述宗地取得彭州市国土资源局核发的《国有土
地使用证》（彭国用（2003）字第 35-1999 号），证载用途为“住宅用地”。2020
年 10 月 20 日，发行人就上述土地使用权换领彭州市规划和自然资源局核发的《不
动产权证书》（川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
（2）房产
“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”对应的房产，来源分为发行人
自建与收购两类，具体如下：
3-3-1-297
补充法律意见书（一）
序号 产权证号 坐落 权利性质 用途 建筑面积（㎡） 来源
1 住宅 4,358.96 自建
川（2020）彭州
2 九尺镇林 住宅 3,667.11
市不动产权第 普通
3 杨路 30 号 住宅 3,984.53 收购
0016667 号
4 住宅 329.26
1） 自建房产
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《工程结算审核报
告》（川华信审[2003]基字 028 号），上述自建房产的工程竣工结算金额为 201.22
万元。
2008 年 6 月 16 日，华融有限就上述自建房产取得彭州市房地产管理局核发
的《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064109 号）。2020 年 10 月 20 日，
发行人就上述自建房产换领彭州市规划和自然资源局核发的《不动产权证书》 川
（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
2） 收购房产
该等房产系华融有限收购自成都湔江化工厂。2001 年 2 月 5 日，成都中大
会计师事务所有限责任公司出具《成都湔江化工厂资产评估报告书》（成中评报
（2001）第 03 号），载明：1）评估目的系为成都湔江化工厂破产清算提供资产
价值依据；2）评估范围为除土地以外的全部资产和负债；3）评估基准日为 2000
年 12 月 21 日；4）评估方法为清算价格法；5）评估结果为：资产（不含土地使
用权）3,543.82 万元、负债 12,463.65 万元、净资产-8,919.84 万元。经核查，上
述收购房产的评估净值为 2,708,679.21 元，占经评估资产总额的 7.64%。
2001 年 2 月 20 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都湔江化工厂评估
确认的批复》（成国资工[2001]11 号），对上述资产评估结果予以确认。
2001 年 4 月 5 日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2001）
成经破字第 6-3 号），载明：1）成都湔江化工厂进入破产程序后，经清理、评
估和成都市国有资产管理局确认，其资产为 3,543.82 万元，负债为 12,463.65 万
元，净资产为-8,919.84 万元；2）经公开招标，由华融有限以 430 万元购买成都
湔江化工厂破产财产。经核查，发行人已支付该等价款。
3-3-1-298
补充法律意见书（一）
按上述收购房产评估净值占比及华融有限取得成都湔江化工厂破产财产的
价格，上述收购收购房产的取得成本为 32.87 万元。
2008 年 6 月 16 日，华融有限就上述收购房产取得彭州市房地产管理局核发
的《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064101 号）、《房屋所有权证》（彭
房权证监证字第 0064102 号）、《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064105
号）。2020 年 10 月 20 日，发行人就上述收购房产换领彭州市规划和自然资源
局核发的《不动产权证书》（川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
由于发行人位置离城市核心生活区域较远，且因生产特性需全天候生产，故
需配置员工生活设施。鉴于此，发行人取得该等不动产具有必要性。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人部分生产厂房及附属配套设施原未取得权属证书，发行人已取得
相关政府部门的证明，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。控股股
东已出具兜底赔偿承诺，不会对生产经营造成实质性不利影响。发行人已在《招
股说明书》提示相关风险。截至本补充法律意见书出具日，针对上述发行人建于
非自有土地的无证房产，发行人已拆除；针对上述发行人建于其拥有土地使用权
的土地上的无证房产，发行人已取得不动产权证书，不利影响已消除。
2. “彭国用（2003）字第 03-656 号”对应的《国有土地使用证》证载用途
为“生产用地”；根据彭州市规划和自然资源局出具的《土地登记档案查询结果
单》，该宗土地的用途为“生产”，为募投项目的实施用地。报告期内，发行人
不存在租赁房产；发行人自有房产以及对应的土地使用权不存在划拨地、农用地、
耕地、基本农田等情形；另有门卫室 2 依河道而建，未占用河道外土地；上述电
石库房（三期）坐落于农村集体土地上，该地块用途为农用地（耕地），不涉及
基本农田，发行人已完成拆除，相关政府门出具了不存在处罚计划的证明，发行
人未因此受到行政处罚，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
3. “川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”的土地产权系发行人于 2003
年取得，地上房屋产权于 2008 年取得，用于发行人员工生活相关配套。由于发
行人位置离城市核心生活区域较远，且因生产特性需全天候生产，故需配置员工
3-3-1-299
补充法律意见书（一）
生活设施。
3-3-1-300
补充法律意见书（一）
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人本次发行上市的批准和授权情
况未发生过变化，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的本次发行
上市的批准和授权仍合法有效。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人发行股票的主体资格情况未发
生过变化，发行人仍依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定逐条核查，自《法律意见书》出具以来，发行人仍然符合发行上市
条件，具体如下：
（一） 符合《公司法》发行条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二） 符合《证券法》发行条件
1．发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第
十条的规定。
2．发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（1）项至第（4）项
的规定：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 具有持续经营能力；
（3） 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3-3-1-301
补充法律意见书（一）
（三） 符合《注册办法》发行条件
1．发行人是由华融有限以经审计的账面净资产扣除专项储备后的余额按比
例折股依法整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从华融有限成立至今
已经超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2．基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十
一条第一款的规定。
3．基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第
十一条第二款的规定。
4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条
件，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3-3-1-302
补充法律意见书（一）
5．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册办法》第十三条第一款的规定。
6．发行人及相关方符合下列条件，符合《注册办法》第十三条第二款和第
三款的规定：
（1） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四） 符合《上市规则》上市条件
1．发行人符合下列条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第 1 款第（1）项至
第（3）项的规定：
（1） 符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2） 发行后股本总额不低于3,000万元；
（3） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
2．发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人 2019 年、2020
年的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润中的较低者计算）分别为 9,081.53 万元、10,043.97 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第 1 款第（4）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
3-3-1-303
补充法律意见书（一）
经核查，本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设立事
宜进行了披露，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的独立性无重大不利变化；发
行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、
供应、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能
力。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的现有股东情况
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的股权结构及股东的基本信息
未发生变更。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东未发生
变更，仍为新希望化工；发行人的实际控制人未发生变更，仍为刘永好。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人未发生股权变动。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股
份不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 经审阅《审计报告》（川华信审（2021）第0198号）（简称“《审计报
告》”），核查发行人的营业执照、公司章程、工商登记备案资料和部分业务合同，
自《法律意见书》出具以来，发行人的经营范围未发生过变化。
经核查，因公司名称变更等原因，自《法律意见书》出具以来，发行人及其
子公司从事生产经营活动的行政许可、备案、注册更新情况如下：
1．安全生产许可证
3-3-1-304
补充法律意见书（一）
发行人现持有四川省应急管理厅于2021年3月16日核发的《安全生产许可证》
（（川）WH安许证字[2021]0393号），有效期至2024年3月15日。
2．危险化学品经营许可证
新融望华现持有彭州市行政审批局于2021年4月7日核发的《危险化学品经营
许可证》（川蓉彭危经字第[2021]0023号），有效期至2024年4月6日。
3．非药品类易制毒化学品生产备案证明
发行人现持有成都市应急管理局于2021年1月8日核发的《非药品类易制毒化
学品生产备案证明》（（川）3S51010000070），有效期至2024年1月7日。
4．危险化学品重大危险源备案登记
发行人现持有彭州市应急管理局于2021年3月23日核发的《危险化学品重大
危险源备案登记表》（BA川510182[2021]001），有效期至2024年3月22日。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册。
（二） 经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人在中国境外的经营情
况未发生过变化，发行人存在产品出口情形，除此之外发行人没有在中国境外从
事经营活动。
（三） 经审阅《审计报告》、抽查发行人的部分业务合同，自《法律意见书》
出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
（四） 根据会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营
业收入的情况如下：
单位：元
年度 2020 年 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 937,408,693.27 1,026,100,058.30 963,045,774.71
营业收入 946,032,673.09 1,033,931,684.39 966,315,865.54
主营业务收入占营业
99.09% 99.24% 99.66%
收入比例
3-3-1-305
补充法律意见书（一）
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人仍依法有效存续；发行人的经
营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况；发行
人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自《法律意见书》出具以来，本所律师在《法律意见书》和《律师
工作报告》中披露的发行人的关联方情况发生了变化，具体如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东未发生
变更，仍为新希望化工；发行人的实际控制人未发生变更，仍为刘永好。报告期
内，公司无其他持有发行人5%以上股份的股东。
2. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）发行人控股股东新希望化工控制的除发行人及其子公司以外的其他企
业如下：
序号 关联方 关联关系
1 甘肃新瑞玖 新希望化工持股100%
2 甘肃新望玖 新希望化工持股100%
3 新龙矿物质 新希望化工持股100%
4 幸和经贸 新龙矿物质持股100%
5 新川肥料 新希望化工持股90%
6 新川化工 新希望化工持股73.57%
新希望化工直接持股49%、幸和经贸持
7 昆明矿业
股51%
（2）按相关公司的股权结构及内部管理层级划分为实际控制人控制的一级
至五级子公司及其他报告期存在关联交易的下属控股子公司：
一级子公司
3-3-1-306
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
1 拉萨新希望 刘永好 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新展
2 刘永好 99%、新希望投资集团 1% 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙）
重庆新希望股权投资中心 刘永好 62.07%、Liu Chang
3 未实际开展业务
（有限合伙） 36.93%、王航 1%
重庆中顶伟业股权投资中 刘永好 58.07%、Liu Chang
4 未实际开展业务
心（有限合伙） 36.93%、王航 5%
5 北京创升科技有限公司 刘永好 99%、李建雄 1% 利用自有资金投资
6 Halvorson 刘永好 99%、Liu Chang 1% 未实际开展业务
二级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
7 新希望亚太 拉萨新希望 99%、刘永好 1% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区北硕 南方实业 99.5%、拉萨新希望
8 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 0.5%
9 世纪华鼎 北京创升科技有限公司 100% 咨询服务业务
批发兼零售：预包
装食品兼散装食
品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、日
四川新希望鲜生活商业连 北京创升科技有限公司 95%、席
10 用品、鲜肉、鲜蛋、
锁有限公司 刚 5%
水果、蔬菜、农副
产品；餐饮服务；
电信增值服务；自
动售货机零售
国内贸易代理、贸
成都云优选科技服务有限 北京创升科技有限公司 92%、草 易经纪、食用农产
11
公司 根知本 5%、席刚 3% 品批发、日用百货
批发等
三级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
12 新希望控股 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
13 永创资本有限公司 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
贵州华鼎王家坝煤业有限
14 世纪华鼎 100% 未实际开展业务
公司
世纪华鼎 75%、贵州光大联合投
15 毕节东华 未实际开展业务
资有限公司 25%
江煤贵州矿业集团有限责任公司 煤炭的开采和销售
16 贵州鼎望能源有限公司 34%、毕节东华 33%、世纪华鼎 （目前尚未取得采
24.75%、贵州光大联合投资有限 矿权）
3-3-1-307
补充法律意见书（一）
公司 8.25%
批发兼零售：预包
装食品兼散装食
品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、日
昆明新希望鲜生活商贸有 四川新希望鲜生活商业连锁有限
17 用品、鲜肉、鲜蛋、
限公司 公司 100%
水果、蔬菜、农副
产品；餐饮服务；
电信增值服务；自
动售货机零售
四级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
18 新希望投资集团 新希望控股 100% 利用自有资金投资
新希望控股 75%、刘永好 15.59%、
19 新希望集团 利用自有资金投资
Liu Chang 9.09%、Li Wei0.33%
毕节东华 71.43%、德阳市天池集
20 贵州草堤煤业有限公司 未实际开展业务
团公司 28.57%
大方县文阁乡安宏煤矿（普 贵州鼎望能源有限公司 99.99%、
21 未实际开展业务
通合伙） 芮小勇 0.01%
五级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
22 新希望环境科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
成都新创佳成科技有限公
23 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
司
24 新希望数字科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
25 永智创新实业有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新陆
26 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
宁波梅山保税港区晟蓉投
27 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
资有限公司
拉萨经济技术开发区新地
28 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
29 新智创成 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
30 上海嗣舟科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
31 北京新加科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
信息技术外包、业
新希望投资集团 90%、深圳润新 务流程外包、知识
深圳润新数字科技有限公
32 众鑫投资合伙企业（有限合伙） 流程外包；技术推
司
10% 广服务；从事互联
网科技、软件科技
3-3-1-308
补充法律意见书（一）
领域内的技术开
发、技术咨询、技
术服务、技术转让
深圳润新众鑫投资合伙企
33 新希望投资集团 90%、柳林 10% 利用自有资金投资
业（有限合伙）
城市农贸中心建设
新希望投资集团 80%、宁波梅山
新希望产业园区运营管理 及运营，提供规划
34 保税港区淏睿企业管理合伙企业
有限公司 设计、产业招商等
（有限合伙）20%
服务
成都新希望金融信息有限 新希望投资集团 80%、北京新加 金融行业服务软件
35
公司 科技有限公司 20% 的开发与销售
新希望投资集团 80.00%、枣阳市
负责 PPP 项目的设
枣阳市兴阳生态发展有限 城市建设投资经营有限公司
36 计、建设、运营和
公司 10%、镇江市政建设集团有限公
维护
司 10.00%
新希望投资集团 60%、宁波新川
企业管理咨询合伙企业（有限合
37 上海双元贸易 聚氯乙烯批发零售
伙）21%、上海梁鸿国际贸易有
限公司 12.5%、燕华化工 6.5%
新希望投资集团 52.35%、成都宝
晶利科技有限公司 19.51%、新希
望化工 17.65%、成都佳满如企业
资产管理、投资管
管理咨询有限公司 4.50%、宁波
38 新增鼎资产 理、实业投资、商
梅山保税港区晟蓉投资有限公司
务咨询
3.78%、成都升仁汇科技有限公司
1.47%、成都合进鑫商贸有限公司
0.74%
新希望投资集团 50.71%、宁波集
诚实业投资发展有限公司
15.00%、沈志宏 11.22%、浙江博
尚敦行贸易有限公司 5.00%、弈 化工、金属等大宗
39 前程投资
慧资源控股有限公司 3.00%、周 商品的贸易
辉君 2.43%、赵沛良 1.43%、周左
夫 0.80%、张剑波 0.80%、李群先
0.80%等
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
新希望投资集团 23.60%、兴源控 水处理综合解决、
股集团有限公司 10.10%、韩肖芳 养殖生态环保、生
40 兴源环境（300266.SZ） 1.48%、百年人寿保险股份有限公 态园林及流域治
司—万能保险产品 1.12%、双兴 理、科技创新与环
棋 1.10%、陕西省国际信托股份 保装备
有限公司－陕国投聚宝盆 2 号
证券投资集合资金信托计划
3-3-1-309
补充法律意见书（一）
0.87%、尹桂芳 0.80%、刘好芬
0.75%、甘志 0.68%、雍有红 0.64%
南方实业 30.48%、新希望集团
29.52%、西藏恒业峰实业有限公
41 新希望房地产 司 20.45%、新希望投资集团 房地产开发经营
17.95%、Liu Chang 1.07%、成都
好吃街餐饮娱乐有限公司 0.53%
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
Universal Dairy Limited 65.60%、
新希望投资集团 15.74%、舞钢市
新之望科技中心（有限合伙）
4.53%、DailyDairy, Limited
1.27%、永新县金色衣谷商务咨询
中心（有限合伙）0.41%、中航信
乳制品及含乳饮料
托股份有限公司－中航信托中
42 新乳业（002946.SZ） 的研发、生产和销
金财富【116】号家族信托 0.16%、
售
全国社保基金六零三组合 0.15%、
中国农业银行股份有限公司-中
证 500 交易型开放式指数证券投
资基金 0.12%、华夏基金管理有
限公司-社保基金四二二组合
0.12%、杭州金蟾蜍投资管理有限
公司-金蟾蜍大鑫一号私募证券
投资基金 0.12%
南方实业 42%、成都新创佳成科
技有限公司 36%、西藏恒业峰实
项目投资、股权投
43 草根知本 业有限公司 20%、拉萨经济技术
资、创业投资
开发区新加投资管理有限公司
2%
成都新络永智科技有限公
44 新希望集团 100% 咨询服务
司
45 百谦科技 新希望集团 100% 咨询服务
广东源希管理咨询有限公 财务咨询、投资咨
46 新希望集团 100%
司 询
北京百年农澳农业咨询有
47 新希望集团 70%、南方实业 30% 咨询服务
限公司
北京首望资产管理有限公 新希望集团 60%、西藏万华实业
48 未实际开展业务
司 有限公司 40%
新希望集团 51%、西藏恒业峰实
49 南方实业 利用自有资金投资
业有限公司 49%
云南新恒基房地产开发有限公司
50 成都新耕置业有限公司 未实际开展业务
51%、新希望集团 49%
3-3-1-310
补充法律意见书（一）
云南新恒基房地产开发有限公司
51 成都新耘置业有限公司 未实际开展业务
51%、新希望集团 49%
从事谷物、粮食、
肉类、乳制品、饲
料添加剂、化工等
新希望集团 34%、南方实业 33%、
产品的贸易业务；
52 新希望全球控股有限公司 Charis Investment Holdings Pte.
对海外优质的农牧
Ltd. 33%
资源进行投资、并
购；品牌推广和宣
传
New Hope Group Australia
投资管理及咨询服
53 and New Zealand Services 新希望集团 100%
务
Pty Limited
54 新希望资产管理有限公司 南方实业 51%、新希望集团 49% 利用自有资金投资
协助成员单位实现
交易款项的收付；
对成员单位提供担
保；办理成员单位
之间的委托贷款和
新希望集团 42.54%、新希望六和 委托投资；对成员
34%、南方实业 9%、新希望化工 单位办理票据承兑
55 新希望财务公司
8.46%、山东新希望六和集团有限 与贴现；吸收成员
公司 6% 单位的存款；对成
员单位办理贷款；
从事同业拆借；承
销成员单位的企业
债券；成员单位产
品的买方信贷
新希望六和 75%、新希望集团
56 新希望六和投资有限公司 利用自有资金投资
25%
截至 2020 年 12 月 31 日前十大股
东：
南方实业 29.49%、新希望集团
25.08%、中国证券金融股份有限
公司 2.79%、香港中央结算有限
公司 2.68%、西藏思壮投资咨询
57 新希望六和（000876.SZ） 农牧业
有限公司 2.33%、西藏善诚投资
咨询有限公司 2.08%、拉萨开发
区和之望实业有限公司 1.21%、
赖大建 0.97%、中央汇金资产管
理有限责任公司 0.92%、李丽莉
0.82%
58 新希望国际（香港）有限公 南方实业 75%、新希望集团 25% 利用自有资金投资
3-3-1-311
补充法律意见书（一）
司
其他报告期存在关联交易的下属控股子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
饲料添加剂（饲料
新希望六和 75%、 产品中添加的小
59 成都枫澜 EXCEPTIONAL ASSETS 料）和动保产品（养
LIMITED 25% 殖终端直接添加的
产品）的生产销售
生产销售塑料编织
60 新乐塑胶 新希望六和 100%
袋
四川新希望六和农牧有限公司
58.75%、上海东方希望企业服务
61 希望食品 有限公司 18.75%、成都华西希望 肉制品深加工
集团有限公司 11.25%、希望大陆
企业管理发展有限公司 11.25%
成都锦创辉房地产开发有限公司
62 荣澳酒店管理 酒店经营
100%
63 成都新希望置业 新希望房地产 100% 房地产开发经营
鲜生活冷链物流有限公司
64 成都鲜生活冷链 75.75%、成都市协盈物流信息咨 道路运输、仓储
询服务中心（有限合伙）24.25%
四川省天然药物研究所 38%、成
保健食品、消费品、
都华益教育实业开发总公司
65 三勒浆药业 口罩等的生产和销
32.5%、新控国际健康管理有限公
售
司 29.5%
草根知本 68%、樊剑修 19%、席
66 何不傲美 广告服务类
刚 13%
生猪养殖/生猪销售
/有机肥加工与销售
67 重庆新希望猪资源 西藏新好科技有限公司 100%
/普通货运/技术推
广服务
潍坊新希望六和饲料科技有限公
68 贵阳新希望农业 饲料加工与销售
司 100%
四川新希望六和农牧有限公司
69 纳雍新希望源生 60%、贵州纳雍源生牧业股份有 饲料加工与销售
限公司 40%
种猪、商品猪的养
70 南充新好 西藏新好科技有限公司 100%
殖
潍坊新希望六和饲料科技有限公
71 黔东南新希望农牧 饲料加工与销售
司 100%
72 嘉好饲料 新希望六和 100% 饲料加工与销售
73 重庆新希望实业 成都新希望置业 100% 房地产开发经营
3-3-1-312
补充法律意见书（一）
成都新希望置业 99.16%、宁波众
74 贵达实业 君企业管理合伙企业(有限合 房地产开发经营
伙)0.84%
供应链代运营服务
75 新蓉营养 鲜生活冷链物流有限公司 100%
及通路代运营服务
新蓉营养 67%、成都云优选科技 供应链代运营服务
76 新希望云优选
服务有限公司 33% 及通路代运营服务
草根知本 40%、席刚 31%、四川
电商平台全品类生
77 新希望鲜小厨 新希望鲜生活商业连锁有限公司
鲜食材
15%、肖平 7%、徐大川 7%
西藏新好科技有限公司 8%、徐闻
78 三台新希望农牧 生猪养猪、销售
新好农牧有限公司 92%
生猪饲养与销售、
79 夏津新希望六和 西藏新好科技有限公司 100% 农业作物的生产与
销售
生猪养殖/生猪销售
/有机肥加工与销售
80 盐亭新好农牧 徐闻新好农牧有限公司 100%
/普通货运/技术推
广服务
动物饲养场：猪的
饲养；谷物、瓜果、
蔬菜、苗木种植；
81 朔州新好农牧 西藏新好科技有限公司 100%
农牧科技交流和推
广；饲料生产和销
售
生产及销售乳制
品、饮料、食品用
四川新希望乳业有限公司
塑料包装制品、益
82 新华西乳业 77.07%、国开发展基金有限公司
生菌、食用乳酸菌
22.93%
和预包装食品（含
冷藏冷冻食品）
南方实业 96.67%、西藏恒业峰实
83 新希望保理 商业保理业务
业有限公司 3.33%
主要产品覆盖大中
小型各类标准的厢
式压滤机，以及环
保行业（市政污泥
处置）、有色金属行
84 兴源环保 兴源环境 100%
业（锂电材料提
取）、食品行业（油
脂提炼、麦汁提取）
等行业专属的压滤
机设备
3-3-1-313
补充法律意见书（一）
猪的饲养、销售、
85 渭南新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
猪的饲养、销售、
86 黑山新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
西藏新好科技有限公司 70%、广
安农业发展集团有限公司 20%、
87 广安新好 猪的饲养、销售
广安小平故里发展基金管理有限
公司 10%
88 猫宁悠跃 猫宁宠控科技有限公司 100% 宠物食品用品销售
利用互联网和实体
新蓉营养 67%、成都云优选科技 店批发兼零售预包
89 云优选重庆
服务有限公司 33% 装食品、散装食品、
乳制品等
90 永州新希望六和 新希望六和 100% 饲料生产、销售
山东新希望六和集团有限公司
91 来宾新好 生猪的饲养、销售
100%
生猪为主的畜牧养
92 施秉县新希望六和 西藏新好科技有限公司 100%
殖服务
93 平乐新好 西藏新好科技有限公司 100% 商品猪放养业务
94 龙州新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪的饲养、销售、
95 兴仁新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
四川新希望六和农牧有限公司 猪料、禽料的生产
96 四川新希望饲料
100% 和销售
计算机技术的研
发、推广、咨询及
97 天津运荔枝 成都运荔枝科技有限公司 100% 服务，软件开发，
网络平台道路货物
运输等
98 海南新希望 新希望六和 100% 房屋土地租赁
99 乐山新希望 徐闻新好农牧有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪饲养与销售、
100 夏津新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100% 农业作物的生产与
销售
猪为主的畜牧养殖
101 贵州新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100%
服务
102 凉山新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
103 宁明新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
3-3-1-314
补充法律意见书（一）
104 宣威新六 西藏新好科技有限公司 100% 种猪的繁育和销售
生猪的养殖、销售、
105 南宁新好 西藏新好科技有限公司 100% 农作物林木种植、
道路运输
106 玉林新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
猪的饲养、销售、
107 天全新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
108 宾阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
四川新希望六和农牧有限公司 牦牛屠宰分割及部
109 红原新希望
100% 位肉调理
生猪为主的牲畜饲
110 云南新希望 新希望六和 100%
养、销售
生猪的饲养、销售、
111 毕节新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠宰及配套的物流
运输
注：新希望六和、新乳业和兴源环境为上市公司，其股东持股情况取自相关上市公司 2020
年年度报告。
3. 发行人的子公司
发行人拥有一家全资子公司新融望华，成立于 2019 年 2 月 25 日，为发行人
的关联方，其基本情况如下：
公司名称 成都新融望华新材料科技有限公司
成立时间 2019 年 2 月 25 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
注册地和主要生产经营
四川省彭州市九尺镇林杨路 166 号 2-3 层
地
股东构成及控制情况 华融化学持股 100%
主营业务及其与发行人
从事与华融化学主营业务相关的供应链服务
主营业务的关系
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020
1,027.96 523.43 24.35
年度
注：以上财务数据经华信审计。
4. 除实际控制人之外的其他关联自然人及其相关关联方
3-3-1-315
补充法律意见书（一）
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联方，该等人员直接或间接控制及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
企业为发行人的关联方。直接或间接控制人发行人的企业的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，该等人员直接或间接控制及
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职（担任董
事、监事、高级管理人员）及主要对外投资情况如下：
兼职及主要对 兼职/投资对
序 在发行人
姓名 单位名称 外投资情况出 象与发行人
号 所任职务
资比例 的关系
发行人控股
1 新希望化工 董事长、总裁
股东
出资比例 20%
天津天之望企业管理咨询 发行人董事
2 并担任执行事
合伙企业（普通合伙） 控制的企业
务合伙人
出资比例 28% 发行人股东
3 新融企管 并担任董事长、 的执行事务
总经理 合伙人
实际控制人
4 新希望资产管理有限公司 董事 控制的其他
企业
发行人董事
邵军 董事长
5 新网银行（2017.4.27 退出） 董事 担任董事的
企业
发行人董事
上海益陆望投资咨询有限
6 副董事长 担任董事的
公司（2020.7.22 退出）
企业
发行人董事
民生人寿保险股份有限公
7 监事 担任监事的
司
企业
出资比例
8 宁波新融 发行人股东
12.46%
广东花城二号股权投资合 出资比例 发行人董事
9
伙企业（有限合伙） 9.29% 投资的企业
实际控制人
发行人董
10 李建雄 新乳业 董事 控制的其他
事
企业
3-3-1-316
补充法律意见书（一）
实际控制人
11 新希望六和 董事 控制的其他
企业
发行人控股
12 新希望化工 董事
股东
实际控制人
13 草根知本 监事 控制的其他
企业
实际控制人
新希望亚太投资控股有限
14 监事 控制的其他
公司
企业
实际控制人
15 新希望资产管理有限公司 董事长 控制的其他
企业
实际控制人
16 前程投资 董事 控制的其他
企业
实际控制人
新希望国际（香港）有限
17 董事 控制的其他
公司
企业
发行人董事
18 四川省绿领公益基金会 理事 担任理事的
组织
实际控制人
19 InnovHope Inc. 董事 控制的其他
企业
实际控制人
20 新希望财务 董事 控制的其他
企业
实际控制人
新腾数致网络科技有限公
21 董事长 控制的其他
司
企业
实际控制人
22 南方实业 董事长、总经理 控制的其他
企业
实际控制人
23 兴源环境 董事长 控制的其他
企业
实际控制人
24 新希望集团北京办事处 负责人 控制的其他
企业
3-3-1-317
补充法律意见书（一）
实际控制人
拉萨经济技术开发区新希 执行董事、总经
25 控制的其他
望投资有限公司 理
企业
实际控制人
26 百谦科技 执行董事、经理 控制的其他
企业
实际控制人
厦门望润资产管理有限公
27 董事长 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
28 新增鼎资产（2021.1 退出） 董事 控制的其他
企业
发行人董事
新云和创（北京）科技有
29 董事 担任董事的
限公司
企业
实际控制人
30 北京心喜商贸有限公司 董事 控制的其他
企业
实际控制人
31 新玖商业发展有限公司 董事 控制的其他
企业
实际控制人
深圳润新数字科技有限公
32 董事长 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
新希望投资发展（广东）
33 董事长 控制的其他
有限公司
企业
实际控制人
广东源希管理咨询有限公
34 执行董事 控制的其他
司
企业
发行人董事
35 华创阳安（2020.2.4 退出） 副董事长 担任董事的
企业
实际控制人
成都新络永智科技有限公 执行董事、总经
36 控制的其他
司（2020.4.1 退出） 理
企业
实际控制人
新希望慧农（天津）科技
37 董事 控制的其他
有限公司（2020.4 退出）
企业
实际控制人
38 新希望保理（2020.4 退出） 董事 控制的其他
企业
3-3-1-318
补充法律意见书（一）
实际控制人
39 新希望数字科技有限公司 董事长、总经理 控制的其他
企业
实际控制人
海南晟宸投资有限公司 执行董事、总经
40 控制的其他
（2021.2 任职） 理
企业
实际控制人
出资比例
41 梅山晟馨 控制的其他
6.65%
企业
实际控制人
42 北京创升科技有限公司 出资比例 1% 控制的其他
企业
实际控制人
董事、执行董事
43 新希望六和 控制的其他
长、总裁
企业
发行人董事
44 川商总会 秘书长 担任秘书长
的组织
出资比例 100%
成都智璟汇贤科技有限责 发行人董事
45 并担任执行董
任公司 控制的企业
事、总经理
出资比例 65%
成都晓康之家企业管理咨 发行人董事
46 并担任执行事
询中心（有限合伙） 控制的企业
务合伙人
出资比例
拉萨经济技术开发区众投 52.86%并担任 发行人董事
47 发行人董
张明贵 实业有限公司 执行董事、总经 控制的企业
事
理
出资比例
发行人董事
39.47%并担任
48 西藏众慧商贸有限公司 担任董事的
执行董事、总经
企业
理
出资比例 32% 发行人董事
成都云璟观斓企业管理有
49 并担任执行董 担任董事的
限公司
事、经理 企业
实际控制人
上海张江新希望企业有限
50 董事长 控制的其他
公司（2021.01 退出）
企业
实际控制人
四川新丽美医疗管理有限 执行董事、总经
51 控制的其他
公司（2020.11 退出） 理
企业
3-3-1-319
补充法律意见书（一）
实际控制人
新睿智慧大数据有限公司
52 董事长、总经理 控制的其他
（2021.12 退出）
企业
实际控制人
成都新丽美医疗美容医院 执行董事、总经
53 控制的其他
有限公司（2020.09 退出） 理
企业
实际控制人
成都新希望置业有限公司 执行董事、总经
54 控制的其他
（2020.09.24 退出） 理
企业
实际控制人
新希望数字科技有限公司
55 董事长、经理 控制的其他
（2020.12 退出）
企业
成都锦江晓康之家综合门 实际控制人
执行董事、总经
56 诊部有限公司（2020.09.23 控制的其他
理
退出） 企业
实际控制人
永创资本有限公司
57 执行董事、经理 控制的其他
（2020.12 退出）
企业
实际控制人
四川新烨贵丰实业有限公 执行董事、总经
58 控制的其他
司（2020.11 退出） 理
企业
实际控制人
成都晓康之家健康管理有 执行董事、总经
59 控制的其他
限公司（2020.11 退出） 理
企业
实际控制人
四川新融城企业管理有限 执行董事、总经
60 控制的其他
公司（2020.12 退出） 理
企业
拉萨经济技术开发区众擎 实际控制人
执行董事、总经
61 实业有限公司（2020.12 注 控制的其他
理
销） 企业
发行人董事
四川希望和美文化旅游产
62 董事长 担任董事的
业有限公司
企业
实际控制人
四川佑康医疗管理有限责
63 董事长 控制的其他
任公司
企业
实际控制人
成都新希望金融信息有限 执行董事、总经
64 控制的其他
公司 理
企业
实际控制人
四川畅行数智科技有限公 执行董事、总经
65 控制的其他
司（2020.11 退出） 理
企业
3-3-1-320
补充法律意见书（一）
实际控制人
成都新创佳成科技有限公
66 执行董事、经理 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
四川新畅检车检科技有限
67 执行董事 控制的其他
责任公司（2020.11 退出）
企业
实际控制人
四川新致睿占实业有限公 执行董事、总经
68 控制的其他
司（2020.11 退出） 理
企业
四川新希望现代农业旅游 实际控制人
执行董事、总经
69 发展有限公司（2020.11 退 控制的其他
理
出） 企业
实际控制人
新希望房地产（2020.12 退
70 董事 控制的其他
出）
企业
实际控制人
成都新伙伴商务咨询有限 执行董事、总经
71 控制的其他
公司 理
企业
实际控制人
成都新希望金融科技有限 执行董事、总经
72 控制的其他
公司 理
企业
四川新望康华医疗管理集 实际控制人
执行董事、总经
73 团有限公司（2020.11 退 控制的其他
理
出） 企业
发行人董事
浙江中澳现代产业园有限
74 董事 担任董事的
公司
企业
实际控制人
江苏立体之城投资管理有
75 执行董事 控制的其他
限公司（2020.11 退出）
企业
实际控制人
宁波锦官置业有限公司
76 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
杭州新希望置业有限公司
77 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
永嘉万新尚瑞置业有限公
78 执行董事 控制的其他
司
企业
发行人董事
79 成都市新津希望饲料厂 董事 担任董事的
企业
3-3-1-321
补充法律意见书（一）
发行人董事
永嘉万新恒锦置业有限公
80 执行董事 担任董事的
司（2020.10 退出）
企业
实际控制人
新希望产业园区运营管理
81 董事长 控制的其他
有限公司
企业
实际控制人
成都川商兴业股权投资基
82 董事长 控制的其他
金管理有限公司
企业
实际控制人
成都锦阁装饰有限公司
83 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
昆明锦官置业有限公司
84 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
大连新希望锦官置业有限
85 执行董事 控制的其他
公司（2020.10 退出）
企业
实际控制人
大连新希望房地产有限公
86 执行董事 控制的其他
司（2020.09 退出）
企业
发行人董事
北京万通立体之城投资有
87 董事 担任董事的
限公司
企业
实际控制人
四川贵达实业有限公司
88 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
昆明泰吉美房地产开发有 实际控制人
89 限责任公司（2020.11 退 董事长 控制的其他
出） 企业
实际控制人
四川枫岚实业有限公司
90 董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
嘉兴锦官置业有限公司
91 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
成都川商兴创股权投资基
92 董事长 控制的其他
金管理有限公司
企业
发行人董事
温州新希望德恒医疗投资
93 副董事长 担任董事的
有限公司
企业
3-3-1-322
补充法律意见书（一）
实际控制人
94 兴源环境 董事 控制的其他
企业
实际控制人
上海新希望新晟企业发展
95 执行董事 控制的其他
有限公司（2021.05 退出）
企业
实际控制人
西安新希望产业发展有限
96 执行董事 控制的其他
公司（2020.10 退出）
企业
实际控制人
南宁新希望置业有限公司
97 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
云南新恒基房地产开发有
98 董事长 控制的其他
限公司（2020.09 退出）
企业
实际控制人
武汉新希望置业有限公司
99 执行董事 控制的其他
（2020.11 退出）
企业
实际控制人
成都恒基隆置业有限公司
100 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
深圳润新数字科技有限公
101 董事 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
沈阳新希望置业有限公司
102 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
昆明新希望置业有限公司
103 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
昆明大商汇实业有限公司
104 董事长 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
大连新希望家园房地产有
105 执行董事 控制的其他
限公司（2020.10 退出）
企业
实际控制人
成都博晟达房地产开发有
106 执行董事 控制的其他
限公司（2020.09 退出）
企业
实际控制人
温州玖富置业有限公司
107 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
3-3-1-323
补充法律意见书（一）
实际控制人
成都新希望文旅投资管理
108 董事 控制的其他
有限公司（2020.11 退出）
企业
成都岷江新希望花园房地 实际控制人
109 产开发有限责任公司 董事 控制的其他
（2020.11 退出） 企业
实际控制人
新希望置业有限公司
110 董事长 控制的其他
（2021.05 退出）
企业
实际控制人
成都锦城中建地产开发有
111 董事 控制的其他
限公司（2021.03 退出）
企业
宁波梅山保税港区锦官建 实际控制人
112 设管理有限公司（2020.09 执行董事 控制的其他
退出） 企业
实际控制人
南宁川望置业有限公司
113 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
广州新希望置业有限公司
114 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
成都恒义置业有限公司
115 执行董事 控制的其他
（2020.09 退出）
企业
实际控制人
成都锦创辉房地产开发有
116 执行董事 控制的其他
限公司（2020.09 退出）
企业
实际控制人
温州新希望置业有限公司
117 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
永嘉万新商鼎置业有限公
118 执行董事 控制的其他
司（2020.10 退出）
企业
四川新希望南方房地产开 实际控制人
119 发有限公司（2020.10 退 执行董事 控制的其他
出） 企业
发行人董事
济南新绿东城置业有限公
120 董事 担任董事的
司（2020.10 退出）
企业
发行人董事
嘉兴新锦置业有限公司
121 董事 担任董事的
（2021.02 退出）
企业
3-3-1-324
补充法律意见书（一）
实际控制人
122 南充新希望置业有限公司 执行董事 控制的其他
企业
实际控制人
成都新希望菁卉房地产开
123 执行董事 控制的其他
发有限公司(2020.09 退出)
企业
实际控制人
四川新希望实业有限公司
124 执行董事 控制的其他
（2020.10 退出）
企业
实际控制人
成都兴鼎置业有限公司
125 执行董事 控制的其他
(2020.10 退出)
企业
实际控制人
成都荣澳酒店管理有限公
126 执行董事 控制的其他
司（2020.11 退出）
企业
发行人董事
127 华创阳安（2020.2 退出） 董事 担任董事的
企业
实际控制人
泸州新希望置业有限公司
128 执行董事 控制的其他
（2018.9 注销）
企业
发行人董事
129 新网银行 董事 担任董事的
企业
实际控制人
西藏新好科技有限公司
130 董事 控制的其他
（2020.12 任职）
企业
实际控制人
永嘉万新精越置业有限公
131 董事长 控制的其他
司（2015.1 注销）
企业
实际控制人
永嘉万新瓯荣置业有限公
132 董事长 控制的其他
司（2015.1 注销）
企业
实际控制人
永嘉万新恺博置业有限公
133 董事长 控制的其他
司（2015.1 注销）
企业
发行人董事
134 上海望津建材销售中心 出资比例 100%
控制的企业
实际控制人
宁波众君企业管理合伙企 出资比例
135 控制的其他
业（有限合伙） 50.4%
企业
3-3-1-325
补充法律意见书（一）
可瑞同创企业管理咨询
发行人董事
136 （天津）合伙企业（有限 出资比例 9.1%
投资的企业
合伙）
137 宁波新融 出资比例 1% 发行人股东
发行人董 发行人全资
138 新融望华 执行董事
唐冲 事、总经 子公司
139 理 宁波新融 出资比例 8.8% 发行人股东
发行人独立
我爱我家控股集团股份有 董事担任独
140 独立董事
限公司（2020.8 退出） 立董事的企
业
发行人独立
北京科锐国际人力资源股 董事担任独
141 独立董事
份有限公司（2021.2 退出） 立董事的企
业
发行人独立
金科地产集团股份有限公 董事担任独
142 独立董事
司（2021.1 退出） 立董事的企
业
发行人独立
长江润发健康产业股份有 董事担任独
143 独立董事
限公司（2021.1 退出） 立董事的企
业
发行人独 发行人独立
姚宁
立董事 海澜之家股份有限公司 董事担任独
144 独立董事
（2020.4 退出） 立董事的企
业
发行人独立
顺利办易后台（天津）财 董事担任执
145 执行董事、经理
税咨询有限公司 行董事、经理
的企业
发行人独立
天津市武清区姚快计财务
146 经营者 董事担任经
咨询中心
营者的企业
出资比例 发行人独立
南京易企来信息科技有限
147 95.24%并担任 董事控制的
公司
执行董事 企业
出资比例
发行人独立
天津市易兄弟企业管理咨 75.65%并担任
148 董事控制的
询中心（有限合伙） 执行事务合伙
企业
人
3-3-1-326
补充法律意见书（一）
出资比例 发行人独立
北京易后台财税科技有限
149 11.13%并担任 董事担任董
公司
董事长 事的企业
出资比例 发行人独立
北京一峰添隆教育科技有
150 1.54%并担任监 董事担任监
限公司
事 事的企业
发行人独立
北京时代星盟科技股份有
151 董事 董事担任董
限公司
事的企业
发行人独立
北京允能投资管理有限公
152 监事 董事担任监
司
事的企业
发行人独立
天津易后台企业管理咨询
153 董事 董事担任董
有限公司
事的企业
发行人独立
天津市翔维科技发展股份
154 监事 董事担任监
有限公司
事的企业
发行人独立
奇秦科技（北京）股份有
155 董事 董事担任董
限公司
事的企业
发行人独立
北京披星戴月科技有限公 出资比例 6%并
156 董事担任董
司（2019.11 吊销） 担任董事
事的企业
发行人独立
顺利办（天津）大数据运 董事担任执
157 执行董事、经理
营有限公司（2021.1 任职） 行董事、经理
的企业
发行人独立
连云港市姚快计财税咨询
158 出资比例 100% 董事控制的
中心
企业
发行人独立
北京瑞智税务师事务所有
159 出资比例 30% 董事投资的
限责任公司
企业
发行人独立
北京才博教育科技有限公 出资比例
160 董事投资的
司 2.43%
企业
发行人独立
嘉兴众趣投资管理合伙企 出资比例
161 董事投资的
业（有限合伙） 1.42%
企业
发行人独立
北京圆图圆信息技术有限
162 出资比例 2% 董事投资的
公司
企业
3-3-1-327
补充法律意见书（一）
发行人独立
北京天使成长科技有限公 出资比例
163 董事投资的
司 28.36%
企业
天津博瑞康企业管理合伙 发行人独立
出资比例
164 企业（有限合伙）（2020.6 董事投资的
49.51%
吊销） 企业
发行人独立
天津德臻企业管理合伙企 出资比例
165 董事投资的
业（有限合伙） 14.69%
企业
发行人独立
成都远伯体育发展有限责 出资比例
166 董事投资的
任公司 1.37%
企业
发行人独立
天津酷博灵科信息技术有 出资比例
167 董事投资的
限公司（2019.8 注销） 10.2%
企业
发行人独立
董事担任独
168 沈阳化工股份有限公司 独立董事
立董事的企
业
发行人独立
辽宁奥克化学股份有限公 董事担任独
169 独立董事
发行人独 司（2021.05 任职） 立董事的企
卜新平
立董事 业
化工新材料专 发行人独立
中国石油和化学工业联合
170 业委员会秘书 董事任职的
会
长 组织
发行人独立
国家发改委、科技部、工
171 专家 董事任职的
信部和北京市科委专家库
组织
实际控制人
拉萨经济技术开发区新地 执行董事、总经
172 控制的其他
实业有限公司 理
企业
实际控制人
拉萨经济技术开发区新陆 执行董事、总经
173 控制的其他
实业有限公司 理
发行人监 企业
汪润年
事 实际控制人
执行董事、总经
174 永智创新实业有限公司 控制的其他
理
企业
出资比例 34%
重庆俊朗电气设备有限公 发行人监事
175 并担任执行董
司（2011.5 吊销） 投资的企业
事、总经理
3-3-1-328
补充法律意见书（一）
实际控制人
176 上海嗣舟科技有限公司 执行董事 控制的其他
企业
实际控制人
177 北京新加科技有限公司 执行董事、经理 控制的其他
企业
实际控制人
宁波梅山保税港区晟蓉投
178 执行董事、经理 控制的其他
资有限公司
企业
实际控制人
179 甘肃新川化工有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
180 甘肃新川肥料有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
181 贵州草堤煤业有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
云南新龙矿物质饲料有限
182 监事 控制的其他
公司
企业
实际控制人
甘肃新瑞玖高分子材料有
183 监事 控制的其他
限公司
企业
实际控制人
184 毕节市锦拓置业有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
185 四川新兴化工有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
云南幸和锦祥经贸有限公
186 监事 控制的其他
司
企业
实际控制人
云南禄劝新龙磷化工有限
187 监事 控制的其他
公司（2020.12 注销）
企业
实际控制人
昆明秉性遐昌矿业有限公
188 监事 控制的其他
司
企业
发行人监事
189 钦州市恒新镍业有限公司 董事 担任董事的
企业
3-3-1-329
补充法律意见书（一）
发行人股东
出资比例 28%
190 新融企管 的执行事务
并担任董事
合伙人
191 宁波新融 出资比例 4% 发行人股东
实际控制人
192 新希望六和投资有限公司 董事 控制的其他
企业
发行人控股
193 新希望化工 董事
股东
发行人监事
浙江中澳现代产业园有限
194 监事 担任监事的
公司
企业
实际控制人
195 新睿智慧大数据有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
196 前程投资 监事 控制的其他
企业
实际控制人
197 新希望资产管理有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
198 发行人监 新增鼎资产 监事 控制的其他
李红顺
事 企业
实际控制人
上海双元国际贸易有限公
199 监事 控制的其他
司
企业
发行人股东
200 新融企管 监事 的执行事务
合伙人
实际控制人
上海厚沃信息科技有限公
201 监事 控制的其他
司
企业
实际控制人
宁波梅山保税港区新奇智
202 董事 控制的其他
联投资管理有限公司
企业
实际控制人
北京新希望康家汇科技有
203 监事 控制的其他
限公司
企业
实际控制人
204 北京心喜商贸有限公司 监事 控制的其他
企业
3-3-1-330
补充法律意见书（一）
实际控制人
205 兴源环境 监事会主席 控制的其他
企业
实际控制人
206 新玖商业发展有限公司 监事 控制的其他
企业
发行人监事
民生电商控股（深圳）有
207 监事 担任监事的
限公司
企业
实际控制人
208 草根知本 监事 控制的其他
企业
实际控制人
成都新创佳成科技有限公
209 监事 控制的其他
司
企业
实际控制人
新希望投资发展（广东）
210 监事 控制的其他
有限公司
企业
实际控制人
新希望（天津）数据科技
211 监事 控制的其他
服务有限公司
企业
实际控制人
212 新希望环境科技有限公司 监事 控制的其他
企业
实际控制人
厦门望润资产管理有限公
213 监事 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
新腾数致网络科技有限公
214 监事 控制的其他
司
企业
发行人监事
215 华创阳安（2020.4.23 辞职） 监事 担任监事的
企业
实际控制人
南京新睿智慧大数据有限
216 监事 控制的其他
公司
企业
实际控制人
217 新希望房地产 董事 控制的其他
企业
218 宁波新融 出资比例 1% 发行人股东
实际控制人
出资比例
219 梅山晟馨 控制的其他
0.58%
企业
3-3-1-331
补充法律意见书（一）
出资比例
220 宁波新融 发行人股东
0.25%
实际控制人
苏州厚望信息科技有限公
221 董事 控制的其他
司（2020.12 退出）
企业
实际控制人
新望融资租赁（天津）有
222 执行董事 控制的其他
限公司（2019.5 退出）
企业
发行人董 实际控制人
223 事会秘 新川化工（2020.7 退出） 董事长 控制的其他
张炜
书、财务 企业
总监 实际控制人
224 甘肃新瑞玖（2020.6 退出） 执行董事 控制的其他
企业
实际控制人
225 新川肥料（2020.6 退出） 董事长 控制的其他
企业
226 宁波新融 出资比例 5.2% 发行人股东
发行人常 发行人全资
227 新融望华 总经理
刘海燕 务副总经 子公司
228 理 宁波新融 出资比例 2.4% 发行人股东
229 宁波新融 出资比例 2.4% 发行人股东
发行人副 发行人股东
王猛
230 总经理 新融企管 出资比例 28% 的执行事务
合伙人
发行人副
231 罗小容 宁波新融 出资比例 1.6% 发行人股东
总经理
发行人总 出资比例
232 颜学伦 宁波新融 发行人股东
工程师 2.08%
发行人人
出资比例
233 刘晓芳 力行政总 宁波新融 发行人股东
1.28%
监
发行人董 出资比例 100% 发行人关联
拉萨经济技术开发区积健
234 官雪 事李建雄 并担任总经理、 自然人控制
企业管理咨询有限公司
的配偶 执行董事 的企业
发行人独 出资比例 40% 发行人关联
轻自然（天津）文化发展
235 张萍 立董事姚 并担任执行董 自然人投资
有限公司
宁的配偶 事、经理 的企业
发行人监 发行人关联
上海同伴国际旅行社有限
236 李红兰 事李红顺 副总经理 自然人投资
公司
的妹妹 的企业
3-3-1-332
补充法律意见书（一）
出资比例 50% 发行人关联
上海甜伴侣餐饮管理有限
237 并担任执行董 自然人控制
公司
事兼总经理 的企业
出资比例 90% 发行人关联
上海同伴国际旅行社有限
238 并担任执行董 自然人控制
公司
事、总经理 的企业
发行人监 出资比例 80% 发行人关联
239 严俊青 事李红顺 上海红彬实业有限公司 并担任执行董 自然人控制
的妹夫 事 的企业
出资比例 60% 发行人关联
上海朝韩餐饮管理有限公
240 并担任执行董 自然人控制
司
事 的企业
发行人监 发行人关联
241 杨俊超 事汪润年 威远县发展炭质泥岩厂 财务经理 自然人担任
的配偶 高管的企业
出资比例
实际控制人
242 新希望集团 9.09%并担任董
控制的企业
事
出资比例
实际控制人
243 新希望房地产 1.07%并担任董
控制的企业
事
实际控制人
244 新希望六和 董事长
控制的企业
实际控制人
245 新玖商业发展有限公司 董事
控制的企业
实际控制人
246 南方希望实业有限公司 董事
控制的企业
实际控制人
247 西藏新好科技有限公司 董事长
实际控制 控制的企业
Liu Chang
人子女 美食发现食品科技（北京） 实际控制人
248 执行董事
有限公司 控制的企业
实际控制人
249 新希望控股集团有限公司 董事
控制的企业
实际控制人
250 北京心喜商贸有限公司 董事
控制的企业
新希望慧农（天津）科技 实际控制人
251 董事
有限公司 控制的企业
出资比例
重庆新希望股权投资中心 36.93%并担任 实际控制人
252
（有限合伙） 执行事务合伙 控制的企业
人
实际控制人
253 新希望财务公司 董事
控制的企业
3-3-1-333
补充法律意见书（一）
发行人关联
上海厚沃信息科技有限公
254 董事 自然人担任
司
董事的企业
实际控制人
255 新乳业 董事
控制的企业
发行人关联
256 Universal Dairy Ltd. 董事 自然人担任
董事的企业
发行人关联
出资比例 100%
257 New Century Ltd. 自然人担任
并担任董事
董事的企业
发行人关联
出资比例 100%
258 New Everest 自然人担任
并担任董事
董事的企业
发行人关联
出资比例 100%
259 Lindford 自然人担任
并担任董事
董事的企业
出资比例 1%并 实际控制人
260 Halvorson
担任董事 控制的企业
非实际控制
润和投资控股私人有限公 出资比例
261 人控制的企
司 50.50%
业
发行人关联
成都好吃街餐饮娱乐有限 出资比例 90%
262 自然人控制
公司 并担任总经理
的企业
发行人关联
成都绿森堡生态科技有限 出资比例 31%
263 自然人投资
实际控制 责任公司 并担任董事
Li Wei 的企业
人配偶
出资比例
实际控制人
264 四川枫岚实业有限公司 0.59%并担任董
控制的企业
事、总经理
实际控制人
265 成都枫澜 董事长
控制的企业
5. 报告期内的其他主要关联方
除前述关联方外，报告期内的其他主要关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
1 新增鼎网络 新增鼎资产持股 39.60%，施加重大影响
2 新增鼎数据 新增鼎网络控股的企业
3 恒新镍业 新希望化工持股 30%，施加重大影响
4 成都希望美好食品有限公司 实际控制人刘永好持股31.25%并担任总经理
3-3-1-334
补充法律意见书（一）
5 鑫益新磷化工 新增鼎网络控制的企业
6 硕冉贸易 新增鼎网络控制的企业
7 浙江中澳现代产业园有限公司 新希望集团持有43%股权
8 新网银行 新希望集团持股 30%，实际控制人刘永好担任董事
9 上海厚亿投资中心（有限合伙） 拉萨新希望持有 79.20%份额，为有限合伙人
北京新希望产业投资中心（有 新希望集团持有 48%份额，南方实业持有40%份额，
10
限合伙） 均为有限合伙人
实际控制人刘永好的兄弟刘永言担任董事长的主
11 成都大陆希望集团有限公司
要企业
实际控制人刘永好的兄弟刘永行担任董事的主要
12 东方希望企业管理有限公司
企业
成都华西希望集团有限公司及
13 实际控制人刘永好的兄弟陈育新控制的主要企业
其下属子公司
实际控制人控制的四川旅游产业创新发展股权投
14 丹顶餐饮 资基金中心（有限合伙）持股 16.22%，施加重大
影响
15 金川新融 新希望化工持有 7.41%股权，施加重大影响
6. 报告期内与发行人曾存在关联关系的主要企业
序号 公司名称 曾经存在的关联关系 变更方式及时间
1 新希望包材 控股股东的控股子公司 2019 年 8 月 6 日注销
2 新象化工 控股股东的全资子公司 2020 年 3 月 25 日注销
控股股东自 2020 年 2 月 4 日起
3 华创阳安 控股股东的控股子公司
不再对其实施控制
赵刚于 2018 年 9 月 28 日卸任发
发行人前任董事赵刚曾在报告
4 上海新与禾 行人执行董事，于 2019 年 9 月
期内担任该公司董事
16 日卸任上海新与禾董事
新希望化工前任董事赵力宾担 赵力宾于 2018 年 8 月 24 日卸任
5 龙新化工
任该公司董事 新希望化工董事
发行人前任董事赵刚担任该公 赵刚于 2018 年 9 月 28 日卸任发
6 四川盐湖
司董事兼总经理 行人执行董事
发行人实际控制人刘永好先生 2020 年 4 月托管期结束，托管
7 成都化工
控制的企业的托管企业 关系解除
2019 年 1 月江西省萍乡市湘东
发行人实际控制人刘永好先生
8 樟丰化工 区人民法院裁定受理樟丰化工
控制的企业的托管企业
破产清算，托管关系解除
9 禄劝磷化工 控股股东的控股子公司 2020 年 12 月 21 日注销
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，四川盐湖于
2019 年 9 月 28 日起，不再为发行人关联方。基于谨慎性及一致性原则，鉴于 2019
3-3-1-335
补充法律意见书（一）
年 9 月 28 日之后发行人与四川盐湖仍发生交易，故发行人将与其发生的交易比
照关联交易披露。
除四川盐湖之外，上述历史关联方变为非关联方后，均未与公司发生交易。
（1）不再控制的主要关联方
报告期内，控股股东转让或不再控制的主要关联方为华创阳安，具体情况如
下：
曾经
是否存在 是否仍与
存在
公司 是否具有 代持等其 发行人存
的关 背景及原因
名称 商业实质 他协议安 在业务、
联关
排 资金往来
系
2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020
年第一次临时股东大会，选举产生 上市公司
控股
第七届董事会，董事共 9 名。新希 董事会正
股东
华创 望化工及其一致行动人南方希望提 常换届选
的控 否 否
阳安 名的 2 名董事均未当选。鉴于华创 举导致，
股子
阳安股权分散，且新希望化工无法 具有商业
公司
控制其董事会，自 2020 年 2 月 4 日 实质
起不再对其实施控制。
报告期期初至 2020 年 2 月 3 日，新希望化工及其关联方合计持有华创阳安
19.31%股份，系华创阳安第一大股东，刘永好先生为华创阳安实际控制人。因此，
华创阳安系发行人关联方。2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020 年第一次临时
股东大会，选举产生了第七届董事会，当选董事为陶永泽、余思明、洪鸣、代明
华、钱正、彭波、张克东、刘登清、于绪刚，新希望化工的一致行动人南方实业
提名的李建雄、张明贵未获当选。2020 年 2 月 4 日，华创阳安发布《关于无控
股股东及无实际控制人的公告》，载明公司为无控股股东及实际控制人状态。
华创阳安股权分散，在上述董事会改选完成后，新希望化工及其一致行动人
虽仍为第一大股东，但未派驻董事，不能控制董事会，不能对华创阳安实施控制
或施加重大影响。因此，华创阳安不再为发行人关联方。
（2）报告期内已注销的主要关联方
报告期内，已注销的主要关联方为新希望包材、新象化工、禄劝磷化工。
3-3-1-336
补充法律意见书（一）
1） 新希望包材
新希望包材注销的相关情况如下：
公司名称 天津新希望包装材料有限公司
成立时间 2013 年 4 月 23 日
注册资本 18,000 万元人民币
董事：赵刚、赵晓黎、王爽
注销前董监高人员 监事：赵长栓、孟祥明、于淑芳
总经理：赵刚
注销前主要资产情况 无固定资产及无形资产，主要资产为现金及应收款项
注销前股东构成 新希望化工持股 90%、世纪华鼎持股 10%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2019 年 8 月 6 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年度 3,571.78 3,571.78 - 0.17
注：以上财务数据经审计。
新希望包材未实际开展业务，于 2019 年 8 月 6 日注销，不存在因重大违法
违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情
形，且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人
员，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新希望包材
的清算财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业
务调整和人员安置情况。
2） 新象化工
新象化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南新象化工有限公司
成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 600 万元人民币
执行董事：罗修竹
注销前董监高人员 监事：何春芝
总经理：魏庆龙
3-3-1-337
补充法律意见书（一）
注销前股东构成 新希望化工持股 100%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 3 月 25 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 - - - -0.35
注：以上财务数据未经审计；新象化工于 2019 年 12 月完成所有剩余财产分配，故总资产、
净资产为 0。
新象化工未实际开展业务，于 2020 年 3 月 25 日注销，不存在因重大违法违
规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情形，
且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，
不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新象化工的清算
财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整
和人员安置情况。
3） 禄劝磷化工
禄劝磷化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南禄劝新龙磷化工有限公司
成立时间 2007 年 3 月 21 日
注册资本 5,000 万元人民币
执行董事：黎罡
注销前董监高人员 监事：汪润年
总经理：黎罡
注销前股东构成 新希望化工持股 35%，新龙矿物质持股 65%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 12 月 21 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 4,684.60 4,675.78 - -200.55
注：以上财务数据经审计
3-3-1-338
补充法律意见书（一）
禄劝磷化工未实际开展业务，于 2020 年 12 月 21 日注销，不存在因重大违
法违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等
情形；除该公司的监事汪润年女士担任发行人现任监事之外，该公司的董事、总
经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在影响发行人董事、监
事及高级管理人员任职资格的情况。禄劝磷化工的清算财产按股东实缴出资比例
分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整和人员安置情况。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务凭证等文件，2018
年至2020年，发行人与关联方之间存在关联交易，主要关联交易的情况如下：
1. 关联交易汇总表
单位：万元
项目 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
四川盐湖、上海新与禾、新乐塑
采购商品和接受 胶、新增鼎网络、毕节东华、何
670.80 15,818.55 33,477.90
劳务 不傲美、三勒浆药业、天津运荔
枝、云优选重庆、丹顶餐饮
四川盐湖、成都枫澜、龙新化工、
嘉好饲料、重庆新希望实业、重
庆新希望猪资源、新乳业、新希
望集团、希望食品、贵阳新希望
农业、纳雍新希望源生、黔东南
新希望农牧、贵达实业、成都新
希望置业、荣澳酒店管理、新蓉
营养、新希望鲜小厨、成都鲜生
活冷链、新希望云优选、三台新
出售商品和提供 希望农牧、夏津新希望六和、盐
186.20 20.80 25,240.33
劳务 亭新好农牧、朔州新好农牧、新
华西乳业、新增鼎网络、南充新
好、渭南新六、黑山新六、广安
新好、猫宁悠跃、永州新希望六
和、来宾新好、施秉县新希望六
和、平乐新好、龙州新好、兴仁
新六、四川新希望饲料、海南新
希望、乐山新希望、夏津新希望
六和养殖、贵州新希望六和养
殖、凉山新六、宁明新好、宣威
3-3-1-339
补充法律意见书（一）
项目 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
新六、南宁新好、玉林新好、天
全新六、宾阳新好、红原新希望、
毕节新六、云南新希望
关联方金融服务
利息支出（含票据 新希望财务 - 342.91 119.68
贴现）
关联方金融服务
新希望财务 158.78 15.81 2.04
利息收入
关联方金融服务-
新希望财务 - 2,058.19 419.64
票据贴现
非金融企业关联
新希望化工、新希望包材 36.49 - 144.78
方利息支出
非金融企业关联
新希望化工、新增鼎资产 - 905.55 2,192.73
方利息收入
向非金融企业关 新希望化工、新增鼎资产、成都
- 51,270.84 49,684.99
联方提供借款 化工、樟丰化工
从非金融企业关
新希望化工、新希望包材 3,000.00 - -
联方取得借款
关联方担保情况 新希望投资集团 - 10,000.00 -
关联方代垫本公
新希望化工 - 13.14 -
司资金
本公司代垫关联
恒新镍业 1.23 2.11 2.11
方资金
向关键管理人员
关键管理人员 448.05 296.84 165.46
支付报酬
新希望保理 - 3,300.00 8,070.00
其他资金往来
上海新与禾 - - 6,000.00
2. 经常性关联交易
（1） 采购商品、接受劳务情况
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 成本比例 型交易比重 方式
2020 年度 302.06 0.41% 20.96% 市场价
1 四川盐湖
2019 年度 15,310.25 19.26% - 市场价
3-3-1-340
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 成本比例 型交易比重 方式
2018 年度 17,637.06 22.42% - 市场价
2020 年度 - - - -
2 上海新与禾 2019 年度 - - - -
2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69% 市场价
2020 年度 279.35 0.38% 100.00% 市场价
3 新乐塑胶 2019 年度 462.16 0.58% 100.00% 市场价
2018 年度 530.43 0.67% 100.00% 市场价
2020 年度 - - - -
4 新增鼎网络 2019 年度 - - - -
2018 年度 45.37 0.06% 100.00% 市场价
2020 年度 71.08 0.10% 1.88% 市场价
5 天津运荔枝 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 652.49 0.88% -
合计 2019 年度 15,772.41 19.84% / -
2018 年度 33,392.14 42.45% -
（2） 出售商品、提供劳务情况
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 - - - -
1 四川盐湖 2019 年度 - - - -
2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06% 市场价
2020 年度 20.87 0.02% 0.06% 市场价
2 成都枫澜 2019 年度 20.80 0.02% 0.03% 市场价
2018 年度 16.95 0.02% 0.03% 市场价
2020 年度 - - - -
3 龙新化工 2019 年度 - - - -
2018 年度 5.60 0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 0.25 <0.01% 0.01% 市场价
4 嘉好饲料 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
3-3-1-341
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 2.69 <0.01% 0.13% 市场价
重庆新希望实
5 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.87 <0.01% 0.09% 市场价
重庆新希望猪
6 2019 年度 - - - -
资源
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
7 新乳业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 13.01 0.01% 0.64% 市场价
8 新希望集团 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.40 <0.01% 0.02% 市场价
9 希望食品 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.69 <0.01% 0.03% 市场价
贵阳新希望农
10 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.10 <0.01% <0.01% 市场价
纳雍新希望源
11 2019 年度 - - - -
生
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.50 <0.01% 0.02% 市场价
黔东南新希望
12 2019 年度 - - - -
农牧
2018 年度 - - - -
2020 年度 4.66 <0.01% 0.23% 市场价
13 贵达实业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.44 <0.01% 0.02% 市场价
成都新希望置
14 2019 年度 - - - -
业
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.19 <0.01% 0.01% 市场价
15 荣澳酒店管理
2019 年度 - - - -
3-3-1-342
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.50 <0.01% 0.17% 市场价
16 新蓉营养 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
17 新希望鲜小厨 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
成都鲜生活冷
18 2019 年度 - - - -
链
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
19 新希望云优选 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.04 <0.01% 0.05% 市场价
三台新希望农
20 2019 年度 - - - -
牧
2018 年度 - - - -
2020 年度 33.02 0.03% / 市场价
夏津新希望六
21 2019 年度 - - - -
和
2018 年度 - - - -
2020 年度 14.79 0.02% / 市场价
22 盐亭新好农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 15.41 0.02% / 市场价
23 朔州新好农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.65 <0.01% 0.03% 市场价
24 新华西乳业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.67 <0.01% / 市场价
25 南充新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
26 渭南新六 2020 年度 6.96 0.01% 0.34% 市场价
3-3-1-343
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 5.86 0.01% 0.29% 市场价
27 黑山新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.57 <0.01% 0.08% 市场价
28 广安新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.06 <0.01% 100.00% 市场价
29 猫宁悠跃 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.81 <0.01% 0.14% 市场价
永州新希望六
30 2019 年度 - - - -
和
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.61 <0.01% / 市场价
31 来宾新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 5.43 0.01% / 市场价
施秉县新希望
32 2019 年度 - - - -
六和
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.68 <0.01% / 市场价
33 平乐新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.41 <0.01% / 市场价
34 龙州新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.24 <0.01% 0.06% 市场价
35 兴仁新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
四川新希望饲
36 2019 年度 - - - -
料
2018 年度 - - - -
3-3-1-344
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2020 年度 3.04 <0.01% 0.15% 市场价
37 海南新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 4.64 <0.01% / 市场价
38 乐山新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 3.46 <0.01% 5.79% 市场价
夏津新希望六
39 2019 年度 - - - -
和养殖
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.55 <0.01% / 市场价
贵州新希望六
40 2019 年度 - - - -
和养殖
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.30 <0.01% 0.01% 市场价
41 凉山新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 8.80 0.01% / 市场价
42 宁明新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
43 宣威新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.08 <0.01% / 市场价
44 南宁新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.52 <0.01% / 市场价
45 玉林新好 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
46 天全新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 1.88 <0.01% / 市场价
47 宾阳新好
2019 年度 - - - -
3-3-1-345
补充法律意见书（一）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比重 方式
2018 年度 - - - -
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
48 红原新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.84 <0.01% / 市场价
49 毕节新六 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
50 云南新希望 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2020 年度 186.20 0.20% -
合计 2019 年度 20.80 0.02% /
2018 年度 25,137.01 26.01%
（3） 关键管理人员报酬
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 448.05 296.84 165.46
（4） 关联方金融服务
报告期内，新希望财务公司向除发行人之外的其他交易方提供的金融服务金
额与价格情况如下：
1) 票据贴现
单位：万元
关联方名称 2019 年度发生额 本期利息支出
新希望财务公司 2,058.19 15.43
关联方名称 2018 年度发生额 本期利息支出
新希望财务公司 419.64 6.58
2) 存款
3-3-1-346
补充法律意见书（一）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2020 年度） /（2019 年度）
新希望财务公司 - 22,824.26 158.78
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2019 年度） /（2018 年度）
新希望财务公司 22,824.26 18.75 15.81
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2018 年度） /（2017 年度）
新希望财务公司 18.75 895.00 2.04
3) 短期借款
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息支出
/（2019 年度） /（2018 年度）
新希望财务公司 - 8,000.00 327.48
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息支出
/（2018 年度） /（2017 年度）
新希望财务公司 8,000.00 - 113.10
注：借款合同信息详见本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新”
之“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 偶发性关联交易
（1） 采购设备、商品等
单位：万元
关联交易内
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
采购设备及
毕节东华 - 46.14 85.75
备品备件
何不傲美 购买服务 3.64 - -
三勒浆药业 采购口罩 5.17 - -
云优选重庆 采购礼品卡 1.50 - -
丹顶餐饮 餐饮消费 8.00 - -
合计 18.31 46.14 85.75
（2） 出售设备、提供劳务等
3-3-1-347
补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新增鼎网络 提供咨询服务 - - 103.31
（3） 关联方担保
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司成都分行签署授信额
度为 10,000 万元的《授信协议》，授信期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11
月 20 日。同日，新希望投资集团向招商银行股份有限公司成都分行出具《最高
额不可撤销担保书》，为发行人该笔授信提供足额担保，担保责任期间为自该担
保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公
司成都分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
截至本补充法律意见书出具日，该《授信协议》已到期，发行人已足额偿还
该笔授信项下的全部债务，新希望投资集团的担保责任已履行完毕。
（4） 非金融关联方借款或资金往来
1) 向非金融关联方提供借款或资金往来
2020 年度：无
2019 年度
单位：万元
2018 年 12 2019 年 12
关联方 本年增加 本年减少 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望化工 24,312.69 51,180.30 75,492.99 - 820.14
新增鼎资产 2,241.58 90.54 2,332.12 - 85.41
合计 26,554.27 51,270.84 77,825.10 - 905.55
2018 年度
单位：万元
2017 年 12 2018 年 12
关联方 本年增加 本年减少 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望化工 51,195.82 47,338.15 74,221.29 24,312.69 2,128.63
新增鼎资产 332.89 2,025.40 116.71 2,241.58 64.10
成都化工 - 144.57 144.57 - -
3-3-1-348
补充法律意见书（一）
樟丰化工 - 176.87 176.87 - -
合计 51,528.72 49,684.99 74,659.44 26,554.27 2,192.73
注 1：2018 年，公司向新希望化工借出金额中 3,710,000.00 元以票据形式借出。
注 2：2018 年，公司代成都化工支付费用 144.57 万元，代樟丰化工支付费用 176.87 万元。
2018 年 11 月，经新增鼎资产确认，本公司将对成都化工与樟丰化工的债权转让给新增鼎资
产，由新增鼎代为偿付并支付相应利息。
2) 从非金融关联方取得借款或资金往来
2020 年度
单位：万元
2019 年 12 2020 年 12
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望化工 - 3,000.00 3,000.00 - 36.49
2019 年度：无
2018 年度
单位：万元
2017 年 12 2018 年 12
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望包材 3,400.00 - 3,400.00 - 144.78
A、从新希望化工取得防疫资金借款
为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，财政部下发《关于支持金
融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3
号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。
公司控股股东新希望化工在疫情期间被纳入全国性疫情防控重点保障企业
名单，根据财金〔2020〕3 号文件及防疫专项贷款相关指导意见，新希望化工向
中国农业银行股份有限公司成都总府支行申请了 3,000 万元防疫专项贷款，专项
用于子公司防疫保供背景下的生产经营。新希望化工按取得的防疫专项优惠利率
再借款给本公司，公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的
生产经营和发展。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已足额偿还该笔借款。
B、从新希望包材取得借款
3-3-1-349
补充法律意见书（一）
该笔款项系新希望包材拟采购发行人生产的聚氯乙烯产品发生的预付款项，
后未实际发生采购交易，华融化学于 2018 年 12 月退回该笔款项。基于谨慎性原
则，发行人将其认定为新希望包材对发行人的借款，并按照前述与新希望化工发
生资金拆借所采用的年利率 4.20%确认利息。
（5） 关联方资金垫付
1) 关联方为公司代垫资金
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新希望化工 代垫社保公积金 - 13.14 -
2) 公司为关联方代垫资金
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒新镍业 代垫社保公积金 1.23 2.11 2.11
合计 1.23 2.11 2.11
（6） 其他关联交易
1) 专利权转让
2018 年 8 月 21 日，发行人与新增鼎数据签署《专利转让合同》，以 0 元价
格受让新增鼎数据的两项专利（一种喷射式溶液蒸发浓缩装置，专利号：
ZL201020665322.5；一种喷射式溶液蒸发浓缩器，专利号：ZL201020665895.8），
上述两项专利系发行人于 2016 年 11 月以 0 元价格转让至新增鼎数据。
2020 年 3 月 20 日，发行人与新增鼎网络签署《专利转让合同》，以 0 元价
格受让以新增鼎网络名义持有的，属于发行人的四项专利技术（一种利用电石渣
与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法，专利号：201610901261.X；一种钾碱浓缩
制片装置，专利号：201621139305.1；一种用于氯碱化工的一体化污水处理装置，
专利号：201621098303.2；一种盐水除铵装置，专利号：ZL201621196299.3）。
上述专利转让事项详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人拥有的专利、商标、域名等无形资产”之“1.专利”。
3-3-1-350
补充法律意见书（一）
2) 商标许可使用
报告期内，发行人将其持有的注册证号为“3363884”的商标许可硕冉贸易
使用，发行人未收取许可使用费。2020 年 12 月 1 日，发行人与硕冉贸易签订《商
标使用许可终止协议》，终止该商标许可使用。
3) 其他资金往来
A、与新希望保理的往来款
2018 年度，因公司供应商茂县新纪元与新希望保理开展保理及再保理业务，
公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）8,070.00
万元。2019 年度，因公司应付账款的相关方实施保理及再保理业务，公司与新
希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）3,300.00 万元。其
具体情况如下：
2018 年、2019 年，茂县新纪元就其持有的对发行人的应收账款与新希望保
理开展保理业务，发行人该等应付账款的收款方变更为新希望保理。此后，新希
望保理再次以相关保理应收款与恒生银行等金融机构开展再保理业务。恒生银行
等金融机构根据监管及合规要求，要求付款方将款项支付至新希望保理开立在恒
生银行等金融机构的银行账户。然而，新希望保理并未就上述再保理业务的付款
要求变更情况及时知会发行人，发行人仍按原保理业务合同约定支付款项，未满
足恒生银行等金融机构的付款要求。因此，新希望保理以自有资金汇入发行人账
户，请求发行人将其汇入其在恒生银行开立的账户中进行归还。
上述资金往来，主要系发行人配合茂县新纪元与新希望保理实施保理及再保
理业务而发生，发行人未违反现行有效的法律法规的相关规定。
B、与上海新与禾的往来款（周转贷款）
2018 年 9 月 6 日，公司向上海新与禾支付货款 6,000.00 万元；2018 年 9 月
7 日，上海新与禾将上述款项全额退回本公司。上述资金往来系公司为满足贷款
银行的流动资产贷款使用要求及满足企业生产经营的资金需求，与主要供应商上
海新与禾进行周转贷款。相关资金往来的周转时间很短，划出及收回的资金匹配，
金额相等，且不存在跨期情况。同时因周转时间短且不发生实质上的资金占用，
3-3-1-351
补充法律意见书（一）
故双方均不收取费用。因此，上述资金往来对发行人报告期内财务报表不产生影
响。自 2019 年起，公司已不再通过转贷形式支取银行借款资金，以前年度转贷
资金即通过转贷获取的银行借款已按时足额偿还完毕。
报告期内公司的转贷行为不符合《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，
但不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力以及内控制度有效性
产生重大不利影响。2019 年至今，公司未再发生第三方转贷行为，前述情形已
完成整改。
报告期内，公司按照签订的合同约定如期、足额还本付息，未发生逾期还款
或其他违约的情形。公司报告期初发生的转贷行为涉及银行借款已全部足额归
还，未对贷款银行造成损失，不属于恶意行为并构成重大违法违规。公司不存在
虚构采购交易骗取银行贷款的情形，并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等
贷款非法据为己有的目的。公司通过转贷取得的资金均用于日常经营用途，未用
于相关法律法规禁止的领域和用途。因此，公司报告期内的转贷行为不属于《刑
法》或《商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款之行为，不存在因违反《贷
款通则》之规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形。2020 年 10 月 13
日，中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具复函，确认自 2017 年 1 月 1
日以来，公司未受到其行政处罚。
（7） 上述偶发性关联交易对发行人财务状况、经营成果的影响
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为与非金融关联方的借款或资金往
来，2018 年及 2019 年，分别形成利息收入 2,192.73 万元及 905.55 万元；2018
年及 2020 年，分别形成利息支出 144.78 万元及 36.49 万元；各报告期利息收入
净额分别为 2,047.95 万元、905.55 万元及-36.49 万元，占公司各期利润总额的比
重为 22.99%、7.67%及-0.30%，其金额及比重逐年下降，对公司财务状况和经营
成果不再产生重大影响。
除此之外，关联方采购、关联方担保及关联方资金垫付等偶发性关联交易对
公司的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
3-3-1-352
补充法律意见书（一）
4. 关联方主要应收、应付款项
发行人在报告期内应收应付款项如下：
（1） 报告期内，发行人应收关联方款项：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款 四川盐湖 - - - - 2.23 0.11
朔州新好农
应收账款 3.60 0.18 - - - -
牧
夏津新希望
应收账款 23.06 1.15 - - - -
六和
应收账款 南充新好 4.14 0.21 - - - -
应收账款 渭南新六 2.65 0.13 - - - -
应收账款 黑山新六 6.63 0.33 - - - -
应收账款 广安新好 1.78 0.09 - - - -
应收账款 来宾新好 2.54 0.13 - - - -
应收账款 乐山新希望 5.24 0.26 - - - -
夏津新希望
应收账款 3.92 0.20 - - - -
六和养殖
贵州新希望
应收账款 3.20 0.16 - - - -
六和养殖
应收账款 宁明新好 5.90 0.30 - - - -
应收账款 南宁新好 0.87 0.04 - - - -
应收账款 宾阳新好 2.13 0.11 - - - -
应收账款 红原新希望 0.05 <0.01 - - - -
新希望财务
应收利息 - - 1.79 - 0.32 -
公司
其他应收
新增鼎资产 - - - - 2,241.58 -
款
其他应收 24,312.6
新希望化工 - - - - -
款 9
其他非流
兴源环保 26.76 - - - - -
动资产
预付款项 天津运荔枝 18.53 - - - - -
其他应收
成都化工 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46
款
3-3-1-353
补充法律意见书（一）
26,678.2
合计 232.45 124.75 123.25 121.46 121.58
8
注：2018 年，由于成都化工经营情况恶化，预付货款 121.46 万元预期不能收回，公司将其
转入对成都化工的其他应收款并全额计提坏账。
上述应收款项主要系发行人向关联方销售商品、预付采购货款、提供借款或
资金往来形成。报告期内，除对成都化工的其他应收款之外，发行人对其他关联
方的应收利息与其他应收款不存在逾期未还款的情形，并按照会计政策及账期情
况对经营性应收账款计提坏账准备。
（2） 报告期内，发行人应付关联方款项：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 新乐塑胶 2.26 - -
应付账款 毕节东华 - - 54.47
应付账款 上海新与禾 - - 121.66
合同负债 成都鲜生活冷链 0.05 - -
合同负债 贵达实业 0.12 - -
合同负债 新希望云优选 0.01 - -
合计 2.44 - 176.13
应付款项均系发行人发生采购或销售形成的应付账款或预收账款，均为经营
性往来。
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本所律师认为，补充期间，发行人与其关联方的关联交易按照平等互
利、等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
3-3-1-354
补充法律意见书（一）
（一）发行人拥有的主要财产
1．不动产
（1） 发行人拥有权属证书的不动产权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就《法律意见书》中披露
的厂区及周边范围内未办理权属证书的房产取得不动产权证书，新增3项不动产
权证书，具体情况如下：
他
序 权利 权利 建筑面 宗地面积 项
产权证号 坐落 权利类型 用途
号 人 性质 积（㎡） （㎡） 权
利
城镇
国有建设用
川（2021）彭州 住宅
华融 九尺镇林杨路 30 地使用权\房 出让\
1 市不动产权第 用地\ 70.59 13,557.33 \
化学 号 5 栋 1 层 屋（构筑物） 普通
0005734 号 配套
所有权
设施
工业 1,371.02 \
工业 1,216.13 \
配套
国有建设用 45.05 \
川（2021）彭州 设施
华融 九尺镇林杨路 地使用权\房 出让\
2 市不动产权第 166,750.00
化学 166 号 屋（构筑物） 普通 工业 1,021.60 \
0005735 号
所有权 工业 382.72 \
工业 1,197.77 \
工业 132.19 \
工业 48.40 \
工业 119.60 \
工业 3,634.40 \
国有建设用 工业 4,595.10 \
川（2021）彭州
华融 九尺镇林杨路 地使用权\房 出让\
3 市不动产权第 工业 537.50 86,666.67 \
化学 166 号 屋（构筑物） 普通
0005736 号
所有权 工业 339.38 \
工业 2,720.95 \
工业 385.92 \
工业 567.95 \
3-3-1-355
补充法律意见书（一）
工业 940.38 \
注：上述3项不动产权证书，系发行人就房产取得的权证。该等不动产权证书所对应宗地，
为发行人已取得使用权的“川（2020）彭州市不动产权第0016667号”“川（2020）彭州市不
动产权第0016768号”及“川（2020）彭州市不动产权第0019333号”对应宗地，发行人未新
取得国有土地使用权。
（2） 尚未办理权属证书的不动产权
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）发行人拥有的不动产权”
部分，披露了发行人厂区及周边范围内未办理权属证书的房产情况。
截至本补充法律意见书出具日，就发行人建于非自有土地的前述无证房产
（门卫室2、电石库房（三期）），发行人已拆除；就发行人建于自有土地的前述
无证房产，发行人已取得不动产权证书，具体情况请见本章“（1）发行人拥有权
属证书的不动产权”相关内容。
彭州市规划和自然资源局已出具说明，确认知悉上述无证房产的情形，该等
情形不属于重大违法违规行为；就该等发行人自建于自有土地之上的房产未有拆
除或处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。彭州市住房和城乡建设局出具证
明，确认发行人遵守房屋管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反住
房和建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，不存在重大违法
违规行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述无证房产受到行政处罚。
2．专利
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得5项专利，具体情况
如下：
编 专利 取得 他项权
专利名称 专利号 申请日 类型
号 权人 方式 利
一种用于中水回用生产的集 华融 原始 实用
1 2020208905135 2020.05.25 \
中监控系统 化学 取得 新型
一种化工产品连续粉碎打包 华融 原始 实用
2 2020218124230 2020.08.26 \
系统 化学 取得 新型
一种盐水精制澄清设备及盐 华融 原始 实用
3 2020222290869 2020.10.09 \
水精制处理系统 化学 取得 新型
3-3-1-356
补充法律意见书（一）
华融 原始 外观
4 标贴（靓白漂渍液） 2020303951772 2020.07.20 \
化学 取得 设计
华融 原始 外观
5 标贴（84 消毒液） 2020303951791 2020.07.20 \
化学 取得 设计
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人2项专利期满失效，具体情
况如下：
取得 他项
性质 专利名称 专利权人 专利号 申请日 类型
方式 权利
期满 受让 实用
一种喷射式溶液蒸发浓缩装置 华融化学 2010206653225 2010.12.17 \
失效 取得 新型
期满 受让 实用
一种喷射式溶液蒸发浓缩器 华融化学 2010206658958 2010.12.17 \
失效 取得 新型
3．注册商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得18项注册商标，具体
情况如下：
序号 注册证号 商标图样 注册人 核定使用商品类别 专用权到期日
1 45642814 华融有限 5 2030.12.20
2 45848838 华融有限 3 2031.01.13
3 45847563 华融有限 5 2031.01.13
4 45846019 华融有限 1 2031.01.13
5 45843869 华融有限 5 2031.01.13
3-3-1-357
补充法律意见书（一）
6 45847543 华融有限 3 2031.01.13
7 45824254 华融有限 1 2031.01.13
8 46477452 华融有限 3 2031.01.20
9 46477456 华融有限 5 2031.01.20
10 44250496 华融有限 5 2031.01.27
11 44252051 华融有限 40 2031.02.06
12 44622001 华融有限 5 2031.03.06
13 44636851 华融有限 40 2031.03.06
14 47637199 华融有限 3 2031.03.20
15 47646354 华融有限 5 2031.03.20
3-3-1-358
补充法律意见书（一）
16 44718009 华融有限 3 2031.04.06
17 44649837 华融有限 39 2031.04.27
18 46311664 华融有限 1 2031.04.27
（二）经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权。
自《法律意见书》出具以来，发行人主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关合同文件，截至2021年3月，发行人的重大合
同（指发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人的生产经营活动、
未来发展、财务状况或股东权益有重大影响的合同）情况如下：
1. 销售合同
截至 2021 年 3 月 31 日，报告期内前五名客户中与公司签署了框架协议的客
户及协议主要信息如下：
序号 客户名称 合同期限 销售内容 销售数量 履行情况
1 南京国晨化工有限公司 2020.1.1-2020.12.31 氢氧化钾 5,500 吨 履行完毕
2020.1.1-2020.12.31 氢氧化钾 13,000 吨 履行完毕
2 广州重华化工有限公司 2018.10.1-2019.12.31 氢氧化钾 10,000 吨 履行完毕
2018.1.1-2018.12.31 氢氧化钾 11,000 吨 履行完毕
3 四川盐湖 2017.1-2018.11 氢氧化钾 以实际需 履行完毕
3-3-1-359
补充法律意见书（一）
（协议提前终止） 求量为准
2020.1.2-2020.12.31 氢氧化钾 3,800 吨 履行完毕
4 淄博昱皇工贸有限公司 2018.10.1-2019.12.31 氢氧化钾 5,500 吨 履行完毕
2018.1.1-2018.12.31 氢氧化钾 6,300 吨 履行完毕
5 四川万丰管道有限公司 2018.3.1-2019.3.1 聚氯乙烯 4,000 吨 履行完毕
成都市金洋佳商贸有限
6 2018.1.1-2018.12.31 聚氯乙烯 4,000 吨 履行完毕
公司
报告期内前五名客户中，未与公司签署框架合同，以订单式合同进行销售且
单笔订单金额在 300 万元以上的客户（聚氯乙烯产品的金额标准为 400 万元）及
订单信息如下：
序
客户名称 合同时间 销售内容 销售金额 履行情况
号
1 广州重华化工有限公司 2021 年 氢氧化钾 372.60 万元 正在履行
2 淄博昱皇工贸有限公司 2021 年 氢氧化钾 397.40 万元 履行完毕
2021 年 氢氧化钾 660.00 万元 履行完毕
四川安达农森科技股份有
3 2020 年 氢氧化钾 3,086.90 万元 履行完毕
限公司
2019 年 氢氧化钾 854.50 万元 履行完毕
绵阳启明星磷化工有限公 2019 年 氢氧化钾 1,814.00 万元 履行完毕
4
司 2018 年 氢氧化钾 375.00 万元 履行完毕
2019 年 氢氧化钾 435.00 万元 履行完毕
5 安县川磷化工有限公司
2018 年 氢氧化钾 355.00 万元 履行完毕
2020 年 聚氯乙烯 1,617.60 万元 履行完毕
重庆顾地塑胶电器有限公
6 2019 年 聚氯乙烯 642.00 万元 履行完毕
司
2018 年 聚氯乙烯 1,278.00 万元 履行完毕
2. 采购合同
截至 2021 年 3 月 31 日，主要原材料供应商中与公司签署了框架协议的供应
商及协议主要信息如下：
序号 供应商名称 合同期限 销售内容 销售数量 履行情况
以实际需
2019.01.24-2019.12.31 氯化钾 履行完毕
求量为准
1 上海申之禾
以实际需
2018.03.01-2018.12.31 氯化钾 履行完毕
求量为准
3-3-1-360
补充法律意见书（一）
以实际需
2 上海新与禾 2018.05.01-2019.04.30 氯化钾 履行完毕
求量为准
2020.01.01-2020.12.31 电石 60,000 吨 履行完毕
3 茂县新纪元 2019.03.01-2019.08.01 电石 22,000 吨 履行完毕
2018.01.01-2018.12.31 电石 80,000 吨 履行完毕
以实际需
2019.01.01-2019.12.31 电石 履行完毕
求量为准
4 四川盐湖
以实际需
2018.05.01-2018.12.31 电石 履行完毕
求量为准
注：2020 年上海申之禾未与公司签订框架协议，以订单形式进行交易。
报告期内公司主要原材料的供应商中，以订单式合同进行交易且单笔订单金
额在 1,000 万元以上的供应商及订单信息如下：
序号 供应商名称 合同时间 采购内容 采购金额 履行情况
1 上海申之禾 2020 年 氯化钾 3,930.00 万元 履行完毕
2 中农控股 2020 年 氯化钾 6,162.00 万元 履行完毕
3. 借款合同
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及子公司已履行完毕或正在履行的金额 1,000
万元以上的银行借款合同如下：
序 借款 借款金额
借款银行 起始日 到期日 履行情况
号 人 （万元）
华融 国家开发银行四川 履行完毕
1 3,000.00 2020.02.06 2021.02.05
化学 省分行 （提前偿还）
中国工商银行股份
华融 有限公司成都高新 10,000.00 履行完毕
2 2020.02.08 2021.02.07
化学 技术产业开发区支 （注 1） （提前偿还）
行
华融 中国农业发展银行 3,000.00 履行完毕
3 2020.02.18 2021.02.17
化学 彭州市支行 （注 2） （提前偿还）
华融 中国银行股份有限
4 1,000.00 2020.02.19 2021.02.19 履行完毕
化学 公司彭州支行
华融 招商银行成都分行 10,000.00 履行完毕
5 2020.03.06 2021.03.05
化学 青羊支行 （注 3） （提前偿还）
华融 履行完毕
6 新希望财务公司 8,000.00 2019.09.20 2020.09.19
化学 （提前偿还）
华融
7 新希望财务公司 8,000.00 2018.09.06 2019.09.09 履行完毕
化学
3-3-1-361
补充法律意见书（一）
华融 中国邮储银行四川
8 6,000.00 2017.09.11 2018.09.10 履行完毕
化学 省分行直属支行
注 1：实际使用金额为 3,000 万元。
注 2：实际使用金额为 1,000 万元。
注 3：实际使用金额为 2,000 万元。
4. 其他重要合同
2020 年 1 月 1 日，公司与新希望财务公司签署《人民币定期存款合同》，约
定公司定期存款金额为 15,200 万元，期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日，已履行完毕。
2020 年 2 月 11 日，公司与新希望化工签署《新冠肺炎防疫资金支持协议》，
约定新希望化工向公司提供防疫借款 3,000 万元，利率遵循新希望化工与中国农
业银行股份有限公司成都总府支行签订的《流动资金借款合同》，期限为 2020
年 2 月 11 日至 2021 年 2 月 10 日。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已提前偿还本
笔借款。
经查验，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在法律
纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。
（二）截至2020年末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（三）发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的发行人员工名册及其说明并经查验，2020 年 7 月至 12 月，
发行人为其在册员工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公
积金。
1. 社会保险缴纳情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人缴纳社会保险情况如下：
单位：人
日期 员工总人数 社保项目 参保人数 差异人数
养老保险、失业保险、工伤
2020 年 12 月 31 日 602 611 9
保险、医疗保险、生育保险
3-3-1-362
补充法律意见书（一）
经核查，上述员工人数与参保人数存在差异的主要原因为：（1）员工退休、
离职而公司当月为其缴纳了社保；（2）退休返聘员工，公司无需为其缴纳社保。
2021 年 1 月 12 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：发
行人 2020 年 7 月至 2020 年 12 月在成都市行政区域内，无违反劳动和社会保障
法律法规政策相关记录。
2021 年 1 月 12 日，彭州市人力资源和社会保障局出具《关于华融化学股份
有限公司劳动用工及社会保险费缴纳情况的说明》，确认发行人自 2020 年 7 月
28 日至今的劳动用工及社会保险费缴纳情况如下：1.发行人遵守劳动法规，依法
与职工签订了劳动合同，并严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，至今没有因
违反有关劳动法规而受到处罚，也没有因工伤事故等原因而引起的劳动纠纷；2.
发行人依法为员工缴纳社会保险费，不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的
纠纷或诉讼，不存在社会保险费用缴纳方面的违法违规行为。
2. 住房公积金缴纳情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
时间 员工总人数 公积金缴纳人数 差异人数
2020 年 12 月 31 日 602 605 3
经核查，上述员工人数与公积金缴纳人数存在差异的主要原因为：（1）员工
退休、离职而公司当月为其缴纳了公积金；（2）员工当月未缴公积金，公司于次
月补缴；（3）退休返聘员工，公司无需为其缴纳公积金。
2021 年 1 月 22 日，成都住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情
况证明》（编号：2021 第 0000057 号），确认：自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月（共
6 个月），发行人没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
（四）2020年7月至12月，除已披露的发行人关联交易外，发行人与其关联
方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在与关联方相互提供担保之情形；
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-1-363
补充法律意见书（一）
1. 根据更新后的《审计报告》《招股说明书》，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款余额为 2,528,852.64 元，其中余额前五名的详细情况如下：
占其他应收款余额总
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例（%）
成都化工股份有限公司（注） 其他 1,214,641.87 48.03
株洲变流技术国家工程研究中心 其他 855,000.00 33.81
成都自来水有限责任公司 保证金 150,000.00 5.93
龙蟒钛业股份有限公司 保证金 100,000.00 3.95
刘恒 员工借款 80,000.00 3.16
合计 2,399,641.87 94.88
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应收款均系发行人正常的生
产经营活动而产生，该等其他应收款不存在重大法律风险。
2. 根据更新后的《审计报告》《招股说明书》，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人其他应付款余额为 17,150,472.64 元，其中账龄超过 1 年的重要其他应付款
的详细情况如下：
单位名称 金额（元） 未偿还或未结转的原因
彭州市移民办公室 1,000,000.00 合同尚未执行完毕
合计 1,000,000.00
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应付款均系因发行人正常的
生产经营活动而发生，该等其他应付款不存在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人重大资产变化及收购兼并的情
况未发生变更。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具日，发行
人章程未发生变更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-364
补充法律意见书（一）
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的股东大会、董事会（及下设
专门委员会）、监事会与高级管理人员相关的组织机构未发生变更，发行人仍具
有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变更，
该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增召开了3
次董事会、1次监事会及1次股东大会。根据该等会议的会议文件（包括但不限于
会议通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，核查相
关人员的身份证明文件、无犯罪记录证明及调查表等资料，检索中国证监会官方
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露
的监管与处分记录等信息，并检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
公开的诉讼信息，自《法律意见书》出具以来，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变更；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》，发行人 2020 年 7 月至 12 月适用
的主要税种及税率为：
税费项目 计税依据 税费率 备注
增值税 产品销售收入 17%、16%、13%、10%、9%、6%、3% 注1
城建税 流转税额 5% --
教育费附加 流转税额 3% --
地方教育费附加 流转税额 2% --
企业所得税 应纳税所得额 15%、20% 注2
3-3-1-365
补充法律意见书（一）
注 1：按财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）文件之规定，
自 2018 年 5 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
按财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国
财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019 年第 39 号）文件之规定，自
2019 年 4 月 1 日起执行，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
注 2：根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58 号）的规定，报告期内母公司华融化学享受 15%的企业所得税优惠
税率。根据财税[2019]13 号文件规定，发行人子公司新融望华符合小微企业认定条件，年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合现行
法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人 2020 年 7 月至 12 月享受的主要税收优惠
（1） 华融化学
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》《产业结构调整指导目
录（2011 年本）（修正）》（国家发改委令 2013 年第 21 号）中规定的产业项目为
主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申
请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。
根据《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国
家税务总局公告 2018 年第 23 号），企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享
受、相关资料留存备查”的办理方式不再进行审批，华融化学申报为西部地区的
鼓励类企业，故 2020 年 7 至 12 月公司企业所得税暂按 15%税率缴纳。
（2） 新融望华
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号），新融望华符合小微企业认定条件，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
3-3-1-366
补充法律意见书（一）
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的上述企业
税收优惠合法、合规。
2. 发行人享受的财政补贴
根据更新后的《审计报告》及发行人说明并经核查，发行人 2020 年 7 月至
12 月享受的财政补贴情况如下：
年 序 补贴金额 拨付/减
日期 补贴项目 补贴依据
度 号 （元） 免单位
《关于组织开展 2020
彭州市国
年省级工业发展资金项
1 2020.07.15 工业发展资金 1,590,000.00 库集中支
目征集工作的通知》（川
付中心
经信财资[2019]236 号）
《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政
局关于印发应对疫情稳
定就业有关政策实施细
则的通知》（成人社发
〔2020〕5 号） 成都市就
2 2020.08.06 稳岗补贴 90,772.13 《成都市人力资源和社 业保险服
会保障局 成都市财政 务管理局
局关于进一步做好失业
保险稳岗返还和技术技
2020 能提升补贴发放工作的
通 知 》（ 成 人 社 办 发
[2020]76 号）
《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政
医疗防疫物资 彭州市就
局关于印发应对疫情稳
3 2020.08.25 生产企业扩能 122,000.00 业服务管
定就业有关政策实施细
促就业补贴 理局
则的通知》（成人社发
〔2020〕5 号）
《市商务局 市财政局
关于印发<2019 年度中
彭州市商
外贸发展促进 央外经贸发展专项资金
4 2020.09.10 23,775.00 务和投资
资金 申报指南和开展申报审
促进局
核工作的通知>》（成商
务发[2019]119 号）
3-3-1-367
补充法律意见书（一）
《成都市人力资源和社
会保障局关于印发我市
彭州市人
中小微企业和社会组织
一次性吸纳就 力资源和
5 2020.09.30 6,000.00 招用毕业年度高校毕业
业补贴 社会保障
生一次性吸纳就业补贴
局
实施细则的通知》（成人
社办发[2020]85 号）
《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政
医疗防疫物资 彭州市就
局关于印发应对疫情稳
6 2020.10.14 生产企业扩能 20,000.00 业服务管
定就业有关政策实施细
促就业补贴 理局
则的通知》（成人社发
〔2020〕5 号）
《成都市人力资源和社
会保障局关于印发企业 彭州市就
7 2020.10.19 岗前培训补贴 18,000.00 职工培训实施细则的通 业服务管
知 》（ 成 人 社 办 发 理局
[2020]59 号）
《财政部 税务总局 退
役军人部 关于进一步
补记 3-9 月招 国家税务
扶持自主就业退役士兵
8 2020.10.20 用退役士兵减 5,250.00 总局彭州
创业就业有关税收政策
税 市税务局
的通知》（财税[2019]21
号）
《财政部 税务总局 退
役军人部 关于进一步
招用自主就业 国家税务
扶持自主就业退役士兵
9 2020.10.27 退役士兵和减 750.00 总局彭州
创业就业有关税收政策
增值税 市税务局
的通知》（财税[2019]21
号）
《彭州市人民政府关于
彭州市人
印发彭州市应对新冠肺
企业培训就业 力资源和
10 2020.10.28 28,000.00 炎疫情稳定经济运行的
补贴 社会保障
若干政策措施的通知》
局
（彭府发[2020]2 号）
《彭州市经济科技和信
2020 年 中 央
息化局关于组织申报 彭州市经
财政应急物资
11 2020.10.28 2,669,910.00 2020 年中央财政应急物 济科技和
保障体系建设
资保障体系建设补助资 信息化局
补助资金
金的通知》
3-3-1-368
补充法律意见书（一）
《成都市人力资源和社
会保障局关于印发我市
中小微企业和社会组织 彭州市就
一次性吸纳就
12 2020.11.11 17,000.00 招用毕业年度高校毕业 业服务管
业补贴
生一次性吸纳就业补贴 理局
实施细则的通知》（成人
社办发[2020]85 号）
《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政
局关于印发应对疫情稳
定就业有关政策实施细
则的通知》（成人社发
〔2020〕5 号） 成都市就
13 2020.11.19 稳岗补贴 19,051.20 《成都市人力资源和社 业保险服
会保障局 成都市财政 务管理局
局关于进一步做好失业
保险稳岗返还和技术技
能提升补贴发放工作的
通 知 》（ 成 人 社 办 发
[2020]76 号）
《财政部 税务总局 退
役军人部 关于进一步
招用自主就业 国家税务
扶持自主就业退役士兵
14 2020.11.30 退役士兵和减 750.00 总局彭州
创业就业有关税收政策
增值税 市税务局
的通知》（财税[2019]21
号）
《成都市人力资源和社
会保障局关于印发我市
中小微企业和社会组织 彭州市就
一次性吸纳就
15 2020.12.07 1,000.00 招用毕业年度高校毕业 业服务管
业补贴
生一次性吸纳就业补贴 理局
实施细则的通知》（成人
社办发[2020]85 号）
《成都市人力资源和社
会保障局 成都市财政
局关于印发全市受疫情 彭州市就
企业职工线上
16 2020.12.11 7,500.00 影响企业职工线上职业 业服务管
职业培训补贴
培训补贴有关实施细则 理局
的 通 知 》（ 成 人 社 发
[2020]6 号）
3-3-1-369
补充法律意见书（一）
《彭州市经济科技和信
2020 年 中 央
息化局关于组织申报 彭州市经
财政应急物资
17 2020.12.23 4,449,850.00 2020 年中央财政应急物 济科技和
保障体系建设
资保障体系建设补助资 信息化局
补助资金
金的通知》
《成都市人民政府办公
厅关于印发成都市进一
彭州市国
支持企业加班 步加强疫情防控物资生
18 2020.12.25 152,100.00 库集中支
生产补助项目 产供应保障十二条政策
付中心
措施的通知》（成办发
〔2020〕16 号）
《成都市人民政府办公
厅关于印发成都市进一
疫情防控物资 彭州市国
步加强疫情防控物资生
19 2020.12.25 生产企业贷款 148,300.00 库集中支
产供应保障十二条政策
贴息项目 付中心
措施的通知》（成办发
〔2020〕16 号）
《四川省人力资源和社
会保障厅 四川省财政 彭州市就
20 2020.12.30 以工代训补贴 600,200.00 厅关于进一步做好以工 业服务管
代训工作的通知》（川人 理局
社办发[2020]114 号）
《财政部 税务总局 退
役军人部 关于进一步
招用自主就业 国家税务
扶持自主就业退役士兵
21 2020.12.30 退役士兵和减 750.00 总局彭州
创业就业有关税收政策
增值税 市税务局
的通知》（财税[2019]21
号）
综上，发行人在 2020 年 7 月至 12 月收到的财政补贴均有相应的依据，并履
行了相关程序，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
2021 年 1 月 7 日，国家税务总局彭州市税务局向发行人出具《涉税信息查
询结果告知书》，确认：截至 2021 年 1 月 7 日，发行人没有因违反税收法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形，不存在重大违
法违规行为”。
3-3-1-370
补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 7 日，国家税务总局彭州市税务局向新融望华出具《涉税信息
查询结果告知书》，确认：经金三系统查询，新融望华在 2019 年 2 月 25 日至 2021
年 1 月 7 日暂无欠税以及违法违章行为。
根据更新后的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明并经本所律师
查验，本所律师认为，发行人近三年一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在环境违法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反质量
技术监督管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人本次募集资金投资项目未发生
变更。
针对降风险促转型改造项目（一期），2020年4月3日，成都市生态环境局作
出《成都市生态环境局关于成都华融化工有限公司降风险促转型改造项目一期工
程环境影响报告书的批复》（成环承诺环评审[2020]1号），确认：在全面落实报
告书提出的各项防治生态破坏和环境污染措施的前提下，工程建设对环境的不利
影响能够得到缓解和控制。该局同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性
质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
根据成都市生态环境局于2021年1月26日发布的《成都市生态环境局关于印
发<成都市建设项目环境影响评估文件审批承诺制正面清单（2021版）>的通知》
（成环发[2021]36号）相关要求，降风险促转型改造项目（一期）中部分产品的
环境影响报告书应履行审批制批复程序。因此，公司将该等产品涉及的建设工程
列为续建工程，补充履行环评批复程序。2021年2月24日，成都市生态环境局作
出《成都市生态环境局关于华融化学股份有限公司降风险促转型改造项目一期
（续建）工程环境影响报告书的审查批复》（成环评审[2021]11号），载明：该项
目（项目备案号为川投资备【2019-510182-26-03-383142】JXQB-0316号）符合
3-3-1-371
补充法律意见书（一）
国家产业政策和相关规划；在全面落实报告书和本批复提出的各项生态环保及污
染防治措施后，项目建设对环境的不利影响可得到减缓和控制。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目未发生变更，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变更，与其主营业务一致，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
经核查，补充期间，发行人新增1项行政处罚，具体情况如下：
报告期内，发行人销售部门根据部分产品的销售收入及提成比例，以业务费
用包干的方式向员工发放销售提成；同时，亦存在部分通过费用报销方式发放专
项奖励的情形。发行人对报告期内工资薪金、劳务报酬等个人所得进行了重新复
核，并督促相关个人及时前往税务主管机关补缴了相应个税。
2021年3月16日，国家税务总局彭州市税务局出具《税务行政处罚决定书》
（彭税罚[2021]2号），确认发行人以费用形式列支个人工资薪酬，未扣缴个人所
得税，在税务机关发现前已自行协调涉税员工补缴税款。根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一
款第（一）项，对发行人罚款38,162.64元。经核查，发行人已于2021年3月16日
支付上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未
扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未
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补充法律意见书（一）
扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”根据《四川省税务行政处
罚裁量基准（试行）》（国家税务总局四川省税务局公告2019年第4号）的规定，
就扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的情形，“情节严重的，处应扣未扣、
应收未收税款2倍以上3倍以下的罚款”。
根据上述规定，发行人受到的上述税务行政处罚的罚款金额处于罚款范围的
中间线以下，不属于情节严重的情形；发行人在税务机关发现前已自行协调涉税
员工补缴税款，根据国家税务总局彭州市税务局出具的《税务行政处罚决定书》
（彭税罚[2021]2号），国家税务总局彭州市税务局已根据《行政处罚法》第二十
七条对发行人减轻处罚。
2021年3月17日，国家税务总局彭州市税务局出具《关于华融化学股份有限
公司个人所得税代扣代缴有关情况的证明》，载明：（1）由于公司在该局发现前
已自行协调涉税员工完成税款补缴，属于“主动消除或者减轻违法行为危害后果”
的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，应当从轻或者
减轻行政处罚，该局对公司处以罚款38,162.64元。截至证明日，公司已缴纳上述
罚款；（2）上述行政处罚事项，不属于重大税收违法失信案件。除上述行政处罚
事项外，发行人未受到该局行政处罚，暂未发现重大税收违法失信行为。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不
构成本次发行上市的实质法律障碍。
（三）发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股
东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的控股股东出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东尚未了结的
重大执行案件情况如下：
2020年6月8日，新希望化工向西城法院提出驳回执行申请；2020年12月1日，
西城法院驳回新希望化工的申请；2020年12月11日，新希望化工向北京市第二中
级人民法院提出复议；2021年2月10日，新希望化工收到北京市第二中级人民法
3-3-1-373
补充法律意见书（一）
院的执行裁定书，撤销了西城法院的执行裁定，指令西城法院对新希望化工的异
议进行审查。
2020年12月16日，钟晓雷以中融国际信托有限公司为被告、以新希望化工为
第三人，向西城法院提起案外人执行异议之诉，要求中止（2020）京0102执234
号《执行裁定书》的执行，解除对新希望化工所持华创阳安1,250万股股票的冻
结措施。截止本补充法律意见书出具日，该案件正在一审中。
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控
制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
（四）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理提供的相关说明及无违法犯罪记录证明，以及本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事
实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他证券服务机构进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别对发
行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了审慎审阅。
经审阅，本所律师确认《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在重大矛盾之处，
《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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补充法律意见书（一）
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《审核规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出
具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行上市尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。
【以下无正文】
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目录
一、 《问询函》问题 1 关于关联方及关联交易 .............................................. 4
二、 《问询函》问题 2 关于同业竞争及关停 PVC 业务 ................................ 8
三、 《问询函》问题 7 关于环保及安全生产 ................................................ 25
四、 《问询函》问题 9 关于股东信息核查 .................................................... 68
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：华融化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所
已于2020年12月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月22日出具的《关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010137号）（以下简称“《问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《问询函》涉及的相关事项进行了核查，已于2021年5月30日出具了
《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
根据深圳证券交易所于2021年6月22日出具的《关于华融化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
010713号）（以下简称“《第二轮问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
规定，本所律师就《第二轮问询函》涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本所在《法律意
见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除另有说
明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》所使用简称一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
一、 《问询函》问题 1 关于关联方及关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人与关联方四川盐湖存在经常性关联采购交易，
2018-2019年关联采购交易金额分别为1.76亿元、1.53亿元，占当期营业成本比例
分别为22.42%、19.26%，交易内容主要为采购电石、氢氧化钾、代销服务。（2）
报告期内，四川盐湖代销发行人氢氧化钾等产品，上述代销产品客户大部分均
为发行人前期已建立合作关系的客户。（3）四川盐湖向下游客户销售均为先款
后货，改善了发行人氢氧化钾客户的销售回款方式，通过四川盐湖代销氢氧化
钾，一定程度上有利于提高销售回款的稳定性和及时性。（4）发行人控股股东
的子公司新川肥料存在氯化钾销售业务，该产品为发行人重要原材料。（5）报
告期内，发行人与新希望财务公司发生关联方金融服务，与新希望化工、新增
鼎资产的发生关联方资金拆借。报告期内利息收入净额分别为2,047.95万元、
905.55万元及-36.49万元，占各期利润总额的比重为22.99%、7.67%及-0.30%。
请发行人：
（1）按照采购交易内容，分类说明报告期内向四川盐湖采购各主要产品或
服务对应的采购金额及占比、变动趋势及原因。
（2）说明代销客户均为发行人前期已合作客户的情况下，发行人委托四川
盐湖进行代销并支付相应手续费用的原因及合理性、在此情况下四川盐湖可以
采取先款后货的原因及合理性；报告期内发行人对同一客户是否存在既直销又
通过四川盐湖代销的情形，对同一客户的货款结算时点和不同结算模式下销售
价格是否存在差异。
（3）说明报告期内发行人是否存在向新川肥料采购原材料的情况以及后续
关联交易预计情况。
（4）说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相
关资金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非
金融关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定。
请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．取得并查阅了发行人与新希望财务公司的协议、资金往来明细、银行转
账凭证、记账凭证等资料，了解报告期内发行人与新希望财务公司的交易情况；
查阅了新希望财务公司持有的《金融许可证》，及《民法通则》《票据法》《企
业集团财务公司管理办法》等相关规定；
2．了解报告期内发行人与非金融关联方开展资金拆借的背景和原因、利息
约定、归还等情况，查阅相关会计凭证及银行转账记录，查阅《最高人民法院关
于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》《合同法》《关于规范民间借贷
行为维护经济金融秩序有关事项的通知》及《民间借贷司法解释》等相关法律法
规。
【核查结果】
说明报告期内发行人是否存在通过财务公司发放委托贷款的情况，相关资
金往来是否履行相应程序，与新希望财务公司进行相关金融服务以及与非金融
关联方进行资金拆借是否符合相关法律法规规定。
1．发行人与新希望财务公司的交易情况
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，持有中国银监
会 四 川 监 管 局 于 2010 年 12 月 28 日 颁 发 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码 ：
L0121H251010001）。根据《企业集团财务公司管理办法（2006修订）》第二十
八条，“财务公司可以经营下列部分或者全部业务：……（六）对成员单位办理
票据承兑与贴现；……（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；……”等相关规定，新希望财务公司可以在新希望集团成员单位范
围内，开展吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务，提供相关金融服
务。新希望财务公司提供的相关服务高效、简便，有利于成员单位提高资金使用
效率。报告期内，发行人与新希望财务公司的交易发生于2018年至2020年6月30
日期间，为票据贴现、存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委
托贷款的情况。
3-3-1-5
补充法律意见书（二）
发行人于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对
公司近三年及一期（2017-2019年及2020年1-6月）关联交易予以确认的议案》《关
于预计公司2020年7-12月关联交易事项的议案》，对发行人与新希望财务公司的
相关交易予以确认；独立董事亦出具了独立意见，确认：相关关联交易遵循了平
等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，
交易价格公允、合理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公
平、公正的原则确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
此外，公司与新希望财务公司的相关资金往来均依据双方签订的《存款合同》
《贷款合同》《贴现协议》等交易合同约定履行，符合《民法通则》《票据法》
等相关法律法规的规定；发行人为新希望集团成员单位，新希望财务公司为发行
人提供金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
2．发行人与非金融关联方的资金拆借情况
报告期内，发行人于2018年至2019年期间存在与非金融关联方新希望化工、
新增鼎资产、成都化工、樟丰化工的资金拆出，于2018年及2020年1-6月期间存
在与非金融关联方新希望化工、新希望包材的资金拆入。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法
释[2015]18号）（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第一条第一款规定，“本
规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行
为”；第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经
营需要订立的民间借贷合同，除存在《合同法》第五十二条、本规定第十四条规
定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”；第十四条
规定，“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套
取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或
者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格
的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道
或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、
行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的”。
《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方
3-3-1-6
补充法律意见书（二）
以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集
体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监
发[2018]10号）的规定，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，
遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入
的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当
按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理”。
根据上述《民间借贷司法解释》第一条、第十一条之规定，发行人与新希望
化工等非金融关联方之间的资金拆借属于民间借贷。该等拆借资金来源为出借人
的合法自有资金，拆借资金用途合法，不属于套取金融机构贷款转贷或转贷牟利，
未用于违法犯罪活动，不存在《民间借贷司法解释》第十四条规定的认定民间借
贷合同无效的相关情形，亦不存在《合同法》第五十二条合同无效的情形，符合
《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的 通知》（银保监发
[2018]10号）的相关规定。发行人与新希望化工等非金融关联方之间的资金拆借
合同合法有效，且不存在争议或纠纷。
综上，发行人与新希望化工等非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之
间因生产经营需要而发生的借贷行为，符合相关法律法规规定，具有合法合规性。
且上述资金拆借已经整改规范，发行人内部控制已合理、正常运行并持续有效。
同时，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于华融化学股份有限
公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与发行人之间的关联交易。
未来，发行人将避免与关联方发生非经营性资金往来。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人与新希望财务公司于2018年至2020年6月30日期间存在票据贴现、
存款与短期借款业务，不存在通过新希望财务公司发放委托贷款的情况，相关资
金往来已经发行人股东大会确认，符合《民法通则》《票据法》《企业集团财务
公司管理办法》等相关法律法规的规定。
3-3-1-7
补充法律意见书（二）
2．发行人与非金融关联方进行资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需
要而发生的借贷行为，具有合法合规性。且上述资金拆借已经整改规范，发行人
内部控制已合理、正常运行并持续有效。
二、 《问询函》问题 2 关于同业竞争及关停 PVC 业务
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2020年10月，发行人关停PVC业务，同时新希望化工与金川化工成立
金川新融，开展PVC相关业务。新希望化工持股49%，金川新融董事会成员为
六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有权提名三名董事，金川新融
总经理等部分高级管理人员由新希望化工派出人员担任。（2）发行人控股股东
的子公司宁波甬疆石化经营范围包括氢氧化钾、氢氧化钠等危险化学品经营项
目，与发行人主营业务及证载品类存在重叠情形。（3）在发行人关停PVC生产
后，金川新融购买了发行人不再使用部分PVC设备，金额合计54.52万元。（4）
发行人在关闭PVC业务前，通过用于电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂；PVC停产
后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消纳副产物。（5）招
股说明书“其他主要关联方”部分显示新希望化工持有金川新融7.41%股权，首
轮问询回复则显示“新希望化工持有金川新融49%股权”。
请发行人：
（1）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营业
务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实
际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
（2）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞
争情形的具体措施。
（3）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价格情况，进一
步说明评估结果和交易价格的公允性。
（4）结合盐酸、次氯酸钠及PVC对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产
3-3-1-8
补充法律意见书（二）
线产能情况等因素，进一步分析并披露发行人关闭PVC业务对发行人生产流程、
产线产能及经营业绩的具体影响。
（5）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权
比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．实地走访金川新融，查阅与金川新融设立相关的《金川新希望氯碱化工
项目合作协议》、《金川新希望氯碱化工项目合资协议》，及金川新融历次股东会、
董事会等会议资料，通过国家企业信用信息公示系统查询金川新融的股权比例信
息，查阅金川新融的股东会与董事会治理安排及金川化工与新希望化工对金川新
融的注册资本变动及缴纳情况，了解金川新融的生产经营决策情况；
2．取得并查阅了发行人、发行人子公司新融望华、发行人控股股东新希望
化工、甘肃新瑞玖、新川肥料等企业的营业执照及经营范围，分析发行人控股股
东及其控制主体的业务是否与发行人重叠、相关产品是否属于同类产品并构成市
场竞争；查阅了发行人第一届董事会第六次会议决议，查阅并对比了与发行人经
营范围存在重叠业务的相关关联方的经营状态、重叠业务的收入、毛利等情况，
取得了发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，分析相关
方是否存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争；
3．查阅宁波甬疆石化的《危险化学品经营许可证》，了解宁波甬疆石化的
经营情况，取得宁波甬疆石化关于避免同业竞争的承诺。
【核查结果】
（一）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营
业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，进一步披露控股股东、实
际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
3-3-1-9
补充法律意见书（二）
争。
1．金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制
（1）《合作协议》和《合资协议》的约定及执行情况
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》第 4.1 条约定，“合资公司是金
川化工控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发展权
隶属于金川化工统筹协调”；第 5.2 条约定，“合资公司纳入金川化工生产运行管
理体系，兼顾 40 万吨/年烧碱项目（一、二期）现场、生产设备和人员的协调运
作。合资公司管理层制订年度生产经营计划，该公司经营计划由金川化工审批同
意后，在合资公司利益最大化的前提下，董事会应批准该生产经营计划”。
2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资
协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》第 3.7 条约定，“合资公司是金
川化工的控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发展
权隶属于金川化工统筹协调”；合资公司成立时及在双方后续出资全部完成后，
金川化工持有合资公司 51%股权、新希望化工持有合资公司 49%股权。
根据上述协议约定，金川化工持有金川新融多数股权，新希望化工及金川化
工均认可金川新融为金川化工的控制子公司，金川新融由金川化工合并财务报
表，其生产经营由金川化工统筹协调。根据金川集团 2021 年 4 月 28 日出具的《金
川集团股份有限公司 2020 年年度报告》，金川新融为金川集团境内三级子公司，
系金川集团纳入合并范围的主体。
（2）股东会、董事会的治理安排
根据金川新融现行有效的《公司章程》，“决定公司的经营方针和投资计划”
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”
“审议批准董事会的报告”“审议批准监事会的报告”等事项，经股东会全体有
表决权的股东二分之一以上表决同意即为通过；股东按照实缴出资比例行使表决
权。同时，金川董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有
权提名三名董事，由股东会二分之一以上表决同意选举产生。
3-3-1-10
补充法律意见书（二）
自金川新融设立至本补充法律意见书出具日，金川化工、新希望化工分别于
2020 年 10 月 10 日及 2020 年 10 月 9 日以货币资金缴纳注册资本 2,550 万元及
2,450 万元，实缴注册资本比例为 51%：49%。同时，在双方后续出资全部完成
后，金川化工及新希望化工的实缴注册资本比例仍将维持为 51%：49%。
因此，在“决定公司的经营方针和投资计划”“选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”等重要事项上，金川化工具
有决定权、可控制董事会，对金川新融具有实质控制力。
根据金川新融自设立以来至本补充法律意见书出具日召开的历次股东会、董
事会等会议资料，金川化工支持的议案均获通过，金川化工对金川新融的实际控
制力得到充分体现。
（3）生产经营情况
自金川新融成立以来，股东金川化工及新希望化工严格执行《合作协议》《合
资协议》及《公司章程》等相关约定，金川新融的生产运营、规划发展由金川化
工统筹协调，金川化工向金川新融下达生产计划等指示，金川新融管理层据此开
展经营管理。
金川新融现拥有 20 万吨/年 PVC 产能装置和 10 万吨/年硫酸钾产能装置，其
生产厂址紧邻金川化工的烧碱装置工厂。金川新融生产 PVC 所需的氯气、氢气
原材料需由金川化工烧碱装置通过管道输送；生产硫酸钾所需的硫酸原材料，整
体设施运转所需的水、氮气等辅助原料、蒸汽能源亦由金川集团供应；硫酸钾装
置副产盐酸则主要供应金川集团冶炼使用，即金川新融的生产经营高度融入金川
化工生产体系，是其构建循环经济业务模式及一体化生产运营管理体系的重要组
成部分。
金川新融董事长、总经理定期参与金川集团和金川化工的月度生产经营、周
生产调度等经营会议，遵循金川集团和金川化工对生产经营的统筹安排协调；并
根据金川化工对氯气、氢气、硫酸等原材料供应、产品的整体生产、销售及装置
的检修计划，安排金川新融的生产经营。因此，金川化工可实际决定金川新融的
生产经营决策。
3-3-1-11
补充法律意见书（二）
综上所述，根据《合作协议》《合资协议》及《公司章程》中关于股权和股
东会决策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限公
司 2020 年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，金
川新融为金川集团纳入合并报表范围内的境内三级子公司，由金川化工统筹协调
金川新融的生产运营、规划发展，对金川新融实施控制。因此，新希望化工与金
川化工不构成对金川新融的共同控制。
2．发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相
似业务
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合开发的先进企业，主营业
务为高品质氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产品的研发、生产和销
售，主要产品为氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯。发行人子公司新融望华主要
从事与华融化学主营业务及主要产品相关的供应链服务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及其控制主体的经营业务情
况及其与发行人的重叠情况如下：
与发行人
企业 目前业务情况及 经营相同
经营范围
名称 计划 或相似的
业务
研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目
投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证
券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；销售 PVC、肥料、包装材料、农副产
品、矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷
新希 以投资管理为主，
酸氢钙、机械设备、钢材、建材、金属材料、环
望化 适时开展化工产 无
保材料及设备、橡胶制品、塑料制品、机电产品、
工 品贸易
建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、轻纺织品、
纺织原料、金属材料（不含贵重金属及稀有金属）、
日用小电器、纸及纸制品、预包装食品；货物进
出口；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚氯乙烯树脂及其制品的生产、销售；化工原料
经营性资产已交
甘肃 （涉及危险化学品的凭许可证许可范围在有效期
割至金川新融，拟
新瑞 内生产、经营）、化工产品（不含有毒、有害危险 无
被金川新融吸收
玖 品）、化肥的生产加工、销售。【依法须经批准的
合并后注销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工产品及原料（PVC、兰炭、工业盐等，不含 围绕金川新融开
新川
危险化学品）销售；煤炭（不带储存，仅限票据 展电石、PVC、氯 无
肥料
交易）；碳化钙，乙醇[无水]，硫化钠；化肥经营 化钾、硫酸钾等化
3-3-1-12
补充法律意见书（二）
与发行人
企业 目前业务情况及 经营相同
经营范围
名称 计划 或相似的
业务
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 工原料及产成品
方可开展生产经营活动） 的贸易
聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不
新川 实物资产已剥离，
含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和 无
化工 未实际开展经营
限制的不得经营）
甘肃 持有员工宿舍楼
新望 化肥的批发销售 等非经营性资产， 无
玖 未实际开展经营
矿物质饲料、肥料、磷石膏制水泥缓凝剂的生产
和销售；货物进出口、技术进出口业务；硫酸生
系磷化工企业，于
产；普通货物运输；磷矿、石灰、钙石、氨基酸、
新龙 2020 年 10 月复
维生素的销售；饲料原料、饲料添加剂、磷酸脲、
矿物 产，生产磷酸氢钙 无
磷酸、钙粉、纯碱、葡萄糖、化工产品及原料（不
质 等饲料级产品、非
含危化品）、玉米、玉米蛋白粉、工业磷铵的销售
危险化学品
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材料、装饰材料、
主营磷矿开采和
金属材料、农副产品、办公用品、电子产品、仪
昆明 销售，近年来长期
器仪表、普通机械及配件、汽车配件、工艺美术 无
矿业 处于停工状态，未
品的销售；化肥的零售；磷矿开采。（依法须经批
实际开展经营
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农副产品、机电产品、汽车及摩托车配件、普通
机械及配件、电器机械及器材、电子产品、建筑
材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、塑料制 原定位为贸易公
幸和
品、办公用品、针纺织品、矿产品、纸制品、化 司，未实际开展经 无
经贸
工产品及原料、日用百货的批发、零售、代购代 营
销；经济信息咨询服务；科技产品的开发、应用
及服务；商品进出口和技术进出口。
上述企业中，新希望化工、新川肥料、新龙矿物质存在实际经营活动。新希
望化工为投资控股型公司、以投资管理为主；新川肥料围绕金川新融开展化工产
品贸易；新龙矿物质开展饲料添加剂磷酸氢钙的生产销售，与发行人主营业务均
不构成相同或相似业务。
（1）发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务
2020 年 7 月，新川肥料的主要实物资产及土地已转移至甘肃新瑞玖。其后，
新川肥料主要围绕金川新融所需的氯化钾、电石等原材料及生产的肥料级硫酸
钾、PVC 等产品开展贸易业务。
①PVC 业务
3-3-1-13
补充法律意见书（二）
发行人已于 2020 年 11 月停止 PVC 生产、销售相关业务，与新川肥料不存
在在 PVC 业务上的重叠。
②肥料级硫酸钾
发行人主要产品氢氧化钾及其主要下游终端产品之一磷酸二氢钾与肥料级
硫酸钾不属于同类产品，不构成市场竞争，具体分析如下：
A、氢氧化钾与肥料级硫酸钾的差异分析
氢氧化钾与硫酸钾尽管均含钾，但为不同类别、不同性质的化学物质，其理
化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成市场竞争，具体对比如下：
对比项目 氢氧化钾（分子式：KOH） 硫酸钾（分子式：K2SO4）
水溶液（主要）、白色片状固体（主
物理性质 白色粉末状固体
理化 要）、白色粉末状固体（次要）
性质 强碱性（强碱类），属于 8 类危险 中性（强酸强碱盐类），不属于危
化学性质
化学品 险化学品
主要原料 氯化钾 氯化钾、浓硫酸
生产 离子膜电解工艺：氯化钾经过精制
曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高
后进行电解，产生氢氧化钾溶液、
制备 主要工艺 温炉中发生反应，生成硫酸钾，并
氯气、氢气，氢氧化钾溶液经过蒸
副产氯化氢气体
发后制得液钾、片钾
氢氧化钾作为基础工业用料，广泛
应用于日化用品添加、食品添加剂
肥料级硫酸钾主要作为偏酸性化
制造或直接添加、油田化学品制
肥使用，主要用于烟草等对氯离子
造、选矿剂制造、化肥制造、天然
排斥的植物种植，及碱性土地作物
用途 植物提取、化学合成药物制造、农
种植施用；也用作血清蛋白生化检
应用 药/染料/精细化学品制造等领域，
验、凯氏定氮用催化剂，制备其他
领域 也用于新能源储能设备电解液（如
钾盐、药物、制备玻璃、明矾等
镍氢、碱锰、锌锰电池）和电子电
器原件制造（刻蚀或清洗使用）
日化制造企业、医药中间体企业、 农资公司客户群、种植农场客户
主要客户 食品制造企业、高端水溶肥制造企 群、烟草种植客户群，以及部分水
业、电子元器件制造企业等 溶肥、复合肥制造企业
B、磷酸二氢钾与肥料级硫酸钾的差异分析
磷酸二氢钾与硫酸钾均为化肥，但其理化性质、生产制备、应用领域存在显
著差异，不构成竞争，具体对比如下：
3-3-1-14
补充法律意见书（二）
对比项目 磷酸二氢钾（分子式：KH2PO4） 硫酸钾（分子式：K2SO4）
通常含钾量为 50%-52%，不含磷，
理化 含量或养 含磷约 52%，含钾约 34%；属于高 归类为钾肥、单质肥，不是复合肥，
性质 分 效的磷钾二元复合肥 是生产氮、磷、钾三元复合肥的原
料，也可单独施用
主要原料 磷酸、氢氧化钾 氯化钾、浓硫酸
生产 中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾
曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高
制备 按照一定比例混合，发生中和反应
主要工艺 温炉中发生反应，生成硫酸钾，并
后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、
副产氯化氢气体
离心以及干燥后生成成品
磷酸二氢钾是生理中性，适用于所 硫酸钾重点用在对氯排斥，不适合
适用的作 有作物，主要用于经济作物或花 用氯化钾，但喜硫喜钾的作物上。
物和生长 卉；通常在开花结果期使用，用于 如烟草、茶树、葡萄、甘蔗、甜菜、
应用
阶段不同 促进根系萌发和花芽分化，为开花 西瓜、薯类等。通常适用于果实成
领域
结果提供能量 熟期
单价较高，正常市场价格通常在 单价较低，正常价格通常在 2,500
产品价格
7,000 元/吨以上 元-3,500 元/吨之间
本次拟实施的首次公开发行并上市中，发行人拟通过募投项目“降风险促转
型改造项目（一期）”建设 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置，作为综
合利用发行人氢氧化钾装置干燥工序后剩余的稀硫酸的环保工程，投资金额为
300.00 万元。尽管上述装置的产品食品级、试剂级硫酸钾与金川新融生产、新川
肥料经销的肥料级硫酸钾在产品品质、目标市场、产品价格上存在显著差异，为
避免与关联方新增产品大类重叠，发行人根据 2020 年第三次临时股东大会相关
决议授权，已于 2021 年 6 月 8 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金运用事项的议案》，取消了募投项目“降
风险促转型改造项目（一期）”中 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置的
建设。
综上，发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务。
（2）发行人与新龙矿物质不构成经营相同或相似业务
截至本补充法律意见书出具日，新龙矿物质拥有 20 万吨/年饲料级磷酸氢钙
产能。发行人主要产品氢氧化钾与磷酸氢钙主要元素不同，为完全不同类别、不
同性质的化学物质，其理化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成市
场竞争。
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
此外，氢氧化钾主要下游终端产品磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙尽管均含
磷，亦不属于同类产品，不构成市场竞争，其中磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙的
差异分析如下：
对比项目 磷酸二氢钾（分子式：KH2PO4） 磷酸氢钙（分子式：CaHPO4）
饲料级磷酸氢钙含磷约 20%，不含
钾；由于其磷钙比与动物骨骼中磷
理化 含量或特 含磷约 52%，含钾约 34%；属于高
钙比接近，且能全部溶于动物胃
性质 性 效的磷钾二元复合肥
酸，主要应用于饲料加工中作为
磷、钙的补充剂
主要原料 磷酸、氢氧化钾 磷矿、硫酸、碳酸钙、石灰
中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾 采用硫酸与磷矿反应制备杂质含
生产
按照一定比例混合，发生中和反应 量高的粗磷酸，通过采用碳酸钙、
制备 主要工艺
后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、 石灰等助剂不断除杂，最终采用石
离心以及干燥后生成成品 灰中和分离得到磷酸氢钙产品
磷酸二氢钾是生理中性，应用于植 饲料级磷酸氢钙作为动物饲料添
物，主要用于经济作物或花卉；通 加使用，主要用于猪禽和水产动物
用途及实
常在开花结果期使用，用于促进根 的钙磷补充剂，促进动物快速生长
应用 用性
系萌发和花芽分化，为开花结果提 过程中的骨骼发育，是目前国内外
领域
供能量 最好的饲料矿物添加剂之一
单价较高，正常市场价格通常在 单价较低，正常市场价格通常约
产品价格
7,000 元/吨以上 2,500 元/吨
综上，本所律师认为，发行人控股股东及其控制主体目前未开展与发行人主
营业务相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工已向发行人出具了《关于
华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业
未以任何方式直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或活动。
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所控制的其他公司、企业或其他
组织、机构不存在未予披露的与公司主营业务相同或类似的经营性资产以及从事
该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
3、本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接
或间接从事、协助经营、参与与公司经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业或其他经济组织。
4、自本承诺函出具之日起，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本
企业未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本企业的关联企
业，不以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与任何可能导致对公司及子公
司主营业务构成竞争的业务。
5、本企业/本人未来可能拥有任何与公司及子公司主营业务有直接或间接竞
争的业务机会，本企业保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公
司依照合理条件达成最终合作。
上述承诺在公司于中国境内证券交易所上市且本企业/本人为公司控股股东/
实际控制人期间持续有效。”
3．对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，进
一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争
（1）《审核问答》问题 5 的要求
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方
面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争及影响分析
①发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争分析
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的重叠业务为 PVC 业务、
危险化学品贸易业务。
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
A、PVC 业务
发行人停产 PVC 前，新川化工、甘肃新瑞玖的经营范围包含 PVC，但未实
际开展经营；新川肥料、上海双元贸易、宁波甬疆石化、前程石化、燕华化工等
公司实际经营 PVC 业务，与发行人存在重叠。发行人停产 PVC 后，新希望化工
于 2020 年 11 月增加了 PVC 销售的经营范围，但 2020 年未实际开展 PVC 贸易
业务。
2019 年及 2020 年，实际开展 PVC 业务的相关公司的 PVC 贸易业务收入及
毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 - - 9,393.05 64.85
上海双元贸易 PVC 贸易业务 144,929.35 1,258.62 125,995.28 2,122.38
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 9,556.21 140.33 31,730.02 666.25
前程石化的 PVC 贸易业务 708.32 1.06 81.90 0.96
燕华化工的 PVC 贸易业务 - - 970.15 11.20
发行人主营业务 102,610.01 23,812.04 93,740.87 20,113.10
合计占比 151.25% 5.88% 179.41% 14.25%
上述公司中，上海双元贸易及宁波甬疆石化具有一定规模的 PVC 业务，但
不具有 PVC 生产能力，其利用积累的上游货源及下游客户资源开展 PVC 贸易业
务。发行人拥有独立完整的、与 PVC 业务经营有关的生产系统、辅助生产系统、
配套设施、销售团队及渠道，通过直销及经销方式销售自产 PVC 产品的业务模
式与上海双元贸易和宁波甬疆石化存在显著差异。报告期内，发行人开展 PVC
业务与上海双元贸易和宁波甬疆石化相互独立，不存在资产、人员、机构混同或
相互依赖的情形；在业务开展中，发行人主要 PVC 客户与其不存在重叠，未发
生实际竞争的情形。
虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 业务累计收入占公司主营
业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。报告期内，发行人 PVC 业务毛利
率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，且随着发行人于 2020
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
年 11 月停止 PVC 业务，相关公司继续经营 PVC 业务将不会对发行人产生潜在
的竞争活动，即对发行人的重大不利影响已经消除、不再构成同业竞争。
B、涉及相同品类的危险化学品经营业务
报告期内，发行人及子公司新融望华与宁波甬疆石化等公司在危险化学品经
营业务的证载品类范围上一定重叠。在实际经营中，2019 年及 2020 年，仅宁波
甬疆石化实际经营存在重叠的产品品类氢氧化钠，其销售氢氧化钠的收入及毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
宁波甬疆石化的氢氧化钠贸易业务 816.33 -39.33 401.51 52.96
发行人主营业务 102,610.01 23,812.04 93,740.87 20,113.10
占比 0.80% -0.17% 0.43% 0.26%
宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例极低，且自 2020 年 11 月起发行人不再从事氢氧化钠的贸易业务，将不构成
对发行人的重大不利影响。同时，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺“目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；不经营
重叠产品业务，并积极与相关主管部门沟通证照变更程序，申请去掉重叠的‘盐
酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]’产品品类，于 2021 年底前完
成换证”。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司
的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已经分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
②比照《审核问答》问题 5 的要求，发行人与关联方金川新融的潜在竞争分
析
金川新融为发行人控股股东新希望化工参股企业，位于甘肃金川。根据新希
望化工与金川化工的协议约定，新希望化工以 20 万吨/年 PVC 产能装置和 10 万
吨/年硫酸钾产能装置为主要出资，金川集团以 20 万吨/年离子膜烧碱产能装置为
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
主要出资；在双方后续出资全部完成后，金川化工持有金川新融 51%股权、新希
望化工持有金川新融 49%股权，金川新融以硫酸钾、氢氧化钠、PVC 为主产品，
副产盐酸。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已不再开展 PVC 相关业务
及氢氧化钠贸易业务；并经发行人第一届董事会第八次会议审议通过，取消了募
投项目“降风险促转型改造项目（一期）”中 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂
级）装置的建设。因此，发行人不存在与金川新融在其主产品硫酸钾、氢氧化钠、
PVC 上的潜在竞争。
在盐酸方面，发行人与金川新融在盐酸产品的品质、销售区域及发展规划等
方面存在显著差异，不构成对发行人重大不利影响的竞争，具体情况如下：
A、产品品质：发行人的盐酸系发行人的主要氯产品之一，由氯气和氢气合
成氯化氢气体并经纯水吸收后得到，产品纯度及品质较高，可进一步加工提纯为
化学试剂盐酸、食品添加剂盐酸、电子级盐酸，具有较高的市场价格；金川新融
的盐酸产品系由硫酸钾装置高温反应产生的副产品，杂质较多，品质相对较差，
市场价格较低。
B、销售区域：盐酸为液体溶液形态的易制毒危险化学品，其生产、销售、
运输受到主管部门的严格管制，需由专用的危险化学品储罐及物流车辆运输；且
因其密度较低，单次运输货值不高，运输成本较高，因此该产品存在显著的运输
及销售半径限制（一般不超过 300 公里）。发行人与金川新融分处四川成都地区
及甘肃金川地区，二者距离较远（公路运输距离约 1,100 公里），有各自独立且
不重叠的销售区域及目标客户，不存在产品竞争。
C、发展规划：发行人已将盐酸作为主产品之一，重点开发高附加值的试剂
级、电子级产品，目标客户为电子信息、新能源、食品医药、高端日化等新兴行
业客户，并已具备相应的技术及一定的客户储备。金川新融的副产盐酸系其生产
硫酸钾伴生的副产品，部分供金川集团冶炼使用，其储存及销售/处置需额外付
出较高的成本，目前已规划通过技改及工程建设将其用于 PVC 生产，实现内部
消纳，并最终退出产品市场。
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补充法律意见书（二）
因此，发行人与金川新融之间不存在对发行人构成重大不利影响的竞争，发
行人符合相关发行上市条件要求。
综合上述分析，经对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的要求，发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人之间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“5、披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠……”中
补充披露上述内容。
（二）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业
竞争情形的具体措施。
宁波甬疆石化成立于2018年10月，于2019年9月成为上海双元贸易的全资子
公司；同月，新希望投资集团通过并购实现对上海双元贸易的控制，宁波甬疆石
化随之成为新希望投资集团控制的企业。
2019年及2020年，宁波甬疆石化主要从事PVC贸易业务；持有《危险化学品
经营许可证》，证载经营产品“盐酸、氢氧化钾、硫酸、氢氧化钠、过氧化氢溶
液[含量＞8%]”与发行人存在重叠，并实际开展少量氢氧化钠产品的贸易业务。
截至2020年底，发行人及子公司已停止PVC业务及氢氧化钠贸易业务，与宁
波甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争。同时，发行人与宁波甬疆石化就开
展危险化学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化确认没有扩大
至氢氧化钾等发行人涉及的产品或业务的计划。
发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已分别向发行人出具了
《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。为进一步规范宁波甬
疆石化与发行人主营业务可能存在的潜在同业竞争，宁波甬疆石化出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，宁波甬疆石化承诺：
“1、本公司目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；
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补充法律意见书（二）
2、就本公司持有的《危险化学品经营业务许可证》中与华融化学及新融望
华存在重叠的产品品类，本公司将不经营重叠产品业务，并积极与相关主管部门
沟通证照变更程序，申请去掉重叠的“盐酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含
量＞8%]”产品品类，于2021年底前完成换证；
3、本公司将来不会在中国境内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、
企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能
导致对华融化学及其子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本公司将采取合法及有效的措施，自本承诺签署之日起，促使本公司未
来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人的关联企业，不以
任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能导致对华融化学及其子公司
主营业务构成竞争的业务；
5、本公司未来可能拥有任何与华融化学及其子公司主营业务有直接/间接竞
争的业务机会，本公司保证将立即通知华融化学，并尽力促使该业务机会合作方
与华融化学依照合理条件达成最终合作。
上述承诺在华融化学于中国境内证券交易所上市且本公司与华融化学为同
一控制下企业期间持续有效。”
综上，发行人与宁波甬疆石化之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
（三）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股
权比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例。
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”中
披露新希望化工持有金川新融 7.41%股权。首轮问询回复“问题 18”一题披露新
希望化工持有金川新融 49%股权。差异原因分析如下：
1．金川化工与新希望化工关于设立金川新融的约定
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”）；2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金
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补充法律意见书（二）
川新希望氯碱化工项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。根据《合作协议》
及《合资协议》约定，金川化工与新希望化工各自以完成技改及检维修后的设备
资产经评估后出资及现金出资，成立合资公司；合资公司由金川化工持股 51%，
新希望化工持股 49%。
根据上述约定，金川新融由金川化工和新希望化工共同设立，公司成立时及
对其完成资产注入及增资后，金川化工、新希望化工在金川新融中的持股比例分
别为 51%、49%。在资产注入阶段，金川新融将分步实现资产注入，并通过现金
认缴、增资等方式，适时调整名义股权结构，以最终实现金川化工与新希望化工
股权比例为 51%：49%的目标。
2．金川新融自设立以来注册资本变动及实缴情况
2020 年 8 月 23 日，金川化工与新希望化工签署《甘肃金川新融化工有限公
司章程》；2020 年 9 月 10 日，合资公司金川新融完成工商设立登记。新希望化
工、金川化工分别于 2020 年 10 月 9 日及 2020 年 10 月 10 日以货币资金缴纳注
册资本 2,450 万元及 2,550 万元，实缴注册资本比例为 49%：51%。本次实缴完
成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 实缴出资额 实缴出资比例
1 金川化工 2,550 万元 51% 货币 2,550 万元 51%
2 新希望化工 2,450 万元 49% 货币 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100% - 5,000 万元 100%
2020 年 11 月 16 日，金川新融召开 2020 年度第二次股东会会议，同意将金
川新融注册资本增加至 33,050 万元，增加的注册资本 28,050 万元均由金川化工
以实物出资。本次增资完成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 实缴出资额 实缴出资比例
1 金川化工 30,600 万元 92.59% 货币、实物 2,550 万元 51%
2 新希望化工 2,450 万元 7.41% 货币 2,450 万元 49%
合计 33,050 万元 100% - 5,000 万元 100%
同日，金川新融召开 2020 年度第三次股东会会议，审议通过《关于甘肃金
川新融化工有限公司与甘肃新瑞玖高分子材料有限公司签订<吸收合并协议>的
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补充法律意见书（二）
议案》。根据该议案，金川新融将与甘肃新瑞玖进行吸收合并，金川新融作为合
并方于合并完成后继续存续，甘肃新瑞玖作为被合并方于合并完成后注销。合并
完成后，公司注册资本增至 60,000 万元，其中金川化工持股金川新融 51%股权、
对应公司出资额 30,600 万元，新希望化工持有公司 49%股权、对应公司出资额
29,400 万元。
截至本补充法律意见书出具日，金川化工尚未完成第二次股东会审议通过的
增资事项的实缴，金川新融尚未完成第三次股东会审议通过的与甘肃新瑞玖的吸
收合并。
3．招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例
不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例
《招股说明书》中披露新希望化工持有金川新融 7.41%股权，系基于金川新
融截至 2020 年底的工商登记股权信息，为金川新融 2020 年 11 月召开 2020 年度
第二次股东会审议通过注册资本增加议案后的工商登记信息。
根据《合作协议》及《合资协议》的约定，新希望化工持有金川新融 7.41%
股权系过渡期内新希望化工的持股比例；在金川化工及新希望化工根据《合作协
议》及《合资协议》向金川新融完成最终的出资及资产注入后，新希望化工将持
有金川新融 49%股权。截至首轮问询回复出具日，新希望化工的实缴出资比例为
49%；金川新融《公司章程》约定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表
决权。因此，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约定及实缴出资情况，
按照实质重于形式的原则，在首轮问询回复中论述新希望化工不构成对金川新融
控制的判断依据时，披露新希望化工持有金川新融 49%股权。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“2、涉及聚氯乙烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”之“（3）新希
望化工不构成对金川新融控制及共同控制的判断依据及后续交易计划等情况”中
补充披露上述内容。
综上所述，本所律师认为：
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补充法律意见书（二）
1．根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和股东会决
策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限公司 2020
年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，金川新融为
金川化工的控股子公司，新希望化工不构成对金川新融的共同控制；发行人主营
业务与控股股东及其控制主体经营业务不属于相同或相似业务；根据《审核问答》
问题 5 的要求，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，符合相关发行上市条件要求。
2．发行人及子公司已不再开展 PVC 相关业务及氢氧化钠贸易业务，与宁波
甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争；发行人与宁波甬疆石化就开展危险化
学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》。
3．《招股说明书》中披露新希望化工持有金川新融7.41%股权，系基于金川
新融截至2020年底的工商登记股权信息。在首轮问询回复中论述新希望化工不构
成对金川新融控制的判断依据时，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约
定及实缴出资情况，按照实质重于形式的原则，披露新希望化工持有金川新融
49%股权。
三、 《问询函》问题 7 关于环保及安全生产
申报文件显示，报告期内，发行人主要产品氢氧化钾，氯产品盐酸、次氯
酸钠及液氯属于危险化学品。同时发行人生产过程需使用电力、天然气和蒸汽
等能源。
请发行人：
（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明。
（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
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补充法律意见书（二）
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人
的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为。
（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名
录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主
营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相
关产品，请明确未来压降计划。
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补充法律意见书（二）
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司
是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面
媒体报道。
（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全
生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批
手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
请发行人律师发表明确意见，并说明核查范围、方式、依据。发行人应当
及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展
尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．查阅《市场准入负面清单（2020 年版）》《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等行业政策，取得并查阅发行人已建、在建项目及募投项目的可行性研
究报告、立项备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收文件、发行人环保合
规证明等文件，对比《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，分析发行人生产
经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业；
2．查阅《重点用能单位节能管理办法》等政策文件，了解成都市、彭州市
能源消费双控要求；取得发行人工业产值耗能数据并与国家单位 GDP 能耗进行
对比；查阅《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，取得发
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补充法律意见书（二）
行人已建、在建及募投项目履行节能审查程序的相关文件；取得彭州市经济科技
和信息化局出具的说明文件；
3．查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和四川省生态环境厅《四川省生
态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》等相关法律法规，
取得发行人相关项目相关备案、环境影响评价批复文件；
4．查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》《大气污染防治法（2018
修正）》等环保相关法律法规，取得了发行人报告期内耗煤项目清单和煤炭能源
消耗数据；
5．查阅彭州市人民政府发布的《彭州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃
区的公告》，将发行人已建、在建或者募投项目位置与其进行比对；
6．取得并查阅《排污许可证》及附本；实地走访发行人生产厂区并查阅建
设项目可行性研究报告、环境影响评价报告、第三方环境监测机构出具的污染物
排放检测报告等文件，了解发行人排污设施、排污情况，查阅了排污监测合同和
监测报告、环保部门现场检查记录；
7．查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，了解发行人是
否生产或使用“高污染、高环境风险”产品，取得了发行人有关产品的收入情况；
8．针对发行人及其子公司，查阅环保部门出具相关证明、排污许可证等，
查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方
网站，核查是否存在环保领域行政处罚；针对发行人及其子公司，取得发行人的
书面确认，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环
保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站；查询百度等主流搜索引擎网站，
搜索公司环保相关的媒体报道；
9．取得发行人自设立以后受到安全生产方面处罚或监管措施的相关文件及
整改文件；查阅发行人的营业外支出明细情况；查询应急管理部门官方网站、发
行人及其子公司所在地省、市等各级应急管理部门官方网站，核查是否存在安全
生产领域行政处罚；
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补充法律意见书（二）
10．查阅危险化学品生产、储存、销售的相关规则及发行人的实际生产情况，
核对发行人取得的各项与危险化学品生产、储存、销售相关的资质及审批手续，
取得发行人制定的与危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
【核查结果】
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明。
1．发行人的生产经营符合国家产业政策
（1）发行人主营业务符合国家行业准入要求
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业。根据国
家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，发行人主营业务
不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
（2）发行人产品受到国家产业政策支持
发行人产品分为精细钾产品与氯产品两类，主要产品包括氢氧化钾、聚氯乙
烯树脂、盐酸、次氯酸钠以及液氯等。2020 年 11 月，公司关停了聚氯乙烯树脂
产品生产线，不再生产聚氯乙烯树脂。
目前，与发行人行业相关的国家产业政策及发行人产品与产业政策匹配情况
如下：
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
发行人在精细钾产品与氯产品经
全面推行循环经济理念，构建多
营生产中建立了“绿色循环综合利
层次资源高效循环利用体系
《中华人民共和国 用运营模式”，符合政策相关要求
国民经济和社会发
展第十四个五年规 推动石化、钢铁、有色、建材等
划和 2035 年远景目 原材料产业布局优化和结构调
发行人主营业务为“高品质氢氧化
标纲要》 整，扩大轻工、纺织等优质产品
钾绿色循环综合利用”，符合政策
供给，加快化工、造纸等重点行
相关要求，并被纳入制造强国战略
业企业改造升级，完善绿色制造
体系
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补充法律意见书（二）
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
深入实施智能制造和绿色制造
发行人募投项目“智慧供应链与智
工程，发展服务型制造新模式，
能工厂平台项目”旨在将公司打造
推动制造业高端化智能化绿色
成为集智慧物流、供应链完善、产
化；
销一体、高数字化、信息化的新型
促进设备联网、生产环节数字化
现代工业企业，符合政策相关要求
连接和供应链协同响应
加快集成电路用光刻胶等电子 电子级氢氧化钾与盐酸产品属于
高纯材料关键技术突破 电子高纯材料，符合政策相关要求
实施循环发展引领计划，加快废 发行人在精细钾产品与氯产品经
《国民经济和社会
弃物资源化利用，按照物质流和 营生产中建立了“绿色循环综合利
发展第十三个五年
关联度统筹产业布局，推进园区 用运营模式”，符合政策相关要求，
规划纲要》
循环化改造 并被纳入循环发展引领计划
发行人经营的电子级氢氧化钾与
《国家中长期科学
将“高纯材料”与“精细化工” 盐酸产品符合政策中“高纯材料”
和技术发展规划纲
列入重点领域与优先主题 与“精细化工”定义要求，属于重
要（2006-2020）年》
点领域与优先主题
《战略性新兴产业 电子级氢氧化钾、盐酸作为湿电子
将湿电子化学品列入战略性新
分类（2018）》（国家 化学品被纳入战略性新兴产业，并
兴产业
统计局令第 23 号） 划分为专用化学品及材料制造类
围绕产品质量档次提升加快技
《石油和化学工业 术升级，基础化工产品从工业级 电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符
“十三五”发展指 向电子级、医药级、食品级方向 合政策相关要求，与“大力实施技
南》 发展，开发高附加值耗碱、耗氯 术改造升级”的发展规划相契合
产品
电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符
《石油和化学工业
推进国产电子化学品在半导体、 合政策相关要求，与“增强自主保
“十四五”发展指
大型集成电路领域的应用 障能力，抢占技术制高点”的发展
南》
规划相契合
大力调整产品结构，积极开发高
附加值、低消耗、低排放产品；
普及中低品位余热余压发电、供
热及循环利用；按照减量化、再
利用、资源化原则，加快建立循 发行人在精细钾产品与氯产品经
《工业绿色发展规 环型工业体系，促进企业、园区、 营生产中建立了“绿色循环综合利
划（2016-2020 年）》 行业、区域间链接共生和协同利 用运营模式”，符合政策相关要求，
用，大幅度提高资源利用效率； 符合相关绿色发展规划
推进钢铁、有色、石化、化工、
建材等行业拓展产品制造、能源
切换、废弃物处理消纳及再资源
化等行业功能
发行人将零极距制备高品质氢氧
推广零极距、氧阴极等节能新技
《石化和化学工业 化钾集成应用技术应用于高品质
术应用，降低行业能耗，鼓励发
发展规划（2016-2020 氢氧化钾产品与氯产品生产中的
展高端精细氯产品，提高耗氯产
年）》 电解环节，符合政策相关要求，被
品的副产氯化氢综合利用水平
纳入传统化工提质增效工程
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
发行人将零极距制备高品质氢氧
化钾集成应用技术应用于高品质
将“零极距、氧阴极等离子膜烧
氢氧化钾产品与氯产品生产中的
《产业结构调整指 碱电解槽节能技术、废盐酸制氯
电解环节，符合政策中相关定义并
导目录（2019 年本）》 气等综合利用技术”与“超净高
被列为鼓励类；
纯试剂”列为鼓励类
超净高纯氢氧化钾与盐酸符合政
策中相关定义并被列为鼓励类
（3）发行人募投项目均已履行相关程序
发行人此次募集资金投资项目取得的立项备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 登记备案/核准 环评批复
川投资备
降风险促转型改造 成环承诺环评审[2020]1 号、
1 【2019-510182-26-03-383142】
项目（一期） 成环评审[2021]11 号
JXQB-0316 号
川投资备
消毒卫生用品扩能
2 【2020-510182-26-03-423459】 成环承诺环评审[2020]2 号
技改项目
JXQB-0027 号
川投资备
智慧供应链与智能
3 【2020-510182-65-03-506862】 无需环评
工厂平台项目
FGQB-0391 号
4 补充流动资金 无需备案 无需环评
其中，“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增
污染物排放，不涉及环评相关程序；“降风险促转型改造项目（一期）”与“消毒
卫生用品扩能技改项目”已取得相应的环评批复，且环评批复文件均处于有效期
内。
综上所述，发行人的生产经营符合国家的行业准入要求，产品受到国家产业
政策支持，募投项目均已履行了相关审批、核准、备案、环评等程序，项目合法
合规，生产经营符合国家产业政策。
2．发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局
根据《中共四川省委、四川省人民政府关于加快构建“5+1”现代产业体系
推动工业高质量发展的意见》中“发展壮大支柱产业电子信息产业”的相关要求，
发行人所生产的精细钾产品与氯产品符合“先进材料产业”中“先进化工材料”
的定义以及“能源化工产业”中“促进大宗化工原料向精细化工转型，积极发展
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
盐化工”的要求，并被纳入“具有四川特色优势的现代产业体系”。
根据《成都市人民政府办公厅关于促进成都新型材料产业高质量发展的实施
意见》中“打造电子信息用关键材料研发高地。聚焦电子信息产业发展需求，大
力推进阻焊油墨、光刻胶、偏光片关键材料等电子化学品研制”的相关要求，发
行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸属于上述材料所划分的重点发展领域。
根据《中共彭州市委、彭州市人民政府关于强担当抓防控保生产及主动服务
省市应急物资保障体系建设的报告》（简称《报告》）内容，发行人作为成都市主
要生产次氯酸钠的企业，产能可以达到 180 吨/日，在通过技改扩能项目实现新
增次氯酸钠产能 270 吨/日后，不仅可以有效填补成都市缺口，使彭州在消毒用
品方面具备完整产业链条，同时也符合《报告》提出的“‘4’条生产主线：现代
中药、防护用品、消毒用品、智能检测设备”的总体定位与实施路径要求。
根据《彭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》之《第八篇 提高发展质量，加快构建现代化开放产业发展体系，构筑区
域经济高质量发展新高地》中“重点发展石油化工、化工新材料、精细及专用化
学品”与“为成都及西南地区电子信息、汽车与航空、生物医药、新能源四大产
业提供电子化学品”等要求，发行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸等精细化学品
符合并将被纳入“千亿级化工新材料产业集群”规划。
根据四川省省领导联系指导绿色化工产业机制办公室发布的《绿色化工产业
培育方案》（简称《方案》）的要求，发行人的精细钾产品与氯产品与《方案》中
“以精细化工为发展重点，重点发展电子化学品、油田化学品等，着力推动一批
高端精细化学品规模化、基地化发展”等发展重点以及“优化产业布局、改造提
升传统行业、围绕高端制造业需求发展基础化工、打造绿色化工产业园区推进循
环发展”等主要任务相契合，并将被纳入“一干多支、五区协同”的发展战略产
业布局。
综上所述，发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局。
3．生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能
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补充法律意见书（二）
（1）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类
产业
截至本补充法律意见书出具日，发行人现持有四川省应急管理厅核发的《安
全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），证载产能为：9 万吨/年氢
氧化钾、0.5 万吨/年液氯、16 万吨/年盐酸及 4 万吨/年次氯酸钠。
国家发改委于 2019 年 10 月 30 日发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（以下简称《目录》）。国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40
号）第十三条规定，《目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、
限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类
不列入《目录》。《目录》将“新建单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”
列为限制类，并将“单线产能 1 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。
发行人氢氧化钾单线产能为 9 万吨/年，不属于限制类、淘汰类产业，符合现行
国家产业政策的发展要求。公司其他主营产品包括液氯、盐酸及次氯酸钠等，其
生产与经营均符合国家有关法律、法规和政策规定，均不属于《目录》中的限制
类、淘汰类产业。
根据发行人募投项目计划，拟新增产能的现有产品为盐酸、次氯酸钠，拟新
增的产品品类为聚合氯化铝、三氯化铁、次氯酸钙、二氯异氰尿酸钠消毒粉、三
氯异氰尿酸消毒片、过氧化氢消毒液、乙醇消毒液以及胍类消毒液等，上述产品
及其所在产业均不属于《目录》中的限制类、淘汰类产业。
（2）不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（2016 年第 50 号），16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产经营和募投项目所
属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不涉及上述行业及产品，不属
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补充法律意见书（二）
于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
（二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1．发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
（1）能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任
评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），
重点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院
有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能
源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据前述规定，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，
系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的能源消费双控目标。
（2）报告期内，发行人能耗水平较低，符合当地节能主管部门的监管要求
①整体能耗情况
报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位 GDP 能耗，具体对
比如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
用量（万度） 22,427.50 22,917.28 23,378.28
电
折标准煤（吨） 27,563.40 28,165.34 28,731.91
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补充法律意见书（二）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
用量（万立方米） 990.98 1,010.56 1,083.48
天然气
折标准煤（吨） 13,180.03 13,440.45 14,410.28
用量（万吨） 6.50 6.12 4.83
蒸汽
折标准煤（吨） 8,359.00 7,870.32 6,211.38
用量（万吨） 277.52 230.69 162.43
水
折标准煤（吨） 237.83 197.70 139.20
折标准煤总额（吨） 49,340.27 49,673.81 49,492.77
营业收入（万元） 96,631.59 103,393.17 94,603.27
公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.511 0.480 0.523
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.587 0.571 0.571
公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 87.05% 84.06% 91.59%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电
=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤、1 万吨蒸汽（低压）=1286 吨标准煤、1 万吨水=0.857
吨标准煤、（天然气包括油田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计
算）；注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局。
报告期内，发行人积极响应“节能减排”号召，开展零极距改造、煤改气工
程等项目，不断进行工艺改进和技术提升，增加环保投入，减少碳排放，产品单
位能耗呈现不断下降态势，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年
单位产品能耗 0.224 0.196 0.177
变动幅度 - -12.68% -9.53%
②发行人主要产品氢氧化钾、PVC单耗情况
A、氢氧化钾
经信部门按工信部发布的行业标准《氢氧化钾单位产品能源消耗限额及计算
方法》（HG/T5009-2016）对氢氧化钾生产单位进行监管。报告期内，发行人氢
氧化钾单位能耗符合该标准单位能耗限额要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年
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补充法律意见书（二）
发行人氢氧化钾单位能耗（30%液钾） 0.246 0.239 0.242
氢氧化钾单位能耗限定值（30%液钾） ≤0.475
发行人氢氧化钾单位能耗（48%液钾） 0.251 0.283 0.301
氢氧化钾单位能耗限定值（48%液钾） ≤0.49
发行人氢氧化钾单位能耗（90%固钾） 0.438 0.427 0.453
氢氧化钾单位能耗限定值（90%固钾） ≤0.59
注：主含量 95%固钾能耗与主含量 90%固钾差异较小，统一将其纳入主含量 90%固钾计算。
2020 年 6 月 15 日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于成都华融化工有
限公司氢氧化钾单位产品能耗审查意见》，确认公司“按照国家工信部发布的《氢
氧化钾单位产品能源消耗限额及计算方法（HG/T5009-2016）国家化工行业标
准》，成都华融化工有限公司生产的氢氧化钾 30%、48%、90%规格单位产品综
合能耗、单位产品综合电耗均达到先进值”。
B、聚氯乙烯树脂
经信部门按国家标准《聚氯乙烯单位产品能源消耗限额》（GB 30527-2014）
对聚氯乙烯生产单位进行监管。报告期内，发行人聚氯乙烯单位能耗符合该标准
电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年
发行人电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗 0.138 0.134 0.137
电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗限额 ≤0.285
综上，报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位 GDP 能耗，
单位产量能耗持续降低；发行人主要产品氢氧化钾单位能耗符合相关标准单位能
耗限额要求、达到行业先进值，发行人聚氯乙烯树脂单位能耗符合标准电石法制
通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求。此外，随着发行人于 2020 年 11 月关停聚氯
乙烯树脂生产装置，发行人的能耗水平得到进一步下降。
（3）发行人的能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
彭州市经济科技和信息化局于 2021 年 6 月 25 日出具《说明》确认：华融化
学及其子公司新融望华已建、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总量和强
度“双控”的相关要求。
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
综上，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，系重点用
能单位；发行人单位工业产值能耗低于国家单位 GDP 能耗，主要产品能耗达到
行业先进值，符合当地主管部门的监管要求；已建、在建项目和募投项目满足项
目所在地能源消费总量和强度“双控”要求。
2．发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
截至本补充法律意见书出具日，自发行人设立以来，已建、在建项目和募投
项目节能审查意见取得情况如下：
序号 项目名称 备案编号 项目状态 使用情况 节能审查程序履行情况
川经贸外经
高纯氢氧
[2001]246号、川化 节能审查制度尚未实施，
1 化钾生产 已建 在用
行办规（2001）286 不适用
线
号
四改十四
万吨/年 川经备投 节能审查制度尚未实施，
2 已建 关停
PVC 树 脂 [2005]114号 不适用
技改
氯氢处理
及氯化氢 彭工信发[2012]25
3 已建 在用 已履行节能备案程序。
合同节能 号
改造
本项目属于技改项目，根
降风险促 川投资备
据《四川省固定资产投资
转型改造 【2019-510182-26
4 在建 在建 项目节能审查实施办法》
项目（一 -03-383142】
之规定，无需履行节能审
期） JXQB-0316号
查程序
本项目属于技改项目，根
川投资备
消毒卫生 据《四川省固定资产投资
【2020-510182-26
5 用品扩能 在建 在建 项目节能审查实施办法》
-03-423459】
技改项目 之规定，无需履行节能审
JXQB-0027号
查程序
本项目属于“年综合能源
智慧供应 川投资备 消 费 量 不 满 1000 吨 标 准
链与智能 【2020-510182-65 煤，且年电力消费量不满
6 在建 在建
工厂平台 -03-506862】 500万千瓦时的 固定资产
项目 FGQB-0391号 投资项目”，无需进行节
能审查
降风险促 川投资备
转型改造 【2019-510182-26
7 拟建 拟建 尚未开工
项目（二 -03-383142】
期） JXQB-0316号
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补充法律意见书（二）
高效节能 川投资备
零极距电 【2101-510182-07
8 拟建 拟建 尚未开工
槽改造项 -02-304977】
目 JXQB-0042号
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
（1）项目 1、项目 2
2006 年，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），提
出：建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对
固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。发展改革
委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。
2007 年，全国人大常委会修订《节约能源法》，规定国家实行固定资产投资
项目节能评估和审查制度，并于 2008 年 4 月 1 日实施。随后，国家及地方各级
发展和改革委员会相继出台固定资产投资项目节能评估和审查办法，完善节能审
查相关机制及措施。
上表中的项目 1、项目 2 实施时节能审查相关机制尚未建立，无需取得节能
审查意见。
（2）项目 3
根据当时有效的《四川省基本建设项目节能评估和审查实施意见》（四川省
发展和改革委员会 2007 年 11 月）第十条规定，“按照有关规定实行审批或核准
制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，
一同报送节能评估文件提请审查，或报送节能登记表进行审查登记备案。实行备
案制的固定资产投资项目，建设单位应在项目备案后，按照本办法规定进行节能
评估和审查工作，并在办理施工许可手续前报送节能评估文件提请审查，或报送
节能登记表提请审查登记备案”；第十一条规定，“固定资产投资项目建设单位编
制完成节能评估报告书后应委托具有相关行业甲级或综合甲级资质的机构进行
评审；编制完成节能评估报告表后应委托具有相关行业乙级以上或综合乙级以
上，以及具有节能专业丙级以上资质的机构进行评审；填写节能登记表的项目可
不进行单独评审，直接予以审查登记备案，但根据具体情况也可组织评审”。
上表中的项目 3 应履行备案程序，发行人已取得《节能量专项审核报告》并
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补充法律意见书（二）
履行备案程序。
（3）项目 4、项目 5、项目 8
《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170
号）第二条规定，“本办法适用于四川省各级人民政府投资主管部门管理的在本
省行政区域内建设的固定资产投资项目（企业技术改造项目除外）”；第八条规定，
“……对不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位需按照本办法第
九条的规定编制相关节能内容，报送与项目管理权限对应的发展改革部门留存，
作为项目验收、节能监察的重要依据”。
据前述规定，项目 4、项目 5、项目 8 属于企业技术改造项目，不需要单独
进行节能审查，发行人已向彭州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
（4）项目 6
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕
170 号）第八条规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（按照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录）的固定资产投资项目应按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
项目 6 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目”，不需要单独进行节能审查，发行人已向彭
州市发展和改革局提交项目能耗统计表。
（5）项目 7
根据前述《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》 川发改环资〔2017〕
170 号）中相关规定，项目 7 属于企业技术改造项目，不需要单独进行节能审查。
目前该项目处于筹划阶段，尚未开工建设，发行人将于项目正式开工建设前向彭
州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
综上，除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的
尚未开工建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固
3-3-1-39
补充法律意见书（二）
定资产投资项目节能审查相关程序。
（三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
根据发行人募投项目相关可行性研究报告、环评文件等资料，发行人募投项
目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污
染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行
人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况。
1．说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
截至本补充法律意见书出具日，公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣
工环境保护验收情况具体如下：
竣工环境保护验收批
序号 工程项目名称 环境影响评价批准文号
准文号
1 高纯氢氧化钾生产线 川环发[2001]395号 川环验[2004]025号
2 四改十四万吨/年PVC树脂技改 川环建函[2007]1483号 川环验[2011]103号
属于节能改造，环境
属于节能改造，环境影响
3 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 影响减小，无需履行
减小，无需履行环评程序
环评程序
成环承诺环评审[2020]1
4 降风险促转型改造项目（一期） 尚未竣工
号、成环评审[2021]11号
成环承诺环评审[2020]2
5 消毒卫生用品扩能技改项目 尚未竣工
号
3-3-1-40
补充法律意见书（二）
涉及新增污染物排放，无
6 智慧供应链与智能工厂平台项目 尚未竣工
需环评
7 降风险促转型改造项目（二期） 尚未开工 尚未开工
属于节能改造，环境影响
8 高效节能零极距电槽改造项目 尚未开工
减小，无需履行环评程序
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目均已取得当地环保主管部门出具的环境影
响评价批复文件，已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收
文件，具体情况如下：①公司已建项目已严格按照环境影响评价批复的要求，配
备了有效的废水和废气处理设施，委托具有危废处理资质的公司处理固体废物，
主要污染物均能够达到排放标准；该等项目竣工后，当地环保主管部门均进行了
竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。②公司在建项目将严
格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收程
序。
此外，发行人已取得了当地环保主管部门出具的合规证明，证明报告期内公
司无重大环保违法行为，无重大污染事故发生。
（2）是否落实污染物总量削减替代要求
原环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量
控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设
施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要
污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减
排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方
案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
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补充法律意见书（二）
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范”。
发行人现有工程均已在建设项目环境影响报告书中明确了总量指标控制方
案或污染物排放量，除在建工程外，完成环保竣工验收的项目均符合环评批复文
件要求；发行人已取得《排污许可证》，不存在因为落实污染物排放削减而被环
境保护主管部门处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的情形。
2021 年 6 月 25 日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认公司自
建成以来的历次工程建设，均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评
价文件，取得了相应环保主管部门的批复。公司相关项目环评均预测项目建成后
其全厂废水及废气污染物、固体废弃物排放均可实现不同程度削减，无需污染物
总量替代。
2．募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复。
（1）本次募投项目环境影响评文件的审批权限由四川省规定
《环境影响评价法》第二十三条规定，国务院生态环境主管部门负责审批下
列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项
目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或
者由国务院授权有关部门审批的建设项目。除上述项目以外的建设项目的环境影
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补充法律意见书（二）
响评文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》在“四、
原材料化工”类别中规定，需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目包括：
年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年
产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
本次募投建设项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技
改项目、智慧供应链与智能工厂平台项目。具体情况如下：
①本次募投项目不属于《环境影响评价法》和《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定的“年产超过 20 亿立方米的煤制天
然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；
年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目”；
②本次募投项目的建设地点位于四川省成都市彭州市，不属于《环境影响评
价法》第二十三条第（二）项规定的跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
③本次募投项目由彭州市行政审批局备案，不属于《环境影响评价法》第二
十三条第（二）项规定的由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设
项目。
综上，根据《环境影响评价法》的要求和《建设项目环境影响评价分类管理
名录》的规定，本次募投项目的环境影响评价文件无需生态环境部审批，其审批
权限由四川省规定。
（2）本次募投项目环境影响评文件应由成都市生态环境局审批
根据四川省生态环境厅《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2019 年本）》（以下简称“《四川省环评目录》”）的规定，四川省生态环
境厅项目环评审批权限按照《四川省环评目录》执行，在项目类别“化学原料和
化学制品制造业”中，项目目录为“农药制造；年产 5 万吨（不含）以上钛白粉
制造项目；铬盐、氰化物制造项目”；除生态环境部、生态环境厅审批的项目环
评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批。
3-3-1-43
补充法律意见书（二）
本次募投项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项
目、智慧供应链与智能工程平台项目、补充流动资金，不属于列入《四川省环评
目录》的项目。因此，本次募投项目的环境影响评价文件无需由四川省生态环境
厅审批，应由市（州）生态环境局审批，即本次募投项目的环境影响评价文件应
由成都市生态环境局审批。
（3）本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已取得成都市生态环境局出具的批复文件，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 批复机关
成环承诺环评审[2020]1 号、成环 成都市生态
1 降风险促转型改造项目（一期）
评审[2021]11 号 环境局
成都市生态
2 消毒卫生用品扩能技改项目 成环承诺环评审[2020]2 号
环境局
3 智慧供应链与智能工厂平台项目 无需履行环评程序 -
4 补充流动资金 无需履行环评程序 -
注：“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序。
综上，本次募投项目已按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
编制环境影响报告书；已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》及四川省生态环境厅《四川省环评目录》等规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3．发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目取得主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况如下：
序
项目名称 备案情况 环评批复 环评验收
号
高纯氢氧化钾生 川经贸外经[2001]246 号、川 川环发[2001]395 川环验[2004]025
1
产线 化行办规（2001）286 号 号 号
四改十四万吨/年 川环建函 川环验[2011]103
2 川经备投[2005]114 号
PVC 树脂技改 [2007]1483 号 号
属于节能改造，
属于节能改造，环
氯氢处理及氯化 环境影响减小，
3 彭工信发[2012]25 号 境影响减小，无需
氢合同节能改造 无需履行环评程
履行环评程序
序
3-3-1-44
补充法律意见书（二）
川投资备 成环承诺环评审
降风险促转型改
4 【2019-510182-26-03-38314 [2020]1 号、成环 尚未竣工
造项目（一期）
2】JXQB-0316 号 评审[2021]11 号
川投资备
消毒卫生用品扩 成环承诺环评审
5 【2020-510182-26-03-42345 尚未竣工
能技改项目 [2020]2 号
9】JXQB-0027 号
川投资备 涉及新增污染物
智慧供应链与智
6 【2020-510182-65-03-50686 排放，无需履行环 尚未竣工
能工厂平台项目
2】FGQB-0391 号 评程序
川投资备
降风险促转型改
7 【2019-510182-26-03-38314 尚未开工 尚未开工
造项目（二期）
2】JXQB-0316 号
川投资备 属于节能改造，环
高效节能零极距
8 【2101-510182-07-02-30497 境影响减小，无需 尚未开工
电槽改造项目
7】JXQB-0042 号 履行环评程序
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目和募投项目已按规定取得当地主管部门出
具的备案文件和环境影响评价批复文件，符合国家投资管理和环境保护相关法律
法规的规定。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
1．发行人报告期内曾于 2018 年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发
布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划
范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其
周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群。发行人位于成渝城市群，属于大气污染防治重点区域。
报告期内，发行人曾于 2018 年初至 2018 年 6 月存在耗煤项目。2018 年 6
月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉停止运行，发行人使用天然气
锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽。自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再消耗煤
炭资源，发行人在上述大气污染防治重点区域内不存在耗煤项目。
2．发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
3-3-1-45
补充法律意见书（二）
建用煤项目的情况
2018 年初至 2018 年 6 月，发行人生产项目存在消耗煤炭资源情况。此期间
内，发行人对应消耗煤炭资源的生产项目不存在新建、改建、扩建的情况。自
2018 年 7 月起，发行人停止运行燃煤锅炉，生产项目不再消耗煤炭资源。
《大气污染防治法（2018 修正）》第九十条规定：“国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。报
告期内，发行人不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的情况，因此，发行人无需履行应履行的煤炭等量或减量替代义务。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政
府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构
成重大违法行为。
根据彭州市人民政府 2017 年 7 月 8 日发布的《彭州市人民政府关于调整高
污染燃料禁燃区的公告》，彭州市高污染燃料禁燃区范围划定为：从彭白铁路轨
道与人民渠交叉点—沿人民渠到三环路东段（规划）—经三环路—凯旋大道—成
彭高铁轨道—彭白铁路轨道至人民渠合围区域。发行人已建、在建或者募投项目
均位于四川省成都市彭州市九尺镇林杨路 166 号。发行人已建、在建和募投项目
均不在该禁燃区划定范围内。
（七）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
1．发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况
报告期内，公司按规定取得排污许可证，具体情况如下：
是否超范
持证主体 资质证书编号 发证机关 证书有效期
围排放
彭州市环境
华融有限 川环许 A 彭 0064 2015.5.13-2018.5.12 否
保护局
3-3-1-46
补充法律意见书（二）
彭州市环境
华融有限 川环许 A 彭 0064 2018.4.8-2020.12.31 否
保护局
成都市生态
华融化学 91510182723425301F001Z 2020.6.15-2023.6.14 否
环境局
报告期内，公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染
物等情况。
2020 年 11 月 18 日及 2021 年 1 月 12 日，成都市彭州生态环境局分别出具
《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自 2017 年 1 月 1
日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得
必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未
发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2．是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物”。
报告期内，公司不存在未取得排污许可证排放污染物的情形，不存在排污许
可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在排
污许可证被依法撤销、注销、吊销后排放污染物的情形，不存在应当重新申请取
得排污许可证而未重新申请取得排污许可证排放污染物的情形。
综上，报告期内，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
3-3-1-47
补充法律意见书（二）
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉
及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中
的相关产品，请明确未来压降计划。
1．发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯酸钠以及液氯，
其中 PVC 属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”；除此之外，公司生产的其他产品
均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。
2．聚氯乙烯产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例
报告期内，公司聚氯乙烯产品销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
聚氯乙烯产品销售收入 35,303.61 36,307.06 29,374.58
主营业务收入 96,304.58 102,610.01 93,740.87
占比 36.66% 35.38% 31.34%
报告期各期，公司生产的聚氯乙烯树脂产品所产生的收入占公司主营业务收
入的比例均超过 30%，聚氯乙烯树脂为发行人生产的主要产品之一。
3．聚氯乙烯产品压降计划
2018 年，发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕新
型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，持续向精细化工
等下游延伸扩展，并于 2020 年 11 月关停聚氯乙烯产品生产线。此后，发行人生
产的产品不再属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
3-3-1-48
补充法律意见书（二）
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1．发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施情况
报告期内，发行人持有的《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》
所规定纳入公司排放总量统计的污染物种类及其排放情况如下：
排放总量 排放
主要污染 产生污染的具 核定的排放总许
达标
物名称 体环节 2018 年度 2019 年度 2020 年度 可量
情况
2020 年 6 月以前
二氧化硫 燃煤锅炉运行 1.978t / / 为每年 79.2t，此 达标
后无许可总量
2020 年 6 月以前
氮氧化物 燃煤锅炉运行 4.066t 7.268t 6.523t 为每年 79.2t，此 达标
后为每年 15.8t
电石破碎、运 2020 年 6 月以前
颗粒物 输，PVC 干燥、 / / 11.659t 无控制要求，此 达标
包装 后为每年 48t
PVC 干燥、包 2020 年 6 月以前
非甲烷总
装、氯乙烯合 / / 1.457t 无控制要求，此 达标
烃
成 后为每年 16t
钾碱化盐、氯 2020 年 6 月以前
化学
乙烯聚合、氯 11.812t 6.921t 6.381t 为每年 53.6t，此 达标
需氧量
乙烯合成 后为每年 18.8t
钾碱化盐、氯 2020 年 6 月以前
氨氮 乙烯聚合、氯 4.514t 3.53t 2.299t 为每年 8.04t，此 达标
乙烯合成 后为每年 3.768t
水源自含总 2020 年 6 月以前
总磷 磷，不涉及生 / / 0.031t 无控制要求，此 达标
产新增 后为每年 0.235t
注 1：2020 年 6 月 15 日，发行人换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排
放总量及总量控制污染物有所变化；注 2：2018 年 6 月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉停
止运行，发行人使用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再排放二
氧化硫；注 3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放
污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目
录，属于应税污染物。
此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人
3-3-1-49
补充法律意见书（二）
生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物
种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委
托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、
聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
处理 执行 达标
主要污
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准 情况
采用除汞器活性炭
汞及化 吸附、变压吸附后通 活性炭变压
氯乙烯合成 达标
合物 过 15m 高空烟囱排 吸附装置
放
《烧碱、聚
氯化氢合成 逆流水洗后通过 氯化氢尾气
氯化氢 氯乙烯工 达标
氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放 吸收塔 业污染物
废气
排放标》
逆流碱洗后通过
氯气 事故氯处理 氯气碱洗塔 （GB1558 达标
25m 高空烟囱排放
1-2016）
氯乙烯精馏
采用活性炭变压吸
活性炭变压
氯乙烯 氯乙烯聚合 附处理达标后由 达标
吸附装置
20m 高空烟囱排放
氯乙烯合成
悬浮物 部分符合要求的污
《烧碱、聚
水将通过循环装置
生化需 钾碱化盐装 调节、混凝、 氯乙烯工
回用，不对外排放；
氧量 置、氯乙烯聚 曝气、澄清、 业污染物
废水 剩余待排放污水将 达标
合、氯乙烯合 压滤、反渗 排放标准》
石油类 导流至污水处理站，
成、纯水装置 透 （GB1558
经反渗透膜处理设
总氮 1-2016）
备处理达标后排放
化盐、污水处 规范存储、定期处
盐泥 压滤机 《固体废 达标
一般 理 置、委托利用
物污染环
固废 规范存储、定期处
电石渣 乙炔发生 压滤机 境防治法》 达标
置、委托利用
废汞触 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
煤 元 置、委托处置
《固体废
危废专用库
危废 废活性 氯乙烯合成单 规范存储、定期处 物污染环
房 达标
炭 元 置、委托处置 境防治法》
含汞污 氯乙烯合成单 规范存储、定期处 达标
3-3-1-50
补充法律意见书（二）
处理 执行 达标
主要污
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准 情况
泥 元 置、委托处置
废二氯 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
乙烷 元 置、委托处置
规范存储、定期处
废机油 机修 达标
置、委托处置
规范存储、定期处
油漆桶 防腐 达标
置、委托处置
2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。
关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、
PVC 干燥及包装、乙炔发生等 PVC 生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
污染物或其排放情况已减少或降低。
2．主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存
（1）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
发行人主要污染物治理技术、工艺的先进性情况如下：
主要污 主要治理技
技术、工艺特点及先进性
染物 术、工艺
该工艺在高纯氢氧化钾制备装置中电解、氯化氢蒸汽合成、浓缩
蒸发、固钾制造等工序环节中，将各类废水与污水循环使用，使
废水循环利
得公司工业水重复利用率达 98.5%，并实现年度氯化钾回收 260.76
用工艺
吨，减少年度废水排放量 1.45 万吨，提高经济效益同时减少排污
废水 排废
污水通过循环装置回用后，剩余部分待排放污水主要通过反渗透
反渗透膜废 离子膜进行过滤处理。该渗透膜通过其纳米级的微小膜孔，可有
水处理工艺 效去除水中残留的溶解盐类、胶体、微生物与有机物，大幅提升
排放水质
该工艺主要通过各个生产板块以及各个工艺流程之间的链接共
废气 热循环工艺
生，充分利用在生产工序中化学反应放出的热能，有效减少能源
3-3-1-51
补充法律意见书（二）
主要污 主要治理技
技术、工艺特点及先进性
染物 术、工艺
耗用及相关的废气排放
该工艺使尾气经收集后，进入活性炭吸附床，经吸附床吸附，其
活性炭吸附 中的汞及化合物与有机物被吸附下来，尾气净化排空。吸附饱和
工艺 的吸附床采用水蒸汽进行解析，有效减少有害物质排放，同时保
障生产设备运行安全
布袋除尘+旋 对于固钾制造加工过程中产生的粉尘颗粒物，该工艺选用布袋除
风除尘工艺 尘+旋风除尘工艺，极大提高除尘效率，降低粉尘排放
氯气双级碱 该工艺包括两级事故氯吸收塔，整体喷淋量达到 180m3/h，通过两
洗工艺 级吸收过滤大幅降低废气中的氯气含量，同时产出次氯酸钠产品
发行人自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发
展理念，积极探索绿色化工之路。公司依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂
区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利
用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方
相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。
同时，针对前述排污情况，公司建设了高标准的环保设施。报告期内，公司
主要环保设施完善，且运行稳定，与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，
公司主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
主要污染物 主要环保设施 设备数量 设计处理能力 运行情况
化学需氧量、
污水处理系统 1套 4,800 吨/天
氨氮
氯乙烯 变压吸附装置 1套 1,080m3/h
颗粒物 旋风除尘器 2套 50,000m3/h 环保设施与生产设
3
颗粒物 布袋除尘器 3套 20,000m /h 施同步运行，运行
氯气 氯气碱洗塔 1套 180m3/h 情况正常
汞及化合物、氯乙 活性炭变压吸附装
1套 1,080m3/h
烯、非甲烷总烃 置
氯化氢 氯化氢尾气吸收塔 2套 105 吨/天
报告期内，公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够达到节
能减排的处理效果，符合环保监管要求。2020 年 11 月 18 日及 2021 年 1 月 12
日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况
的说明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的
3-3-1-52
补充法律意见书（二）
法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能
力充足，环保排放合规。
（2）污染物处理效果检测记录是否妥善保存
报告期内，发行人委托四川省中环博环境检测有限责任公司、四川九诚检测
技术有限公司、四川凯乐检测技术有限公司等多家第三方环境检测机构定期对公
司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告，检测项
目包括废水、废气、噪声及土壤。根据检测报告，发行人污染物排放数据均已达
到国家/地方相应标准。
同时发行人按要求定期接受并通过了成都市生态环境局、成都市彭州生态环
境局等环保部门开展的监督性监测，检测结果显示其污染物排放指标均达到《烧
碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016）等相关标准要求。
发行人对上述污染物处理效果检测记录与相关报告均已妥善保存。
3．报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配情况
报告期内，公司环保投入主要分为环保相关投资及环保费用支出两类。其中，
环保相关投资是指与环保相关的各项固定资产投入支出，包括煤改气项目投资、
污水处理反渗透膜改造投资等；环保费用支出是指与环保相关的各项费用支出，
包括排污权证使用费、环境污染责任保险费、环境保护税费、第三方环境监测费、
环保管理及专职人员工资等。报告期内，具体环保投入明细：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
环保相关投资 39.50 223.59 72.16
环保费用支出 208.85 447.95 236.18
环保投入合计 248.35 671.54 308.33
注：2019 年，公司购置部分环保设备进行按期更新替换，并开展多项环保治理项目，使得当期环保相关投
资及费用支出较高。
近年来，随着国家环境保护标准的不断提升，公司也相应加大了环境保护投
入。报告期内，随着产量结构的调整与整体产量的提升，发行人的环保投入在一
3-3-1-53
补充法律意见书（二）
定范围内合理波动，但其总体变动趋势与主要产品产量、能源耗用以及污染物排
放量基本一致，与新设生产项目及对环保设施升级改造的进度相匹配，符合公司
的生产经营状况。随着公司未来产能、产量及环保水平的不断提升，预计公司还
将相应加大环保方面的投入。
4．募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人此次募集资金投资项目目前均已按规定取得了相应生态环境主管部
门出具的环评批复并均处于有效期内，其中“智慧供应链与智能工厂平台项目”
与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序，具体情况详
见本补充法律意见书“问题 7、关于环保及安全生产/一、请发行人披露或说明/
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局……”中相关内容。
（1）降风险促转型改造项目（一期）的环保措施及相应的资金来源和金额
①项目采取的环保措施
施工期的作业内容主要是场地平整、基础开挖、土建施工、设备及管道安装
等，对环境的影响是短暂、间歇的，发行人将严格执行国家、地方对建筑施工场
地有关噪声、固废、扬尘等相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最
小范围。随着施工期的结束，其影响将消除。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废水
该项目不新增生活污水产生和排放，生产污水主要包括各类吸收液、设备清
洗废水、粉尘水洗废水及碱洗塔与水洗塔废水等。发行人的环保措施主要为回收
利用而不对外排放，降低废水排放同时提高生产效益，唯一对外排放的冷却水系
统更换废水也输送去现有污水处理站处理达标后排放，符合环保监管要求。
B、废气
该项目主要排放废气包括反应过程中产生的挥发性气体、干燥尾气与吸收废
气等，发行人主要采用引风机输送、两级水喷淋、碱液洗涤吸收等方式进行处理，
3-3-1-54
补充法律意见书（二）
并在达到环保要求后进行排放。
C、固体废物
该项目产生的废渣主要包括更换设备产生的废气树脂、生产废渣及溶铁槽的
碳渣等，处理方式主要包括清洗、压滤、烘干后出售利用及回收处理再利用。
D、噪声污染
该项目的运营期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力
性噪声、机械性噪声，噪声强度为 85-95dB（A）。项目设计在设备选型上，选用
装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达 45dB（A）以
上，厂界噪声贡献值低于 50dB（A）。
E、防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金。待募集资金到位
后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额
合计 268 万元。
（2）消毒卫生用品扩能技改项目的环保措施及相应的资金来源和金额
①项目采取的环保措施
项目施工期主要污染为施工扬尘、施工废水、施工固废、施工噪声。施工过
程中公司将严格执行国家、地方对建筑施工场地有关噪声、固废、废水及扬尘等
相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最小范围，并将在施工结束后
消除上述影响。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废气
3-3-1-55
补充法律意见书（二）
项目废气主要为各类产品的生产尾气与粉尘等，主要处理措施包括旋风除
尘、布袋除尘、水洗或碱洗吸收等，上述废气通过处理达标后均由高排气筒进行
排放，符合环保监管要求。
B、废水
工程排水实行雨污分流制度，雨水由雨水管道排放。项目员工在现厂内调剂，
不新增生活污水产生和排放。本工程废水包括生产废水和初期雨水等。针对包括
装置清洗废水与尾气处理废水等生产废水，发行人主要采取回收利用的方式进行
处理，将废水污水再利用为生产补水与化盐水，减少污染排放的同时提高经济效
益；对于部分不适用于直接回收利用的废水，发行人主要将其排入现厂区污水处
理站处理达标后进行回用或排放，符合环保监管要求。
C、固废
项目不新增劳动定员，不增加生活垃圾产生。项目的生产固废主要包括废滤
芯、废反渗透膜等，均属于危险废物，发行人均委托具有相关资质的专业单位进
行处理。
D、噪声
项目营运期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力性噪
声、机械性噪声，噪声强度为 85~95dB（A）。发行人在设备选型上，选用装备
先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达 45dB（A）以上，
厂界噪声贡献值低于 50dB（A）。
E、防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，待募集资金到位
后，将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额
3-3-1-56
补充法律意见书（二）
合计 167 万元。
5．公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人日常排污监测与达标情况
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十二条，“重点排污单位应当按照
国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始
监测记录”，发行人作为纳入《2018 年成都市重点排污单位名录》的重点排污企
业，对废水、固废与废气等污染物排放情况均按要求进行了实时监测。
废水监测方面，发行人根据环保监管要求在报告期内于公司污水站安装化学
需氧量、氨氮、总磷、pH、流量在线监测仪对污水排放情况进行实时监测，且
与成都市污染源自动监控中心联通并实现数据实时上传。报告期内，发行人废水
排放指标均达标。
固废监测方面，发行人于公司危废库房及公司货道门口安装了视频在线监
控，并通过与成都市生态环境局实时联网，确保固废处置合规。报告期内，发行
人固废排放指标均达标。
废气监测方面，根据环保监管要求，报告期内发行人依照《排污许可证》及
环保部门要求，聘请了四川九诚检测技术有限公司等第三方，针对各废气均进行
了相应定期监测，并将监测数据同步上传接受环保部门监管，同时由检测机构出
具相关报告。报告期内，发行人废气排放指标均达标。
（2）发行人接受环保部门现场检查情况
报告期内，公司已根据环保部门要求安装污染物排放在线监控设施设备，公
司环保部门负责及时跟踪、维护、在线监控数据，接受环保部门实时监控。同时，
发行人数次接受由成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局开展的环保现场检
查，检查项目包括废气、废水等排放情况，检测结果均达到监管标准。
因此，发行人于报告期内接受环保部门现场检查结果均为达标，不存在因环
保部门现场检查发现问题而受到行政处罚的情况。
（十）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
3-3-1-57
补充法律意见书（二）
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司
是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件 ，是否存在公司环保情况的负面
媒体报道。
1．发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近 36 个月内，发行人未受到环保领域行政处罚。
2020 年 11 月 18 日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限
公司环境保护情况的说明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家
有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设
施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方
面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成
都市彭州生态环境局的行政处罚。
2021 年 1 月 12 日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公
司环境保护情况的说明》，证明自 2020 年 11 月 18 日至今，发行人能够遵守国家
有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设
施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方
面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成
都市彭州生态环境局的行政处罚。
2．公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道
2021 年 6 月 25 日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，截至情况说
明出具之日，该公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
经网络检索确认，公司不存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安
全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
1．报告期内安全生产情况
3-3-1-58
补充法律意见书（二）
（1）报告期内未发生重大安全生产事故，已完成整改曾存在的安全隐患
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，受到的 2 项安全生产方面的行
政处罚，不构成重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况如下：
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
2018 年 11 月 26 日被彭州市综合行政执法局
根据彭州市综合行政执
处罚 4 万元（决定书文号（彭）综执安监罚
法局出具的说明，该行
〔2018〕0763 号），处罚事由为未严格执行
政处罚事项不构成安全
1 《化学品生产单位特殊作业安全规范
生产方面的重大违法违
GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未
规，不属于安全生产方
严格落实受限空间作业、动火作业安全规范 已缴清上
面的重大行政处罚
和许可证制度，未采取可靠的安全措施 述罚款并
2019 年 6 月 13 日被成都市应急管理局处罚 就前述问
4.1 万元（决定书文号（成）应急管罚字〔2019〕 题进行了
根据成都市应急管理局
5015 号），处罚事由为储存、使用危险物品 整改，且复
出具的证明，不构成安
和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未 查合格
全生产方面的重大违法
2 在有较大危险因素的生产经营场所设置明显
违规行为，不属于安全
的安全警示标志；安全设备的安装、使用不
生产方面的重大行政处
符合行业标准；未利用有效的管理技术和手
罚
段加强生产经营活动过程的监测监控，及时
制止不安全行为和消除安全隐患
2020 年 10 月 26 日及 2021 年 1 月 12 日，彭州市应急管理局出具了说明，
确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、
法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重
大违法违规行为，未发生生产安全事故。
综上，报告期内，发行人未发生过重大安全生产事故，且已将潜在的安全隐
患整改完成，不构成重大违法违规行为，该等事项不会影响发行人的生产经营。
（2）安全生产制度完善，并得到了有效执行
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生
产方面的规章制度，包括《安全生产责任制度》《安全生产会议管理办法》《隐患
排查与治理管理制度》《重大危险源管理制度》《关键装置和重点部位管理制度》
《职业健康监护及其档案管理办法》等 53 项相关管理制度，对作业风险、危险
源实施有效管理与监控，确保生产安全。上述制度经公司相关职能部门会签、主
管领导审批通过并颁布执行。
3-3-1-59
补充法律意见书（二）
在机构设置层面，发行人设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹
管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由总经理
作为主任，常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安
环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、
分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门
或区域的安全生产工作；各科室、工段、班组的主要负责人为本科室、工段、班
组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本科室或区域的安全生产工作；
形成了自上而下的管理网络。发行人安全生产委员会办公室设在安全环保部，承
担公司安全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。
为确保安全制度的有效执行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安
全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障
生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关
制度有效执行，运行过程中不存在漏洞。
（3）安全设施齐备，运行状态良好
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现 DCS 控制，正逐步推进上
下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系
统。装置现场设置有 91 台各类检测报警仪和 24 小时安全生产视频监控系统，并
与上级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空
装置并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警
系统；特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用
发电系统等均处于有效期并完好备用。
发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，符合
生产要求。
2．设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管
措施的情形
自发行人设立以来，发行人未发生一般及其以上安全生产事故。除前述披露
3-3-1-60
补充法律意见书（二）
的报告期内 2 项行政处罚之外，发行人自设立以来还存在 1 项安全生产主管机关
给予的行政处罚，具体情况如下：
彭州市安全生产监督管理局于 2010 年 1 月 11 日作出了彭安监罚字
[2010]0001 号《行政处罚决定书》，因华融化工工艺布置不合理等原因对华融化
工罚款 10,000 元。华融化工缴纳了罚款，并已对原有装置进行技术改造，取得
有关专家组对技术改造设计的审查意见。彭州市应急局于 2021 年 6 月 25 日出具
说明，确认前述处罚为一般行政处罚；发行人及其子公司自设立以来未发生一般
及其以上安全生产事故，未受到安全生产方面的重大行政处罚。
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性/五、报告期内发行
人违法违规情况/（三）报告期内不存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为/2、安全生产”中补充披露上述内容。
（十二）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审
批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
1．发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备使用危险化学品生产、储存、销
售的全部资质及审批手续。
（1）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。根据《危险化学品安全管理条例》，生产最终产品或中间产品列
入《危险化学品目录》的危险化学品生产企业进行生产前应当取得危险化学品安
全生产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于列入《危
险化学品目录》的危险化学品。根据上述相关要求，发行人已取得《安全生产许
可证》，许可期限在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
3-3-1-61
补充法律意见书（二）
许可范围：氢氧化钾：9
（川）WH 安
四川省应 万吨/年；次氯酸钠：4 万 2021.03.16-2024.03.1
华融化学 许证字
急管理厅 吨/年；液氯：0.5 万吨/年； 5
[2021]0393 号
盐酸：16 万吨/年
（2）危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》，国家对危险化学品实行登记制度。发行
人已按照相关规定，对生产、储存、销售涉及的全部危险化学品办理登记，登记
证在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
应急管理
部化学品
登记品种：氢氧化钾；氯；
登 记 中
盐酸；次氯酸钠溶液[含有 2020.07.15-2023.07.1
华融化学 510112126 心；四川
效氯＞5%]；硫酸；氢氧化 4
省危险化
钠；氢；正磷酸
学品登记
注册中心
（3）危险化学品经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，国家对危险化学品经营实行许可制度，
依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，
不需要取得危险化学品经营许可。发行人除销售本企业生产的产品外，在生产过
程中使用硫酸作为干燥剂，并以销售方式处置使用后的稀硫酸。发行人已按照相
关规定，取得带储存设施经营硫酸的危险化学品经营许可证，经营许可证在有效
期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
经营方式：带储存设施经
川蓉危化经字 成都市应
华融化学 营； 2019.10.24-2022.10.23
[2019]00050 号 急管理局
许可经营范围：硫酸
（4）非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可
办法》，发行人生产的产品盐酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，生产该类
化学品的企业应当向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
3-3-1-62
补充法律意见书（二）
发行人已按照相关规定，取得盐酸的非药品类易制毒化学品生产备案证明，备案
证明均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
品种类别：第三类
生产品种：盐酸 160,000
吨/年
主要流向：四川、重庆、
（川）
成都市应 云南、贵州、陕西、河南、
华融化学 3S5101000007 2021.05.25-2024.05.24
急管理局 河北、湖南、湖北、甘肃、
0
宁夏、广东、广西、浙江、
青海、安徽、上海、江苏、
山东、山西、江西、福建、
辽宁
（5）非药品类易制毒化学品经营备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可
办法》，发行人生产使用的干燥剂硫酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，发
行人以出售方式处置使用后的稀硫酸，构成危险化学品经营行为，应当向所在地
的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。发行人已按照相关规定，取得硫酸
的非药品类易制毒化学品经营备案证明，备案证明均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
品种类别：第三类
（川） 彭州市应 经营品种：硫酸 2,000 吨/
华融化学 2019.10.24-2022.10.23
3J51018200882 急管理局 年
主要流向：四川省内
（6）危险化学品重大危险源备案登记
根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品重大危险源监督管理暂行
规定》，对于储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当报有关
部门备案。截至本补充法律意见书出具日，根据《危险化学品重大危险源辨识》
（GB18218）规定，发行人存在液氯存储区、液氯充装区等 2 处设施构成危险化
学品重大危险源，发行人已对上述设施进行备案登记，备案登记在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
华融化学 BA 川 彭州市应 重大危险源名称：液氯存 2021.03.23-2024.03.22
3-3-1-63
补充法律意见书（二）
510182[2021]0 急管理局 储区、液氯充装区
01
（7）全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，生产列入国家实行
生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业应当取得全国工业产品生
产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于危险化学品。
发行人已按照相关规定取得各类危险化学品的全国工业产品生产许可证，生产许
可证均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
1.工业用合成盐酸
四川省市 2.副产盐酸
（川）
华融化学 场监督管 3.高纯盐酸 2020.07.13-2023.06.21
XK13-008-00016
理局 4.工业用液氯
5.次氯酸钠
产品名称：危险化学品
试剂产品
1.无机液体试剂：盐酸
四川省市
（川） （优级纯、分析纯、化
华融化学 场监督管 2020.07.13-2025.02.18
XK13-011-00019 学纯）（生产）
理局
2.无机固体试剂：氢氧
化钾（优级纯、分析纯、
化学纯）（生产）
产品名称：危险化学品
氯碱产品
四川省市
（川） 1.高品质片状氢氧化钾
华融化学 场监督管 2020.08.25-2026.02.28
XK13-008-00039 2.工业离子膜法氢氧化
理局
钾溶液
3.工业氢氧化钾
（8）气瓶充装许可证
根据《特种设备安全监察条例》《气瓶充装许可规则》，气瓶充装单位应当经
省、自治区、直辖市的特种设备安全监督管理部门许可，方可从事充装活动。发
行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，从事气瓶充装业务，已按照相关
规定取得气瓶充装许可证，气瓶充装许可证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 充装介质类别/名称 到期日期
3-3-1-64
补充法律意见书（二）
四川省市场监督
华融化学 川 A 充 209 低压液化气体/氯 2023 年 2 月 5 日
管理局
（9）特种设备检验检测机构核准证
根据《国家质检总局办公厅关于进一步规范特种设备检验工作的通知》（质
检办特〔2016〕272 号），对于气瓶定期检验（校验）项目，检验机构应配备必
要的检验设备及与检验工作相适应的检验场地和设施，需经核准方可正常开展检
验工作。
发行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，并从事焊接气瓶定期检验
工作，已按照相关规定取得特种设备检验检测机构核准证，特种设备检验检测机
构核准证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 核准项目 到期日期
TS7451045-20 四川省市场监督 焊接气瓶
华融化学 2023 年 3 月 20 日
23 管理局 （限液氯）
（10）道路运输经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品道路运输的，应当依照
有关法律、行政法规的规定，取得相关道路运输许可。
发行人从事危险化学品运输，已按照相关规定取得道路运输经营许可证，道
路运输经营许可证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 到期日期
川交运管许可成字
华融化学 成都市交通运输局 2024 年 11 月 24 日
510100108490 号
此外，发行人合并报表范围内有 1 家子公司新融望华，主要从事与华融化学
主营业务相关的供应链服务，不涉及使用危险化学品生产、储存的情形，其销售
危险化学品已按照相关规定取得危险化学品经营许可证，具体如下：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
经营方式：批发[仅限票据
川蓉彭危经字
彭州市行 交易，不得存放实物和样
新融望华 第 [2021]0023 2021.04.07-2024.04.06
政审批局 品]
号
许可经营范围：次氯酸钠
3-3-1-65
补充法律意见书（二）
溶液[含有效氯＞5%]、氯
酸钠、盐酸、硝酸钾、氢
氧化钾、氟化钾、高锰酸
钾、氢氟酸、三氯硅烷、
过氧化氢溶液[含量＞
8%]、硝酸、氨水
综上，发行人及子公司已按照《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》《非药品
类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法律法规的规定取得了使用危险化
学品生产、储存、销售的全部资质及备案、审批手续，各类许可证及备案证明均
在有效期内。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/六、发行人生产经营资质、许
可等情况/（一）发行人及其合并报表范围各级子公司已取得其业务经营所必需
的资质、许可、批准或授权”中补充披露上述内容。
2．发行人已建立关于危险化学品等物品的具体安全生产制度
发行人已制定了专门的与危险化学品等物品生产、储存、管理等相关的安全
生产制度，包括《危险化学品管理制度》《剧毒化学品管理制度》《易制毒化学品
管理制度》《易制爆危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《危险废弃物
管理规定》《防火、防爆、防尘、防毒和防泄漏管理制度》《关键装置、重点部位
管理制度》《安全投入保障制度》《安全装置与防护器具管理制度》《安全标志管
理制度》《安全检查管理制度》《安全作业规范》《隐患排查与治理管理制度》《安
全生产会议管理制度》《动火作业安全规范》《安全生产会议管理办法》《安全风
险研判与承诺公告制度》《安全生产目标管理和责任追究制度》《防护设施维护检
修规定》《安全生产责任制管理考核制度》等，对生产、经营中危险化学品的使
用进行有效管理与监控，确保生产安全，相关制度得到了有效执行。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/五、报告期内发行人违
法违规情况/（二）报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全
生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞/2、
安全生产制度完善，并得到了有效执行”中补充披露上述内容。
3-3-1-66
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
1．发行人生产经营符合国家产业政策，已纳入所在地相应产业规划布局，
发行人生产经营和募投项目所涉及的业务或产品不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2．发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的尚未开工
建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固定资产投
资项目节能审查相关程序；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求。
3．发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4．发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募
投项目均已履行相应的主管部门审批、核准、备案等程序。
5．发行人曾于 2018 年上半年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发
行人已于 2018 年 6 月底完成煤改气锅炉改造工程，此后已无耗煤项目；报告期
内，发行人不存在新建、改建、扩建用煤项目的情况。
6．发行人已建、在建和募投项目均不在所在地彭州市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
7．发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规
定。
8．报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人已于
2020 年 11 月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
3-3-1-67
补充法律意见书（二）
9．发行人生产经营中主要污染物处理能力超过排放量，治理设施的技术和
工艺先进、正常运行，达到节能减排处理效果，符合环保要求，处理效果监测记
录妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出真实、合理，环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采用的环保措
施完备、可行，资金来源和金额真实、合理，公司的日常排污监测均达标。
10．发行人最近 36 个月未受到环保领域行政处罚的情况；未发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
11．报告期内，发行人未发生重大安全生产事故；安全生产制度完善，并得
到了有效执行；安全设施齐备，运行状态良好。发行人自设立以来存在受到安全
生产主管机关予行政处罚的情形，均已整改完毕，相关主管部门已出具说明文件
确认相关处罚不属于重大行政处罚。
12．发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，
已建立危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
四、 《问询函》问题 9 关于股东信息核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2
号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求
对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。
经核查，发行人股东中不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包
括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，
从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满
12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从
会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管
单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在证监会系统离职人员入股的重
3-3-1-68
补充法律意见书（二）
大媒体质疑。
具体情况详见《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司证监会系
统离职人员入股的专项说明》。
【以下无正文，为本补充法律意见书之签章页】
3-3-1-69
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
3-3-1-70
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目录
一、 《问询函》问题 1 关于控股股东、实际控制人债务情况 ...................... 4
二、 《问询函》问题 2 关于经营业绩 ............................................................ 13
三、 《问询函》问题 3 关于环保 .................................................................... 16
8-3-1
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：华融化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所
已于2020年12月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月22日出具的《关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010137号）（以下简称“《问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《问询函》涉及的相关事项进行了核查，已于2021年5月30日出具了
《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
根据深圳证券交易所于2021年6月22日出具的《关于华融化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
8-3-2
补充法律意见书（三）
010713号）（以下简称“《第二轮问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的
规定，本所律师就《第二轮问询函》涉及的相关事项进行了核查，已于2021年7
月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；根据深圳证券交易所于2021年8月16日出具的《关于华融化学股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011035号）（以下简称“《第三轮问询函》”）和相关法律法
规及规范性文件的规定，本所律师就《第三轮问询函》涉及的相关事项进行了核
查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于
本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所使
用简称一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（三）
一、 《问询函》问题 1 关于控股股东、实际控制人债务情况
公开信息显示，发行人实际控制人控制的新希望地产从事房地产开发业务且
负债金额较大，同时实际控制人控制的部分其他上市公司业绩存在一定下滑且近
期股价波动较大。
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问
题9的要求，说明控股股东、实际控制人是否存在大额未偿债务、偿债能力大幅
下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形，并结合控股股东、实
际控制人财务状况和清偿能力，控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑
工程类公司受房地产行业相关政策影响情况，进一步说明上述事项是否可能对发
行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对上述事项所采取的核查程序、
核查证据和核查结论。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．查阅中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9相
关内容及要求；
2．查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事
仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网
站；取得发行人控股股东、实际控制人的书面确认，核查发行人控股股东、实际
控制人支配的发行人股份是否存在质押、冻结或者涉及诉讼仲裁纠纷的情形；
3．核查梳理发行人控股股东、实际控制人主要控制企业的情况及对发行人
的控制路径；
4．取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新
希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望最近三年的审计报告/财务报
表，计算相关偿债能力财务指标；
8-3-4
补充法律意见书（三）
5．取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新
希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望近期的企业信用报告，核查该
等主体的负债、偿债及债务违约等情况；
6．取得并查阅发行人实际控制人近期的个人信用报告、相关银行流水记录，
核查其负债、偿债、债务违约及银行资金情况；
7．查阅新希望地产2021年7月的《公开发行2021年公司债券（第一期）募集
说明书（面向专业投资者）》及最近三年一期财务报表，核查新希望地产的主体
信用等级、未使用授信余额等资信情况及资产负债率等偿债能力财务指标；
8．检索并查阅近期房地产行业相关政策，与新希望地产核实该等政策对其
生产经营的影响；
9．了解发行人财务部门设置、财务管理制度、内部控制制度、银行账户及
纳税情况等，确认题述事项是否对发行人财务独立性产生重大不利影响。
【核查结果】
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，说明控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额
未偿债务、偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情
形
1．中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要
求
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 规定，“发
行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发
行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予
以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股
权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，
控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的
8-3-5
补充法律意见书（三）
可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股
权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具
备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分
论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向
投资者揭示风险。”
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事仲
裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站
并根据控股股东、实际控制人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在质押、冻结或者涉及诉讼
仲裁纠纷风险等情形，不存在股份被强制处分的可能性，不存在影响控股股东、
实际控制人对发行人控制权稳定的相关情形。
2．控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额未偿债务、
偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形
发行人控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好先生。刘永好先生通过
拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股、新希望投资集团、新希望集团及新希望
化工等各层级持股主体实施对发行人的控制。截至 2020 年底，实际控制人刘永
好先生控制的主要企业如下：
8-3-6
补充法律意见书（三）
8-3-7
补充法律意见书（三）
如上图，拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股为持股平台公司，新希望投
资集团及新希望集团为主要的投资控股主体，并通过新希望六和、新乳业、新希
望地产、新希望化工等主体布局农牧食品、乳品快消、地产文旅、化工资源等多
个产业板块。
（1）发行人控股股东新希望化工的相关情况
新希望化工系发行人的控股股东，为投资控股型公司，自 2020 年起开展少
量化工产品贸易业务。2018 年至 2020 年，新希望化工的主要财务数据及比率情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
总资产 587,586.86 608,373.54 588,974.62
总负债 267,621.80 235,217.41 222,306.99
净资产 319,965.06 373,156.13 366,667.63
营业收入 1,739.07 - -
净利润 106,579.98 6,247.40 37,615.49
资产负债率 45.55% 38.66% 37.74%
流动比率 2.63 10.78 7.42
速动比率 2.60 10.78 7.42
注：上述财务数据为经审计的母公司报表口径。
最近三年，新希望化工经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续盈利；
资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率均大于 1，具有较强偿债能力。
2020 年，流动比率、速动比率较 2018 年及 2019 年有所下降，主要系计提其他
应收款资产减值使得流动资产下降、新增短期借款及关联方资金拆入使得流动负
债增加所致。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望化工的
书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网
站，新希望化工不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所持发行人股份不
存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（2）发行人间接股东新希望控股的相关情况
8-3-8
补充法律意见书（三）
新希望控股系发行人的间接股东，其通过子公司新希望投资集团与新希望集
团合计持有发行人控股股东新希望化工 100%股权。2018 年至 2020 年，新希望
控股的主要财务数据及比率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
总资产 31,604,041.44 27,517,432.11 19,170,803.70
总负债 22,445,900.12 19,633,761.99 13,109,224.00
净资产 9,158,141.32 7,883,670.12 6,061,579.70
营业收入 21,779,404.59 16,202,611.88 12,926,121.30
净利润 1,007,939.67 823,912.07 533,628.40
资产负债率 71.02% 71.35% 68.38%
流动比率 1.20 1.27 1.37
速动比率 0.59 0.68 0.77
注：上述财务数据为经审计的合并报表口径。因新希望控股成立于 2019 年 12 月 17 日，2019 年财务数据
为 2020 年重述口径，2018 年财务数据为模拟合并口径。
最近三年，新希望控股经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续盈利；
资产负债率等主要偿债能力指标较稳定，偿债能力不存在大幅下滑的情形，具有
较强偿债能力。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望控股的
书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网
站，新希望控股及其子公司新希望投资集团、新希望集团均不存在大额到期未偿
债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结
风险等情形。
（3）发行人间接股东拉萨新希望、新希望亚太的相关情况
拉萨新希望、新希望亚太均系发行人的间接股东，为实际控制人刘永好先生
开展对外投资的持股平台公司；除持有下属公司股权外，未实质开展经营活动。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及拉萨新希望、新希望
亚太的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开网站，拉萨新希望、新希望亚太不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，
8-3-9
补充法律意见书（三）
所间接持有发行人股份均不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（4）实际控制人刘永好先生的相关情况
刘永好先生从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力，持有多
家企业股权及银行存款等资产，拥有较强资金实力，财务状况良好。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及刘永好先生的书面确
认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，刘
永好先生不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份
不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（二）控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑工程类公司受房地
产行业相关政策影响情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东新希望化工未控制房地产公
司、建筑工程类公司；发行人实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程
的主要企业为新希望地产。
1．新希望地产的基本情况
新希望地产为新希望集团旗下从事房地产开发运营的主要平台和载体。经过
多年发展，公司城市布局以西南地区、华东地区为核心，逐渐扩展到全国。根据
中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月
综合评定，新希望地产主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。截至 2021 年 3
月 31 日，新希望地产获得各银行给予的授信总额度合计为 452.60 亿元，其中已
使用授信额度 242.44 亿元，未使用授信余额 210.16 亿元。
2018 年至 2020 年，新希望地产合并口径的主要财务数据及比率如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
总资产 14,375,936.52 11,591,209.38 7,125,387.69
总负债 11,138,939.67 9,013,423.89 5,459,545.39
净资产 3,236,996.85 2,577,785.49 1,665,842.30
营业收入 3,049,580.57 1,826,325.88 1,524,317.76
8-3-10
补充法律意见书（三）
净利润 284,177.79 243,469.41 212,878.01
资产负债率 77.48% 77.76% 76.62%
流动比率 1.47 1.62 1.94
速动比率 0.63 0.66 0.82
EBITDA 利
2.46 1.70 1.74
息保障倍数
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
根据上述，新希望地产财务状况较好，资产质量较优，主要偿债能力指标保
持稳定，偿债能力不存在大幅下滑，具有较强的偿债能力。
2．新希望地产受房地产行业相关政策影响情况
序号 文件/事项名称 主要内容 新希望地产情况及影响分析
1 2020 年 8 月， 形成重点房地产企业资金监测 1、新希望地产未参加该次座谈
住房城乡建设 和融资管理规则：①红线一：剔 会；
部、人民银行 除预收款的资产负债率不得大 2、2020 年，新希望地产剔除预
召开重点房地 于 70%；红线二：②净负债率不 收款的资产负债率 66.55%，净负
产企业座谈 得大于 100%；③红线三：现金 债率 66.29%，现金短债比 1.94。
会，提出房地 短债比不得小于 1 倍。 均处于“绿档”范围；且近两年
产行业融资监 根据“三道红线”的触线情况， 经营性净现金流为正。新希望地
管“三道红线” 将房企分为“红、橙、黄、绿” 产 2020 年 有 息 负 债 增 速 为
四挡：①红色档：如触碰三条红 5.56%，低于增幅 15%的政策控
线，不得新增有息负债；②橙色 制线；
档：如触碰两条红线，负债年增 3、从新希望地产 2020 年经审计
速不得超过 5%；③黄色档：如 后总负债结构看，有息负债占比
果触碰一条红线，负债年增速不 为 30%左右，且有息负债长短比
得超过 10%；④绿色档：如三条 保持在 20%左右的健康水平。
线都均未触碰，负债年增速不得 综上，该政策对新希望地产业务
超过 15%。 经营无重大不利影响。
2 2020 年 12 月 第一道红线“房地产贷款占比”， 截止 2021 年 3 月 31 日，与新希
31 日，人民银 大型银行不得超过 40%，中型银 望地产开展授信合作的商业银行
行和银保监会 行不得超过 27.5%，小型银行不 为 18 家，获得授信总额度合计约
发布《关于建 得超过 22.5%，县域农合机构不 452.60 亿元，其中已使用授信额
立银行业金融 得超过 17.2%，村镇银行不得超 度 242.44 亿元、未使用授信余额
机构房地产贷 过 12.5%。 210.16 亿元，最大授信银行的授
款集中度管理 第二道红线“个人住房贷款占 信额度占比 11%，授信总额及已
制度的通知》， 比”，大型银行不得超过 32.5%， 使用额度分布较为分散。
建立银行业金 中型银行不得超过 20%，小型银 该政策可能对新希望地产获取房
融机构房地产 行不得超过 17.5%，县域农合机 地产贷款及对外物业销售造成一
贷款集中度管 构不得超过 12.5%，村镇银行不 定影响，但新希望地产战略布局
理制度，即房 得超过 7.5%。 销售好、回款好、利润有保障、
产贷款“两道 客户优质的“新一线、强二线”
红线” 城市，并通过加强回款管理等措
8-3-11
补充法律意见书（三）
序号 文件/事项名称 主要内容 新希望地产情况及影响分析
施，有效降低该政策影响。新希
望地产近几年综合回款率均超
92%，远高于行业均值，2021 年
上半年综合回款率达到 95%以
上。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东未控制房地产公司、
建筑工程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业
新希望地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
（三）进一步说明上述事项是否可能对发行人财务独立性、控股股东和实
际控制人控制权稳定性产生重大不利影响
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人设置了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，并建
立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的银行账户，
不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法
履行纳税申报和税款缴纳义务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，
具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、债
务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风
险等情形；发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工程类公司，实际控制人控
制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望地产未受到房地产行业相
关政策的重大不利影响。
综上，上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳
定性产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，
具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、债
务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风
8-3-12
补充法律意见书（三）
险等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工
程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望
地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产
生重大不利影响。
二、 《问询函》问题 2 关于经营业绩
申请文件及问询回复显示：
（1）2018年，化工行业供需整体平稳，氢氧化钾市场价格稳中有升；2018
年9月开始，受下游高锰酸钾等行业盈利改善导致氢氧化钾需求增加以及天然气
限气对青海盐湖产量的影响，氧化钾价格呈上涨态势。2019年，氢氧化钾下游
市场需求与上游原料氯化钾价格情况均保持稳定，氢氧化钾全年价格整体呈高
位小幅震荡趋势。2020年开始，受国内疫情冲击，下游行业需求普遍下滑，叠
加原材料氯化钾价格下跌影响，固钾及液钾销售均价出现下降，直至年末有所
反弹。
（2）发行人液钾售价略低于国内市场均价，主要原因系液钾不便运输、区
域性较强，不同地区市场价格会有所差异。
（3）出于结构优化升级以及消除重大危险源的考虑，发行人于2020年11月
关停聚氯乙烯产线。
请发行人：
（1）结合国内氢氧化钾供需情况、发行人所处区域液钾的供需情况，分析
说明氢氧化钾价格波动的周期性，相关价格波动对发行人经营业绩的影响情况、
发行人在液钾相关销售区域的竞争力情况。
（2）说明关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况
及生产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷。
8-3-13
补充法律意见书（三）
（3）说明发行人最近一期业绩情况和下一报告期业绩预计情况，并结合氢
氧化钾等主要产品的2021年价格波动情况，说明发行人相关价格波动对期后业
绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对客户、供应商的核查方
式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1.访谈了发行人董事会秘书，了解关停聚氯乙烯产线对采购、生产、销售的
影响情况；访谈了发行人人力部门负责人，了解了聚氯乙烯停产后相关人员分流
情况；除1人未能取得联系外，访谈了其他离职人员，就是否存在纠纷进行了确
认。
2.取得并查阅彭州市人力资源和社会保障局于2021年8月出具的关于不存在
违反劳动保障法律法规以及劳动仲裁的说明。
【核查结果】
说明关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况及生
产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷。
1．关停聚氯乙烯产线后对发行人相关采购、生产、销售的影响情况
采购方面，发行人关停聚氯乙烯产线后不再采购原材料电石及相关辅料，原
材料整体采购规模有所下降，采购模式未发生变化。
生产方面，发行人无需对现有生产装置产能产线进行调整，氢氧化钾生产工
艺未发生变化、生产经营继续保持稳定。为保证生产过程中的钾氯平衡，发行人
在聚氯乙烯停产后相应增加了盐酸、液氯和次氯酸钠等现有氯产品的生产规模。
其中，由于盐酸产品下游应用较广且用量较大，以及发行人在“氯转型”战略下
着力开发试剂级盐酸、电子级盐酸等高附加值产品，盐酸成为聚氯乙烯停产后主
要的副产氯气消纳方式。同时，对于原聚氯乙烯生产线的房屋建筑物和机器设备，
8-3-14
补充法律意见书（三）
发行人根据其功能种类不同分别转作其他部门使用或进行处置处理。
销售方面，氢氧化钾产品的销售模式及销售团队未发生变化，原聚氯乙烯销
售人员全部转入水处理化学品事业部销售部门，为氯产品开发提供营销人员储
备。由于报告期内发行人主要选择聚氯乙烯来消纳副产物氯气且其单价显著高于
其他氯产品，聚氯乙烯停产后，发行人收入规模有所下降。2021年上半年，发行
人实现销售收入31,664.20万元，同比下降31.40%。
2．生产线相关人员的安置情况，是否存在人员纠纷
聚氯乙烯关停后，发行人原生产线相关人员主要通过再培训后转岗至聚合氯
化铝、试剂级盐酸、次氯酸钠扩产等氯产品项目团队中，亦有部分员工自愿离职，
具体分流方式如下：
分流方式 人数 占比
内部转岗 109 85.83%
其中：转岗至电子化学品事业部 6 4.72%
转岗至钾碱分厂聚合氯化铝工段、氯氢工段、公用
30 23.62%
工程工段等
转岗至消洗产品事业部 16 12.60%
转岗至其他部门 57 44.88%
离职 18 14.17%
发行人原聚氯乙烯生产线员工大部分通过内部转岗等方式实现了妥善安置，
不存在劳动纠纷等情况。彭州市人力资源和社会保障局于2021年8月19日出具证
明：自2019年1月1日以来未发现发行人有违反劳动保障法律法规的行为，也未有
员工申请劳动仲裁的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人聚氯乙烯生产线关停后，相关原材料采购不再发生；氢氧化钾生产经
营继续保持稳定，并增加以盐酸为主的氯产品产销量以维持生产过程中的钾氯平
衡，同时销售收入规模有所下降；生产线员工主要以内部再培训转岗的方式进行
了妥善安置，不存在劳动纠纷。
8-3-15
补充法律意见书（三）
三、 《问询函》问题 3 关于环保
申请文件显示，报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次
氯酸钠以及液氯，其中PVC属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”。
请发行人进一步说明聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品还是高环境风险产
品，如属于高污染产品，请进一步说明发行人是否满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是
否因环境违法行为受到重大处罚等情形；如属于高环境风险产品，请进一步说
明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全、近一
年内是否发生重大特大突发环境事件等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1．查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及相关定义，了
解PVC产品是否属于高污染产品、高环境风险产品；
2．查阅发行人所适用的国家及地方污染物排放标准，核实是否存在已出台
的、适用发行人的超低排放要求等规定；
3．查阅四川联智环境能源科技有限公司出具的《成都华融化工有限公司清
洁生产审核报告（实施稿）》及其专家评估情况，查阅四川省环境保护厅关于清
洁生产审核评估与验收结果的通报；
4．查阅发行人PVC工程的可行性研究报告、立项备案、环境影响评价批复、
竣工环境保护验收文件等文件，了解发行人PVC工程的环境风险防范措施情况；
5．查阅及了解发行人的环境保护相关的管理体系、制度、机构等建设及运
行情况，查阅发行人编制的《突发环境事件应急预案》及其备案表，核实发行人
应急预案管理制度的建立健全情况；
6．查阅成都市彭州生态环境局出具关于发行人环境保护情况的说明等合规
8-3-16
补充法律意见书（三）
文件，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部
门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道，了解
发行人最近一年是否因环境违法行为受到重大处罚或发生重大特大突发环境事
件。
【核查结果】
报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染产品及高环境风险产品。发行人
已于 2020 年 11 月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染产品或高环境风险产品。
（一）说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到
重大处罚等情形
1．发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求
报告期内，发行人执行的国家或地方污染物排放标准主要为《污水综合排放
标准》 GB 8978-1996）、 烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》 GB 15581-2016）、
《锅炉大气污染物排放标准》 GB 13271-2014）、 无机化学工业污染物排放标准》
（GB 31573-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）和《四川省岷江沱
江流域水污染排放标准》（DB51/2311-2016）。环保部门向发行人核发的《排污许
可证》参照上述标准关于排污因子的最低排放指标进行核准，发行人相关污染物
的日常排放均严格执行上述标准、按照《排污许可证》要求进行合规、达标排放。
除此之外，发行人所处行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所
适用的超低排放要求。
报告期内，根据《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》等规定，
发行人纳入公司排放总量统计的污染物及其排放均合规、达标，具体情况如下：
主要污染物 排放总量 排放达
核定的排放总量
名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 标情况
化学 2020 年 6 月以前为每年
11.812t 6.921t 6.381t 达标
需氧量 53.6t，此后为每年 18.8t
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补充法律意见书（三）
2020 年 6 月以前为每年
氨氮 4.514t 3.53t 2.299t 达标
8.04t，此后为每年 3.768t
2020 年 6 月以前无控制要
总磷 / / 0.031t 达标
求，此后为每年 0.235t
2020 年 6 月以前为每年
二氧化硫 1.978t / / 达标
79.2t，此后无许可总量
2020 年 6 月以前为每年
氮氧化物 4.066t 7.268t 6.523t 达标
79.2t，此后为每年 15.8t
2020 年 6 月以前无控制要
颗粒物 / / 11.659t 达标
求，此后为每年 48t
2020 年 6 月以前无控制要
非甲烷总烃 / / 1.457t 达标
求，此后为每年 16t
注 1：2020 年 6 月 15 日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排放
总量有所变化；注 2：2018 年 6 月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使
用天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再排放二氧化硫；注 3：根
据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放污染物中二氧化硫
及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目录，属于应税污染
物。
此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人
生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物
种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委
托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、
聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB 15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
采用除汞器活性炭
汞及化 吸附、变压吸附后通 活性炭变压
氯乙烯合成 达标
合物 过 15m 高空烟囱排 吸附装置
《烧碱、聚
放
氯乙烯工
氯化氢合成 逆流水洗后通过 氯化氢尾气
氯化氢 业污染物 达标
废气 氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放 吸收塔
排放标》
逆流碱洗后通过
氯气 事故氯处理 氯气碱洗塔 （GB1558 达标
25m 高空烟囱排放
1-2016）
氯乙烯精馏 采用活性炭变压吸
活性炭变压
氯乙烯 氯乙烯聚合 附处理达标后由 达标
吸附装置
氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放
悬浮物 部分符合要求的污 《烧碱、聚
钾碱化盐装 调节、混凝、
水将通过循环装置 氯乙烯工
生化需 置、氯乙烯聚 曝气、澄清、
废水 回用，不对外排放； 业污染物 达标
氧量 合、氯乙烯合 压滤、反渗
剩余待排放污水将 排放标准》
石油类 成、纯水装置 透
导流至污水处理站， （GB1558
8-3-18
补充法律意见书（三）
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
经反渗透膜处理设 1-2016）
总氮
备处理达标后排放
化盐、污水处 规范存储、定期处
盐泥 压滤机 《固体废 达标
一般 理 置、委托利用
物污染环
固废 规范存储、定期处
电石渣 乙炔发生 压滤机 境防治法》 达标
置、委托利用
废汞触 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
煤 元 置、委托处置
废活性 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
炭 元 置、委托处置
含汞污 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
《固体废 达标
泥 元 置、委托处置 危废专用库
危废 物污染环
废二氯 氯乙烯合成单 规范存储、定期处 房
境防治法》 达标
乙烷 元 置、委托处置
规范存储、定期处
废机油 机修 达标
置、委托处置
规范存储、定期处
油漆桶 防腐 达标
置、委托处置
2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。
关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、
PVC 干燥及包装、乙炔发生等 PVC 生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
污染物或其排放情况已减少或降低。
2．是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重
大处罚等情形
2019 年 12 月，四川联智环境能源科技有限公司出具《成都华融化工有限公
司清洁生产审核报告（实施稿）》，确认公司的钾碱、PVC 生产系统达到清洁生
产二级水平以上，属于国内清洁生产先进水平。受四川省生态环保厅委托，四川
省生态环境科学研究院组织专家组对该报告开展了技术审查评估，同意该报告通
过评估。2020 年 2 月 28 日，四川省生态环保厅对发行人通过清洁生产审核评估
的情况进行了通报公示。
最近一年内，发行人未受到环保领域行政处罚。2020 年 11 月 18 日、2021
年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化
学股份有限公司环境保护情况的说明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能
8-3-19
补充法律意见书（三）
够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文
件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，
无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
（二）说明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是
否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件等情况
1．发行人是否满足环境风险防范措施要求
报告期内，发行人 PVC 产品生产、储存、运输等环节的主要环境风险为废
气、废水、一般固废及危废的排放。针对该等环境风险，发行人在项目工程建设
阶段严格按照环保主管部门的环评批复要求开展工程建设，并取得竣工环境保护
验收，制定了严密合理的环境风险防范措施，具体情况如下：
废水：发行人在所有罐区均设置了围堰；在装置区实现了“清污分流”，污
水采用膜过滤处理方式连续排放，污水站处理能力达到 200m/小时；对中水进
行充分的回收利用，回用率达到 95%以上。为防止异常情况，厂区设有 3,000m
的事故雨水及应急池，总排口设置了实时监控废水排放指标的废水在线监测设
施，确保厂区雨污水达标排放。
废气：发行人采用变压吸附装置处理有机废气，采用两级水洗对氯化氢进行
脱吸。氯乙烯、乙炔等主要废气的产生位置现场和相关存储设施均设有报警仪器，
能实时监测报警，便于作业人员有效调节、管控和处置。废气处理设施原辅料能
够根据实际处理情况和监测指标及时更换，有效保证处理效率。
危废：汞触媒已采用低汞触媒代替高汞触媒，实现汞的低排放；使用后的汞
触媒统一集中存放在危废库房内，严格按照危险废物处置要求进行合规处置，确
保危废规范管理。厂区设置有 700 ㎡标准危废库房，库房实施双人双锁管理，库
房内设置可燃有毒报警仪，并与区域排风扇实现自动联锁，确保库房内有毒有害
气体浓度符合相关技术要求。
一般固废：发行人实现了电石渣 100%综合利用。为保证电石渣存放规范，
厂区内设有近 3,000 ㎡的专用堆场，“三防”（防流失、防扬散、防渗漏）措施完
8-3-20
补充法律意见书（三）
善。转移过程实现全程监控，可确保转运过程中的环境安全。
综上，发行人 PVC 工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验
收，发行人制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险
防范措施要求，可有效保障装置长期、稳定、有序运行。
2、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件
等情况
为有效应对突发环境事件，将突发环境事件对人员、财产和环境造成的损失
降至最小程度、最大限度地保障企业员工及周围人民群众的生命财产安全及环境
安全，发行人建立并运行了符合标准“GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015”的环
境管理体系，取得了《环境管理体系认证证书》（编号：00119E31462R3M/5100）；
建立了以公司总经理为主任的环境管理委员会，设立了专职环境管理机构安全环
保部，并配备专业环保管理人员 2 至 3 名，兼职管理人员若干名，负责环境监督
管理工作；制定并实施了《环境保护责任制》《环保应急管理制度》《环保培训管
理制度》《土壤及地下水污染排查管理制度》《废水管理制度》《废气管理制度》
《废弃物管理制度》《环保监测管理制度》和《环保考核奖惩制度》等环保管理
制度。
同时，针对突发环境事件，发行人编制了《突发环境事件应急预案》，从预
防与预警、信息报告和通报、应急响应和救援以及后期处置四个方面对日常环境
事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应
急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述
应急预案已通过专家评审，并在成都市彭州生态环境局备案（备案号：
510182-2020-015-H）。
最近一年，发行人未发生重大特大突发环境事件。2021 年 6 月 25 日，成都
市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认截至情况说明出具之日，发行人未发
生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突
发环境事件。
8-3-21
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
发行人已于 2020 年 11 月停止生产的聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品及高
环境风险产品。报告期内，发行人满足国家或地方污染物排放标准；发行人所处
行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所适用的超低排放要求。
根据四川联智环境能源科技有限公司出具的、经专家评估通过的《成都华融化工
有限公司清洁生产审核报告（实施稿）》，发行人钾碱、PVC 生产系统达到行业
清洁生产先进水平。发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
发行人 PVC 工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验收，发
行人制定了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险防范措施要求；
发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突发环境事
件。
【以下无正文，为本补充法律意见书之签章页】
8-3-22
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
8-3-23
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目录
一、 《审核中心意见落实函》问题一 ................................................................. 4
8-3-1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：华融化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所
已于2020年12月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月22日出具的《关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010137号）（以下简称“《问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《问询函》涉及的相关事项进行了核查，已于2021年5月30日出具了
《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
根据深圳证券交易所于2021年6月22日出具的《关于华融化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
010713号）（以下简称“《第二轮问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的
8-3-2
补充法律意见书（四）
规定，本所律师就《第二轮问询函》涉及的相关事项进行了核查，已于2021年7
月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；根据深圳证券交易所于2021年8月16日出具的《关于华融化学股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011035号）（以下简称“《第三轮问询函》”）和相关法律法
规及规范性文件的规定，本所律师就《第三轮问询函》涉及的相关事项进行了核
查，于2021年8月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）；深圳证券交易所于2021年9月17日出具的《关于华
融化学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（审核函〔2021〕011121号）（以下简称“《意见落实函》”）和相关法
律法规及规范性文件的规定，本所律师就《意见落实函》涉及的相关事项进行了
核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
的补充，并构成其不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见
的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见
书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所使用简称一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（四）
一、 《审核中心意见落实函》问题一
申请文件及问询回复显示，发行人PVC等业务与部分实际控制人控制的企
业经营范围及实际从事业务存在重合。
请发行人进一步结合报告期内实际控制人控制的主体从事的PVC贸易业务
与发行人PVC生产业务的差异、各主体开展PVC业务期间与发行人关停PVC业
务时点的匹配情况，说明报告期内发行人与实际控制人控制的主体相关PVC业
务是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形，报告期
内发行人与其控股股东、实际控制人是否存在重大不利影响的同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、了解报告期内发行人PVC业务的经营模式、经营区域及其客户、关停计
划等业务开展及关停情况；
2、了解实际控制人控制的从事PVC贸易业务的相关主体的经营状态、PVC
业务模式、经营区域及其营业收入、毛利、客户等情况；
3、取得了发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，
核查了相关方是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
【核查结果】
（一）报告期内实际控制人控制的从事 PVC 贸易业务的相关主体
报告期内，发行人实际控制人控制的其他实际从事PVC贸易业务的企业为：
控股股东新希望化工控股子公司新川肥料、上海双元贸易及其全资子公司宁波甬
疆石化、前程投资子公司前程石化及燕华化工。
新希望化工在发行人于2020年11月16日停止PVC生产后的11月20日新增了
“PVC、肥料销售”的经营范围，自2021年1月起开展PVC贸易业务。因此，新
8-3-4
补充法律意见书（四）
希望化工未在报告期内实际从事PVC贸易业务。
（二）报告期内实际控制人控制的主体从事的 PVC 贸易业务与发行人 PVC
生产业务的差异
发行人于 2003 年至 2020 年 11 月从事 PVC 生产、销售业务，拥有独立完整
的 PVC 产供销业务体系，通过采购电石等原材料、经过生产加工并以直销及经
销方式销售 PVC 产成品，赚取生产环节增值利润。
新川肥料、上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化、前程投资子公司前
程石化及燕华化工均为贸易类企业，不具备 PVC 产品生产能力而仅采购 PVC 产
成品，利用积累的上游货源及下游客户资源开展 PVC 贸易业务，赚取流通环节
买卖价差。
因此，发行人自产自销 PVC 赚取生产环节增值利润的业务模式，与实际控
制人控制的相关主体从事 PVC 贸易业务赚取买卖价差的业务模式存在显著差
异。
（三）各主体开展 PVC 业务期间与发行人关停 PVC 业务时点的匹配情况，
及与发行人是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形
报告期内，发行人于 2018 年至 2020 年 11 月从事 PVC 生产、销售业务。2020
年 11 月，发行人关停 PVC 生产线，不再经营 PVC 相关业务。
（1）新川肥料
报告期内，新川肥料自 2020 年 8 月起实际开展 PVC 贸易业务。在发行人与
新川肥料同时经营 PVC 业务的 2020 年 8 月至 2020 年 11 月期间，新川肥料独立
开展零星 PVC 贸易业务，仅向 5 名客户销售 PVC 产品，累计销售金额为 431.97
万元，占发行人同期 PVC 销售金额比重不到 4%。具体销售情况如下：
销售金额 是否为发行
客户名称 交易发生时间
（万元） 人 PVC 客户
重庆建初化工产品有限公司 2020 年 10 月、11 月 135.08 否
贵州保丰贸易有限公司 2020 年 10 月 121.49 否
宁波慧力国际贸易有限公司 2020 年 10 月 100.96 否
浙江天畅供应链管理有限公司 2020 年 10 月 39.05 否
8-3-5
补充法律意见书（四）
成都金誉润泽化工有限公司 2020 年 8 月 35.40 否
合计 431.97 /
上述客户均非发行人 PVC 客户，但处于发行人的销售市场范围内。在该等
区域市场内，新川肥料与发行人开展 PVC 销售业务存在替代性、竞争性，但销
售金额较小，对发行人 PVC 业务不构成重大不利影响。
（2）上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化
上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化主要从事 PVC 贸易业务，新希
望投资集团于 2019 年 9 月通过并购实现控制，成为实际控制人控制的企业。在
其与发行人同时经营 PVC 业务的 2019 年 9 月至 2020 年 11 月期间，其 PVC 业
务经营情况与发行人的对比分析如下：
在 PVC 产品类型上，发行人仅销售自产的 PVC-5 型产品；上海双元贸易（含
宁波甬疆石化，下同）基于其赚取流通环节买卖价差的贸易业务模式，及以客户
需求为导向、不限定经营品类的经营战略，主要经销 PVC-5 型产品，并同时经
销 PVC-3 型、8 型等多类型 PVC 产品。在 PVC 销售规模上，发行人基于自身
PVC 产能、产量情况及仅销售自产 PVC 产品的业务模式，PVC 销售规模小于上
海双元贸易。
单位：万元
发行人 上海双元贸易
项目
销售金额 占比 销售金额 占比
PVC-5 型产品 43,707.35 100.00% 162,462.73 85.19%
其他型号产品 - 0.00% 28,239.36 14.81%
合计 43,707.35 100.00% 190,702.09 100.00%
注 1：上海双元贸易的 PVC 销售数据为其与宁波甬疆石化 PVC 业务在合并抵消之后的数据，下同；
注 2：PVC 产品从 1 型至 8 型在物理性能及其应用存在一定差异，其中：5 型产品主要用于制造型材、管
材、板材等；8 型产品主要用于制造管件、片材等；3 型产品主要用于制造电缆、薄膜等软制品。
在 PVC 产品销售区域上，发行人仅在西南、华东、华南地区开展销售，以
公司所在地西南地区为主；上海双元贸易则在全国范围内开展 PVC 销售，并以
其所在地华东地区为主。
单位：万元
项目 发行人 上海双元贸易
8-3-6
补充法律意见书（四）
销售金额 占比 销售金额 占比
西南 30,889.87 70.67% 731.32 0.38%
华东 6,680.46 15.28% 136,461.16 71.56%
华南 6,137.02 14.04% 50,334.85 26.39%
华北 - - 2,649.28 1.39%
华中 - - 377.87 0.20%
东北 - - 75.98 0.04%
西北 - - 71.62 0.04%
总计 43,707.35 100.00% 190,702.09 100.00%
在重叠的区域中，两者各有优势，发行人在西南地区的销售金额显著高于上
海双元贸易，上海双元贸易则在华东、华南地区显著高于发行人；因 PVC 为大
宗产品，需求及应用广泛，且流通环节企业及终端客户较多，发行人与上海双元
贸易的 PVC 客户不存在重叠。
综上，上海双元贸易与宁波甬疆石化存在与发行人在同一市场范围内销售的
情形，两者开展 PVC 销售业务存在替代性、竞争性。
（3）前程投资子公司前程石化
2017 年，新希望投资集团通过并购方式实现对前程投资的控制。前程投资
为大宗商品贸易商，主营石化、钢铁等产品贸易，以石化产品收入为主。报告期
内，前程投资子公司前程石化仅应下游客户的临时性需求于 2019 年及 2020 年开
展零星 PVC 产品代采购，在 2020 年 11 月发行人 PVC 停产前，仅向 3 名客户销
售 PVC，具体情况如下：
销售金额 是否为发行
客户名称 交易发生时间
（万元） 人 PVC 客户
安徽华安资本管理有限责任公司 2020 年 9 月 2.97 否
浙江四邦实业有限公司 2020 年 9 月 56.37 否
浙江物产氯碱化工有限公司 2019 年 10 月 708.32 是
上述客户中，浙江物产氯碱化工有限公司系发行人 PVC 客户。浙江物产氯
碱化工有限公司系物产中大集团股份有限公司（600704.SH）旗下从事氯碱化工
产品贸易的子企业，为国内 PVC 贸易领域的主要企业之一。报告期内，发行人
向其销售自产 PVC 产品用于满足其川内客户的需求，而前程石化向其销售自中
8-3-7
补充法律意见书（四）
国石化化工销售有限公司华东分公司采购的 PVC 产品主要用于满足其华东地区
客户需求。该重叠情形系浙江物产氯碱化工有限公司自主选择的市场采购行为。
前程石化及其子公司开展该等业务与发行人相互独立。
综上，前程石化存在与发行人在同一市场范围内销售的情形，两者开展 PVC
销售业务存在替代性、竞争性；但其不主动寻求开展 PVC 贸易业务，报告期内
仅发生零星 PVC 销售，金额较小，对发行人 PVC 业务不构成重大不利影响。
（4）前程投资子公司燕华化工
报告期内，前程投资子公司燕华化工不主动寻求开展 PVC 贸易业务，仅于
2020 年 3 月至 8 月为发行人实际控制人控制的上海双元贸易开展零星 PVC 代采
购，与发行人 PVC 业务不存在实质性的替代性、竞争性、利益冲突和同一市场
范围内销售的情形。
（三）报告期内发行人与其控股股东、实际控制人是否存在重大不利影响
的同业竞争或潜在同业竞争的情况
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方
面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
2019 年及 2020 年，发行人实际控制人控制的其他实际从事 PVC 贸易业务
主体的 PVC 贸易业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如
下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 9,393.05 64.85 - -
上海双元贸易 PVC 贸易业务 125,995.28 2,122.38 144,929.35 1,258.62
8-3-8
补充法律意见书（四）
2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 31,730.02 666.25 9,556.21 140.33
前程石化 81.90 0.96 708.32 1.06
燕华化工 970.15 11.20 - -
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
合计占比 179.41% 14.25% 151.25% 5.88%
虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 贸易业务收入占公司主营
业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。报告期内，发行人 PVC 业务毛利
率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，发行人于 2020 年 11
月停止 PVC 业务，重大不利影响的同业竞争已经消除。
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益
和保证公司的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺
函的内容详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
综上，自 2020 年 12 月起，发行人与其控股股东、实际控制人不存在重大不
利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。
经核查，本所律师认为：
发行人自产自销 PVC 赚取生产环节增值利润的业务模式与实际控制人控制
的相关主体从事 PVC 贸易业务赚取买卖价差的业务模式存在显著差异；报告期
内，发行人与燕华化工的 PVC 业务不存在实质性的替代性、竞争性、利益冲突
和同一市场范围内销售的情形，与新川肥料、上海双元贸易、宁波甬疆石化及前
程石化的 PVC 业务在同一区域市场内存在替代性、竞争性。
发行人于 2020 年 11 月停止 PVC 业务，重大不利影响的同业竞争已经消除；
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，控股股东新希望化工、实际
控制人刘永好先生分别向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业
竞争的承诺函》。因此，自 2020 年 12 月起，发行人与其控股股东、实际控制人
8-3-9
补充法律意见书（四）
不存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。
【以下无正文，为本补充法律意见书之签章页】
8-3-10
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
8-3-11
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年十月
3-3-1-1
补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 《法律意见书》相关事项的更新………………………………………5
一、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 5
二、发行人的业务 ....................................................................................................... 5
三、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 6
四、发行人的主要财产 ............................................................................................. 59
五、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 60
六、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 66
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 66
八、发行人的税务 ..................................................................................................... 66
九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 71
第二部分 第一轮问询回复相关事项的更新………………………………………73
问题二、关于境外销售 ............................................................................................. 73
问题十六、关于关联方及关联关系认定的完整性 ................................................. 75
问题十七、关于关联交易 ....................................................................................... 107
问题十八、关于同业竞争及关停PVC业务 ........................................................... 177
问题十九、关于独立性及持续经营能力 ............................................................... 212
问题二十一、关于竞争优劣势分析 ....................................................................... 229
问题二十三、关于核心技术及商标 ....................................................................... 238
问题二十五、关于经营资质及许可证书 ............................................................... 261
问题二十八、关于环保安全及违法违规 ............................................................... 282
问题二十九、关于土地及不动产 ........................................................................... 290
第三部分 第二轮问询回复相关事项的更新……………………………………..303
问题二、关于同业竞争及关停PVC业务 ............................................................... 303
问题七、关于环保及安全生产 ............................................................................... 322
第四部分 第三轮问询回复相关事项的更新……………………………………..368
问题一、关于控股股东、实际控制人债务情况 ................................................... 368
问题三、关于环保 ................................................................................................... 377
第五部分 审核中心意见落实函回复相关事项的更新 ......................................... 385
问题一、关于同业竞争 ........................................................................................... 385
3-3-1-2
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所
已于2020年12月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于2021年5月30日出具《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于2021年7月10日出具《北京市中伦律师事务所关于华
融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2021年8月20日出具《北京市
中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021
年9月18日出具《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）
华信会计师对发行人2021年1-6月的经营成果及财务状况进行了审计，并于
2021年9月23日出具了“川华信审（2021 第 0454号”《2021年半年度审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所律师再次审慎核
查，现就《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》出具之日至今发生的或变化的重大事项，
发表关于补充 2021年半年报事项的《补充法律意见书（五）》（以下简称“本
补充意见书”）。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师
工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补
充法律意见书所用简称与《法律意见书》及《律师工作报告》所使用简称一致。
3-3-1-3
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（五）
第一部分 《法律意见书》相关事项的更新
一、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年和 2021年1至6月的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,048.49万元、
9,081.53万元、10,043.97万元和4,302.81万元。因此，本所律师认为，发行人最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市审核规
则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准及《创业板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）项之规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条
件。
二、 发行人的业务
（一） 根据发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记备案资料，2021
年10月15日，成都市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》，经营范围变更
为“一般项目:日用化学产品制造；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产
品销售(不含许可类化工产品)；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；货物进出口；技术进出
口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:肥
料生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；消毒剂生产(不含危险化学品) ；
道路危险货物运输；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册。
3-3-1-5
补充法律意见书（五）
（二） 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，发行人在中国境外
的经营情况未发生过变化，发行人存在产品出口情形，除此之外发行人没有在中
国境外从事经营活动。
（三） 经审阅《审计报告》、抽查发行人的部分业务合同，自《补充法律意
见书（一）》出具以来，发行人的主营业务未发生过变更。
（四） 根据会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营
业收入的情况如下：
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 314,375,225.32 937,408,693.27 1,026,100,058.30 963,045,774.71
营业收入 316,642,018.14 946,032,673.09 1,033,931,684.39 966,315,865.54
主营业务收入占
99.28% 99.09% 99.24% 99.66%
营业收入比例
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，发行人仍依法有效存续；
发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或权利受到限制的
情况；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经
营的法律障碍。
三、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，本所律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中披露的发行人的关联方情况发生了变化，具体如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东未发生
变更，仍为新希望化工；发行人的实际控制人未发生变更，仍为刘永好。报告期
内，公司无其他持有发行人5%以上股份的股东。
3-3-1-6
补充法律意见书（五）
2. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）发行人控股股东新希望化工控制的除发行人及其子公司以外的其他企
业如下：
序号 关联方 关联关系
1 甘肃新瑞玖 新希望化工100%
2 新龙矿物质 新希望化工100%
3 幸和经贸 新龙矿物质100%
新希望化工90%、金平添惠投资有限公
4 新川肥料
司10%
新希望化工73.57%、金平添惠投资有限
5 新川化工 公司18.57%、德阳市茂源实业有限公司
7.29%、王守勤0.57%
6 昆明矿业 幸和经贸51%、新希望化工49%
7 甘肃新望玖 新希望化工100%
8 甘肃新望智融 新希望化工100%
（2）按相关公司的股权结构及内部管理层级划分为实际控制人控制的一级
至五级子公司及其他报告期存在关联交易的下属控股子公司：
一级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
1 拉萨新希望 刘永好 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新展 刘永好 99%、新希望投资集团
2 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 1%
重庆新希望股权投资中心 刘 永 好 62.07% 、 Liu Chang
3 未实际开展业务
（有限合伙） 36.93%、王航 1%
重庆中顶伟业股权投资中 刘 永 好 58.07% 、 Liu Chang
4 未实际开展业务
心（有限合伙） 36.93%、王航 5%
5 北京创升科技有限公司 刘永好 99%、李建雄 1% 利用自有资金投资
6 Halvorson 刘永好 99%、Liu Chang 1% 未实际开展业务
二级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
7 新希望亚太 拉萨新希望 99%、刘永好 1% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区北硕 南方实业 99.5%、拉萨新希望
8 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 0.5%
9 世纪华鼎 北京创升科技有限公司 100% 咨询服务业务
10 四川新希望鲜生活商业连 北京创升科技有限公司 95%、席 批发兼零售：预包装
3-3-1-7
补充法律意见书（五）
锁有限公司 刚 5% 食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方
乳粉）、日用品、鲜
肉、鲜蛋、水果、蔬
菜、农副产品；餐饮
服 务； 电信增 值服
务；自动售货机零售
国内贸易代理、贸易
成都云优选科技服务有限 北京创升科技有限公司 92%、草
11 经纪、食用农产品批
公司 根知本 5%、席刚 3%
发、日用百货批发等
三级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
12 新希望控股 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
13 永创资本有限公司 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
贵州华鼎王家坝煤业有限
14 世纪华鼎 100% 未实际开展业务
公司
世纪华鼎 75%、贵州光大联合投
15 毕节东华 未实际开展业务
资有限公司 25%
江煤贵州矿业集团有限责任公
煤炭的开采和销售
司 34%、毕节东华 33%、世纪华
16 贵州鼎望能源有限公司 （目前尚未取得采
鼎 24.75%、贵州光大联合投资有
矿权）
限公司 8.25%
批发兼零售：预包装
食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方
昆明新希望鲜生活商贸有 四川新希望鲜生活商业连锁有 乳粉）、日用品、鲜
17
限公司 限公司 100% 肉、鲜蛋、水果、蔬
菜、农副产品；餐饮
服 务； 电信增 值服
务；自动售货机零售
四级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
18 新希望投资集团 新希望控股 100% 利用自有资金投资
新 希 望 控 股 75% 、 刘 永 好
19 新希望集团 14.60%、Liu Chang 9.09%、Li 利用自有资金投资
Wei1.31%
毕节东华 71.43%、德阳市天池集
20 贵州草堤煤业有限公司 未实际开展业务
团公司 28.57%
大方县文阁乡安宏煤矿（普 贵州鼎望能源有限公司 99.99%、
21 未实际开展业务
通合伙） 芮小勇 0.01%
五级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
22 新希望环境科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
成都新创佳成科技有限公
23 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
司
3-3-1-8
补充法律意见书（五）
24 新希望数字科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
25 永智创新实业有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新陆
26 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
宁波梅山保税港区晟蓉投
27 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
资有限公司
拉萨经济技术开发区新地
28 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
29 新智创成 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
30 上海嗣舟科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
31 北京新加科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
32 海南晟宸投资有限公司 新希望投资集团 100% 未实际开展业务
信息技术外包、业务
流程外包、知识流程
外 包； 技术推 广服
新希望投资集团 90%、深圳润新
深圳润新数字科技有限公 务 ；从 事互联 网科
33 众鑫投资合伙企业（有限合伙）
司 技、软件科技领域内
10%
的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术
转让
深圳润新众鑫投资合伙企
34 新希望投资集团 90%、柳林 10% 利用自有资金投资
业（有限合伙）
新希望投资集团 80%、宁波梅山 城 市农 贸中心 建设
新希望产业园区运营管理
35 保税港区淏睿企业管理合伙企 及运营，提供规划设
有限公司
业（有限合伙）20% 计、产业招商等服务
成都新希望金融信息有限 新希望投资集团 80%、北京新加 金 融行 业服务 软件
36
公司 科技有限公司 20% 的开发与销售
新希望投资集团 80%、枣阳市城
负责 PPP 项目的设
枣阳市兴阳生态发展有限 市建设投资经营有限公司 10%、
37 计、建设、运营和维
公司 镇江市政建设集团有限公司
护
10%
新希望投资集团 60%、宁波新川
企业管理咨询合伙企业（有限合
38 上海双元贸易 聚氯乙烯批发零售
伙）21%、上海梁鸿国际贸易有
限公司 12.5%、燕华化工 6.5%
新希望投资集团 52.35%、成都宝
晶利科技有限公司 19.51%、新希
望化工 17.65%、成都佳满如企业
资 产管 理、投 资管
管理咨询有限公司 4.50%、宁波
39 新增鼎资产 理、实业投资、商务
梅山保税港区晟蓉投资有限公
咨询
司 3.78%、成都升仁汇科技有限
公司 1.47%、成都合进鑫商贸有
限公司 0.74%
新希望投资集团 50.71%、宁波集
诚实业投资发展有限公司 化工、金属等大宗商
40 前程投资
15.00%、沈志宏 11.22%、浙江博 品的贸易
尚敦行贸易有限公司 5.00%、弈
3-3-1-9
补充法律意见书（五）
慧资源控股有限公司 3.00%、周
辉君 2.43%、赵沛良 1.43%、周
左夫 0.80%、张剑波 0.80%、李
群先 0.80%等
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东：新希望投资集团 23.50%、兴
源控股集团有限公司 10.06%、深
圳格律资产管理有限公司-格律
连赢 1 号私募证券投资基金
水处理综合解决、养
2.77%、百年人寿保险股份有限
殖生态环保、生态园
41 兴源环境（300266.SZ） 公司-万能保险产品 1.11%、双兴
林及流域治理、科技
棋 1.10%、雍有红 0.89%、陕西
创新与环保装备
省国际信托股份有限公司-陕国
投聚宝盆 2 号证券投资集合资
金 信 托 计 划 0.87% 、 尹 桂 芳
0.80%、刘好芬 0.75%、梁盛谊
0.64%
南方实业 30.48%、新希望集团
29.52%、西藏恒业峰实业有限公
42 新希望房地产 司 20.45% 、 新 希 望 投 资 集 团 房地产开发经营
17.95%、Liu Chang 1.07%、成都
好吃街餐饮娱乐有限公司 0.53%
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东 ： Universal Dairy Limited
64.57% 、 新 希 望 投 资 集 团
15.50%、席刚 1.78%、DailyDairy,
Limited 0.69%、成都迭享商务信
乳 制品 及含乳 饮料
43 新乳业（002946.SZ） 息咨询中心（有限合伙）0.45%、
的研发、生产和销售
成都品尚植商务服务中心（有限
合伙）0.45%、成都纵之望商务
信息咨询服务中心（有限合伙）
0.45% 、 黄 代 云 0.41% 、 朱 川
0.39%、林永裕 0.38%
南方实业 42%、成都新创佳成科
技有限公司 36%、西藏恒业峰实
项 目投 资、股 权投
44 草根知本 业有限公司 20%、拉萨经济技术
资、创业投资
开发区新加投资管理有限公司
2%
成都新络永智科技有限公
45 新希望集团 100% 咨询服务
司
46 百谦科技 新希望集团 100% 咨询服务
广东源希管理咨询有限公
47 新希望集团 100% 财务咨询、投资咨询
司
北京百年农澳农业咨询有
48 新希望集团 70%、南方实业 30% 咨询服务
限公司
北京首望资产管理有限公 新希望集团 60%、西藏万华实业
49 未实际开展业务
司 有限公司 40%
新希望集团 51%、西藏恒业峰实
50 南方实业 利用自有资金投资
业有限公司 49%
3-3-1-10
补充法律意见书（五）
云南新恒基房地产开发有限公
51 成都新耕置业有限公司 未实际开展业务
司 51%、新希望集团 49%
云南新恒基房地产开发有限公
52 成都新耘置业有限公司 未实际开展业务
司 51%、新希望集团 49%
从事谷物、粮食、肉
类、乳制品、饲料添
新 希 望 集 团 34% 、 南 方 实 业 加剂、化工等产品的
53 新希望全球控股有限公司 33%、Charis Investment Holdings 贸易业务；对海外优
Pte. Ltd. 33% 质 的农 牧资源 进行
投资、并购；品牌推
广和宣传
New Hope Group Australia
投 资管 理及咨 询服
54 and New Zealand Services 新希望集团 100%
Pty Limited 务
55 新希望资产管理有限公司 南方实业 51%、新希望集团 49% 利用自有资金投资
协 助成 员单位 实现
交易款项的收付；对
成员单位提供担保；
办 理成 员单位 之间
的 委托 贷款和 委托
新希望集团 42.54%、新希望六和
投资；对成员单位办
34%、南方实业 9%、新希望化
56 新希望财务公司 理票据承兑与贴现；
工 8.46%、山东新希望六和集团
吸 收成 员单位 的存
有限公司 6%
款；对成员单位办理
贷 款； 从事同 业拆
借；承销成员单位的
企业债券；成员单位
产品的买方信贷
新希望六和 75%、新希望集团
57 新希望六和投资有限公司 利用自有资金投资
25%
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东：南方实业 29.50%、新希望集
团 25.08%、中国证券金融股份有
限公司 2.79%、香港中央结算有
限公司 2.38%、西藏思壮投资咨
询有限公司 2.33%、西藏善诚投
58 新希望六和（000876.SZ） 农牧业
资咨询有限公司 2.08%、新希望
六和股份有限公司回购专用证
券账户 1.55%、拉萨开发区和之
望实业有限公司 1.20%、中央汇
金资产管理有限责任公司
0.92%、赖大建 0.49%
新希望国际（香港）有限公
59 南方实业 75%、新希望集团 25% 利用自有资金投资
司
其他报告期内与发行人存在关联交易的下属控股子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
新 希 望 六 和 75% 、 饲料添加剂（饲料产
60 成都枫澜 EXCEPTIONAL ASSETS
品中添加的小料）和
LIMITED 25%
3-3-1-11
补充法律意见书（五）
动保产品（养殖终端
直接添加的产品）的
生产销售
生 产销 售塑料 编织
61 新乐塑胶 新希望六和 100%
袋
四川新希望六和农牧有限公司
58.75%、上海东方希望企业服务
62 希望食品 有限公司 18.75%、成都华西希望 肉制品深加工
集团有限公司 11.25%、希望大陆
企业管理发展有限公司 11.25%
成都锦创辉房地产开发有限公
63 荣澳酒店管理 酒店经营
司 100%
64 成都新希望置业 新希望房地产 100% 房地产开发经营
鲜生活冷链物流有限公司
65 成都鲜生活冷链 75.75%、成都市协盈物流信息咨 道路运输、仓储
询服务中心（有限合伙）24.25%
四川省天然药物研究所 38%、成
保健食品、消费品、
都华益教育实业开发总公司
66 三勒浆药业 口 罩等 的生产 和销
32.5%、新控国际健康管理有限
售
公司 29.5%
草根知本 68%、樊剑修 19%、席
67 何不傲美 广告服务类
刚 13%
生猪养殖/生猪销售/
有机肥加工与销售/
68 重庆新希望猪资源 西藏新好科技有限公司 100%
普通货运/技术推广
服务
潍坊新希望六和饲料科技有限
69 贵阳新希望农业 饲料加工与销售
公司 100%
四川新希望六和农牧有限公司
70 纳雍新希望源生 60%、贵州纳雍源生牧业股份有 饲料加工与销售
限公司 40%
71 南充新好 西藏新好科技有限公司 100% 种猪、商品猪的养殖
潍坊新希望六和饲料科技有限
72 黔东南新希望农牧 饲料加工与销售
公司 100%
73 嘉好饲料 新希望六和 100% 饲料加工与销售
74 重庆新希望实业 成都新希望置业 100% 房地产开发经营
成都新希望置业 99.16%、宁波众
75 贵达实业 君企业管理合伙企业(有限合 房地产开发经营
伙)0.84%
鲜生活冷链物流有限公司 84%、
供 应链 代运营 服务
76 新蓉营养 鲜蓉翼（成都）供应链管理合伙
及通路代运营服务
企业（有限合伙）16%
新蓉营养 67%、成都云优选科技 供 应链 代运营 服务
77 新希望云优选
服务有限公司 33% 及通路代运营服务
草根知本 40%、席刚 31%、四川
电 商平 台全品 类生
78 新希望鲜小厨 新希望鲜生活商业连锁有限公
鲜食材
司 15%、肖平 7%、徐大川 7%
3-3-1-12
补充法律意见书（五）
西藏新好科技有限公司 8%、徐
79 三台新希望农牧 生猪养猪、销售
闻新好农牧有限公司 92%
生猪饲养与销售、农
80 夏津新希望六和 西藏新好科技有限公司 100% 业 作物 的生产 与销
售
生猪养殖/生猪销售/
有机肥加工与销售/
81 盐亭新好农牧 徐闻新好农牧有限公司 100%
普通货运/技术推广
服务
动物饲养场：猪的饲
养；谷物、瓜果、蔬
82 朔州新好农牧 西藏新好科技有限公司 100% 菜、苗木种植；农牧
科技交流和推广；饲
料生产和销售
生产及销售乳制品、
饮料、食品用塑料包
四川新希望乳业有限公司
装制品、益生菌、食
83 新华西乳业 77.07%、国开发展基金有限公司
用 乳酸 菌和预 包装
22.93%
食品（含冷藏冷冻食
品）
南方实业 96.67%、西藏恒业峰实
84 新希望保理 商业保理业务
业有限公司 3.33%
主 要产 品覆盖 大中
小 型各 类标准 的厢
式压滤机，以及环保
行 业（ 市政污 泥处
置）、有色金属行业
85 兴源环保 兴源环境 100%
（锂电材料提取）、
食 品行 业（油 脂提
炼、麦汁提取）等行
业 专属 的压滤 机设
备
猪的饲养、销售、屠
86 渭南新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
猪的饲养、销售、屠
87 黑山新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
西藏新好科技有限公司 70%、广
安农业发展集团有限公司 20%、
88 广安新好 猪的饲养、销售
广安小平故里发展基金管理有
限公司 10%
89 猫宁悠跃 猫宁宠控科技有限公司 100% 宠物食品用品销售
利 用互 联网和 实体
新蓉营养 67%、成都云优选科技 店 批发 兼零售 预包
90 云优选重庆
服务有限公司 33% 装食品、散装食品、
乳制品等
91 永州新希望六和 新希望六和 100% 饲料生产、销售
3-3-1-13
补充法律意见书（五）
山东新希望六和集团有限公司
92 来宾新好 83%、共青城华函新希望投资管 生猪的饲养、销售
理合伙企业（有限合伙）17%
生 猪为 主的畜 牧养
93 施秉县新希望六和 西藏新好科技有限公司 100%
殖服务
94 平乐新好 西藏新好科技有限公司 100% 商品猪放养业务
95 龙州新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪的饲养、销售、
96 兴仁新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠 宰及 配套的 物流
运输
四川新希望六和农牧有限公司 猪料、禽料的生产和
97 四川新希望饲料
100% 销售
计算机技术的研发、
推广、咨询及服务，
98 天津运荔枝 成都运荔枝科技有限公司 100%
软件开发，网络平台
道路货物运输等
99 海南新希望 新希望六和 100% 房屋土地租赁
100 乐山新希望 徐闻新好农牧有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪饲养与销售、农
101 夏津新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100% 业 作物 的生产 与销
售
猪 为主 的畜牧 养殖
102 贵州新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100%
服务
103 凉山新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
104 宁明新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
105 宣威新六 西藏新好科技有限公司 100% 种猪的繁育和销售
生猪的养殖、销售、
106 南宁新好 西藏新好科技有限公司 100% 农作物林木种植、道
路运输
107 玉林新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
猪的饲养、销售、屠
108 天全新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
109 宾阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
四川新希望六和农牧有限公司 牦 牛屠 宰分割 及部
110 红原新希望
100% 位肉调理
生 猪为 主的牲 畜饲
111 云南新希望 新希望六和 100%
养、销售
生猪的饲养、销售、
112 毕节新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠 宰及 配套的 物流
运输
兴 源 环 保 93.50% 、 兴 源 环 境
环 保工 程实施 营运
113 遵义杭播源 5.00%、遵义市播州区城市建设
管理
投资经营（集团）有限公司
3-3-1-14
补充法律意见书（五）
1.00%、遵义南方广达建设工程
有限责任公司 0.50%
新希望六和 73.56%、农银金融资 生猪养殖、饲料、屠
114 杨凌本香农业
产投资有限公司 26.44% 宰、初加工
四川新希望六和农牧有限公司 牲 畜饲 养；生 猪养
115 陕西仲山兴旺
100% 殖、繁育、销售
四川新希望六和农牧有限公司
116 郑州全生 养殖业
100%
猪的繁殖、生产、销
117 杨凌本香派思东 杨凌本香农业 100%
售、管理
118 延安本源 杨凌本香农业 100% 猪的养殖
养殖高品质种猪，及
提 供现 代化养 殖技
119 咸阳永香 杨凌本香农业 100%
术服务，销售自产产
品
120 宝鸡金凤 杨凌本香农业 100% 仔猪繁育
121 襄阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
养殖高品质种猪，销
122 应城新好 西藏新好科技有限公司 100%
售自产仔猪、肥猪
猪的饲养、屠宰与销
123 宜君新六 西藏新好科技有限公司 100%
售；猪只购销。
猪的购进、饲养、销
售、运输；配合饲料、
124 吴起新六 西藏新好科技有限公司 100% 浓缩饲料、精料补充
料的生产，加工、销
售、运输
125 清丰新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪收购、养殖
种猪、商品猪的养殖
126 钦州新好 西藏新好科技有限公司 100%
与销售
127 南宁新六 西藏新好科技有限公司 100% 猪只养殖、销售
牲畜饲养，种畜禽生
产，种畜禽经营，道
128 眉山新牧 西藏新好科技有限公司 100%
路货物运输(不含危
险货物) ，牲畜销售
129 泸定新越 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖（建设中）
130 灵宝新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
131 湖北新六养殖 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖销售、放养
132 湖北新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
133 河南新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
生猪养殖，出售商品
仔猪、公猪精液体、
134 广元新好 西藏新好科技有限公司 100%
自育肥猪、淘汰猪，
饲料运输、生猪运输
135 甘肃新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖、繁育、销
3-3-1-15
补充法律意见书（五）
售
生猪养殖、繁育、销
136 甘肃新六农科 西藏新好科技有限公司 100%
售
137 安阳新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
供应链管理服务，普
通货运，货物专用运
输（罐式）（不含危
险化学品）、货物专
用运输（冷藏保鲜）
鲜生活冷链物流有限公司 67%、
138 四川汇翔 （不含危险化学
颜福才 33%
品）、大型物件运输
（不含危险化学
品），仓储服务（不
含危险化学品存
储），装卸服务
四川新希望农业发展合伙企业
猪的养殖销售，猪的
139 泰安新驰 （有限合伙）98.51%、西藏新好
繁育销售
科技有限公司 1.49%
郑州全生农牧科技有限公司
140 汝州全生 生猪养殖
100%
共青城华函新希望投资管理合
伙企业（有限合伙）62.00%、渭
南正能农牧科技有限公司
141 合阳正和 38.00%（2021-07-09 公司名称变 生猪养殖
更为“合阳新六农牧科技有限公
司”）
共青城华函新希望投资管理合
142 阆中新六 伙企业（有限合伙）64%、西藏 生猪饲养、销售
新好科技有限公司 36%
山东新希望六和集团有限公司 猪饲养、销售生猪购
143 礼泉新六
100% 销
四川新丽美医疗管理有限公司
144 成都新丽美 99.00%、四川新望康华医疗管理 医疗美容医院
集团有限公司 1.00%
四川新希望六和猪育种科技有 种猪、商品猪的养殖
145 北京新六
限公司 100% 和销售
宠 物食 品、宠 物用
品、宠物营养品、宠
146 爱跃咪萌 猫宁悠跃 100%
物 玩具 销售代 理服
务
注：新希望六和、新乳业和兴源环境为上市公司，其股东持股情况取自相关上市公司 2021
年半年度报告。
3. 发行人的子公司
发行人拥有一家全资子公司新融望华，成立于 2019 年 2 月 25 日，为发行人
3-3-1-16
补充法律意见书（五）
的关联方，其基本情况如下：
成立时间 2019 年 2 月 25 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
注册地和主要生产经营地 四川省彭州市九尺镇林杨路 166 号 2-3 层
股东构成及控制情况 华融化学持股 100%
主营业务及其与发行人主
从事与华融化学主营业务相关的供应链服务
营业务的关系
4. 除实际控制人之外的其他关联自然人及其相关关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联方，该等人员直接或间接控制及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
企业为发行人的关联方。直接或间接控制人发行人的企业的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，该等人员直接或间接控制及
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职（担任董
事、监事、高级管理人员）及主要对外投资情况如下：
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事长、总裁
产品贸易 制的企业
天津天之望企业管理咨 执行事务合伙 企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
20.00%
询合伙企业（普通合伙） 人 询服务 控制的企业
企业管理等咨 非实际控制人
新融企管 28.00% 董事长、总经理
询服务 控制的企业
新希望资产管理有限公 利用自有资金 实际控制人控
发行人 / 董事
邵军 司 投资 制的企业
董事长
上海益陆望投资咨询有
未实际开展业 非实际控制人
限公司（自2020年7月不 / 副董事长
务 控制的企业
再任职）
宁波慈美国际贸易有限 金属、石油化工 实际控制人控
/ 经理、执行董事
公司 品等商品贸易 制的企业
化工、金属等大 实际控制人控
前程投资 / 董事长
宗商品的贸易 制的企业
3-3-1-17
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
石 油 化 工 商 品 实际控制人控
前程石化 / 董事长
贸易 制的企业
石 油 化 工 商 品 实际控制人控
科固集团有限公司 / 董事
贸易 制的企业
前程全球供应链（香港） 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
/ 董事
有限公司 务 制的企业
常务副总裁、首 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
新希望集团 /
席运营官 投资 制的企业
乳 制 品 及 含 乳 实际控制人与
新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
产和销售 控制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事 农牧业
制的企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事
产品贸易 制的企业
新希望资产管理有限公 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事长
司 投资 制的企业
化工、金属等大 实际控制人控
前程投资 / 董事
宗商品的贸易 制的企业
新希望国际（香港）有限 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事
公司 投资 制的企业
科 学 研 究 与 咨 实际控制人控
InnovHope Inc. / 董事
询 制的企业
协助成员单位
李建 发行人
实现交易款项
雄 董事
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资；
对成员单位办
实际控制人控
新希望财务公司 / 董事 理票据承兑与
制的企业
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
互联网技术服
新腾数致网络科技有限 务、技术开发、 实际控制人控
/ 董事长
公司 技术转让、技术 制的企业
咨询；大数据技
3-3-1-18
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
术服务；软件开
发；基础软件技
术服务；应用软
件技术服务；信
息系统集成
利用自有资金 实际控制人控
南方实业 / 董事长、总经理
投资 制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境 / 董事长
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
未实际开展业 实际控制人控
新希望集团北京办事处 / 负责人
务 制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
拉萨新希望 /
理 投资 制的企业
实际控制人控
百谦科技 / 执行董事、经理 咨询服务
制的企业
资产管理、投资
新增鼎资产（自2021年1 实际控制人控
/ 董事 管理、实业投
月不再任职） 制的企业
资、商务咨询
厦门望润资产管理有限
不 良 资 产 的 收 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
购、转让和处置 制的企业
任职）
新云和创（北京）科技有 技术开发、技术 非实际控制人
/ 董事
限公司 咨询、技术服务 控制的企业
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
互 联 网 及 实 体 实际控制人控
新玖商业发展有限公司 / 董事
店批发兼零售 制的企业
信息技术外包、
业务流程外包、
知识流程外包；
技术推广服务；
深圳润新数字科技有限
从 事 互 联 网 科 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
技、软件科技领 制的企业
任职）
域内的技术开
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
新希望投资发展（广东） 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事长
有限公司 投资 制的企业
3-3-1-19
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
广东源希管理咨询有限 财务咨询、投资 实际控制人控
/ 执行董事
公司 咨询 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 副董事长 证券业务
不再任职） 控制的企业
成都新络永智科技有限
执行董事、总经 实际控制人控
公司（自2020年4月不再 / 咨询服务
理 制的企业
任职）
新希望慧农（天津）科技
农 牧 供 应 链 金 实际控制人控
有限公司（自2020年4月 / 董事
融 制的企业
不再任职）
新希望保理（自2020年4 实际控制人控
/ 董事 商业保理业务
月不再任职） 制的企业
新希望数字科技有限公 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 董事长、总经理
司 投资 制的企业
执行董事、总经 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
海南晟宸投资有限公司 /
理 务 制的企业
发行人
拉萨经济技术开发区积
董事李 总经理、执行董 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
官雪 健企业管理咨询有限公 100.00%
建雄的 事 务 控制的企业
司
配偶
董事、执行董事 实际控制人控
新希望六和 / 农牧业
长、总裁 制的企业
成都智璟汇贤科技有限 执行董事、总经 软 件 开 发 及 技 非实际控制人
100.00%
责任公司 理 术咨询 控制的企业
成都晓康之家企业管理 执行事务合伙 企 业 管 理 等 咨 非实际控制人
65.00%
咨询中心（有限合伙） 人 询服务 控制的企业
拉萨经济技术开发区众 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 非实际控制人
52.86%
投实业有限公司 理 投资 控制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 非实际控制人
西藏众慧商贸有限公司 39.47%
理 投资 控制的企业
成都云璟观斓企业管理 未实际开展业 非实际控制人
张明 发行人 32.00% 执行董事、经理
有限公司 务 控制的企业
贵 董事
上海张江新希望企业有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2021年1月不 / 董事长
营 制的企业
再任职）
四川新丽美医疗管理有
执行董事、总经 实际控制人控
限公司（自2020年11月不 / 医院管理
理 制的企业
再任职）
新睿智慧大数据有限公
互联网及软件 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、总经理
开发 制的企业
职）
成都新丽美医疗美容医 执行董事、总经 实际控制人控
/ 医疗美容
院有限公司（自2020年9 理 制的企业
3-3-1-20
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
月不再任职）
成都新希望置业（自2020 执行董事、总经 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/
年9月不再任职） 理 营 制的企业
新希望数字科技有限公
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、经理
投资 制的企业
职）
成都锦江晓康之家综合
执行董事、总经 体 检 及 健 康 咨 实际控制人控
门诊部有限公司（自2020 /
理 询服务 制的企业
年9月不再任职）
永创资本有限公司（自 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
2020年12月不再任职） 投资 制的企业
四川新烨贵丰实业有限
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 投资 制的企业
任职）
成都晓康之家健康管理
执行董事、总经 企 业 管 理 等 咨 实际控制人控
有限公司（自2020年11 /
理 询服务 制的企业
月不再任职）
四川新融城企业管理有
执行董事、总经 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
限公司（自2020年12月不 /
理 务 制的企业
再任职）
拉萨经济技术开发区众
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
擎实业有限公司（2020 /
理 投资 制的企业
年12月注销）
四川希望和美文化旅游
未 实 际 开 展 业 非实际控制人
产业有限公司（2021年6 / 董事长
务 控制的企业
月注销）
四川佑康医疗管理有限 实际控制人控
/ 董事长 企业管理服务
责任公司 制的企业
金融行业服务
成都新希望金融信息有 执行董事、总经 实际控制人控
/ 软件的开发与
限公司 理 制的企业
销售
四川畅行数智科技有限
执行董事、总经 二手车交易、销 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 售 制的企业
任职）
成都新创佳成科技有限
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 执行董事、经理
投资 制的企业
任职）
四川新畅检车检科技有
汽 车 及 零 部 件 实际控制人控
限责任公司（自2020年11 / 执行董事
检测 制的企业
月不再任职）
四川新致睿占实业有限
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 投资 制的企业
任职）
3-3-1-21
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
四川新希望现代农业旅
执行董事、总经 实际控制人控
游发展有限公司（自2020 / 现代农业旅游
理 制的企业
年11月不再任职）
新希望房地产（自2020 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 董事
年12月不再任职） 营 制的企业
成都新伙伴商务咨询有 执行董事、总经 金 融 软 件 的 技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
成都新希望金融科技有 执行董事、总经 金 融 软 件 的 技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
四川新望康华医疗管理
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
集团有限公司（自2020 /
理 投资 制的企业
年11月不再任职）
主要从事与舟
浙江中澳现代产业园有 山 市 金 塘 镇 中 非实际控制人
/ 董事
限公司 澳 现 代 产 业 园 控制的企业
的开发建设
江苏立体之城投资管理 对企业进行投
实际控制人控
有限公司（自2020年11 / 执行董事 资管理及投资
制的企业
月不再任职） 咨询服务
宁波锦官置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
杭州新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新尚瑞置业有限 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
公司 营 制的企业
饲 料 生 产 和 销 非实际控制人
成都市新津希望饲料厂 / 董事
售 控制的企业
永嘉万新恒锦置业有限
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
城市农贸中心
新希望产业园区运营管 建设及运营，提 实际控制人控
/ 董事长
理有限公司 供规划设计、产 制的企业
业招商等服务
成都川商兴业股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
成都锦阁装饰有限公司
实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事 建筑装修
制的企业
职）
昆明锦官置业有限公司 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 营 制的企业
3-3-1-22
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
职）
大连新希望锦官置业有
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
大连新希望房地产有限
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
公司（自2020年9月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
北京万通立体之城投资
房 地 产 开 发 经 非实际控制人
有限公司（自2021年6月 / 董事
营 控制的企业
不再任职）
贵达实业（自2020年10 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 营 制的企业
昆明泰吉美房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限责任公司（自2020 / 董事长
营 制的企业
年11月不再任职）
四川枫岚实业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 董事
营 制的企业
职）
嘉兴锦官置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都川商兴创股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
温州新希望德恒医疗投 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
/ 副董事长
资有限公司 务 控制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境（300266.SZ） / 董事
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
上海新希望新晟企业发
实际控制人控
展有限公司（自2021年5 / 执行董事 企业管理咨询
制的企业
月不再任职）
西安新希望产业发展有
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
南宁新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
云南新恒基房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 董事长
营 制的企业
不再任职）
3-3-1-23
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
武汉新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年11月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒基隆置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
信息技术外包、
业务流程外包、
知识流程外包；
技术推广服务；
深圳润新数字科技有限
从 事 互 联 网 科 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事
技、软件科技领 制的企业
任职）
域内的技术开
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
沈阳新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明大商汇实业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 董事长
营 制的企业
职）
大连新希望家园房地产
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年10 / 执行董事
营 制的企业
月不再任职）
成都博晟达房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州玖富置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都新希望文旅投资管
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
理有限公司（自2020年11 / 董事
营 制的企业
月不再任职）
成都岷江新希望花园房
地产开发有限责任公司 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 董事
（自2020年11月不再任 营 制的企业
职）
新希望置业有限公司（自 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 董事长
2021年5月不再任职） 营 制的企业
3-3-1-24
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
成都锦城中建地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2021年3月 / 董事
营 制的企业
不再任职）
宁波梅山保税港区锦官
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
建设管理有限公司（自 / 执行董事
务 制的企业
2020年9月不再任职）
南宁川望置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 / 执行董事
营 制的企业
职）
广州新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒义置业有限公司
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
（ 自 2020 年 9 月 不 再 任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都锦创辉房地产开发
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州新希望置业有限公
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新商鼎置业有限
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
四川新希望南方房地产
房 地 产 开 发 经 实际控制人控
开发有限公司（自2020 / 执行董事
营 制的企业
年10月不再任职）
济南新绿东城置业有限
房 地 产 开 发 经 非实际控制人
公司（自2020年10月不再 / 董事
营 控制的企业
任职）
嘉兴新锦置业有限公司
房 地 产 开 发 经 非实际控制人
（ 自 2021 年 2 月 不 再 任 / 董事
营 控制的企业
职）
南充新希望置业有限公 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
司（2021年6月注销） 营 制的企业
成都新希望菁卉房地产
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
开发有限公司(自2020年 / 执行董事
务 制的企业
9月不再任职)
四川新希望实业有限公
实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事 酒店管理
制的企业
职）
成都兴鼎置业有限公司 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
/ 执行董事
（自2020年10月不再任 营 制的企业
3-3-1-25
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
职）
荣澳酒店管理（自2020 实际控制人控
/ 执行董事 酒店经营
年11月不再任职） 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 董事 证券业务
不再任职） 控制的企业
泸州新希望置业有限公 实际控制人控
/ 执行董事 已注销
司（2018年9月注销） 制的企业
货币银行业务
包括吸收公众
非实际控制人
新网银行 / 董事 存款、发放短
控制的企业
期、中期和长期
贷款等业务
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
西藏新好科技有限公司 / 董事
投资 制的企业
未 实 际 开 展 业 非实际控制人
上海望津建材销售中心 100.00% 投资
务 控制的企业
顺利办易后台（天津）财 财务咨询、税务 非实际控制人
/ 执行董事、经理
税咨询有限公司 服务 控制的企业
天津市武清区姚快计财 非实际控制人
/ 经营者 财税咨询业务
务咨询中心 控制的企业
南京易企来信息科技有 信息技术开发、 非实际控制人
95.24% 执行董事
限公司 咨询等 控制的企业
天津市易兄弟企业管理 执行事务合伙 非实际控制人
75.65% 企业管理咨询
咨询中心（有限合伙） 人 控制的企业
北京易后台财税科技有 财务咨询、技术 非实际控制人
11.13% 董事长
限公司 开发等 控制的企业
北京时代星盟科技股份 非实际控制人
/ 董事 软件开发、销售
发行人 有限公司 控制的企业
姚宁 独立董 天津易后台企业管理咨 企业管理咨询、 非实际控制人
/ 董事
事 询有限公司 财务咨询 控制的企业
奇秦科技（北京）股份有 应 用 软 件 咨 询 非实际控制人
/ 董事
限公司 服务 控制的企业
北京披星戴月科技有限 非实际控制人
6.00% 董事 技术开发、转让
公司（2019年11月吊销） 控制的企业
连云港市姚快计财税咨 非实际控制人
100.00% 投资 财务咨询服务
询中心 控制的企业
顺利办（天津）大数据运 非实际控制人
/ 执行董事、经理 企业管理咨询
营有限公司 控制的企业
体外诊断试剂
天津一瑞生物科技股份 非实际控制人
/ 独立董事 及仪器的研发、
有限公司 控制的企业
经营
张萍 发行人 轻自然（天津）文化发展 40.00% 执行董事、经理 瑜伽培训 非实际控制人
3-3-1-26
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
独立董 有限公司 控制的企业
事姚宁
的配偶
新希望六和投资有限公 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事
司 投资 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 / 法务副总监
投资 制的其他企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事
产品贸易 制的企业
宁波梅山保税港区新奇
实际控制人控
发行人 智联投资管理有限公司 / 董事 投资管理
李红 制的企业
监事会 （2021年4月注销）
顺
主席 房 地 产 开 发 经 实际控制人控
新希望房地产 / 董事
营 制的企业
资产管理、投资
实际控制人控
新增鼎资产 / 董事 管理、实业投
制的企业
资、商务咨询
供应链管理服
实际控制人控
飞马国际（002210.SZ） / 董事 务和环保新能
制的企业
源业务
上海同伴国际旅行社有
非实际控制人
发行人 限公司（目前已不再任 / 副总经理 旅游服务
控制的企业
李红 监事李 职）
兰 红顺的 上海甜伴侣餐饮管理有
执行董事、总经 非实际控制人
妹妹 限公司（2021年6月不再 / 餐饮服务
理 控制的企业
任职及持股）
上海同伴国际旅行社有 执行董事、总经 非实际控制人
90.00% 旅游服务
发行人 限公司 理 控制的企业
严俊 监事李 非实际控制人
上海红彬实业有限公司 80.00% 执行董事 旅游服务
青 洪顺的 控制的企业
妹夫 上海朝韩餐饮管理有限 非实际控制人
60.00% 执行董事 餐饮服务
公司 控制的企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 财务副总监
产品贸易 制的企业
拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/
地实业有限公司 理 投资 制的企业
汪润 发行人 拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
/
年 监事 陆实业有限公司 理 投资 制的企业
执行董事、总经 利 用 自 有 资 金 实际控制人控
永智创新实业有限公司 /
理 投资 制的企业
重庆俊朗电气设备有限 执行董事、总经 未 实 际 开 展 业 非实际控制人
34.00%
公司（2011年5月吊销） 理 务 控制的企业
3-3-1-27
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
利用自有资金 实际控制人控
上海嗣舟科技有限公司 / 执行董事
投资 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
北京新加科技有限公司 / 执行董事、经理
投资 制的企业
宁波梅山保税港区晟蓉 利用自有资金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
投资有限公司 投资 制的企业
未实际开展业 非实际控制人
恒新镍业 / 董事
务 控制的企业
企业管理等咨 非实际控制人
新融企管 28.00% 董事
询服务 控制的企业
发行人
杨俊 监事汪 开 采 砖 瓦 用 页 非实际控制人
威远县发展炭质泥岩厂 / 财务经理
超 润年的 岩 控制的企业
配偶
苏州厚望信息科技有限
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事
务 制的企业
任职）
新望融资租赁（天津）有
实际控制人控
限公司（自2019年5月不 / 执行董事 融资租赁业务
制的企业
再任职）
发行人
自 2015 年 停 产
董事会 新川化工（自2020年7月 实际控制人控
/ 董事长 以来未实际开
张炜 秘书、 不再任职） 制的企业
展业务
财务总
监 PVC、硫酸钾等
甘肃新瑞玖（自2020年6 生产，承接原新 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 川化工、新川肥 制的企业
料经营性资产
PVC、电石、氯
新川肥料（自2020年6月 实际控制人控
/ 董事长 化钾等化学品
不再任职） 制的企业
销售
利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 9.09% 董事
投资 制的企业
房地产开发经 实际控制人控
新希望房地产 1.07% 董事
营 制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事长 农牧业
制的企业
Liu 实际控
Chan 制人子 新玖商业发展有限公司 互 联 网 及 实 体 实际控制人控
/ 董事
g 女 店批发兼零售 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
南方实业 / 董事
投资 制的企业
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
西藏新好科技有限公司 / 董事长
投资 制的企业
美食发现食品科技（北 / 执行董事 销 售 食 用 农 产 实际控制人控
3-3-1-28
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
京）有限公司（2021年4 品 制的企业
月注销）
利 用 自 有 资 金 实际控制人控
新希望控股 / 董事
投资 制的企业
未 实 际 开 展 业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
新希望慧农（天津）科技 农 牧 供 应 链 金 实际控制人控
/ 董事
有限公司 融 制的企业
重庆新希望股权投资中 执行事务合伙 未 实 际 开 展 业 实际控制人控
36.93%
心（有限合伙） 人 务 制的企业
乳 制 品 及 含 乳 实际控制人与
新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
产和销售 控制的企业
协助成员单位
实现交易款项
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资；
对成员单位办
实际控制人控
新希望财务公司 / 董事 理票据承兑与
制的企业
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
信息科技专业
领域内的技术
上海厚沃信息科技有限 开 发 、 技 术 咨 实际控制人控
/ 董事
公司 询、技术服务， 制的企业
大数据服务，云
平台服务等
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
Universal Dairy Ltd. / 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
New Century Ltd. 100.00% 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
New Everest 100.00% 董事
投资 控制的企业
利 用 自 有 资 金 非实际控制人
Lindford 100.00% 董事
投资 控制的企业
3-3-1-29
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
未实际开展业 实际控制人控
Halvorson 1.00% 董事
务 制的企业
润和投资控股私人有限 利用自有资金 非实际控制人
50.50% /
公司 投资 控制的企业
成都好吃街餐饮娱乐有 非实际控制人
90.00% 总经理 餐饮管理
限公司 控制的企业
成都绿森堡生态科技有 生态养殖、种植 非实际控制人
31.00% 董事
限责任公司 等 控制的企业
房地产开发经 实际控制人控
实际控 四川枫岚实业有限公司 0.59% 董事兼总经理
Li 营 制的企业
制人配
Wei 饲料添加剂（饲
偶
料产品中添加
的小料）和动保 实际控制人控
成都枫澜 / 董事长
产品（养殖终端 制的企业
直接添加的产
品）的生产销售
5. 报告期内的其他主要关联方
除前述关联方外，报告期内的其他主要关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
1 新增鼎网络 新增鼎资产持股 39.60%，施加重大影响
2 新增鼎数据 新增鼎网络控股的企业
3 恒新镍业 新希望化工持股 30%，施加重大影响
4 成都希望美好食品有限公司 实际控制人刘永好持股31.25%并担任总经理
5 鑫益新磷化工 新增鼎网络控制的企业
6 硕冉贸易 新增鼎网络控制的企业
7 浙江中澳现代产业园有限公司 新希望集团持有43%股权
8 新网银行 新希望集团持股 30%，实际控制人刘永好担任董事
9 上海厚亿投资中心（有限合伙） 拉萨新希望持有 79.20%份额，为有限合伙人
北京新希望产业投资中心（有 新希望集团持有 48%份额，南方实业持有40%份额，
10
限合伙） 均为有限合伙人
实际控制人刘永好的兄弟刘永言担任董事长的主
11 成都大陆希望集团有限公司
要企业
实际控制人刘永好的兄弟刘永行担任董事的主要
12 东方希望企业管理有限公司
企业
13 成都华西希望集团有限公司及 实际控制人刘永好的兄弟陈育新控制的主要企业
3-3-1-30
补充法律意见书（五）
其下属子公司
实际控制人控制的四川旅游产业创新发展股权投
14 丹顶餐饮 资基金中心（有限合伙）持股 16.22%，施加重大
影响
15 金川新融 新希望化工持有 7.41%股权，施加重大影响
6. 报告期内与发行人曾存在关联关系的主要企业
序号 公司名称 曾经存在的关联关系 变更方式及时间
1 新希望包材 控股股东的控股子公司 2019 年 8 月 6 日注销
2 新象化工 控股股东的全资子公司 2020 年 3 月 25 日注销
控股股东自 2020 年 2 月 4 日起
3 华创阳安 控股股东的控股子公司
不再对其实施控制
赵刚于 2018 年 9 月 28 日卸任发
发行人前任董事赵刚曾在报告
4 上海新与禾 行人执行董事，于 2019 年 9 月
期内担任该公司董事
16 日卸任上海新与禾董事
新希望化工前任董事赵力宾担 赵力宾于 2018 年 8 月 24 日卸任
5 龙新化工
任该公司董事 新希望化工董事
发行人前任董事赵刚担任该公 赵刚于 2018 年 9 月 28 日卸任发
6 四川盐湖
司董事兼总经理 行人执行董事
发行人实际控制人刘永好先生 2020 年 4 月托管期结束，托管
7 成都化工
控制的企业的托管企业 关系解除
2019 年 1 月江西省萍乡市湘东
发行人实际控制人刘永好先生
8 樟丰化工 区人民法院裁定受理樟丰化工
控制的企业的托管企业
破产清算，托管关系解除
9 禄劝磷化工 控股股东的控股子公司 2020 年 12 月 21 日注销
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，四川盐湖于
2019 年 9 月 28 日起，不再为发行人关联方。基于谨慎性及一致性原则，鉴于 2019
年 9 月 28 日之后发行人与四川盐湖仍发生交易，故发行人将与其发生的交易比
照关联交易披露。
除四川盐湖之外，上述历史关联方变为非关联方后，均未与公司发生交易。
（1）不再控制的主要关联方
报告期内，控股股东转让或不再控制的主要关联方为华创阳安，具体情况如
下：
3-3-1-31
补充法律意见书（五）
是否仍与发
曾经存 是否具 是否存在代
公司 行人存在业
在的关 背景及原因 有商业 持等其他协
名称 务、资金往
联关系 实质 议安排
来
2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开
上市公
2020 年第一次临时股东大会，选举
司董事
控股股 产生第七届董事会，董事共 9 名。
会正常
华创 东的控 新希望化工及其一致行动人南方希
换届选 否 否
阳安 股子公 望提名的 2 名董事均未当选。鉴于
举导致，
司 华创阳安股权分散，且新希望化工
具有商
无法控制其董事会，自 2020 年 2 月
业实质
4 日起不再对其实施控制。
报告期期初至 2020 年 2 月 3 日，新希望化工及其关联方合计持有华创阳安
19.31%股份，系华创阳安第一大股东，刘永好先生为华创阳安实际控制人。因此，
华创阳安系发行人关联方。2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020 年第一次临时
股东大会，选举产生了第七届董事会，当选董事为陶永泽、余思明、洪鸣、代明
华、钱正、彭波、张克东、刘登清、于绪刚，新希望化工的一致行动人南方实业
提名的李建雄、张明贵未获当选。2020 年 2 月 4 日，华创阳安发布《关于无控
股股东及无实际控制人的公告》，载明公司为无控股股东及实际控制人状态。
华创阳安股权分散，在上述董事会改选完成后，新希望化工及其一致行动人
虽仍为第一大股东，但未派驻董事，不能控制董事会，不能对华创阳安实施控制
或施加重大影响。因此，华创阳安不再为发行人关联方。
（2）报告期内已注销的主要关联方
报告期内，已注销的主要关联方为新希望包材、新象化工、禄劝磷化工。
1） 新希望包材
新希望包材注销的相关情况如下：
公司名称 天津新希望包装材料有限公司
成立时间 2013 年 4 月 23 日
注册资本 18,000 万元人民币
注销前董监高人员 董事：赵刚、赵晓黎、王爽
3-3-1-32
补充法律意见书（五）
监事：赵长栓、孟祥明、于淑芳
总经理：赵刚
注销前主要资产情况 无固定资产及无形资产，主要资产为现金及应收款项
注销前股东构成 新希望化工持股 90%、世纪华鼎持股 10%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2019 年 8 月 6 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年度 3,571.78 3,571.78 - 0.17
注：以上财务数据经审计。
新希望包材未实际开展业务，于 2019 年 8 月 6 日注销，不存在因重大违法
违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情
形，且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人
员，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新希望包材
的清算财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业
务调整和人员安置情况。
2） 新象化工
新象化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南新象化工有限公司
成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 600 万元人民币
执行董事：罗修竹
注销前董监高人员 监事：何春芝
总经理：魏庆龙
注销前股东构成 新希望化工持股 100%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 3 月 25 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
3-3-1-33
补充法律意见书（五）
2019 年末/2019 年度 - - - -0.35
注：以上财务数据未经审计；新象化工于 2019 年 12 月完成所有剩余财产分配，故总资产、
净资产为 0。
新象化工未实际开展业务，于 2020 年 3 月 25 日注销，不存在因重大违法违
规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情形，
且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，
不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新象化工的清算
财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整
和人员安置情况。
3） 禄劝磷化工
禄劝磷化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南禄劝新龙磷化工有限公司
成立时间 2007 年 3 月 21 日
注册资本 5,000 万元人民币
执行董事：黎罡
注销前董监高人员 监事：汪润年
总经理：黎罡
注销前股东构成 新希望化工持股 35%，新龙矿物质持股 65%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 12 月 21 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 4,684.60 4,675.78 - -200.55
注：以上财务数据经审计
禄劝磷化工未实际开展业务，于 2020 年 12 月 21 日注销，不存在因重大违
法违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等
情形；除该公司的监事汪润年女士担任发行人现任监事之外，该公司的董事、总
经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在影响发行人董事、监
3-3-1-34
补充法律意见书（五）
事及高级管理人员任职资格的情况。禄劝磷化工的清算财产按股东实缴出资比例
分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整和人员安置情况。
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务凭证等文件，2018
年至2021年6月，发行人与关联方之间存在关联交易，主要关联交易的情况如下：
1. 关联交易汇总表
单位：万元
项目 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
四川盐湖、上海新与禾、新
采购商 乐塑胶、新增鼎网络、毕节
品和接 东华、何不傲美、三勒浆药 174.85 670.80 15,818.55 33,477.90
受劳务 业、天津运荔枝、云优选重
庆、丹顶餐饮、兴源环保
四川盐湖、成都枫澜、龙新
化工、嘉好饲料、重庆新希
望实业、重庆新希望猪资源、
新乳业、新希望集团、希望
食品、贵阳新希望农业、纳
雍新希望源生、黔东南新希
望农牧、贵达实业、成都新
希望置业、荣澳酒店管理、
新蓉营养、新希望鲜小厨、
成都鲜生活冷链、新希望云
出售商 优选、三台新希望农牧、夏
品和提 津新希望六和、盐亭新好农 335.44 186.20 20.80 25,240.33
供劳务 牧、朔州新好农牧、新华西
乳业、新增鼎网络、南充新
好、渭南新六、黑山新六、
广安新好、猫宁悠跃、永州
新希望六和、来宾新好、施
秉县新希望六和、平乐新好、
龙州新好、兴仁新六、四川
新希望饲料、海南新希望、
乐山新希望、夏津新希望六
和养殖、贵州新希望六和养
殖、凉山新六、宁明新好、
3-3-1-35
补充法律意见书（五）
项目 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
宣威新六、南宁新好、玉林
新好、天全新六、宾阳新好、
红原新希望、毕节新六、云
南新希望、金川新融、新龙
矿物质、爱跃咪萌、遵义杭
播源、四川汇翔、阆中新六、
咸阳永香、宝鸡金凤、钦州
新好、汝州全生、眉山新牧、
清丰新六、成都新丽美、渭
南正能、襄阳新好、南宁新
六、灵宝新六、杨凌本香农
业、礼泉新六、延安本源、
泰安新驰、甘肃新六、北京
新六、河南新六、湖北新好、
陕西仲山兴旺、杨凌本香派
思东、吴起新六、应城新好、
郑州全生、宜君新六、甘肃
新六农科、合阳正和、安阳
新六、泸定新越、广元新好、
湖北新六养殖
关联方
金融服
务利息
新希望财务 - - 342.91 119.68
支出（含
票据贴
现）
关联方
金融服
新希望财务 - 158.78 15.81 2.04
务利息
收入
关联方
金融服
新希望财务 - - 2,058.19 419.64
务-票据
贴现
非金融
企业关
新希望化工、新希望包材 - 36.49 - 144.78
联方利
息支出
非金融
新希望化工、新增鼎资产 - - 905.55 2,192.73
企业关
3-3-1-36
补充法律意见书（五）
项目 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
联方利
息收入
向非金
融企业
新希望化工、新增鼎资产、
关联方 - - 51,270.84 49,684.99
成都化工、樟丰化工
提供借
款
从非金
融企业
关联方 新希望化工、新希望包材 - 3,000.00 - -
取得借
款
关联方
担保情 新希望投资集团 - - 10,000.00 -
况
关联方
代垫本
新希望化工 - - 13.14 -
公司资
金
本公司
代垫关
恒新镍业 - 1.23 2.11 2.11
联方资
金
向关键
管理人
关键管理人员 140.07 448.05 296.84 165.46
员支付
报酬
其他资 新希望保理 - - 3,300.00 8,070.00
金往来 上海新与禾 - - - 6,000.00
2. 经常性关联交易
（1） 采购商品、接受劳务情况
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 成本比例 型交易比例 方式
1 四川盐湖 2021 年 1-6 月 - - - -
3-3-1-37
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 成本比例 型交易比例 方式
2020 年度 302.06 0.41% 20.96% 市场价
2019 年度 15,310.25 19.26% - 市场价
2018 年度 17,637.06 22.42% - 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
2 上海新与禾
2019 年度 - - - -
2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 279.35 0.38% 100.00% 市场价
3 新乐塑胶
2019 年度 462.16 0.58% 100.00% 市场价
2018 年度 530.43 0.67% 100.00% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
4 新增鼎网络
2019 年度 - - - -
2018 年度 45.37 0.06% 100.00% 市场价
2021 年 1-6 月 95.91 0.42% 5.31% 市场价
2020 年度 71.08 0.10% 1.88% 市场价
5 天津运荔枝
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 95.91 0.42% -
2020 年度 652.49 0.88% -
合计 /
2019 年度 15,772.41 19.84% -
2018 年度 33,392.14 42.45% -
（2） 出售商品、提供劳务情况
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2021 年 1-6 月 - - - -
1 四川盐湖 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-38
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06% 市场价
2021 年 1-6 月 2.76 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 20.87 0.02% 0.06% 市场价
2 成都枫澜
2019 年度 20.80 0.02% 0.03% 市场价
2018 年度 16.95 0.02% 0.03% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
3 龙新化工
2019 年度 - - - -
2018 年度 5.60 0.01% 0.01% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.25 <0.01% 0.01% 市场价
4 嘉好饲料
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
重庆新希望实 2020 年度 2.69 <0.01% 0.13% 市场价
5
业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
重庆新希望猪 2020 年度 1.87 <0.01% 0.09% 市场价
6
资源 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
7 新乳业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 13.01 0.01% 0.64% 市场价
8 新希望集团
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
9 希望食品 2020 年度 0.40 <0.01% 0.02% 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-39
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
贵阳新希望农 2020 年度 0.69 <0.01% 0.03% 市场价
10
业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
纳雍新希望源 2020 年度 0.10 <0.01% <0.01% 市场价
11
生 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
黔东南新希望 2020 年度 0.50 <0.01% 0.02% 市场价
12
农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 4.66 <0.01% 0.23% 市场价
13 贵达实业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
成都新希望置 2020 年度 0.44 <0.01% 0.02% 市场价
14
业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.19 <0.01% 0.01% 市场价
15 荣澳酒店管理
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.50 <0.01% 0.17% 市场价
16 新蓉营养
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
17 新希望鲜小厨 2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-40
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
成都鲜生活冷 2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
18
链 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
19 新希望云优选
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 3.62 0.01% 0.29% 市场价
三台新希望农 2020 年度 1.04 <0.01% 0.05% 市场价
20
牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
夏津新希望六 2020 年度 33.02 0.03% / 市场价
21
和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.85 0.03% / 市场价
2020 年度 14.79 0.02% / 市场价
22 盐亭新好农牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 8.42 0.03% / 市场价
2020 年度 15.41 0.02% / 市场价
23 朔州新好农牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.65 <0.01% 0.03% 市场价
24 新华西乳业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.02 <0.01% 0.08% 市场价
25 南充新好 2020 年度 3.67 <0.01% / 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-41
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.17 0.03% 0.75% 市场价
2020 年度 6.96 0.01% 0.34% 市场价
26 渭南新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 14.45 0.05% / 市场价
2020 年度 5.86 0.01% 0.29% 市场价
27 黑山新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.59 0.03% / 市场价
2020 年度 1.57 <0.01% 0.08% 市场价
28 广安新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.06 <0.01% 100.00% 市场价
29 猫宁悠跃
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
永州新希望六 2020 年度 2.81 <0.01% 0.14% 市场价
30
和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.61 <0.01% / 市场价
31 来宾新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
施秉县新希望 2020 年度 5.43 0.01% / 市场价
32
六和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
33 平乐新好 2020 年度 0.68 <0.01% / 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-42
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 7.65 0.02% 0.62% 市场价
2020 年度 3.41 <0.01% / 市场价
34 龙州新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.24 <0.01% 0.06% 市场价
35 兴仁新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
四川新希望饲 2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
36
料 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.04 <0.01% 0.15% 市场价
37 海南新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.42 <0.01% 0.12% 市场价
2020 年度 4.64 <0.01% / 市场价
38 乐山新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
夏津新希望六 2020 年度 3.46 <0.01% 5.79% 市场价
39
和养殖 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.39 <0.01% 0.19% 市场价
贵州新希望六 2020 年度 2.55 <0.01% / 市场价
40
和养殖 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
41 凉山新六 2020 年度 0.30 <0.01% 0.01% 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-43
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.27 <0.01% 0.18% 市场价
2020 年度 8.80 0.01% / 市场价
42 宁明新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.35 <0.01% 0.03% 市场价
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
43 宣威新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 2.08 <0.01% / 市场价
44 南宁新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.52 <0.01% / 市场价
45 玉林新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
46 天全新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.88 <0.01% / 市场价
47 宾阳新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
48 红原新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
49 毕节新六 2020 年度 2.84 <0.01% / 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-44
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.18 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
50 云南新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 32.48 0.10% 100% 市场价
2020 年度 - - - -
51 爱跃咪萌
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 130.06 0.41% / 市场价
2020 年度 - - - -
52 遵义杭播源
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
53 四川汇翔
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.44 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
54 阆中新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.11 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
55 咸阳永香
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.17 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
56 宝鸡金凤
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.45 <0.01% 0.04% 市场价
57 钦州新好 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-45
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.15 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
58 汝州全生
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.26 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
59 眉山新牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.69 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
60 清丰新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.20 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
61 成都新丽美
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.17 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
62 渭南正能
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.48 <0.01% 0.20% 市场价
2020 年度 - - - -
63 襄阳新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.68 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
64 南宁新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 5.00 0.02% 0.41% 市场价
65 灵宝新六 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-46
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.77 <0.01% 0.23% 市场价
2020 年度 - - - -
66 杨凌本香农业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.03 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
67 礼泉新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.16 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
68 延安本源
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.12 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
69 泰安新驰
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 5.39 0.02% 0.44% 市场价
2020 年度 - - - -
70 甘肃新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.48 <0.01% 0.20% 市场价
2020 年度 - - - -
71 北京新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.81 <0.01% 0.07% 市场价
2020 年度 - - - -
72 河南新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 6.33 0.02% 0.51% 市场价
73 湖北新好 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-47
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.08 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
74 陕西仲山兴旺
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.03 <0.01% <0.01% 市场价
杨凌本香派思 2020 年度 - - - -
75
东 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.44 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
76 吴起新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.12 <0.01% 0.17% 市场价
2020 年度 - - - -
77 应城新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.69 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
78 郑州全生
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.11 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
79 宜君新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.88 <0.01% 0.15% 市场价
2020 年度 - - - -
80 甘肃新六农科
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.66 <0.01% 0.05% 市场价
81 合阳正和 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-48
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 7.80 0.02% 0.63% 市场价
2020 年度 - - - -
82 安阳新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.06 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
83 泸定新越
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.23 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
84 广元新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.15 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
85 湖北新六养殖
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.46 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
86 新龙矿物质
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 283.87 0.90% -
2020 年度 186.20 0.20% -
合计 /
2019 年度 20.80 0.02% -
2018 年度 25,137.01 26.01% -
（3） 关键管理人员报酬
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
3-3-1-49
补充法律意见书（五）
关键管理人员薪酬 140.07 448.05 296.84 165.46
（4） 关联方金融服务
报告期内，新希望财务公司向除发行人之外的其他交易方提供的金融服务金
额与价格情况如下：
1) 票据贴现
单位：万元
关联方名称 2019 年度发生额 本期利息支出
新希望财务公司 2,058.19 15.43
关联方名称 2018 年度发生额 本期利息支出
新希望财务公司 419.64 6.58
2) 存款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2020 年度） /（2019 年度）
新希望财务公司 - 22,824.26 158.78
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2019 年度） /（2018 年度）
新希望财务公司 22,824.26 18.75 15.81
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息收入
/（2018 年度） /（2017 年度）
新希望财务公司 18.75 895.00 2.04
3) 短期借款
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息支出
/（2019 年度） /（2018 年度）
新希望财务公司 - 8,000.00 327.48
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称 本期利息支出
/（2018 年度） /（2017 年度）
新希望财务公司 8,000.00 - 113.10
注：借款合同信息详见本补充法律意见书“第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新”
之“十一、发行人的重大债权债务”。
3-3-1-50
补充法律意见书（五）
3. 偶发性关联交易
（1） 采购设备、商品等
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
毕节东华 采购设备及备品备件 - - 46.14 85.75
何不傲美 购买服务 - 3.64 - -
三勒浆药业 采购口罩 - 5.17 - -
云优选重庆 采购礼品卡 - 1.50 - -
丹顶餐饮 餐饮消费 - 8.00 - -
兴源环保 采购设备 78.94 - - -
合计 78.94 18.31 46.14 85.75
（2） 出售设备、提供劳务等
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新增鼎网络 提供咨询服务 - - - 103.31
金川新融 处置资产、物料 48.27 - - -
新龙矿物质 处置资产 2.84 - - -
（3） 关联方担保
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司成都分行签署授信额
度为 10,000 万元的《授信协议》，授信期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11
月 20 日。同日，新希望投资集团向招商银行股份有限公司成都分行出具《最高
额不可撤销担保书》，为发行人该笔授信提供足额担保，担保责任期间为自该担
保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公
司成都分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项
具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
截至本补充法律意见书出具日，该《授信协议》已到期，发行人已足额偿还
该笔授信项下的全部债务，新希望投资集团的担保责任已履行完毕。
3-3-1-51
补充法律意见书（五）
（4） 非金融关联方借款或资金往来
1) 向非金融关联方提供借款或资金往来
2021 年 1-6 月：无
2020 年度：无
2019 年度
单位：万元
2019 年 12
关联方 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 期间利息
月 31 日
新希望化工 24,312.69 51,180.30 75,492.99 - 820.14
新增鼎资产 2,241.58 90.54 2,332.12 - 85.41
合计 26,554.27 51,270.84 77,825.10 - 905.55
2018 年度
单位：万元
2018 年 12
关联方 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 期间利息
月 31 日
新希望化工 51,195.82 47,338.15 74,221.29 24,312.69 2,128.63
新增鼎资产 332.89 2,025.40 116.71 2,241.58 64.10
成都化工 - 144.57 144.57 - -
樟丰化工 - 176.87 176.87 - -
合计 51,528.72 49,684.99 74,659.44 26,554.27 2,192.73
注 1：2018 年，公司向新希望化工借出金额中 3,710,000.00 元以票据形式借出。
注 2：2018 年，公司代成都化工支付费用 144.57 万元，代樟丰化工支付费用 176.87 万元。
2018 年 11 月，经新增鼎资产确认，本公司将对成都化工与樟丰化工的债权转让给新增鼎资
产，由新增鼎代为偿付并支付相应利息。
2) 从非金融关联方取得借款或资金往来
2021 年 1-6 月：无
2020 年度
单位：万元
2020 年 12
关联方 2019 年 12 月 31 日 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日
3-3-1-52
补充法律意见书（五）
新希望化工 - 3,000.00 3,000.00 - 36.49
2019 年度：无
2018 年度
单位：万元
2018 年 12
关联方 2017 年 12 月 31 日 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日
新希望包材 3,400.00 - 3,400.00 - 144.78
A、从新希望化工取得防疫资金借款
为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，财政部下发《关于支持金
融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3
号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。
公司控股股东新希望化工在疫情期间被纳入全国性疫情防控重点保障企业
名单，根据财金〔2020〕3 号文件及防疫专项贷款相关指导意见，新希望化工向
中国农业银行股份有限公司成都总府支行申请了 3,000 万元防疫专项贷款，专项
用于子公司防疫保供背景下的生产经营。新希望化工按取得的防疫专项优惠利率
再借款给本公司，公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的
生产经营和发展。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已足额偿还该笔借款。
B、从新希望包材取得借款
该笔款项系新希望包材拟采购发行人生产的聚氯乙烯产品发生的预付款项，
后未实际发生采购交易，华融化学于 2018 年 12 月退回该笔款项。基于谨慎性原
则，发行人将其认定为新希望包材对发行人的借款，并按照前述与新希望化工发
生资金拆借所采用的年利率 4.20%确认利息。
（5） 关联方资金垫付
1) 关联方为公司代垫资金
单位：万元
3-3-1-53
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代垫社保公积
新希望化工 - - 13.14 -
金
2) 公司为关联方代垫资金
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒新镍业 代垫社保公积金 - 1.23 2.11 2.11
合计 - - 1.23 2.11 2.11
（6） 其他关联交易
1) 专利权转让
2018 年 8 月 21 日，发行人与新增鼎数据签署《专利转让合同》，以 0 元价
格受让新增鼎数据的两项专利（一种喷射式溶液蒸发浓缩装置，专利号：
ZL201020665322.5；一种喷射式溶液蒸发浓缩器，专利号：ZL201020665895.8），
上述两项专利系发行人于 2016 年 11 月以 0 元价格转让至新增鼎数据。
2020 年 3 月 20 日，发行人与新增鼎网络签署《专利转让合同》，以 0 元价
格受让以新增鼎网络名义持有的，属于发行人的四项专利技术（一种利用电石渣
与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法，专利号：201610901261.X；一种钾碱浓缩
制片装置，专利号：201621139305.1；一种用于氯碱化工的一体化污水处理装置，
专利号：201621098303.2；一种盐水除铵装置，专利号：ZL201621196299.3）。
上述专利转让事项详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人拥有的专利、商标、域名等无形资产”之“1.专利”。
2) 商标许可使用
报告期内，发行人将其持有的注册证号为“3363884”的商标许可硕冉贸易
使用，发行人未收取许可使用费。2020 年 12 月 1 日，发行人与硕冉贸易签订《商
标使用许可终止协议》，终止该商标许可使用。
3) 其他资金往来
3-3-1-54
补充法律意见书（五）
A、与新希望保理的往来款
2018 年度，因公司供应商茂县新纪元与新希望保理开展保理及再保理业务，
公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）8,070.00
万元。2019 年度，因公司应付账款的相关方实施保理及再保理业务，公司与新
希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）3,300.00 万元。其
具体情况如下：
2018 年、2019 年，茂县新纪元就其持有的对发行人的应收账款与新希望保
理开展保理业务，发行人该等应付账款的收款方变更为新希望保理。此后，新希
望保理再次以相关保理应收款与恒生银行等金融机构开展再保理业务。恒生银行
等金融机构根据监管及合规要求，要求付款方将款项支付至新希望保理开立在恒
生银行等金融机构的银行账户。然而，新希望保理并未就上述再保理业务的付款
要求变更情况及时知会发行人，发行人仍按原保理业务合同约定支付款项，未满
足恒生银行等金融机构的付款要求。因此，新希望保理以自有资金汇入发行人账
户，请求发行人将其汇入其在恒生银行开立的账户中进行归还。
上述资金往来，主要系发行人配合茂县新纪元与新希望保理实施保理及再保
理业务而发生，发行人未违反现行有效的法律法规的相关规定。
B、与上海新与禾的往来款（周转贷款）
2018 年 9 月 6 日，公司向上海新与禾支付货款 6,000.00 万元；2018 年 9 月
7 日，上海新与禾将上述款项全额退回本公司。上述资金往来系公司为满足贷款
银行的流动资产贷款使用要求及满足企业生产经营的资金需求，与主要供应商上
海新与禾进行周转贷款。相关资金往来的周转时间很短，划出及收回的资金匹配，
金额相等，且不存在跨期情况。同时因周转时间短且不发生实质上的资金占用，
故双方均不收取费用。因此，上述资金往来对发行人报告期内财务报表不产生影
响。自 2019 年起，公司已不再通过转贷形式支取银行借款资金，以前年度转贷
资金即通过转贷获取的银行借款已按时足额偿还完毕。
报告期内公司的转贷行为不符合《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，
3-3-1-55
补充法律意见书（五）
但不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力以及内控制度有效性
产生重大不利影响。2019 年至今，公司未再发生第三方转贷行为，前述情形已
完成整改。
报告期内，公司按照签订的合同约定如期、足额还本付息，未发生逾期还款
或其他违约的情形。公司报告期初发生的转贷行为涉及银行借款已全部足额归还，
未对贷款银行造成损失，不属于恶意行为并构成重大违法违规。公司不存在虚构
采购交易骗取银行贷款的情形，并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款
非法据为己有的目的。公司通过转贷取得的资金均用于日常经营用途，未用于相
关法律法规禁止的领域和用途。因此，公司报告期内的转贷行为不属于《刑法》
或《商业银行法》规定的采取欺诈手段骗取贷款之行为，不存在因违反《贷款通
则》之规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形。2020 年 10 月 13 日，
中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具复函，确认自 2017 年 1 月 1 日以
来，公司未受到其行政处罚。
（7） 上述偶发性关联交易对发行人财务状况、经营成果的影响
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为与非金融关联方的借款或资金往
来，2018 年及 2019 年，分别形成利息收入 2,192.73 万元及 905.55 万元；2018
年及 2020 年，分别形成利息支出 144.78 万元及 36.49 万元；2021 年 1-6 月，无
相关利息收入与支出。2018 年至 2020 年利息收入净额分别为 2,047.95 万元、
905.55 万元及-36.49 万元，占公司各期利润总额的比重为 22.99%、7.67%及-0.30%，
其金额及比重逐年下降，对公司财务状况和经营成果不再产生重大影响。
除此之外，关联方采购、关联方担保及关联方资金垫付等偶发性关联交易对
公司的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
4. 关联方主要应收、应付款项
发行人在报告期内应收应付款项如下：
（1） 报告期内，发行人应收关联方款项：
3-3-1-56
补充法律意见书（五）
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
应收账款 四川盐湖 - - - - - - 2.23 0.11
朔州新好农
应收账款 1.30 0.07 3.60 0.18 - - - -
牧
夏津新希望
应收账款 - - 23.06 1.15 - - - -
六和
应收账款 南充新好 5.29 0.26 4.14 0.21 - - - -
应收账款 渭南新六 - - 2.65 0.13 - - - -
应收账款 黑山新六 9.18 0.46 6.63 0.33 - - - -
应收账款 广安新好 1.15 0.06 1.78 0.09 - - - -
应收账款 来宾新好 - - 2.54 0.13 - - - -
应收账款 乐山新希望 1.61 0.08 5.24 0.26 - - - -
夏津新希望
应收账款 - - 3.92 0.20 - - - -
六和养殖
贵州新希望
应收账款 0.50 0.03 3.20 0.16 - - - -
六和养殖
应收账款 宁明新好 2.56 0.13 5.90 0.30 - - - -
应收账款 南宁新好 - - 0.87 0.04 - - - -
应收账款 宾阳新好 - - 2.13 0.11 - - - -
应收账款 红原新希望 - - 0.05 <0.01 - - - -
应收账款 遵义杭播源 146.97 7.35 - - - - - -
应收账款 阆中新六 0.50 0.03 - - - - - -
应收账款 汝州全生 1.30 0.07 - - - - - -
应收账款 眉山新牧 0.29 0.01 - - - - - -
应收账款 清丰新六 0.78 0.04 - - - - - -
应收账款 成都新丽美 0.23 0.01 - - - - - -
应收账款 南宁新六 0.77 0.04 - - - - - -
应收账款 灵宝新六 5.65 0.28 - - - - - -
杨凌本香农
应收账款 3.04 0.15 - - - - - -
业
应收账款 延安本源 1.31 0.07 - - - - - -
应收账款 泰安新驰 1.26 0.06 - - - - - -
应收账款 甘肃新六 2.65 0.13 - - - - - -
3-3-1-57
补充法律意见书（五）
应收账款 北京新六 2.80 0.14 - - - - - -
应收账款 河南新六 0.91 0.05 - - - - - -
应收账款 龙州新好 4.80 0.24 - - - - - -
杨凌本香派
应收账款 0.03 0.00 - - - - - -
思东
应收账款 应城新好 2.40 0.12 - - - - - -
应收账款 盐亭新好 11.13 0.56 - - - - - -
应收账款 郑州全生 0.78 0.04 - - - - - -
应收账款 安阳新六 8.81 0.44 - - - - - -
应收账款 泸定新越 1.20 0.06 - - - - - -
新希望财务
应收利息 - - - - 1.79 - 0.32 -
公司
其他应收
新增鼎资产 - - - - - - 2,241.58 -
款
其他应收
新希望化工 - - - - - - 24,312.69 -
款
其他非流
兴源环保 - - 26.76 - - - - -
动资产
预付款项 天津运荔枝 16.97 - 18.53 - - - - -
其他应收
成都化工 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46 121.46
款
合计 357.63 132.42 232.45 124.75 123.25 121.46 26,678.28 121.58
注：2018 年，由于成都化工经营情况恶化，预付货款 121.46 万元预期不能收回，公司将其
转入对成都化工的其他应收款并全额计提坏账。
上述应收款项主要系发行人向关联方销售商品、预付采购货款、提供借款或
资金往来形成。报告期内，除对成都化工的其他应收款之外，发行人对其他关联
方的应收利息与其他应收款不存在逾期未还款的情形，并按照会计政策及账期情
况对经营性应收账款计提坏账准备。
（2） 报告期内，发行人应付关联方款项：
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
应付账款 新乐塑胶 - 2.26 - -
应付账款 毕节东华 - - - 54.47
3-3-1-58
补充法律意见书（五）
应付账款 上海新与禾 - - - 121.66
应付账款 兴源环保 1.70 - - -
应付账款 天津运荔枝 8.92 - - -
合同负债 成都鲜生活冷链 0.05 0.05 - -
合同负债 贵达实业 - 0.12 - -
合同负债 新希望云优选 0.01 0.01 - -
合同负债 四川汇翔 0.05 - - -
合计 10.73 2.44 - 176.13
应付款项均系发行人发生采购或销售形成的应付账款或预收账款，均为经营
性往来。
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本所律师认为，补充期间，发行人与其关联方的关联交易按照平等互
利、等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
四、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．专利
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得3项专利，具体情况
如下：
编 专利 取得 他项权
专利名称 专利号 申请日 类型
号 权人 方式 利
一种高效化学原料过滤除尘 华融 2020107003010 2020.07.20 受让 发明 \
1
装置及其使用方法 化学 取得 专利
一种氢氧化钾的制备方法 华融 2019105680663 2019.06.27 受让 发明 \
2
化学 取得 专利
3-3-1-59
补充法律意见书（五）
一种微酸性次氯酸水的生产 华融 原始 实用
3 202023216276.3 2020.12.28 \
装置 化学 取得 新型
2．注册商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得2项注册商标，具体
情况如下：
序号 注册证号 商标图样 注册人 核定使用商品类别 专用权到期日
1 51391693 华融化学 42 2031.08.13
2 51408856 华融化学 40 2031.08.20
（二）经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权。
自《法律意见书》出具以来，发行人主要财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
五、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同文件，截至 2021 年 10 月，发行人的重大合同（指
发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人的生产经营活动、未来发
展、财务状况或股东权益有重大影响的合同）情况如下：
1. 销售合同
截至 2021 年 8 月 31 日，报告期内前五名客户中与公司签署了框架协议的客
户及协议主要信息如下：
3-3-1-60
补充法律意见书（五）
序
客户名称 合同期限 销售内容 销售数量 履行情况
号
1 南京国晨化工有限公司 2020.1.1-2020.12.31 氢氧化钾 5,500 吨 履行完毕
2020.1.1-2020.12.31 氢氧化钾 13,000 吨 履行完毕
2 广州重华化工有限公司 2018.10.1-2019.12.31 氢氧化钾 10,000 吨 履行完毕
2018.1.1-2018.12.31 氢氧化钾 11,000 吨 履行完毕
2017.1-2018.11 以实际需
3 四川盐湖 氢氧化钾 履行完毕
（协议提前终止） 求量为准
2020.1.2-2020.12.31 氢氧化钾 3,800 吨 履行完毕
4 淄博昱皇工贸有限公司 2018.10.1-2019.12.31 氢氧化钾 5,500 吨 履行完毕
2018.1.1-2018.12.31 氢氧化钾 6,300 吨 履行完毕
5 四川万丰管道有限公司 2018.3.1-2019.3.1 聚氯乙烯 4,000 吨 履行完毕
成都市金洋佳商贸有限
6 2018.1.1-2018.12.31 聚氯乙烯 4,000 吨 履行完毕
公司
四川安达农森科技股份
7 2021.6.1-2021.8.31 氢氧化钾 2,000 吨 履行完毕
有限公司
报告期内前五名客户中，未与公司签署框架合同，以订单式合同进行销售且
单笔订单金额在 300 万元以上的客户（聚氯乙烯产品的金额标准为 400 万元）及
订单信息如下：
序
客户名称 合同时间 销售内容 销售金额 履行情况
号
1 广州重华化工有限公司 2021 年 氢氧化钾 3,794.30 万元 履行完毕
2 淄博昱皇工贸有限公司 2021 年 氢氧化钾 397.40 万元 履行完毕
2021 年 氢氧化钾 2,680.00 万元 履行完毕
四川安达农森科技股份有
3 2020 年 氢氧化钾 3,086.90 万元 履行完毕
限公司
2019 年 氢氧化钾 854.50 万元 履行完毕
绵阳启明星磷化工有限公 2019 年 氢氧化钾 1,814.00 万元 履行完毕
4
司 2018 年 氢氧化钾 375.00 万元 履行完毕
2019 年 氢氧化钾 435.00 万元 履行完毕
5 安县川磷化工有限公司
2018 年 氢氧化钾 355.00 万元 履行完毕
2020 年 聚氯乙烯 1,617.60 万元 履行完毕
重庆顾地塑胶电器有限公
6 2019 年 聚氯乙烯 642.00 万元 履行完毕
司
2018 年 聚氯乙烯 1,278.00 万元 履行完毕
7 瓮福达州化工有限责任公 2021 年 氢氧化钾 1,125.50 万元 履行完毕
3-3-1-61
补充法律意见书（五）
司
8 南京国晨化工有限公司 2021 年 氢氧化钾 348.00 万元 履行完毕
2. 采购合同
截至 2021 年 8 月 31 日，主要原材料供应商中与公司签署了框架协议的供应
商及协议主要信息如下：
序号 供应商名称 合同期限 销售内容 销售数量 履行情况
以实际需
2019.1.24-2019.12.31 氯化钾 履行完毕
求量为准
1 上海申之禾
以实际需
2018.3.1-2018.12.31 氯化钾 履行完毕
求量为准
以实际需
2 上海新与禾 2018.5.1-2019.4.30 氯化钾 履行完毕
求量为准
2020.1.1-2020.12.31 电石 60,000 吨 履行完毕
3 茂县新纪元 2019.3.1-2019.8.1 电石 22,000 吨 履行完毕
2018.1.1-2018.12.31 电石 80,000 吨 履行完毕
以实际需
2019.1.1-2019.12.31 电石 履行完毕
求量为准
4 四川盐湖
以实际需
2018.5.1-2018.12.31 电石 履行完毕
求量为准
注：2020 年上海申之禾未与公司签订框架协议，以订单形式进行交易。
报告期内公司主要原材料的供应商中，以订单式合同进行交易且单笔订单金
额在 1,000 万元以上的供应商及订单信息如下：
序号 供应商名称 合同时间 采购内容 采购金额 履行情况
2020 年 氯化钾 3,930.00 万元 履行完毕
1 上海申之禾 2021 年 氯化钾 6,000.00 万元 履行完毕
2021 年 氯化钾 3,000.00 万元 履行中
2 中农控股 2020 年 氯化钾 6,162.00 万元 履行完毕
3. 借款合同
截至 2021 年 8 月 31 日，公司及子公司已履行完毕或正在履行的金额 1,000
万元以上的银行借款合同如下：
3-3-1-62
补充法律意见书（五）
序 借款 借款金额
借款银行 起始日 到期日 履行情况
号 人 （万元）
华融 国家开发银行四川省 履行完毕
1 3,000.00 2020.02.06 2021.02.05
化学 分行 （提前偿还）
中国工商银行股份有
华融 10,000.00 履行完毕
2 限公司成都高新技术 2020.02.08 2021.02.07
化学 （注 1） （提前偿还）
产业开发区支行
华融 中国农业发展银行彭 3,000.00 履行完毕
3 2020.02.18 2021.02.17
化学 州市支行 （注 2） （提前偿还）
华融 中国银行股份有限公
4 1,000.00 2020.02.19 2021.02.19 履行完毕
化学 司彭州支行
华融 招商银行成都分行青 10,000.00 履行完毕
5 2020.03.06 2021.03.05
化学 羊支行 （注 3） （提前偿还）
华融 履行完毕
6 新希望财务公司 8,000.00 2019.09.20 2020.09.19
化学 （提前偿还）
华融
7 新希望财务公司 8,000.00 2018.09.06 2019.09.09 履行完毕
化学
华融 中国邮储银行四川省
8 6,000.00 2017.09.11 2018.09.10 履行完毕
化学 分行直属支行
注 1：实际使用金额为 3,000 万元。
注 2：实际使用金额为 1,000 万元。
注 3：实际使用金额为 2,000 万元。
4. 其他重要合同
2020 年 1 月 1 日，公司与新希望财务公司签署《人民币定期存款合同》，约
定公司定期存款金额为 15,200 万元，期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日，已履行完毕。
2020 年 2 月 11 日，公司与新希望化工签署《新冠肺炎防疫资金支持协议》，
约定新希望化工向公司提供防疫借款 3,000 万元，利率遵循新希望化工与中国农
业银行股份有限公司成都总府支行签订的《流动资金借款合同》，期限为 2020 年
2 月 11 日至 2021 年 2 月 10 日。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已提前偿还本笔
借款。
经查验，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在法律
纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。
3-3-1-63
补充法律意见书（五）
（二）截至2021年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（三）发行人社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的发行人员工名册及其说明并经查验，2021 年 1 月至 6 月，
发行人为其在册员工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公
积金。
1. 社会保险缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人缴纳社会保险情况如下：
单位：人
日期 员工总人数 社保项目 参保人数 差异人数
养老保险、失业保险、工伤
2021 年 6 月 30 日 593 594 1
保险、医疗保险、生育保险
经核查，上述员工人数与参保人数存在差异的主要原因为：（1）员工退休、
离职而公司当月为其缴纳了社保；（2）退休返聘员工，公司无需为其缴纳社保。
2021 年 8 月 10 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：发
行人 2021 年 1 月至 2021 年 6 月在成都市行政区域内，无违反劳动和社会保障法
律法规政策相关记录。
2021 年 8 月 10 日，彭州市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行
人自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月，无违反劳动和社会保障法律法规行为。
2. 住房公积金缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
时间 员工总人数 公积金缴纳人数 差异人数
2021 年 6 月 30 日 593 587 6
3-3-1-64
补充法律意见书（五）
经核查，上述员工人数与公积金缴纳人数存在差异的主要原因为：（1）员工
退休、离职而公司当月为其缴纳了公积金；（2）员工当月未缴公积金，公司于次
月补缴；（3）退休返聘员工，公司无需为其缴纳公积金。
2021 年 8 月 17 日，成都住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情
况证明》（编号：2021 第 0000486 号），确认：自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月（共
6 个月），发行人没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
（四）2021年1月至6月，除已披露的发行人关联交易外，发行人与其关联方
不存在其他重大债权债务关系，亦不存在与关联方相互提供担保之情形；
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 根据更新后的《审计报告》《招股说明书》，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人其他应收款余额前五名的详细情况如下：
序号 单位名称 款项性质 账面余额 占比
1 成都化工 其他 121.46 38.20%
株洲变流技术国家工程研究
2 其他 85.50 26.89%
中心
3 成都市排水公司 保证金 29.76 9.36%
4 彭州市丽春镇人民政府 保证金 25.00 7.86%
5 成都市自来水有限责任公司 保证金 15.00 4.72%
合计 - 276.73 87.03%
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应收款均系发行人正常的生
产经营活动而产生，该等其他应收款不存在重大法律风险。
2. 根据更新后的《审计报告》《招股说明书》，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人其他应付款余额为 14,842,062.16 元，其中账龄超过 1 年的重要其他应付款
的详细情况如下：
单位名称 金额（元） 未偿还或未结转的原因
彭州市移民办公室 1,000,000.00 合同尚未执行完毕
合计 1,000,000.00 -
3-3-1-65
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应付款均系因发行人正常的
生产经营活动而发生，该等其他应付款不存在重大法律风险。
六、 发行人公司章程的制定与修改
2021年10月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司<章程>的议案》，发行人对《公司章程》进行了修订。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人的股东大会、董事会（及下设
专门委员会）、监事会与高级管理人员相关的组织机构未发生变更，发行人仍具
有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变更，
该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人新增召开了4
次董事会、3次监事会及2次股东大会。根据该等会议的会议文件（包括但不限于
会议通知、议案、决议及会议记录等），其召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》，发行人 2021 年 1 月至 2021 年 6
月月适用的主要税种及税率为：
税费项目 计税依据 税费率 备注
增值税 产品销售收入 17%、16%、13%、10%、9%、6%、3% 注1
城建税 流转税额 5% --
教育费附加 流转税额 3% --
地方教育费附加 流转税额 2% --
企业所得税 应纳税所得额 15%、20% 注2
注 1：按财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）文件之规定，
自 2018 年 5 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
3-3-1-66
补充法律意见书（五）
按财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国
财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019 年第 39 号）文件之规定，自
2019 年 4 月 1 日起执行，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
注 2：根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58 号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，报告期
内母公司华融化学享受 15%的企业所得税优惠税率。根据《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税[2019]13 号）文件规定，发行人子公司新融望华符合小微企业认定条
件，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合现行
法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人 2021 年 1 月至 2021 年 6 月享受的主要税收优惠
（1） 华融化学
华融化学股份有限公司：根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)的规定，自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目
录》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》(国家发改委令 2013 年第 21 号)
中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％
以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企
业所得税。
根据四川省彭州市国家税务局《税务事项通知书》（彭国税通[2018]2714 号）
和《企业所得税优惠事项备案表（2018）年度》，公司 2018 年度企业所得税税率
为 15%。
2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月，根据《关于发布修订后的<企业所得税优
惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），企业享受
3-3-1-67
补充法律意见书（五）
优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式不再进行审
批，华融化学申报为西部地区的鼓励类企业，所得税减按 15%计征。
（2） 新融望华
成都新融望华新材料科技有限公司：根据财税〔2019〕13 号文件规定，成
都新融望华新材料科技有限公司符合小微企业认定条件。2019、2020 年度年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税
率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）文件规定，2021
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5％计入应纳税所得额，按 20％
的税率缴纳企业所得税。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的上述企业
税收优惠合法、合规。
2. 发行人享受的财政补贴
根据更新后的《审计报告》及发行人说明并经核查，发行人 2021 年 1 月至
2021 年 6 月享受的财政补贴情况如下：
序 补贴金额 拨付/减免
年度 日期 补贴项目 补贴依据
号 （元） 单位
《成都市人力资源和
医疗防疫物 社会保障局 成都市财
资生产企业 政局关于印发应对疫 彭州市就业
2021 1 2021.01.26 48,000.00
扩能促就业 情稳定就业有关政策 服务管理局
补贴 实施细则的通知》（成
人社发〔2020〕5 号）
3-3-1-68
补充法律意见书（五）
《成都市人力资源和
社会保障局 成都市财
政局关于印发全市受
企业职工岗 彭州市就业
2 2021.01.29 12,500.00 疫情影响企业职工线
前培训补贴 服务管理局
上职业培训补贴有关
实施细则的通知》（成
人社发[2020] 6 号）
《四川省人力资源和
社会保障厅 四川省财
以工代训补 政厅关于进一步做好 彭州市就业
3 2021.02.19 89,400.00
贴 以工代训工作的通知》 服务管理局
（ 川 人 社 办 发 [2020]
114 号）
《成都市人力资源和
社会保障局 成都市财
企业一次性 政局关于印发应对疫 彭州市就业
4 2021.03.05 13,000.00
就业补贴 情稳定就业有关政策 服务管理局
实施细则的通知》（成
人社发[2020]5 号）
工业企业结
彭州市就业
5 2021.03.08 构调整专项 160,000.00 -
服务管理局
奖资金
中共彭州市委彭州市
人民政府关于印发《彭
2020 年产业 州市加快主导产业发 彭州市发展
6 2021.03.17 3,000,000.00
政策兑现 展的若干政策措施 和改革局
(2018 年修订)》的通知
（彭委发[2018]9 号）
《成都市人力资源和
医疗防疫物 社会保障局 成都市财
资生产企业 政局关于印发应对疫 彭州市就业
7 2021.05.25 60,000.00
扩能促就业 情稳定就业有关政策 服务管理局
补贴 实施细则的通知》（成
人社发〔2020〕5 号）
《成都市人力资源和
社会保障局 成都市财
政局关于印发全市受
企业职工岗 彭州市就业
8 2021.05.26 18,500.00 疫情影响企业职工线
前培训补贴 服务管理局
上职业培训补贴有关
实施细则的通知》（成
人社发[2020] 6 号）
3-3-1-69
补充法律意见书（五）
彭州市工业与服务业
发展领导小组办公室
关于印发《进一步加快
转变经济发展方式 促
产业政策兑 进市域经济转型升级 彭州市发展
9 2021.05.31 150,000.00
现补贴 的若干奖励政策》工 和改革局
业、商贸服务业、科技、
信息部分实施细则的
通知 (彭工服发领办
〔2017〕1 号)
《彭州市人民政府关
于印发彭州市应对新
新冠疫情稳
冠肺炎疫情稳定经济 彭州市就业
10 2021.06.18 定的培训就 72,000.00
运行的若干政策措施 服务管理局
业补贴
的 通 知 》（ 彭 府 发
〔2020〕2 号）
成都市地方金融监督
首次公开发
管理局成都市财政局
行股票并在
关于印发《2021 年成 成都市地方
创业板上市
11 2021.06.30 1,000,000.00 都市金融业发展专项 金融监督管
被深圳证券
资金申报指南》的通知 理局
交易所正式
（ 成 金 发 〔 2021 〕 41
受理补贴
号）
四川省财政厅国家税
务总局四川省税务局
四川省退役军人事务 国家税务总
招用退役士
12 - 4,500.00 厅关于明确自主就业 局彭州市税
兵减税
退役士兵创业就业税 务局
收优惠政策的通知 川
财规〔2019〕2 号
综上，发行人在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月收到的财政补贴均有相应的依据，
并履行了相关程序，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局彭州市税务局向发行人出具《涉税信息查
询结果告知书》，确认：经金三系统查询，发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年
7 月 31 日暂无欠税以及违法违章行为。
3-3-1-70
补充法律意见书（五）
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局彭州市税务局向新融望华出具《涉税信息
查询结果告知书》，确认：经金三系统查询，新融望华 2020 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日暂无欠税以及违法违章行为。
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明并经本所律师查验，本
所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具至今，发行人及控股子公司不存
在被税务部门处罚的情形。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（二）发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股
东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的控股股东出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东尚未了结的
重大执行案件情况如下：
2020年6月8日，新希望化工向西城法院提出驳回执行申请；2020年12月1日，
西城法院驳回新希望化工的申请；2020年12月11日，新希望化工向北京市第二中
级人民法院提出复议；2021年2月10日，新希望化工收到北京市第二中级人民法
院的执行裁定书，撤销了西城法院的执行裁定，指令西城法院对新希望化工的异
议进行审查。
2020年12月16日，钟晓雷以中融国际信托有限公司为被告、以新希望化工为
第三人，向西城法院提起案外人执行异议之诉，要求中止（2020）京0102执234
3-3-1-71
补充法律意见书（五）
号《执行裁定书》的执行，解除对新希望化工所持华创阳安1,250万股股票的冻
结措施。截止本补充法律意见书出具日，该案件正在一审中。
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控
制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据新希望化工2020年经审计的财务报表，按母公司报表口径，截至2020
年12年31日，新希望化工总资产为587,586.86万元，净资产为319,965.06万元。根
据中融国际信托有限公司提出《执行申请书》之日的股票价格计算，上述尚未了
结的执行案件标的额为7,717.27万元，占新希望化工2020年末净资产的比例为
2.41%。
根据新希望化工出具的说明，上述尚未了结的执行案件标的额占新希望化工
净资产的比例较小，该等案件及潜在诉讼均不涉及新希望化工持有的发行人股份，
不会导致发行人控制权发生变更，不构成本次发行的重大法律障碍。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理提供的相关说明及无违法犯罪记录证明，以及本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3-3-1-72
补充法律意见书（五）
第二部分 第一轮问询回复相关事项的更新
问题二、关于境外销售
申报文件显示，发行人外销主要出口地区为亚洲，其中又以韩国和东南亚地
区为主，韩国半导体电子行业对湿电子化学品需求量较大，东南亚客户则以食品、
药品用氢氧化钾需求为主。
请发行人：（1）进一步按境外销售国家、地区披露境外销售收入构成，分析
在境内销售不断增长，境外销售收入存在波动的原因；境内外销售在定价政策、
收入确认、信用政策、结算方式、物流、退换货政策等的异同。（2）披露主要产
品在境内外销售价格、毛利率是否存在差异，分析各期变动趋势、差异情况，对
比同行业可比上市公司，是否符合行业惯例。（3）说明境外销售主要客户的基本
情况、销售金额及占比、合作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系及其
他资金往来；外销业务的拓展方式及客户获取方式，外销收入与相关销售人员是
否匹配。（4）披露国际经济环境变化、主要外销国家贸易政策变动、贸易摩擦对
发行人境外销售与经营业绩的影响。（5）说明外销的结算方式、跨境资金流动、
结算换汇情况，是否符合国家外汇、海关及税务等相关法律法规，出口退税情况
与境外销售规模是否匹配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外经营及境外收入
的核查过程、核查方法及核查比例，是否实现真实销售、最终销售。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
（五）说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家
外汇、海关及税务等相关法律法规，出口退税情况与境外销售规模是否匹配
1、说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家外
汇、海关及税务等相关法律法规
3-3-1-73
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人跨境资金流入均为收到的境外客户以电汇方式支付的货款，
跨境资金流出为以美元方式支付的运费，具体如下表所示。发行人根据日常经营
需要并结合汇率情况进行外汇结算，报告期内无换汇情况。
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到货款金额 176.38 812.72 907.55 1,053.22
支付运费金额 3.30 16.19 13.72 17.50
结汇金额 176.38 776.73 834.22 1,031.97
发行人在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户并办理外汇收
支。经查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息以及检索国家外汇管理局四川省分
局网站，报告期内发行人未受到外汇管理相关的行政处罚。根据成都海关及国家
税务总局彭州市税务局出具的说明文件，报告期内发行人未受到与外销相关的海
关及税务方面的行政处罚。因此，报告期内发行人跨境资金流动及结汇行为符合
国家外汇、海关及税务的相关法律规定。
2、出口退税情况与境外销售规模是否匹配
发行人外销业务对应的免抵税额均用于抵减内销应纳增值税额，不存在未抵
减完的部分，因此报告期内无出口退税金额。 报告期内，发行人各期外销金额
与免抵税额匹配分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外销收入 1,100.87 5,546.36 6,160.51 7,043.92
免抵退申报出口销售
1,152.81 5,581.36 6,184.45 7,099.11
金额
免抵退税额 149.87 725.58 803.98 922.88
免抵税额/免抵退申报
13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
出口销售金额
注：发行人免抵退申报出口销售金额与外销收入金额存在细微差异主要系发行人出口单证齐
全方能申报，使得免抵退申报对应收入期间与账面收入确认期间存在一定时间差异及汇率差
异所致。
3-3-1-74
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人氢氧化钾产品的出口退税税率为13%，报告期内免抵税额
占免抵退申报出口销售金额的比例与退税率一致。
（一）核查程序
1、访谈发行人销售业务负责人、财务总监，了解外销业务的结算方式、跨
境资金流动情况、结算换汇情况等。
2、获取报告期内的增值税免抵退申报表，查阅报告期内出口免抵退税情况
及境外销售规模情况。
3、登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询、国家外汇管理局四川省分
局网站、成都海关、国家税务总局成都市税务局网站检索。
4、取得成都海关、国家税务总局彭州市税务局所出具的证明文件。
5、对报告期内发行人境外销售的海关报关单进行了抽查，并核查了发行人
报告期内的《进出口情况表》。
（二）核查意见
报告期内，发行人跨境资金流动及结汇行为符合国家外汇及税务的相关法律
规定。经登录国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询、国家外汇管理局四川省分
局网站检索，报告期内华融化学未受到外汇管理相关的行政处罚。根据成都海关
及国家税务总局彭州市税务局出具的说明文件，报告期内发行人未受到与外销相
关的海关及税务方面的行政处罚。报告期内出口退税情况与境外销售规模匹配。
问题十六、关于关联方及关联关系认定的完整性
申报文件显示，报告期内发行人存在大量关联方，同时存在部分发行人关联
方注销或转为非关联方的情况。
请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《创业板格式准则》）
第三十九条的要求，以方框图或其他简明形式，全面披露控股股东、实际控制人
3-3-1-75
补充法律意见书（五）
所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要
影响的关联方信息，补充披露相关关联方的完整股东信息。（2）披露对外转让或
不再控制关联方的背景及原因，是否具有商业实质，是否存在代持其他协议安排，
关联方非关联化后是否仍与发行人存在业务、资金往来。（3）披露对于已注销的
关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财务数据，是否影响发行人董监
高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向情况。（4）披露发行人持股 5%以
上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与
发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送或存在利益安排等情形。（5）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息
披露是否完整、全面、充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《创业板格式准则》）第三
十九条的要求，以方框图或其他简明形式，全面披露控股股东、实际控制人所控
制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响
的关联方信息，补充披露相关关联方的完整股东信息
1、控股股东所控制的其他企业的补充披露
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%
以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”中，对
控股股东所控制的其他企业补充披露如下：
“
2、控股股东控制的其他企业情况
3-3-1-76
补充法律意见书（五）
截至 2021 年 6 月 30 日，控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他企
业情况如下：
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
正开展与金川新融的吸收
1 甘肃新瑞玖 新希望化工 100% 合并程序，同步开展 PVC、
硫酸钾等生产
矿物质饲料、肥料、磷石膏
2 新龙矿物质 新希望化工 100% 制水泥缓凝剂的生产和销
售
3 幸和经贸 新龙矿物质 100% 未实际开展业务
新希望化工 90%、金平添惠投资有限 PVC、电石、氯化钾等化学
4 新川肥料
公司 10% 品销售
新希望化工 73.57%、金平添惠投资
自 2015 年停产以来未实际
5 新川化工 有限公司 18.57%、德阳市茂源实业
开展业务
有限公司 7.29%、王守勤 0.57%
主营磷矿的开采和销售，未
6 昆明矿业 幸和经贸 51%、新希望化工 49%
实际开展业务
7 甘肃新望玖 新希望化工 100% 未实际开展业务
8 甘肃新望智融 新希望化工 100% 未实际开展业务
”
2、实际控制人所控制的其他企业的补充披露
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%
以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人”中，
对实际控制人所控制的其他企业补充披露如下：
“
2、实际控制人控制的其他企业情况
刘永好先生通过拉萨新希望等公司开展对外投资，以现代农业与食品产业为
主导，布局农牧食品、乳品快消、地产文旅、化工资源、金融投资等多个产业板
块，控制新希望六和（000876.SZ）、新乳业（002946.SZ）、兴源环境（300266.SZ）
等上市公司。截至 2021 年 6 月 30 日，实际控制人控制的除发行人控股股东及其
子公司之外的其他主要企业情况如下：
（1）主要企业及业务板块的股权结构图
3-3-1-77
补充法律意见书（五）
注：持股比例仅展示相关主体的直接持股情况；新希望六和、新乳业、兴源环境和飞马国际
为上市公司，其股东持股情况取自相应上市公司 2021 年半年度报告
（2）主要企业基本情况
按相关公司的股权结构及内部管理层级划分为实际控制人控制的一级至五
级子公司及其他报告期内与发行人存在关联交易的下属控股子公司：
一级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
1 拉萨新希望 刘永好 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新展 刘永好 99%、新希望投资集团
2 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 1%
重庆新希望股权投资中心 刘 永 好 62.07% 、 Liu Chang
3 未实际开展业务
（有限合伙） 36.93%、王航 1%
重庆中顶伟业股权投资中 刘 永 好 58.07% 、 Liu Chang
4 未实际开展业务
心（有限合伙） 36.93%、王航 5%
5 北京创升科技有限公司 刘永好 99%、李建雄 1% 利用自有资金投资
6 Halvorson 刘永好 99%、Liu Chang 1% 未实际开展业务
二级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
7 新希望亚太 拉萨新希望 99%、刘永好 1% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区北硕 南方实业 99.5%、拉萨新希望
8 利用自有资金投资
投资中心（有限合伙） 0.5%
9 世纪华鼎 北京创升科技有限公司 100% 咨询服务业务
10 四川新希望鲜生活商业连 北京创升科技有限公司 95%、席 批发兼零售：预包装
3-3-1-78
补充法律意见书（五）
锁有限公司 刚 5% 食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方
乳粉）、日用品、鲜
肉、鲜蛋、水果、蔬
菜、农副产品；餐饮
服 务； 电信增 值服
务；自动售货机零售
国内贸易代理、贸易
成都云优选科技服务有限 北京创升科技有限公司 92%、草
11 经纪、食用农产品批
公司 根知本 5%、席刚 3%
发、日用百货批发等
三级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
12 新希望控股 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
13 永创资本有限公司 新希望亚太 100% 利用自有资金投资
贵州华鼎王家坝煤业有限
14 世纪华鼎 100% 未实际开展业务
公司
世纪华鼎 75%、贵州光大联合投
15 毕节东华 未实际开展业务
资有限公司 25%
江煤贵州矿业集团有限责任公
煤炭的开采和销售
司 34%、毕节东华 33%、世纪华
16 贵州鼎望能源有限公司 （目前尚未取得采
鼎 24.75%、贵州光大联合投资有
矿权）
限公司 8.25%
批发兼零售：预包装
食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方
昆明新希望鲜生活商贸有 四川新希望鲜生活商业连锁有 乳粉）、日用品、鲜
17
限公司 限公司 100% 肉、鲜蛋、水果、蔬
菜、农副产品；餐饮
服 务； 电信增 值服
务；自动售货机零售
四级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
18 新希望投资集团 新希望控股 100% 利用自有资金投资
新 希 望 控 股 75% 、 刘 永 好
19 新希望集团 14.60%、Liu Chang 9.09%、Li 利用自有资金投资
Wei1.31%
毕节东华 71.43%、德阳市天池集
20 贵州草堤煤业有限公司 未实际开展业务
团公司 28.57%
大方县文阁乡安宏煤矿（普 贵州鼎望能源有限公司 99.99%、
21 未实际开展业务
通合伙） 芮小勇 0.01%
五级子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
22 新希望环境科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
成都新创佳成科技有限公
23 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
司
3-3-1-79
补充法律意见书（五）
24 新希望数字科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
25 永智创新实业有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
拉萨经济技术开发区新陆
26 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
宁波梅山保税港区晟蓉投
27 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
资有限公司
拉萨经济技术开发区新地
28 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
实业有限公司
29 新智创成 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
30 上海嗣舟科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
31 北京新加科技有限公司 新希望投资集团 100% 利用自有资金投资
32 海南晟宸投资有限公司 新希望投资集团 100% 未实际开展业务
信息技术外包、业务
流程外包、知识流程
外 包； 技术推 广服
新希望投资集团 90%、深圳润新
深圳润新数字科技有限公 务 ；从 事互联 网科
33 众鑫投资合伙企业（有限合伙）
司 技、软件科技领域内
10%
的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术
转让
深圳润新众鑫投资合伙企
34 新希望投资集团 90%、柳林 10% 利用自有资金投资
业（有限合伙）
新希望投资集团 80%、宁波梅山 城 市农 贸中心 建设
新希望产业园区运营管理
35 保税港区淏睿企业管理合伙企 及运营，提供规划设
有限公司
业（有限合伙）20% 计、产业招商等服务
成都新希望金融信息有限 新希望投资集团 80%、北京新加 金 融行 业服务 软件
36
公司 科技有限公司 20% 的开发与销售
新希望投资集团 80.00%、枣阳市
负责 PPP 项目的设
枣阳市兴阳生态发展有限 城市建设投资经营有限公司
37 计、建设、运营和维
公司 10%、镇江市政建设集团有限公
护
司 10.00%
新希望投资集团 60%、宁波新川
企业管理咨询合伙企业（有限合
38 上海双元贸易 聚氯乙烯批发零售
伙）21%、上海梁鸿国际贸易有
限公司 12.5%、燕华化工 6.5%
新希望投资集团 52.35%、成都宝
晶利科技有限公司 19.51%、新希
望化工 17.65%、成都佳满如企业
资 产管 理、投 资管
管理咨询有限公司 4.50%、宁波
39 新增鼎资产 理、实业投资、商务
梅山保税港区晟蓉投资有限公
咨询
司 3.78%、成都升仁汇科技有限
公司 1.47%、成都合进鑫商贸有
限公司 0.74%
新希望投资集团 50.71%、宁波集
化工、金属等大宗商
40 前程投资 诚实业投资发展有限公司
品的贸易
15.00%、沈志宏 11.22%、浙江博
3-3-1-80
补充法律意见书（五）
尚敦行贸易有限公司 5.00%、弈
慧资源控股有限公司 3.00%、周
辉君 2.43%、赵沛良 1.43%、周
左夫 0.80%、张剑波 0.80%、李
群先 0.80%等
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东：新希望投资集团 23.50%、兴
源控股集团有限公司 10.06%、深
圳格律资产管理有限公司-格律
连赢 1 号私募证券投资基金
水处理综合解决、养
2.77%、百年人寿保险股份有限
殖生态环保、生态园
41 兴源环境（300266.SZ） 公司-万能保险产品 1.11%、双兴
林及流域治理、科技
棋 1.10%、雍有红 0.89%、陕西
创新与环保装备
省国际信托股份有限公司-陕国
投聚宝盆 2 号证券投资集合资
金 信 托 计 划 0.87% 、 尹 桂 芳
0.80%、刘好芬 0.75%、梁盛谊
0.64%
南方实业 30.48%、新希望集团
29.52%、西藏恒业峰实业有限公
42 新希望房地产 司 20.45% 、 新 希 望 投 资 集 团 房地产开发经营
17.95%、Liu Chang 1.07%、成都
好吃街餐饮娱乐有限公司 0.53%
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东 ： Universal Dairy Limited
64.57% 、 新 希 望 投 资 集 团
15.50%、席刚 1.78%、DailyDairy,
Limited 0.69%、成都迭享商务信
乳 制品 及含乳 饮料
43 新乳业（002946.SZ） 息咨询中心（有限合伙）0.45%、
的研发、生产和销售
成都品尚植商务服务中心（有限
合伙）0.45%、成都纵之望商务
信息咨询服务中心（有限合伙）
0.45% 、 黄 代 云 0.41% 、 朱 川
0.39%、林永裕 0.38%
南方实业 42%、成都新创佳成科
技有限公司 36%、西藏恒业峰实
项 目投 资、股 权投
44 草根知本 业有限公司 20%、拉萨经济技术
资、创业投资
开发区新加投资管理有限公司
2%
成都新络永智科技有限公
45 新希望集团 100% 咨询服务
司
46 百谦科技 新希望集团 100% 咨询服务
广东源希管理咨询有限公
47 新希望集团 100% 财务咨询、投资咨询
司
北京百年农澳农业咨询有
48 新希望集团 70%、南方实业 30% 咨询服务
限公司
北京首望资产管理有限公 新希望集团 60%、西藏万华实业
49 未实际开展业务
司 有限公司 40%
50 南方实业 新希望集团 51%、西藏恒业峰实 利用自有资金投资
3-3-1-81
补充法律意见书（五）
业有限公司 49%
云南新恒基房地产开发有限公
51 成都新耕置业有限公司 未实际开展业务
司 51%、新希望集团 49%
云南新恒基房地产开发有限公
52 成都新耘置业有限公司 未实际开展业务
司 51%、新希望集团 49%
从事谷物、粮食、肉
类、乳制品、饲料添
新 希 望 集 团 34% 、 南 方 实 业 加剂、化工等产品的
53 新希望全球控股有限公司 33%、Charis Investment Holdings 贸易业务；对海外优
Pte. Ltd. 33% 质 的农 牧资源 进行
投资、并购；品牌推
广和宣传
New Hope Group Australia
投 资管 理及咨 询服
54 and New Zealand Services 新希望集团 100%
Pty Limited 务
55 新希望资产管理有限公司 南方实业 51%、新希望集团 49% 利用自有资金投资
协 助成 员单位 实现
交易款项的收付；对
成员单位提供担保；
办 理成 员单位 之间
的 委托 贷款和 委托
新希望集团 42.54%、新希望六和
投资；对成员单位办
34%、南方实业 9%、新希望化
56 新希望财务公司 理票据承兑与贴现；
工 8.46%、山东新希望六和集团
吸 收成 员单位 的存
有限公司 6%
款；对成员单位办理
贷 款； 从事同 业拆
借；承销成员单位的
企业债券；成员单位
产品的买方信贷
新希望六和 75%、新希望集团
57 新希望六和投资有限公司 利用自有资金投资
25%
截至 2021 年 6 月 30 日前十大股
东：南方实业 29.50%、新希望集
团 25.08%、中国证券金融股份有
限公司 2.79%、香港中央结算有
限公司 2.38%、西藏思壮投资咨
询有限公司 2.33%、西藏善诚投
58 新希望六和（000876.SZ） 农牧业
资咨询有限公司 2.08%、新希望
六和股份有限公司回购专用证
券账户 1.55%、拉萨开发区和之
望实业有限公司 1.20%、中央汇
金资产管理有限责任公司
0.92%、赖大建 0.49%
新希望国际（香港）有限公
59 南方实业 75%、新希望集团 25% 利用自有资金投资
司
其他报告期内与发行人存在关联交易的下属控股子公司
序号 公司名称 股东及其出资比例 实际从事的业务
3-3-1-82
补充法律意见书（五）
饲料添加剂（饲料产
新 希 望 六 和 75% 、 品中添加的小料）和
60 成都枫澜 EXCEPTIONAL ASSETS 动保产品（养殖终端
LIMITED 25% 直接添加的产品）的
生产销售
生 产销 售塑料 编织
61 新乐塑胶 新希望六和 100%
袋
四川新希望六和农牧有限公司
58.75%、上海东方希望企业服务
62 希望食品 有限公司 18.75%、成都华西希望 肉制品深加工
集团有限公司 11.25%、希望大陆
企业管理发展有限公司 11.25%
成都锦创辉房地产开发有限公
63 荣澳酒店管理 酒店经营
司 100%
64 成都新希望置业 新希望房地产 100% 房地产开发经营
鲜生活冷链物流有限公司
65 成都鲜生活冷链 75.75%、成都市协盈物流信息咨 道路运输、仓储
询服务中心（有限合伙）24.25%
四川省天然药物研究所 38%、成
保健食品、消费品、
都华益教育实业开发总公司
66 三勒浆药业 口 罩等 的生产 和销
32.5%、新控国际健康管理有限
售
公司 29.5%
草根知本 68%、樊剑修 19%、席
67 何不傲美 广告服务类
刚 13%
生猪养殖/生猪销售/
有机肥加工与销售/
68 重庆新希望猪资源 西藏新好科技有限公司 100%
普通货运/技术推广
服务
潍坊新希望六和饲料科技有限
69 贵阳新希望农业 饲料加工与销售
公司 100%
四川新希望六和农牧有限公司
70 纳雍新希望源生 60%、贵州纳雍源生牧业股份有 饲料加工与销售
限公司 40%
71 南充新好 西藏新好科技有限公司 100% 种猪、商品猪的养殖
潍坊新希望六和饲料科技有限
72 黔东南新希望农牧 饲料加工与销售
公司 100%
73 嘉好饲料 新希望六和 100% 饲料加工与销售
74 重庆新希望实业 成都新希望置业 100% 房地产开发经营
成都新希望置业 99.16%、宁波众
75 贵达实业 君企业管理合伙企业(有限合 房地产开发经营
伙)0.84%
鲜生活冷链物流有限公司 84%、
供 应链 代运营 服务
76 新蓉营养 鲜蓉翼（成都）供应链管理合伙
及通路代运营服务
企业（有限合伙）16%
新蓉营养 67%、成都云优选科技 供 应链 代运营 服务
77 新希望云优选
服务有限公司 33% 及通路代运营服务
78 新希望鲜小厨 草根知本 40%、席刚 31%、四川 电 商平 台全品 类生
3-3-1-83
补充法律意见书（五）
新希望鲜生活商业连锁有限公 鲜食材
司 15%、肖平 7%、徐大川 7%
西藏新好科技有限公司 8%、徐
79 三台新希望农牧 生猪养猪、销售
闻新好农牧有限公司 92%
生猪饲养与销售、农
80 夏津新希望六和 西藏新好科技有限公司 100% 业 作物 的生产 与销
售
生猪养殖/生猪销售/
有机肥加工与销售/
81 盐亭新好农牧 徐闻新好农牧有限公司 100%
普通货运/技术推广
服务
动物饲养场：猪的饲
养；谷物、瓜果、蔬
82 朔州新好农牧 西藏新好科技有限公司 100% 菜、苗木种植；农牧
科技交流和推广；饲
料生产和销售
生产及销售乳制品、
饮料、食品用塑料包
四川新希望乳业有限公司
装制品、益生菌、食
83 新华西乳业 77.07%、国开发展基金有限公司
用 乳酸 菌和预 包装
22.93%
食品（含冷藏冷冻食
品）
南方实业 96.67%、西藏恒业峰实
84 新希望保理 商业保理业务
业有限公司 3.33%
主 要产 品覆盖 大中
小 型各 类标准 的厢
式压滤机，以及环保
行 业（ 市政污 泥处
置）、有色金属行业
85 兴源环保 兴源环境 100%
（锂电材料提取）、
食 品行 业（油 脂提
炼、麦汁提取）等行
业 专属 的压滤 机设
备
猪的饲养、销售、屠
86 渭南新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
猪的饲养、销售、屠
87 黑山新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
西藏新好科技有限公司 70%、广
安农业发展集团有限公司 20%、
88 广安新好 猪的饲养、销售
广安小平故里发展基金管理有
限公司 10%
89 猫宁悠跃 猫宁宠控科技有限公司 100% 宠物食品用品销售
利 用互 联网和 实体
新蓉营养 67%、成都云优选科技 店 批发 兼零售 预包
90 云优选重庆
服务有限公司 33% 装食品、散装食品、
乳制品等
3-3-1-84
补充法律意见书（五）
91 永州新希望六和 新希望六和 100% 饲料生产、销售
山东新希望六和集团有限公司
92 来宾新好 83%、共青城华函新希望投资管 生猪的饲养、销售
理合伙企业（有限合伙）17%
生 猪为 主的畜 牧养
93 施秉县新希望六和 西藏新好科技有限公司 100%
殖服务
94 平乐新好 西藏新好科技有限公司 100% 商品猪放养业务
95 龙州新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪的饲养、销售、
96 兴仁新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠 宰及 配套的 物流
运输
四川新希望六和农牧有限公司 猪料、禽料的生产和
97 四川新希望饲料
100% 销售
计算机技术的研发、
推广、咨询及服务，
98 天津运荔枝 成都运荔枝科技有限公司 100%
软件开发，网络平台
道路货物运输等
99 海南新希望 新希望六和 100% 房屋土地租赁
100 乐山新希望 徐闻新好农牧有限公司 100% 生猪的饲养、销售
生猪饲养与销售、农
101 夏津新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100% 业 作物 的生产 与销
售
猪 为主 的畜牧 养殖
102 贵州新希望六和养殖 西藏新好科技有限公司 100%
服务
103 凉山新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
104 宁明新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
105 宣威新六 西藏新好科技有限公司 100% 种猪的繁育和销售
生猪的养殖、销售、
106 南宁新好 西藏新好科技有限公司 100% 农作物林木种植、道
路运输
107 玉林新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪的饲养、销售
猪的饲养、销售、屠
108 天全新六 西藏新好科技有限公司 100% 宰 及配 套的物 流运
输
109 宾阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
四川新希望六和农牧有限公司 牦 牛屠 宰分割 及部
110 红原新希望
100% 位肉调理
生 猪为 主的牲 畜饲
111 云南新希望 新希望六和 100%
养、销售
生猪的饲养、销售、
112 毕节新六 西藏新好科技有限公司 100% 屠 宰及 配套的 物流
运输
兴 源 环 保 93.50% 、 兴 源 环 境 环 保工 程实施 营运
113 遵义杭播源
5.00%、遵义市播州区城市建设 管理
3-3-1-85
补充法律意见书（五）
投资经营（集团）有限公司
1.00%、遵义南方广达建设工程
有限责任公司 0.50%
新希望六和 73.56%、农银金融资 生猪养殖、饲料、屠
114 杨凌本香农业
产投资有限公司 26.44% 宰、初加工
四川新希望六和农牧有限公司 牲 畜饲 养；生 猪养
115 陕西仲山兴旺
100% 殖、繁育、销售
四川新希望六和农牧有限公司
116 郑州全生 养殖业
100%
猪的繁殖、生产、销
117 杨凌本香派思东 杨凌本香农业 100%
售、管理
118 延安本源 杨凌本香农业 100% 猪的养殖
养殖高品质种猪，及
提 供现 代化养 殖技
119 咸阳永香 杨凌本香农业 100%
术服务，销售自产产
品
120 宝鸡金凤 杨凌本香农业 100% 仔猪繁育
121 襄阳新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
养殖高品质种猪，销
122 应城新好 西藏新好科技有限公司 100%
售自产仔猪、肥猪
猪的饲养、屠宰与销
123 宜君新六 西藏新好科技有限公司 100%
售；猪只购销。
猪的购进、饲养、销
售、运输；配合饲料、
124 吴起新六 西藏新好科技有限公司 100% 浓缩饲料、精料补充
料的生产，加工、销
售、运输
125 清丰新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪收购、养殖
种猪、商品猪的养殖
126 钦州新好 西藏新好科技有限公司 100%
与销售
127 南宁新六 西藏新好科技有限公司 100% 猪只养殖、销售
牲畜饲养，种畜禽生
产，种畜禽经营，道
128 眉山新牧 西藏新好科技有限公司 100%
路货物运输(不含危
险货物) ，牲畜销售
129 泸定新越 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖（建设中）
130 灵宝新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
131 湖北新六养殖 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖销售、放养
132 湖北新好 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
133 河南新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
生猪养殖，出售商品
仔猪、公猪精液体、
134 广元新好 西藏新好科技有限公司 100%
自育肥猪、淘汰猪，
饲料运输、生猪运输
3-3-1-86
补充法律意见书（五）
生猪养殖、繁育、销
135 甘肃新六 西藏新好科技有限公司 100%
售
生猪养殖、繁育、销
136 甘肃新六农科 西藏新好科技有限公司 100%
售
137 安阳新六 西藏新好科技有限公司 100% 生猪养殖
供应链管理服务，普
通货运，货物专用运
输（罐式）（不含危
险化学品）、货物专
用运输（冷藏保鲜）
鲜生活冷链物流有限公司 67%、
138 四川汇翔 （不含危险化学
颜福才 33%
品）、大型物件运输
（不含危险化学
品），仓储服务（不
含危险化学品存
储），装卸服务
四川新希望农业发展合伙企业
猪的养殖销售，猪的
139 泰安新驰 （有限合伙）98.51%、西藏新好
繁育销售
科技有限公司 1.49%
郑州全生农牧科技有限公司
140 汝州全生 生猪养殖
100%
共青城华函新希望投资管理合
伙企业（有限合伙）62.00%、渭
南正能农牧科技有限公司
141 合阳正和 38.00%（2021-07-09 公司名称变 生猪养殖
更为“合阳新六农牧科技有限公
司”）
共青城华函新希望投资管理合
142 阆中新六 伙企业（有限合伙）64%、西藏 生猪饲养、销售
新好科技有限公司 36%
山东新希望六和集团有限公司 猪饲养、销售生猪购
143 礼泉新六
100% 销
四川新丽美医疗管理有限公司
144 成都新丽美 99.00%、四川新望康华医疗管理 医疗美容医院
集团有限公司 1.00%
四川新希望六和猪育种科技有 种猪、商品猪的养殖
145 北京新六
限公司 100% 和销售
宠 物食 品、宠 物用
品、宠物营养品、宠
146 爱跃咪萌 猫宁悠跃 100%
物 玩具 销售代 理服
务
注：新希望六和、新乳业和兴源环境为上市公司，其股东持股情况取自相关上市公司 2021
年半年度报告。
3-3-1-87
补充法律意见书（五）
（二）披露对外转让或不再控制关联方的背景及原因,是否具有商业实质，
是否存在代持其他协议安排，关联方非关联化后是否仍与发行人存在业务、资金
往来
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交
易”之“（一）关联方及关联关系”之“6、报告期内与本公司曾存在关联关系的主
要企业”中补充披露如下：
“
（1）不再控制的主要关联方
报告期内，控股股东转让或不再控制的主要关联方为华创阳安，具体情况如
下：
是否存在 是否仍与
曾经存
公司 是否具有 代持等其 发行人存
在的关 背景及原因
名称 商业实质 他协议安 在业务、
联关系
排 资金往来
2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020
年第一次临时股东大会，选举产生 上市公司
控股股 第七届董事会，董事共 9 名。新希 董事会正
华创 东的控 望化工及其一致行动人南方希望提 常换届选
否 否
阳安 股子公 名的 2 名董事均未当选。鉴于华创 举导致，
司 阳安股权分散，且新希望化工无法 具有商业
控制其董事会，自 2020 年 2 月 4 日 实质
起不再对其实施控制。
报告期期初至 2020 年 2 月 3 日，新希望化工及其关联方合计持有华创阳安
19.31%股份，系华创阳安第一大股东，刘永好先生为华创阳安实际控制人。因此，
华创阳安系发行人关联方。2020 年 2 月 4 日，华创阳安召开 2020 年第一次临时
股东大会，选举产生了第七届董事会，当选董事为陶永泽、余思明、洪鸣、代明
华、钱正、彭波、张克东、刘登清、于绪刚，新希望化工的一致行动人南方实业
提名的李建雄、张明贵未获当选。2020 年 2 月 4 日，华创阳安发布《关于无控
股股东及无实际控制人的公告》，载明公司为无控股股东及实际控制人状态。
3-3-1-88
补充法律意见书（五）
华创阳安股权分散，在上述董事会改选完成后，新希望化工及其一致行动人
虽仍为第一大股东，但未派驻董事，不能控制董事会，不能对华创阳安实施控制
或施加重大影响。因此，华创阳安不再为发行人关联方。
”
（三）披露对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财
务数据，是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交
易”之“（一）关联方及关联关系”之“6、报告期内与本公司曾存在关联关系的主
要企业”中补充披露如下：
“
（2）报告期内已注销的主要关联方
报告期内，已注销的主要关联方为新希望包材、新象化工、禄劝磷化工。
①新希望包材
新希望包材注销的相关情况如下：
公司名称 天津新希望包装材料有限公司
成立时间 2013 年 4 月 23 日
注册资本 18,000 万元人民币
董事：赵刚、赵晓黎、王爽
注销前董监高人员 监事：赵长栓、孟祥明、于淑芳
总经理：赵刚
注销前主要资产情况 无固定资产及无形资产，主要资产为现金及应收款项
注销前股东构成 新希望化工持股 90%、世纪华鼎持股 10%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2019 年 8 月 6 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年末/2018 年度 3,571.78 3,571.78 - 0.17
3-3-1-89
补充法律意见书（五）
注：以上财务数据经审计。
新希望包材未实际开展业务，于 2019 年 8 月 6 日注销，不存在因重大违法
违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情
形，且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人
员，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新希望包材
的清算财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业
务调整和人员安置情况。
②新象化工
新象化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南新象化工有限公司
成立时间 2007 年 11 月 21 日
注册资本 600 万元人民币
执行董事：罗修竹
注销前董监高人员 监事：何春芝
总经理：魏庆龙
注销前股东构成 新希望化工持股 100%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 3 月 25 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 - - - -0.35
注：以上财务数据未经审计；新象化工于 2019 年 12 月完成所有剩余财产分配，故总资产、
净资产为 0 元。
新象化工未实际开展业务，于 2020 年 3 月 25 日注销，不存在因重大违法违
规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等情形，
且该公司的董事、监事及总经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，
不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。新象化工的清算
财产按股东实缴出资比例分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整
和人员安置情况。
3-3-1-90
补充法律意见书（五）
③禄劝磷化工
禄劝磷化工注销的相关情况如下：
公司名称 云南禄劝新龙磷化工有限公司
成立时间 2007 年 3 月 21 日
注册资本 5,000 万元人民币
执行董事：黎罡
注销前董监高人员 监事：汪润年
总经理：黎罡
注销前股东构成 新希望化工持股 35%，新龙矿物质持股 65%
注销前主营业务 注销前一年，未实际开展经营业务
注销原因 未实际开展经营业务
注销时间 2020 年 12 月 21 日
注销前一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年末/2019 年度 4,684.60 4,675.78 - -200.55
注：以上财务数据经审计。
禄劝磷化工未实际开展业务，于 2020 年 12 月 21 日注销，不存在因重大违
法违规而注销的情形，也不涉及破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭等
情形；除该公司的监事汪润年女士担任发行人现任监事之外，该公司的董事、总
经理未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在影响发行人董事、监
事及高级管理人员任职资格的情况。禄劝磷化工的清算财产按股东实缴出资比例
分配至原股东，由于未实际开展业务，不存在业务调整和人员安置情况。
”
（四）披露发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制
或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
1、发行人持股 5%以上的股东
发行人持股 5%以上的股东为新希望化工，新希望化工为新希望集团旗下化
工业务的投资控股平台，实际从事的业务主要为持有相关化工资产的股权，2021
3-3-1-91
补充法律意见书（五）
年 1 月开始实际从事少量的 PVC 贸易业务，不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在利益安排等情形。
报告期内，新希望化工与发行人主要客户、供应商不存在重叠的情况。
2、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的公司，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
存在利益安排等情形。相关公司的情况如下：
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 董事长、总裁
产品贸易 制的企业
天津天之望企业管理咨 执行事务合伙 企业管理等咨 非实际控制人
20.00%
询合伙企业（普通合伙） 人 询服务 控制的企业
企业管理等咨 非实际控制人
新融企管 28.00% 董事长、总经理
询服务 控制的企业
新希望资产管理有限公 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事
司 投资 制的企业
上海益陆望投资咨询有
未实际开展业 非实际控制人
限公司（自2020年7月不 / 副董事长
发行人 务 控制的企业
邵军 再任职）
董事长
宁波慈美国际贸易有限 金属、石油化工 实际控制人控
/ 经理、执行董事
公司 品等商品贸易 制的企业
化工、金属等大 实际控制人控
前程投资 / 董事长
宗商品的贸易 制的企业
石油化工商品 实际控制人控
前程石化 / 董事长
贸易 制的企业
石油化工商品 实际控制人控
科固集团有限公司 / 董事
贸易 制的企业
前程全球供应链（香港） 未实际开展业 实际控制人控
/ 董事
有限公司 务 制的企业
常务副总裁、首 利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 /
席运营官 投资 制的企业
乳制品及含乳 实际控制人与
李建 发行人 新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
雄 董事 产和销售 控制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事 农牧业
制的企业
新希望化工 / 董事 投资管理、化工 实际控制人控
3-3-1-92
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
产品贸易 制的企业
新希望资产管理有限公 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事长
司 投资 制的企业
化工、金属等大 实际控制人控
前程投资 / 董事
宗商品的贸易 制的企业
新希望国际（香港）有限 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事
公司 投资 制的企业
科学研究与咨 实际控制人控
InnovHope Inc. / 董事
询 制的企业
协助成员单位
实现交易款项
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资；
对成员单位办
实际控制人控
新希望财务公司 / 董事 理票据承兑与
制的企业
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
互联网技术服
务、技术开发、
技术转让、技术
咨询；大数据技
新腾数致网络科技有限 实际控制人控
/ 董事长 术服务；软件开
公司 制的企业
发；基础软件技
术服务；应用软
件技术服务；信
息系统集成
利用自有资金 实际控制人控
南方实业 / 董事长、总经理
投资 制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境 / 董事长
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
3-3-1-93
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
未实际开展业 实际控制人控
新希望集团北京办事处 / 负责人
务 制的企业
执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
拉萨新希望 /
理 投资 制的企业
实际控制人控
百谦科技 / 执行董事、经理 咨询服务
制的企业
资产管理、投资
新增鼎资产（自2021年1 实际控制人控
/ 董事 管理、实业投
月不再任职） 制的企业
资、商务咨询
厦门望润资产管理有限
不良资产的收 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
购、转让和处置 制的企业
任职）
新云和创（北京）科技有 技术开发、技术 非实际控制人
/ 董事
限公司 咨询、技术服务 控制的企业
未实际开展业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
互联网及实体 实际控制人控
新玖商业发展有限公司 / 董事
店批发兼零售 制的企业
信息技术外包、
业务流程外包、
知识流程外包；
技术推广服务；
深圳润新数字科技有限
从事互联网科 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事长
技、软件科技领 制的企业
任职）
域内的技术开
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
新希望投资发展（广东） 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事长
有限公司 投资 制的企业
广东源希管理咨询有限 财务咨询、投资 实际控制人控
/ 执行董事
公司 咨询 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 副董事长 证券业务
不再任职） 控制的企业
成都新络永智科技有限
执行董事、总经 实际控制人控
公司（自2020年4月不再 / 咨询服务
理 制的企业
任职）
新希望慧农（天津）科技
农牧供应链金 实际控制人控
有限公司（自2020年4月 / 董事
融 制的企业
不再任职）
新希望保理（自2020年4 实际控制人控
/ 董事 商业保理业务
月不再任职） 制的企业
新希望数字科技有限公 / 董事长、总经理 利用自有资金 实际控制人控
3-3-1-94
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
司 投资 制的企业
执行董事、总经 未实际开展业 实际控制人控
海南晟宸投资有限公司 /
理 务 制的企业
发行人
拉萨经济技术开发区积
董事李 总经理、执行董 未实际开展业 非实际控制人
官雪 健企业管理咨询有限公 100.00%
建雄的 事 务 控制的企业
司
配偶
董事、执行董事 实际控制人控
新希望六和 / 农牧业
长、总裁 制的企业
成都智璟汇贤科技有限 执行董事、总经 软件开发及技 非实际控制人
100.00%
责任公司 理 术咨询 控制的企业
成都晓康之家企业管理 执行事务合伙 企业管理等咨 非实际控制人
65.00%
咨询中心（有限合伙） 人 询服务 控制的企业
拉萨经济技术开发区众 执行董事、总经 利用自有资金 非实际控制人
52.86%
投实业有限公司 理 投资 控制的企业
执行董事、总经 利用自有资金 非实际控制人
西藏众慧商贸有限公司 39.47%
理 投资 控制的企业
成都云璟观斓企业管理 未实际开展业 非实际控制人
32.00% 执行董事、经理
有限公司 务 控制的企业
上海张江新希望企业有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2021年1月不 / 董事长
营 制的企业
再任职）
四川新丽美医疗管理有
执行董事、总经 实际控制人控
限公司（自2020年11月不 / 医院管理
理 制的企业
张明 发行人 再任职）
贵 董事 新睿智慧大数据有限公
互联网及软件 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、总经理
开发 制的企业
职）
成都新丽美医疗美容医
执行董事、总经 实际控制人控
院有限公司（自2020年9 / 医疗美容
理 制的企业
月不再任职）
成都新希望置业（自2020 执行董事、总经 房地产开发经 实际控制人控
/
年9月不再任职） 理 营 制的企业
新希望数字科技有限公
利用自有资金 实际控制人控
司（自2020年12月不再任 / 董事长、经理
投资 制的企业
职）
成都锦江晓康之家综合
执行董事、总经 体检及健康咨 实际控制人控
门诊部有限公司（自2020 /
理 询服务 制的企业
年9月不再任职）
永创资本有限公司（自 利用自有资金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
2020年12月不再任职） 投资 制的企业
四川新烨贵丰实业有限 执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
/
公司（自2020年11月不再 理 投资 制的企业
3-3-1-95
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
任职）
成都晓康之家健康管理
执行董事、总经 企业管理等咨 实际控制人控
有限公司（自2020年11 /
理 询服务 制的企业
月不再任职）
四川新融城企业管理有
执行董事、总经 未实际开展业 实际控制人控
限公司（自2020年12月不 /
理 务 制的企业
再任职）
拉萨经济技术开发区众
执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
擎实业有限公司（2020 /
理 投资 制的企业
年12月注销）
四川希望和美文化旅游
未实际开展业 非实际控制人
产业有限公司（2021年6 / 董事长
务 控制的企业
月注销）
四川佑康医疗管理有限 实际控制人控
/ 董事长 企业管理服务
责任公司 制的企业
金融行业服务
成都新希望金融信息有 执行董事、总经 实际控制人控
/ 软件的开发与
限公司 理 制的企业
销售
四川畅行数智科技有限
执行董事、总经 二手车交易、销 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 售 制的企业
任职）
成都新创佳成科技有限
利用自有资金 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 执行董事、经理
投资 制的企业
任职）
四川新畅检车检科技有
汽车及零部件 实际控制人控
限责任公司（自2020年11 / 执行董事
检测 制的企业
月不再任职）
四川新致睿占实业有限
执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
公司（自2020年11月不再 /
理 投资 制的企业
任职）
四川新希望现代农业旅
执行董事、总经 实际控制人控
游发展有限公司（自2020 / 现代农业旅游
理 制的企业
年11月不再任职）
新希望房地产（自2020 房地产开发经 实际控制人控
/ 董事
年12月不再任职） 营 制的企业
成都新伙伴商务咨询有 执行董事、总经 金融软件的技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
成都新希望金融科技有 执行董事、总经 金融软件的技 实际控制人控
/
限公司 理 术开发与销售 制的企业
四川新望康华医疗管理
执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
集团有限公司（自2020 /
理 投资 制的企业
年11月不再任职）
3-3-1-96
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
主要从事与舟
浙江中澳现代产业园有 山市金塘镇中 非实际控制人
/ 董事
限公司 澳现代产业园 控制的企业
的开发建设
江苏立体之城投资管理 对企业进行投
实际控制人控
有限公司（自2020年11 / 执行董事 资管理及投资
制的企业
月不再任职） 咨询服务
宁波锦官置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
杭州新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新尚瑞置业有限 房地产开发经 实际控制人控
/ 执行董事
公司 营 制的企业
饲料生产和销 非实际控制人
成都市新津希望饲料厂 / 董事
售 控制的企业
永嘉万新恒锦置业有限
房地产开发经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
城市农贸中心
新希望产业园区运营管 建设及运营，提 实际控制人控
/ 董事长
理有限公司 供规划设计、产 制的企业
业招商等服务
成都川商兴业股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
成都锦阁装饰有限公司
实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事 建筑装修
制的企业
职）
昆明锦官置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
大连新希望锦官置业有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
大连新希望房地产有限
房地产开发经 实际控制人控
公司（自2020年9月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
北京万通立体之城投资
房地产开发经 非实际控制人
有限公司（自2021年6月 / 董事
营 控制的企业
不再任职）
贵达实业（自2020年10 房地产开发经 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 营 制的企业
3-3-1-97
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
昆明泰吉美房地产开发
房地产开发经 实际控制人控
有限责任公司（自2020 / 董事长
营 制的企业
年11月不再任职）
四川枫岚实业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 董事
营 制的企业
职）
嘉兴锦官置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都川商兴创股权投资 实际控制人控
/ 董事长 私募基金管理
基金管理有限公司 制的企业
温州新希望德恒医疗投 未实际开展业 非实际控制人
/ 副董事长
资有限公司 务 控制的企业
水处理综合解
决、养殖生态环
保、生态园林及 实际控制人控
兴源环境 / 董事
流域治理、科技 制的企业
创新与环保装
备
上海新希望新晟企业发
实际控制人控
展有限公司（自2021年5 / 执行董事 企业管理咨询
制的企业
月不再任职）
西安新希望产业发展有
房地产开发经 实际控制人控
限公司（自2020年10月不 / 执行董事
营 制的企业
再任职）
南宁新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
云南新恒基房地产开发
房地产开发经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 董事长
营 制的企业
不再任职）
武汉新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年11月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒基隆置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
信息技术外包、
业务流程外包、
深圳润新数字科技有限 知识流程外包；
实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事 技术推广服务；
制的企业
任职） 从事互联网科
技、软件科技领
域内的技术开
3-3-1-98
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
发、技术咨询、
技术服务、技术
转让
沈阳新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
昆明大商汇实业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年9月不再任 / 董事长
营 制的企业
职）
大连新希望家园房地产
房地产开发经 实际控制人控
有限公司（自2020年10 / 执行董事
营 制的企业
月不再任职）
成都博晟达房地产开发
房地产开发经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州玖富置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都新希望文旅投资管
房地产开发经 实际控制人控
理有限公司（自2020年11 / 董事
营 制的企业
月不再任职）
成都岷江新希望花园房
地产开发有限责任公司 房地产开发经 实际控制人控
/ 董事
（自2020年11月不再任 营 制的企业
职）
新希望置业有限公司（自 房地产开发经 实际控制人控
/ 董事长
2021年5月不再任职） 营 制的企业
成都锦城中建地产开发
房地产开发经 实际控制人控
有限公司（自2021年3月 / 董事
营 制的企业
不再任职）
宁波梅山保税港区锦官
未实际开展业 实际控制人控
建设管理有限公司（自 / 执行董事
务 制的企业
2020年9月不再任职）
南宁川望置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年9月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
广州新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
成都恒义置业有限公司 / 执行董事 房地产开发经 实际控制人控
3-3-1-99
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
（自2020年9月不再任 营 制的企业
职）
成都锦创辉房地产开发
房地产开发经 实际控制人控
有限公司（自2020年9月 / 执行董事
营 制的企业
不再任职）
温州新希望置业有限公
房地产开发经 实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
永嘉万新商鼎置业有限
房地产开发经 实际控制人控
公司（自2020年10月不再 / 执行董事
营 制的企业
任职）
四川新希望南方房地产
房地产开发经 实际控制人控
开发有限公司（自2020 / 执行董事
营 制的企业
年10月不再任职）
济南新绿东城置业有限
房地产开发经 非实际控制人
公司（自2020年10月不再 / 董事
营 控制的企业
任职）
嘉兴新锦置业有限公司
房地产开发经 非实际控制人
（自2021年2月不再任 / 董事
营 控制的企业
职）
南充新希望置业有限公 房地产开发经 实际控制人控
/ 执行董事
司（2021年6月注销） 营 制的企业
成都新希望菁卉房地产
未实际开展业 实际控制人控
开发有限公司(自2020年 / 执行董事
务 制的企业
9月不再任职)
四川新希望实业有限公
实际控制人控
司（自2020年10月不再任 / 执行董事 酒店管理
制的企业
职）
成都兴鼎置业有限公司
房地产开发经 实际控制人控
（自2020年10月不再任 / 执行董事
营 制的企业
职）
荣澳酒店管理（自2020 实际控制人控
/ 执行董事 酒店经营
年11月不再任职） 制的企业
华创阳安（自2020年2月 非实际控制人
/ 董事 证券业务
不再任职） 控制的企业
泸州新希望置业有限公 实际控制人控
/ 执行董事 已注销
司（2018年9月注销） 制的企业
货币银行业务
包括吸收公众
非实际控制人
新网银行 / 董事 存款、发放短
控制的企业
期、中期和长期
贷款等业务
西藏新好科技有限公司 / 董事 利用自有资金 实际控制人控
3-3-1-100
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
投资 制的企业
未实际开展业非实际控制人
上海望津建材销售中心 100.00% 投资
务 控制的企业
顺利办易后台（天津）财 非实际控制人
财务咨询、税务
/ 执行董事、经理
税咨询有限公司 服务 控制的企业
天津市武清区姚快计财 非实际控制人
/ 经营者 财税咨询业务
务咨询中心 控制的企业
南京易企来信息科技有 信息技术开发、 非实际控制人
95.24% 执行董事
限公司 咨询等 控制的企业
天津市易兄弟企业管理 执行事务合伙 非实际控制人
75.65% 企业管理咨询
咨询中心（有限合伙） 人 控制的企业
北京易后台财税科技有 财务咨询、技术 非实际控制人
11.13% 董事长
限公司 开发等 控制的企业
北京时代星盟科技股份 非实际控制人
/ 董事 软件开发、销售
发行人 有限公司 控制的企业
姚宁 独立董 天津易后台企业管理咨 企业管理咨询、 非实际控制人
/ 董事
事 询有限公司 财务咨询 控制的企业
奇秦科技（北京）股份有 应用软件咨询 非实际控制人
/ 董事
限公司 服务 控制的企业
北京披星戴月科技有限 非实际控制人
6.00% 董事 技术开发、转让
公司（2019年11月吊销） 控制的企业
连云港市姚快计财税咨 非实际控制人
100.00% 投资 财务咨询服务
询中心 控制的企业
顺利办（天津）大数据运 非实际控制人
/ 执行董事、经理 企业管理咨询
营有限公司 控制的企业
体外诊断试剂
天津一瑞生物科技股份 非实际控制人
/ 独立董事 及仪器的研发、
有限公司 控制的企业
经营
发行人
独立董 轻自然（天津）文化发展 非实际控制人
张萍 40.00% 执行董事、经理 瑜伽培训
事姚宁 有限公司 控制的企业
的配偶
新希望六和投资有限公 利用自有资金 实际控制人控
/ 董事
司 投资 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 / 法务副总监
投资 制的其他企业
发行人 投资管理、化工 实际控制人控
李红
监事会 新希望化工 / 董事
产品贸易 制的企业
顺
主席
宁波梅山保税港区新奇
实际控制人控
智联投资管理有限公司 / 董事 投资管理
制的企业
（2021年4月注销）
新希望房地产 / 董事 房地产开发经 实际控制人控
3-3-1-101
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
营 制的企业
资产管理、投资
实际控制人控
新增鼎资产 / 董事 管理、实业投
制的企业
资、商务咨询
供应链管理服
实际控制人控
飞马国际 / 董事 务和环保新能
制的企业
源业务
上海同伴国际旅行社有
非实际控制人
发行人 限公司（目前已不再任 / 副总经理 旅游服务
控制的企业
李红 监事李 职）
兰 红顺的 上海甜伴侣餐饮管理有
执行董事、总经 非实际控制人
妹妹 限公司（2021年6月不再 / 餐饮服务
理 控制的企业
任职及持股）
上海同伴国际旅行社有 执行董事、总经 非实际控制人
90.00% 旅游服务
发行人 限公司 理 控制的企业
严俊 监事李 非实际控制人
上海红彬实业有限公司 80.00% 执行董事 旅游服务
青 洪顺的 控制的企业
妹夫 上海朝韩餐饮管理有限 非实际控制人
60.00% 执行董事 餐饮服务
公司 控制的企业
投资管理、化工 实际控制人控
新希望化工 / 财务副总监
产品贸易 制的企业
拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
/
地实业有限公司 理 投资 制的企业
拉萨经济技术开发区新 执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
/
陆实业有限公司 理 投资 制的企业
执行董事、总经 利用自有资金 实际控制人控
永智创新实业有限公司 /
理 投资 制的企业
重庆俊朗电气设备有限 执行董事、总经 未实际开展业 非实际控制人
34.00%
汪润 发行人 公司（2011年5月吊销） 理 务 控制的企业
年 监事 利用自有资金 实际控制人控
上海嗣舟科技有限公司 / 执行董事
投资 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
北京新加科技有限公司 / 执行董事、经理
投资 制的企业
宁波梅山保税港区晟蓉 利用自有资金 实际控制人控
/ 执行董事、经理
投资有限公司 投资 制的企业
未实际开展业 非实际控制人
恒新镍业 / 董事
务 控制的企业
企业管理等咨 非实际控制人
新融企管 28.00% 董事
询服务 控制的企业
发行人
杨俊 开采砖瓦用页 非实际控制人
监事汪 威远县发展炭质泥岩厂 / 财务经理
超 岩 控制的企业
润年的
3-3-1-102
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
配偶
苏州厚望信息科技有限
未实际开展业 实际控制人控
公司（自2020年12月不再 / 董事
务 制的企业
任职）
新望融资租赁（天津）有
实际控制人控
限公司（自2019年5月不 / 执行董事 融资租赁业务
制的企业
再任职）
发行人
自2015年停产
董事会 新川化工（自2020年7月 实际控制人控
/ 董事长 以来未实际开
张炜 秘书、 不再任职） 制的企业
展业务
财务总
监 PVC、硫酸钾等
甘肃新瑞玖（自2020年6 生产，承接原新 实际控制人控
/ 执行董事
月不再任职） 川化工、新川肥 制的企业
料经营性资产
PVC、电石、氯
新川肥料（自2020年6月 实际控制人控
/ 董事长 化钾等化学品
不再任职） 制的企业
销售
利用自有资金 实际控制人控
新希望集团 9.09% 董事
投资 制的企业
房地产开发经 实际控制人控
新希望房地产 1.07% 董事
营 制的企业
实际控制人控
新希望六和 / 董事长 农牧业
制的企业
互联网及实体 实际控制人控
新玖商业发展有限公司 / 董事
店批发兼零售 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
南方实业 / 董事
投资 制的企业
利用自有资金 实际控制人控
西藏新好科技有限公司 / 董事长
投资 制的企业
Liu 实际控
美食发现食品科技（北
Chan 制人子 销售食用农产 实际控制人控
g 京）有限公司（2021年4 / 执行董事
女 品 制的企业
月注销）
利用自有资金 实际控制人控
新希望控股 / 董事
投资 制的企业
未实际开展业 实际控制人控
北京心喜商贸有限公司 / 董事
务 制的企业
新希望慧农（天津）科技 农牧供应链金 实际控制人控
/ 董事
有限公司 融 制的企业
重庆新希望股权投资中 执行事务合伙 未实际开展业 实际控制人控
36.93%
心（有限合伙） 人 务 制的企业
乳制品及含乳 实际控制人与
新乳业 / 董事 饮料的研发、生 Liu Chang共同
产和销售 控制的企业
3-3-1-103
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
协助成员单位
实现交易款项
的收付；对成员
单位提供担保；
办理成员单位
之间的委托贷
款和委托投资；
对成员单位办
实际控制人控
新希望财务公司 / 董事 理票据承兑与
制的企业
贴现；吸收成员
单位的存款；对
成员单位办理
贷款；从事同业
拆借；承销成员
单位的企业债
券；成员单位产
品的买方信贷
信息科技专业
领域内的技术
上海厚沃信息科技有限 开发、技术咨 实际控制人控
/ 董事
公司 询、技术服务， 制的企业
大数据服务，云
平台服务等
利用自有资金 非实际控制人
Universal Dairy Ltd. / 董事
投资 控制的企业
利用自有资金 非实际控制人
New Century Ltd. 100.00% 董事
投资 控制的企业
利用自有资金 非实际控制人
New Everest 100.00% 董事
投资 控制的企业
利用自有资金 非实际控制人
Lindford 100.00% 董事
投资 控制的企业
未实际开展业 实际控制人控
Halvorson 1.00% 董事
务 制的企业
润和投资控股私人有限 利用自有资金 非实际控制人
50.50% /
公司 投资 控制的企业
成都好吃街餐饮娱乐有 非实际控制人
90.00% 总经理 餐饮管理
限公司 控制的企业
成都绿森堡生态科技有 生态养殖、种植 非实际控制人
31.00% 董事
实际控 限责任公司 等 控制的企业
Li
制人配 房地产开发经 实际控制人控
Wei 四川枫岚实业有限公司 0.59% 董事兼总经理
偶 营 制的企业
饲料添加剂（饲
实际控制人控
成都枫澜 / 董事长 料产品中添加
制的企业
的小料）和动保
3-3-1-104
补充法律意见书（五）
关联自然人与
关联 与发行
出资比 该关联方的关 实际从事的业 该关联方的类
自然 人的关 关联方名称
例 联关系（兼职/ 务 型
人 联关系
投资）
产品（养殖终端
直接添加的产
品）的生产销售
上述企业中，非实际控制人控制的企业的客户、供应商与发行人的主要客户、
供应商不存在重叠情形，实际控制人控制的企业的客户、供应商与发行人的主要
客户、供应商的重叠情形详见本回复“问题 18、关于同业竞争及关停 PVC 业务
一、请发行人披露或说明/（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行
人经营范围重叠业务的收入……/1、控股股东、实际控制人及其关联方……”的
相关内容。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（一）关联方及关联关系”中对上述内容进行补充披露。
（五）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、
全面、充分
发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定进行关联方及关联关系认定，
相关信息披露完整、全面、充分。详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”相关内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关联方的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明文
件；
3-3-1-105
补充法律意见书（五）
2、取得发行人董事、监事、高级管理人员及上层股东的董事、监事和高级
管理人员填写的调查表；
3、查阅新希望六和、新乳业、兴源环境、华创阳安等上市公司的公告文件；
4、查阅新希望包材、新象化工、禄劝磷化工的工商注销资料、财务报表，
并取得新希望化工出具的说明文件；
5、访谈发行人报告期内主要客户、供应商，并查阅了上述主要客户、供应
商的工商信息文件；
6、核查关联方与发行人主要的客户、供应商的重叠情形，取得发行人关联
方出具的关于是否存在重叠的客户、供应商的说明文件；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对发行人关联方情
况进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已按照《创业板格式准则》第三十九条的相关要求，在招股说明
书中披露控股股东、实际控制人所控制的其他主要企业、发行人的分公司、控股
子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方信息，并已补充披露相关关联
方的完整股东信息。
2、已披露的报告期内不再控制的关联方具有商业实质，不存在代持或其他
协议安排，成为非关联方后与发行人不存在业务、资金往来。
3、已披露的报告期内已注销的关联方不影响发行人董事、监事及高级管理
人员的任职资格。
4、报告期内，发行人控股股东新希望化工与发行人主要客户、供应商不存
在重叠的情形；发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或担任董事、高级管理人员的公司中，非实际控制人控制的企业的客户、供应商
3-3-1-106
补充法律意见书（五）
与发行人的主要客户、供应商不存在重叠情形，实际控制人控制的企业的客户、
供应商与发行人的主要客户、供应商存在部分重叠的情形，但不存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
问题十七、关于关联交易
申报文件显示：1）报告期内，发行人存在多项经常性关联交易且金额较大。
报告期内，向关联方采购商品、服务占主营业务成本比例分别为 2.17%、42.45%、
19.84%、1.25%，向关联方销售商品、服务占主营业务收入比例分别为 25.03%、
26.01%、0.02%、0.13%。（2）报告期内发行人与四川盐湖等关联方存在既采购
又销售的情况。其中，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾主要为满足公司在产能饱
和的情况下客户的临时性采购需求。（3）2017 及 2018 年度，发行人氢氧化钾部
分销售人员调往四川盐湖，与四川盐湖的销售人员共同组建了氢氧化钾销售部门，
共同拓展了部分下游客户。四川盐湖在此过程中仅起到业务平台的作用，不提供
物流及仓储服务，发行人氢氧化钾均直接发往终端客户或上门自提。由于氢氧化
钾产品市场格局和客户交易习惯难以在较快时间内发生转变，四川盐湖这一销售
平台并未充分发挥其预期功能，自 2018 年 11 月起发行人终止了与四川盐湖的代
销服务，并恢复为直接对外销售氢氧化钾产品的模式。（4）报告期内，发行人偶
发性关联交易主要为与非金融关联方的借款或资金往来，各报告期利息收入净额
分别为 1,748.44 万元、2,047.95 万元、905.55 万元及-36.49 万元，占各期利润总
额的比重为 223.91%、22.99%、7.67%及-0.80%。（5）报告期内，发行人将其
持有的注册证号为“3363884”的商标许可硕冉贸易使用，发行人未收取许可使用
费。2020 年 12 月 1 日，发行人与硕冉贸易签订《商标使用许可终止协议》，终
止该商标许可使用。
请发行人：（1）说明向四川盐湖所采购氢氧化钾与发行人自产自销氢氧化钾
具体差异情况，将四川盐湖所采购氢氧化钾混同发行人自产产品销售是否违反销
售合同约定，报告期内向四川盐湖所采购氢氧化钾对外销售后是否发生过质量问
题或被要求退换货的情形，相关责任或费用损失承担情况。（2）说明与四川盐湖
共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用如何区分归集，如何区分新开
3-3-1-107
补充法律意见书（五）
发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售人员工资等承担销售费用的情
形，上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一致。 3）说明四川盐湖获客方式、
代销产品客户是否为发行人已建立合作关系客户，结合四川盐湖代销过程中的具
体作用，进一步说明委托四川盐湖代销的原因及必要性。（4）说明报告期内是否
存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形，停止与四川盐湖合作后对发行人经
销模式、销售收入产生的具体影响，前期合作客户是否产生较大流失或变动。 5）
披露许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间，结合相关商标对发行人生产经营的
具体作用以及硕冉贸易使用获益情况，披露许可硕冉贸易使用商标期间未收取许
可使用费的原因及合理性。（6）结合报告期内与非金融关联方借款或资金往来收
益金额及对利润总额影响情况，披露是否存在通过关联交易增厚业绩的情形。 7）
结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度、客户合作历史等因素，披露
报告期内各项关联交易的原因、商业合理性及必要性，各项关联交易与发行人主
营业务之间的关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例。（8）结合报
告期内发生交易关联方的业务范围、注册资本、主要经营地、资产规模、员工数
量、财务状况、发行人采购、销售金额占关联公司销售、采购金额的比重等，分
析并披露关联方自身实力、经营规模是否与发行人向其采购、销售规模匹配，相
关交易是否具有商业实质。（9）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联
方与其他交易方的价格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在
对发行人关联方利益输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序。（10）结
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控
制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立
性或者显失公平。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求，说明对上述问题以
3-3-1-108
补充法律意见书（五）
及报告期内发行人关联交易真实性、必要性、公允性进行核查的过程及结论性意
见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明向四川盐湖所采购氢氧化钾与发行人自产自销氢氧化钾具体差异
情况，将四川盐湖所采购氢氧化钾混同发行人自产产品销售是否违反销售合同约
定，报告期内向四川盐湖所采购氢氧化钾对外销售后是否发生过质量问题或被要
求退换货的情形，相关责任或费用损失承担情况
1、发行人采购自四川盐湖的氢氧化钾与自身产品的差异情况
（1）固钾
发 行人 2020 年采购盐湖镁业所生产的固钾产品执行标准为国家标准
《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅱ型”（90%固钾），主要用于加工成满足
公司产品标准要求的液钾。而发行人自身固钾产品主要执行行业标准《HG/T
3688-2010 高品质片状氢氧化钾》中各型“优等品”。以主含量均为 90%的固钾
为例，国家标准与行业标准的技术要求分别如下：
国标《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》对“Ⅱ 行标《HG/T 3688-2010 高品质片状氢氧化
型”氢氧化钾技术要求 钾》对“优等品、Ⅱ型”氢氧化钾技术要求
项目 指标 项目 指标
氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 90.0 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 90.0
碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 1.0 碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 0.5
氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.02 氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.005
硫酸盐（以SO4计）w/% ≤ 0.02 硫酸盐（以SO4计）w/% ≤ 0.002
硝酸盐及亚硝酸盐（以N计） 硝酸盐及亚硝酸盐（以N计）w/%
0.001 0.0005
w/% ≤ ≤
铁（Fe）w/% ≤ 0.0015 铁（Fe）w/% ≤ 0.0002
钠（Na）w/% ≤ 1.0 钠（Na）w/% ≤ 0.5
磷酸盐（以PO4计）w/% ≤ 0.002
硅酸盐（以SiO3计）w/% ≤ 0.01
铝（Al）w/% ≤ 0.001
3-3-1-109
补充法律意见书（五）
钙（Ca）w/% ≤ 0.002
镍（Ni）w/% ≤ 0.0005
重金属（以Pb计）w/% ≤ 0.001
如上表所示，相比于盐湖镁业生产的固钾所执行的国家标准，发行人生产的
固钾主要执行的行业标准在碳酸钾、氯化物、硫酸盐、硝酸盐及亚硝酸盐、铁及
钠等含量指标的要求更为严格，且对磷酸盐、硅酸盐、铝、镍及重金属等含量指
标也增加了限制。
（2）液钾
2018 年至 2019 年期间，发行人向四川盐湖采购盐湖镁业所生产的液钾产品
执行标准为国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”，而发行人生产
的液钾产品主要执行行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》
“优等品、Ⅰ型”，上述两项标准对氢氧化钾溶液技术要求如下：
《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾
《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》对“Ⅰ型”
溶液》对“优等品、Ⅰ型”氢氧化钾技术要
氢氧化钾技术要求
求
项目 指标 项目 指标
氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 48.0 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ 48.0
氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.005 氯化物（以Cl计）w/% ≤ 0.002
铁（Fe）w/% ≤ 0.0005 铁（Fe）w/% ≤ 0.0002
钠（Na）w/% ≤ 0.5 钠（Na）w/% ≤ 0.4
碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ 0.5
铝（Al）w/% ≤ 0.0005
氯酸钾（KClO3）w/% ≤ 0.005
重金属（以Pb计）w/% ≤ 0.001
如上所示，相比于盐湖镁业生产的液钾所执行的国家标准，发行人生产的液
钾所执行的行业标准在氯化物、铁、钠等含量指标的要求更为严格，且对铝、氯
酸钾及重金属等含量指标也进行了限制。
2、关于该采购是否违反合同约定及其售后相关情况的说明
3-3-1-110
补充法律意见书（五）
发行人与主要客户签订的氢氧化钾购销合同约定发行人所售产品应执行行
业标准，未对发行人所售产品的主要原材料来源进行约定；发行人与四川盐湖签
订的氢氧化钾购销合同亦未对发行人采购产品的用途进行约定。因此，报告期内
发行人向四川盐湖采购其代销的固钾加工成液钾，及采购液钾经过处理达到更高
产品标准后再对外出售的行为，不存在违反销售合同约定的情形。
报告期内，发行人不存在直接对外销售从四川盐湖采购的氢氧化钾产品的行
为，不存在因此而发生过质量问题或被要求退换货的情形。
（二）说明与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用如
何区分归集，如何区分新开发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售人
员工资等承担销售费用的情形，上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一致
1、说明与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中，相关销售费用如何
区分归集，如何区分新开发客户归属，是否存在四川盐湖替发行人支付销售人员
工资等承担销售费用的情形
发行人与四川盐湖合作期间，四川盐湖作为青海盐湖控股子公司，按照国资
管理规定，自主经营、独立核算。发行人部分氢氧化钾销售人员与四川盐湖签署
劳动合同并新建劳动关系，四川盐湖相关销售业务产生的职工薪酬、业务招待、
办公差旅等销售费用均由其承担。发行人原部分销售团队在该期间属于四川盐湖
销售人员，新开发的客户归属于四川盐湖所有。
由于部分下游客户明确要求必须向氢氧化钾生产商直接采购原材料而不能
通过经销商采购，经与四川盐湖协商一致后，发行人保留了部分氢氧化钾销售人
员负责上述客户的日常维护和销售服务工作，未加入四川盐湖，上述人员的工资
薪金等销售费用由发行人承担。
综上所述，发行人与四川盐湖合作期间，按照自主经营、独立核算的原则，
职工薪酬等销售费用根据实际业务操作、员工劳动关系分别独立承担，不存在四
川盐湖替发行人承担销售费用的情形。
3-3-1-111
补充法律意见书（五）
2、上述合作模式是否与四川盐湖其他委托商一致
四川盐湖同时也为其母公司青海盐湖代理销售氢氧化钾。根据其与青海盐湖
签署的《独家经销协议》，四川盐湖按照 1.2%的费率向青海盐湖收取费用，从
青海盐湖派驻的销售人员所产生的相关费用也由四川盐湖承担，上述合作模式和
发行人与四川盐湖的合作模式一致。
（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人已建立合作关系
客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明委托四川盐湖代销的原
因及必要性
1、四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人已建立合作关系客户
四川盐湖作为一家化工产品贸易公司，主要通过网络检索、专业期刊、参加
展会、行业内部交流以及实地拜访等形式进行客户拓展。发行人代销产品客户大
部分均为已建立合作关系的客户。
2、委托四川盐湖代销的原因及必要性
青海盐湖于 2014 年 5 月公告，其控股子公司盐湖镁业将新增 30 万吨/年钾
碱装置，该装置在 2016 年 12 月开始投料试车。试车成功后，青海盐湖成为国内
产能最大的氢氧化钾生产商，为了其产品尽快进入市场、扩大市场份额，积极寻
找氢氧化钾行业优势企业进行合作。华融化学作为国内较早从事氢氧化钾生产商，
拥有较为成熟的工艺技术、稳定的销售渠道和较强的市场影响力。出于对青海盐
湖的发展思路和合作理念比较认同，经友好协商，双方达成合作意向。
发行人和青海盐湖均与四川盐湖采取委托代销的方式进行销售。一方面，通
过四川盐湖平台统筹对外销售，避免了新增产能对发行人存量市场的冲击和无序
竞争，有利于维护发行人的市场稳定。同时，发行人也将自身的销售渠道、品牌
优势和四川盐湖的产能优势相结合，实现了资源互换与优势互补，双方作为整体
提高了市场竞争地位。另一方面，四川盐湖向下游客户销售均为先款后货，改善
3-3-1-112
补充法律意见书（五）
了发行人氢氧化钾客户的销售回款方式，通过四川盐湖代销氢氧化钾，一定程度
上有利于提高销售回款的稳定性和及时性。
（四）说明报告期内是否存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形，停止
与四川盐湖合作后对发行人经销模式、销售收入产生的具体影响，前期合作客户
是否产生较大流失或变动
1、说明报告期内是否存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形
报告期内，发行人向四川盐湖采购电石及氢氧化钾。
（1）电石
电石为生产聚氯乙烯树脂的主要原材料。发行人于 2018 年及 2019 年向四川
盐湖采购电石用于生产聚氯乙烯树脂，未向四川盐湖销售上述原材料或产品。发
行人不存在向四川盐湖采购、销售同批电石产品的情形。
（2）氢氧化钾
报告期内，发行人向四川盐湖采购氢氧化钾，主要系满足公司周边客户临时
性液钾采购需求。公司从四川盐湖采购液钾或固钾后，经过溶解配制、过滤除杂、
取样检测等操作处理达到公司执行的产品质量标准后，未向四川盐湖进行销售，
而是通过四川盐湖委托代销给周边下游客户使用。因此，报告期内，发行人不存
在向四川盐湖采购、销售同批氢氧化钾产品的情形。
2、停止与四川盐湖合作后对发行人经销模式、销售收入产生的具体影响，
前期合作客户是否产生较大流失或变动
由于四川盐湖仅为代销平台，在将 2018 年期间通过四川盐湖代销收入穿透
还原至最终客户后，发行人各期精细钾产品直销和经销收入及占比如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 14,603.79 50.31% 30,402.26 50.59% 32,310.67 50.49% 27,419.24 45.89%
经销 14,423.29 49.69% 29,692.14 49.41% 31,682.01 49.51% 32,331.46 54.11%
3-3-1-113
补充法律意见书（五）
合计 29,027.08 100.00% 60,094.40 100.00% 63,992.68 100.00% 59,750.70 100.00%
穿透还原至最终客户后的各期精细钾产品前五大客户情况如下：
2021 年 1-6 月
占精细钾产品
排名 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
收入比重
1 广州重华化工有限公司 3,409.91 11.75% 固钾
2 四川安达农森科技股份有限公司 3,408.44 11.74% 液钾
3 瓮福达州化工有限责任公司 1,583.68 5.46% 液钾
4 淄博昱皇工贸有限公司 1,241.26 4.28% 固钾
5 南京国晨化工有限公司 1,227.43 4.23% 固钾
合计 10,870.73 37.45%
2020 年度
占精细钾产品
排名 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
收入比重
1 四川安达农森科技股份有限公司 6,100.56 10.15% 液钾
2 广州重华化工有限公司 6,022.33 10.02% 固钾
3 淄博昱皇工贸有限公司 2,836.23 4.72% 固钾
4 南京国晨化工有限公司 2,568.61 4.27% 固钾
5 绵阳启明星磷化工有限公司 1,951.77 3.25% 液钾
合计 19,479.50 32.41%
2019 年度
占精细钾产品
排名 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
收入比重
1 广州重华化工有限公司 6,142.55 9.60% 固钾
2 四川安达农森科技股份有限公司 3,744.69 5.85% 液钾
3 绵阳启明星磷化工有限公司 3,467.46 5.42% 液钾
4 安县川磷化工有限公司 3,211.45 5.02% 液钾
5 淄博昱皇工贸有限公司 2,923.44 4.57% 固钾
合计 19,489.59 30.46%
3-3-1-114
补充法律意见书（五）
2018 年度
占精细钾产品
排名 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
收入比重
1 广州重华化工有限公司 6,114.65 10.23% 固钾
2 贵州开阳川东化工有限公司 3,353.50 5.61% 液钾
3 绵阳启明星磷化工有限公司 3,304.53 5.53% 液钾
4 南京国晨化工有限公司 2,836.52 4.75% 固钾
5 安县川磷化工有限公司 2,707.05 4.53% 液钾
合计 18,316.26 30.65%
注：前五大客户按同一控制下合并口径披露。四川安达农森科技股份有限公司 2018 年未出
现在前五大客户中，主要系该客户当年度因资金紧张，委托什邡市恒升实业有限公司向发行
人采购液钾 1,122.01 万元，合并计算后该客户当年度销售金额为 3,331.56 万元，位列第三。
在与四川盐湖终止合作后，发行人精细钾产品收入规模和直销收入仍持续增
长。经销收入略有下降主要系经营策略调整所致：发行人精细钾产品直销收入以
液钾为主，经销收入以固钾为主。自 2018 年起，发行人精细钾产品的经营策略
逐步向液钾倾斜，聚焦公司更有竞争优势的周边区域液钾市场，同时周边地区以
磷酸二氢钾肥料生产为代表的下游行业对液钾的需求量亦不断提升，因此发行人
以直销渠道为主的液钾销量逐步增加。综上所述，合作终止后，发行人的销售模
式未发生重大变化。
报告期内，发行人精细钾产品的主要客户结构保持稳定，与四川盐湖停止合
作后，前期合作客户未发生较大流失或变动。
（五）披露许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间，结合相关商标对发行人
生产经营的具体作用以及硕冉贸易使用获益情况，披露许可硕冉贸易使用商标期
间未收取许可使用费的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（6）其他关联交
易”之“②商标许可使用”中补充披露如下：
“
A、许可硕冉贸易使用相关商标的具体时间
3-3-1-115
补充法律意见书（五）
根据发行人与硕冉贸易签订的《商标许可使用合同》及《终止协议》，发行
人许可硕冉贸易使用的商标情况如下：
注册证号 商标图样 商标权利人 许可使用范围 许可使用期间
发行人许可硕冉贸易使用在其
生产的产品及包装上，商品种
2016.05.05 至
3363884 华融化学 类限“烧碱、盐酸、氢氧化钾、
2020.12.01
聚氯乙烯、液氯、三氯化磷、
三氯氧磷”
上述商标为发行人原始取得，于 2004 年 9 月 21 日注册生效，专用权期限为
20 年。发行人在上市准备过程中，对资产进行全面梳理和规范，于 2020 年 12
月 1 日与硕冉贸易终止了商标使用许可协议。
B、许可硕冉贸易使用商标期间未收取许可使用费的原因及合理性
上述商标主要用于发行人产品的外包装袋进行标识，便于下游客户辨识。
2015 年 12 月，新希望化工投资企业新增鼎网络设立硕冉贸易以拓展氢氧化
钾等化工产品贸易。2016 年 5 月，发行人将注册证号为 3363884 的商标许可给
硕冉贸易使用。因规划调整，2016 年 12 月，新增鼎网络与青海盐湖寻求合作，
通过四川盐湖开展氢氧化钾产品贸易，硕冉贸易不再开展氢氧化钾产品贸易。
硕冉贸易自设立以来未实际开展前述《商标许可使用合同》约定的商品种类
（烧碱、盐酸、氢氧化钾、聚氯乙烯、液氯、三氯化磷、三氯氧磷）的生产或包
装，未实际使用上述商标用于生产经营活动，未因上述商标实现经济利益流入或
其他任何形式的获益。鉴于许可使用商标期间，硕冉贸易未实际使用且未获益，
因此发行人未向其收取使用费，具有合理性。
”
（六）结合报告期内与非金融关联方借款或资金往来收益金额及对利润总额
影响情况，披露是否存在通过关联交易增厚业绩的情形
1、报告期内与非金融关联方借款或资金往来收益金额及对利润总额影响情
况
3-3-1-116
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人与非金融关联方的借款或资金往来收益金额及占利润总额
的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 - - 905.55 2,192.73
其中：新希望化工 - - 820.14 2,128.63
新增鼎资产 - - 85.41 64.10
利息支出 - 36.49 - 144.78
利息收入净额 - -36.49 905.55 2,047.95
利润总额 - 12,255.18 11,809.56 8,907.99
利息收入净额占利润总额的比
- -0.30% 7.67% 22.99%
重
在利率定价方面，一年期银行贷款基准利率为 4.35%，新希望集团内成员单
位资金往来利率为 4.20%。鉴于资金往来频次较高、采用随借随还模式，各方协
商确定资金往来的年化利率为 4.20%，定价公允。
2018 年四季度，公司确定改制上市的战略规划，逐步对资金往来进行规范。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与非金融关联方的资金往来清理完毕。报告期内，
发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额及其占利润总额的比重逐年下
降，对公司业绩的影响逐年减小。截至 2020 年 6 月 30 日及此后，发行人与非金
融关联方之间无非经营性资金往来，对公司 2020 年的业绩不存在重大影响。
2、发行人不存在通过与非金融关联方借款或资金往来的关联交易增厚业绩
的情形
公司自 2000 年设立以来持续盈利，财务状况良好，2011 年到 2017 年未向
股东新希望化工实施现金分红，累计形成大量未分配利润。为提高发行人资金使
用效率，发行人作为新希望化工的全资子公司，自 2012 年起根据资金富余情况
向新希望化工提供资金支持并收取相应利息。2018 年四季度，公司确定改制上
市的战略规划，逐步对资金往来进行规范，陆续收回其对新希望化工的借款，于
2019 年底完全收回借款本息。自 2012 年以来，发行人与新希望化工资金拆借情
况如下：
3-3-1-117
补充法律意见书（五）
单位：万元
年份 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2012年 - 44,096.99 27,931.95 16,165.04
2013年 16,165.04 72,962.26 60,737.73 28,389.56
2014年 28,389.56 120,854.62 100,802.39 48,441.79
2015年 48,441.79 79,840.07 83,559.72 44,722.14
2016年 44,722.14 42,370.65 35,716.49 51,376.30
2017年 51,376.30 33,178.60 33,359.08 51,195.82
2018年 51,195.82 47,338.15 74,221.29 24,312.69
2019年 24,312.69 51,180.30 75,492.99 -
在利率定价方面，一年期银行贷款基准利率为 4.35%，新希望集团内成员单
位资金往来利率为 4.20%。鉴于发行人与新希望化工的资金往来采用随借随还模
式，双方协商确定资金往来的年化利率为 4.20%，定价公允。
综上，发行人自 2012 年开始向关联方拆借闲置资金主要系提高资金使用效
率，利率定价公允，且随着资金往来的逐步清理，报告期内非金融关联方利息收
入对公司业绩的影响逐渐减小，并于 2019 年底完全收回本息。截至 2020 年 6 月
30 日及此后，发行人与非金融关联方之间无非经营性资金往来，对公司 2020 年
业绩不存在重大影响。因此，发行人不存在为了上市目的而通过关联交易增厚业
绩的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（4）非金融关联
方借款或资金往来”中补充披露上述内容。
（七）结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度、客户合作历史等
因素，披露报告期内各项关联交易的原因、商业合理性及必要性，各项关联交易
与发行人主营业务之间的关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例
1、向关联方采购或接受其服务
报告期内，发行人向关联方采购或接受服务的总体情况如下：
3-3-1-118
补充法律意见书（五）
单位：万元
占当期营业 占当期同类
序号 关联方 时间 交易金额 交易内容
成本比例 型交易比重
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 302.06 0.41% 20.96% 采购氢氧化钾
四川盐
1 采购电石、氢氧
湖 2019 年度 15,310.25 19.26% /
化钾
采购电石、氢氧
2018 年度 17,637.06 22.42% /
化钾、代销服务
2021 年 1-6 月 - - - -
上海新 2020 年度 - - - /
2
与禾 2019 年度 - - - /
2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69% 采购氯化钾
2021 年 1-6 月 - - - -
新乐塑 2020 年度 279.35 0.38% 100.00%
3
胶 2019 年度 462.16 0.58% 100.00% 采购包装袋
2018 年度 530.43 0.67% 100.00%
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - /
新增鼎
4
网络 2019 年度 - - - /
采购电子交易平
2018 年度 45.37 0.06% 100.00%
台服务
2021 年 1-6 月 95.91 0.42% 5.31% 采购运输服务
天津运 2020 年度 71.08 0.10% 1.88% 采购运输服务
5
荔枝 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - /
毕节东
6
华 2019 年度 46.14 0.06% 0.45% 采购备品备件
采购设备及备品
2018 年度 85.75 0.11% -
备件
2021 年 1-6 月 - - - -
采购品牌营销与
何不傲 2020 年度 3.64 <0.01% 100.00%
7 品牌优化服务
美
2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
8 三勒浆 2021 年 1-6 月 - - - -
3-3-1-119
补充法律意见书（五）
占当期营业 占当期同类
序号 关联方 时间 交易金额 交易内容
成本比例 型交易比重
药业 2020 年度 5.17 0.01% 99.32% 采购口罩
2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2021 年 1-6 月 - - - -
云优选 2020 年度 1.50 <0.01% 100.00% 采购礼品卡
9
重庆 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2021 年 1-6 月 - - - -
丹顶餐 2020 年度 8.00 0.01% - 餐饮消费
10
饮 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2021 年 1-6 月 78.94 0.35% 100% 购买设备
兴源环 2020 年度 - - - /
11
保 2019 年度 - - - /
2018 年度 - - - /
2021 年 1-6 月 174.85 0.76% /
2020 年度 670.80 0.90% /
合计 /
2019 年度 15,818.55 19.90% /
2018 年度 33,477.90 42.56% /
注：2018 年及 2019 年向四川盐湖采购涉及电石与氢氧化钾，交易各自占当期同类型交易比
重详见下文。
（1）主要原材料采购
报告期内，发行人向关联方采购的主要原材料为氯化钾与电石。
① 采购氯化钾
A、市场供应情况及获取的便捷情况
全球氯化钾行业目前处于寡头垄断格局，加拿大与前苏联地区为世界最大的
氯化钾生产国与生产地区，二者年产量占比超过 60%。中国为世界第四大氯化钾
生产国，但相较国内巨大需求量，我国氯化钾资源仍相对匮乏。
3-3-1-120
补充法律意见书（五）
国内氯化钾原盐分布主要集中在青海地区，主要供应商为青海盐湖与藏格控
股，二者氯化钾产量占比超过 80%，在国产氯化钾方面具有垄断性优势。进口氯
化钾方面，我国对氯化钾进口资质实行国营贸易管理，同时允许部分非国营单位
进口自用，除此之外的企业如需采购进口氯化钾均需向具有进口资质企业或其他
分销渠道购买。
发行人报告期内主要采购的氯化钾为青海盐湖所产的主含量 97%与 98%氯
化钾以及自白俄罗斯、加拿大等国进口的主含量 98%氯化钾。基于全球氯化钾资
源分布及国内的供应格局情况，发行人采购青海盐湖所产 97%与 98%氯化钾均
通过国内主要代理商上海申之禾及其子公司开展；采购进口氯化钾则通过向中农
集团等各家具备进口贸易资质的企业或其分销渠道进行采购。
B、向关联方采购的原因、商业合理性及必要性，与发行人主营业务之间的
关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例
氯化钾系公司生产氢氧化钾的主要原材料，采购氯化钾系公司生产氢氧化钾、
开展主营业务的日常经营行为。
报告期内，发行人曾向关联方上海新与禾采购氯化钾，占同期营业成本与同
类型交易的比重情况如下：
交易金额 占当期营业成 占当期同类型
采购氯化钾关联方 期间
（万元） 本比例 交易比重
上海新与禾 2018 年度 15,179.28 19.30% 55.69%
报告期内，发行人在 2018 年向上海新与禾采购氯化钾。青海盐湖是国内最
大的氯化钾生产商，上海申之禾是青海盐湖主含量 98%氯化钾产品的国内独家代
理商。为降低氯化钾采购成本，发行人关联方新增鼎网络与上海申之禾于 2017
年 12 月合资设立上海新与禾，通过上海新与禾间接实现青海盐湖对发行人所需
氯化钾的直接供应。在合作期间，采购价格未有明显下降，同时新增了关联交易。
2018 年四季度公司确定改制上市的战略规划，为减少关联交易，公司停止了向
上海新与禾采购氯化钾。由于上海申之禾是青海盐湖主含量 98%氯化钾产品的国
3-3-1-121
补充法律意见书（五）
内独家代理商，发行人在终止与上海新与禾交易后，改为直接向上海申之禾采购
国产氯化钾并向中农控股等供应商采购进口氯化钾。
2018 年及 2019 年，公司向上海申之禾、上海新与禾、中农控股、四川和美
农资有限公司与江苏锦泰农资有限公司采购氯化钾的金额、数量及价格变化情况
如下所示：
交易方 时间 交易金额（万元） 交易数量（吨） 均价（元/吨）
2019 年度 - - -
上海新与禾
2018 年度 15,179.28 68,308.15 2,222.18
2019 年度 16,871.00 74,290.07 2,270.96
上海申之禾
2018 年度 10,977.98 47,564.94 2,308.00
2019 年度 3,254.50 13,584.55 2,395.74
中农控股
2018 年度 499.93 1,985.29 2,518.18
四川和美农 2019 年度 2,750.84 11,884.56 2,314.63
资有限公司 2018 年度 - - -
江苏锦泰农 2019 年度 1,821.11 7,677.46 2,372.02
资有限公司 2018 年度 - - -
注 1：中农控股包含中农集团控股股份有限公司、中农集团控股四川农资有限公司，均受中
华全国供销合作总社控制。
注 2：2019 年，公司不再向上海新与禾采购氯化钾，其相应的采购缺口主要由上表中上海申
之禾、中农控股、四川和美农资有限公司、江苏锦泰农资有限公司等供应商满足。
2018 年，公司向上海新与禾与上海申之禾的采购价格不存在重大差异；向
中农控股采购的均价偏高系向其采购产品为单价更高的进口氯化钾。2019 年，
上海申之禾与中农控股、四川和美农资有限公司、江苏锦泰农资有限公司的采购
价格差异原因亦主要为采购内容差异及进口氯化钾单价更高，具体价格公允性分
析详见本题回复之“（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范围、注册资
本……/2、发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析/（1）与上海新与禾
的关联交易”的相关内容。
② 采购电石
A、市场供应情况及采购的便捷程度
3-3-1-122
补充法律意见书（五）
电石为遇湿易燃固体危险品，除价格外往往还需综合考虑运距运费、供货及
时性和安全性等因素，因此发行人电石主要在川内就近采购，并采购西北地区电
石作为补充。而川内仅有 2 家通过工信部行业准入公告的电石生产企业四川岷江
电化有限公司（以下简称“岷江电化”）与茂县新纪元，其中岷江电化为新金路
的全资子公司，产品仅供应新金路，茂县新纪元为川内唯一一家商品电石生产及
供应企业。
报告期内，发行人主要以向茂县新纪元等生产厂商直接采购及通过经销商采
购相结合的方式保障电石供应。
B、向关联方采购的原因、商业合理性及必要性，与发行人主营业务之间的
关系，关联采购、销售占同期同类原材料或产品比例
电石系公司生产聚氯乙烯树脂的主要原材料，采购电石系公司生产聚氯乙烯
树脂、开展主营业务的日常经营行为。
报告期内，发行人曾于 2018 年及 2019 年向关联方四川盐湖采购电石，占同
期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2019 年度 14,766.36 18.57% 58.43%
2018 年度 15,170.44 19.29% 58.45%
四川盐湖系青海盐湖控股子公司，从事碳酸钾、氢氧化钾销售以及电石、氯
碱产品等化工产品贸易。因电石价格变动频繁，为避免电石价格波动带来的市场
风险并减少营运资金占用，保障自身经营现金流及资金安全，发行人的电石采购
主要为先货后款。报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石均采用货到付款方式
结算。2018 年及 2019 年期间，茂县新纪元因资金紧张，欲通过预收货款方式向
下游客户销售电石，与发行人一贯的采购结算方式产生分歧。因此，双方引入四
川盐湖这一贸易商，茂县新纪元通过向四川盐湖预收货款的方式向发行人销售部
分电石以提前回款，即四川盐湖按预付款方式向茂县新纪元采购电石、发行人按
照货到付款的信用政策向四川盐湖支付电石采购款、茂县新纪元直接发货至发行
人指定地点。上述期间，发行人向四川盐湖的采购价格由发行人与茂县新纪元根
3-3-1-123
补充法律意见书（五）
据市场价格确定；在前述定价基础上，四川盐湖向茂县新纪元赚取一定价差，除
向发行人销售电石外，未向其他方销售电石。上述交易可同时满足发行人、茂县
新纪元及四川盐湖的相应商业诉求，具有商业合理性。
2020 年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖
向茂县新纪元采购电石，直接向茂县新纪元采购电石。
（2）其他采购
①向四川盐湖采购氢氧化钾及接受其氢氧化钾代销服务
2018 年至 2020 年，发行人向四川盐湖采购氢氯化钾，主要系满足公司周边
客户临时性液钾采购需求产生，属于公司主营业务的补充；同时，发行人向四川
盐湖采购氢氧化钾代销服务，主要系公司对原有氢氧化钾产品销售渠道的扩充。
2018 年至 2020 年，发行人向关联方四川盐湖采购氢氧化钾及接受其氢氧化
钾代销服务，占同期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
向四川盐湖 交易金额 占当期营业成 占当期同类型
时间
关联采购项目 （万元） 本比例 交易比重
2020 年度 302.06 0.41% 20.96%
采购氢氧化钾 2019 年度 543.89 0.68% 62.07%
2018 年度 2,007.19 2.55% 90.39%
接受代销服务 2018 年度 459.43 0.58% 100.00%
注：2020 年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018 年及 2019 年，发行人向四川盐湖采购液钾。
相关金额占当期同类型交易比重以其相应细分品类总交易额计算。
2018 年至 2020 年，公司存在向四川盐湖采购氢氧化钾的情形，主要系满足
公司周边客户临时性液钾采购需求产生。公司周边客户的氢氧化钾需求以液钾为
主，主要用于磷酸钾盐等高端水溶肥的生产，由于农业生产中肥料需求存在季节
性，导致周边客户对公司液钾需求也存在一定波动。而公司液钾产品是将主含量
30%的氢氧化钾电解液，通过蒸发浓缩成主含量 48%的成品液钾后，才能销售给
客户使用，公司现有蒸发浓缩装置生产的成品液钾产量规模不能完全满足周边客
户即时性需求。因此，报告期内公司向四川盐湖采购液钾或固钾，经过溶解配制、
过滤除杂、取样检测等操作处理达到产品质量标准后，销售给周边下游客户使用。
3-3-1-124
补充法律意见书（五）
2018 年，公司向四川盐湖采购金额较高，主要系当年青海盐湖液钾产品价
格相对较低、供应充足，公司使用其液钾产品经过处理后对外销售可较好满足下
游客户的临时性需求、增加利润水平。此后，青海盐湖液钾产品价格恢复正常市
场价格水平，且基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司逐步降低了对四川
盐湖的氢氧化钾关联采购规模，并自 2020 年下半年开始不再向四川盐湖采购氢
氧化钾。与此同时，为应对周边地区客户不断上升的液钾需求，发行人采取了增
加液钾产量以及领用固钾化为液钾策略，有效满足了新增的液钾销售需求。
报告期内，公司通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的原因、商业合理性及必要
性，见本题回复之“（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人
已建立合作关系客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明委托四
川盐湖代销的原因及必要性”。
②向新乐塑胶采购聚氯乙烯树脂包装物料
2018 年至 2020 年，发行人向关联方新乐塑胶采购聚氯乙烯套袋、内膜袋、
复膜袋等聚氯乙烯树脂产品的包装物料，系公司生产销售聚氯乙烯树脂必需包装
材料的日常采购行为，占同期营业成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2020 年度 279.35 0.38% 100.00%
2019 年度 462.16 0.58% 100.00%
2018 年度 530.43 0.67% 100.00%
新乐塑胶是新希望六和全资子公司，主营塑料编织袋等各类包装品的生产与
销售，质量符合发行人要求并具有规模优势；且新乐塑胶地处四川乐山，离公司
较近，运输便捷。报告期内，发行人仅向新乐塑胶采购聚氯乙烯包装物料，同时
该产品为新乐塑胶为发行人独家定制产品。2019 年 3 月前，公司采用直接集中
采购的方式向新乐塑胶采购；2019 年 3 月后，公司展开招标接受各包装袋供应
商报价，通过择优比价的方式，即在比价过程中由潜在供应商在比价表中报出品
名、尺寸、质量要求、单价、付款方式等，在质量充分满足公司要求的前提下，
3-3-1-125
补充法律意见书（五）
公司结合供应稳定性、产品匹配度、报价等多种因素，最终仍选择了新乐塑胶作
为聚氯乙烯产品包装袋供应商。
因此，公司向其采购具有商业合理性及必要性。
③从新增鼎网络采购电子交易平台服务
2017 及 2018 年，发行人通过四川盐湖开展销售合作时，利用新增鼎网络搭
建的电子商务平台开展商品的网络推介、销售管理，该平台系公司氢氧化钾产品
销售的线上管理平台。因此，发行人向新增鼎网络支付平台服务费，系满足主营
业务开展所需，具有商业合理性和必要性。2018 年底，发行人终止与四川盐湖
的销售合作，不再采购上述服务。
报告期内，发行人向关联方新增鼎网络采购电子交易平台服务，占同期营业
成本与同类型交易的比重情况如下：
时间 交易金额（万元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比重
2018 年度 45.37 0.06% 100.00%
③ 向天津运荔枝采购运输服务
天津运荔枝系一站式互联网货运平台运荔枝的运营主体，主要提供仓储运输
服务。2020 年及 2021 年上半年，公司通过天津运荔枝采购货物运输服务，由其
统一与承运车辆结算。上述交易金额分别为 71.08 万元与 95.91 万元，占公司营
业成本分别为 0.10%及 0.42%，占公司运费总额的比重分别为 1.88%及 5.31%，
占比较小。
⑤其他采购
报告期内，发行人向关联方的其他采购及其占同期营业成本比重情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购设备及备
毕节东华 - - 46.14 85.75
品备件
占当期营业成本比重 - - 0.06% 0.11%
3-3-1-126
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
何不傲美 购买服务 - 3.64 - -
占当期营业成本比重 - <0.01% - -
三勒浆药业 采购口罩 - 5.17 - -
占当期营业成本比重 - 0.01% - -
云优选重庆 采购礼品卡 - 1.50 - -
占当期营业成本比重 - <0.01% - -
丹顶餐饮 餐饮消费 - 8.00 - -
占当期营业成本比重 - 0.01% - -
兴源环保 采购设备 78.94 - - -
占当期营业成本比重 0.35% - - -
发行人向毕节东华采购的产品为脱盐水处理装置等设备及备品备件，系满足
生产经营所需的零星采购；发行人向何不傲美采购品牌营销与品牌优化服务，主
要用于公司消杀产品的品牌策划和外观设计；发行人向三勒浆药业采购医用防疫
口罩，主要用于公司新冠疫情防护。发行人向云优选重庆采购礼品卡，主要用于
发放员工福利。发行人与丹顶餐饮发生采购系餐饮消费。发行人向兴源环保采购
的产品为聚合氯化铝压滤机设备，系满足募投项目建设所需的零星采购。
上述各项均为偶发性关联采购，出于便捷性考虑，具有商业合理性。
2、向关联方销售或提供服务
报告期内，发行人向关联方销售或提供服务的总体情况如下：
单位：万元
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
1 四川盐湖
2019 年度 - - - -
2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06% 市场价
2021 年 1-6 月 2.76 <0.01% <0.01% 市场价
2 成都枫澜 2020 年度 20.87 0.02% 0.06% 市场价
2019 年度 20.80 0.02% 0.03% 市场价
3-3-1-127
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 16.95 0.02% 0.03% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 - - - -
3 龙新化工
2019 年度 - - - -
2018 年度 5.60 0.01% 0.01% 市场价
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.25 <0.01% 0.01% 市场价
4 嘉好饲料
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
重庆新希望实 2020 年度 2.69 <0.01% 0.13% 市场价
5
业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
重庆新希望猪 2020 年度 1.87 <0.01% 0.09% 市场价
6
资源 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
7 新乳业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 13.01 0.01% 0.64% 市场价
8 新希望集团
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.40 <0.01% 0.02% 市场价
9 希望食品
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
贵阳新希望农
10 2020 年度 0.69 <0.01% 0.03% 市场价
业
2019 年度 - - - -
3-3-1-128
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
纳雍新希望源 2020 年度 0.10 <0.01% <0.01% 市场价
11
生 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
黔东南新希望 2020 年度 0.50 <0.01% 0.02% 市场价
12
农牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 4.66 <0.01% 0.23% 市场价
13 贵达实业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
成都新希望置 2020 年度 0.44 <0.01% 0.02% 市场价
14
业 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.19 <0.01% 0.01% 市场价
15 荣澳酒店管理
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.50 <0.01% 0.17% 市场价
16 新蓉营养
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
17 新希望鲜小厨
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
成都鲜生活冷
18 2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
链
2019 年度 - - - -
3-3-1-129
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.01 <0.01% <0.01% 市场价
19 新希望云优选
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 3.62 0.01% 0.29% 市场价
三台新希望农 2020 年度 1.04 <0.01% 0.05% 市场价
20
牧 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
夏津新希望六 2020 年度 33.02 0.03% / 市场价
21
和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.85 0.03% / 市场价
2020 年度 14.79 0.02% / 市场价
22 盐亭新好农牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 8.42 0.03% / 市场价
2020 年度 15.41 0.02% / 市场价
23 朔州新好农牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.65 <0.01% 0.03% 市场价
24 新华西乳业
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.02 <0.01% 0.08% 市场价
2020 年度 3.67 <0.01% / 市场价
25 南充新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.17 0.03% 0.75% 市场价
26 渭南新六 2020 年度 6.96 0.01% 0.34% 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-130
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 14.45 0.05% / 市场价
2020 年度 5.86 0.01% 0.29% 市场价
27 黑山新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 9.59 0.03% / 市场价
2020 年度 1.57 <0.01% 0.08% 市场价
28 广安新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.06 <0.01% 100.00% 市场价
29 猫宁悠跃
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
永州新希望六 2020 年度 2.81 <0.01% 0.14% 市场价
30
和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.61 <0.01% / 市场价
31 来宾新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
施秉县新希望 2020 年度 5.43 0.01% / 市场价
32
六和 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.68 <0.01% / 市场价
33 平乐新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 7.65 0.02% 0.62% 市场价
34 龙州新好 2020 年度 3.41 <0.01% / 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-131
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.24 <0.01% 0.06% 市场价
35 兴仁新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
四川新希望饲 2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
36
料 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 3.04 <0.01% 0.15% 市场价
37 海南新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.42 <0.01% 0.12% 市场价
2020 年度 4.64 <0.01% / 市场价
38 乐山新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
夏津新希望六 2020 年度 3.46 <0.01% 5.79% 市场价
39
和养殖 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.39 <0.01% 0.19% 市场价
贵州新希望六 2020 年度 2.55 <0.01% / 市场价
40
和养殖 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.30 <0.01% 0.01% 市场价
41 凉山新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.27 <0.01% 0.18% 市场价
42 宁明新好 2020 年度 8.80 0.01% / 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-132
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.35 <0.01% 0.03% 市场价
2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
43 宣威新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 2.08 <0.01% / 市场价
44 南宁新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.52 <0.01% / 市场价
45 玉林新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.38 <0.01% 0.02% 市场价
46 天全新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 1.88 <0.01% / 市场价
47 宾阳新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 0.04 <0.01% <0.01% 市场价
48 红原新希望
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 - - - -
2020 年度 2.84 <0.01% / 市场价
49 毕节新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.18 <0.01% 0.01% 市场价
50 云南新希望 2020 年度 2.39 <0.01% 0.12% 市场价
2019 年度 - - - -
3-3-1-133
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 32.48 0.10% 100% 市场价
2020 年度 - - - -
51 爱跃咪萌
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 130.06 0.41% / 市场价
2020 年度 - - - -
52 遵义杭播源
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.05 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
53 四川汇翔
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.44 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
54 阆中新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.11 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
55 咸阳永香
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.17 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
56 宝鸡金凤
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.45 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
57 钦州新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.15 <0.01% 0.09% 市场价
58 汝州全生 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-134
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.26 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
59 眉山新牧
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.69 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
60 清丰新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.20 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
61 成都新丽美
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.17 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
62 渭南正能
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.48 <0.01% 0.20% 市场价
2020 年度 - - - -
63 襄阳新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.68 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
64 南宁新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 5.00 0.02% 0.41% 市场价
2020 年度 - - - -
65 灵宝新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.77 <0.01% 0.23% 市场价
66 杨凌本香农业 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-135
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.03 <0.01% <0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
67 礼泉新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.16 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
68 延安本源
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.12 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
69 泰安新驰
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 5.39 0.02% 0.44% 市场价
2020 年度 - - - -
70 甘肃新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.48 <0.01% 0.20% 市场价
2020 年度 - - - -
71 北京新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.81 <0.01% 0.07% 市场价
2020 年度 - - - -
72 河南新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 6.33 0.02% 0.51% 市场价
2020 年度 - - - -
73 湖北新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.08 <0.01% <0.01% 市场价
74 陕西仲山兴旺 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-136
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.03 <0.01% <0.01% 市场价
杨凌本香派思 2020 年度 - - - -
75
东 2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.44 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
76 吴起新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 2.12 <0.01% 0.17% 市场价
2020 年度 - - - -
77 应城新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.69 <0.01% 0.06% 市场价
2020 年度 - - - -
78 郑州全生
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.11 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
79 宜君新六
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.88 <0.01% 0.15% 市场价
2020 年度 - - - -
80 甘肃新六农科
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.66 <0.01% 0.05% 市场价
2020 年度 - - - -
81 合阳正和
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 7.80 0.02% 0.63% 市场价
82 安阳新六 2020 年度 - - - -
2019 年度 - - - -
3-3-1-137
补充法律意见书（五）
序 占当期营业 占当期同类 定价
关联方 时间 交易金额
号 收入比例 型交易比例 方式
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 1.06 <0.01% 0.09% 市场价
2020 年度 - - - -
83 泸定新越
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.23 <0.01% 0.02% 市场价
2020 年度 - - - -
84 广元新好
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.15 <0.01% 0.01% 市场价
2020 年度 - - - -
85 湖北新六养殖
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 0.46 <0.01% 0.04% 市场价
2020 年度 - - - -
86 新龙矿物质
2019 年度 - - - -
2018 年度 - - - -
2021 年 1-6 月 283.87 0.90% -
2020 年度 186.20 0.20% -
合计 /
2019 年度 20.80 0.02% -
2018 年度 25,137.01 26.01% -
注：发行人向部分关联方存在销售多种产品的情形，其具体交易情况见下文。
（1）经常性销售
①销售氢氧化钾
报告期内，发行人向关联方四川盐湖、成都枫澜、龙新化工销售氢氧化钾，
占同期营业收入与同类型交易的比重情况如下：
占当期营业收入比 占当期同类型交易
关联方 时间 交易金额（万元）
例 比重
四川盐湖 2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06%
成都枫澜 2021 年 1-6 月 2.76 <0.01% <0.01%
3-3-1-138
补充法律意见书（五）
占当期营业收入比 占当期同类型交易
关联方 时间 交易金额（万元）
例 比重
四川盐湖 2018 年度 25,114.46 25.99% 42.06%
2020 年度 20.87 0.02% 0.06%
2019 年度 20.80 0.02% 0.03%
2018 年度 16.95 0.02% 0.03%
龙新化工 2018 年度 5.60 0.01% 0.01%
A、委托四川盐湖代销氢氧化钾
四川盐湖系青海盐湖旗下的化工原料及化学品销售公司，拥有丰富的物资资
源、采购及销售网络。公司关联方新增鼎网络于 2016 年参股四川盐湖，拟联合
青海盐湖通过业务整合及模式创新将四川盐湖打造为氢氧化钾等化工产品的公
共交易平台、钾碱行业价格指数发布者和行业销售领导者，扩大双方市场份额，
形成规模优势。2017 年，公司与四川盐湖签署了经销协议，委托四川盐湖为其
销售氢氧化钾产品，并按照销售额的 1.2%向四川盐湖支付委托代销费。由于公
司客户仍更习惯原有交易模式且合作效果未及预期，2018 年 11 月，双方终止合
作协议，其后不再委托四川盐湖销售氢氧化钾产品。
B、向成都枫澜销售氢氧化钾
成都枫澜地处成都，系新希望六和控股子公司，主要生产叶黄素晶体、叶黄
素酯（食品级，饲料级）、禽用着色剂（黄精晶）等肥料与添加剂产品，其采购
氢氧化钾主要作为其饲料添加剂产品的生产原料。发行人作为行业内的高品质氢
氧化钾生产商，且同处成都地区，于 2002 年首次向其供应氢氧化钾，并自 2006
年至今每年持续向成都枫澜供应氢氧化钾以满足其生产需求，交易金额较小，是
发行人氢氧化钾产品的日常销售行为，交易具有商业合理性及必要性。
C、向龙新化工销售氢氧化钾
报告期内，发行人与龙新化工仅于 2018 年发生一笔金额为 5.6 万元的氢氧
化钾销售交易，系龙新化工开展化工产品贸易时，为满足其下游客户的氢氧化钾
3-3-1-139
补充法律意见书（五）
产品需求而发生。该笔交易金额小，是发行人氢氧化钾产品的日常销售行为，交
易具有商业合理性及必要性。
① 销售次氯酸钠
受新冠疫情影响，发行人于 2020 年与嘉好饲料等 45 家关联方发生次氯酸钠
产品的销售，总金额为 87.66 万元；于 2021 年 1-6 月与四川汇翔等 47 家关联方
发生次氯酸钠产品的销售，总金额为 86.39 万元。上述交易相关销售额分别仅占
2020 年与 2021 年 1-6 月发行人所有次氯酸钠产品销售 4%与 7%，占公司营业收
入分别为 0.09%与 0.27%，整体占比极低，交易金额小，是发行人次氯酸钠产品
的日常销售行为，交易具有商业合理性及必要性。
③向关联方销售其他化工产品
2020 年，发行人向关联方猫宁悠跃销售次氯酸水溶液，发行人子公司新融
望华向关联方夏津新希望六和、盐亭新好农牧、朔州新好农牧、南充新好、来宾
新好、施秉县新希望六和、平乐新好、龙州新好、乐山新希望、夏津新希望六和
养殖、贵州新希望六和养殖、宁明新好、南宁新好、玉林新好、宾阳新好、毕节
新六等 16 家新希望六和下属子公司销售消毒及水处理类化工产品，用于满足其
养殖场卫生、消毒需求，累计总金额 77.68 万元，交易金额小，是发行人消毒及
水处理类化工产品的日常销售行为，交易具有商业合理性及必要性。具体情况如
下：
关联方 销售商品及金额 占当期营业收入比例
猫宁悠跃 次氯酸水溶液 1.06 万元 <0.01%
氢氧化钠 56.84 万元、漂白粉 4.79 万元、聚合氯
新希望六和下属 化铝 2.77 万元、聚丙烯酰胺 9.72 万元、消泡剂
0.08%
子公司 0.26 万元、小苏打 0.80 万元、生石灰 0.16 万元、
十二烷基硫酸钠 1.05 万元、葡萄糖 0.24 万元
2021 年 1-6 月，发行人向关联方爱跃咪萌销售宠物除菌喷雾，向遵义杭播源
销售醋酸钠与乙酸钠，向盐亭新好、朔州新好、黑山新六、广安新好等 4 家新希
望六和下属子公司销售包括聚丙烯酰胺、漂白粉等化工产品，用于满足其养殖场
卫生、消毒需求，整体销售金额为 32.56 万元，金额及其对业绩影响均较小，其
3-3-1-140
补充法律意见书（五）
定价均参考市场价格，是发行人消毒及水处理类化工产品的日常销售行为，交易
具有商业合理性及必要性。具体情况如下所示：
关联方 销售商品及金额 占当期营业收入比例
爱跃咪萌 宠物除菌喷雾 32.48 万元 0.10%
遵义杭播源 醋酸钠 118.73 万元、乙酸钠 11.33 万元 0.41%
聚丙烯酰胺 16.35 万元、漂白粉 1.97 万元、小苏
新希望六和下属 打 0.60 万元、聚合氯化铝 3.01 万元、十二烷基
0.10%
子公司 硫酸钠 8.12 万元、生石灰 0.90 万元、葡萄糖 1.70
万元
（2）偶发性销售
报告期内，发行人于 2018 年向新增鼎网络提供化工咨询服务，于 2021 年上
半年向金川新融、新龙矿物质处置设备，相关交易无同类型交易，其占当期营业
收入比重情况如下：
关联方 关联交易内容 2018 年度（万元） 占当期营业收入比重
新增鼎网络 提供咨询服务 103.31 0.11%
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月（万元） 占当期营业收入比重
金川新融 处置资产及物料 48.27 0.15%
新龙矿物质 处置资产 2.84 ＜0.01%
发行人在 2018 年向新增鼎网络提供化工咨询服务。主要系新增鼎网络托管
樟丰化工后，为恢复樟丰化工生产经营，公司受新增鼎网络委托，向樟丰化工提
供了检修计划、开车方案、操作指导等咨询服务。
自发行人 PVC 装置停产后，发行人于 2021 年 1 月向金川新融销售离心机、
电石全自动取样机、颚式破碎机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）等通
用设备及物料，于 2021 年 3 月向新龙矿物质销售离心机 1 台，系发行人 PVC 停
产后的闲置资产处置行为，同时可满足金川新融、新龙矿物质的生产经营所需，
具有商业合理性。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”中对上述内容进行补充披露。
3-3-1-141
补充法律意见书（五）
（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范围、注册资本、主要经营地、
资产规模、员工数量、财务状况、发行人采购、销售金额占关联公司销售、采购
金额的比重等，分析并披露关联方自身实力、经营规模是否与发行人向其采购、
销售规模匹配，相关交易是否具有商业实质
1、报告期内发生交易的主要关联方的基本情况
报告期内，发行人关联交易主要发生于 2018 年至 2020 年，与发行人发生交
易的主要关联方为四川盐湖、上海新与禾、新乐塑胶、新希望财务公司、新希望
化工、新增鼎资产，其基本情况如下：
注册资本
关联方 业务范围 主要经营地址 员工数
（万元）
中国(四川)自由贸
易试验区成都高新
四川盐湖 销售化工产品及原料 1,000.00 区天府大道北段 30
1288 号 1 幢 1 单元
18 楼 1803 号
上海新与 上海市杨浦区昆明
化肥及化工产品的销售 2,000.00 2
禾 路 739 号
塑料编织袋加工、销售；高附加 四川省乐山市沙湾
新乐塑胶 值的塑料制品，现代包装用品的 400.00 区石牛镇五九 0 街 105
开发、研制，销售塑料及原料 123 号
协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托
成都高新区天府大
新希望财 投资；对成员单位办理票据承兑
103,200.00 道中段新希望国际 44
务公司 与贴现；吸收成员单位的存款；
大厦 A 座 26 层
对成员单位办理贷款；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；
成员单位产品的买方信贷
成都市锦江区金石
新希望化
投资管理，化工产品贸易 205,000.00 路 316 号中鼎国际 50
工
大厦 2 号楼 18 层
上海浦东新区御北
新增鼎资 资产管理、投资管理、实业投资、 路 385 号 4 幢；成
17,000.00 10
产 商务咨询 都市金石路 366 号 2
栋 1303 号
注：员工数为截至 2020 年 12 月 31 日数据。
3-3-1-142
补充法律意见书（五）
2018 年至 2020 年，上述关联方的主要财务数据如下：
单位：万元
关联方 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年度/末 5,321.87 1,716.32 222,287.08 466.74
四川盐湖 2019 年度/末 16,010.13 1,982.03 362,631.67 888.13
2018 年度/末 11,377.22 1,905.28 216,203.89 564.22
2020 年度/末 1,438.40 370.97 1,865.54 78.04
上海新与禾 2019 年度/末 441.09 292.93 2,553.18 61.93
2018 年度/末 1,245.24 366.85 23,285.11 135.85
2020 年度/末 2,767.53 615.05 3,563.61 154.33
新乐塑胶 2019 年度/末 3,346.30 521.19 3,387.25 75.11
2018 年度/末 1,649.60 446.08 3,210.05 41.84
2020 年度/末 1,732,488.81 172,935.94 26,569.30 17,647.17
新希望财务
2019 年度/末 1,590,846.53 155,288.77 24,018.55 14,190.26
公司
2018 年度/末 1,339,944.26 141,098.51 22,624.04 13,690.15
2020 年度/末 594,730.64 327,108.84 1,739.07 113,567.51
新希望化工 2019 年度/末 608,373.54 373,156.13 - 6,247.40
2018 年度/末 588,974.62 366,667.63 - 37,615.49
2020 年度/末 31,518.01 17,467.42 4,177,874.83 9,835.58
新增鼎资产 2019 年度/末 518,976.81 119,037.38 5,344,028.93 5,444.69
2018 年度/末 449,575.96 112,051.76 4,231,999.45 1,437.53
注：2018 年度及 2019 年度财务数据经审计；除新乐塑胶之外，其余公司 2020 年度财务数
据未经审计。
上述关联方中，公司与四川盐湖、上海新与禾、新乐塑胶在报告期内发生采
购或销售交易，与新希望财务公司发生金融服务，与新希望化工、新增鼎资产的
交易主要为资金拆借。
2、发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析
（1）与上海新与禾的关联交易
为降低氯化钾采购成本，发行人关联方新增鼎网络与上海申之禾于 2017 年
12 月合资设立上海新与禾，通过上海新与禾间接实现青海盐湖对发行人所需氯
化钾的供应。报告期内，发行人与上海新与禾发生的关联交易系向其采购氯化钾。
3-3-1-143
补充法律意见书（五）
上海新与禾母公司上海申之禾成立于 2010 年，是中国无机盐工业协会钾盐钾肥
行业分会理事会副会长单位，同时也是国产钾重要生产商青海盐湖生产的主含量
98%氯化钾的全国独家代理商，负责青海盐湖氯化钾市场开拓、销售维护和管理
的责任，其详细情况参见本回复“问题 6、关于主要供应商与采购/一、请发行人
披露或说明/（三）披露主要原材料、能源前五大供应商基本情况……/1、披露主
要原材料、能源前五大供应商基本情况……”的相关内容。报告期内，发行人向
其采购氯化钾金额占其销售金额比重情况如下：
发行人向上海新与禾采 上海新与禾氯化钾销售 发行人采购金额占其
时间
购氯化钾金额（万元） 总金额（万元） 销售金额比例
2018 年度 15,179.28 22,749.22 66.72%
关联交易定价方面，2018 年上海新与禾向除发行人外其他交易方销售氯化
钾的金额与价格情况、发行人向其他非关联方采购氯化钾的价格情况及其和发行
人对上海新与禾采购的交易价格的对比情况如下：
发行人从上海 上海新与禾向 上海新与禾向
发行人从上 发行人从非关
新与禾与非关 发行人外其他 发行人外其他
海新与禾采 联方采购氯化
时间 联方采购氯化 交易方销售氯 交易方销售氯
购氯化钾价 钾价格的算术
钾价格的差异 化钾交易金额 化钾交易价格
格（元/吨） 平均值(元/吨)
率 （万元） 区间（元/吨）
2018 1,545.45~
2,222.18 2,255.71 -1.51% 7,569.93
年度 2,145.45
注 1：关联方与非关联方价格差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
注 2：上海新与禾向发行人外其他交易方的年度销售均价
发行人从上海新与禾采购氯化钾均价与其向非关联方采购氯化钾均价不存
在重大差异。上海新与禾向发行人销售氯化钾均价高于其他客户的原因主要为：
其向发行人的销售价格含运费，而其他客户多为自提产品、价格不含运费；发行
人主要采购品位较高的、主含量 97%与 98%的氯化钾，而其他客户主要采购主
含量 92%与 93%的氯化钾，前者产品价格更高。因此，相关交易价格具有合理
性与公允性。
3-3-1-144
补充法律意见书（五）
2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人不再向上海新与禾采购氯化钾，部分需求
转而向其控股股东上海申之禾采购，包括主含量 95%、97%与 98%的国产氯化钾
以及主含量 98%的白俄罗斯与加拿大进口氯化钾，具体采购金额及占比情况如下：
交易金额 占当期营业 占当期氯化
交易方 时间 交易内容
（万元） 成本比例 钾交易比重
2021 年
7,194.91 31.47% 55.54% 国产氯化钾
1-6 月
上海申之禾 2020 年度 126,08.10 16.96% 46.46% 国产与进口氯化钾
2019 年度 168,71.00 21.22% 65.77% 国产与进口氯化钾
交易定价方面，2019 年至 2021 年 1-6 月发行人向上海申之禾及向上海申之
禾以外供应商采购氯化钾的金额与价格对比情况如下所示：
2021 年 1-6 月
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从上海申之禾采购国产氯化钾 7,194.91 34,939.40 2,059.25
从其他供应商采购国产氯化钾 957.53 4,862.08 1,969.38
上海申之禾国产氯化钾采购与其他供应商国产氯化钾采购均价的差异率 4.36%
注 1：发行人于 2021 年上半年向上海申之禾全部采购国产氯化钾，上表中仅选择国产氯化
钾的其他供应商 2021 年上半年的采购数据进行比较
注 2：差异率=（上海申之禾均价-其他供应商均价）÷上海申之禾均价
2020 年度
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从上海申之禾采购国产氯化钾 11,836.38 66,968.10 1,767.47
从其他供应商采购国产氯化钾 375.51 2,107.56 1,781.71
上海申之禾国产氯化钾采购与其他供应商国产氯化钾采购均价的差异率 -0.81%
从上海申之禾采购进口氯化钾 771.72 3,532.66 2,184.54
从其他供应商采购进口氯化钾 5,428.97 25,178.22 2,156.21
上海申之禾进口氯化钾采购与其他供应商进口氯化钾采购均价的差异率 1.30%
注 1：国产氯化钾包括 95%、97%及 98%多种含量，品牌包括发展、晶达与藏格等，价格差
异较小；进口氯化钾包括加拿大钾、白俄罗斯钾与以色列钾，价格普遍高于国产氯化钾
注 2：发行人仅于 2020 年上半年向上海申之禾采购进口氯化钾。鉴于 2020 年度氯化钾价格
波动较大，上表中仅选择进口氯化钾的其他供应商 2020 年上半年的采购数据进行比较
注 3：差异率=（上海申之禾均价-其他供应商均价）÷上海申之禾均价
3-3-1-145
补充法律意见书（五）
2019 年度
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从上海申之禾采购国产氯化钾 7,456.10 33,386.10 2,233.30
从上海申之禾采购进口氯化钾 9,414.90 40,203.66 2,341.80
从其他供应商采购进口氯化钾 8,782.43 37,136.57 2,364.90
上海申之禾进口氯化钾采购与其他供应商进口氯化钾采购均价的差异率 -0.99%
注 1：2019 年度，发行人国产氯化钾的供应商仅为上海申之禾，其他氯化钾供应商的采购内
容均为进口氯化钾，故此处仅比较进口氯化钾采购数据情况
注 2：差异率=（上海申之禾均价-其他供应商均价）÷上海申之禾均价
如上表所示，发行人向上海申之禾采购氯化钾的均价与其向其他供应商采购
氯化钾的均价不存在重大差异，具有合理性与公允性。
（2）与四川盐湖的关联交易
报告期内，发行人与四川盐湖发生的关联交易包括关联采购与关联销售，其
中关联采购包括向其采购电石、氢氧化钾与接受其代销服务，关联销售主要为委
托其销售氢氧化钾产品。
①关联采购
A、采购电石
四川盐湖系青海盐湖控股子公司，从事碳酸钾、氢氧化钾销售以及电石、氯
碱产品等化工产品贸易。报告期内，发行人向茂县新纪元采购电石，均采用货到
付款方式结算。2018 年及 2019 年期间，茂县新纪元因资金紧张，通过向四川盐
湖预收货款的方式向发行人销售部分电石以提前回款，即四川盐湖按预付款方式
向茂县新纪元采购电石、发行人按照货到付款的信用政策向四川盐湖支付电石采
购款、茂县新纪元直接发货至发行人指定地点。上述期间，发行人向四川盐湖的
采购价格由发行人与茂县新纪元根据市场价格确定；在前述定价基础上，四川盐
湖向茂县新纪元赚取一定价差，除向发行人销售电石外，未向其他方销售电石。
上述交易可同时满足发行人、茂县新纪元及四川盐湖的相应商业诉求，具有商业
合理性。
3-3-1-146
补充法律意见书（五）
2020 年，基于上市的战略规划，为减少关联交易，公司不再通过四川盐湖
向茂县新纪元采购电石，直接向茂县新纪元采购电石。
在此期间，发行人向四川盐湖及非关联方采购电石的价格情况对比如下：
发行人从四川盐 发行人从四川盐湖与非关
发行人从非关联方采购电
时间 湖采购电石价格 联方采购电石价格的差异
石均价(元/吨)
（元/吨） 率
2019 年度 2,923.07 2,977.97 -1.88%
2018 年度 3,009.20 2,946.89 2.07%
注 1：关联方与非关联方价格差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
注 2：2019 年全年各月份，发行人均存在同时向四川盐湖和非关联方采购电石的情形，故采
用全年采购数据进行比较；2018 年 5-9 月及 11-12 月，发行人存在向四川盐湖和非关联方采
购电石的情形，故采用该等月份的采购数据进行比较
因此，发行人从四川盐湖采购电石均价与其向非关联方采购电石均价不存在
重大差异，相关交易价格具有公允性。
B、采购氢氧化钾
报告期内，公司于 2018 年至 2020 年 6 月向四川盐湖采购其代销的青海盐湖
生产的氢氧化钾，主要为满足公司在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。
公司采购液状或片状氢氧化钾经过溶解配制、过滤除杂、取样检测等操作处理，
达到公司液钾产成品的质量要求后再对外出售，不存在采购氢氧化钾后直接委托
其经销的情形。自 2020 年 7 月起，公司不再与四川盐湖发生上述交易。2018 年
至 2020 年，发行人向其采购氢氧化钾占其氢氧化钾销售金额比重、向其采购氢
氧化钾的价格以及其对其他方的销售价格的对比情况如下：
发行人向 发行人从 四川盐湖 发行人采
四川盐湖向发行人
四川盐湖 四川盐湖 销售同类 购金额占
外其他交易方销售
时间 采购氢氧 采购氢氧 型氢氧化 其同类型
同类型氢氧化钾交
化钾金额 化钾价格 钾总金额 销售金额
易价格区间（元/吨）
（万元） （元/吨） （万元） 比例
2020 年度 302.06 4,839.11 56,105.31 0.54% 4,811.50~5,010.20
2019 年度 543.89 4,318.71 45,236.24 1.20% 4,305.25~4,519.33
2018 年度 2,007.19 2,986.94 34,768.96 5.77% 2,895.36~3,112.50
注：2020 年，发行人向四川盐湖采购固钾；2018 年及 2019 年，发行人向四川盐湖采购液钾。
相关金额占当期同类型交易比重以其相应细分品类总交易额计算
3-3-1-147
补充法律意见书（五）
由上表可知，发行人从四川盐湖采购氢氧化钾均价处于四川盐湖向其他交易
方出售氢氧化钾的价格区间内，不存在重大差异。具体地，四川盐湖代销的氢氧
化钾产品主要为发行人及青海盐湖产品，其中发行人产品执行行业标准、产品品
质较高，故其价格整体高于青海盐湖产品，而发行人采购四川盐湖氢氧化钾均为
其代销的青海盐湖产品。因此，其产品采购均价主要位于其整体销售价格区间下
端，相关交易价格具有合理性与公允性。
报告期内，为满足华东地区客户需求，发行人存在氢氧化钾产品直接外购外
销的情形，但与外购四川盐湖代销的氢氧化钾进行加工、溶解配制、过滤除杂、
取样检测等操作处理后再对外销售的情形存在显著差异。2018 年及 2019 年，发
行人均未向除四川盐湖之外的其他方采购液钾，用于加工或过滤除杂后对外销售。
2020 年，因液钾需求旺盛，发行人除向四川盐湖采购固钾用于调配为液钾之外，
亦向其他供应商（非关联方）采购固钾，发行人向四川盐湖及非关联方采购固钾
的金额、数量及均价对比如下：
项目 金额（万元） 数量（吨） 均价（元/吨）
从四川盐湖采购固钾（用于调配液钾） 302.06 624.20 4,839.11
从非关联方采购固钾（用于调配液钾） 1,138.91 2,329.84 4,888.39
四川盐湖固钾采购与非关联方固钾采购均价的差异率 -1.02%
注：差异率=（关联方均价-非关联方均价）÷关联方均价
如上表所示，发行人向关联方四川盐湖采购固钾的均价与其向非关联方采购
固钾的均价不存在重大差异，具有合理性与公允性。
C、接受其代销服务
报告期内，公司通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的原因、商业合理性及必要
性详见本题回复之“（三）说明四川盐湖获客方式、代销产品客户是否为发行人
已建立合作关系客户，结合四川盐湖代销过程中的具体作用，进一步说明委托四
川盐湖代销的原因及必要性”。
3-3-1-148
补充法律意见书（五）
发行人按成交销售额的 1.2%向其支付代销手续费，该费率系发行人与四川
盐湖友好协商确定，同时四川盐湖销售平台的另一使用者青海盐湖亦按照代销费
率 1.2%向四川盐湖支付代销费。因此，该费率具有公允性。
②关联销售
发行人报告期内与四川盐湖发生关联销售为委托其销售氢氧化钾产品，并按
照销售额的 1.2%向四川盐湖支付委托代销费，该交易仅发生于 2017 年与 2018
年，相关交易具有合理性与公允性，详见本题前文回复。
（3）与新乐塑胶的关联交易
新乐塑胶是新希望六和下属全资子公司，始建于 1998 年，年生产能力 6,000
吨，主要生产经营各种颜色高、中档编织袋，业务范围集中在云南、贵州、四川
等地区。发行人与其发生的关联交易为采购聚氯乙烯产品的包装物料，用于公司
聚氯乙烯产品的包装。包装物料具体包括聚氯乙烯树脂外袋、聚氯乙烯树脂内膜
袋以及聚氯乙烯树脂套袋，上述包装袋为发行人独家定制产品，新乐塑胶未向其
他交易方销售过同类产品。2020 年 11 月发行人关停聚氯乙烯生产后已停止相关
采购。
作为西南地区主营各类编织包装袋的厂商，新乐塑胶具有产品质量好、生产
供应稳定以及与发行人距离较近、运输成本较低的优势，发行人向其采购定制聚
氯乙烯包装物料的交易符合新乐塑胶的经营实力，相关采购具有合理性。
报告期内发行人仅向新乐塑胶采购聚氯乙烯包装物料，同时该产品为新乐塑
胶为发行人独家定制产品。2019 年 3 月前，公司采用直接集中采购的方式向新
乐塑胶采购；2019 年 3 月后，公司展开招标接受各包装袋供应商报价，通过择
优比价的方式，即在比价过程中由潜在供应商在比价表中报出品名、尺寸、质量
要求、单价、付款方式等，在质量充分满足公司要求的前提下，公司结合供应稳
定性、产品匹配度、报价等多种因素，最终仍选择了新乐塑胶作为聚氯乙烯产品
包装袋供应商。以 2019 年 3 月为例，发行人开展聚氯乙烯包装物料采购招标，
收到各厂商报价情况如下所示：
3-3-1-149
补充法律意见书（五）
产品类型 厂商 报价情况（元/条）
成都鑫尔泰塑料制品有限公司 2.08
德阳市启明塑料包装有限责任公司 2.02
四川恒基包装有限责任公司 2.31
聚氯乙烯树脂套袋（外 四川省福强包装有限责任公司 2.05
袋+内膜袋） 成都市金橙包装制造有限公司 2.44
四川东木塑业有限责任公司 1.72
平均值 2.10
新乐塑胶 1.98
由上表可知，发行人向新乐塑胶采购价格相较于其他聚氯乙烯包装物料供应
商具有一定竞争力，不存在重大差异，具有公允性。
综上，发行人从新乐塑胶采购聚氯乙烯包装物料的交易具有合理性与公允性。
（4）与其他关联方的交易
①与新增鼎网络的关联交易
新增鼎网络成立于 2015 年 12 月，由新增鼎资产持股 39.60%，主要从事网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等。报告期内，发行人于 2018
年向新增鼎网络采购电子交易平台服务，并于 2018 年向其提供咨询服务。
发行人与青海盐湖通过四川盐湖开展销售合作时，利用新增鼎网络搭建的电
子商务平台开展商品的网络推介，因此公司 2018 年向新增鼎网络支付平台服务
费 45.37 万元，金额较小。因该平台服务费为个性化服务，发行人未向其他方采
购类似服务，相关交易作价参照新增鼎网络运营成本及市场价格综合确定，交易
定价公允。2018 年底，发行人终止与四川盐湖的销售合作，相应地不再采购上
述服务。
2018 年，公司利用自身在化工领域的经验及技术优势向新增鼎网络提供咨
询服务，收取新增鼎网络咨询费 103.31 万元，金额较小。发行人未向其他方提
供类似咨询服务，相关交易作价参照市场价确定，交易定价公允。
②与天津运荔枝的关联交易
3-3-1-150
补充法律意见书（五）
天津运荔枝系一站式互联网货运平台运荔枝的运营主体，主要提供仓储运输
服务。2020 年及 2021 年上半年，公司向天津运荔枝采购其货物运输服务，主要
为满足公司产品的运输需求。在业务合作期间，公司通过天津运荔枝运营的线上
平台采购运输服务，并在应支付给实际承运车辆运费金额基础上上浮 5.5%向其
支付运费总额，由其统一与承运车辆结算。
2020 年及 2021 年上半年，上述交易金额分别为 71.08 万元与 95.91 万元，
占公司营业成本分别为 0.10%及 0.42%，占公司运费总额的比重分别为 1.88%及
5.31%，占比较小，该费率系天津运荔枝的统一定价标准，具有公允性。
③与成都枫澜的关联交易
报告期内发行人与成都枫澜发生的关联交易为向其销售氢氧化钾。成都枫澜
地处成都，系新希望六和控股子公司，主要生产叶黄素晶体、叶黄素酯（食品级，
饲料级）、禽用着色剂（黄精晶）等肥料与添加剂产品，其采购氢氧化钾主要作
为其饲料添加剂产品的生产原料。发行人作为行业内的氢氧化钾生产商，且同处
成都地区，于 2002 年首次向其供应氢氧化钾，并自 2006 年至今每年持续向成都
枫澜供应氢氧化钾以满足其生产需求，交易具有必要性。
报告期内，由于成都枫澜生产耗用氢氧化钾数量较小，仅向发行人采购便可
满足其生产需求，故成都枫澜未向发行人外其他交易方采购氢氧化钾。
交易公允性方面，发行人对成都枫澜销售氢氧化钾的交易价格与发行人向其
他非关联方销售氢氧化钾的价格情况对比情况如下所示：
成都枫澜 单个客户当期累计氢氧化钾销售
成都枫澜均 均价差
时间 当期销售数 量 30 吨及以内的销售均价（不含
价（元/吨） 异率
量（吨） 成都枫澜）（元/吨）
2021 年 1-6 月 6,902.66 4 7,317.64 -6.01%
2020 年度 6,955.75 30 6,542.04 5.95%
2019 年度 7,429.16 28 7,392.98 0.49%
2018 年度 7,063.69 24 6,961.31 1.45%
注 1：发行人报告期内向成都枫澜销售氢氧化钾全部为固钾，故选取非关联方的固钾销售情
况作为对比
注 2：上述销售均价指交易对区间内各客户销售均价进行算术平均求得均价
3-3-1-151
补充法律意见书（五）
注 3：差异率=（成都枫澜销售均价-各区间内客户销售均价）÷成都枫澜销售均价
2018 年至 2020 年，发行人向成都枫澜销售氢氧化钾产品的均价差异主要由
销售数量造成，由于小规模订单在包装、运输等方面导致单位成本更高，故公司
将对较小数量的销售制定更高的价格（含运费）；2021 年上半年，氢氧化钾市
场价格在 1-5 月呈现震荡上升走势、6 月价格有所回落，公司于 1 月份向成都枫
澜销售氢氧化钾，定价为随行就市，较 2021 年上半年整体销售均价略低。总体
而言，在考虑销售数量影响时，发行人报告期内向成都枫澜销售氢氧化钾的均价
与公司向近似采购规模的非关联方销售氢氧化钾均价不存在重大差异，相关交易
价格具有合理性与公允性。
④与龙新化工的关联交易
报告期内，发行人与龙新化工仅于 2018 年发生一笔销售氢氧化钾交易，系
龙新化工开展化工产品贸易时，为满足其下游客户的氢氧化钾产品需求而发生，
该笔交易金额为 5.6 万元，金额极小，定价参照市场价格，具有公允性。
⑤与嘉好饲料等关联方的关联交易
受新冠疫情影响，发行人于 2020 年与嘉好饲料等 45 家关联方发生次氯酸钠
产品的销售，总金额为 87.66 万元；于 2021 年 1-6 月与四川汇翔等 47 家关联方
发生次氯酸钠产品的销售，总金额为 86.39 万元。该期间，疫情及相关消杀产品
供需形势变化导致各月次氯酸钠产品价格存在一定波动，但其相关销售额分别仅
占 2020 年与 2021 年 1-6 月公司所有次氯酸钠产品销售 4%与 7%，对公司经营业
绩影响较小。
此外，2020 年，发行人向关联方猫宁悠跃销售次氯酸水溶液，发行人通过
子公司新融望华向夏津新希望六和、盐亭新好农牧、朔州新好农牧、南充新好、
来宾新好、施秉县新希望六和、平乐新好、龙州新好、乐山新希望、夏津新希望
六和养殖、贵州新希望六和养殖、宁明新好、南宁新好、玉林新好、宾阳新好、
毕节新六等 16 家新希望六和下属子公司及猫宁悠跃销售包括氢氧化钠、漂白粉
3-3-1-152
补充法律意见书（五）
等化工产品，用于满足其卫生、消毒需求，整体销售金额及其对业绩影响均较小，
其定价均参考市场价格，具体情况如下所示：
关联方 销售商品及金额
猫宁悠跃 次氯酸水溶液 1.06 万元
氢氧化钠 56.84 万元、漂白粉 4.79 万元、聚合氯化铝 2.77 万元、聚丙烯
新希望六和下属
酰胺 9.72 万元、消泡剂 0.26 万元、小苏打 0.80 万元、生石灰 0.16 万元、
子公司
十二烷基硫酸钠 1.05 万元、葡萄糖 0.24 万元
2021 年 1-6 月，发行人向关联方爱跃咪萌销售宠物除菌喷雾，向遵义杭播源
销售醋酸钠与乙酸钠，向盐亭新好、朔州新好、黑山新六、广安新好等 4 家新希
望六和下属子公司销售包括聚丙烯酰胺、漂白粉等化工产品，用于满足其养殖场
卫生、消毒需求，整体销售金额为 32.56 万元，金额及其对业绩影响均较小，其
定价均参考市场价格，是发行人消毒及水处理类化工产品的日常销售行为，交易
具有商业合理性及必要性。具体情况如下所示：
关联方 销售商品及金额 占当期营业收入比例
爱跃咪萌 宠物除菌喷雾 32.48 万元 0.10%
遵义杭播源 醋酸钠 118.73 万元、乙酸钠 11.33 万元 0.41%
聚丙烯酰胺 16.35 万元、漂白粉 1.97 万元、小苏
新希望六和下属 打 0.60 万元、聚合氯化铝 3.01 万元、十二烷基
0.10%
子公司 硫酸钠 8.12 万元、生石灰 0.90 万元、葡萄糖 1.70
万元
⑥与毕节东华、何不傲美等企业的偶发性关联交易
毕节东华为煤化工企业，主营甲醇、精甲醇、二甲醚等产品。发行人与其发
生的关联交易为 2018 年与 2019 年采购脱盐水处理装置等设备及备品备件，该交
易系毕节东华的闲置资产处置，同时为满足发行人生产经营所需的零星采购。
何不傲美主营业务为广告设计及传媒推广服务等。发行人为进一步扩大品牌
影响力、提升品牌知名度，向何不傲美采购了品牌营销与品牌优化服务。
三勒浆药业主要从事保健食品与中西成药等生产销售，同时具备防疫口罩的
生产能力。2020 年，发行人向三勒浆药业采购医用防疫口罩，主要用于公司内
日常经营中的新冠疫情防护。
3-3-1-153
补充法律意见书（五）
云优选重庆是一家电子商务公司，产品范围覆盖海外原装进口的乳品及食品、
母婴用品、美容护肤、营养保健等多个领域。发行人向云优选重庆采购礼品卡用
于发放员工福利。
丹顶餐饮主要在成都地区从事餐饮服务。2020 年，发行人在丹顶餐饮发生
餐饮消费。
兴源环保是兴源环境科技股份有限公司(300266.SZ)全资子公司，是以兴源环
境的压滤机业务模块为基础成立的专业环保设备生产商、服务商、系统集成商。
2021 年上半年，发行人向兴源环保采购聚合氯化铝压滤机设备，系满足募投项
目建设所需的零星采购。
新增鼎网络主要从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等。
2018 年，新增鼎网络托管樟丰化工后，为恢复樟丰化工生产经营，公司受新增
鼎网络委托，向樟丰化工提供了检修计划、开车方案、操作指导等咨询服务。
金川新融由金川化工和新希望化工共同设立，主营为 PVC、硫酸钾等化工
产品生产、销售。发行人于 2021 年 1 月向金川新融销售离心机、电石全自动取
样机、颚式破碎机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食品级）等通用设备及物料。
上述设备均为金川新融复产所亟需，其向市场其他方询价采购周期较长，故选择
向发行人进行采购；上述物料亦为生产所需，因此金川新融将其作为备件及库存
物料一并纳入购买范围。
新龙矿物质为发行人控股股东控制的磷化工企业，于 2020 年 10 月复产，生
产磷酸氢钙等饲料级产品。发行人于 2021 年 3 月向新龙矿物质销售离心机 1 台，
系使用状态良好的高质量进口设备，为发行人 PVC 停产后的处置设备，同时也
为新龙矿物质生产经营所需。
上述交易均为偶发性的零星交易，交易性质具有合理性；采购金额较小，对
交易双方经营不构成重大影响，且相关交易价格根据彼时市场行情或资产评估值
制定，具有公允性。
3-3-1-154
补充法律意见书（五）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”中对上述内容进行补充披露。
（九）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对发行人关联方利益
输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序
1、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性
（1）与关联方的采购与销售
发行人与关联方的采购与销售交易，定价均参照市场公允价格，具有合理性
与公允性，具体参见本回复本问题“（八）结合报告期内发生交易关联方的业务
范围、注册资本……/2、发行人与相关关联方的采购及销售交易情况分析”的相
关内容。
（2）与关联方的金融服务
报告期内，发行人与关联方的金融服务主要为与新希望财务公司发生的票据
贴现、存款与短期借款业务。新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行
金融机构，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企
业集团成员单位提供相应的金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简
便，有利于提高资金使用效率。因此，新希望财务公司向发行人提供票据贴现、
存贷款等金融服务，具有必要性和合理性。
报告期内，新希望财务公司向发行人提供相关金融服务，其利率以同期同类
型业务的贷款基准利率为参考，按照市场利率定价，不存在关联方替发行人承担
成本、费用以及向发行人输送利益的情形。截至 2020 年 6 月 30 日及以后，发行
人及其子公司在新希望财务公司的存贷款余额均为零，不存在对新希望财务公司
的重大依赖。
3-3-1-155
补充法律意见书（五）
报告期内，新希望财务公司向发行人提供金融服务的金额与价格公允性情况
如下：
①票据贴现服务
报告期内，发行人分别于 2018 年 5 月、2019 年 8 月和 10 月，与新希望财
务公司开展票据贴现业务，贴现金额及其利率的相关情况如下：
单位：万元
发行人向新希望财务 发行人向新希望财务 同月，新希望财务公司
时间
公司的票据贴现金额 公司的票据贴现利率 的票据贴现率区间
2019年10月 660.72 3.00% 3.00%-3.40%
2019年8月 1,397.46 3.00% 3.00%-3.40%
2018年5月 419.64 4.13% 3.80%-5.00%
由上表可知，发行人向新希望财务公司的票据贴现利率处于新希望财务公司
同月票据贴现业务整体利率区间内，无重大差异，定价具有公允性。
②短期借款
报告期内，发行人对新希望财务公司发生的短期借款共两笔，均为流动资金
贷款，且相关利率以同期同类型人民币存款或贷款基准利率为参考，按照市场利
率定价，上述两笔短期借款的具体情况如下：
发行人向新希 同月，新希望财
发行人向新希 发行人向新希
望财务公司的 务公司的同期
合同生效时间 望财务公司的 望财务公司的
短期借款金额 限短期借款利
短期借款期限 短期借款利率
（万元） 率区间
2019年9月 8,000 12 个月 4.25% 3.80%-5.00%
2018年9月 8,000 12 个月 4.35% 4.35%-5.00%
2018 至 2020 年期间，发行人向新希望财务公司借取的 2 笔短期借款，相关
借款利率处于新希望财务公司同月新增同期限贷款利率区间内，无重大差异，定
价具有公允性。
③存款
3-3-1-156
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人于 2018 年与 2019 年及 2020 年上半年与新希望财务公司
开展活期存款、协定存款及定期存款三类存款业务，相关存款余额已于 2020 年
6 月 30 日前清零。报告期存款余额及其利率的相关情况如下：
A、活期存款及协定存款
报告期内，发行人与新希望财务公司签订《人民币协定存款协议》，约定发
行人在新希望财务公司开立一般存款账户，账户内资金分为活期存款资金和协定
存款资金两部分，其中活期存款资金部分保留的基本存款额度为 10 万元，超额
部分资金均于每日营业终了转为协定存款资金。自 2020 年下半年起，发行人与
新希望财务不再开展活期存款及协定存款业务。在存款利率方面，新希望财务公
司向发行人及其他集团成员单位确定的利率情况如下：
新希望财务公司
发行人存款
发行人在财 向发行人外其他
发行人的存 占比同类型
类型 时间 务公司存款 新希望集团成员
款利率 存款余额的
余额（万元） 单位提供的存款
比重
业务利率区间
2020 年末 - 0.35% - 0.35%
活期存款 2019 年末 10.00 0.35% 0.68% 0.35%
2018 年末 10.00 0.35% 0.87% 0.35%
2020 年末 - 1.495% - 1.15%-1.495%
协定存款 2019 年末 22,814.26 1.15% 2.41% 1.15%-1.495%
2018 年末 8.75 1.15% <0.01% 1.15%-1.495%
注：根据中国人民银行官网 2015 年 10 月 24 日所发布的《金融机构人民币存款基准利率调
整表》，2015 年 10 月 24 日至本补充法律意见书，中国人民银行协定存款的基准利率为 1.15%。
B、定期存款
2018 年至 2020 年期间，发行人在新希望财务公司发生一笔定期存款，存款
期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，存款利率为 1.924%。新希望财务
公司向发行人及其他集团成员单位确定的利率情况如下：
中国人民银行制定 新希望财务公司提
发行人的定期存款
合同生效时间 的同期限定期存款 供的定期存款利率
利率
基准利率 区间
3-3-1-157
补充法律意见书（五）
中国人民银行制定 新希望财务公司提
发行人的定期存款
合同生效时间 的同期限定期存款 供的定期存款利率
利率
基准利率 区间
2020年度 1.924% 1.30% 1.30%-4.07%
发行人向新希望财务公司的存款金额占新希望财务公司当年存款业务余额
比例较小，该交易与新希望财务公司的业务规模及经营实力相匹配；相关存款利
率处于新希望财务公司与其他交易方的同期限存款业务利率区间内，无重大差异，
定价具有公允性。
（3）与非金融关联方的资金往来
①向非金融关联方提供借款或资金往来
公司自 2000 年设立以来持续盈利，财务状况良好，资金相对充裕，2011 年
到 2017 年，未向股东实施现金分红。为提高资金使用效率，发行人作为新希望
化工的全资子公司，根据资金富余情况向新希望化工及新增鼎资产提供资金支持
并收取相应利息。
在利率定价方面，鉴于资金往来频次较高、采用随借随还模式，各方参照一
年期银行贷款基准利率 4.35%及新希望集团内成员单位资金往来利率定价情况
等因素，经协商确定为年化利率 4.20%，定价公允，不存在利益输送情况。
按照企业首次公开发行股票并上市相关法律法规要求，发行人向股东实施了
现金分红，新希望化工、新增鼎资产于 2019 年 12 月结清了全部款项，终止了上
述资金支持安排。
② 从非金融关联方取得借款或资金往来
2021 年 1-6 月：无
2020 年度
单位：万元
2019 年 12 2020 年 12
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望化工 - 3,000.00 3,000.00 - 36.49
3-3-1-158
补充法律意见书（五）
2019 年度：无
2018 年度
单位：万元
2017 年 12 2018 年 12
关联方 本年借入 本年偿还 期间利息
月 31 日 月 31 日
新希望包材 3,400.00 - 3,400.00 - 144.78
A、从新希望化工取得防疫资金借款
为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，财政部下发《关于支持金
融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3
号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。
公司控股股东新希望化工在疫情期间被纳入全国性疫情防控重点保障企业
名单，根据财金〔2020〕3 号文件及防疫专项贷款相关指导意见，新希望化工向
中国农业银行股份有限公司成都总府支行申请了 3,000 万元防疫专项贷款，专项
用于子公司防疫保供背景下的生产经营。新希望化工按取得的防疫专项优惠利率
再借款给本公司，公司按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的
生产经营和发展。
该项关联借款发生系基于防疫工作需要，符合政策要求和公司防疫保供资金
需求，具备必要性和合理性。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已足额偿还该笔借款。
B、从新希望包材取得借款
该笔款项系新希望包材拟采购发行人生产的聚氯乙烯产品发生的预付款项，
后未实际发生采购交易，华融化学于 2018 年 12 月退回该笔款项。基于谨慎性原
则，发行人将其认定为新希望包材对发行人的借款，并按照前述与新希望化工等
关联方发生资金拆借所采用的年利率 4.20%确认利息，定价公允。
2、履行关联交易的内部决策程序情况
3-3-1-159
补充法律意见书（五）
公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，具体规定了关联交易
的决策权限、决策程序等；公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，履行了相关程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行回避。
针对报告期内发行人关联交易，经 2020 年 7 月 1 日发行人第一届董事会第
二次会议审议，发行人于 2020 年 7 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审
议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）关联交易予
以确认的议案》、《关于预计公司 2020 年 7-12 月关联交易事项的议案》，关联
董事、关联股东已回避表决。
并且，发行人独立董事出具如下独立意见：“①公司在近三年及一期
（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合
理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意确认公司近三年一期内的
关联交易，并同意将该议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。②公司
2020 年 7-12 月预计与关联方之间发生的关联交易，将符合正常商业条款及公平
原则，交易条件及定价公允，不会损害公司及非关联股东利益的情形以及通过关
联交易操纵利润的情形。公司 2020 年 7-12 月日常关联交易预计议案的决策程序
符合《华融化学股份有限公司章程》 华融化学股份有限公司关联交易管理制度》
等制度的规定，遵循了公平、自愿、合理的原则。据此，我们同意确认公司 2020
年 7-12 月预计的日常关联交易情况”。
综上，报告期内发行人经常性关联交易的金额及占比逐年降低，所涉及的关
联交易事项履行了必要的审议批准程序且定价公允，不存在利用关联关系损害发
行人和发行人股东合法权益的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”及“（三）报告期关联交易制度的执行情况及独
立董事意见”中对上述内容进行补充披露。
3-3-1-160
补充法律意见书（五）
（十）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润
总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的
变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是
否严重影响独立性或者显失公平
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业中，新希望化工、新乐塑
胶等共 97 家企业与发行人发生交易，相关关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人向新乐塑胶、毕节东华、何不傲美、三勒浆药业、天津运
荔枝、重庆云优选及兴源环保等 7 家控股股东、实际控制人及其控制的企业采购
商品、接受劳务，累计交易金额及占当期营业成本的比重均较小，其交易的具体
内容及相关关联方的财务状况和经营情况等信息详见本题“（八）结合报告期内
发生交易关联方的业务范围……”的相关内容。
单位：万元
交易类型 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新乐塑胶 - 279.35 462.16 530.43
毕节东华 - - 46.14 85.75
何不傲美 - 3.64 - -
三勒浆药业 - 5.17 - -
天津运荔枝 95.91 71.08 - -
采购
重庆云优选 - 1.50 - -
兴源环保 78.94 - - -
小计 174.85 360.74 508.30 616.18
当期营业成本 22,866.30 74,354.12 79,508.14 78,658.46
占当期营业成本比例 0.76% 0.49% 0.64% 0.78%
（2）关联销售
3-3-1-161
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人向成都枫澜等 84 家控股股东、实际控制人及其控制的企
业销售氢氧化钾、次氯酸钠及其他化工产品，累计交易金额及占当期营业收入的
比重均较小，其交易的具体内容及相关关联方的财务状况和经营情况等信息详见
本题“（八）结合报告期内发生交易关联方的业务范围……”的相关内容。
单位：万元
交易类型 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成都枫澜 2.76 20.87 20.80 16.95
嘉好饲料 - 0.25 - -
重庆新希望实业 - 2.69 - -
重庆新希望猪资源 - 1.87 - -
新乳业 - 0.05 - -
新希望集团 - 13.01 - -
希望食品 - 0.40 - -
贵阳新希望农业 - 0.69 - -
纳雍新希望源生 - 0.10 - -
黔东南新希望农牧 - 0.50 - -
贵达实业 - 4.66 - -
成都新希望置业 - 0.44 - -
荣澳酒店管理 - 0.19 - -
销售
新蓉营养 - 3.50 - -
新希望鲜小厨 - 0.01 - -
成都鲜生活冷链 - 0.04 - -
新希望云优选 - 0.01 - -
三台新希望农牧 3.62 1.04 - -
夏津新希望六和 - 33.02 - -
盐亭新好农牧 9.85 14.79 - -
朔州新好农牧 8.42 15.41 - -
新华西乳业 - 0.65 - -
南充新好 1.02 3.67 - -
渭南新六 9.17 6.96 - -
黑山新六 14.45 5.86 - -
广安新好 9.59 1.57 - -
3-3-1-162
补充法律意见书（五）
交易类型 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
猫宁悠跃 - 1.06 - -
永州新希望六和 - 2.81 - -
来宾新好 - 3.61 - -
施秉县新希望六和 - 5.43 - -
平乐新好 - 0.68 - -
龙州新好 7.65 3.41 - -
兴仁新六 - 1.24 - -
四川新希望饲料 - 0.38 - -
海南新希望 - 3.04 - -
乐山新希望 1.42 4.64 - -
夏津新希望六和养
- 3.46 - -
殖
贵州新希望六和养
2.39 2.55 - -
殖
凉山新六 - 0.30 - -
宁明新好 2.27 8.80 - -
宣威新六 0.35 2.39 - -
南宁新好 - 2.08 - -
玉林新好 - 0.52 - -
天全新六 - 0.38 - -
宾阳新好 - 1.88 - -
红原新希望 - 0.04 - -
毕节新六 - 2.84 - -
云南新希望 0.18 2.39 - -
爱跃咪萌 32.48 - - -
遵义杭播源 130.06 - - -
四川汇翔 0.05 - - -
阆中新六 0.44 - - -
咸阳永香 0.11 - - -
宝鸡金凤 0.17 - - -
钦州新好 0.45 - - -
汝州全生 1.15 - - -
眉山新牧 0.26 - - -
3-3-1-163
补充法律意见书（五）
交易类型 关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
清丰新六 0.69 - - -
成都新丽美 0.20 - - -
渭南正能 0.17 - - -
襄阳新好 2.48 - - -
南宁新六 0.68 - - -
灵宝新六 5.00 - - -
杨凌本香农业 2.77 - - -
礼泉新六 0.03 - - -
延安本源 1.16 - - -
泰安新驰 1.12 - - -
甘肃新六 5.39 - - -
北京新六 2.48 - - -
河南新六 0.81 - - -
湖北新好 6.33 - - -
陕西仲山兴旺 0.08 - - -
杨凌本香派思东 0.03 - - -
吴起新六 0.44 - - -
应城新好 2.12 - - -
郑州全生 0.69 - - -
宜君新六 1.11 - - -
甘肃新六农科 1.88 - - -
合阳正和 0.66 - - -
安阳新六 7.80 - - -
泸定新越 1.06 - - -
广元新好 0.23 - - -
湖北新六养殖 0.15 - - -
新龙矿物质 0.46 - - -
小计 284.33 186.20 20.80 16.95
当期营业收入 31,664.20 94,603.27 103,393.17 96,631.59
占当期营业收入比
0.91% 0.20% 0.02% 0.02%
例
注：2021 年 1-6 月，公司除向新龙矿物质销售 0.46 万元产品外，还向其处置闲置的离心机，
交易金额为 2.84 万元。
3-3-1-164
补充法律意见书（五）
（3）关联方金融服务
报告期内，新希望财务公司于 2018 年至 2020 年 6 月期间向发行人提供票据
贴现、存贷款等金融服务；自 2020 年 7 月起，未发生相关交易。相关交易对损
益的影响情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
票据贴现利息支出 - - 15.43 6.58
借款利息支出 - - 327.48 113.10
存款利息收入 - 158.78 15.81 2.04
利息收入净额 - 158.78 -327.10 -117.64
占当期利润总额比例 - 1.30% -2.77% -1.32%
新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，具有吸收存款、
发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员单位提供相应的
金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简便，有利于提高资金使用效
率，具有必要性和合理性。报告期内，新希望财务公司向发行人提供相关金融服
务，其利率以同期同类型业务的基准利率为参考，按照市场利率定价，不存在关
联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。详见本回复本题
“（九）结合可比市场公允价格……/1、结合可比市场公允价格、第三方市场价
格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易定价依据、相关价格公允性/
（2）与关联方的金融服务”中分析。
截至 2020 年 6 月 30 日及此后，发行人及其子公司在新希望财务公司的存贷
款余额均为零，不存在对新希望财务公司的重大依赖。
（4）与非金融关联方借款或资金往来
报告期内，发行人于 2018 年至 2020 年 6 月期间与新希望化工、新增鼎资产
等关联方存在非经营性资金往来；自 2020 年 7 月起，未发生相关交易。详见招
股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）
关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（4）非金融关联方借款或资金往来”。
3-3-1-165
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额分别为 2,047.95
万元、905.55 万元、-36.49 万元及 0 万元，其占利润总额的比重为 22.99%、7.67%、
-0.30%及 0%，呈现逐年下降态势并清零，对公司财务状况和经营成果不再产生
重大影响。
（5）资金垫付
报告期内，新希望化工于 2019 年为发行人垫付社保公积金，主要系部分人
员因工作调动未及时办理社保公积金签转或异地缴纳社保公积金等原因所致，发
生金额较小。截至报告期末，上述代垫社保公积金关系均已得到清理规范。
（6）关联方担保
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司成都分行签署授信额
度为 10,000 万元的《授信协议》，授信期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11
月 20 日。同日，新希望投资集团向招商银行股份有限公司成都分行出具《最高
额不可撤销担保书》，为发行人该笔授信提供足额担保。
该《授信协议》已于 2020 年 11 月 21 日到期，发行人已足额偿还该笔授信
项下的全部债务，新希望投资集团的担保责任已履行完毕。
上述担保系满足贷款银行授信要求而发生。报告期内，发行人经营稳定，业
绩稳步提升，资信状况良好，资产负债率低，融资能力较强，不存在对控股股东、
实际控制人的依赖。
（7）其他资金往来
2018 年度，因公司供应商茂县新纪元与新希望保理开展保理及再保理业务，
公司与新希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）8,070.00
万元。2019 年度，因公司应付账款的相关方实施保理及再保理业务，公司与新
希望保理发生两笔当日转入转出资金往来，合计转入（转出）3,300.00 万元。其
具体情况如下：
3-3-1-166
补充法律意见书（五）
2018 年、2019 年，茂县新纪元就其持有的对发行人的应收账款与新希望保
理开展保理业务，发行人该等应付账款的收款方变更为新希望保理。此后，新希
望保理再次以相关保理应收款与恒生银行等金融机构开展再保理业务。恒生银行
等金融机构根据监管及合规要求，要求付款方将款项支付至新希望保理开立在恒
生银行等金融机构的银行账户。然而，新希望保理并未就上述再保理业务的付款
要求变更情况及时知会发行人，发行人仍按原保理业务合同约定支付款项，未满
足恒生银行等金融机构的付款要求。因此，新希望保理以自有资金汇入发行人账
户，请求发行人将其汇入其在恒生银行开立的账户中进行归还。
上述资金往来，主要系发行人配合茂县新纪元与新希望保理实施保理及再保
理业务而发生，发行人未违反现行有效的法律法规的相关规定。截至报告期末，
发行人未再与新希望保理发生该类资金往来，该等情形已经得到规范。
2、上述交易发行人经营独立性等情况的分析
综上，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易对
发行人收入、成本费用及利润总额的占比情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联采购
采购累计额 174.85 360.74 508.30 616.18
占营业成本的比重 0.76% 0.49% 0.64% 0.78%
关联销售
销售收入累计额 283.87 186.20 20.80 16.95
销售毛利累计额 122.76 94.87 9.48 7.56
销售利润总额累计额 91.99 79.97 6.96 5.90
占营业收入的比重 0.90% 0.20% 0.02% 0.02%
占营业毛利的比重 1.40% 0.47% 0.04% 0.04%
占利润总额的比重 1.57% 0.65% 0.06% 0.07%
关联方金融服务
利息收入净额 - 158.78 -327.10 -117.64
占利润总额的比重 - 1.30% -2.77% -1.32%
3-3-1-167
补充法律意见书（五）
非金融关联方资金往来
资金往来利息净额 - -36.49 905.55 2,047.95
占利润总额的比重 - -0.30% 7.67% 22.99%
注：关联销售对应的利润总额为毛利减去预估期间费用。期间费用包括公司税金及附加、销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用，关联销售的预估期间费用以其营业收入占比进行
估算。
由上表可知，除 2018 年因发行人向新希望化工及新增鼎资产提供借款实现
一定规模的利息收入之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行
人的相关交易规模及占发行人收入、成本费用或利润总额的比重均较小。随着发
行人于 2019 年底完全收回对新希望化工等关联方的借款本息，相关交易规模及
占比进一步下降。
因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易不会影响
发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联
交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
3、未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势及规范措施
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的采购及销售的
累计金额及占比均较低。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在新希望财
务公司的存贷款余额均为零，并已全部收回或结清与关联方的非经营性资金往来；
此后，无相关交易发生。同时，控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于
华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或避免与公司
之间的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中规定了有关关联交易
的回避表决制度、决策权限、决策程序；同时，公司在《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制
度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定。
3-3-1-168
补充法律意见书（五）
未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管理需要，在严格遵守公
司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展交易，确保关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”之“（二）关联交易”及“（五）与控股股东、实际控制人的关联交易
对发行人的影响分析及未来的关联交易变化趋势”中对上述内容进行补充披露。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求，说明对上述问
题以及报告期内发行人关联交易真实性、必要性、公允性进行核查的过程及结论
性意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师与申报会计师执行了以下核查程序：
1、实地走访了四川盐湖，访谈四川盐湖的主要经办人员，取得并查阅了发
行人与四川盐湖签订的氢氧化钾购销合同及产品销售明细；了解了发行人自四川
盐湖采购的氢氧化钾产品的使用情况，对比分析了其与发行人自身生产氢氧化钾
产品的差异情况；
2、查询了发行人与四川盐湖共同组建销售部门合作销售过程中相关人员名
册、工资与社保公积金的发放记录以及相关销售人员与四川盐湖签订的劳动合同，
取得了四川盐湖与其母公司青海盐湖签署的《独家经销协议》；
3、取得了发行人通过四川盐湖代销氢氧化钾产品的实际客户名单，分析了
与其合作结束后的氢氧化钾客户名单的差异情况、主要客户变化情况，及该口径
下发行人的直经销模式及收入变动情况；通过访谈四川盐湖管理层与相关销售人
员了解发行人委托四川盐湖代销的背景、实际效果及后续合作情况；
3-3-1-169
补充法律意见书（五）
4、取得查阅了发行人与硕冉贸易签订的《商标许可使用合同》及《终止协
议》，通过商标局官网查询了相关商标的权属与期限情况，取得了硕冉贸易提供
的相关财务资料及关于商标使用情况的说明；
5、访谈了解核查发行人与非金融关联方发生借款或资金往来的背景、原因
及规范情况，取得并查阅了发行人与非金融关联方的资金往来明细账及相关合同，
计算分析了报告期内发行人与非金融关联方借款或资金往来收益金额及占利润
总额的比重情况；
6、实地走访了发行人的主要客户和供应商，了解发行人主要原材料的市场
供应情况与获取的便捷程度及与客户的合作历史等；了解主要客户和供应商及其
主要关联方、关键经办人员与公司及其主要关联方之间是否存在关联关系、关联
交易、资金往来或其他利益安排；
7、访谈发行人管理层及业务人员，了解关联交易的发生背景、合作历史、
交易过程、定价流程；通过国家企业信用信息公示系统等网站查询相关关联方的
基本情况，并取得相关关联方提供的财务状况及经营状况等资料，核查关联交易
的真实性、商业合理性及公允性，及其对发行人独立性的影响；
8、取得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公司
的减少并规范关联交易承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师与申报会计师认为：
1、发行人向四川盐湖所采购的氢氧化钾系满足客户临时需求，该类产品与
发行人自产的氢氧化钾在执行的产品标准上存在明显差异；发行人将采购产品经
过相关操作处理达到公司产品质量标准后再对外出售，不违反销售合同约定，报
告期内不存在因此而发生过质量问题或被要求退换货的情形。
2、发行人与四川盐湖合作期间，按照自主经营、独立核算的原则，职工薪
酬等销售费用分别独自承担，不存在四川盐湖替发行人承担销售费用的情形，发
3-3-1-170
补充法律意见书（五）
行人原部分销售团队在该期间属于四川盐湖销售人员，新开发的客户归属于四川
盐湖所有；四川盐湖同时也为其母公司青海盐湖代理销售氢氧化钾，其合作模式
和发行人与四川盐湖的合作模式一致。
3、青海盐湖代销发行人产品的客户大部分均为发行人已建立合作关系的客
户。发行人委托四川盐湖代销主要系避免新增产能对存量市场的冲击和无序竞争，
维护市场稳定；同时改善发行人氢氧化钾客户销售回款方式，提高销售回款稳定
性和及时性。
4、发行人报告期内不存在向四川盐湖采购、销售同批产品的情形；停止与
四川盐湖合作后，发行人精细钾产品收入规模和直销收入仍持续增长，销售模式
未发生重大变化，精细钾产品的主要客户结构保持稳定，前期合作客户未发生较
大流失或变动。
5、发行人许可硕冉贸易使用商标期间为 2016 年 5 月 5 日至 2020 年 12 月 1
日；硕冉贸易自设立以来未实际使用该商标用于生产经营活动，未因上述商标实
现经济利益流入或其他任何形式的获益，因此发行人未向其收取使用费，具有合
理性。
6、报告期内，发行人与非金融关联方资金往来的利息收入净额及其占利润
总额的比重逐年下降，对公司业绩的影响逐年减小，发行人不存在通过与非金融
关联方借款或资金往来的关联交易增厚业绩的情形。
7、发行人各项采购与销售关联交易与发行人主营业务相关，相关交易与关
联方的自身实力、经营规模相匹配，关联交易具有商业实质及商业合理性、必要
性，关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
8、关联交易未影响发行人独立性，发行人不构成对控股股东或实际控制人
的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情况，不存在利
益输送及显失公平的情形；未来，发行人将围绕主营业务发展及日常生产经营管
理需要，在严格遵守公司相关制度及交易合理公允的前提下，与相关关联方开展
交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
3-3-1-171
补充法律意见书（五）
（三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 16 的要求，说明对上述问题以及报告期内发行人关联交易真实性、必要性、
公允性进行核查的过程及结论性意见
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16：中介机构在尽职
调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存
在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，
关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信
息披露，具体如下：
（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中
国证监会的相关规定认定并披露关联方。
关于关联方认定详见本回复“问题 16、关于关联方及关联关系认定的完整
性/一、请发行人披露或说明/（五）按照《公司法》……”的相关内容。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的
交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还
应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说
明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
关联交易的交易内容、交易金额、交易背景、交易与发行人主营业务之间的
关系、交易公允性分析详见本回复“问题 17、关于关联交易/一、请发行人披露
或说明/（七）结合主要原材料的市场供应情况、获取的便捷程度……”及“（八）
结合报告期内发生交易关联方的业务范围……”及“（九）结合可比市场公允价
格……”的相关内容。
报告期内，发行人经常性关联交易为生产经营所必需的采购、销售、金融服
务等，与发行人主营业务相适应；且已履行发行人关联交易决策程序，关联交易
必要、合理。经对比分析关联交易单价与发行人与非关联方、关联方与第三方交
易，关联定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
3-3-1-172
补充法律意见书（五）
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分
说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对
发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制
人发生关联交易的具体措施。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例未超过 30%。报告期内发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业的交易情况及其对发行人经营独立性的影响等相关
事项，详细说明参见本回复“问题 17、关于关联交易/一、请发行人披露或说明/
（十）结合相关关联方的财务状况……”的相关内容。
（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序
的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联
交易”之“（三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事意见”中补充披露
如下：
“
公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，具体规定了关联交易
的决策权限、决策程序等，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，履行了相关程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行回避，具体情
况如下：
1、《公司章程》关于关联交易的相关规定
3-3-1-173
补充法律意见书（五）
“第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）公
司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会
审议的某一事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按照
上述程序进行关联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表决归于
无效。
第一百〇五条：董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易
时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易在连续十二个月内累计计算。”
2、报告期内，发行人审议关联交易事项已履行的相关程序
（1）对 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月关联交易的确认及对预计 2020 年 7-12
月关联交易事项的审议
3-3-1-174
补充法律意见书（五）
针对报告期内发行人关联交易，经 2020 年 7 月 1 日发行人第一届董事会第
二次会议审议，发行人于 2020 年 7 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审
议通过《关于对公司近三年及一期（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）关联交易予
以确认的议案》、《关于预计公司 2020 年 7-12 月关联交易事项的议案》，关联
董事、关联股东已回避表决。
并且，发行人独立董事出具如下独立意见：“①公司在近三年及一期
（2017-2019 年及 2020 年 1-6 月）内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿原则，关联交易的定价以维护公司和股东利益为基本点，交易价格公允、合
理，公司决策程序合法、有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意确认公司近三年一期内的
关联交易，并同意将该议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。②公司
2020 年 7-12 月预计与关联方之间发生的关联交易，将符合正常商业条款及公平
原则，交易条件及定价公允，不会损害公司及非关联股东利益的情形以及通过关
联交易操纵利润的情形。公司 2020 年 7-12 月日常关联交易预计议案的决策程序
符合《华融化学股份有限公司章程》 华融化学股份有限公司关联交易管理制度》
等制度的规定，遵循了公平、自愿、合理的原则。据此，我们同意确认公司 2020
年 7-12 月预计的日常关联交易情况”。
（2）对预计 2021 年关联交易事项的审议
针对发行人 2021 年预计关联交易，发行人第一届董事会第五次会议于 2021
年 1 月 8 日审议通过《关于预计 2021 年年度关联交易额度的议案》，关联董事
已回避表决。
独立董事对此出具了独立意见：“公司向各关联人及其下属公司购买和销售
产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，
提高公司产品竞争力。公司 2021 年年度日常关联交易预计的定价公允、合理，
未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖
（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
3-3-1-175
补充法律意见书（五）
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持
续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会
计核算方法等均不产生重大影响。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董
事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的规定，表决程序合法有效。因此我们同意本次预计 2021 年年度关联交易额度
事项”。
”
（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的
关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和
公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影
响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
1、中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）核查发行人按《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的认定标准
确认的关联方；获取并查阅发行人、控股股东董事、监事和高级管理人员调查表；
通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”等网站查询平台
查询公司关联方的基本情况；
（2）在发行人账簿记录中模糊搜索关联方名称，查询交易或往来情况；
（3）实地走访和函证公司主要客户和供应商，了解主要客户和供应商及其
主要关联方、关键经办人员与公司及其主要关联方之间是否存在关联关系、关联
交易、资金往来或其他利益安排；
（4）获取并查阅发行人销售、采购统计表，获取并查阅发行人关联销售、
采购协议，核查关联销售、采购的真实性、准确性、完整性及公允性；
3-3-1-176
补充法律意见书（五）
（5）访谈了解核查发行人与非金融关联方发生借款或资金往来的背景与原
因及规范情况，取得并查阅了发行人与非金融关联方的资金往来明细账及相关合
同，计算分析了报告期内发行人与非金融关联方借款或资金往来收益金额及占利
润总额的比重情况；
（6）实地走访金融关联方新希望财务公司，访谈新希望财务公司的主要经
办人员，取得并查阅发行人与新希望财务公司的存款、贷款、票据贴现等合同，
核查其交易合理性及公允性；
（7）获取并查阅公司《关联交易管理制度》和《公司章程》，查阅审议关
联交易事项的三会文件，查阅独立董事对关联交易发表的独立意见；
（8）取得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公
司的减少并规范关联交易承诺函》。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
公司按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定等认定标准
完整界定关联方。发行人关联交易信息披露完整，关联交易必要且具有商业合理
性，关联交易定价公允，前述关联交易未影响发行人独立性，未对发行人产生重
大不利影响。
发行人报告期内发生的关联交易已履行内部决策程序，符合《公司章程》及
《关联交易管理制度》的规定。
问题十八、关于同业竞争及关停 PVC 业务
申报文件显示：（1）报告期内，发行人部分业务与控股股东、实际控制人控
制的其他企业经营范围存在重合。发行人控股股东新希望化工于发行人关停
PVC 业务同时新增“PVC 销售”的经营范围。（2）发行人实际控制人拟将控制
的新川化工及新川肥料 PVC、硫酸钾业务资产转移至与金川集团新设立的合资
3-3-1-177
补充法律意见书（五）
公司金川新融。控股股东持有合资公司金川新融 49%股份，不构成对合资公司
控制。
请发行人：（1）披露在关停 PVC 业务的同时，控股股东新增“PVC 销售”
的经营范围的具体原因，是否存在将发行人 PVC 业务相关商业机会、客户资源、
销售渠道等利益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益。（2）披露
实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产的具体来源，是否涉及发行人关停
的 PVC 业务等资产。（3）说明发行人关停 PVC 业务资产处置情况，包括但不
限于相关资产受让方是否为控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商及其
关联方，相关资产账面价值及评估情况、交易价格、定价依据、交易价格是否公
允、付款安排等。（4）结合金川新融公司章程约定、董事、高级管理人员任免等
因素，按照实质重于形式原则，披露新希望化工不构成对金川新融控制的判断依
据；结合金川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同业竞
争认定而进行特别协议约定的情形。（5）披露控股股东、实际控制人及其关联方
与发行人经营范围重叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实
际控制人控制企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，
相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行
人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商业机会等情形。（6）根据《审核问
答》问题 5 的要求，披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重
叠业务是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否符合相关发行上市
条件要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发表
明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
3-3-1-178
补充法律意见书（五）
（一）披露在关停 PVC 业务的同时，控股股东新增“PVC 销售”的经营范围
的具体原因，是否存在将发行人 PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道等
利益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益
1、在关停 PVC 业务的同时，控股股东新增“PVC 销售”的经营范围的具
体原因
新希望化工作为新希望集团下属化工产业平台，自设立以来主要开展对化工
类企业的股权投资和管理。自 2020 年 6 月起，新希望化工结合下属参控股子公
司经营业务范围，陆续增加了矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷酸氢
钙等产品销售的经营范围，并在发行人于 2020 年 11 月 16 日停止 PVC 生产后的
11 月 20 日新增了“PVC、肥料销售”的经营范围。
上述“PVC 销售”经营范围增加的主要原因系：PVC 为基础化工产品，新
希望化工择时开展相关销售业务，可保持对化工市场的敏感度，及时发现并准确
把握投资发展机会；可为参股公司金川新融的 PVC 产品销售提供支持，实现与
其的业务协同；可提高营业收入规模，增加经营现金流入，有利于融资活动开展。
2、是否存在将发行人 PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道等利
益转移至实际控制人企业的情形，是否损害发行人利益
PVC 系大宗商品，市场交易量大、公开透明。实际控制人控制的企业实际
从事 PVC 贸易业务的企业包括新希望化工及其控股子公司新川肥料、上海双元
贸易及其全资子公司宁波甬疆石化、前程投资子公司前程石化及燕华化工。
（1）新希望化工及新川肥料的 PVC 贸易业务
新希望化工自 2021 年 1 月起实际开展 PVC 贸易业务；新川肥料自 2020 年
8 月起实际开展 PVC 贸易业务。自两公司开展 PVC 贸易业务至 2021 年 2 月末，
销售 PVC 的前十大客户情况如下：
销售金额 与发行人原 PVC
序号 客户名称 占比
（万元） 客户是否存在重叠
1 浙江恒正实业有限公司 7,239.23 42.25% 否
3-3-1-179
补充法律意见书（五）
销售金额 与发行人原 PVC
序号 客户名称 占比
（万元） 客户是否存在重叠
2 贵州保丰贸易有限公司 1,762.90 10.29% 是
3 一石巨鑫有限公司 1,746.94 10.20% 否
4 四川塑泰供应链管理有限公司 733.68 4.28% 否
5 浙江天赢供应链管理有限公司 622.33 3.63% 否
6 揭阳市金丰泰工贸有限公司 581.66 3.39% 否
7 贵州钦源化工有限公司 574.95 3.36% 否
8 宁波甬疆石化 409.08 2.39% 否
9 兰州欣凯悦木塑科技有限公司 298.93 1.74% 否
10 苏州菲瑞保新材料科技有限公司 278.92 1.63% 否
上述小计 14,248.62 83.16% /
该期间 PVC 销售收入合计 17,133.51 100.00% /
发行人停止 PVC 生产后，无 PVC 产品供给，原有 PVC 客户对发行人已无
商业价值。部分客户知晓发行人的关联方新希望化工及新川肥料开展 PVC 贸易
业务，基于与新希望集团的长期合作关系和信任，愿意从新希望化工及新川肥料
处采购，是客户自主选择的市场采购行为。截至 2021 年 2 月末，新希望化工及
新川肥料从事 PVC 贸易业务的前十大客户中，仅贵州保丰贸易有限公司系发行
人原 PVC 客户。报告期内，发行人仅 2020 年 11 月向贵州保丰贸易有限公司销
售 PVC，销售金额为 88.78 万元，其并非发行人主要客户。
（2）上海双元贸易及宁波甬疆石化的 PVC 贸易业务
上海双元贸易及宁波甬疆石化主要于华东地区从事 PVC 贸易业务，新希望
投资集团于 2019 年 9 月通过并购实现控制。自发行人停产 PVC 以来，其 PVC
贸易客户与发行人原 PVC 客户不存在重叠情形。
（3）前程石化及燕华化工
2017 年，新希望投资集团通过并购方式实现对前程投资的控制。前程投资
为大宗商品贸易商，主营石化、钢铁等产品贸易，以石化产品收入为主。报告期
内，前程投资子公司前程石化仅于 2019 年及 2020 年根据下游客户需求开展零星
PVC 贸易，在 2020 年 11 月发行人 PVC 停产后，仅向 1 家客户销售 PVC，该客
3-3-1-180
补充法律意见书（五）
户不属于发行人 PVC 客户；前程投资子公司燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销
售 PVC，该客户为发行人实际控制人控制的上海双元贸易，与发行人原 PVC 客
户不存在重叠情形。
综上所述，发行人不存在将 PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道
等利益转移至实际控制人控制的企业的情形，未损害发行人利益。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“1、2020 年 11 月 20 日新增 PVC 销售经营范围的新希望化工”中补充披露
上述内容。
（二）披露实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产的具体来源，是否
涉及发行人关停的 PVC 业务等资产
新希望化工与金川化工合资设立金川新融，投入的资产不涉及发行人关停的
PVC 业务等资产。在发行人关停 PVC 生产后，合资公司金川新融购买了发行人
不再使用的颚式破碎机、电石取样机、离心机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食
品级）等通用设备及物料，金额合计 54.52 万元。
1、实际控制人拟转入合资公司金川新融对应资产情况
新希望集团与金川集团于 2019 年 7 月签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》，约定新希望化工以其位于甘肃金川的 20 万吨/年 PVC 产能装置和 10 万
吨/年硫酸钾产能装置为基础、金川集团以其位于甘肃金川的 20 万吨/年离子膜烧
碱产能装置为基础，结合技改及检维修成果再次核实并合理确定合资资产清单明
细。2020 年 8 月，新希望化工与金川集团全资子公司金川化工正式签订《金川
新希望氯碱化工项目合资协议》，并通过协议附件《基础资产清单》明确双方实
施合资的资产范围，其中新希望化工注入的基础资产共计 781 项，具体明细如下：
序号 资产类型 资产明细及资产项数
1 动力设备 变压器、配电室开关柜、电线电缆等 50 项明细资产
2 运输设备 叉车、电瓶车、三轮车等 17 项明细资产
3-3-1-181
补充法律意见书（五）
序号 资产类型 资产明细及资产项数
自动化控制及仪器仪表自动 消防报警系统、DSC 控制系统、气体检测仪等 10
3
化、半自动化控制设备 项明细资产
4 电子计算机 对讲机、手提电脑、台式电脑等 68 项明细资产
5 通用测试仪器设备 COD 测定仪、测爆仪、电子天平等 10 项明细资产
6 工业窑炉 硫酸钾装置、曼海姆反应炉及配套等 8 项明细资产
7 工具及其他生产用具 电焊机、倒链、交流弧焊机等 50 项明细资产
空气呼吸器、电器安全工器具柜、空调等 29 项明细
8 非生产设备及器具设备工具
资产
9 电视机、复印机、文字处理器 打印机、投影机等 23 项明细资产
10 机械工业专用设备 防爆电动葫芦等 5 项明细资产
各类泵、吸收塔、冷却器、除尘器等 374 项明细资
11 化工、医药工业专业设备
产
12 电子仪表电讯工业专用设备 电脑、对讲机、监控器等 31 项明细资产
13 机械设备 起重机等 3 项明细资产
14 生产用房屋 各类厂房与库房等 43 项明细资产
15 受腐蚀生产用房 乙炔清洗厂房、压滤机厂房等 9 项明细资产
16 受强腐蚀生产用房 氯化氢站-盐酸脱吸厂房
17 非生产用房 宿舍、食堂、门卫室等 13 项明细资产
18 简易房 各类库房共 5 间
19 其他建筑物 厕所、贮水池、沉降池等 31 项明细资产
20 无形资产-土地 1 块 970 亩建设用地
上述资产不涉及发行人关停的 PVC 业务等资产。
2、合资公司金川新融购买发行人关停的 PVC 业务资产的情况
2021 年 1 月，发行人与金川新融签订《设备及物料销售合同》，公司向金
川新融出售颚式破碎机、电石取样机、离心机、羟丙基甲基纤维素、碳酸氢铵（食
品级）等通用设备及物料。
上述资产中，设备按照评估值定价，根据中企华出具的《华融化学股份有限
公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定资产可收回金额项目资产评
估报告》（中企华评报字（2021）第 6011 号），上述资产确定的交易价格为 48.00
万元（含税）；物料则按照市场价格定价。
3-3-1-182
补充法律意见书（五）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“2、涉及聚氯乙烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”中补充披露上
述内容。
（三）说明发行人关停 PVC 业务资产处置情况，包括但不限于相关资产受让
方是否为控股股东、实际控制人、董监高、客户、供应商及其关联方，相关资产
账面价值及评估情况、交易价格、定价依据、交易价格是否公允、付款安排等
1、PVC 业务资产及其处置方案情况
自 2020 年 11 月公司关停聚氯乙烯树脂生产线以来，发行人结合公司未来发
展规划及募投项目建设需要，基于充分利用现有资产资源的原则，对 PVC 业务
资产进行梳理、评估，将相关资产分为留用和处置两类。截至 2020 年末，相关
资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 设备类 物料存货 合计
资产原值 3,016.68 8,682.57 57.32 11,756.56
累计折旧 2,296.24 7,998.09 - 10,294.33
资产减值 354.51 278.66 14.67 647.84
资产净值 365.93 405.81 42.65 814.40
其中：留用 363.95 53.53 - 417.48
处置 1.98 352.29 42.65 396.92
其中：已签合同 - 38.75 42.65 81.40
注：上表中资产净值数据为期末计提资产减值后的账面净值。
公司 PVC 业务资产主要于 2002 年项目新建投产及 2007 年项目改扩建等时
期形成或购置，入账时间较早，大部分已接近或超过会计折旧年限；且因停产导
致部分资产无法继续使用，经评估后计提了资产减值准备。因此，其整体账面净
值较低。
上表中“房屋建筑物及构筑物”主要为聚氯乙烯生产线配备的厂房、原料及
成品仓库、厂区道路等。由于聚氯乙烯生产线厂房具有专业属性，改建为其他生
3-3-1-183
补充法律意见书（五）
产线成本较高，拟作拆除处理。原料及成品仓库、厂区道路具有共用属性，可经
轻微改造作其他产品或原料仓库使用。
“设备类”包括机器设备、车辆、电子设备。机器设备主要是聚氯乙烯生产
线必需的聚合釜、转化器、泵、冷却及换热设备、仪器仪表等，大部分为专用设
备且已提足折旧，拟作处置处理，部分设备已签订合同；对成新率较高、可在其
他生产线使用的泵、电动葫芦、叉车等设备作留用处理。车辆为内部转运用汽车，
属于通用设备，拟转其他部门使用。电子设备主要是电脑、空调等，由于使用年
限较长，部分电子设备已不能正常使用，拟作处置处理，其余电子设备拟转其他
部门使用。
“物料存货”主要为生产聚氯乙烯树脂所需的触媒等原料、辅料、聚合釜配
件等备品备件。无法改造使用、较难处置的备品备件等已全额计提减值，拟直接
报废处理；尚可使用的原料、辅料等，拟做处置处理。
2、已签订处置合同的 PVC 资产情况
截至 2021 年 4 月底，已签订处置合同的相关 PVC 资产情况及其合同履行情
况如下：
单位：万元
合同序号 1 2 3 4 5 6 7
深圳市瑞祥 贵州重力科 杭州恒信化 葫芦岛市益 四川庆洋建
买方 金川新融 新龙矿物质 源贸易有限 技环保有限 工助剂有限 鑫精细化工 筑工程有限
公司 公司 公司 有限公司 公司
鄂式破碎机、
电石全自动取
交易内容 离心机 PVC物料 PVC物料 PVC物料 PVC物料 电石箱
样机、离心机
及其他辅料
是否为控股股 控股股东控
控股股东对外
东、实际控制 制的企业，
投资企业，发 否 否 否 否 否
人、董监高及 发行人关联
行人关联方
其关联方 方
是否为客户、
供应商及其关 否 否 物料供应商 物料供应商 物料供应商 物料供应商 否
联方
3-3-1-184
补充法律意见书（五）
41.01
资产账面净值 （设备35.92, 2.84 6.88 19.69 8.83 2.15 -
物料5.10）
设备经评估，
是否经评估 是 否 否 否 否 否
物料未经评估
设备评估值
评估值 2.84 - - - - -
42.48
54.52
交易价格（含 （设备48.00，
2.92 7.77 22.25 9.98 2.43 58.97
税） 物料5.76，运
费0.76）
设备依据评估
定价依据 值，物料按市 评估值 市场价值 市场价值 市场价值 市场价值 市场价值
场价值
公允性 公允 公允 公允 公允 公允 公允 公允
付款安排 收货验收后开票，收票后十日内付款 先款后货
合同履行情况 履行完毕
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或
服务的情况”之“（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情
况”之“4、聚氯乙烯树脂关停相关情况”中补充披露上述内容。
（四）结合金川新融公司章程约定、董事、高级管理人员任免等因素，按照
实质重于形式原则，披露新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据；结合金
川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同业竞争认定而进
行特别协议约定的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“2、涉及聚氯乙烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”补充披露如下：
“
（3）新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据及后续交易计划情况
①新希望化工不构成对金川新融控制的判断依据
A、《合作协议》和《合资协议》的约定情况
3-3-1-185
补充法律意见书（五）
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》第 4.1 条约定，“合资公
司是金川化工控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划
发展权隶属于金川化工统筹协调”；第 5.2 条约定，“合资公司纳入金川化工生
产运行管理体系，兼顾 40 万吨/年烧碱项目（一、二期）现场、生产设备和人员
的协调运作。合资公司管理层制订年度生产经营计划，该公司经营计划由金川化
工审批同意后，在合资公司利益最大化的前提下，董事会应批准该生产经营计划”。
2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资
协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》第 3.7 条约定，“合资公
司是甲方的控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划发
展权隶属于甲方统筹协调”。
B、《公司章程》约定情况
2020 年 9 月，金川新融设立，根据金川新融现行有效的公司章程，相关约
定如下：
a、股权结构及股东会决策机制
根据《合资协议》约定，在双方后续出资全部完成后，金川化工持有金川新
融 51%股权、新希望化工持有金川新融 49%股权。在股权结构上，金川化工拥
有金川新融超过半数表决权。
根据金川新融现行有效的《公司章程》，股东会决策机制如下：
以下事项应当经股东会全体有表决权的股东二分之一以上表决同意：决定公
司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告等事
项。
以下事项应当经股东会全体有表决权的股东三分之二以上表决同意：审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
3-3-1-186
补充法律意见书（五）
损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；决定
公司担保及与担保相关的融资事项；选聘、解聘公司年审会计师事务所；审议批
准公司员工股权激励计划；本章程规定的其他需要股东会审批的事项等。其中，
选聘、解聘公司年审会计师事务所，在兼顾公司利益及金川化工所属集团年度审
计工作安排的前提下新希望化工应当同意。
新希望化工在股东会层面拥有不足半数表决权，从股权结构及股东会决策机
制来看，无法对股东会决策实施控制。
b、董事会组成及决策机制
根据金川新融现行有效的公司章程，董事会成员为六人，金川化工有权提名
三名董事，新希望化工有权提名三名董事，由股东会选举产生。董事会决议的表
决，实行一人一票。公司董事会决议事项应当由全体有表决权的董事三分之二以
上表决通过。公司董事会设董事长一名，董事长由金川化工提名，副董事长由新
希望化工提名，公司法定代表人由公司董事长担任。金川新融第一届董事会成员
构成如下：
序号 职位 姓名 提名（推荐）方
1 董事长 张宏昌 金川化工
2 副董事长 王宁 新希望化工
3 董事 常守平 新希望化工
4 董事 董尚志 金川化工
5 董事 周洪涛 金川化工
6 董事 魏东 新希望化工
从董事会组成及决策机制来看，新希望化工有 3 名董事提名权，仅占董事会
半数表决权，达不到三分之二，无法对董事会决策实施控制。
c、高级管理人员任免
3-3-1-187
补充法律意见书（五）
公司的总经理、副总经理、总经理助理、总监等高级管理人员的聘任或解聘
以及报酬事项由董事会审议批准。其中，总经理由新希望化工提名，财务总监由
金川化工提名。金川新融董事会聘任的高级管理人员情况如下：
序号 职位 姓名 人员推荐来源
1 总经理 常守平 新希望化工
2 常务副总经理 张海锋 市场化招聘
3 副总经理（生产） 张勇 市场化招聘
4 副总经理（设备） 王金峰 金川化工
5 总经理助理 岳海军 市场化招聘
6 总经理助理 李小四 新希望化工
7 财务总监 高亮 金川化工
8 供销总监 周洪涛 金川化工
注：经 2021 年 10 月 9 日召开的金川新融第一届董事会第十一次会议审议通过，王金峰不再
担任副总经理（设备），周洪涛不再担任营销总监，张海峰不再担任常务副总经理，岳海军
不再担任总经理助理，李小四不再担任总经理助理。
新希望化工不能单独决定高级管理人员的任免。
d、金川新融的经营管理现状
金川新融自成立以来，双方严格执行《合作协议》、《合资协议》及《公司
章程》等相关约定。金川新融的生产运营、规划发展由金川化工统筹协调，金川
化工向金川新融下达生产计划等指示，金川新融管理层据此开展经营管理。
金川新融由金川化工合并财务报表，其生产经营均属于金川化工，由金川化
工统筹协调。根据金川集团 2021 年 4 月 28 日出具的《金川集团股份有限公司
2020 年年度报告》，金川新融为金川集团的境内三级子公司，系金川集团纳入
合并范围的主体。
综上所述，根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和
股东会决策、董事会组成和决策、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份
有限公司 2020 年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的经营管理机制等事
实情况，金川新融为金川集团纳入合并报表范围内的境内三级子公司，由金川化
3-3-1-188
补充法律意见书（五）
工统筹协调金川新融的生产运营、规范发展，对金川新融实施控制。因此，新希
望化工不构成对金川新融的控制。
②结合金川新融后续与发行人交易计划，披露是否存在为规避关联方或同业
竞争认定而进行特别协议约定的情形
截至本招股说明书签署日，除已披露的《合作协议》《合资协议》约定事项
及发行人与金川新融签订的关于 PVC 业务资产的《设备与物料销售合同》之外，
发行人、新希望化工以及发行人的实际控制人，不存在与金川新融关于股权、资
产以及日常经营活动的后续安排，不存在为规避关联方或同业竞争认定而进行特
别协议约定的情形。
”
（五）披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的
收入、净利润、客户、供应商情况，控股股东、实际控制人控制企业在资产、人
员、业务和技术等方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，
是否存在让渡商业机会等情形
1、控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收入、
净利润、客户、供应商情况
控股股东、实际控制人及其控制的除发行人之外的其他企业中，新希望化工、
甘肃新瑞玖、新川肥料、新川化工、上海双元贸易、宁波甬疆石化、前程石化、
宁波科固国际贸易有限公司、奔诺能源化工有限公司、燕华化工、宁波前程能源
有限公司、宁波前程物产有限公司等公司与发行人存在经营范围重叠情形。
新希望化工在发行人于 2020 年 11 月 16 日停止 PVC 生产后的 11 月 20 日新
增了“PVC、肥料销售”的经营范围，自 2021 年 1 月起开展 PVC 贸易业务，因
此新希望化工未在报告期内与发行人同时实际从事 PVC 贸易业务。上海双元贸
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补充法律意见书（五）
易及其下属公司宁波甬疆石化为发行人关联方新希望投资集团于 2019 年 8 月收
购的公司；2019 年及 2020 年，上海双元贸易开展 PVC 贸易业务，宁波甬疆石
化开展 PVC 及氢氧化钠贸易业务，与发行人实际经营业务存在重叠。新川肥料
自 2020 年 8 月以来，开展 PVC 贸易业务，与发行人实际经营业务存在重叠。
前程石化在 2019 年及 2020 年、燕华化工在 2020 年开展零星 PVC 贸易业务，
与发行人实际经营业务存在重叠。除此以外，报告期内，其他与发行人经营范围
存在重叠的公司未开展与发行人经营范围重叠的相关业务。
（1）相关公司重叠业务的收入、净利润情况
单位：万元
与发行人相同或相似业务的相关情况
企业名称 与发行人相同或相似的业务 2020 年 2020 年 2019 年 2019 年
收入 净利润 收入 净利润
上海双元
PVC 贸易 125,995.28 1,032.23 144,929.35 804.81
贸易
PVC 贸易 31,730.02 367.00 9,556.21 21.54
危险化学品的票据贸易（具
宁波甬疆 体重叠品类：盐酸、氢氧化
石化 钾、硫酸、氢氧化钠、过氧 401.51 7.00 816.33 -49.59
化氢溶液[含量＞8%]），实
际仅重叠经营氢氧化钠
新川肥料 PVC 贸易 9,393.05 7.76 - -
前程石化 PVC 贸易 81.90 -0.13 708.32 -5.41
燕华化工 PVC 贸易 970.15 8.40 - -
（2）相关公司重叠业务的客户及供应商情况
①上海双元贸易
上海双元贸易的下游客户较分散，2019 年及 2020 年 PVC 前五大客户累计
收入占比为 13.49%及 13.60%，但主要客户相对稳定，具体情况如下：
序 2020 年 2019 年
客户名称 客户名称
号 收入占比 收入占比
1 浙江康泰管业科技有限公司 3.43% 杭州沃诚实业有限公司 4.30%
2 塑米科技（广东）有限公司 2.29% 浙江康泰管业科技有限公司 3.87%
3-3-1-190
补充法律意见书（五）
3 杭州沃诚实业有限公司 1.79% 塑米科技（广东）有限公司 2.82%
4 台州特耐斯新材料有限公司 2.34% 广州市千毅贸易有限公司 1.36%
5 广州市千毅贸易有限公司 3.76% 台州特耐斯新材料有限公司 1.14%
/ 合计 13.60% 合计 13.49%
上海双元贸易的供应商则相对集中，主要系新疆中泰化学股份有限公司等国
内主要 PVC 生产企业，2019 年、2020 年前五大供应商及其采购额占比情况如下：
序 2020 年 2019 年
供应商名称 供应商名称
号 采购占比 采购占比
1 新疆中泰化学股份有限公司 40.30% 新疆中泰化学股份有限公司 35.07%
内蒙古君正化工有限责任公
2 9.29% 上海重工实业投资有限公司 9.26%
司
内蒙古君正化工有限责任公
3 上海重工实业投资有限公司 6.36% 7.99%
司
鄂尔多斯市君正能源化工有 鄂尔多斯市君正能源化工有
4 5.74% 6.75%
限公司 限公司
中国船舶工业物资华南有限 中国船舶工业物资华南有限
5 3.04% 2.55%
公司 公司
/ 合计 64.73% 合计 61.62%
②宁波甬疆石化
宁波甬疆石化的下游客户较分散，2019 年及 2020 年 PVC 前五大客户累计
收入占比为 19.28%及 23.94%，但主要客户相对稳定，具体情况如下：
序 2020 年 2019 年
客户名称 客户名称
号 收入占比 收入占比
1 杭州沃诚实业有限公司 9.55% 浙江康泰管业科技有限公司 6.85%
2 浙江康泰管业科技有限公司 4.66% 揭阳市金丰泰工贸有限公司 4.64%
3 浙江永安资本管理有限公司 4.50% 塑米科技（广东）有限公司 4.25%
4 台州特耐斯新材料有限公司 4.18% 浙江永安资本管理有限公司 1.90%
海盐汇祥新型建材科技有限
5 1.05% 海宁嘉凯工贸股份有限公司 1.64%
公司
/ 合计 23.94% 合计 19.28%
宁波甬疆石化的供应商则相对集中，主要系新疆中泰化学股份有限公司等国
内主要 PVC 生产企业，2019 年、2020 年前五大供应商及其采购额占比情况如下：
序 供应商名称 2020 年 供应商名称 2019 年
3-3-1-191
补充法律意见书（五）
号 采购占比 采购占比
1 新疆中泰化学股份有限公司 46.02% 新疆中泰化学股份有限公司 42.96%
2 杭州沃诚实业有限公司 6.66% 杭州沃诚实业有限公司 19.33%
3 宁波中哲物产有限公司 1.23% 上海重工实业投资有限公司 6.38%
4 上海重工实业投资有限公司 0.99% 浙江景诚实业有限公司 5.90%
5 浙江四邦实业有限公司 0.59% 无锡利源化工集团有限公司 5.16%
/ 合计 55.49% 合计 79.73%
③新川肥料
新川肥料自 2020 年 8 月以来经营 PVC 贸易业务，截至 2020 年末，累计实
现 PVC 销售收入 9,393.05 万元。其客户相对集中，第一大客户累计实现销售收
入占比 71.23%，前五大客户累计实现销售收入 85.60%，具体情况为：
序号 客户名称 2020 年收入占比
1 浙江恒正实业有限公司 71.23%
2 贵州钦源化工有限公司 6.12%
3 贵州保丰贸易有限公司 3.84%
4 兰州欣凯悦木塑科技有限公司 2.33%
5 浙江天赢供应链管理有限公司 2.08%
合计 85.60%
采购方面，新川肥料主要自当地的金川集团化工新材料有限责任公司及金川
新融等采购 PVC，供应商集中度较高，具体情况为：
序号 供应商名称 2020 年采购占比
1 金川集团化工新材料有限责任公司 75.16%
2 金川新融 16.53%
3 中泰众诚信（成都）贸易有限公司 6.15%
4 浙江永安资本管理有限公司 1.08%
5 甘肃威远五矿物资贸易有限公司 0.44%
合计 99.36%
④前程石化
前程石化在 2019 年及 2020 年开展零星 PVC 贸易业务。销售方面，2019 年
仅有浙江物产氯碱化工有限公司 1 家客户，2020 年有福建亚通新材料科技股份
3-3-1-192
补充法律意见书（五）
有限公司、安徽华安资本管理有限责任公司、浙江四邦实业有限公司等 3 家客户。
采购方面，2019 年仅有中国石化化工销售有限公司华东分公司 1 家供应商，2020
年仅有宁波中哲物产有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司 2 家供应商。
⑤燕华化工
报告期内，燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销售 PVC，该客户为发行人实
际控制人控制的上海双元贸易，其采购自 Toray International Singapore Pte Ltd、
SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATION、中石化化工销售（香港）有
限公司 3 家供应商。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“5、披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的收
入、净利润、客户、供应商情况，及是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，是否符合相关发行上市条件要求”中补充披露上述内容。
2、控股股东、实际控制人控制企业在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用
的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商业机会等
情形
控股股东、实际控制人控制企业与发行人在资产、人员、业务和技术等方面
相互独立，不存在共同生产、共用采购、共用销售渠道、共用通用原材料以及为
发行人提供外协的情形，不存在为公司分担成本费用的情形，不存在让渡商业机
会等情形。
报告期内，控股股东、实际控制人控制企业的客户、供应商与发行人的主要
客户、供应商存在重叠的情形，具体情况如下：
（1）重叠客户及其合理性分析
3-3-1-193
补充法律意见书（五）
销售金额（万元）
客户 销售 销售产品/服务类
名称 主体 型 2021 年 1-6
2020 年 2019 年 2018 年
月
新希望六和及其
四川龙蟒磷 磷酸氢钙销售 - - 66.66 760.87
子公司
化工有限公
液钾及次氯酸钠
司 发行人 1,168.74 1,253.26 274.28 348.68
销售
成都博锐贸 新希望六和及其
食品销售 - - 0.80 -
易有限责任 子公司
公司 发行人 PVC 销售 - - 1,865.75 2,093.74
鲜生活冷链物流
提供物流运输服
有限公司及其子 9.06 87.20 - -
务
云南中克商 公司
贸有限公司 新川肥料 PVC 销售 77.31 21.86 - -
发行人 PVC 销售 - 1,642.89 851.47 1,881.32
广东裕泰实 新川肥料 PVC 销售 - 45.13 - -
业有限公司 发行人 PVC 销售 - 1,343.20 334.36 -
内江市银斯 新川肥料 PVC 销售 188.22 69.35 - -
塑料有限公
司 发行人 PVC 销售 - 1,267.03 2,120.29 1,772.09
重庆顾地塑 新川肥料 PVC 销售 - 45.81 - -
胶电器有限
公司 发行人 PVC 销售 - 5,414.27 6,476.47 5,794.70
浙江物产氯 前程石化 PVC 销售 - - 708.32 -
碱化工有限
公司 发行人 PVC 销售 - 851.18 2,377.87 -
重庆春光高 新川肥料 PVC 销售 101.66 - - -
分子材料有
限公司 发行人 PVC 销售 - 484.87 226.14 17.01
成都玉丰乐 新川肥料 PVC 销售 - 43.54 - -
塑胶有限公
司 发行人 PVC 销售 - 485.20 105.97 -
塑米科技（成 新川肥料 PVC 销售 - 47.58 - -
都）有限公司 发行人 PVC 销售 - 540.35 - -
注：在首次披露本轮回复意见时，发行人主要客户指 2017 年至 2020 年累计销售额超过 600
万元的客户；本次更新披露（2021 年半年报更新版）时，新增将 2018 年至 2020 年及 2021
年 1-6 月累计销售额超过 500 万元的客户纳入主要客户范围。
①四川龙蟒磷化工有限公司系龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，主要从
事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。报告期
内，发行人向四川龙蟒磷化工有限公司销售液钾及次氯酸钠产品用于满足其生产
及消毒卫生等需求，系与发行人主营业务相关。新希望六和及其子公司结合其库
3-3-1-194
补充法律意见书（五）
存及生产需求，向其销售原材料磷酸氢钙，与发行人所售产品属于不同品类，开
展业务相互独立。
②成都博锐贸易有限责任公司系发行人 PVC 产品客户。报告期内，新希望
六和及其子公司存在向其销售食品的情形，金额较小，与发行人所售产品为不同
品类，开展业务相互独立。
③云南中克商贸有限公司系发行人 PVC 产品客户，主要开展 PVC 等化工产
品贸易业务。报告期内，鲜生活冷链物流有限公司及其子公司向其提供物流运输
服务用以满足其开展主营业务的物流需求，交易金额较小；该项业务与鲜生活冷
链物流有限公司及其子公司的主营业务相匹配，其与发行人开展业务相互独立。
④云南中克商贸有限公司、广东裕泰实业有限公司、内江市银斯塑料有限公
司、重庆顾地塑胶电器有限公司、浙江物产氯碱化工有限公司、重庆春光高分子
材料有限公司、成都玉丰乐塑胶有限公司、塑米科技（成都）有限公司均为发行
人 PVC 客户。新川肥料自 2020 年 8 月开展 PVC 贸易，并于发行人 11 月停产
PVC 后，存在向该等客户的零星销售，金额较小且占其 2020 年 PVC 产品营业收
入比重较小。该等客户知晓发行人的关联方新希望化工及新川肥料开展 PVC 贸
易业务，基于与新希望集团的长期合作关系和信任，愿意从新希望化工及新川肥
料处采购，是客户自主选择的市场采购行为。新川肥料开展该等业务与发行人相
互独立。
⑤浙江物产氯碱化工有限公司系物产中大集团股份有限公司（600704.SH）
旗下从事氯碱化工产品贸易的子企业，为国内 PVC 贸易领域的主要企业之一。
报告期内，发行人向其销售自产 PVC 产品用于满足其川内客户的需求，而前程
石化向其销售经销的 PVC 产品主要用于满足其华东地区客户需求。该重叠情形
系浙江物产氯碱化工有限公司自主选择的市场采购行为。前程石化及其子公司开
展该等业务与发行人相互独立。
⑥大额同类产品销售价格对比情况
3-3-1-195
补充法律意见书（五）
上述重叠客户所销售的同类商品中发行人对应销售金额超过 1,000 万的，主
要为新川肥料发生在 2020 年的 PVC 销售以及前程石化发生在 2019 年的 PVC 销
售，其价格公允性分析如下：
销售金额 销售价格（元/
客户名称 销售主体 销售数量（吨）
（万元） 吨）
2020年
新川肥料 21.86 32.00 6,831.86
云南中克商贸有限公司
发行人 1,642.89 3,081.00 5,332.32
新川肥料 45.13 60.00 7,522.12
广东裕泰实业有限公司
发行人 1,343.20 2,209.00 6,080.59
新川肥料 69.35 95.12 7,291.13
内江市银斯塑料有限公司
发行人 1,267.03 2,388.00 5,305.81
重庆顾地塑胶电器有限公 新川肥料 45.81 62.00 7,389.38
司 发行人 5,414.27 9,688.00 5,588.63
2019 年
浙江物产氯碱化工有限公 前程石化 708.32 1,200.00 5,902.65
司 发行人 2,377.87 4,078.00 5,830.97
PVC 为大宗商品，市场价格透明。发行人销售定价策略为随行就市，与整
体市场价格不存在明显差异，具体价格变化情况如下：
数据来源：中塑在线，单位：元/吨
3-3-1-196
补充法律意见书（五）
2020 年，发行人与新川肥料向同一客户销售 PVC 产品的价格存在一定差异，
主要系市场价格波动背景下的销售时点差异影响。发行人于 PVC 停产前（集中
于一至三季度）向上述重叠客户销售 PVC，价格随行就市；新川肥料的相关销
售均发生于 2020 年 12 月，彼时 PVC 产品市场价格经历了快速上涨，故其售价
相对较高。
2019 年，PVC 市场价格整体稳定，发行人与前程石化的 PVC 产品销售价格
均随行就市，不存在较大差异。
（2）重叠供应商及其合理性分析
供应商 采购 采购产品/服务类 采购金额（万元）
名称 主体 型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
上海双元贸易
新疆中泰 及其子公司宁 PVC 及烧碱采购 20,692.19 61,770.20 53,524.17 /
化学股份 波甬疆石化
有限公司
发行人 烧碱采购 448.67 951.77 - -
新川肥料 氯化钾采购 - 493.41 - -
中农控股
发行人 氯化钾采购 1,178.38 7,617.72 1,349.74 499.93
江苏锦泰 新川肥料 氯化钾采购 - 96.99 - -
农资有限 氯化钾、硫酸钾采
公司 发行人 - 452.78 2,279.82 -
购
浙江浙农 新川肥料 氯化钾采购 - 893.28 - -
爱普贸易
有限公司 发行人 氯化钾采购 - 1,735.65 - -
美盛农资 新川肥料 氯化钾采购 431.19 34.93 - -
（北京）有
限公司 发行人 氯化钾采购 222.94 719.38 - -
乌海市宏 新川肥料 电石采购 525.13 166.61 - -
森化工有
限公司 发行人 电石采购 - 1,080.47 - -
甘肃全和 新川肥料 电石采购 1,506.05 2,376.89 - -
化工有限
公司 发行人 电石、烧碱采购 31.74 795.71 - -
重庆玉升 电石采购及运输
新川肥料 114.70 28.05 - -
泽商贸有 服务
限公司 发行人 电石采购 - 1,409.32 - -
甘肃威远 新川肥料 PVC 采购 - 40.83 - -
五矿物资
贸易有限 发行人 电石采购 - 1,362.11 - -
公司
3-3-1-197
补充法律意见书（五）
供应商 采购 采购产品/服务类 采购金额（万元）
名称 主体 型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
新希望化工控
编织袋采购 42.68 34.92 - -
新乐塑胶 制的其他企业
发行人 PVC 包装袋采购 - 279.35 462.16 530.43
成都石川 新川肥料 PVC 运输服务 75.12 22.77 - -
物流有限
公司 发行人 PVC 运输服务 - 8.06 255.15 578.98
乌海中联 新川肥料 电石采购 2,985.89 - - -
化工有限
公司 发行人 电石采购 - 1,475.62 - -
德阳市启 新乐塑胶 编织袋采购 0.27 - - -
明塑料包
装有限责 氢氧化钾包装袋
发行人 186.63 398.80 449.70 520.49
任公司 采购
中化化肥 新川肥料 氯化钾采购 848.31 - - -
有限公司
西南分公 发行人 氯化钾采购 2,545.08 2,164.12 - -
司
注：上海双元贸易及其子公司宁波甬疆石化系 2019 年 9 月通过并购成为实际控制人控制的
企业，其 2018 年采购或销售活动未纳入核查范围。
①新疆中泰化学股份有限公司系国内 PVC 及烧碱产品的主要生产企业之一。
报告期内，发行人向其采购烧碱用于生产次氯酸钠产品；上海双元贸易及其子公
司宁波甬疆石化向其采购 PVC 及烧碱用于开展相关产品贸易业务，系第一大供
应商。发行人与上海双元贸易及其子公司宁波甬疆石化向其采购的原因及交易金
额存在明显差异，开展该等采购活动相互独立。
②中农控股为中国最大的化肥进出口商及分销商之一。报告期内，发行人向
其采购进口氯化钾用于满足生产需要，新川肥料向其采购氯化钾用于满足金川新
融的生产需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自
主选择的市场采购行为，由国内氯化钾市场供应格局决定。
③江苏锦泰农资有限公司主要从事氯化钾、硫酸钾等钾肥产品的贸易业务。
报告期内，发行人向其采购氯化钾用于满足生产需要，子公司新融望华向其采购
硫酸钾开展贸易业务、用于就近满足江苏地区下游客户的临时性产品需求，均系
与主营业务相关；新川肥料向其采购氯化钾用于转售金川新融以满足其生产需求，
3-3-1-198
补充法律意见书（五）
开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采
购行为。
④浙江浙农爱普贸易有限公司为浙农集团股份有限公司（002758.SZ）控股
子公司，成立于 2003 年，依托于浙农集团进口化肥业务基础快速发展，在国内
进口氯化钾销售领域处于全国前列。发行人与浙农爱普自 2020 年开始合作，采
购进口氯化钾用于氢氧化钾生产；新川肥料则向其采购氯化钾用于转售金川新融
以满足其生产需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥
料自主选择的市场采购行为。
⑤美盛农资（北京）有限公司是全球领先的钾肥和磷肥综合生产商美盛公司
（Mosaic）的在华子公司。发行人与其自 2020 年开始合作，采购进口氯化钾用
于氢氧化钾生产；新川肥料则向其采购氯化钾用于转售金川新融以满足其生产需
求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市
场采购行为。
⑥乌海市宏森化工有限公司、甘肃全和化工有限公司主要从事电石等化工产
品及原料的贸易业务。报告期内，发行人于 2020 年向乌海市宏森化工有限公司、
甘肃全和化工有限公司采购电石、于 2021 年上半年向甘肃全和化工有限公司采
购烧碱，均用于满足生产需要；新川肥料向其采购电石主要用于转售金川新融以
满足其生产需求，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料
自主选择的市场采购行为。
⑦重庆玉升泽商贸有限公司主要从事电石等化工产品及原料的贸易业务，并
依托危险货物运输资质开展危险货物道路运输业务。报告期内，发行人向其采购
电石用于满足生产需要；新川肥料向其采购电石主要用于转售金川新融以满足其
生产需求，采购运输服务用于满足异地电石提货的运输需求，开展该等采购活动
相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
⑧甘肃威远五矿物资贸易有限公司主要从事电石、PVC 等大宗商品的贸易
业务。报告期内，发行人向其采购电石用于满足生产需要，新川肥料向其采购
3-3-1-199
补充法律意见书（五）
PVC 用于开展贸易业务，两者采购品类存在差异，开展该等采购活动相互独立。
该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
⑨新乐塑胶主要生产经营各种颜色的高、中档编织袋，业务范围集中在西南
地区。报告期内，发行人向其采购 PVC 产品的包装物料，系其为发行人独家定
制产品；新希望化工控制的新龙矿物质等公司向其采购一般产品用的编织袋，两
者采购品类存在差异，开展该等采购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川
肥料自主选择的市场采购行为。
⑩成都石川物流有限公司主要从事 PVC 等普通货物的运输业务。报告期内，
发行人及新川肥料向其采购货运服务用于 PVC 产品销售需要，金额较小，均与
主营业务相关。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
乌海中联化工有限公司为一家大型氯碱化工产品生产企业，系西北地区
重要的电石供应商之一。报告期内，发行人于向其采购电石用于满足生产需要，
新川肥料向其采购电石主要用于转售金川新融以满足其生产需求，开展该等采购
活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为。
德阳市启明塑料包装有限责任公司主要从事塑料制品生产、销售业务。
报告期内，发行人向其采购氢氧化钾等产品的包装物料；新乐塑胶于 2021 年上
半年向其采购零星小额物料，两者采购品类存在差异，开展该等采购活动相互独
立。该重叠情形系发行人及新乐塑胶自主选择的市场采购行为。
中化化肥有限公司西南分公司为中国最大的化肥进出口商及分销商之一
中化化肥有限公司的分支机构。报告期内，发行人向其采购进口氯化钾用于满足
生产需要，新川肥料向其采购氯化钾用于满足金川新融的生产需求，开展该等采
购活动相互独立。该重叠情形系发行人及新川肥料自主选择的市场采购行为，由
国内氯化钾市场供应格局决定。
大额同类产品采购价格对比情况
3-3-1-200
补充法律意见书（五）
上述重叠供应商所采购的同类商品中发行人对应采购金额超过 1,000 万的，
主要为氯化钾及电石采购，其价格公允性分析如下：
A、氯化钾采购
a、2020 年
采购金额 采购价格
供应商名称 采购主体 采购月份 采购数量（吨）
（万元） （元/吨）
新川肥料 493.41 9 月、11 月 2,585.40 1,908.46
中农控股
发行人 7,617.72 3-12 月 39,605.38 1,923.40
江苏锦泰农 新川肥料 96.99 9月 491.70 1,972.48
资有限公司 发行人 452.78 4月 2,006.20 2,256.88
浙江浙农爱 新川肥料 893.28 11 月、12 月 4,576.95 1,951.69
普贸易有限
公司 发行人 1,735.65 8-11 月 9,517.66 1,823.61
发行人与新川肥料的氯化钾采购价格差异主要系氯化钾市场价格波动背景
下的采购时点、采购量的差异造成。2020 年国内氯化钾价格在经历了一季度的
高位后，4 月开始一路下探，并于 9 月开始逐渐回升，直至 12 月达到下半年的
最高点。新川肥料向江苏锦泰农资有限公司采购氯化钾主要集中在 9 月，其价格
相较于发行人 4 月的采购价格较低；新川肥料向浙江浙农爱普贸易有限公司采购
氯化钾主要集中在 11 月与 12 月，其价格相较于发行人集中于 8-11 月的采购价
格较高。
3-3-1-201
补充法律意见书（五）
数据来源：百川盈孚，单位：元/吨
b、2021 年 1-6 月
采购金额 采购价格
供应商名称 采购主体 采购月份 采购数量（吨）
（万元） （元/吨）
中化化肥有 新川肥料 848.31 3月 3,960.00 2,142.20
限公司西南
分公司 发行人 2,545.08 5、6 月 10,020.00 2,540.00
发行人与新川肥料的氯化钾采购价格差异主要系氯化钾市场价格波动背景
下的采购时点的差异造成。2021 年上半年国内氯化钾尤其是进口氯化钾价格一
直处于上升趋势，并于 6 月达到最高位。发行人向中化化肥有限公司西南分公司
采购氯化钾全部为进口氯化钾且主要集中在 5-6 月，其价格相较于新川肥料 3 月
的采购价格较高。
数据来源：Wind，单位：元/吨
B、电石采购
经营场所 采购金额 采购数量 采购价格
供应商名称 采购主体 采购时间
地址 （万元） （吨） （元/吨）
乌海市宏森 新川肥料 166.61 12 月 485.22 3,433.63
内蒙古
化工有限公
乌海市 发行人 1,080.47 3-6 月 4,003.24 2,699.00
司
甘肃全和化 甘肃省 新川肥料 2,376.89 8 月、9 月 9,470.90 2,509.68
3-3-1-202
补充法律意见书（五）
工有限公司 定西市 发行人 795.71 8-10 月 2,781.16 2,861.06
重庆玉升泽 新川肥料 22.03 12 月 64.16 3,433.63
四川省
商贸有限公
乐山市 发行人 1,409.32 8-11 月 5,141.38 2,741.13
司
发行人与新川肥料的电石采购价格差异主要是由于地理位置导致的运输成
本差异以及电石市场价格波动背景下的采购时点差异造成。
电石属于运输成本较高的危险化学品，其采购价格受运输距离影响较大，各
供应商的货源位置差异导致了电石采购运费及价格的差异。甘肃全和化工有限公
司均地处西北部，发行人相较于新川肥料与其距离更远，故运输成本与采购价格
更高；重庆玉升泽商贸有限公司的经营场所处于四川省乐山市，发行人向其采购
相较于新川肥料具有地理位置优势，故运输成本与采购价格更低。
此外，发行人与新川肥料对乌海市宏森化工有限公司及重庆玉升泽商贸有限
公司的采购价格差异还受到采购时点的影响。如下图所示，国内电石价格于 2020
年末迅速上升。新川肥料向乌海市宏森化工有限公司及重庆玉升泽商贸有限公司
采购电石均集中于 12 月，因此采购均价高于发行人。
数据来源：Wind
C、烧碱采购
3-3-1-203
补充法律意见书（五）
2020 年，发行人与宁波甬疆石化均向中泰化学采购烧碱，其中发行人采购
烧碱用于次氯酸钠生产，系终端消费；宁波甬疆石化采购烧碱用于开展转售贸易，
不涉及实物存储及接收。二者采购价格差异仅为 5.67%，主要系市场价格波动等
因素影响，不存在明显差异，发行人向新疆中泰化学股份有限公司采购烧碱的价
格具有公允性。
采购数量
供应商名称 采购主体 采购金额（万元） 采购价格（元/吨）
（吨）
新疆中泰化 宁波甬疆石化 389.76 2,387.50 1,632.48
学股份有限
公司 发行人 951.77 5,499.92 1,730.52
（3）上述客户、供应商重叠对公司独立性不构成重大影响
①客户、供应商重叠是自主市场选择的结果
公司办公机构与实际控制人控制的其他企业完全分开，具有独立的销售人员、
销售渠道、采购人员及采购渠道。公司销售、采购人员独立与客户、供应商进行
谈判议价、签署合同、进行产品购销。公司建立了产供销相关业务管理制度并严
格执行，保证购销业务的独立性、规范性。
公司与实际控制人控制其他企业的客户、供应商发生重叠是各方自主市场选
择的结果，具有商业合理性，不存在利益输送、不正当竞争等利益安排。
②重叠情形与主营业务开展相关，将随着 PVC 业务终止而降低
根据重叠情形是否与 PVC 业务相关，上述存在重叠的采购、销售额及其占
比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户重叠情况
重叠业务销售额 1,168.74 13,282.24 14,632.59 11,907.54
其中：非 PVC 业务 1,168.74 1,253.26 274.28 348.68
当期累计销售额 31,664.20 94,603.27 103,393.17 96,631.59
重叠业务占比 3.69% 14.04% 14.15% 12.32%
重叠的非 PVC 业务占比 3.69% 1.32% 0.27% 0.36%
3-3-1-204
补充法律意见书（五）
供应商重叠情况
重叠业务采购额 4,613.44 20,450.85 4,796.57 2,129.83
其中：非 PVC 业务 4,613.44 14,040.20 4,079.26 1,020.42
当期累计采购额 28,791.01 76,038.76 78,579.30 82,842.98
重叠业务占比 16.02% 26.90% 6.10% 2.57%
重叠的非 PVC 业务占比 16.02% 18.46% 5.19% 1.23%
客户重叠情形主要集中在 PVC 业务领域，已随着发行人停止 PVC 业务而得
到较大程度消除。
供应商重叠情形主要为 PVC 业务及氯化钾等采购活动，其中 PVC 业务相关
采购随着发行人停止 PVC 业务而终止，氯化钾采购的重叠情形主要来自于新川
肥料。自 2020 年下半年起，新川肥料开展供应链贸易业务以满足金川新融硫酸
钾产线的原料需求，独立向中农控股、浙江浙农爱普贸易有限公司等采购氯化钾。
该重叠情形由国内氯化钾相对集中的供应格局所决定，具有商业合理性，对公司
不会产生重大不利影响。
③交易价格公允，不存在利益输送的情形
公司及实际控制人控制的其他企业与重叠客户、供应商的交易价格公允，不
存在利益输送的情形。
综上，报告期内，公司与实际控制人控制其他企业存在客户、供应商重叠的
情况对公司独立性不构成重大影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“6、控股股东、实际控制人控制企业在资产……”中补充披露上述内容。
（六）根据《审核问答》问题 5 的要求，披露控股股东、实际控制人及其关
联方与发行人经营范围重叠业务是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，是否符合相关发行上市条件要求
1、《审核问答》问题 5 的要求
3-3-1-205
补充法律意见书（五）
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，
核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
2、控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务的情况
控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务包括 PVC 业
务、危险化学品贸易业务。
（1）PVC 业务
发行人停产 PVC 前，新川化工、新川肥料、甘肃新瑞玖、上海双元贸易、
宁波甬疆石化、前程石化、燕华化工等公司的经营范围与发行人存在重叠。发行
人停产 PVC 后，新希望化工于 2020 年 11 月增加了 PVC 销售的经营范围。
①新川化工、新川肥料及甘肃新瑞玖
新川化工成立于 2006 年 12 月，位于甘肃省金昌市，主营聚氯乙烯树脂的生
产和销售，自 2015 年停产至今。新川肥料成立于 2007 年 7 月，位于甘肃省金昌
市，主要生产经营硫酸钾等产品，自 2015 年停产至今。2019 年 9 月，甘肃新瑞
玖设立，于 2020 年三季度取得新川化工的硫酸钾和 PVC 经营资产，并于发行人
停止 PVC 生产后的 2020 年 11 月 24 日在合资公司金川新融的负责组织下开始试
生产 PVC。
在发行人 2020 年 11 月停产 PVC 前，虽然新川化工、新川肥料与发行人存
在 PVC 业务范围重叠，但是新川化工自 2015 年至今一直处于停止经营状态，新
川肥料于 2020 年 8 月新增“PVC 销售”业务范围后开展 PVC 贸易业务。基于实
际重于形式原则，发行人在停产 PVC 前与新川化工、新川肥料、甘肃新瑞玖不
3-3-1-206
补充法律意见书（五）
存在重大不利影响的同业竞争，在停产 PVC 后与新川化工、新川肥料、甘肃新
瑞玖不存在同业竞争。
②上海双元贸易及宁波甬疆石化
上海双元贸易及其下属公司宁波甬疆石化为发行人关联方新希望投资集团
于 2019 年 8 月收购的公司。2019 年及 2020 年，上述两家公司存在开展与发行
人经营范围重叠的业务的情形。在发行人停产 PVC 后，发行人与上海双元贸易、
宁波甬疆石化不存在 PVC 业务上的同业竞争。
③前程石化及燕华化工
报告期内，前程石化仅于 2019 年及 2020 年根据下游客户需求开展零星 PVC
贸易，燕华化工仅于 2020 年向 1 家客户销售 PVC，销售金额均较小。在发行人
停产 PVC 后，发行人与前程石化、燕华化工不存在同业竞争。
④上述主体相关业务的收入及毛利占比情况
2019 年及 2020 年，上述相关公司的 PVC 贸易业务收入及毛利占发行人主
营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 9,393.05 64.85 - -
上海双元贸易 PVC 贸易业务 125,995.28 2,122.38 144,929.35 1,258.62
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 31,730.02 666.25 9,556.21 140.33
前程石化 81.90 0.96 708.32 1.06
燕华化工 970.15 11.20 - -
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
合计占比 179.41% 14.25% 151.25% 5.88%
报告期内，虽然新川肥料等公司的累计 PVC 业务收入占公司主营业务收入
的比例超过 30%，但毛利占比较低，且发行人已于 2020 年 11 月停止了 PVC 相
关业务，重大不利影响已经消除。
3-3-1-207
补充法律意见书（五）
（2）涉及相同品类的危险化学品经营业务
发行人及子公司新融望华与宁波甬疆石化等公司在危险化学品经营业务的
重叠情况如下：
与发行人证载 实际经营
危险化学品经 报告期内经营
公司名称 品类的重叠 品类是否
营业务类型 情况
情况 存在重叠
盐酸、氢氧化钾、 聚氯乙烯树脂、氢氧
硫酸、氢氧化钠、 化钠等贸易，以聚氯
宁波甬疆石化 氢氧化钠
过氧化氢溶液 乙烯树脂等非危化品
[含量＞8%] 为主
苯乙烯、甲苯、甲醇
等危化品及聚丙烯、
前程石化 硫酸、氢氧化钠 无
聚乙烯等非危化品的
贸易（仅限票据
贸易
交易，不得储存
苯乙烯、甲苯、甲醇
实物）
宁波科固国际贸易 等危化品及聚丙烯、
无 无
有限公司 聚乙烯等非危化品的
贸易
奔诺能源化工有限 甲醇、苯乙烯、苯等
无 无
公司 危化品贸易
甲醇、乙二醇等危化
燕华化工 盐酸、硫酸-2 无
品贸易
发行人及新融望华与上述继续开展危险化学品贸易业务的公司就贸易品类
进行了明确区分，前程投资已出具关于避免同业竞争的承诺函，宁波甬疆石化等
公司没有扩大至氢氧化钾等华融化学涉及的产品或业务的计划。因此，发行人与
宁波甬疆石化等公司之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2019 年 8 月，发行人关联方新希望投资集团收购宁波甬疆石化。2019 年及
2020 年，宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
宁波甬疆石化的氢氧化钠贸易业务 401.51 52.96 816.33 -39.33
3-3-1-208
补充法律意见书（五）
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
占比 0.43% 0.26% 0.80% -0.17%
宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例极低，且自 2020 年 11 月起发行人不再从事氢氧化钠的贸易业务，根据《审
核问答》问题 5 的要求，不构成重大不利影响。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司
的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已经分别向发行
人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
3、控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务是否存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否符合相关发行上市条件要求
报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务主
要产生于 PVC 业务经营。虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 业务
收入占公司主营业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。2018 年至 2020 年，
发行人 PVC 业务毛利率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，
且随着发行人于 2020 年 11 月停止 PVC 业务，相关公司继续经营 PVC 业务将不
会对发行人产生潜在的竞争活动，即重叠业务的重大不利影响已经消除、不再构
成同业竞争。控股股东、实际控制人及其关联方与发行人涉及相同品类的危险化
学品经营业务，但其产生的收入及毛利占比均较小，且发行人自 2020 年 11 月起
不再从事氢氧化钠的贸易业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益
和保证公司的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺
函的内容详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
综上所述，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠业务不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合相关发行上市条件要求。
3-3-1-209
补充法律意见书（五）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
之“5、披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人经营范围重叠……”中
补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下主要核查程序：
1、取得了控股股东新希望化工出具的关于开展 PVC 贸易的原因说明，查阅
并对比了发行人和从事 PVC 贸易业务的关联方的客户情况；
2、查阅了新希望集团与金川集团签订的《金川新希望氯碱化工项目合作协
议》，及新希望化工与金川化工签订的《金川新希望氯碱化工项目合资协议》及
其附件《基础资产清单》，查阅了发行人与金川新融签订的《设备及物料销售合
同》以及《华融化学股份有限公司以财务报告为目的拟进行减值测试涉及的固定
资产可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6011 号）；
3、与发行人管理层访谈了解 PVC 停产后的处置安排，取得了发行人 PVC
业务资产处置方案、PVC 相关资产台账及已签订的资产处置合同、收款凭证等，
核查了相关合同交易方的基本情况及其与发行人的关联关系，核查了交易的定价
情况及公允性；
4、查阅了金川新融现行有效的公司章程、《金川集团股份有限公司 2020 年
年度报告》，并对金川新融董事长进行了访谈，了解金川新融的公司治理及董事、
高级管理人员人员安排、后续与发行人交易计划等，核查金川新融的控制权认定
及其与发行人之间的业务规划、交易、资产重组等安排或者其他特别协议约定；
5、了解与发行人经营范围存在重叠业务的相关关联方的经营状态、重叠业
务的营业收入、毛利、净利润、客户、供应商等情况，取得了前程投资、控股股
3-3-1-210
补充法律意见书（五）
东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，核查了相关方是否与发行人构
成重大不利影响的同业竞争；
6、取得控股股东、实际控制人控制企业关于在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人之间是否存在关系，相关业务是否与发行人存在共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担
成本费用的情形，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情形，是否存在让渡商
业机会等情形等方面的确认函；并就相关关联方与发行人重叠的主要客户、供应
商进行了核查，了解重叠的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、控股股东在发行人关停 PVC 业务后新增“PVC 销售”业务主要系保持对
化工市场的敏感度、及时准确把握投资发展机会，具有合理性；不存在将发行人
PVC 业务相关商业机会、客户资源、销售渠道等利益转移至实际控制人企业的
情形，不会损害发行人利益。
2、实际控制人拟转入合资公司金川新融的资产来源于新希望化工控制的其
他企业，不涉及发行人关停的 PVC 业务等资产。在发行人关停 PVC 生产线后，
金川新融向发行人购买 PVC 相关设备及物料，以评估值或市场价格作为定价依
据，交易公允。
3、发行人正开展 PVC 业务资产处置工作，存在处置资产受让方为发行人供
应商或关联方的情形；相关交易以评估价值或市场价值作为定价依据，交易公允，
并采用验货后开票收款或先款后货的付款方式，合同现均已履行完毕。
4、根据金川新融现行有效的《公司章程》、新希望集团与金川集团签订的
《合作协议》和《合资协议》及其董事会、高级管理人员构成情况等，新希望化
工不构成对金川新融的控制，且不存在为规避关联方或同业竞争认定而进行特别
协议约定的情形。
3-3-1-211
补充法律意见书（五）
5、发行人已在招股说明书中补充披露控股股东、实际控制人及其关联方与
发行人经营范围重叠业务的收入、净利润、客户、供应商情况；控股股东、实际
控制人控制企业存在与发行人主要的客户、供应商重叠的情形，但在资产、人员、
业务和技术等方面与发行人之间不存在关系，不存在与发行人共同生产、共用采
购渠道、共用销售渠道、共用通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为
发行人分担成本费用的情形，不存在让渡商业机会等情形。
6、根据《审核问答》问题 5 的要求，控股股东、实际控制人及其控制的企
业与发行人经营范围重叠业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符
合相关发行上市条件要求。
问题十九、关于独立性及持续经营能力
申报文件显示：（1）此次发行前，发行人实际控制人刘永好，通过直接及间
接持股方式控制发行人合计 95.50%的股权。（2）报告期内，发行人部分董事、
监事、高级管理人员存在于控股股东、实际控制人及其关联方处兼职同时领取薪
酬的情况。（3）2019 年 12 月至 2020 年 5 月，发行人财务总监岗位空缺期间，
由发行人控股股东新希望化工的财务副总监汪润年代行职权。（4）发行人于 2020
年 11 月关停 PVC 业务。
请发行人：（1）披露研发、采购、生产和销售系统是否独立于控股股东、实
际控制人及其关联方，发行人的业务是否对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业存在重大依赖。（2）披露发行人所使用的生产设备、专利技术等资产是否
存在来源于控股股东、实际控制人及其关联方或上市公司的情况，如是，请披露
上述资产权属、定价依据、是否存在使用受限的情形。（3）披露发行人高级管理
人员兼职情况是否符合《创业板格式准则》第六十二条等相关规定，报告期内是
否存在违反上述规定的情况。（4）说明 2019 年 12 月至 2020 年 5 月财务总监岗
位空缺期间，由控股股东新希望化工的财务副总监汪润年代行职权的原因，上述
职务安排是否所履行程序，是否符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求，
控股股东财务副总监担任发行人财务负责人期间如何保障防范控股股东资金占
3-3-1-212
补充法律意见书（五）
用等内控制度有效运行。（5）确认招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经
营的能力”部分“高级管理人员均未在除本公司外的其他单位兼任除董事、监事
以外的职位或领取薪酬，公司的财务人员未在其他单位兼职”“财务人员均专职
在公司工作”等表述是否与实际情况一致。（6）结合报告期内 PVC 业务收入占
比、相关资产减值等情况，说明 2020 年 11 月关停 PVC 业务，是否属于主营业
务发生重大不利变化，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（7）结合
控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员兼职领薪以及报告
期关联交易等情况，进一步说明如何保障发行人人业务、资产、人员独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，并进一步提示实际控制人可能对发行人
保持独立性产生的具体风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）披露研发、采购、生产和销售系统是否独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存
在重大依赖
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性“之”七、发行人直接面
向市场独立持续经营的能力”之“（五）业务独立性”补充披露如下：
“
1、发行人的研发系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人的主营业务为高品质氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产
品的研发、生产和销售，其从事的研发项目围绕主营业务开展。控股股东、实际
控制人及其关联方所开展涉及相关化工领域的业务与发行人存在显著差异，与发
3-3-1-213
补充法律意见书（五）
行人的研发路径及研发布局存在差异，也不存在协助、支持发行人开展研发或与
发行人合作开展研发的情况。
发行人重视研发工作，已形成较为完善的技术创新制度，拥有独立的、完整
覆盖自有业务领域的研发团队和研发体系。截至 2021 年 6 月底，发行人共有研
发人员 74 名，占其员工总人数的 12.48%，完整具备研发自有业务领域产品和相
关技术的能力，且均未在控股股东、实际控制人及其关联方任职，并严格履行保
密义务和竞业限制要求。
2、发行人的采购系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人已建立独立的原材料及辅料等采购系统及供应链管理制度，设置了独
立的采购部门及采购人员，与控股股东、实际控制人及其关联方的采购系统及人
员相互独立。
发行人根据生产计划合理安排原材料采购，原材料均为公司独立决策自行从
合格供应商处采购，询价、比价等采购流程按照公司采购管理制度进行，签署独
立业务合同，具备真实业务背景，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在共
同采购、混合采购或一方借助另一方采购渠道进行采购的情形。
3、发行人的生产系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人主要经营地及生产设施位于四川省彭州市九尺镇，具备与生产经营有
关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要
土地、房产、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，与控股股东、
实际控制人及其关联方物理分割，不存在办公场所及生产设施混同、相互依赖的
情形。
发行人生产的所有产品的生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的生
产员工等开展生产及设备管理，能生产完整的产成品，不存在与控股股东、实际
控制人及其关联方共同生产或由其提供外协的情形。
4、发行人的销售系统独立于控股股东、实际控制人及其关联方
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补充法律意见书（五）
发行人已构建独立完整的直销与经销相结合的销售体系，拥有专业的销售团
队、完整的销售制度以及销售业务的自主经营决策权，独立结算，与客户保持稳
定的合作关系且独立拓展新客户。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之
间，各自拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，包括但不
限于客户开拓、签署销售合同、商谈销售价格、参与客户招投标、获取销售订单、
收回销售款项等，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其关联方开展销售的情形。
综上，发行人的研发、采购、生产和销售系统独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务对控股股东、实际控制人及其关联方不存在重大依赖。
”
（二）披露发行人所使用的生产设备、专利技术等资产是否存在来源于控股
股东、实际控制人及其关联方或上市公司的情况，如是，请披露上述资产权属、
定价依据、是否存在使用受限的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人直接
面向市场独立持续经营的能力”之“（八）公司所使用的生产设备、专利技术等
资产与控股股东、实际控制人及其关联方或上市公司的关系”中补充披露如下：
“
公司所使用的主要生产设备不存在来源于控股股东、实际控制人及其关联方
或上市公司的情形，存在自关联方处受让专利技术的情形。具体情况如下：
公司使用的“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号 201020665322.5）”“一
种喷射式溶液蒸发浓缩器（专利号 201020665895.8）”“一种利用电石渣与烟道
气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号 201610901261.X）”“一种钾碱浓缩制
片装置（专利号 201621139305.1）”“一种用于氯碱化工的一体化污水处理装置
（专利号 201621098303.2）”“一种盐水除铵装置（专利号 201621196299.3）”
等六项专利权为自关联方处受让。
3-3-1-215
补充法律意见书（五）
2016 年 11 月 28 日，发行人与新增鼎数据签署《专利转让合同》，约定公
司将“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号 201020665322.5）”“一种喷射式
溶液蒸发浓缩器（专利号 201020665895.8）”等两项专利权转让给新增鼎数据；
2018 年 8 月 21 日，新增鼎数据与公司签署《专利转让合同》，约定新增鼎数据
将前述 2 项专利权无偿转让给公司。为满足新增鼎数据拓展业务需要，经新希望
化工协调，公司于 2016 年 11 月将上述专利转让与新增鼎数据；公司对上述专利
的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该等专利的实际所有者，
新增鼎数据仅为该等专利的名义所有者，未实际拥有该等专利；新增鼎数据未实
际使用该等专利，未因此获得任何形式的经济利益；新增鼎数据在为该等专利的
名义所有者期间，同意公司无偿使用该等专利，新增鼎数据对该等使用没有异议，
不会因此向公司主张任何权利；公司将该等专利转让给新增鼎数据，以及新增鼎
数据将该等专利转让给公司均为无偿转让，双方不存在任何与该等专利相关的纠
纷、诉讼或其他任何争议。截至本招股说明书签署日，发行人使用该等专利未受
到任何限制。
2020 年 3 月 20 日，公司与新增鼎网络签署《专利转让合同》，约定新增鼎
网络将“一种利用电石渣与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号
201610901261.X）”“一种钾碱浓缩制片装置（专利号 201621139305.1）”“一
种用于氯碱化工的一体化污水处理装置（专利号 201621098303.2）”“一种盐水
除铵装置（专利号 201621196299.3）”等四项专利权无偿转让给公司，该等专利
为新增鼎网络于 2018 年 5 月自专利原始申请人新增鼎工业处受让。为满足新增
鼎工业拓展业务需要，经新希望化工协调，新增鼎工业于 2016 年申请该等专利
的专利权，新增鼎工业后续将该等专利转让给新增鼎网络系基于企业内部管理需
要；公司对上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该
等专利的实际所有者，新增鼎工业、新增鼎网络仅为该等专利的名义所有者，未
实际拥有该等专利；新增鼎工业、新增鼎网络未实际使用该等专利，未因此获得
任何形式的经济利益；新增鼎工业、新增鼎网络在持有该专利权的期间无偿将该
等专利以排他许可方式许可公司使用，除此之外，不存在许可其他主体使用的情
3-3-1-216
补充法律意见书（五）
形；新增鼎工业、新增鼎网络与公司不存在任何与该等专利相关的纠纷、诉讼或
其他任何争议。
截至本招股说明书签署日，发行人使用该等专利未受到任何限制。
”
（三）披露发行人高级管理人员兼职情况是否符合《创业板格式准则》第六
十二条等相关规定，报告期内是否存在违反上述规定的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人直接面向市场独
立持续经营的能力”之“（二）人员独立性”中补充披露如下：
“
2018 年至 2021 年 6 月期间，发行人高级管理人员兼职情况及是否符合《创
业板格式准则》第六十二条等相关规定的分析如下：
1、发行人高级管理人员的兼职情况
2018 年至 2021 年 6 月期间，发行人高级管理人员兼职情况如下：
在发行人任职期间，是 是否在实际
在发行人 报告期内在发行人任职期 否在实际控制人控制的 控制人控制
姓名
所任职务 间 其他企业处兼任董事、 的其他企业
监事以外的其他职务 领薪
2018 年 9 月-2019 年 12 月
在新希望化工担任总裁
（任华融化学执行董事， 是
助理
未领薪）
2019 年 12 月-2020 年 5 月
董事、总经
唐冲 （任华融化学执行董事、 否 否
理
总经理）
2020 年 5 月-2021 年 6 月
（任华融化学董事、总经 否 否
理）
2019 年 12 月-2020 年 5 月 在新希望化工担任财务
（代行华融化学财务总监 副总监 是
职权，未领薪）
汪润年 监事
2020 年 5 月-2021 年 6 月 在新希望化工担任财务
（任华融化学监事，未领 副总监 是
薪）
董事会秘
张炜 书、财务总 2020 年 5 月-2021 年 6 月 否 否
监
3-3-1-217
补充法律意见书（五）
常务副总
刘海燕 2019 年 12 月-2021 年 6 月 否 否
经理
王猛 副总经理 2019 年 12 月-2021 年 6 月 否 否
罗小容 副总经理 2019 年 12 月-2021 年 6 月 否 否
颜学伦 总工程师 2018 年 1 月-2021 年 6 月 否 否
人力行政
刘晓芳 2019 年 12 月-2021 年 6 月 否 否
总监
魏东 总经理 2018 年 9 月-2019 年 12 月 否 否
沈明 总经理 2018 年 1 月-2018 年 9 月 否 否
张志宏 财务总监 2018 年 1 月-2019 年 12 月 否 否
徐斌 副总经理 2018 年 10 月-2020 年 4 月 否 否
华融有限财务总监岗位自 2019 年 12 月至 2020 年 5 月期间空缺，由新希望
化工财务副总监汪润年代行职权。除上述情形外，报告期内，发行人的高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
的情形。
2、《创业板格式准则》第六十二条第（二）款关于高级管理人员兼职情况的
规定
根据《创业板格式准则》第六十二条第（二）款，“人员独立方面。发行人
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
2019 年 12 月至 2020 年 5 月期间，发行人控股股东财务副总监汪润年曾代
行发行人财务总监职权，不符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款规定。
发行人在 2020 年 5 月 22 日整体变更为股份有限公司后，不存在高级管理人员在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不
3-3-1-218
补充法律意见书（五）
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《创业板格式准
则》第六十二条第（二）款规定。
综上所述，2019 年 12 月至 2020 年 5 月期间，发行人高级管理人员兼职情
况虽然存在不符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款规定的情形，但期
限较短。在公司整体变更为股份有限公司后，该等情形已得到规范，发行人高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务的情况，符合《创业板格式准则》第六十二条第（二）款关于
人员独立性的相关规定。
”
（四）说明 2019 年 12 月至 2020 年 5 月财务总监岗位空缺期间，由控股股
东新希望化工的财务副总监汪润年代行职权的原因，上述职务安排是否所履行程
序，是否符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求，控股股东财务副总监
担任发行人财务负责人期间如何保障防范控股股东资金占用等内控制度有效运
行
1、代行职权的原因及履行的内部决策程序情况
2019 年 12 月，公司原财务总监张志宏先生因身体及年龄原因，从公司申请
离职。在公司寻找考察合适人选期间，为保障公司财务管理工作的正常运转和上
市准备工作的持续推进，依据公司章程相关规定，公司执行董事（公司彼时为一
人有限责任公司，未设置董事会）唐冲先生聘任汪润年女士暂时代行公司财务总
监职权。
2、是否符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求
汪润年女士代行公司财务总监职权期间，公司财务机构和财务会计制度保持
完整、财务人员稳定，保持了原有财务核算体系和财务管理制度，公司运营正常，
具备持续经营能力。2020 年 5 月，发行人整体变更为股份有限公司后，聘任了
新的财务总监，汪润年女士代行公司财务总监职权的情形得到规范。上市辅导期
3-3-1-219
补充法律意见书（五）
间，在中介机构的辅导下，发行人按照上市公司的标准对公司治理、内控制度等
方面进一步梳理和完善，公司符合具有持续经营能力及独立性的发行条件要求。
3、代行职权期间如何保障防范控股股东资金占用等内控制度有效运行
汪润年女士在 2019 年 12 月至 2020 年 5 月代行公司财务总监职权期间，公
司财务机构和财务会计制度保持完整、财务人员稳定，保持了原有独立的核算体
系和规范的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户。
截至 2019 年 12 月底，发行人与新希望化工等关联方之间的非经营性资金占
用得到全部清理。此后发行人进一步加强了内控制度建设，不存在控股股东资金
占用的情形。
（五）确认招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经营的能力”部分“高
级管理人员均未在除本公司外的其他单位兼任除董事、监事以外的职位或领取薪
酬，公司的财务人员未在其他单位兼职”“财务人员均专职在公司工作”等表述
是否与实际情况一致
自公司整体变更为股份有限公司以来，公司现任高级管理人员均未在除本公
司外的其他单位担任除董事、监事以外的职位或领取薪酬；公司财务总监在实际
控制人控制的苏州厚望信息科技有限公司担任董事，未领取薪酬，已于 2020 年
12 月 30 日辞去该职务；除上述情形外，公司的财务人员均未在其他单位兼职，
均专职在公司工作。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人直接面
向市场独立持续经营的能力”修订披露如下：
“
（二）人员独立性
公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定产生，程序合法有效。公司的人事
3-3-1-220
补充法律意见书（五）
及工资管理完全独立，公司董事会秘书兼财务总监曾在实际控制人控制的苏州厚
望信息科技有限公司担任董事，已于 2020 年 12 月 30 日辞去该职务。除此之外，
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职位或领取薪酬，公司的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立
的劳动、人事、社会保障、薪酬福利等方面制度，独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
（三）财务独立性
公司设置了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，并
建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的银行账
户，不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，
依法履行纳税申报和税款缴纳义务。
”
（六）结合报告期内 PVC 业务收入占比、相关资产减值等情况，说明 2020
年 11 月关停 PVC 业务，是否属于主营业务发生重大不利变化，是否对发行人
持续经营能力产生重大不利影响
1、报告期内 PVC 业务收入占比、相关资产减值等情况
2018 至 2020 年度，发行人 PVC 业务的收入和毛利占比以及毛利率情况如
下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 29,374.58 31.34% 36,307.06 35.38% 35,303.61 36.66%
毛利 1,592.68 7.87% 1,455.37 6.09% -172.80 -0.96%
毛利率 5.42% -- 4.01% -- -0.49% --
3-3-1-221
补充法律意见书（五）
2020 年 11 月，公司停止 PVC 生产。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 PVC 相
关资产情况详见本回复“问题 4、关于毛利率/（七）披露 2020 年 11 月关停占收
入比例超四成……/2、该 PVC 生产线后续关停收尾工作的进展……”的相关内
容”。
2、2020 年 11 月关停 PVC 业务，是否属于主营业务发生重大不利变化，是
否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
公司采用零极距离子膜法电解技术制备氢氧化钾，副产氯气、氢气；氯气和
氢气合成产生氯化氢，用于电石乙炔法生产聚氯乙烯树脂，或用水吸收制备盐酸，
氯气经干燥液化制备液氯，或氯气和烧碱反应制备次氯酸钠，从而实现副产氯气、
氢气的完全消纳及钾氯平衡。
（1）发行人停止 PVC 业务对公司的盈利能力不构成重大不利影响
由于发行人 PVC 产能规模小，不具备规模化生产优势，也不具备煤电等能
源资源优势，PVC 产品市场竞争力相对较弱。2018 至 2020 年度，公司 PVC 收
入占营业收入的比例分别为 36.53%、35.12%、31.05%，毛利贡献占比分别为
-0.96%、6.09%、7.86%，毛利率分别为-0.49%、4.01%、5.42%，虽然报告期内
PVC 收入占比较高，但基本处于盈亏平衡状态，对公司利润贡献微弱。
（2）发行人停止 PVC 业务后相关资产的减值对公司财务状况不构成重大不
利影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 PVC 相关资产的账面净值为 814.40 万元，
共计提减值准备 647.84 万元，减值金额占发行人 2020 年利润总额的比例为 5.29%，
不构成对公司财务状况的重大不利影响。
（3）发行人停止 PVC 业务后对公司钾氯生产平衡不构成重大不利影响
公司在逐步减产并于 2020 年 11 月停止 PVC 生产后，主要通过盐酸、次氯
酸钠及其他氯产品来消纳副产的氯气，能够有效保障公司钾氯生产平衡。同时，
3-3-1-222
补充法律意见书（五）
公司大力发展试剂级、食品级、电子级盐酸等拥有更高附加值的产品，优化了产
品结构，增加了公司的可持续发展能力。
（4）发行人停止 PVC 业务后安全环保风险大幅减小
公司关停 PVC 生产线后，不再产生中间产品乙炔、氯乙烯和终端产品聚氯
乙烯树脂，消除了乙炔、氯乙烯两个重点监管的危险化学品，VCM 合成、PVC
聚合两种重点监管的危险化工工艺以及电石堆场、乙炔气柜、氯乙烯储罐等 3 个
重大危险源，大幅降低了公司的安全生产风险。
综上所述，PVC 业务停止后，发行人的收入规模将出现一定程度下降，但
考虑到 PVC 业务对发行人的利润贡献微弱，PVC 相关资产减值对财务状况影响
较小，因此停止 PVC 业务对发行人的主营业务不构成重大不利变化。同时，PVC
业务停止后，公司钾氯生产平衡未受影响，安全环保风险大幅减小，有利于增强
公司的持续经营能力。
（七）结合控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员兼
职领薪以及报告期关联交易等情况，进一步说明如何保障发行人业务、资产、人
员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并进一步提示实际控制人
可能对发行人保持独立性产生的具体风险
1、控股股东、实际控制人持股比例，董事、监事、高级管理人员兼职领薪
以及报告期关联交易等情况
（1）控股股东、实际控制人的持股比例
发行人控股股东新希望化工持有公司 95.50%股份，刘永好先生及其近亲属
通过直接和间接方式持有新希望化工 100%股权。
（2）董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职领薪情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事在发行人及控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业兼职领薪情况如下：
3-3-1-223
补充法律意见书（五）
是否在 兼职单位与 是否在
在发行人所任 主要兼职单
姓名 发行人 兼职职务 发行人的关 兼职单
职务 位名称
领薪 系 位领薪
董事长、总 发行人控股
邵军 董事长 否 新希望化工 是
裁 股东
常务副总 实际控制人
李建雄 董事 否 新希望集团 裁、首席运 控制的其他 是
营官 企业
实际控制人
执行董事
张明贵 董事 否 新希望六和 控制的其他 是
长、总裁
企业
唐冲 董事、总经理 是 无 / / 否
姚宁 独立董事 是 无 / / 否
卜新平 独立董事 是 无 / / 否
实际控制人
李红顺 监事会主席 否 新希望集团 法务副总监 控制的其他 是
企业
发行人控股
汪润年 监事 否 新希望化工 财务副总监 是
股东
陶泽 职工监事 是 无 / / 否
发行人现任高级管理人员均未在除本公司外的其他单位担任除董事、监事以
外的职位或领取薪酬。
（3）报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易
的情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联
交易包括采购、销售、金融服务、非金融关联方资金往来、社保公积金资金垫付、
担保及其他资金往来等。该等交易不会影响发行人的经营独立性，不构成对控股
股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。具体交易情况及分析详见本回复“问题 17、关于关联
交易/（十）结合相关关联方的财务状况和经营情况……/1、报告期内，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的企业的交易情况”的相关内容。
3-3-1-224
补充法律意见书（五）
2、说明如何保障发行人业务、资产、人员独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业
2018 年四季度，发行人确定上市规划以来，按上市公司规范运作要求，逐
步清理了与关联方之间不必要的关联交易。截至报告期末，发行人与关联方之间
的非经营性资金往来、与新希望财务公司之间的金融服务、关联方为发行人融资
提供的担保、关联方之间的小额代垫资金已全部清理完毕并得以规范。针对日常
经营活动中不可避免发生的关联交易，公司制订了关联交易管理制度，将严格按
照相关管理办法要求履行决策程序。同时，控股股东及实际控制人已向发行人出
具了《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少或
避免与公司之间的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人均具备上市公司规范运作的意识和能力，新希
望化工是上市公司华创阳安（600155.SH）第一大股东，实际控制人刘永好先生
同时是上市公司新希望六和（000876.SZ）、新乳业（002946.SZ）、兴源环境
（300266.SZ）的实际控制人，担任中国上市公司协会副会长。控股股东、实际
控制人一直按照上市公司规范运作的要求参与上述公司运营管理，履行上市公司
大股东或实际控制人的义务，未发生过影响上市公司业务、资产、人员独立性的
情形。
公司董事李建雄先生、张明贵先生、监事会主席李红顺女士长期担任上述上
市公司的董事、监事或高级管理人员，参与上市公司的管理和决策，具备上市公
司董事、监事或高级管理人员的任职资格，具有上市公司规范运作的意识和能力。
邵军先生、汪润年女士长期在新希望集团工作，具有大型企业管理经验，同时邵
军先生还担任过证券、银行、保险等金融机构的董事、监事或高级管理人员，邵
军先生、汪润年女士具备上市公司规范运作的意识和能力。
发行人在整体变更为股份有限公司后，已按照《公司法》《证券法》《上市
公司规范运作指引》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规的要求，按照上市公司的标准，建立了一系列规范运作的规章制度并严格执
3-3-1-225
补充法律意见书（五）
行，有效保障了发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立。
综上所述，虽然发行人的控股股东、实际控制人持有公司的股权比例较高，
公司董事、监事存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职领薪的情形，
且报告期内存在关联交易，但控股股东、实际控制人、公司董监高具备上市公司
规范运营的经验、意识和能力，在上市辅导期间已将不必要的关联交易清理完毕，
按照上市公司标准建立了一系列规范运作的规章制度并严格执行，控股股东、实
际控制人已出具减少并规范关联交易的承诺，能够有效保障发行人业务、资产、
人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、进一步提示实际控制人可能对发行人保持独立性产生的具体风险
公司在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）实
际控制人控制风险”和“第四节 风险因素”之“五、法律及内控风险”之“（一）
实际控制人控制风险”补充披露如下：
“
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人刘永好先生通过其控制的新希望
化工持有公司 95.50%的股份，本次发行后，刘永好先生间接持有的公司股份预
计不低于 71.63%，仍为公司的实际控制人。报告期内，公司与控股股东、实际
控制人控制的企业之间存在关联方资金拆借、代垫资金等关联交易。
由于公司实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行
使表决权的方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，从而影响发行
人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。
”
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
3-3-1-226
补充法律意见书（五）
保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查阅了发行人研发、采购、生产和销售相关制度及机构设置、人
员情况，查阅了发行人与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及专利、
非专利技术的所有权或者使用权证书，并与发行人管理层、主要部门负责人开展
了访谈；
2、取得并查阅了主要生产设备、专利技术的相关权属文件，及新增鼎数据、
新增鼎网络、新增鼎工业出具的《关于专利的确认函》和《关于专利的补充确认
函》；
3、取得并查阅了发行人关于汪润年女士代行财务总监的聘任文件，了解该
期间发行人财务核算体系、财务管理制度及内控制度的运行情况及公司经营情况，
并对汪润年女士进行了访谈，了解其代行职权期间的具体职权和实际工作情况；
4、取得并查阅报告期内发行人高级管理人员的任职文件及兼职情况，访谈
了相关高级管理人员，核实其兼职及领薪情况；取得了公司财务人员关于兼职及
领薪情况的承诺；
5、取得了 PVC 资产的台账及减值测试报告，测算了发行人 PVC 业务的收
入、毛利、毛利率以及相关资产减值情况，并分析了关停 PVC 业务后对发行人
主营业务和持续经营能力的影响；
6、取得并查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业兼职及领薪情况，报告期内与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业发生关联交易的合同、业务单据、会计凭证等资料，及控股
股东及实际控制人出具的《关于华融化学股份有限公司的减少并规范关联交易承
诺函》；
7、了解及查阅发行人控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理
人员参与相关上市公司治理及规范运作的情况。
（二）核查意见
3-3-1-227
补充法律意见书（五）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人的研发、采购、生产和销售系统均独立于控股股东、实际控制人
及其关联方，发行人的业务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
重大依赖；
2、发行人所使用的主要生产设备不存在来源于控股股东、实际控制人及其
关联方或上市公司的情况，专利技术存在自关联方处受让专利技术的情况，其实
际权属归属于发行人，发行人不存在使用受限的情形；
3、报告期内发行人高级管理人员兼职情况存在不符合《创业板格式准则》
第六十二条等相关规定的情况，但发行人整体变更为股份有限公司后，该情况已
得到规范，满足人员独立性的要求；
4、2019 年 12 月至 2020 年 5 月发行人财务总监岗位空缺期间，在寻找合适
人选的同时，为保障发行人财务管理工作的正常运转和上市准备工作的持续推进，
发行人履行了公司内部决策程序，由控股股东新希望化工的财务副总监汪润年女
士代行财务总监职权。该期间，发行人内控制度及财务制度仍有效运行，具备持
续经营能力。在发行人整体变更为股份有限公司后，该情况已得到规范，符合具
有持续经营能力及独立性的发行条件要求；
5、发行人已修改招股说明书“发行人直接面向市场独立持续经营的能力”
部分的相关表述；
6、发行人 2020 年 11 月关停 PVC 业务，不属于主营业务发生重大不利变化，
不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
7、控股股东、实际控制人、公司董监高具备上市公司规范运营的经验、意
识和能力，在上市辅导期间已将不必要的关联交易清理完毕，按照上市公司标准
建立了一系列规范运作的规章制度并严格执行，控股股东、实际控制人已出具《减
少并规范关联交易的承诺》，能够有效保障发行人业务、资产、人员独立于控股
3-3-1-228
补充法律意见书（五）
股东、实际控制人及其控制的其他企业；实际控制人可能对发行人保持独立性产
生的具体风险已在招股说明书中补充提示。
问题二十一、关于竞争优劣势分析
申报文件显示，发行人主要竞争优势包括“品牌优势”“绿色循环经济优势”
“技术研发优势”“区位优势”“管理及团队优势”“股东优势”。
请发行人：（1）对比主要竞争对手产能规模、市场地位、成立时间等因素，
说明招股说明书中“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优质品牌形象”
是否具有客观依据，相较主要竞争对手上述优势是否为明显优势及独有优势，如
否，请删除或调整相关表述。（2）结合关停 PVC 业务等情况，说明“绿色循环经
济优势”是否持续、明显，请删除或调整已不存在优势部分表述。（3）披露招股
说明书“技术研发优势”部分“使用离子膜电解技术”“率先联合成功研发 3 万
吨/年高品质氢氧化钾片碱国产化系统”对应的具体时间、结论依据，结合主要
竞争对手技术研发情况进一步披露发行人优势的具体体现。（4）说明招股说明书
“区位优势”部分对应区域内是否存在其他企业生产同类产品的情况，并结合产
能规模、销量、单价情况，说明发行人区位优势因素是否明显且可持续。（5）说
明招股说明书“管理及团队优势”部分内容主要竞争对手是否同样具备，与主要
竞争对手相比是否存在明确优势，如否，请调整或删除相关表述；请结合出资未
履行国资审批、评估手续、国际金融公司持有发行人股份时间、公司变更为股份
公司并建立“三会”制度时间等因素，说明“公司拥有现代公司法人治理架构的
优良基因”等表述是否客观、准确，是否存在误导性。（6）结合实际控制人持股
比例、董监高人员兼职、报告期内关联交易情况，说明招股说明书“股东优势”
部分内容是否与招股说明书“实际控制人控制风险”部分内容存在矛盾。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
3-3-1-229
补充法律意见书（五）
（一）对比主要竞争对手产能规模、市场地位、成立时间等因素，说明招股
说明书中“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优质品牌形象”是否具
有客观依据，相较主要竞争对手上述优势是否为明显优势及独有优势，如否，请
删除或调整相关表述
发行人与主要竞争对手在产能规模、市场地位、成立时间、技术工艺、获批
资质、产品特性等方面的比较情况，详见保荐机构及发行人回复“问题 20、关
于可比公司及市场竞争/一、请发行人披露或说明/（七）结合报告期内发行人与
主要竞争对手在产量销量……”的相关内容。
为避免使用市场推广的宣传用语，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，发行人
已在招股说明书删除了相关表述。
（二）结合关停 PVC 业务等情况，说明“绿色循环经济优势”是否持续、明
显，请删除或调整已不存在优势部分表述
结合关停 PVC 业务对发行人整体生产工艺流程的影响，发行人在招股说明
书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之
“（五）发行人的行业竞争地位”之“3、发行人的竞争优势与劣势”之“（1）
竞争优势”中更新披露如下：
“
②绿色循环经济优势
公司秉持资源绿色循环、高效和综合利用的发展理念，依托自身多年的技术、
工艺及生产管理经验积累，围绕钾化合物和氯化合物向下游精细化工产品延伸，
通过对各生产板块的科学布局以及对工艺流程的合理安排，充分发挥生产设备、
原材料与能源的使用效率，循环利用生产过程中的水资源、热能、钾离子，建立
了以“资源合理开发和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式，最大限度地优
化了资源配置与利用，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。
”
3-3-1-230
补充法律意见书（五）
（三）披露招股说明书“技术研发优势”部分“使用离子膜电解技术”“率
先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”对应的具体时间、
结论依据，结合主要竞争对手技术研发情况进一步披露发行人优势的具体体现
1、相关披露内容的依据
（1）“使用离子膜电解技术”
发行人成立于 2000 年 9 月，为成都市国有化工企业成都化工与新希望农业、
南方希望联合国际金融公司发起设立的外商投资企业，系引进达到国际先进水平
的离子膜电解和降膜蒸发生产工艺开展高纯氢氧化钾装置建设运营的投资主体。
发行人成立伊始即取得发起股东成都化工用于出资的 1 万吨/年高纯氢氧化钾装
置并实现投产，该装置项目系 1999 年国家级火炬计划，推动实现了高品质氢氧
化钾产品国产化；并于 2002 年完成 2 万吨/年高纯氢氧化钾装置建设，进一步提
升了离子膜氢氧化钾装置产能，且公司高品质片状氢氧化钾的质量达到国际先进
水平，成为当时国内主要的离子膜钾碱生产企业之一。
而公司主要竞争对手中，优利德（江苏）成立于 2002 年，2003 年 11 月工
厂竣工；奥喜埃成立于 2008 年，于 2010 年开始采用离子膜电解槽装置生产氢氧
化钾；青海汇信下属盐湖化工、盐湖镁业分别于 2010 年、2015 年投产氢氧化钾
装置；三孚股份 2011 年氢氧化钾装置投产；新金路 2014 年完成氢氧化钾技改项
目，2019 年氢氧化钾装置恢复生产，均晚于发行人。
因此，发行人在招股说明书“技术研发优势”部分所披露内容具有合理性及
事实支撑。同时，为了更准确描述，发行人已在招股说明书中将“系国内首批使
用离子膜电解技术的氢氧化钾生产企业之一”修改为“系国内较早使用离子膜电
解技术的氢氧化钾生产企业”。
（2）“率先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”
2006 年，发行人依托多年的实际生产和研发经验，实施扩产技改项目，建
设内容包括新增一条氢氧化钾固钾装置，拟将氢氧化钾产能增加至 7 万吨/年。
3-3-1-231
补充法律意见书（五）
为实施该项目，发行人选用蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“蓝星北
化机”）、宝鸡中色特种金属有限责任公司以及常州综研加热炉有限公司等国内
先进设备制造商进行装置制造及安装调试。
2007 年 11 月，中国石油和化学工业协会、中国氯碱工业协会就发行人在该
次扩产技改项目中与蓝星北化机联合研发的转鼓制片机及列管式降膜蒸发器（即
氢氧化钾固钾装置）组织了现场评议，认定设备性能稳定，运行可靠，技术经济
指标先进，达到国际同类产品水平，填补了国内大型制片机及列管式降膜蒸发器
的空白。2009 年 3 月，科学技术部西南信息中心查新中心出具《高品质氢氧化
钾固钾设备国产化项目科技查新报告》，确认本次项目为国内首次。
因此，发行人在招股说明书“技术研发优势”部分披露“率先联合成功研发
3 万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”具有合理性及事实支撑。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况和竞争状况”之“（五）发行人的行业竞争地位”之“3、发行人的竞
争优势与劣势”之“（3）公司“使用离子膜电解技术”“率先联合成功研发 3
万吨/年高品质氢氧化钾固钾国产化系统”的相关依据”中补充披露上述内容。
2、发行人技术研发优势的更新披露情况
发行人依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形成了符合自身装
置及生产特点的技术工艺或专利。结合与行业内主要竞争对手公开申请的氢氧化
钾相关专利情况及其对应的技术工艺情况进行对比分析详见本回复“问题 23、
关于核心技术及商标/一、请发行人披露或说明/（五）披露目前所拥有的技术工
艺为行业通用技术还是发行人独创技术……/2、对比列示发行人在主要产品生产
方面……”的相关内容。
发行人在招股说明书中更新披露如下：
“
③技术工艺优势
3-3-1-232
补充法律意见书（五）
华融化学以科技为先导，重视技术创新，通过自主研发形成了多项核心技术
及先进工艺直接用于生产经营，系国内较早使用离子膜电解技术的氢氧化钾生产
企业；并于 2007 年与北京化工机械厂率先联合成功研发 3 万吨/年高品质氢氧化
钾固钾国产化系统，实现了钾碱制片技术的自主掌握；目前为国内具备主含量
95%的氢氧化钾固钾生产能力的两家企业之一。近年来，公司围绕新型肥料、高
端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，重点开发精细钾产品及氯产
品，已掌握电子级氢氧化钾与电子级盐酸的生产技术和量产能力。
报告期内，公司积极加大研发投入，具有较强的技术创新能力和水平，技术
中心于 2020 年被认定为“四川省企业技术中心”。截至本招股说明书签署日，
公司已取得授权专利 29 项，其中发明专利 7 项、实用新型专利 19 项、外观设计
专利 3 项，处于申请状态的专利 38 项。
”
（四）说明招股说明书“区位优势”部分对应区域内是否存在其他企业生产
同类产品的情况，并结合产能规模、销量、单价情况，说明发行人区位优势因素
是否明显且可持续
招股说明书中“区位优势”主要指发行人的液钾产品在四川什邡地区、液氯
及次氯酸钠产品在四川成都地区的区位优势，具体说明如下：
1、液钾产品在四川什邡地区的区位优势说明
据百川盈孚统计，我国为全球磷酸钾盐水溶肥磷酸二氢钾的主要生产国，产
能占比超过 80%。近年来国内磷酸二氢钾产能不断上升，2018 年至 2020 年产能
从 72.70 万吨增长至 84.70 万吨，预计未来仍将保持增长。
四川省因靠近黄磷主产区、距离氢氧化钾生产企业较近等原材料优势，成为
了我国磷酸二氢钾主产区，产能占比超过 70%；其中什邡地区占四川产能超过三
分之二，产业集聚性效应显著，成为产能及产量增长的主要驱动地之一。
3-3-1-233
补充法律意见书（五）
发行人地处四川省成都市彭州市，距离四川什邡地区的运距不足 30 公里，
较青海汇信等区域内主要竞争对手具有一定的运距优势，且具有产品质量高、供
货稳定、物流费用低、配套服务便捷等特点，与下游客户形成了长期稳定的供应
关系，可充分分享磷酸二氢钾产量增长红利，保持在该区域内的竞争优势。该区
域内的市场竞争情况详见发行人与保荐机构回复“问题 20、关于可比公司及市
场竞争/一、请发行人披露或说明/（八）结合目前主要业务区域分布、区域市场
规模……/2、主要业务经营区域内与主要竞争对手的比较……”的相关内容。
因此，招股说明书披露液钾产品的区位优势具有合理性，且可持续。
2、液氯产品在成都地区的区位优势说明
发行人地处四川成都，装置配套生产的液氯主要用于满足成都及周边地区自
来水的自来水消毒杀菌需求。而液氯作为一种易爆剧毒化学品，受到公安机关严
格管制，其远距离运输将面临较大的安全风险，且经济性较低。因此，自来水供
应企业一般均在本地寻求具备稳定供应能力以及能够对液氯使用风险事件作出
快速响应、提供应急救援的液氯供应商。
据统计，目前四川省内具有液氯生产资质主要企业的基本情况如下：
企业名称 所在地 状态 距离成都市的距离
华融化学 成都 外售 46 公里
四川省金路树脂有限公司 德阳 已停产 97 公里
江油启明星氯碱化工有限责任公司 绵阳 自用 142 公里
乐山成乐化工有限公司 乐山 已停产 161 公里
四川永祥股份有限公司 乐山 自用及外售 162 公里
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 乐山 自用 165 公里
泸州鑫福化工有限公司 泸州 已停产 275 公里
宜宾海丰和锐有限公司 宜宾 自用 285 公里
四川鑫盛源化工有限责任公司 凉山州 自用及外售 486 公里
攀枝花钢企欣宇化工有限公司 攀枝花 自用 628 公里
注：上表中距离成都的距离为示意性运距，以其生产厂址通过公路交通行驶至成都市中心天
府广场测算。
3-3-1-234
补充法律意见书（五）
由上表可知，除停产及自用外，四川省内实际对外出售的主要液氯生产企业
4 家，除发行人之外，其他 3 家企业距离成都均运距较远。基于上述成都地区液
氯供应现状及发行人长期稳定供应能力及安全保障能力，发行人与自来水厂等主
要液氯客户自 2003 年以来形成了长期稳定的供应关系。
因此，招股说明书披露液氯产品具有“区位优势”具有合理性，且可持续。
3、次氯酸钠产品在成都地区的区位优势说明
次氯酸钠为强氧化剂，具有漂白、杀菌、消毒、净化等作用，广泛用于自来
水处理、工业污水处理、卫生消毒、造纸、纺织、制药等众多领域。根据发行人
对成都地区次氯酸钠需求的分析预测，预计主要领域次氯酸钠应用领域累计需求
量不低于 15.60 万吨/年，具体情况如下：
预计年用量
所属行业 主要用途 典型客户
（万吨）
四川龙蟒磷化工有限公司、龙佰四
磷化工等企业 工业污水处置 4.0
川钛业有限公司
清洗膜材料、消毒 成都市排水有限责任公司、四川东
市政污水处理厂 7.0
和中水回用等 江化工有限公司
新都自来水公司、北控水务、清源
自来水厂 替代液氯等消毒 1.0
水务
热电厂等 循环水灭藻 1.0 /
医院等医疗机构 污水处理 2.0 四川大学华西医院
成都中光洗消剂有限公司、四川省
消毒液生产企业 生产 84 消毒液 0.6
久荣日用化工有限公司
而成都地区及周边的眉山、德阳的次氯酸钠生产企业相对较少，生产能力不
能完全满足需求，具体情况如下：
所属地级 装置产能（万 生产工艺及原料
企业名称 近期经营情况
市 吨/年） 来源
自产液氯，外购
华融化学 成都 4.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
外购液氯及烧碱 受限于液氯供
都江堰久业化工有限公司 成都 1.5
反应生成 给，液氯供给不
外购液氯及烧碱 足，主要以外购
成都星火环美科技有限公司 成都 1.0
反应生成 次氯酸钠成品销
3-3-1-235
补充法律意见书（五）
外购液氯及烧碱 售为主
四川明森精细化工有限公司 眉山 0.3
反应生成
自产液氯，外购
四川省金路树脂有限公司 德阳 4.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
自产液氯，外购
什邡市镇江化工有限公司 德阳 1.0 生产销售稳定
烧碱反应生成
合计 11.8 / /
发行人现拥有证载 4 万吨/年次氯酸钠产能，次氯酸钠装置实际具有次氯酸
钠产能约 6 万吨/年，且随着募投项目投产将进一步提升次氯酸钠产能。结合上
述供应格局可知，发行人作为成都地区主要的次氯酸钠生产企业，临近消费市场，
且在原料及产能方面具有一定优势。
因此，招股说明书披露次氯酸钠产品具有区位优势具有合理性，且可持续。
（五）说明招股说明书“管理及团队优势”部分内容主要竞争对手是否同样
具备，与主要竞争对手相比是否存在明确优势，如否，请调整或删除相关表述；
请结合出资未履行国资审批、评估手续、国际金融公司持有发行人股份时间、公
司变更为股份公司并建立“三会”制度时间等因素，说明“公司拥有现代公司法
人治理架构的优良基因”等表述是否客观、准确，是否存在误导性
1、关于相对于主要竞争对手是否存在“管理及团队优势”的说明
鉴于无法获取主要竞争对手的管理及团队相关公开资料，发行人已在招股说
明书中删除了“管理及团队优势”相关表述。
2、关于“公司拥有现代公司法人治理架构的优良基因”的说明
为避免使用市场推广的宣传用语，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，发行人
已在招股说明书删除了相关表述。
（六）结合实际控制人持股比例、董监高人员兼职、报告期内关联交易情况，
说明招股说明书“股东优势”部分内容是否与招股说明书“实际控制人控制风险”
部分内容存在矛盾
3-3-1-236
补充法律意见书（五）
“股东优势”是对公司充分利用股东资源促发展的总结和归纳。按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》要求，发行人已在招股说明书中删除了相关表述。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过互联网检索并查阅氢氧化钾行业主要企业的官方网站、信息披露文
件、行业分析资料等公开信息，取得并查阅了国内化工行业产业信息供应商百川
盈孚出具的《中国氢氧化钾市场调研》报告及其修订稿，访谈了百川盈孚行业研
究员及发行人部分客户，了解并分析了氢氧化钾行业市场总体生产与供需情况及
主要企业的产能、产量与产能利用率情况，统计并对比了发行人与主要竞争对手
在产能规模、产量销量、市场地位、获批资质、技术工艺、产品特性等方面的情
况，分析归纳了发行人与同行业公司的差异情况及竞争优劣势；
2、查阅了发行人的生产流程制度、工艺流程图、原材料与能耗统计表，分
析了发行人生产的原材料及水电气等能源耗用与产量的匹配情况，取得了氢氧化
钾单位产品能耗现场核实报告，取得了电解槽“零极距”等技改项目的合同；取
得了发行人与蓝星北化机等开展高品质氢氧化钾固钾设备国产化项目协议及《高
品质氢氧化钾固钾设备国产化项目科技查新报告》，查阅了发行人高品质片状氢
氧化钾质量检验报告。
3、通过查阅行业报告、访谈行业专家等形式，了解了国内及西南地区磷酸
二氢钾行业的市场情况；访谈了发行人业务人员，取得并查阅了发行人统计的四
川省内生产液氯及次氯酸钠的主要企业及其竞争优劣势的相关资料。
4、与发行人管理层沟通访谈，了解发行人公司治理、内部管理体系、团队
构成、调动控股股东资源协同发展等情况；
（二）核查意见
3-3-1-237
补充法律意见书（五）
经核查，保荐机构与发行人律师意见如下：
1、为避免使用市场推广的宣传用语，或因无法完整准确获取主要竞争对手
的相关情况，发行人将其关于“建立了良好的市场口碑及创新、用心、共赢的优
质品牌形象”、“管理及团队优势”、“公司拥有现代公司法人治理架构的优良
基因”及“股东优势”等表述进行修订与删除。
2、发行人已结合 PVC 停产对生产布局与工艺流程的影响及技术研发成果等
情况，对招股说明书中“绿色循环经济优势”、“研发技术优势”等相关论述进
行修订与更新披露。
3、结合四川什邡地区液钾产品、四川成都地区液氯与次氯酸钠产品的市场
情况，发行人在该区域内的区位优势具有事实支撑、合理性，且可持续。
问题二十三、关于核心技术及商标
申报文件显示：（1）发行人拥有专利 23 项，其中发明专利 5 项，发明专利
取得方式全部为受让取得，上述专利技术主要来源于新增鼎数据及新增鼎网络。
（2）发行人在招股说明书中显示“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心
技术来源为“自主研发”“消化吸收再创新”。（3）发行人主要产品对应的核心技
术“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”未申请专利。（4）发行人目前注
册商标包含“华融”字样。
请发行人：（1）说明认为部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义
持有、发行人为上述专利的实际拥有者的认定依据，新增鼎数据及新增鼎网络使
用上述专利产生的收益情况、是否向发行人支付专利许可使用费用，控股股东新
希望化工协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否损害发行人利益，相
关内控制度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的情况。（2）说明招股
说明书中“盐水除铵技术” 钾碱浓缩制片技术”等核心技术来源“自主研发”“消
化吸收再创新”的具体含义，与招股说明书中相关专利“取得方式”部分表述不
一致的原因，是否存在误导。（3）说明市场是否已存在“零极距制备高品质氢氧
化钾集成应用技术”对应或相似的技术专利，发行人使用上述技术是否存在侵犯
3-3-1-238
补充法律意见书（五）
他人知识产权或专利技术争议纠纷的风险。（4）说明市场是否已存在与发行人包
含“华融”字样等商标相似或相近的注册商标，如是，请结合核定商标使用范围
说明是否存在侵犯他人商标权益或商标纠纷的风险。（5）披露目前所拥有的技术
工艺为行业通用技术还是发行人独创技术，对比列示发行人在主要产品生产方面
所采用技术工艺与行业内主要竞争对手技术工艺方面的差异情况，相关技术是否
存在被淘汰或替代风险，列表披露与主要竞争对手相比在主营业务技术方面优势
或先进性的具体体现，如无，请调整或删除关于技术优势或先进性以及宣传推广
性表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明认为部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、发
行人为上述专利的实际拥有者的认定依据，新增鼎数据及新增鼎网络使用上述专
利产生的收益情况、是否向发行人支付专利许可使用费用，控股股东新希望化工
协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否损害发行人利益，相关内控制
度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的情况
1、部分专利技术前期为新增鼎数据及新增鼎网络名义持有、发行人为上述
专利的实际拥有者的认定依据
（1）部分专利技术前期由新增鼎数据名义持有的情况
“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号 201020665322.5）”“一种喷射式
溶液蒸发浓缩器（专利号 201020665895.8）”等两项专利的原始申请人为华融有
限。2016 年 11 月，华融有限将前述 2 项专利转让给新增鼎数据；2018 年 8 月，
新增鼎数据将前述 2 项专利转回至华融有限。
上述 2 项专利的原始申请人即为华融有限。为满足新增鼎数据拓展业务需要，
经新希望化工协调，发行人将上述专利转让与新增鼎数据；发行人对上述专利的
3-3-1-239
补充法律意见书（五）
设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，为该等专利的实际所有者；
新增鼎数据在上述专利研发中未起实质作用，新增鼎数据仅为该等专利的名义所
有者，未实际拥有该等专利。
（2）部分专利技术前期由新增鼎网络名义持有的情况
“一种利用电石渣与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号
201610901261.X）”、“一种钾碱浓缩制片装置（专利号 201621139305.1）”、
“一种用于氯碱化工的一体化污水处理装置（专利号 201621098303.2）”、“一
种盐水除铵装置（专利号 201621196299.3）”系华融有限受让取得。2020 年 3
月，新增鼎网络将前述 4 项专利转让给发行人，该等专利为新增鼎网络于 2018
年 5 月自专利原始申请人新增鼎工业处受让。
上述专利的具体申请信息如下：
序 原始申 专利
专利名称 专利号 申请日 发明人
号 请人 类型
一种利用电石渣
罗小容、张天兰、
与烟道气反应制 新增鼎
1 201610901261.X 2016.10.17 魏东、唐冲、王 发明
备轻质碳酸钙的 工业
杰
方法
一种用于氯碱化 罗小容、刘明成、
新增鼎 实用
2 工的一体化污水 201621098303.2 2016.09.29 党霞霞、魏东、
工业 新型
处理装置 唐冲
一种钾碱浓缩制 新增鼎 肖志强、颜学伦、 实用
3 201621139305.1 2016.10.19
片装置 工业 魏东、唐冲 新型
一种盐水除铵装 新增鼎 李建英、刘吉洪、 实用
4 201621196299.3 2016.11.04
置 工业 魏东、唐冲 新型
上述专利与发行人的主营业务直接相关，系利用发行人的场地、设备、材料
而形成；发明人均非新增鼎工业员工，主要为发行人员工。发行人对上述专利的
设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，新增鼎工业、新增鼎网络在
上述专利的研发中未起到实质作用。
为满足新增鼎工业拓展业务需要，经新希望化工协调，新增鼎工业于 2016
年申请该等专利的专利权，新增鼎工业后续将该等专利转让给新增鼎网络系基于
3-3-1-240
补充法律意见书（五）
企业内部管理需要；发行人为该等专利的实际所有者，新增鼎工业、新增鼎网络
仅为该等专利的名义所有者，未实际拥有该等专利。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述专利的专利权人。
综上，发行人为上述专利的实际拥有者。
2、新增鼎工业、新增鼎数据及新增鼎网络使用上述专利产生的收益情况、
是否向发行人支付专利许可使用费用
在名义持有发行人相关专利期间，新增鼎工业未实际开展经营活动，未形成
收入；新增鼎网络及其全资子公司新增鼎数据开展化工企业托管、技术服务及电
子商务平台运营等经营活动，收取咨询服务费及平台服务费。
上述三家企业均未开展与其名义持有的发行人专利相关的经营活动，未实际
使用上述专利，未因上述专利获得任何形式的经济利益，未向发行人支付专利许
可使用费。
3、控股股东新希望化工协调新增鼎数据及新增鼎网络使用发行人专利是否
损害发行人利益，相关内控制度是否有效运行，是否存在其他技术被名义持有的
情况
新增鼎数据、新增鼎网络、新增鼎工业为新希望化工间接投资企业，时任新
希望化工董事长兼总裁赵力宾先生同时担任新增鼎数据、新增鼎网络、新增鼎工
业的董事长。2016 年，为业务拓展需要，发生了上述专利的申请和转让。
新增鼎数据、新增鼎网络持有上述专利期间，未实际使用上述专利，未因上
述专利获得任何形式的经济利益；同时，同意华融有限无偿使用该等专利，不影
响发行人对该等专利的实际所有及使用，未对发行人的经营造成任何负面影响。
除上述情况外，不存在其他技术被名义持有的情况。
综上所述，上述情形在发行人上市准备过程中得到了及时清理和规范。新增
鼎数据、新增鼎网络在持有上述专利期间，未实际使用，未实际获利，发行人利
益未受到损害。报告期内，发行人未有前述情形的再次发生；自发行人 2020 年
3-3-1-241
补充法律意见书（五）
5 月整体变更为股份有限公司以来，在中介机构的辅导下，发行人按照上市公司
的标准对公司治理、内控制度等方面进一步梳理和完善，公司符合具有持续经营
能力及独立性的发行条件要求，相关内控制度有效运行。
（二）说明招股说明书中“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心技
术来源“自主研发”“消化吸收再创新”的具体含义，与招股说明书中相关专利
“取得方式”部分表述不一致的原因，是否存在误导
发行人所掌握核心技术、技术来源、核心技术对应专利以及对应专利的取得
方式情况如下：
对应专利取得
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利
方式
零极距制备高品质氢氧
1 集成创新 无对应专利技术 -
化钾集成应用技术
2020222290869：一种盐水
精制澄清设备及盐水精制
盐水精制深度除钙镁等
2 自主研发 处理系统；其他相关专利 原始取得
金属杂质技术
申请已获受理，处于实质
审查阶段
盐水精制 pH 在线自动控 2020205553168：一种应用
3 自主研发 原始取得
制技术 于折流槽的加碱装置
2016211962993：一种盐水
4 盐水除铵技术 自主研发 受让取得
除铵装置
2016211393051：一种钾碱
浓缩制片装置；
消化吸收 2010206658958：一种喷射
5 钾碱浓缩制片技术 受让取得
再创新 式溶液蒸发浓缩器；
2010206653225：一种喷射
式溶液蒸发浓缩装置
2019206642950：一种化工
6 固钾产品定量包装技术 自主研发 原始取得
产品定量包装装置
2019206641322：一种化工
7 固钾包装系统除尘技术 自主研发 原始取得
产品的除尘装置
氯碱副产氯气制备高品 相关专利申请已获受理，
8 自主研发 -
质盐酸技术 处于实质审查阶段
注：专利“2010206658958：一种喷射式溶液蒸发浓缩器”、“2010206653225：一种喷射式
溶液蒸发浓缩装置”已于 2020 年 12 月 16 日到期。
3-3-1-242
补充法律意见书（五）
上表中，“集成创新”指公司在生产过程中，围绕具有较强的技术关联性与
产业带动性的战略产品与重大项目，将各种相关技术进行有机融合，实现一些关
键技术的突破。“自主研发”指公司生产经营过程中，针对现有工艺技术存在的
问题或新产品的开发，依靠员工经过大量实验研究后，总结、设计、建设的自主
技术或产品。“消化吸收再创新”是指在引进现有或进口技术基础上，通过对技
术的原理、设备结构、工艺步骤、参数等进行研究，加以改进或者国产化后再应
用，使得产品质量更优或者达到与进口技术同等水平。
针对“盐水除铵技术”与“钾碱浓缩制片技术”的“技术来源”与其对应专
利的“取得方式”存在表述不一致的情况，原因如下：
1、“盐水除铵技术”的技术来源与其对应专利的取得方式存在表述不一致的
原因
（1）“盐水除铵技术”的技术来源
“盐水除铵技术”是发行人的核心技术之一，主要应用于高品质氢氧化钾生
产中的盐水精制环节。具体为通过自主设计的包含过滤盐水储槽、脱铵塔、真空
泵和氨吸收槽的除铵系统，减少盐水中含氮量，从而减少三氯化氮的形成，确保
装置运行的安全性。
“盐水除铵技术”的技术来源为发行人在高品质氢氧化钾生产过程中针对盐
水精制环节，依靠公司员工李建英、刘吉洪、魏东与唐冲等四人，利用发行人生
产设备、生产场所、和人员团队等物质条件以及发行人多年来的经验积累与研发
创新形成的自主技术，系自主研发。
（2）“盐水除铵技术”技术对应专利的取得方式
“盐水除铵技术”技术对应专利的取得方式参见本回复本题“一、请发行人
披露或说明/（一）说明认为部分专利技术前期为……”的相关内容。
2、“钾碱浓缩制片技术”的技术来源与其对应专利的取得方式存在表述不一
致的原因
3-3-1-243
补充法律意见书（五）
（1）“钾碱浓缩制片技术”的技术来源
“钾碱浓缩制片技术”是发行人的核心技术之一，其主要应用于高品质氢氧
化钾生产中的制片环节。具体为针对钾碱浓缩制片装置的关键结构进行改造优化
与材质改良，即通过设计一种蒸发浓缩装置，蒸出水分的同时，带走系统热量，
使产品迅速降温，减少冷介质使用，增加设备使用寿命。
该核心技术的来源为发行人对氢氧化钾浓缩与制片工艺的消化吸收再创新。
2006 年 1 月至 2007 年 10 月期间，发行人联合蓝星（北京）化工机械有限公司
（后简称“蓝星北化机”）开展了 3 万吨/年氢氧化钾浓缩与制片工艺及成套装
置国产化项目，并于项目开展后结合固钾的性质，同时基于对项目中涉及的瑞士
Bertrams 公司离子膜装置与蓝星北化机制片装置长时间的运行、观察与改造，对
装置的溶液蒸发与浓缩制片等工艺进行了消化与吸收，从而进一步应用创新构建
了“钾碱浓缩制片技术”。发行人借助蓝星北化机的设备制造能力，结合在氢氧
化钾制片领域的生产经验、技术及工艺积累实现了氢氧化钾固钾设备的国产化，
填补了国内该项空白，将单套产能一次性提高到 3 万吨/年，有效降低了装置成
本，因此发行人将该技术的来源认定为“消化吸收再创新”。
蓝星北化机于 2020 年 11 月 17 日出具说明，确认了发行人对相关设备和通
过设备产生的全部经济利益拥有所有权，并有权对相关设备进行改进、改装或处
置。因此，发行人通过运行、观察和改造相关设备形成的相关核心技术不构成对
蓝星北化机知识产权的侵犯，与蓝星北化机不存在专利技术争议纠纷的风险。
（2）“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利的取得方式
“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利有三项，分别为“一种钾碱浓缩制片装
置（ZL201621139305.1）”、“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”
与“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”。其中“一种钾碱浓
缩制片装置（ZL201621139305.1）”为 2020 年 3 月 20 日发行人从新增鼎网络受
让的专利，其取得方式“受让所得”的原因见本回复本题（1）中相关内容。与
“钾碱浓缩制片技术”来源“消化吸收再创新”不矛盾，两者表述方式不一致原
3-3-1-244
补充法律意见书（五）
因与本回复前文“‘盐水除铵技术’的技术来源与其对应专利的取得方式存在表
述不一致的原因”一致。
其余两项专利“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”与“一
种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”取得方式均为“受让取得”，
但其原始申请人均为发行人。2016 年 11 月 28 日，发行人与新增鼎数据签署《专
利转让合同》，约定将 2 项专利权转让给新增鼎数据；2018 年 8 月 21 日，新增
鼎数据与发行人签署《专利转让合同》，约定新增鼎数据将前述 2 项专利权转回
给发行人。
综上，发行人“钾碱浓缩制片技术”技术对应专利“一种钾碱浓缩制片装置
（ZL201621139305.1）”、“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（ZL201020665895.8）”
与“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（ZL201020665322.5）”均为受让取得，但实
际权属归属于发行人，不影响发行人为该专利的实质发明者与所有者的事实，与
发行人相关核心技术来源为消化吸收再创新的情况亦不矛盾。
（三）说明市场是否已存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对
应或相似的技术专利，发行人使用上述技术是否存在侵犯他人知识产权或专利技
术争议纠纷的风险
1、零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术具体内容
零极距技术又称膜极距技术，是指使阴阳两电极直接与离子膜接触，并运用
两极间距仅为离子膜厚度的离子膜电解装置进行电解生产的技术，广泛地运用于
海水和苦咸水的淡化，工业用水和超纯水的制备，酶、维生素与氨基酸等药品的
精制以及电镀废液的回收，放射性废水的处理等方面。零极距技术在电解环节的
应用，可最大程度地减小阴阳极的间距，提高电极性能、降低膜损耗，并有效实
现节能降耗。
使用零极距离子膜电解技术制备氢氧化钾是一项成熟、通用技术。但是，使
用离子膜电解装置在生产氢氧化钾时，存在原料规格、工艺条件、配套技术设备、
操作要素等关键控制点，其对电流效率、槽电压、能耗、使用寿命、产品质量、
3-3-1-245
补充法律意见书（五）
产品收率均会产生较大影响。公司所掌握的“零极距制备高品质氢氧化钾集成应
用技术”，是基于多年生产实践经验，总结了离子膜装置配套的原料规格、工艺
技术、辅助设备及操作流程等各类因素，形成的集成工艺技术方案。
2、市场不存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对应或相似的
技术专利
经检索国家知识产权局官方网站，市场上目前不存在“零极距制备高品质氢
氧化钾集成应用技术”对应或相似的技术专利。
3、发行人使用上述技术不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的风
险
使用零极距离子膜电解技术制备氢氧化钾是一项成熟、通用技术。公司掌握
的“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”，是基于多年生产实践经验，总
结了离子膜装置配套的原料规格、工艺技术、辅助设备及操作流程等各类因素，
形成的集成工艺技术方案，不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的风险。
（四）说明市场是否已存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的
注册商标，如是，请结合核定商标使用范围说明是否存在侵犯他人商标权益或商
标纠纷的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注册公告的商标中，包含“华融”
字样的商标的具体情况如下：
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0102 聚氯乙烯
0102 三氯氧磷
0102 烧碱
1 3363884 华融有限 1 0102 盐酸 2024.09.20
0102 氢氧化钾
0102 液氯
0102 三氯化磷
3-3-1-246
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0102 氢氧化钾
0108 聚氯乙烯树脂
0102 盐酸
0101 氯气
0102 苛性碱
0102 次氯酸钠
2 36925437 华融有限 1 0102 碳酸钾 2030.04.13
0102 氯化物
0102 氯化铝
0102 四氯化物
0102 硫酸钾
0102 磷酸盐
0102 工业用盐
0102 氢氧化钾
0108 聚氯乙烯树脂
0102 盐酸
3 31203596 华融有限 1 2030.11.27
0101 氯气
0102 苛性碱
0109 磷酸盐（肥料）
0307 牙膏
0310 空气芳香剂
0301 漂白水
0302 清洁制剂
0302 次氯酸钾
4 47637199 华融有限 3 0309 宠物用除臭剂 2031.03.20
0302 厕所清洗剂
0301 洗衣液
0306 化妆品
0307 个人卫生用口
气清新剂
0501 医用盐
0501 医用药物
0501 原料药
0501 医药制剂
5 44250496 华融有限 5 0502 医用营养品 2031.01.27
0501 抗菌剂
0501 消毒剂
0503 漂白粉（消毒）
0503 净化剂
3-3-1-247
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0505 杀虫剂
0501 医用过氧化氢
0502 医用营养品
0507 牙填料
0501 消毒剂
0503 漂白粉（消毒）
6 47646354 华融有限 5 0501 医药制剂 2031.03.20
0504 兽医用杀虫洗
涤剂
0501 抗菌剂
0503 净化剂
0505 杀虫剂
4015 化学试剂加工
和处理
4015 化学加工机器
出租
4015 能源生产
4015 药材加工
7 44252051 华融有限 40 4014 水处理服务 2031.02.06
4013 空气净化
4012 废物再生
4002 金属加工
4001 提供材料处理
信息
4015 气体加工服务
0104 工业用化学品
0102 酒精
0102 工业用过氧化
氢
0113 食品制造用化
学添加剂
0105 植物用微量元
8 46311664 华融有限 1 2031.4.27
素制剂
0106 实验室分析用
化学品（非医用、非
兽医用）
0104 水净化用化学
品
0102 工业用酶
3-3-1-248
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0109 肥料
0102 氯化钠
根据国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）的检索结果，
市场存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的注册商标。
发行人拥有的包含“华融”字样的上述商标，核定使用商品类别为 1、3、5
及 40。根据国家知识产权局商标局公布的《类似商品和服务区分表——基于尼
斯分类第十一版（2020 文本）》，第 1 类主要包括用于工业、科学和农业的化
学制品，包括用于制造属于其他类别的产品的化学制品；第 3 类主要包括不含药
物的梳洗制剂以及用于家庭和其他环境的清洁制剂；第 5 类主要包括药品和其他
医用或兽医用制剂；第 40 类主要包括对物品、有机物或无机物进行机械或化学
加工、处理或者制造的服务，包括定制生产服务。
通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）等公开渠道检
索，截至本补充法律意见书出具之日，除上述商标外，包含“华融”字样的相同
核定使用商品类别的注册商标如下：
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0101 碱土金属
0106 生物化学催化
剂
0115 工业用粘合剂
0110 灭火合成物
深圳市华融信 0102 纤维素
1 31183987 金融服务有限 1 0102 乙烯 2029.02.27
公司 0104 工业用洗净剂
0107 摄影用化学制
剂
0108 未加工环氧树
脂
0105 防微生物剂
0104 罩面漆和底漆
上浆料
0104 混凝土用凝结
2 36446567 陈文彬 1 2029.12.13
剂
0104 清漆溶剂
0104 墙纸清除剂
3-3-1-249
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0104 油石灰（油灰）
0115 工业用粘合剂
0115 墙砖粘合剂
0115 聚醋酸乙烯乳
液
0104 活性炭
0309 动物用化妆品
0305 芳香精油
0306 防皱霜
0304 磨光粉
0302 去雾水
3 9642275 卢立华 3 2022.07.27
0303 上光剂
0308 香
0301 香波
0305 香精油
0307 牙膏
0303 擦鞋膏
0302 去渍剂
0304 研磨纸
0301 洗衣粉
上海爱朔生医 0306 化妆品
4 29602588 生物科技有限 3 0301 洁肤乳液 2029.01.20
公司 0302 洗洁精
0301 肥皂
0301 洗发液
0307 牙膏
0301 洗面奶
0310 空气芳香剂
0306 化妆品
0307 牙膏
0308 干花瓣与香料
深圳市华融信 混合物（香料）
5 31166293 金融服务有限 3 0303 上光剂 2029.02.27
公司 0304 磨光制剂
0301 洗衣粉
0302 清洁制剂
0305 工业用香料
0309 动物用化妆品
0301 洗发液
0301 洗面奶
0301 洗手液
山东华融曜阳 0302 洗洁精
6 45169130 养老集团有限 3 0305 花香料原料 2030.11.13
公司 0306 化妆品
0306 香水
0307 牙膏
0308 香
3-3-1-250
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0310 空气芳香剂
0501 水剂
0501 牙科用药
0501 消毒剂
0501 膏剂
上海爱朔生医 0501 止痒水
7 29598665 生物科技有限 5 0501 医用阴道清洗液 2029.01.20
公司 0501 止痛药
0501 医用药膏
0501 汗足药
0502 矿物质食品补充
剂
0501 人用药
0501 培养细菌用介
质
0501 卫生消毒剂
0502 医用营养品
0503 空气净化制剂
深圳市华融信
0504 兽医用化学制
8 31177123 金融服务有限 5 2029.02.27
剂
公司
0505 消灭有害动物
制剂
0506 救急包
0507 牙科用贵重金
属合金
0508 宠物尿布
0501 人用药
0501 针剂
0501 片剂
0501 原料药
苏州华融医化
0501 生化药品
9 5662356 进出口有限公 5 2029.11.20
0501 水剂
司
0501 血液制品
0501 胶丸
0501 中药成药
0502 医用营养食物
0501 人用药
0501 中药成药
0501 中药材
山东华氏特殊 0501 药酒
医学用途配方 0506 医用敷料
10 42249777 5 2030.07.13
食品技术有限 0501 卫生消毒剂
公司 0501 贴剂
0501 减肥茶
0503 空气净化制剂
0502 医用营养品
3-3-1-251
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
0501 消毒剂
0501 心电图电极用
化学导体
0501 隐形眼镜用溶
液
0501 医用或兽医用
英华融泰医疗
微生物培养物
11 42249675 科技股份有限 5 2030.09.06
0501 医用放射性物
公司
质
0501 医用气体
0503 净化剂
0504 兽医用洗液
0506 医用眼罩
0507 牙用光洁剂
0501 心电图电极用
化学导体
英华融泰医疗 0501 隐形眼镜用溶
12 42241822 科技股份有限 5 液 2030.12.13
公司 0501 医用放射性物
质
0501 医用气体
0501 贴剂
0501 药皂
0501 栓剂
0502 营养补充剂
上海爱朔生医
0502 婴儿食品
13 44208396 生物科技有限 5 2031.01.27
0506 卫生护垫
公司
0501 含药物的洁牙
剂
0502 蛋白质膳食补
充剂
华融普瑞（北 4015 替他人定制 3D
14 40083176 京）科技有限 40 打印 2030.05.27
公司 4015 3D打印机出租
4009 剥制加工
4015 超低温冷冻服
务(生命科学)
4009 动物屠宰
4008 面粉加工
4009 牲畜屠宰
15 13269267 田玉华 40 2025.01.20
4008 食物和饮料的
防腐处理
4008 食物冷冻
4008 食物熏制
4008 油料加工
4008 榨水果
3-3-1-252
补充法律意见书（五）
核定使用 专用权到期
序号 注册证号 商标图样 注册人 商品/服务
商品类别 日
4001 材料处理信息
4013 空气清新
4014 水处理
4002 金属处理
26000435 深圳华融控股 4007 烧制陶器
16 40 2029.01.20
A 有限公司 4011 印刷
4015 能源生产
4010 服装制作
4012 废物和垃圾的
回收利用
4002 金属铸造
4001 材料处理信息
4003 纺织品精加工
4004 木器制作
4005 纸张加工
4006 吹制玻璃器皿
4007 烧制陶器
深圳市华融信
4008 油料加工
17 31157148 金融服务有限 40 2029.03.06
4010 服装制作
公司
4011 印刷
4012 废物和垃圾的
回收利用
4013 空气净化
4014 水处理
4015 化学试剂加工
和处理
深圳市华融幸
18 33048706 福投资有限公 40 4003 羊毛加工 2029.06.27
司
如上所示，市场目前存在与发行人包含“华融”字样商标同一核定使用商品
类别的相似或相近的注册商标，但上述注册商标适用的具体商品/服务类别与发
行人相关商标存在差异；上述部分商标除包含“华融”字样外，另含有其他字样，
与发行人拥有的上述包含“华融”字样的注册商标存在一定区别。
通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及国家知识产权局商标
局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）等公开渠道检索并经发行人确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷，发行人
已注册的商标不存在被要求撤销或认定无效的申请。
3-3-1-253
补充法律意见书（五）
综上，市场目前存在与发行人包含“华融”字样等商标相似或相近的注册商
标，但相关商标适用的具体商品/服务类别、字样与发行人相关商标存在区别。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷。
（五）披露目前所拥有的技术工艺为行业通用技术还是发行人独创技术，对
比列示发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争对手技术
工艺方面的差异情况，相关技术是否存在被淘汰或替代风险，列表披露与主要竞
争对手相比在主营业务技术方面优势或先进性的具体体现，如无，请调整或删除
关于技术优势或先进性以及宣传推广性表述
1、目前所拥有的技术工艺为行业通用技术
发行人目前主要拥有的技术工艺均应用于精细钾产品与氯产品的生产工序
中，包括盐水精制工序、二次盐水处理工序、电解工序、盐水脱氯工序与制片工
艺，上述技术工艺均为行业内主要企业制备氢氧化钾的通用工艺。
2、对比列示发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争
对手技术工艺方面的差异情况，相关技术是否存在被淘汰或替代风险，列表披露
与主要竞争对手相比在主营业务技术方面优势或先进性的具体体现
由于行业内主要竞争对手技术工艺资料无公开披露，发行人结合行业内主要
竞争对手公开申请的氢氧化钾相关专利情况及其对应的技术工艺情况进行对比
分析如下：
氢氧化钾生产主要包括盐水精制、电解、浓缩制片与固钾包装等工艺流程。
发行人通过多年来在氢氧化钾生产领域经验积累，申请或形成氢氧化钾生产相关
专利共 12 项。截至 2021 年 2 月末，发行人与行业内竞争对手在氢氧化钾生产方
面的专利数量情况如下：
盐水精 电解 浓缩制片 固钾包装 电子级产 累计专利
公司名称
制领域 领域 领域 领域 品领域 数量
华融化学 4 - 3 3 2 12
优利德（江苏） 2 2 - 7 - 11
奥喜埃 8 2 1 - - 11
3-3-1-254
补充法律意见书（五）
瑞达泰丰 2 4 - - - 6
三孚股份 2 - 6 1 - 9
盐湖镁业 2 - - - - 2
新金路 - - - - - -
昌邑海能 - - - - - -
注：上述专利统计包括处于授权状态，已过专利保护期状态及申请已获受理、处于审查状态
（1）盐水精制领域
行业主要企业均采用“沉降过滤+树脂除杂”两次盐水精制工艺。发行人等
主要生产企业在盐水精制上均进行了一定程度的设计和优化，涉及设备结构、流
程设计、原辅料使用等，工艺特点各不相同。
发行人在上述通用工艺基础上，重点在加碱自动化、高效除铵、一次盐水杂
质高效脱除与二次盐水树脂高效再生等工艺环节及装置进行了改进，并申请或形
成了 4 项专利。专利“一种应用于折流槽的加碱装置”通过对折流槽加碱进行改
造实现了加碱自动化，而加碱管道上加装的调节阀能够根据精制盐水的制作比例
适当调整加碱管道的流量，提高精制盐水质量；专利“一种盐水除铵装置”采用
脱铵塔的负压操作进行物理除铵，具有装置简单、除铵效率高的特点；专利“一
次盐水精制副产缓释型复合肥料的工艺”（申请中）优选盐水精制用化学沉淀药
剂，相对于传统两碱法精制工艺，得到的一次盐水钙镁含量低，沉淀沉降能力较
好，提高了一次盐水品质；专利“一种离子交换树脂的再生方法”（申请中）方
法简单、成本低，再生剂用量小，树脂中钙镁离子脱除率高，使用寿命长。
优利德（江苏）在盐水精制领域申请或形成 2 项相关专利，主要针对一次盐
水精制过程，其中专利“盐水过滤装置”与发行人“一次盐水精制副产缓释型复
合肥料的工艺”均应用于一次盐水杂质高效脱除：优利德（江苏）主要通过多级
沉降设备提高进入过滤器的盐水的澄清度，通过加强物理除杂的方式脱除一次盐
水中的杂质，发行人则主要通过优化化学除杂试剂及相关工艺参数加强杂质的去
除，改善盐水的沉降能力，设备投资和场地面积相对较小。
3-3-1-255
补充法律意见书（五）
奥喜埃在盐水精制领域拥有专利 8 项，主要涉及盐水精制过程中各个设备的
改进，与一次盐水精制相关的专利包括“盐水脱氯”、“盐水过滤器”、“凯膜
过滤器反冲结构”、“盐泥板框压滤机”、“盐水预处理器”与“溶解槽进水结
构”等，与发行人不存在相关专利技术交叉；二次盐水精制方面，奥喜埃与发行
人的专利均涉及树脂高效再生，奥喜埃专利“树脂塔反洗钛水帽结构”是对树脂
塔反洗装置进行改进，而发行人是对反洗工艺进行的改进。
瑞达泰丰在盐水精制领域拥有专利 2 项，即“一种生产氢氧化钾的两次盐水
精制系统”与“一种生产氢氧化钾的原盐精制系统”。上述两项专利主要是对盐
水精制进行系统化，并对相关装置排布和物料流向进行改进。而发行人专利“一
次盐水精制副产缓释型复合肥料的工艺”相较于瑞达泰丰的专利，使用了与传统
工艺不同的除钙镁物料以提高一次盐水精制效果，无需使用氧化剂及后续吸附剂
FeCl3。
三孚股份在盐水精制领域拥有 2 项专利，为“一种一次盐水精制反应槽”和
“一种一次盐水精制剂配制槽”，上述两项专利主要针对一次盐水精制的反应槽
和精制剂配制槽进行的设备改进，与发行人无专利技术交叉。
盐湖镁业在盐水精制领域拥有 2 项专利，为“一种无机膜过滤器”和“一种
盐水精制装置”，主要是对一次盐水精制过程的装置和设备进行的改进，与发行
人无专利技术交叉。
新金路与昌邑海能在盐水精制领域尚未申请或形成专利。
（2）电解领域
在氢氧化钾电解领域，优利德（江苏）、奥喜埃与瑞达泰丰等三家企业申请
或形成了专利技术，主要聚焦于电解过程中副产物的处理和利用，降低安全隐患
和环保风险，不涉及影响电解槽运行及氢氧化钾产品质量的核心技术。
优利德（江苏）具有 2 项专利，主要为电解装置气体排放系统（结构）的优
化，用于保障企业安全生产。奥喜埃具有 2 项专利，为优化电解槽进出液金属管
3-3-1-256
补充法律意见书（五）
道接地结构降低静电、淡盐水脱氯减少系统腐蚀，降低安全隐患。瑞达泰丰具有
4 项专利，涉及电解副产氯气及氢气的处理系统、含氯尾气处理以及电解产生的
淡盐水脱氯回用。
发行人基于多年生产实践经验，总结了离子膜装置配套的原料规格、工艺技
术、辅助设备及操作流程等各类因素，形成了集成工艺技术方案“零极距制备高
品质氢氧化钾集成应用技术”，多年来保持了安全、稳定、长周期、满负荷、优
化运行的生产状态，但尚未就此技术申请专利。发行人对该技术的使用与上述同
行业公司相关专利不存在交叉，不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议纠纷的
风险等。
（3）浓缩制片领域
在氢氧化钾浓缩制片领域，发行人、奥喜埃与三孚股份等三家企业申请或形
成了专利技术，聚焦于保障蒸发系统正常运行及延长蒸发系统使用寿命。
发行人具有 3 项专利。专利“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置”与“一种喷射
式溶液蒸发浓缩器”（已于 2020 年 12 月 16 日到期）增加了溶液蒸发面积，有
利于汽液快速分离、提高蒸发能力，从而迅速将溶液浓缩到所需主含量，兼具降
膜或升膜蒸发器及强制循环蒸发器的优点；同时，由于上述两项专利装置具有良
好的传热效能和优越的抗积垢性能，蒸发浓缩动力消耗低，可以节约动力消耗
50％以上。专利“一种钾碱浓缩制片装置”采用快速闪蒸方式，减少了熔盐与冷
却水的耗用量，并通过添加葡萄糖的方式降低了生产对设备的腐蚀。
奥喜埃拥有一项“氢氧化钾泵冷却水循环装置”发明，主要是对液钾浓缩过
程中的氢氧化钾泵的冷却进行改进，与发行人不存在技术交叉。
三孚股份在浓缩制片方面拥有专利 6 项，涉及控制固钾形状、防止法兰泄露、
提高设备使用寿命和减少刮刀磨损等。其专利与发行人均涉及降低设备腐蚀问题，
三孚股份技术重点在于通过优化设备结构减小碱液对设备的冲刷以延缓腐蚀，而
发行人主要是通过添加还原剂消除氧化性物质的影响从而减少设备腐蚀，均可延
长设备使用寿命。
3-3-1-257
补充法律意见书（五）
（4）固钾包装方面
在固钾包装领域，发行人、三孚股份及优利德（江苏）等三家企业申请或形
成了相关专利技术，聚焦于粉尘的消除并降低其影响。
发行人采用自动和人工相结合的方式，包装效率及准确度高、粉尘少，并形
成 3 项专利。专利“一种化工产品定量包装装置”结构简单、使用方便、运行噪
音小，通过改进抽尘罩的方式防止了粉尘对工作人员健康及生产设备运行的不利
影响，通过改进电磁振荡机安装位置，解决了物料堆积而下料不畅从而导致包装
产品重量出现较大误差的问题。专利“一种化工产品的除尘装置”通过合理的罩
体设计，提升了设备的除尘效果。专利“一种缝包机的切线装置”通过合理地设
计切线刀的安装位置，使工作人员操作更为安全便利，提高了包装效率。
三孚股份拥有 1 项专利“一种能够高效吸收碱尘的装置”，是关于除尘后形
成的含碱的气体处理，而发行人主要是关于改进除尘装置结构提高碱尘的吸收效
率，两者不存在技术交叉。
优利德（江苏）拥有 7 项专利，包括“自动裹膜机”、“灌装生产线封口装
置”、“灌装生产线自动上袋装置”和“切片机中氢氧化钾粉尘负压回收利用装
置”等。上述专利在去除碱尘的工艺方面与发行人存在交叉：发行人采用在分装
料管处增加除尘罩的方式，而优利德（江苏）采用在刮片机内部设置抽取结构的
方式，均可有效地减少产品中的碱尘；此外，发行人的技术能有效消除下料过程
中产生的碱尘，提高产品质量，减少作业环境中的职业健康安全风险。
（5）电子级氢氧化钾相关
发行人在电子级氢氧化钾产品方面积累了较完善的技术，申请了“一种电子
级氢氧化钾提纯工艺”与“微波加热浓缩准备高纯氢氧化钾溶液的方法”等 2 项
发明专利，目前处于实质审核阶段。上述拟申请的发明专利系通过对工艺和设备
同时进行创新，可使溶液中钠含量低于 10ppm，其他重金属低于 100ppb，得到
杂质含量更少、纯度更高的液体氢氧化钾，从源头上保证提纯效果；同时采用双
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补充法律意见书（五）
极膜电解法，直接产生盐酸和氢氧化钾，无氢气和氯气产生，减少安全隐患及环
保问题，且产品反应收率达到 90%以上。
经公开检索，行业内其他主要企业暂未申请或形成与电子级氢氧化钾生产相
关的专利。
综上，行业内主要氢氧化钾生产企业采用的工艺技术路线基本一致，各企业
基于自身装置的特点及生产运行过程中积累的改进优化方法，形成了相关的技术
工艺或专利，以保障装置的安全环保运行、产品质量达标。
发行人自 2000 年起即开展高纯氢氧化钾生产，系国内较早使用离子膜电解
技术的氢氧化钾生产企业，依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形
成了符合自身装置及生产特点的技术工艺或专利，促进发行人连续多年达到安全、
稳定、长周期、满负荷、优化运行的生产状态，产品质量高且稳定，具有较强的
市场竞争力，相关技术被淘汰或替代风险的较小。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况和竞争状况”之“（五）发行人的行业竞争地位”之“2、行业内主要
企业”之“（3）发行人在主要产品生产方面所采用技术工艺与行业内主要竞争
对手技术工艺方面的差异情况”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及氢氧化钾行业内主要生产企业申请或形成的相关专利证书、
商标注册证书，登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）对上述专
利、商标进行了查询，并分析及对比氢氧化钾生产相关专利的情况；
2、查阅国家知识产权局出具的关于公司相关专利的《证明》；
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补充法律意见书（五）
3、查阅新增鼎资产及新增鼎网络时任董事长赵力宾关于相关专利研发、申
请、转让、许可使用、权利归属及收益等情况的访谈记录；
4、查阅涉及名义持有的相关专利的发明人出具的书面说明；
5、核查硕冉贸易的财务报表及其出具的书面说明；
6、核查发行人知识产权管理相关制度；
7、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）对发行人是否存在专
利、商标方面的纠纷进行核查；
8、登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询含有“华融”
字样的注册商标；
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人对上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量前期工作，
为上述相关专利的实际所有者。新增鼎数据及新增鼎网络未实际使用上述专利，
未因上述专利获得任何形式的经济利益，未向发行人支付专利许可使用费。控股
股东新希望化工协调新增鼎数据及新增鼎网络持有发行人专利，系拓展业务需要，
未实际损害发行人利益，相关内控制度运行有效，发行人不存在其他技术被名义
持有的情况；
2、招股说明书中“盐水除铵技术”“钾碱浓缩制片技术”等核心技术来源
与招股说明书中相关专利“取得方式”部分表述系不同维度的描述，不影响发行
人为该专利的实质发明者与所有者的事实，与发行人相关核心技术来源为自主研
发/消化吸收再创新的情况亦不矛盾，不存在误导。
3、市场上目前不存在“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”对应或
相似的技术专利。发行人使用上述技术不存在侵犯他人知识产权或专利技术争议
纠纷的风险。
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补充法律意见书（五）
4、市场目前不存在与发行人“华融”商标同一核定使用商品类别的相似或
相近的注册商标，发行人不存在侵犯他人商标权益或商标的纠纷。
5、发行人目前主要拥有的技术工艺为行业内主要企业制备氢氧化钾的通用
工艺。发行人结合行业内主要竞争对手公开申请的氢氧化钾相关专利情况及其对
应的技术工艺情况进行对比分析，并进行了补充披露。总体而言，发行人依托自
身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，形成了符合自身装置及生产特点的技
术工艺或专利，相关技术被淘汰或替代的风险较小。
问题二十五、关于经营资质及许可证书
申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在主要产品实际产量超过证载核定
产能的情形。（2）发行人持有的全国工业产品生产许可证“（川）XK13-006-00134”
以及安全生产许可证“（川）WH 安许证字〔2018〕0393 号”将分别于 2021 年 2
月、3 月到期。发行人未披露所持《出入境检验检疫报检企业备案表》有效期信
息。（3）发行人通过液碱产品专罐、次钠产品专罐和盐酸产品专罐等方式，进行
危化品区域配送综合服务。（4）2020 年 10 月，商务部同意赋予发行人氯化钾非
国营贸易进口资格，并明确公司进口氯化钾仅限本企业集团生产自用，不得直接
销售。
请发行人：（1）披露报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能是否符合
相关规定，是否存在安全隐患，是否需要履行新增产能审批程序，是否存在被有
权机关处罚或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险，是否对许可证到期继续申
领产生重大不利影响。（2）披露 2021 年 2 月、3 月临近到期资质申领进展情况，
再次申领是否存在实质障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响，
请披露《出入境检验检疫报检企业备案表》有效期信息。（3）披露进行液碱产品
危化品区域配送服务是否需取得相应资质或履行相应审批手续，是否符合相关危
险品运输规定。（4）结合主要竞争对手取得氯化钾非国营贸易进口资格情况、相
关进口资格有效期限、到期申领条件等情况，并分析上述进口资格对发行人生产
经营的具体影响，是否存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及
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补充法律意见书（五）
其关联方、指定第三方使用的情形。（5）披露发行人及其合并报表范围各级子公
司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，
报告期内是否存在无证经营、超出资质或许可范围经营、排污的情形；已经取得
的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营
造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）披露报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能是否符合相关规定，
是否存在安全隐患，是否需要履行新增产能审批程序，是否存在被有权机关处罚
或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险，是否对许可证到期继续申领产生重大
不利影响
报告期内，发行人主要产品为精细钾产品与氯产品，其中精细钾产品主要为
氢氧化钾，相关产品的产能产量情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
产能（吨） 45,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
氢氧化钾 产量（吨） 48,423.46 100,568.75 95,265.26 91,195.49
产能利用率 107.61% 143.67% 136.09% 130.28%
产能（吨） - 80,000.00 80,000.00 80,000.00
聚氯乙
产量（吨） - 51,905.90 62,765.93 63,747.10
烯
产能利用率 - 64.88% 78.46% 79.68%
产能（吨） 2,500.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
氯产品 液氯 产量（吨） 1,717.40 3,387.36 2,937.74 3,993.50
产能利用率 68.70% 33.87% 29.38% 39.93%
产能（吨） 80,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
盐酸 产量（吨） 79,431.85 76,595.83 49,979.03 44,848.21
产能利用率 99.29% 382.98% 249.90% 224.24%
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补充法律意见书（五）
产能（吨） 20,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
次氯酸
产量（吨） 28,167.44 47,029.73 42,825.49 16,321.57
钠
产能利用率 140.84% 117.57% 107.06% 40.80%
注：公司精细钾产品主要为氢氧化钾，其证载产能依据电解装置核定。为保持一致性，上表
中产量以电解装置电解精制盐水后产生的中间产品主含量 30%的氢氧化钾折百计算得到
1、发行人主要产品实际产量超过证载核定产能的原因
（1）氢氧化钾产品产能利用率超过 100%的原因
①发行人持续开展离子膜电解槽节能技术改造，实际产能得以提升，符合安
全生产条件
发行人于 2012 年 1 月换取新的《安全生产许可证》，证载产能为氢氧化钾
7 万吨/年（折百），其主要认定依据为离子膜电解槽装置产能。此后，公司陆续
针对各电解槽开展多轮次零极距离子膜电解槽节能技改项目，节能改造效果较好，
生产工艺日益成熟，氢氧化钾实际产能得以提升。
根据四川源汇工程咨询有限公司于 2020 年 10 月出具的《华融化学股份有限
公司离子膜电解槽节能技改项目（氢氧化钾 7wt/a 增至 9.8wt/a）专项安全评价报
告》，发行人氢氧化钾生产线主要设备离子膜电解槽改造后产能达到 9.8 万吨/
年；该项目生产工艺成熟、安全可靠、设备先进节能、自动联锁控制有效、公辅
配套设施齐备、安全管理组织完善、应急处置能力具备，符合安全生产条件。
②生产设备质量良好，各条线可独立检修节省停产检修时间
发行人拥有的电解槽装置经过多轮次离子膜电解槽节能技改，设备质量良好、
性能优异。同时，公司对于生产设备的日常运转维护情况良好，且各台装置可分
别独立开展检修，进而有效节省了部分停产检修时间，并由此提升了生产时间及
产品产量。
③由国家电网直供电，可保障电力供应，降低因缺电而停产频次
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补充法律意见书（五）
发行人与国家电网彭州电力公司签订专项购售电合同，国家电网向发行人提
供工业直供电服务，可充分保障发行人电力供应。发行人电力供应稳定性不断提
升，使得生产设备因缺电停产频次降低，生产设备的运转效率有所提升。
④自动化生产程度提高，有效提升生产效率
近年来，发行人生产人员的生产经验不断累积、操作水平不断成熟，在操作
难度较高的生产区域采用自动化设备替代人工操作，生产工艺中安全设施配置有
DCS、SIS、GDS 自动控制系统，在确保安全操作的同时也提升了生产设备的整
体运行效率，进而使有效运行时间增加。
（2）盐酸及次氯酸钠产品产能利用率超过 100%的原因
根据发行人的生产装置工艺技术方案，聚氯乙烯树脂、次氯酸钠、液氯及盐
酸均为发行人消纳电解所联产的氯气和氢气而配套生产的氯产品。
盐酸的主要成分为氯化氢，其所需的氯元素、氢元素系生产氢氧化钾的电解
工序产生；氯气、氢气经氯氢合成系统合成氯化氢，再在吸收塔用水吸收生成盐
酸，生产工艺简短稳定、成熟可靠；次氯酸钠为氯气和氢氧化钠溶液反应产生。
为保证钾氯生产平衡及氯气的足额消纳，发行人的氯氢合成系统具有氯化氢 20
万吨/年产能，盐酸吸收装置具有盐酸产能超 16 万吨/年，次氯酸钠装置具有次氯
酸钠产能约 6 万吨/年。
发行人原持有的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2018]0393 号，
有效期 2018.03.23 至 2021.03.22）证载产能为氢氧化钾 7 万吨/年（折百），并按
照 2012 年换取证件时的设计工程产品组合计划，证载配套聚氯乙烯产能 8 万吨/
年、次氯酸钠产能 4 万吨/年、液氯产能 1 万吨/年及盐酸产能 2 万吨/年。在实际
生产中，基于钾氯平衡原则及市场需求，发行人会适当调整氯元素在各产品间的
分配比例。报告期内，在氢氧化钾产量提升的基础上，综合考虑各氯产品的下游
需求、产品附加值等因素，发行人减少了聚氯乙烯树脂、液氯等产品的生产，并
随之增加了盐酸、次氯酸钠的生产，使得盐酸及次氯酸钠的产量超过证载产能。
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补充法律意见书（五）
结合 PVC 装置停产等情况，发行人于 2021 年 3 月 16 日完成安全生产许可
证到期换证及产能更新工作，取得四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》
（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3 月 15 日，证载产能
为氢氧化钾 9 万吨/年、次氯酸钠 4 万吨/年、液氯 0.5 万吨/年、盐酸 16 万吨/年。
发行人的氢氧化钾、盐酸产能分别提升 2 万吨/年、14 万吨/年，发行人相关产品
实际产量超出核定产能的情况得到改善。
2、发行人产品存在产量高于产能的情况符合行业的生产特点
化工企业产品产量为企业结合自身产能、当期实际检修停工时长及市场需求
等因素的综合结果，近年来行业稳步发展，行业景气度向好，行业内企业根据自
身生产设备运营状况统筹安排停产检修计划，从而提升有效生产时间，形成部分
产品实际产量超过设计产能的情形。
以氢氧化钾为主要产品的上市公司唐山三孚硅业股份有限公司（603938.SH）
为例，其 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年上半年氢氧化钾装置的产能利用
率分别为 114.06%、122.55%、127.57%及 127.86%。新疆中泰化学股份有限公司
（002092.SZ）作为氯碱行业较为代表性的上市公司，烧碱产能为 110 万吨，2018
年至 2019 年对应产能利用率分别为 112.29%和 111.24%；滨化集团股份有限公
司（601678.SH）2018 年、2019 年及 2020 年烧碱产能利用率分别为 112.15%、
111.11%及 117.55%。2019 年，上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
（600295.SH）所收购标的公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司，其
2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月 PVC 产能利用率分别为 112.63%、113.50%和
119.89%。
因此，发行人部分产品实际产量超过设计产能符合行业的生产特点。
2020 年 7 月 14 日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于华融化学股份有
限公司项目建设情况的证明》，确认：发行人部分产品的实际产量超过设计产能，
该局知悉该等情况。发行人不存在未经批准而新建/改扩建的情形，不存在项目
审批建设方面的违法违规行为，该局不会因此对发行人进行行政处罚。
3-3-1-265
补充法律意见书（五）
2020 年 10 月 26 日及 11 月 26 日、2021 年 3 月 8 日、8 月 9 日及 9 月 1 日，
彭州市应急管理局就发行人产品的产能及报告期内的产量、安全生产情况出具
《关于华融化学股份有限公司氢氧化钾产能增加的情况说明》《关于华融化学股
份有限公司安全生产情况的说明》及《关于华融化学股份有限公司安全生产相关
事项的说明》等说明文件，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国
家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法
律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生
态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已
就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合
规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，发行人未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。
发行人在报告期内存在的产能利用率超过 100%事项未造成安全生产事故或
环境污染事故，不存在未经批准而新建/改扩建的情形，未因此受到相关主管部
门的处罚。发行人已于 2021 年 3 月 16 日完成安全生产许可证到期换证及产能更
新工作，取得四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证
字[2021]0393 号），证载有效期至 2024 年 3 月 15 日。
综上，报告期内发行人主要产品实际产量超过证载核定产能，不属于重大违
法违规行为；发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，不存在
安全生产的风险；相关主管部门确认发行人遵守国家安全生产及监管的法律、法
规和规范性文件，不存在被有权机关处罚或吊销、撤销、注销、撤回许可证的风
险；发行人已完成安全生产许可证到期换证及产能更新，不会对生产经营产生不
利影响。
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补充法律意见书（五）
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、销售情况和主要客
户”之“（一）销售情况”之“1、产能、产量与产能利用率”中对上述内容进
行补充披露。
（二）披露 2021 年 2 月、3 月临近到期资质申领进展情况，再次申领是否
存在实质障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响，请披露《出
入境检验检疫报检企业备案表》有效期信息
1、2021 年 2 月、3 月临近到期资质申领进展情况，再次申领是否存在实质
障碍，如无法在到期前领取将对生产经营产生的具体影响
根据发行人首次申报提交的招股说明书披露，发行人及子公司于 2021 年 3
月到期的资质为《全国工业产品生产许可证》（（川）XK13-006-00134）及《安
全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2018]0393 号）。
（1）全国工业产品生产许可证
发行人于 2016 年 2 月 29 日取得《全国工业产品生产许可证》（（川）
XK13-006-00134），该证有效期至 2021 年 2 月 28 日。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人现持有《全国工业产品生产许可证》（（川）XK13-008-00039），
有效期至 2026 年 2 月 28 日。
（2）安全生产许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有四川省应急管理厅核发的
《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3
月 15 日。
2、《出入境检验检疫报检企业备案表》有效期信息
发行人持有中华人民共和国成都海关于 2018 年 4 月 26 日核发的《出入境检
验检疫报检企业备案表》（18042309385300000139），备案类别为自理报检企业，
备案号码为 5100001507，经营场所为四川省成都市彭州市九尺镇林杨路 166 号，
3-3-1-267
补充法律意见书（五）
企业性质为私营企业，企业类别为有自营权的生产企业。该备案表上未注明有效
期限。
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的有关规定，出入境检验检疫报
检企业备案登记无有效期限制，仅须在备案表载明的备案事项发生变更时于 30
日内凭变更证明文件等相关材料向备案的海关办理变更手续。
发行人已在中国国际贸易单一窗口官网（https://www.singlewindow.cn/。全
国“单一窗口”的统一入口和口岸综合资讯服务平台，由国家口岸管理办公室主
办，中国电子口岸数据中心负责运行维护）就出入境检验检疫相关信息进行了备
案登记。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人生产经营资
质、许可等情况”中对上述内容进行补充披露。
（三）进行液碱产品危化品区域配送服务是否需取得相应资质或履行相应审
批手续，是否符合相关危险品运输规定
根据《道路危险货物运输管理规定》（2019 修正）第十二条规定，“设区
的市级道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行
政许可实施程序规定》，以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输
行政许可，并进行实地核查。决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险
货物运输行政许可决定书》，注明许可事项，具体内容应当包括运输危险货物的
范围（类别、项别或品名，如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数
量、要求以及运输性质，并在 10 日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道
路运输经营许可证》……”。
发行人现持有成都市交通运输局于 2020 年 11 月 27 日核发的《道路运输经
营许可证》（川交运管许可成字 510100108490 号），证载经营范围为“道路普
通货物运输，危险货物运输（4 类 1 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4
类 3 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8 类），危险货物运输（5 类 1
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补充法律意见书（五）
项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（9 类）”，有效期至 2024 年 11 月 24
日。
根据《交通部关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发〔2005〕524
号）规定，“危险货物运输按《危险货物分类和品名编号》（GB6944—2005）
（注：根据国家标准全文公开系统（openstd.samr.gov.cn/bzgk/gb）的检索结果，
现行《危险货物分类和品名编号》的标准号为 GB6944-2012）的规定的类别和项
别标注。第 1 类为爆炸品，分别为：1 类 1 项、1 类 2 项、1 类 3 项、1 类 4 项、
1 类 5 项、1 类 6 项；第 2 类为气体，分别为：2 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3 项；
第 3 类为易燃液体；第 4 类为易燃固体、易于自燃的物质、遇水放出易燃气体的
物质，分别为：4 类 1 项、4 类 2 项、4 类 3 项；第 5 类为氧化性物质和有机过
氧化物，分别为：5 类 1 项、5 类 2 项；第 6 类为毒性物质和感染性物质，分别
为：6 类 1 项、6 类 2 项；第 7 类为放射性物质；第 8 类为腐蚀性物质；第 9 类
为杂项危险物质和物品。若许可被许可人运输某一类别的全部项别或者该类别不
分项别的，直接填写类别。若只允许被许可人运输特定危险货物的，可按《危险
货 物 品 名 表 》 （ GB12268--2005 ） （ 注 ： 根 据 国 家 标 准 全 文 公 开 系 统
（openstd.samr.gov.cn/bzgk/gb）的检索结果，现行《危险货物品名表》的标准号
为 GB12268-2012）直接标注危险货物的品名”。
液钾产品（液体氢氧化钾）属于《危险货物品名表》（GB12268-2012）中
的第 8 类；《危险货物品名表》（GB12268-2012）载明其采用 GB6944-2012 对
危险货物进行分类。因此，液钾产品（液体氢氧化钾）属于上述《危险货物分类
和品名编号》（GB6944-2012）中的第 8 类，属于发行人持有的《道路运输经营
许可证》证载经营范围。
综上，发行人已取得液钾产品危化品区域配送服务的相应资质，符合相关危
险品运输规定。
（四）结合主要竞争对手取得氯化钾非国营贸易进口资格情况、相关进口资
格有效期限、到期申领条件等情况，并分析上述进口资格对发行人生产经营的具
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补充法律意见书（五）
体影响，是否存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、
指定第三方使用的情形
1、国内主要取得氯化钾非国营贸易进口资格的情况
截至本补充法律意见书出具之日，国内具备氯化钾进口资质的主要企业如下：
序 获取时
公司名称 资质性质 备注
号 间
1 中国农业生产资料集团公司 国营贸易 2001 年 一般贸易
2 中国中化集团有限公司 国营贸易 2001年 一般贸易
3 中国化工建设总公司 非国营贸易 2002年 一般贸易
4 华垦国际贸易有限公司 非国营贸易 2002年 一般贸易
5 山东鲁西化工股份有限公司 非国营贸易 2004 年
6 辽宁西洋特肥股份有限公司 非国营贸易 2004 年
限于本企业生产自用，不
7 山东省鲁北企业集团总公司 非国营贸易 2004 年
得用于经营销售
8 湖北洋丰股份有限公司 非国营贸易 2004 年
9 中国石油天然气集团公司 非国营贸易 2004 年
限于本企业生产自用，不
10 成都化工股份有限公司 非国营贸易 2012 年 得用于经营销售。公司长
期停产
11 华融化学股份有限公司 非国营贸易 2020 年
12 唐山三孚硅业股份有限公司 非国营贸易 2020 年
限于本企业集团生产自
13 山东昌邑海能化学有限公司 非国营贸易 2020 年 用，不得经营销售
内蒙古瑞达泰丰化工有限责
14 非国营贸易 2020 年
任公司
15 美盛化肥（烟台）有限公司 非国营贸易 2000 年 依法批准的外商投资企业
16 优利德（江苏）化工有限公司 非国营贸易 2002 年 自然获得非国营贸易进口
埃斯科姆米高（四川）化肥有 资格，限于本企业生产自
17 非国营贸易 2009 年 用，不得用于经营销售
限公司
发行人的主要竞争对手优利德（江苏）、三孚股份、昌邑海能、瑞达泰丰取
得了氯化钾非国营贸易进口资质，可直接进口氯化钾用于本企业生产。
2、相关进口资质的有效期限与到期申领条件
3-3-1-270
补充法律意见书（五）
根据商务部于 2020 年 3 月 31 日发布的《关于氢氧化钾生产企业申请氯化钾
非国营贸易进口资格条件和申报程序》，氯化钾非国营贸易进口资质的有效期限
暂无相关规定。上述规定对获得相关进口资质的氢氧化钾生产企业提出了相关的
经营规范和监督管理要求，具体如下：
（1）获得氯化钾非国营贸易进口资格的氢氧化钾生产企业应遵守国家产业
政策和贸易政策，加强行业自律，自觉维护氯化钾进口秩序；
（2）氯化钾非国营贸易进口企业需于每年 12 月 15 日之前，向商务部报送
本年度进口工作总结及下一年度进口计划；
（3）企业应依法经营，如出现下列行为之一，商务部将根据实际情况，暂
停或取消其非国营贸易进口资格：
①企业将进口氯化钾直接销售或用于非氢氧化钾产品生产；
②企业生产、贸易停止或发生严重违法违规行为；
③其他扰乱行业进口秩序的行为。
3、上述进口资格对发行人生产经营的具体影响
发行人取得氯化钾非国营贸易进口资格后，可直接进口氯化钾，拓宽了进口
氯化钾的采购渠道，增加了自主采购氯化钾的灵活性。
4、发行人使用该进口资格的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未使用该进口资质直接进口氯化
钾，不存在转销或将进口氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、指定
第三方使用的情形。
（五）披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，报告期内是否存在无证经营、
超出资质或许可范围经营、排污的情形；已经取得的上述行政许可、备案、注册
3-3-1-271
补充法律意见书（五）
或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响
1、发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人合并报表范围内仅一家子公司，为新融望华。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及新融望华已取得从事生产经营活动的所必须的全部行政许可、
备案、注册或认证，具体情况如下：
（1）安全生产许可证
发行人现持有四川省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（川）WH 安
许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3 月 15 日。
（2）全国工业产品生产许可证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》 川
XK13-008-00016），有效期至 2023 年 6 月 21 日。
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-011-00019），有效期至 2025 年 2 月 18 日。
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-008-00039），有效期至 2026 年 2 月 28 日。
（3）危险化学品登记证
发行人现持有应急管理部化学品登记中心与四川省危险化学品登记注册中
心核发的《危险化学品登记证》（510112126），有效期至 2023 年 7 月 14 日。
（4）危险化学品经营许可证
发行人现持有成都市应急管理局核发的《危险化学品经营许可证》（川蓉危
化经字[2019]00050 号），有效期至 2022 年 10 月 23 日。
3-3-1-272
补充法律意见书（五）
新融望华现持有彭州市行政审批局核发的《危险化学品经营许可证》（川蓉
彭危经字第[2021]0023 号），有效期至 2024 年 04 月 06 日。
（5）非药品类易制毒化学品生产备案证明
发行人现持有成都市应急管理局核发的《非药品类易制毒化学品生产备案证
明》（（川）3S51010000070），有效期至 2024 年 5 月 24 日。
（6）非药品类易制毒化学品经营备案证明
发行人现持有彭州市应急管理局核发的《非药品类易制毒化学品经营备案证
明》（（川）3J51018200882），有效期至 2022 年 10 月 23 日。
（7）危险化学品重大危险源备案登记
发行人现持有彭州市应急管理局核发的《危险化学品重大危险源备案登记表》
（BA 川 510182[2021]001），有效期至 2024 年 3 月 22 日。
（8）气瓶充装许可证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《气瓶充装许可证》（川 A 充
209），有效期至 2023 年 2 月 5 日。
（9）消毒产品生产企业卫生许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》 川
（成都-彭州）卫消证字[2020]第 0001 号），有效期至 2024 年 2 月 9 日。
（10）四川省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《四川省涉及饮用水卫生安全产品卫
生许可批件》（川（成都-彭州）卫水字[2020]第 006 号），有效期至 2024 年 11
月 8 日。
（11）特种设备检验检测机构核准证
3-3-1-273
补充法律意见书（五）
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《特种设备检验检测机构核准证》
（TS7451045-2023），有效期至 2023 年 3 月 20 日。
（12）道路运输经营许可证
发行人现持有成都市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》（川交运管
许可成字 510100108490 号），有效期至 2024 年 11 月 24 日。
（13）取水许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《取水许可证》（取水（川成彭）字
[2019]第 00029 号），有效期至 2024 年 7 月 22 日。
（14）食品生产许可证
发行人现持有四川省市场监督管理局核发的《食品生产许可证》
（SC20151018250016），有效期至 2022 年 3 月 30 日。
（15）食品经营许可证
发行人现持有彭州市行政审批局核发的《食品经营许可证》
（JY35101820031655），有效期至 2022 年 12 月 3 日。
（16）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国成都海关核发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》（海关注册编码：5101969518），有效期为长期。
（17）出入境检验检疫报检企业备案表
发行人现持有中华人民共和国成都海关核发的《出入境检验检疫报检企业备
案表》（18042309385300000139），备案号码为 5100001507。
（18）对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有经对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案
登记表》，备案登记表编号为 05119302。
3-3-1-274
补充法律意见书（五）
（19）排污许可证
发 行 人 现 持 有 成 都 市 生 态 环 境 局 核 发 的 证 书 编 号 为
91510182723425301F001Z 的《排污许可证》，有效期至 2023 年 6 月 14 日。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围各级子公
司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册。
2、报告期内是否存在无证经营、超出资质或许可范围经营、排污的情形
报告期内，发行人存在部分资质有效期不连续的情况，具体如下：
（1）安全生产许可证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
（川）WH安许证字 四川省安全生产监督
2015.01.12 2015.01.12-2018.01.11
[2015]0393号 管理局
（川）WH安许证字 四川省安全生产监督
华融有限 2018.03.23 2018.03.23-2021.03.22
[2018]0393号 管理局
（川）WH安许证字 四川省安全生产监督
2018.11.07 2018.03.23-2021.03.22
[2018]0393号 管理局
（川）WH安许证字
四川省应急管理厅 2020.07.14 2020.07.14-2021.03.22
[2018]0393号
华融化学
（川）WH安许证字
四川省应急管理厅 2021.03.16 2021.03.16-2024.03.15
[2021]0393号
注：因发行人法定代表人变更，公司于 2018 年 11 月 7 日取得换发的安全生产许可证，证书
编号及有效期未变更；因发行人整体变更为股份有限公司并更名，发行人于 2020 年 7 月 14
日取得换发的安全生产许可证，证书编号及到期日未变更。
2018 年 1 月 12 日至 2018 年 3 月 22 日，发行人的安全生产许可证有效期不
连续，原因为发行人进行安全升级改造，导致延期取证。发行人现持有《安全生
产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），有效期至 2024 年 3 月 15 日。
2020 年 9 月 27 日，四川省应急管理厅出具《关于华融化学股份有限公司安
全生产情况的说明》，确认：2017 年 11 月 8 日发行人在“四川省生产监督管理
局危化品安全生产许可证网上审批及制证系统”上传了安全生产许可证延期申请
相关基础材料，2017 年 11 月 16 日平台完成受理。2017 年 11 月 28 日至 2018 年
3-3-1-275
补充法律意见书（五）
3 月 14 日，发行人根据原省安全监管局换证现场核查整改要求，按照《化工和
危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》进行了液氯
储槽及氯乙烯成品储槽安全仪表系统（SIS）隐患项目整改并通过验收。2018 年
3 月 23 日，发行人取得《安全生产许可证》（编号：（川）WH 安许证字[2018]0393
号），许可范围为“危险化学品生产”，有效期至 2021 年 3 月 22 日。期间未发
生生产安全事故。
另根据成都市应急管理局及彭州市应急管理局出具的相关说明，发行人未因
前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（2）危险化学品经营许可证（硫酸）、非药品类易制毒化学品备案证明（硫
酸）
报告期内，在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 23 日期间，发行人危险化学
品经营许可证（硫酸）有效期不连续，具体持证情况如下：
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
川蓉危化经字
华融有限 成都市应急管理局 2019.10.24 2019.10.24-2022.10.23
[2019]00050号
川蓉危化经字
华融化学 成都市应急管理局 2020.07.10 2019.10.24-2022.10.23
[2019]00050号
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 10 日取得换发的新证，
证书编号及有效期未变更。
报告期内，2019 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 23 日期间，发行人的非药品
类易制毒化学品备案证明（硫酸）有效期不连续，具体持证情况如下：
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
成都市安全生产监督
（川）3J51010000070 2016.10.21 2016.10.21-2019.10.20
华融有限 管理局
（川）3J51018200882 彭州市应急管理局 2019.10.24 2019.10.24-2022.10.23
华融化学 （川）3J51018200882 彭州市应急管理局 2020.07.29 2019.10.24-2022.10.23
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 29 日取得换发的新证，
证书编号及有效期未变更。
3-3-1-276
补充法律意见书（五）
发行人生产过程中使用硫酸作为干燥剂，使用后的硫酸需委托专业机构处置。
根据《易制毒化学品管理条例》，硫酸属于易制毒化学品，相关处置需备案。实
际操作中，发行人为满足备案要求需开具发票，因此该等处置在形式上体现为销
售，构成危险化学品经营业务。2018 年至 2020 年，发行人对外出售硫酸的单价
一般不超过 1 元/吨，因处置硫酸而收取的费用共约 0.53 万元。
上述危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品备案证明有效期不连续
期间，发行人持有有效的《危险化学品登记证》（510112126，有效期 2014 年 9
月 29 日至 2017 年 9 月 28 日）及《危险化学品登记证》（510112126，有效期
2017 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 29 日），发行人登记的危险化学品包括“硫酸”，
化学品性质为“原料”。发行人现持有有效的《危险化学品经营许可证》（川蓉
危化经字[2019]00050 号），有效期至 2022 年 10 月 23 日；发行人现持有有效的
《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（（川）3J51018200882），有效期至
2022 年 10 月 23 日。
2021 年 3 月 16 日，彭州市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司硫
酸经营相关资质有效期不连续情况的说明》，确认：上述硫酸经营资质有效期不
连续期间，发行人未发生安全生产责任事故，不存在安全生产方面的重大违法违
规行为，该局对发行人不给予行政处罚。
综上，发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（3）取水许可证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
取水（川成彭）字
彭州市水务局 2014.01.24 2014.01.24-2019.01.23
[2014]第00004号
华融有限
取水（川成彭）字
彭州市行政审批局 2019.07.23 2019.07.23-2024.07.22
[2019]第00029号
取水（川成彭）字
华融化学 彭州市行政审批局 2019.07.23 2019.07.23-2024.07.22
[2019]第00029号
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司取得换发的新证，证书编号及有效期未
变更。
3-3-1-277
补充法律意见书（五）
2019 年 1 月 24 日至 2019 年 7 月 22 日，发行人的取水许可证的有效期不连
续。发行人现持有有效的《取水许可证》（取水（川成彭）字[2019]第 00029 号），
有效期至 2024 年 7 月 22 日。
2020 年 8 月 25 日，彭州市水务局出具《关于华融化学股份有限公司取水情
况的证明》，确认：该局知悉发行人取水许可证有效期不连续的情况。上述资质
有效期不连续期间，发行人不存在取水方面的重大违法违规行为，目前发行人已
取得上述资质，该局不会因上述资质有效期不连续事项对发行人进行行政处罚。
发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（4）危险化学品重大危险源备案登记
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
彭州市安全生产监
BA川510182[2016]001 2016.01.27 2016.01.27-2019.01.26
督管理局
华融有限
BA川510182[2019]001 彭州市应急管理局 2019.04.23 2019.04.23-2022.04.22
华融化学 BA川510182[2021]001 彭州市应急管理局 2021.03.23 2021.03.23-2024.03.22
2019 年 1 月 27 日至 2019 年 4 月 22 日，发行人的危险化学品重大危险源备
案登记的有效期不连续。发行人现持有有效的《危险化学品重大危险源备案登记
表》（BA 川 510182[2021]001），有效期至 2024 年 3 月 22 日。
2020 年 9 月 29 日，彭州市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公司危
险化学品重大危险源备案登记情况的说明》，确认：发行人在上述备案登记有效
期不连续期间，未发生生产安全责任事故，未在安全生产方面有重大违法违规行
为。目前发行人危险化学品重大危险源备案登记在有效期内。
发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
（5）特种设备检验检测机构核准证
持有人 证书编号 发证机关 核发日期 有效期
3-3-1-278
补充法律意见书（五）
TS7451045-2019 四川省质量技术监督局 2015.02.04 2015.02.04-2019.02.03
华融有限
TS7451045-2023 四川省市场监督管理局 2019.03.21 2019.03.21-2023.03.20
华融化学 TS7451045-2023 四川省市场监督管理局 2020.07.29 2020.07.29-2023.03.20
注：因发行人整体变更为股份有限公司并更名，公司于 2020 年 7 月 10 日取得换发的新证，
证书编号及到期日未变更。
2019 年 2 月 4 日至 2019 年 3 月 20 日，发行人的特种设备检验检测机构核
准证的有效期不连续。发行人现持有有效的《特种设备检验检测机构核准证》
（TS7451045-2023），有效期至 2023 年 3 月 20 日。
2020 年 9 月 17 日，彭州市市监局出具《关于华融化学股份有限公司特种设
备检验检测情况的说明》，确认：该局知悉发行人特种设备检验检测机构核准证
有效期不连续的情况。上述资质有效期不连续期间，发行人未开展气瓶检验工作，
不存在气瓶检验方面的重大违法违规行为，目前发行人已取得上述资质，该局不
会因上述资质有效期不连续事项对发行人进行行政处罚。
发行人未因前述资质有效期不连续受到行政处罚。
3、已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会
对发行人持续经营造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围各级子公司符合
生产经营相关的法律法规，持有上述行政许可、备案、注册或者认证的条件未发
生实质变化；发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证均在有效期内，发行人及其合并报表范围各级子公司均在其取
得业务资质的许可范围内进行生产经营活动，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人生产经营资
质、许可等情况”中对上述内容进行补充披露。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
3-3-1-279
补充法律意见书（五）
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》或章程
修正案；
2、查阅发行人及其合并范围内子公司开展其主营业务所需的取得的相关行
业许可、资质证书证照；
3、查阅发行人报告期内氢氧化钾与氯产品的产能产量统计资料；
4、查阅四川源汇工程咨询有限公司就发行人氢氧化钾安全生产能力出具的
《华融化学股份有限公司离子膜电解槽节能技改项目（氢氧化钾 7wt/a 增至
9.8wt/a）专项安全评价报告》；
5、查阅发行人与国家电网彭州电力公司签订的专项购售电合同；
6、查阅唐山三孚硅业股份有限公司（603938.SH）、新疆中泰化学股份有限
公司（002092.SZ）、滨化集团股份有限公司（601678.SH）、内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司（600295.SH）等相同或相关行业上市公司公告，比较其产能利
用率；
7、查阅《危险货物分类和品名编号》《危险货物品名表》等标准文件；
8、核查国内主要取得氯化钾非国营贸易进口资格的企业及基本情况；
9、查阅发行人硫酸相关交易记录、协议等相关资料；
10、查阅四川省应急管理厅、彭州市经济科技和信息化局、彭州市应急管理
局、成都市彭州生态环境局、彭州市市监局、彭州市水务局等政府部门及其他单
位出具的关于发行人经营合规性、资质有效期不连续等事项的说明文件；
11、查阅发行人出具的相关说明文件；
3-3-1-280
补充法律意见书（五）
12、登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”及通过百度等公开渠道，
对发行人是否存在超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人报告期内主要产品实际产量超过证载核定产能，系技术升级改造、
设备质量良好、电力供应稳定、生产效率提升及要素分配调整等原因导致，符合
行业生产特点。发行人安全生产及环保设施运转正常，具备安全生产条件，不存
在安全生产的风险；相关主管部门确认发行人遵守国家安全生产及监管的法律、
法规和规范性文件，未被要求履行新增产能审批程序，不存在被有权机关处罚或
吊销、撤销、注销、撤回许可证的风险；不会对许可证到期继续申领产生重大不
利影响。
2、发行人及子公司于 2021 年 3 月到期的资质为《全国工业产品生产许可证》
（（川）XK13-006-00134）及《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字〔2018〕
0393 号）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已再次申领取得相关有效
资质。发行人持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》未注明有效期限，仅须
在备案事项变更时办理变更手续。
3、发行人已取得液钾产品危化品区域配送服务的相应资质，符合相关危险
品运输规定。
4、发行人取得氯化钾非国营贸易进口资格后，可直接进口氯化钾，拓宽了
进口氯化钾的采购渠道，增加了自主采购氯化钾的灵活性，不存在转销或将进口
氯化钾提供给控股股东、实际控制人及其关联方、指定第三方使用的情形。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。报告期内，发
行人存在部分经营资质不连续的情形，但未因此受到行政处罚，不构成重大违法
违规行为。发行人及其合并报表范围各级子公司符合生产经营相关的法律法规，
3-3-1-281
补充法律意见书（五）
持有上述行政许可、备案、注册或者认证的条件未发生实质变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证均在有效期内，发行人及其合并报表范围各级子公司均在其
取得业务资质的许可范围内进行生产经营活动，不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
问题二十八、关于环保安全及违法违规
申报文件显示，报告期内发行人存在因不符合安全生产规定，而被相关部门
给予行政处罚的情况。
请发行人：（1）披露上述安全生产行政处罚涉及的具体事项、整改措施、整
改情况,是否会影响发行人的生产经营,是否属于重大违法违规情形，报备提供相
关机关认定意见。（2）披露报告期内发行人及合并报表范围内子公司是否存在被
给予环保行政处罚事项，是否存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。（3）披露报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事
故，安全生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在
漏洞。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）披露上述安全生产行政处罚涉及的具体事项、整改措施、整改情况,
是否会影响发行人的生产经营,是否属于重大违法违规情形，报备提供相关机关
认定意见
1、2018 年 11 月，彭州市综合行政执法局行政处罚
2018 年 11 月 26 日，彭州市综合行政执法局向华融有限出具《行政处罚决
定书》（（彭）综执安监罚[2018]0763 号），确认华融有限未严格执行《化学品
生产单位特殊作业安全规范 GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未严格落
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补充法律意见书（五）
实受限空间作业、动火作业安全规范和许可证制度，未采取可靠的安全措施。华
融有限上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款：“生
产经营单位生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，必
须执行有关法律、法规和国家标准或者行业标准，建立专门的安全管理制度，采
取可靠的安全措施，接受有关主管部门依法实施的监督管理”的规定。彭州市综
合行政执法局根据责令限期整改指令书等证据对华融有限处以罚款 4 万元。
华融有限已于 2018 年 12 月 5 日支付上述罚款。2018 年 11 月 14 日，彭州
市安全生产监督管理局向华融有限出具（彭安监管复查[2018]1114W1 号）整改
复查意见书，确认发行人：已对公司安全生产管理架构图进行修订，并重新修订
细化了公司管理岗位的安全生产职责，明确了主要负责人、分管负责人安全职责；
已对公司中层及以上管理人员开展了安全知识和安全管理培训；复查时事故风机
置于自动位置，现场设置检查责任牌和检查记录表；已对公司动火作业规范、受
限空间作业规范进行修订细化和发布，并组织相关人员针对作业证办理程序和规
范填写作业证进行培训及考试。华融有限已就前述存在的问题完成整改，复查合
格。
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃
危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；……”
根据上述规定，上述彭州市综合行政执法局的行政处罚，罚款金额处于罚款
范围的中间线以下，未被认定为情节严重；公司已缴清罚款，且已通过处罚机关
的整改验收。2020 年 7 月 14 日，彭州市综合行政执法局出具《关于华融化学股
份有限公司合规经营相关事项的说明》，载明“该行政处罚事项不构成安全生产
方面的重大违法违规，不属于安全生产方面的重大行政处罚。除前述行政处罚外，
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补充法律意见书（五）
公司在 2017 年 1 月 1 日至今未受到我局行政处罚，无安全生产方面的重大违法
违规行为”。
2、2019 年 6 月，成都市应急管理局行政处罚
2019 年 6 月 13 日，成都市应急管理局向华融有限出具《行政处罚决定书》
（（成）应急管罚字[2019]5015 号），确认华融有限储存、使用危险物品和处置
废弃物品未采取可靠的安全措施；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显
的安全警示标志；安全设备的安装、使用不符合行业标准；未利用有效的管理技
术和手段加强生产经营活动过程的监测监控，及时制止不安全行为和消除安全隐
患。华融有限上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三
十三条第一款、第三十六条第二款和《四川省安全生产条例》第十五条的规定，
成都市应急管理局根据责令限期整改通知书（彭安监责改[2019]0507W2）等证据
对华融有限处以警告、责令限期整改（2019 年 8 月 31 日前完成）、罚款 4.1 万
元。
华融有限已于 2019 年 6 月 13 日支付上述罚款。2019 年 10 月 12 日，成都
市应急管理局向华融有限出具《整改复查意见书》（（成）应急复查〔2019〕5C051
号），华融有限已就前述问题完成整改，复查合格。
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、
改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”；第九十八条规定，“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，
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补充法律意见书（五）
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物
品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施
的；……”。《四川省安全生产条例》第七十七条规定，“违反本条例，未采取
安全措施，造成事故隐患但未发生伤亡事故的，由安全生产监督管理部门在分级
实施监察的职责内给予警告、责令限期整改，对有现实危险的应责令有关岗位的
人员停止作业，消除隐患；对责任单位可并处 5,000 元以上 2 万元以下罚款，对
责任人员可并处 500 元以上 2,000 元以下罚款。应负行政责任的，由有关部门给
予行政处分”。《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定，“生产经
营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全
生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并
处罚”。
根据上述规定，上述成都市应急管理局的行政处罚，罚款金额处于罚款范围
的中间线以下，未被认定为情节严重；公司已缴清罚款，且已通过处罚机关的整
改验收。2020 年 7 月 17 日，成都市应急管理局出具《关于华融化学股份有限公
司安全生产及监管情况的证明》，载明“截至本证明出具日，该公司已支付上述
罚款并完成整改；上述行政处罚事项，不构成安全生产方面的重大违法违规行为，
不属于安全生产方面的重大行政处罚；除上述行政处罚事项外，该公司未受到我
局处罚，不存在重大违法违规行为”。
综上，发行人受到的上述行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，不属于重大违法违规情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（一）安全生产行政处罚”中补充披露上述内容，并在
申报材料中报备提供相关机关认定意见。
（二）披露报告期内发行人及合并报表范围内子公司是否存在被给予环保行
政处罚事项，是否存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为
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补充法律意见书（五）
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（三）报告期内不存在涉及生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为”中补充披露如下：
“
1、环境保护
2020年11月18日、2021年1月12日及2021年8月9日，成都市彭州生态环境局
分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1
月1日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产
取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行
人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2、安全生产
2020 年 10 月 26 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，彭州市应急管
理局分别出具《关于华融化学股份有限公司安全生产情况的说明》，确认：自
2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规
范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违
规行为，未发生生产安全事故。
2020 年 11 月 6 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，彭州市应急管理
局分别出具《关于成都新融望华新材料科技有限公司安全生产及监管情况的证
明》，确认：自 2019 年 2 月 25 日设立至今，新融望华能够遵守国家安全生产及
监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规
范性文件的重大违法违规行为。
3、合规经营
2020 年 8 月 3 日、2021 年 1 月 18 日及 2021 年 8 月 19 日，成都市市场监督
管理局分别出具《关于华融化学股份有限公司的情况说明》，确认：自 2017 年
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补充法律意见书（五）
1 月 1 日至今，发行人在成都市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受
到该局处罚的信息。
2020 年 7 月 16 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 6 日，彭州市市场监督
管理局分别出具《证明》，确认：新融望华自 2019 年 2 月 25 日至今，在彭州市
辖区内没有因违反市场监管有关法规而受到处罚的记录。
综上所述，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司未被给予环保行政处
罚，不存在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
”
（三）披露报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全生产
制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存在漏洞
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（二）报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产
事故，安全生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存
在漏洞”中补充披露如下：
“
1、报告期内未发生重大安全生产事故，且已完全整改曾存在的安全隐患
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，受到的 2 项安全生产方面的行
政处罚，不构成重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况如下：
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
2018 年 11 月 26 日被彭州市综合行政执法局
根据彭州市综合行政执
处罚 4 万元（决定书文号（彭）综执安监罚
法局出具的说明，该行
〔2018〕0763 号），处罚事由为未严格执行
政处罚事项不构成安全
1 《化学品生产单位特殊作业安全规范
已缴清上 生产方面的重大违法违
GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未
述罚款并 规，不属于安全生产方
严格落实受限空间作业、动火作业安全规范
就前述问 面的重大行政处罚
和许可证制度，未采取可靠的安全措施
题进行了
2019 年 6 月 13 日被成都市应急管理局处罚 根据成都市应急管理局
整改，且复
4.1 万元（决定书文号（成）应急管罚字〔2019〕 出具的证明，不构成安
查合格
5015 号），处罚事由为储存、使用危险物品 全生产方面的重大违法
2
和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未 违规行为，不属于安全
在有较大危险因素的生产经营场所设置明显 生产方面的重大行政处
的安全警示标志；安全设备的安装、使用不 罚
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补充法律意见书（五）
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
符合行业标准；未利用有效的管理技术和手
段加强生产经营活动过程的监测监控，及时
制止不安全行为和消除安全隐患
2020 年 10 月 26 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，彭州市应急管
理局出具了《关于华融化学股份有限公司安全生产相关事项的说明》，确认：自
2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规
范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违
规行为，未发生生产安全事故。
综上，报告期内，发行人未发生过重大安全生产事故，且已将潜在的安全隐
患整改完成，该等事项不会影响发行人的生产经营。
2、安全生产制度完善，并得到了有效执行
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生
产方面的规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产会议管理办法》、
《隐患排查与治理管理制度》、《重大危险源管理制度》、《关键装置和重点部
位管理制度》、《职业健康监护及其档案管理办法》等 53 项相关管理制度，对
作业风险、危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。上述制度经公司相关职
能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
在机构设置层面，发行人设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹
管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由总经理
作为主任，常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安
环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、
分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门
或区域的安全生产工作；各科室、工段、班组的主要负责人为本科室、工段、班
组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本科室或区域的安全生产工作；
形成了自上而下的管理网络。发行人安全生产委员会办公室设在安全环保部，承
担公司安全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。
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补充法律意见书（五）
为确保安全制度的有效执行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安
全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障
生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关
制度有效执行，运行过程中不存在漏洞。
3、安全设施齐备，运行状态良好
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现 DCS 控制，正逐步推进上
下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统。
装置现场设置有 91 台各类检测报警仪和 24 小时安全生产视频监控系统，并与上
级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空装置
并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统；
特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用发电系
统等均处于有效期并完好备用。
发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，符合
生产要求。
”
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人所受行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证及
整改验收文件；
2、查阅报告内发行人所受行政处罚涉及的相关法律法规及规范性文件；
3、查阅报告期各期发行人及其子公司的财务报表、会计师为本次发行出具
的审计报告及内部控制鉴证报告；
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补充法律意见书（五）
4、查阅成都市应急管理局、彭州市综合行政执法局、成都市彭州生态环境
局等主管机关出具的相关说明或证明文件；
5、通过公开渠道进行检索核查发行人及合并报表范围内子公司的行政处罚、
违法违规及安全生产事故等事项的相关新闻咨询信息等。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、就报告期内的安全生产行政处罚，发行人已完成整改并通过复查验收，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规情形。
2、报告期内发行人及合并报表范围内子公司未被给予环保行政处罚，不存
在涉及生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、报告期内发行人符合安全生产条件，未发生重大安全生产事故，安全生
产制度完善，安全设施运行正常。
问题二十九、关于土地及不动产
申报文件显示：1）发行人部分生产厂房及附属配套设施尚未取得权属证书。
（2）发行人“彭国用（2003）字第 03-656 号”土地使用权性质为“生产用地”，
土地位置为“九尺镇鹿鹤村五社”。（3）发行人“川（2020）彭州市不动产权第
0016667 号”土地使用权性质为城镇住宅用地，宗地面积为 13,557 ㎡。
请发行人：（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 18 的要求，披露发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。（2）结合上
述存在权利瑕疵房产或土地的面积及占比，具体用途，产生的收入、毛利、利润
情况，披露上述房产存在权利瑕疵可能对发行人生产经营产生的具体影响、拟采
取的应对措施并充分提示风险。（3）说明“彭国用（2003）字第 03-656 号”土
地使用权“生产用地”的具体含义及用途，报告期内租赁和自有房产以及对应的
土地使用权是否涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。
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补充法律意见书（五）
（4）说明“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”具体用途、与发行人日
常生产经营关系，取得上述不动产权利的时间、成本及必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 18 的要求，披露发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据
1、发行人部分生产厂房及附属配套设施未取得权属证书的情况
截至发行人首次申报提交的招股说明书之签署日，发行人厂区及周边范围内
部分房产尚未取得完整权属证书，该等房产情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 分类 现状 坐落 用途
（平方米）
电解厂房配电
1 氢氧化钾用房 在用 电解装置供电 1,996.28
室、整流室
电解厂房（一
2 氢氧化钾用房 在用 电解装置供电 1,665.88
期）
氯气及废气处
3 氢氧化钾用房 在用 氯气处理 1,021.59
理
氯化氢吸收厂
4 盐酸厂房 在用 工业盐酸生产 382.72
房
污泥处理加药 成都市彭州市
5 环保设施 在用 污水处理 119.6
间 九尺镇林杨路
6 盐库（2#） 辅助设施 在用 166号发行人 原料氯化钾储存 3,634.40
生产区
7 新地磅房 辅助设施 在用 地磅控制系统用房 48.4
氯处理装置与新项目
8 控制配电室 辅助设施 在用 537.5
配电及控制
危险废弃物仓
9 辅助设施 在用 危险废弃物暂存 567.95
库
10 门卫室2 行政生活用房 在用 货运通道门卫用房 14.45
11 厕所 行政生活用房 在用 生产区厕所之一 45.05
成都市彭州市
生活区员工生活使
12 浴室 行政生活用房 闲置 九尺镇林杨路 70.59
用，现已闲置
30号发行人生
3-3-1-291
补充法律意见书（五）
建筑面积
序号 建筑物名称 分类 现状 坐落 用途
（平方米）
活区
PVC停产后闲置，新项
13 渣堆场棚 PVC用房 闲置 目拟用作聚铝固废暂 1,216.13
存
电石库房（二 PVC停产后闲置，拟规
14 PVC用房 闲置 1,197.77
期） 划为氯化钾库房
PVC停产后闲置，新项
15 电石渣棚 PVC用房 闲置 成都市彭州市 目拟用作产品库房 4,595.10
九尺镇林杨路
电石库房（三
16 PVC用房 闲置 166号发行人 PVC停产后闲置 2,967.22
期）
生产区
原三氯氢硅配套用
17 冷冻站 三氯氢硅用房 闲置 339.38
房，现已闲置
原三氯氢硅用房，现
18 三氯氢硅厂房 三氯氢硅用房 闲置 2,720.96
已闲置
氯化氢干燥压 原三氯氢硅配套用
19 三氯氢硅用房 闲置 385.93
缩厂房 房，现已闲置
合计 23,526.90
注 1：上表中的第 1-4、11、13、14 项房产建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）彭
州市不动产权第 0019333 号的土地上；第 5 项房产主要建于权证号为川（2020）彭州市不动
产权第 0019333 号的土地上，少部分建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）彭州市不
动产权第 0016768 号的土地上；第 6-9、15、17-19 项房产建于权证号为川（2020）彭州市
不动产权第 0016768 号的土地上；第 12 项房产建于发行人拥有使用权的权证号为川（2020）
彭州市不动产权第 0016667 号的土地上；第 10、16 项房产建于发行人非自有土地上，其中
第 10 项门卫室 2 已取得房屋所有权证（彭房权证监证字第 0064082 号）。
注 2：上述房产的建筑面积来源于鑫辉智云集团有限公司出具的《房屋建筑面积测绘成果报
告》（鑫辉测 F20200032）、《房屋建筑面积测绘成果报告》（鑫辉测 F20200034）、《房屋栋建
筑面积计算成果》（彭测 2020 房 321）及门卫室 2 的房屋所有权证。
上述第 10 项门卫室 2、第 16 项电石库房（三期）建于发行人非自有土地上，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拆除；除此之外，上述其他未办证房
产由发行人出资建设于已拥有土地使用权的地块上，发行人已就该等房产取得不
动产权证，具体情况如下：
序 权利 权利 建筑面积 宗地面积 他项
产权证号 坐落 权利类型 用途
号 人 性质 （㎡） （㎡） 权利
川（2021）彭 城镇住
九尺镇林杨 国有建设用地
华融 州市不动产 出让\ 宅用地
1 路30号5栋1 使用权\房屋（构 70.59 13,557.33 \
化学 权第0005734 普通 \配套
层 筑物）所有权
号 设施
2 华融 川（2021）彭 九尺镇林杨 国有建设用地 出让\ 工业 1,371.02 166,750.00 \
3-3-1-292
补充法律意见书（五）
化学 州市不动产 路166号 使用权\房屋（构 普通 工业 1,216.13 \
权第0005735 筑物）所有权
工业用
号
地/配 45.05 \
套设施
工业 1,021.60 \
工业 382.72 \
工业 1,197.77 \
工业 132.19 \
工业 48.40 \
工业 119.60 \
工业 3,634.40 \
工业 4,595.10 \
川（2021）彭
国有建设用地
华融 州市不动产 九尺镇林杨 出让\ 工业 537.50 \
3 使用权\房屋（构 86,666.67
化学 权第0005736 路166号 普通 工业 339.38 \
筑物）所有权
号
工业 2,720.95 \
工业 385.92 \
工业 567.95 \
工业 940.38 \
注 1：上述 3 项发行人新取得的不动产权证书所对应宗地，为发行人已取得使用权的“川（2020）
彭州市不动产权第 0016667 号”“川（2020）彭州市不动产权第 0016768 号”及“川（2020）
彭州市不动产权第 0019333 号”对应宗地，发行人未新取得国有土地使用权。
注 2：本题前述无证房产表中（发行人首次披露招股说明书中所载），第 1 项“电解厂房配
电室、整流室”在本次办理权证过程中，分为 2 处房产分别取得权证，用途均为工业，面积
分别为 1,371.02 平方米、132.19 平方米；第 2 项“电解厂房（一期）”为“川（2020）彭州
市不动产权第 0019333 号”不动产权证（面积为 1,848.95 平方米）项下的生产用房，属于已
取证房产范围。发行人首次申报提交的招股说明书签署日后，发行人一处工业用房完成建设
并取得权证，为“川（2021）彭州市不动产权第 0005736 号”不动产权证项下的工业用房，
面积为 940.38 平方米。
注 3：发行人首次申报提交的招股说明书签署日后，鑫辉智云集团有限公司根据主管机关彭
州市住房和城乡建设局的意见对原测绘报告进行了调整，使得发行人新取得的不动产权证书
所载信息与发行人首次披露招股说明书存在差异。
2、上述不动产未取证事项是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以
及具体理由和依据
3-3-1-293
补充法律意见书（五）
针对上述不动产原未取证事项，发行人已取得相关政府机关出具的证明，具
体如下：
2020 年 8 月 12 日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限
公司建设工程及用地情况的证明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能
够严格遵守土地、不动产及城乡规划方面的法律、法规和规范性文件，没有违反
国家相关法律、法规及规范性文件的违法违规行为，未因违反国家土地、不动产
及城乡规划方面法律、法规而受到过行政处罚。
2020 年 10 月 19 日，彭州市住房和城乡建设局出具《关于华融化学股份有
限公司房屋情况的证明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人遵守房屋管
理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反住房和建设方面的法律、法规
及规范性文件而被我局处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
2020 年 12 月 3 日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限
公司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人位于其自有土地上的部分房屋未办
理权属证书，但符合不动产登记遗留问题办证的相关条件；（2）该局知悉上述
情形，该等房屋符合厂区土地用途，该等情形不属于重大违法违规。该局就该等
房屋未有拆除或处罚计划，不会影响发行人正常生产经营；（3）截至该证明出
具日，发行人正就相关房屋积极履行办证程序，该局将按照相关规定办理，不存
在实质性法律障碍。
2020 年 12 月 3 日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限
公司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人的电石库房（三期）及门卫室 2 建
于其非自有土地之上。发行人就该两处房屋有明确整改计划，拟将其拆除；（2）
该局知悉上述情形，发行人主动按《城乡规划法》进行拆除整改，其情形不属于
重大违法违规。该局未有处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。
综上，发行人部分生产厂房及附属配套设施原未取得权属证书，不存在被行
政处罚的风险，不构成重大违法行为。
3-3-1-294
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，针对上述发行人建于非自有土地的无证房
产，发行人已拆除；针对上述发行人建于其拥有土地使用权的土地上的无证房产，
发行人已取得不动产权证书，具体情况请见本题前述相关回复。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定
资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”中对上述内
容进行补充披露。
（二）结合上述存在权利瑕疵房产或土地的面积及占比，具体用途，产生的
收入、毛利、利润情况，披露上述房产存在权利瑕疵可能对发行人生产经营产生
的具体影响、拟采取的应对措施并充分提示风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拆除上述建于非自有土地的无证
房产、已就上述建于其拥有土地使用权的土地上的无证房产取得不动产权证，上
述房产权利瑕疵已消除。
就该等房产，彭州市规划和自然资源局已出具说明，确认知悉上述无证房产
的情形，该等情形不属于重大违法违规行为；就该等发行人自建于自有土地之上
的房产未有拆除或处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。彭州市住房和城乡
建设局出具证明，确认发行人遵守房屋管理方面的法律、法规及规范性文件，不
存在因违反住房和建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，不
存在重大违法违规行为。
就该等房产，发行人控股股东出具了《承诺函》，承诺如果因第三方主张权
利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及
子公司需要拆除该等无证房屋和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要
求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对公司及子公司所遭受的直
接经济损失予以足额补偿。
就该等房产，发行人已在首次申报提交的招股说明书“第四节 风险因素”
之“五、法律及内控风险”提示相关风险：
3-3-1-295
补充法律意见书（五）
“（三）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司部分生产厂房及附属配套设施尚未取得权属
证书，其具体情况参见本招股说明书‘第六节 业务与技术’之‘五、发行人的
主要固定资产和无形资产’之‘（一）主要固定资产’之‘2、房屋建筑物’中
相关内容。
目前公司正在积极办理和完善相关房产权属证书的相关手续，并取得了当地
规划和自然资源局出具的‘不属于重大违法违规，未有处罚计划，不会影响公司
正常生产经营’的证明。但由于涉及房产权属证书办理程序步骤较多、审批时间
较长，办理结果存在一定的不确定性。如果相关证照的办理手续出现延长或停滞
的情形，将可能对公司合法使用该等房产构成影响。”
鉴于发行人已拆除上述建于非自有土地的无证房产、已就上述建于其拥有土
地使用权的土地上的无证房产取得不动产权证，上述房产权利瑕疵已消除，发行
人已相应删除招股说明书中上述风险提示内容。
综上，发行人上述房产权利瑕疵已消除，不会对生产经营造成实质性不利影
响，发行人已在《招股说明书》删除相关风险提示内容。
（三）说明“彭国用（2003）字第 03-656 号”土地使用权“生产用地”的
具体含义及用途，报告期内租赁和自有房产以及对应的土地使用权是否涉及集体
建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形
1、说明“彭国用（2003）字第 03-656 号”土地使用权“生产用地”的具体
含义及用途
“彭国用（2003）字第 03-656 号”对应的《国有土地使用证》，该宗土地
的坐落为“九尺镇鹿鹤村五社”、证载用途为“生产用地”；根据彭州市规划和
自然资源局出具的《土地登记档案查询结果单》，该宗土地的土地坐落为“彭州
市九尺镇鹿鹤村五社”、土地用途为“生产”，为募投项目的实施用地。
3-3-1-296
补充法律意见书（五）
2、报告期内租赁和自有房产以及对应的土地使用权是否涉及集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形
报告期内，发行人不存在租赁房产。发行人自有房产以及对应的土地使用权
不涉及集体建设用地、划拨地、基本农田等情形，存在涉及农用地、耕地的情形，
具体情况如下：
发行人的门卫室2、电石库房（三期）（本问题回复（1）中第一个表格所列
第10项、第16项）建于发行人非自有土地上。上述门卫室2依河道而建，未占用
河道外土地；上述电石库房（三期）坐落于农村集体土地上，该地块用途为农用
地（耕地），不涉及基本农田。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拆除
上述门卫室2、电石库房（三期）。
2020年12月3日，彭州市规划和自然资源局出具《关于华融化学股份有限公
司房屋情况的证明》，确认：（1）发行人的电石库房（三期）及门卫室2建于其非
自有土地之上。发行人就该两处房屋有明确整改计划，拟将其拆除；（2）该局知
悉上述情形，发行人主动按《城乡规划法》进行拆除整改，其情形不属于重大违
法违规。该局未有处罚计划，不会影响发行人正常生产经营。
2020年8月12日、2021年1月12日及2021年8月6日，彭州市规划和自然资源局
分别出具《关于华融化学股份有限公司建设工程及用地情况的证明》，确认：自
2017年1月1日至2021年8月6日，发行人能够严格遵守土地、不动产及城乡规划方
面的法律、法规和规范性文件，没有违反国家相关法律、法规及规范性文件的违
法违规行为，未因违法国家土地、不动产及城乡规划方面法律、法规而受到过行
政处罚。
2020年10月19日、2021年1月15日及2021年8月16日，彭州市住房和城乡建设
局分别出具《关于华融化学股份有限公司房屋情况的证明》，确认：自2017年1
月1日至2021年8月16日，发行人遵守房屋管理方面的法律、法规及规范性文件，
不存在因违反住房和建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，
不存在重大违法违规行为。
3-3-1-297
补充法律意见书（五）
就该等瑕疵房产，发行人控股股东出具了《承诺函》，承诺如果因第三方主
张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公
司及子公司需要拆除该等无证房屋和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款
或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东将对公司及子公司所遭受
的直接经济损失予以足额补偿。
（四）说明“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”具体用途、与发行
人日常生产经营关系，取得上述不动产权利的时间、成本及必要性
1、说明“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”具体用途、与发行人
日常生产经营关系
该宗不动产的基本信息如下：
权利 权利性 建筑面积 宗地面积 他项
产权证号 坐落 用途
人 质 （㎡） （㎡） 权利
住宅 3,667.11 \
川（2020）
华融 彭州市不动 九尺镇林 出让/ 住宅 3,984.53 \
13,557.33
化学 产权第 杨路 30 号 普通 住宅 4,358.96 \
0016667 号
住宅 329.26 \
该宗不动产对应土地范围为发行人员工生活区，建有员工宿舍等生活设施，
用于发行人员工日常生活。
2、取得上述不动产权利的时间、成本及必要性
（1）土地使用权
2003 年 3 月，华融有限与彭州市国土资源局签署《彭州市国有土地使用权
出让合同》（彭国土（2003）出让合同第 16 号），约定彭州市国土资源局向华
融有限出让上述国有土地使用权，用于住宅项目。
该宗土地使用权的取得成本为 17.93 万元。发行人已支付该等价款。
2003 年 3 月，华融有限就上述宗地取得彭州市国土资源局核发的《国有土
地使用证》（彭国用（2003）字第 35-1999 号），证载用途为“住宅用地”。2020
3-3-1-298
补充法律意见书（五）
年 10 月 20 日，发行人就上述土地使用权换领彭州市规划和自然资源局核发的《不
动产权证书》（川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
（2）房产
“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”对应的房产，来源分为发行人
自建与收购两类，具体如下：
序号 产权证号 坐落 权利性质 用途 建筑面积（㎡） 来源
1 住宅 4,358.96 自建
川（2020）彭州
2 九尺镇林 住宅 3,667.11
市不动产权第 普通
3 杨路 30 号 住宅 3,984.53 收购
0016667 号
4 住宅 329.26
①自建房产
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《工程结算审核报
告》（川华信审[2003]基字 028 号），上述自建房产的工程竣工结算金额为 201.22
万元。
2008 年 6 月 16 日，华融有限就上述自建房产取得彭州市房地产管理局核发
的《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064109 号）。2020 年 10 月 20 日，
发行人就上述自建房产换领彭州市规划和自然资源局核发的《不动产权证书》 川
（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
②收购房产
该等房产系华融有限收购自成都湔江化工厂。2001 年 2 月 5 日，成都中大
会计师事务所有限责任公司出具《成都湔江化工厂资产评估报告书》（成中评报
（2001）第 03 号），载明：1）评估目的系为成都湔江化工厂破产清算提供资产
价值依据；2）评估范围为除土地以外的全部资产和负债；3）评估基准日为 2000
年 12 月 21 日；4）评估方法为清算价格法；5）评估结果为：资产（不含土地使
用权）3,543.82 万元、负债 12,463.65 万元、净资产-8,919.84 万元。上述收购房
产的评估净值为 2,708,679.21 元，占经评估资产总额的 7.64%。
3-3-1-299
补充法律意见书（五）
2001 年 2 月 20 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都湔江化工厂评估
确认的批复》（成国资工[2001]11 号），对上述资产评估结果予以确认。
2001 年 4 月 5 日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2001）
成经破字第 6-3 号），载明：1）成都湔江化工厂进入破产程序后，经清理、评
估和成都市国有资产管理局确认，其资产为 3,543.82 万元，负债为 12,463.65 万
元，净资产为-8,919.84 万元；2）经公开招标，由华融有限以 430 万元购买成都
湔江化工厂破产财产。发行人已支付该等价款。
按上述收购房产评估净值占比及华融有限取得成都湔江化工厂破产财产的
价格，上述收购收购房产的取得成本为 32.87 万元。
2008 年 6 月 16 日，华融有限就上述收购房产取得彭州市房地产管理局核发
的《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064101 号）、《房屋所有权证》（彭
房权证监证字第 0064102 号）、《房屋所有权证》（彭房权证监证字第 0064105
号）。2020 年 10 月 20 日，发行人就上述收购房产换领彭州市规划和自然资源
局核发的《不动产权证书》（川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号）。
由于发行人位置离城市核心生活区域较远，且因生产特性需全天候生产，故
需配置员工生活设施。鉴于此，发行人取得该等不动产具有必要性。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人拥有的“彭国用（2003）字第 03-656 号”“川（2020）彭州
市不动产权第 0016667 号”等国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证书；
2、查阅发行人不动产查档信息；
3、查阅发行人不动产清单及厂区不动产分布图；
4、查阅发行人未办证房产相关的测绘报告；
3-3-1-300
补充法律意见书（五）
5、查阅发行人无证房产坐落、用途、现状、类型情况统计表；
6、查阅华融有限收购“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”相关不
动产的收购协议、评估报告、批复文件、法院裁定、支付凭证、记账资料、权属
证明；
7、查阅四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《工程结算审
核报告》（川华信审[2003]基字 028 号）；
8、查阅彭州市规划和自然资源局、彭州市住房和城乡建设局出具的关于发
行人不动产方面合规性说明；
9、查阅发行人控股股东出具的关于发行人不动产瑕疵赔偿的《承诺函》；
10、查阅发行人出具的相关说明文件；
11、实地查验无证房产拆除情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人部分生产厂房及附属配套设施原未取得权属证书，发行人已取得
相关政府部门的证明，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为。控股股
东已出具兜底赔偿承诺，不会对生产经营造成实质性不利影响。发行人已在《招
股说明书》提示相关风险。截至本补充法律意见书出具之日，针对上述发行人建
于非自有土地的无证房产，发行人已拆除；针对上述发行人建于其拥有土地使用
权的土地上的无证房产，发行人已取得不动产权证书，不利影响已消除。
2、“彭国用（2003）字第 03-656 号”对应的《国有土地使用证》证载用途
为“生产用地”；根据彭州市规划和自然资源局出具的《土地登记档案查询结果
单》，该宗土地的用途为“生产”，为募投项目的实施用地。报告期内，发行人
不存在租赁房产；发行人自有房产以及对应的土地使用权不存在划拨地、农用地、
耕地、基本农田等情形；另有门卫室 2 依河道而建，未占用河道外土地；上述电
3-3-1-301
补充法律意见书（五）
石库房（三期）坐落于农村集体土地上，该地块用途为农用地（耕地），不涉及
基本农田，发行人已完成拆除，相关政府门出具了不存在处罚计划的证明，发行
人未因此受到行政处罚，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
3、“川（2020）彭州市不动产权第 0016667 号”的土地产权系发行人于 2003
年取得，地上房屋产权于 2008 年取得，用于发行人员工生活相关配套。由于发
行人位置离城市核心生活区域较远，且因生产特性需全天候生产，故需配置员工
生活设施。
3-3-1-302
补充法律意见书（五）
第三部分 第二轮问询回复相关事项的更新
问题二、关于同业竞争及关停 PVC 业务
申报文件及首轮问询回复显示：（1）2020 年 10 月，发行人关停 PVC 业务，
同时新希望化工与金川化工成立金川新融，开展 PVC 相关业务。新希望化工持股
49%，金川新融董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工有
权提名三名董事，金川新融总经理等部分高级管理人员由新希望化工派出人员担
任。（2）发行人控股股东的子公司宁波甬疆石化经营范围包括氢氧化钾、氢氧化
钠等危险化学品经营项目，与发行人主营业务及证载品类存在重叠情形。（3）在
发行人关停 PVC 生产后，金川新融购买了发行人不再使用部分 PVC 设备，金额合
计 54.52 万元。（4）发行人在关闭 PVC 业务前，通过用于电石乙炔法生产聚氯
乙烯树脂；PVC 停产后，发行人将主要通过增加盐酸和次氯酸钠的产销规模来消
纳副产物。（5）招股说明书“其他主要关联方”部分显示新希望化工持有金川新
融 7.41%股权，首轮问询回复则显示“新希望化工持有金川新融 49%股权”。
请发行人：（1）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行
人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本
所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，进一步披露控股股
东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。（2）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞
争情形的具体措施。（3）结合金川新融购买发行人设备的价格及相应市场公开价
格情况，进一步说明评估结果和交易价格的公允性。（4）结合盐酸、次氯酸钠及
PVC 对氯气等副产品单耗情况、销售情况、产线产能情况等因素，进一步分析并
披露发行人关闭 PVC 业务对发行人生产流程、产线产能及经营业绩的具体影响。
（5）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例
不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见，请保荐人、
申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
3-3-1-303
补充法律意见书（五）
（一）披露金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制，发行人主营业
务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似业务，对照本所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，进一步披露控股股东、实际
控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、金川新融是否由新希望化工与金川化工共同控制
（1）《合作协议》和《合资协议》的约定及执行情况
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》第 4.1 条约定，“合资公
司是金川化工控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规划
发展权隶属于金川化工统筹协调”；第 5.2 条约定，“合资公司纳入金川化工生
产运行管理体系，兼顾 40 万吨/年烧碱项目（一、二期）现场、生产设备和人员
的协调运作。合资公司管理层制订年度生产经营计划，该公司经营计划由金川化
工审批同意后，在合资公司利益最大化的前提下，董事会应批准该生产经营计划”。
2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金川新希望氯碱化工项目合资
协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》第 3.7 条约定，“合资公
司是金川化工的控股子公司，在不损害合资公司利益的前提下，其生产经营、规
划发展权隶属于金川化工统筹协调”；合资公司成立时及在双方后续出资全部完
成后，金川化工持有合资公司 51%股权、新希望化工持有合资公司 49%股权。
根据上述协议约定，金川化工持有金川新融多数股权，新希望化工及金川化
工均认可金川新融为金川化工的控制子公司，金川新融由金川化工合并财务报表，
其生产经营由金川化工统筹协调。根据金川集团 2021 年 4 月 28 日出具的《金川
集团股份有限公司 2020 年年度报告》，金川新融为金川集团境内三级子公司，
系金川集团纳入合并范围的主体。
（2）股东会、董事会的治理安排
3-3-1-304
补充法律意见书（五）
根据金川新融现行有效的《公司章程》， 决定公司的经营方针和投资计划”、
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、
“审议批准董事会的报告”、“审议批准监事会的报告”等事项，经股东会全体
有表决权的股东二分之一以上表决同意即为通过；股东按照实缴出资比例行使表
决权。同时，金川董事会成员为六人，金川化工有权提名三名董事，新希望化工
有权提名三名董事，由股东会二分之一以上表决同意选举产生。
自金川新融设立至本补充法律意见书，金川化工、新希望化工分别于 2020
年 10 月 10 日及 2020 年 10 月 9 日以货币资金缴纳注册资本 2,550 万元及 2,450
万元，实缴注册资本比例为 51%：49%。同时，在双方后续出资全部完成后，金
川化工及新希望化工的实缴注册资本比例仍将维持为 51%：49%。
因此，在“决定公司的经营方针和投资计划”、“选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”等重要事项上，金川化工
具有决定权、可控制董事会，对金川新融具有实质控制力。
根据金川新融自设立以来至本补充法律意见书召开的历次股东会、董事会等
会议资料，金川化工支持的议案均获通过，金川化工对金川新融的实际控制力得
到充分体现。
（3）生产经营情况
自金川新融成立以来，股东金川化工及新希望化工严格执行《合作协议》、
《合资协议》及《公司章程》等相关约定，金川新融的生产运营、规划发展由金
川化工统筹协调，金川化工向金川新融下达生产计划等指示，金川新融管理层据
此开展经营管理。
金川新融现拥有 20 万吨/年 PVC 产能装置、10 万吨/年硫酸钾产能装置和 20
万吨/年离子膜烧碱产能装置。金川新融生产硫酸钾所需的硫酸原材料，整体设
施运转所需的水、氮气等辅助原料、蒸汽能源亦由金川集团供应；硫酸钾装置副
3-3-1-305
补充法律意见书（五）
产盐酸则主要供应金川集团冶炼使用，即金川新融的生产经营高度融入金川化工
生产体系，是其构建循环经济业务模式及一体化生产运营管理体系的重要组成部
分。
金川新融董事长、总经理定期参与金川集团和金川化工的月度生产经营、周
生产调度等经营会议，遵循金川集团和金川化工对生产经营的统筹安排协调；并
根据金川化工对硫酸等原辅材料供应、产品的整体生产、销售及装置的检修计划，
安排金川新融的生产经营。因此，金川化工可实际决定金川新融的生产经营决策。
综上所述，根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和
股东会决策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限
公司 2020 年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，
金川新融为金川集团纳入合并报表范围内的境内三级子公司，由金川化工统筹协
调金川新融的生产运营、规划发展，对金川新融实施控制。因此，新希望化工与
金川化工不构成对金川新融的共同控制。
2、发行人主营业务与控股股东及其控制主体经营业务是否属于相同或相似
业务
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合开发的先进企业，主营业
务为高品质氢氧化钾等精细钾产品及次氯酸钠、盐酸等氯产品的研发、生产和销
售，主要产品为氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯。发行人子公司新融望华主要
从事与华融化学主营业务及主要产品相关的供应链服务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制主体的经营业务
情况及其与发行人的重叠情况如下：
与发行人
企业 目前业务情况及 经营相同
经营范围
名称 计划 或相似的
业务
新希 研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目 以投资管理为主，
无
望化 投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证 适时开展化工产
3-3-1-306
补充法律意见书（五）
与发行人
企业 目前业务情况及 经营相同
经营范围
名称 计划 或相似的
业务
工 券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等 品贸易
金融活动）；销售 PVC、肥料、包装材料、农副产
品、矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷
酸氢钙、机械设备、钢材、建材、金属材料、环
保材料及设备、橡胶制品、塑料制品、机电产品、
建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、轻纺织品、
纺织原料、金属材料（不含贵重金属及稀有金属）、
日用小电器、纸及纸制品、预包装食品；货物进
出口；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚氯乙烯树脂及其制品的生产、销售；化工原料
经营性资产已交
甘肃 （涉及危险化学品的凭许可证许可范围在有效期
割至金川新融，拟
新瑞 内生产、经营）、化工产品（不含有毒、有害危险 无
被金川新融吸收
玖 品）、化肥的生产加工、销售。【依法须经批准的
合并后注销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工产品及原料（PVC、兰炭、工业盐等，不含 围绕金川新融开
危险化学品）销售；煤炭（不带储存，仅限票据 展电石、PVC、氯
新川
交易）；碳化钙，乙醇[无水]，硫化钠；化肥经营 化钾、硫酸钾等化 无
肥料
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 工原料及产成品
方可开展生产经营活动） 的贸易
聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不
新川 实物资产已剥离，
含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和 无
化工 未实际开展经营
限制的不得经营）
甘肃 持有员工宿舍楼
新望 化肥的批发销售 等非经营性资产， 无
玖 未实际开展经营
矿物质饲料、肥料、磷石膏制水泥缓凝剂的生产
和销售；货物进出口、技术进出口业务；硫酸生
系磷化工企业，于
产；普通货物运输；磷矿、石灰、钙石、氨基酸、
新龙 2020 年 10 月复
维生素的销售；饲料原料、饲料添加剂、磷酸脲、
矿物 产，生产磷酸氢钙 无
磷酸、钙粉、纯碱、葡萄糖、化工产品及原料（不
质 等饲料级产品、非
含危化品）、玉米、玉米蛋白粉、工业磷铵的销售
危险化学品
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材料、装饰材料、
主营磷矿开采和
金属材料、农副产品、办公用品、电子产品、仪
昆明 销售，近年来长期
器仪表、普通机械及配件、汽车配件、工艺美术 无
矿业 处于停工状态，未
品的销售；化肥的零售；磷矿开采。（依法须经批
实际开展经营
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农副产品、机电产品、汽车及摩托车配件、普通
机械及配件、电器机械及器材、电子产品、建筑
原定位为贸易公
幸和 材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、塑料制
司，未实际开展经 无
经贸 品、办公用品、针纺织品、矿产品、纸制品、化
营
工产品及原料、日用百货的批发、零售、代购代
销；经济信息咨询服务；科技产品的开发、应用
3-3-1-307
补充法律意见书（五）
与发行人
企业 目前业务情况及 经营相同
经营范围
名称 计划 或相似的
业务
及服务；商品进出口和技术进出口。
一般项目：化肥销售；煤炭及制品销售；化工产
甘肃 定位为贸易公司，
品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批
新望 尚未实际开展经 无
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智融 营
***
从事货物及技术的进出口业务，金属材料、建筑
利用积累的上游
上海 材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
货源及下游客户
双元 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依 无
资源开展 PVC 贸易
贸易 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
业务
经营活动】
许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物
进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；表面功能材料销售；农副产品销售；
肥料销售；针纺织品及原料销售；新型有机活性
材料销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光
学材料销售；润滑油销售；高纯元素及化合物销
售；高品质合成橡胶销售；新型金属功能材料销
售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤
利用积累的上游
宁波 维及复合材料销售；有色金属合金销售；建筑材
货源及下游客户
甬疆 料销售；耐火材料销售；五金产品批发；五金产 无
资源开展 PVC 贸易
石化 品零售；成品油批发（不含危险化学品）；棉、麻
业务
销售；工程塑料及合成树脂销售；棉花收购；初
级农产品收购；合成纤维销售；玻璃纤维及制品
销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；社会经济咨
询服务；纸浆销售；纸制品销售；金属矿石销售；
金属材料销售；金属制品销售；非居住房地产租
赁；建筑用金属配件销售；合成材料销售；塑料
制品销售；云母制品销售；住房租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；票务代理服务；煤炭及制品销
售（无储存）(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
上述企业中，新希望化工、新川肥料、新龙矿物质、上海双元贸易及宁波甬
疆石化存在实际经营活动。新希望化工为投资控股型公司、以投资管理为主；新
川肥料围绕金川新融开展化工产品贸易；新龙矿物质开展饲料添加剂磷酸氢钙的
生产销售；上海双元贸易与宁波甬疆石化均开展 PVC 贸易，与发行人主营业务
均不构成相同或相似业务。
3-3-1-308
补充法律意见书（五）
（1）发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务
2020 年 7 月，新川肥料的主要实物资产及土地已转移至甘肃新瑞玖。其后，
新川肥料主要围绕金川新融所需的氯化钾、电石等原材料及生产的肥料级硫酸钾、
PVC 等产品开展贸易业务。
①PVC 业务
发行人已于 2020 年 11 月停止 PVC 生产、销售相关业务，与新川肥料不存
在在 PVC 业务上的重叠。
②肥料级硫酸钾
发行人主要产品氢氧化钾及其主要下游终端产品之一磷酸二氢钾与肥料级
硫酸钾不属于同类产品，不构成市场竞争，具体分析如下：
A、氢氧化钾与肥料级硫酸钾的差异分析
氢氧化钾与硫酸钾尽管均含钾，但为不同类别、不同性质的化学物质，其理
化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成市场竞争，具体对比如下：
对比项目 氢氧化钾（分子式：KOH） 硫酸钾（分子式：K2SO4）
水溶液（主要）、白色片状固体（主
物理性质 白色粉末状固体
理化 要）、白色粉末状固体（次要）
性质 强碱性（强碱类），属于 8 类危险 中性（强酸强碱盐类），不属于危
化学性质
化学品 险化学品
主要原料 氯化钾 氯化钾、浓硫酸
离子膜电解工艺：氯化钾经过精制
生产 曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高
后进行电解，产生氢氧化钾溶液、
制备 主要工艺 温炉中发生反应，生成硫酸钾，并
氯气、氢气，氢氧化钾溶液经过蒸
副产氯化氢气体
发后制得液钾、片钾
氢氧化钾作为基础工业用料，广泛
肥料级硫酸钾主要作为偏酸性化
应用于日化用品添加、食品添加剂
肥使用，主要用于烟草等对氯离子
制造或直接添加、油田化学品制
应用 排斥的植物种植，及碱性土地作物
用途 造、选矿剂制造、化肥制造、天然
领域 种植施用；也用作血清蛋白生化检
植物提取、化学合成药物制造、农
验、凯氏定氮用催化剂，制备其他
药/染料/精细化学品制造等领域，
钾盐、药物、制备玻璃、明矾等
也用于新能源储能设备电解液（如
3-3-1-309
补充法律意见书（五）
对比项目 氢氧化钾（分子式：KOH） 硫酸钾（分子式：K2SO4）
镍氢、碱锰、锌锰电池）和电子电
器原件制造（刻蚀或清洗使用）
日化制造企业、医药中间体企业、 农资公司客户群、种植农场客户
主要客户 食品制造企业、高端水溶肥制造企 群、烟草种植客户群，以及部分水
业、电子元器件制造企业等 溶肥、复合肥制造企业
B、磷酸二氢钾与肥料级硫酸钾的差异分析
磷酸二氢钾与硫酸钾均为化肥，但其理化性质、生产制备、应用领域存在显
著差异，不构成竞争，具体对比如下：
对比项目 磷酸二氢钾（分子式：H2PO4） 硫酸钾（分子式：K2SO4）
通常含钾量为 50%-52%，不含磷，
理化 含量或养 含磷约 52%，含钾约 34%；属于高 归类为钾肥、单质肥，不是复合肥，
性质 分 效的磷钾二元复合肥 是生产氮、磷、钾三元复合肥的原
料，也可单独施用
主要原料 磷酸、氢氧化钾 氯化钾、浓硫酸
中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾
生产 曼海姆工艺：氯化钾与浓硫酸在高
按照一定比例混合，发生中和反应
制备 主要工艺 温炉中发生反应，生成硫酸钾，并
后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、
副产氯化氢气体
离心以及干燥后生成成品
磷酸二氢钾是生理中性，适用于所 硫酸钾重点用在对氯排斥，不适合
适用的作 有作物，主要用于经济作物或花 用氯化钾，但喜硫喜钾的作物上。
物和生长 卉；通常在开花结果期使用，用于 如烟草、茶树、葡萄、甘蔗、甜菜、
应用
阶段不同 促进根系萌发和花芽分化，为开花 西瓜、薯类等。通常适用于果实成
领域
结果提供能量 熟期
单价较高，正常市场价格通常在 单价较低，正常价格通常在 2,500
产品价格
7,000 元/吨以上 元-3,500 元/吨之间
本次拟实施的首次公开发行并上市中，发行人拟通过募投项目“降风险促转
型改造项目（一期）”建设 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置，作为综
合利用发行人氢氧化钾装置干燥工序后剩余的稀硫酸的环保工程，投资金额为
300.00 万元。尽管上述装置的产品食品级、试剂级硫酸钾与金川新融生产、新川
肥料经销的肥料级硫酸钾在产品品质、目标市场、产品价格上存在显著差异，为
避免与关联方新增产品大类重叠，发行人根据 2020 年第三次临时股东大会相关
决议授权，已于 2021 年 6 月 8 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金运用事项的议案》，取消了募投项目“降
3-3-1-310
补充法律意见书（五）
风险促转型改造项目（一期）”中 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试剂级）装置的
建设。
综上，发行人与新川肥料不构成经营相同或相似业务。
（2）发行人与新龙矿物质不构成经营相同或相似业务
截至本补充法律意见书出具之日，新龙矿物质拥有 20 万吨/年饲料级磷酸氢
钙产能。发行人主要产品氢氧化钾与磷酸氢钙主要元素不同，为完全不同类别、
不同性质的化学物质，其理化性质、生产制备、应用领域存在显著差异，不构成
市场竞争。
此外，氢氧化钾主要下游终端产品磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙尽管均含磷，
亦不属于同类产品，不构成市场竞争，其中磷酸二氢钾与饲料级磷酸氢钙的差异
分析如下：
对比项目 磷酸二氢钾（分子式：H2PO4） 磷酸氢钙（分子式：CaHPO4）
饲料级磷酸氢钙含磷约 20%，不含
钾；由于其磷钙比与动物骨骼中磷
理化 含量或特 含磷约 52%，含钾约 34%；属于高
钙比接近，且能全部溶于动物胃
性质 性 效的磷钾二元复合肥
酸，主要应用于饲料加工中作为
磷、钙的补充剂
主要原料 磷酸、氢氧化钾 磷矿、硫酸、碳酸钙、石灰
中和结晶工艺：将磷酸和氢氧化钾 采用硫酸与磷矿反应制备杂质含
生产
按照一定比例混合，发生中和反应 量高的粗磷酸，通过采用碳酸钙、
制备 主要工艺
后形成磷酸二氢钾，再通过结晶、 石灰等助剂不断除杂，最终采用石
离心以及干燥后生成成品 灰中和分离得到磷酸氢钙产品
磷酸二氢钾是生理中性，应用于植 饲料级磷酸氢钙作为动物饲料添
物，主要用于经济作物或花卉；通 加使用，主要用于猪禽和水产动物
用途及实
常在开花结果期使用，用于促进根 的钙磷补充剂，促进动物快速生长
应用 用性
系萌发和花芽分化，为开花结果提 过程中的骨骼发育，是目前国内外
领域
供能量 最好的饲料矿物添加剂之一
单价较高，正常市场价格通常在 单价较低，正常市场价格通常约
产品价格
7,000 元/吨以上 2,500 元/吨
（3）发行人与上海双元贸易及宁波甬疆石化均不构成经营相同或相似业务
3-3-1-311
补充法律意见书（五）
上海双元贸易及其子公司宁波甬疆石化以 PVC 贸易为主营业务，发行人已
于 2020 年 11 月停止 PVC 生产、销售相关业务。因此，发行人与上海双元贸易
及宁波甬疆石化不构成经营相同或相似业务。
综上，发行人控股股东及其控制主体目前未开展与发行人主营业务相同或相
似的业务，与发行人不构成同业竞争。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工已向发行人出具了《关于
华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业
未以任何方式直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或活动。
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及所控制的其他公司、企业或其他
组织、机构不存在未予披露的与公司主营业务相同或类似的经营性资产以及从事
该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
3、本企业/本人及所直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接
或间接从事、协助经营、参与与公司经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的
业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的企业或其他经济组织。
4、自本承诺函出具之日起，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本
企业未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本企业的关联企
业，不以任何形式直接或间接从事、协助经营、参与任何可能导致对公司及子公
司主营业务构成竞争的业务。
5、本企业/本人未来可能拥有任何与公司及子公司主营业务有直接或间接竞
争的业务机会，本企业保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公
司依照合理条件达成最终合作。
上述承诺在公司于中国境内证券交易所上市且本企业/本人为公司控股股东/
实际控制人期间持续有效。”
3-3-1-312
补充法律意见书（五）
3、对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，进
一步披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行人是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争
（1）《审核问答》问题 5 的要求
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，
核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争及影响分析
①发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争分析
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的重叠业务为 PVC 业务、危
险化学品贸易业务。
A、PVC 业务
发行人停产 PVC 前，新川化工、甘肃新瑞玖的经营范围包含 PVC，但未实
际开展经营；新川肥料、上海双元贸易、宁波甬疆石化、前程石化、燕华化工等
公司实际经营 PVC 业务，与发行人存在重叠。发行人停产 PVC 后，新希望化工
于 2020 年 11 月增加了 PVC 销售的经营范围，并自 2021 年 1 月起实际开展 PVC
贸易业务，因此新希望化工未在报告期内与发行人同时从事 PVC 业务。
2019 年及 2020 年，实际开展 PVC 业务的相关公司的 PVC 贸易业务收入及
毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年
3-3-1-313
补充法律意见书（五）
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 - - 9,393.05 64.85
上海双元贸易 PVC 贸易业务 144,929.35 1,258.62 125,995.28 2,122.38
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 9,556.21 140.33 31,730.02 666.25
前程石化的 PVC 贸易业务 708.32 1.06 81.90 0.96
燕华化工的 PVC 贸易业务 - - 970.15 11.20
发行人主营业务 102,610.01 23,812.04 93,740.87 20,113.10
合计占比 151.25% 5.88% 179.41% 14.25%
上述公司中，上海双元贸易及宁波甬疆石化具有一定规模的 PVC 业务，但
不具有 PVC 生产能力，其利用积累的上游货源及下游客户资源开展 PVC 贸易业
务。发行人拥有独立完整的、与 PVC 业务经营有关的生产系统、辅助生产系统、
配套设施、销售团队及渠道，通过直销及经销方式销售自产 PVC 产品的业务模
式与上海双元贸易和宁波甬疆石化存在显著差异。报告期内，发行人开展 PVC
业务与上海双元贸易和宁波甬疆石化相互独立，不存在资产、人员、机构混同或
相互依赖的情形；在业务开展中，发行人主要 PVC 客户与其不存在重叠，未发
生实际竞争的情形。
虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 业务累计收入占公司主营
业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。2018 年至 2020 年，发行人 PVC
业务毛利率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，且随着发行
人于 2020 年 11 月停止 PVC 业务，相关公司继续经营 PVC 业务将不会对发行人
产生潜在的竞争活动，即对发行人的重大不利影响已经消除、不再构成同业竞争。
B、涉及相同品类的危险化学品经营业务
报告期内，发行人及子公司新融望华与宁波甬疆石化等公司在危险化学品经
营业务的证载品类范围上一定重叠。在实际经营中，2019 年及 2020 年，仅宁波
甬疆石化实际经营存在重叠的产品品类氢氧化钠，其销售氢氧化钠的收入及毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例情况如下：
3-3-1-314
补充法律意见书（五）
单位：万元
2019 年 2020 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
宁波甬疆石化的氢氧化钠贸易业务 816.33 -39.33 401.51 52.96
发行人主营业务 102,610.01 23,812.04 93,740.87 20,113.10
占比 0.80% -0.17% 0.43% 0.26%
宁波甬疆石化销售氢氧化钠的收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例极低，且自 2020 年 11 月起发行人不再从事氢氧化钠的贸易业务，将不构成
对发行人的重大不利影响。同时，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺“目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；不经营
重叠产品业务，并积极与相关主管部门沟通证照变更程序，申请去掉重叠的‘盐
酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]’产品品类，于 2021 年底前完成
换证”。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护全体股东利益和保证公司
的长期稳定发展，发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已经分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。
②比照《审核问答》问题 5 的要求，发行人与关联方金川新融的潜在竞争分
析
金川新融为发行人控股股东新希望化工参股企业，位于甘肃金川。根据新希
望化工与金川化工的协议约定，新希望化工以 20 万吨/年 PVC 产能装置和 10 万
吨/年硫酸钾产能装置为主要出资，金川集团以 20 万吨/年离子膜烧碱产能装置
为主要出资；在双方后续出资全部完成后，金川化工持有金川新融 51%股权、新
希望化工持有金川新融 49%股权，金川新融以硫酸钾、氢氧化钠、PVC 为主产品，
副产盐酸。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已不再开展 PVC 相关业务
及氢氧化钠贸易业务；并经发行人第一届董事会第八次会议审议通过，取消了募
投项目“降风险促转型改造项目（一期）”中 0.2 万吨/年硫酸钾（食品级、试
3-3-1-315
补充法律意见书（五）
剂级）装置的建设。因此，发行人不存在与金川新融在其主产品硫酸钾、氢氧化
钠、PVC 上的潜在竞争。
在盐酸方面，发行人与金川新融在盐酸产品的品质、销售区域及发展规划等
方面存在显著差异，不构成对发行人重大不利影响的竞争，具体情况如下：
A、产品品质：发行人的盐酸系发行人的主要氯产品之一，由氯气和氢气合
成氯化氢气体并经纯水吸收后得到，产品纯度及品质较高，可进一步加工提纯为
化学试剂盐酸、食品添加剂盐酸、电子级盐酸，具有较高的市场价格；金川新融
的盐酸产品系由硫酸钾装置高温反应产生的副产品，杂质较多，品质相对较差，
市场价格较低。
B、销售区域：盐酸为液体溶液形态的易制毒危险化学品，其生产、销售、
运输受到主管部门的严格管制，需由专用的危险化学品储罐及物流车辆运输；且
因其密度较低，单次运输货值不高，运输成本较高，因此该产品存在显著的运输
及销售半径限制（一般不超过 300 公里）。发行人与金川新融分处四川成都地区
及甘肃金川地区，二者距离较远（公路运输距离约 1,100 公里），有各自独立且
不重叠的销售区域及目标客户，不存在产品竞争。
C、发展规划：发行人已将盐酸作为主产品之一，重点开发高附加值的试剂
级、电子级产品，目标客户为电子信息、新能源、食品医药、高端日化等新兴行
业客户，并已具备相应的技术及一定的客户储备。金川新融的副产盐酸系其生产
硫酸钾伴生的副产品，部分供金川集团冶炼使用，其储存及销售/处置需额外付
出较高的成本，目前已规划通过技改及工程建设将其用于 PVC 生产，实现内部
消纳，并最终退出产品市场。
因此，发行人与金川新融之间不存在对发行人构成重大不利影响的竞争，发
行人符合相关发行上市条件要求。
综合上述分析，经对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的
要求，发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
3-3-1-316
补充法律意见书（五）
性”之“八、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的同业竞争情况”之“5、披露控股股东、实际控制人及其关联方与发行
人经营范围重叠……”中补充披露上述内容。
（二）说明发行人控股股东规范宁波甬疆石化与发行人主营业务潜在同业竞
争情形的具体措施
宁波甬疆石化成立于 2018 年 10 月，于 2019 年 9 月成为上海双元贸易的全
资子公司；同月，新希望投资集团通过并购实现对上海双元贸易的控制，宁波甬
疆石化随之成为新希望投资集团控制的企业。
2019 年及 2020 年，宁波甬疆石化主要从事 PVC 贸易业务；持有《危险化学
品经营许可证》，证载经营产品“盐酸、氢氧化钾、硫酸、氢氧化钠、过氧化氢
溶液[含量＞8%]”与发行人存在重叠，并实际开展少量氢氧化钠产品的贸易业务。
截至 2020 年底，发行人及子公司已停止 PVC 业务及氢氧化钠贸易业务，与
宁波甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争。同时，发行人与宁波甬疆石化就
开展危险化学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化确认没有扩
大至氢氧化钾等发行人涉及的产品或业务的计划。
发行人控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已分别向发行人出具了
《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》。为进一步规范宁波甬
疆石化与发行人主营业务可能存在的潜在同业竞争，宁波甬疆石化出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，宁波甬疆石化承诺：
“1、本公司目前不存在与华融化学及新融望华发生实质性竞争情形；
2、就本公司持有的《危险化学品经营业务许可证》中与华融化学及新融望
华存在重叠的产品品类，本公司将不经营重叠产品业务，并积极与相关主管部门
沟通证照变更程序，申请去掉重叠的“盐酸、氢氧化钾、硫酸、过氧化氢溶液[含
量＞8%]”产品品类，于 2021 年底前完成换证；
3-3-1-317
补充法律意见书（五）
3、本公司将来不会在中国境内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、
企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能
导致对华融化学及其子公司主营业务构成竞争的业务；
4、本公司将采取合法及有效的措施，自本承诺签署之日起，促使本公司未
来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人的关联企业，不以
任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何可能导致对华融化学及其子公司
主营业务构成竞争的业务；
5、本公司未来可能拥有任何与华融化学及其子公司主营业务有直接/间接竞
争的业务机会，本公司保证将立即通知华融化学，并尽力促使该业务机会合作方
与华融化学依照合理条件达成最终合作。
上述承诺在华融化学于中国境内证券交易所上市且本公司与华融化学为同
一控制下企业期间持续有效。”
综上，发行人与宁波甬疆石化之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
（五）披露招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权
比例不一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”中
披露新希望化工持有金川新融 7.41%股权。首轮问询回复“问题 18”一题披露新
希望化工持有金川新融 49%股权。差异原因分析如下：
1、金川化工与新希望化工关于设立金川新融的约定
2019 年 7 月，新希望集团与金川集团签订《金川新希望氯碱化工项目合作
协议》（以下简称“《合作协议》”）；2020 年 8 月，新希望化工与金川化工签订《金
川新希望氯碱化工项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。根据《合作协议》
及《合资协议》约定，金川化工与新希望化工各自以完成技改及检维修后的设备
3-3-1-318
补充法律意见书（五）
资产经评估后出资及现金出资，成立合资公司；合资公司由金川化工持股 51%，
新希望化工持股 49%。
根据上述约定，金川新融由金川化工和新希望化工共同设立，公司成立时及
对其完成资产注入及增资后，金川化工、新希望化工在金川新融中的持股比例分
别为 51%、49%。在资产注入阶段，金川新融将分步实现资产注入，并通过现金
认缴、增资等方式，适时调整名义股权结构，以最终实现金川化工与新希望化工
股权比例为 51%：49%的目标。
2、金川新融自设立以来注册资本变动及实缴情况
2020 年 8 月 23 日，金川化工与新希望化工签署《甘肃金川新融化工有限公
司章程》；2020 年 9 月 10 日，合资公司金川新融完成工商设立登记。新希望化
工、金川化工分别于 2020 年 10 月 9 日及 2020 年 10 月 10 日以货币资金缴纳注
册资本 2,450 万元及 2,550 万元，实缴注册资本比例为 49%：51%。本次实缴完
成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 实缴出资额 实缴出资比例
1 金川化工 2,550 万元 51% 货币 2,550 万元 51%
2 新希望化工 2,450 万元 49% 货币 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100% - 5,000 万元 100%
2020 年 11 月 16 日，金川新融召开 2020 年度第二次股东会会议，同意将金
川新融注册资本增加至 33,050 万元，增加的注册资本 28,050 万元均由金川化工
以实物出资。本次增资完成后，金川新融的股权结构及实缴情况如下：
股东名
序号 认缴出资额 持股比例 出资方式 实缴出资额 实缴出资比例
称
金川化
1 30,600 万元 92.59% 货币、实物 2,550 万元 51%
工
新希望
2 2,450 万元 7.41% 货币 2,450 万元 49%
化工
合计 33,050 万元 100% - 5,000 万元 100%
3-3-1-319
补充法律意见书（五）
同日，金川新融召开 2020 年度第三次股东会会议，审议通过《关于甘肃金
川新融化工有限公司与甘肃新瑞玖高分子材料有限公司签订<吸收合并协议>的
议案》。根据该议案，金川新融将与甘肃新瑞玖进行吸收合并，金川新融作为合
并方于合并完成后继续存续，甘肃新瑞玖作为被合并方于合并完成后注销。合并
完成后，公司注册资本增至 60,000 万元，其中金川化工持股金川新融 51%股权、
对应公司出资额 30,600 万元，新希望化工持有公司 49%股权、对应公司出资额
29,400 万元。
截至本补充法律意见书出具日，金川化工已完成第二次股东会审议通过的增
资事项的实缴，新希望化工已完成其在《吸收合并协议》项下关于被合并方甘肃
新瑞玖的全部交割义务（即新希望化工已实质完成本次合并的实缴出资），但金
川新融吸收合并甘肃新瑞玖的工商变更登记尚未完成。
3、招股说明书与首轮问询回复显示的新希望化工持有金川新融股权比例不
一致的原因，以及新希望化工所持金川新融股权的准确比例
招股说明书中披露新希望化工持有金川新融 7.41%股权，系基于金川新融截
至 2020 年底的工商登记股权信息，为金川新融 2020 年 11 月召开 2020 年度第二
次股东会审议通过注册资本增加议案后的工商登记信息。
根据《合作协议》及《合资协议》的约定，新希望化工持有金川新融 7.41%
股权系过渡期内新希望化工的持股比例；在金川化工及新希望化工根据《合作协
议》及《合资协议》向金川新融完成最终的出资及资产注入后，新希望化工将持
有金川新融 49%股权。截至首轮问询回复出具日，新希望化工的实缴出资比例为
49%；金川新融《公司章程》约定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表
决权。因此，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约定及实缴出资情况，
按照实质重于形式的原则，在首轮问询回复中论述新希望化工不构成对金川新融
控制的判断依据时，披露新希望化工持有金川新融 49%股权。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”
3-3-1-320
补充法律意见书（五）
之“2、涉及聚氯乙烯树脂等业务、设立于甘肃金川的相关公司”之“（3）新希
望化工不构成对金川新融控制及共同控制的判断依据及后续交易计划等情况”中
补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人执行了以下核查程序：
1、实地走访金川新融，查阅与金川新融设立相关的《金川新希望氯碱化工
项目合作协议》、 金川新希望氯碱化工项目合资协议》，及金川新融历次股东会、
董事会等会议资料，通过国家企业信用信息公示系统查询金川新融的股权比例信
息，查阅金川新融的股东会与董事会治理安排及金川化工与新希望化工对金川新
融的注册资本变动及缴纳情况，了解金川新融的生产经营决策情况；
2、取得并查阅了发行人、发行人子公司新融望华、发行人控股股东新希望
化工、甘肃新瑞玖、新川肥料等企业的营业执照及经营范围，分析发行人控股股
东及其控制主体的业务是否与发行人重叠、相关产品是否属于同类产品并构成市
场竞争；查阅了发行人第一届董事会第六次会议决议，查阅并对比了与发行人经
营范围存在重叠业务的相关关联方的经营状态、重叠业务的收入、毛利等情况，
取得了发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，分析相关
方是否存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争；
3、查阅宁波甬疆石化的《危险化学品经营许可证》，了解宁波甬疆石化的经
营情况，取得宁波甬疆石化关于避免同业竞争的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据《合作协议》、《合资协议》及《公司章程》中关于股权和股东会决
策、董事任免机制、高级管理人员的任免等约定、《金川集团股份有限公司 2020
年年度报告》中所述的合并范围及金川新融的生产经营等事实情况，金川新融为
3-3-1-321
补充法律意见书（五）
金川化工的控股子公司，新希望化工不构成对金川新融的共同控制；发行人主营
业务与控股股东及其控制主体经营业务不属于相同或相似业务；根据《审核问答》
问题 5 的要求，控股股东、实际控制人及其关联方与发行人不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，符合相关发行上市条件要求。
2、发行人及子公司已不再开展 PVC 相关业务及氢氧化钠贸易业务，与宁波
甬疆石化不存在在该等业务上的同业竞争；发行人与宁波甬疆石化就开展危险化
学品贸易业务的产品品类进行了明确区分，宁波甬疆石化已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》。
3、招股说明书中披露新希望化工持有金川新融 7.41%股权，系基于金川新
融截至 2020 年底的工商登记股权信息。在首轮问询回复中论述新希望化工不构
成对金川新融控制的判断依据时，发行人根据《合作协议》及《合资协议》的约
定及实缴出资情况，按照实质重于形式的原则，披露新希望化工持有金川新融
49%股权。
问题七、关于环保及安全生产
申报文件显示，报告期内，发行人主要产品氢氧化钾，氯产品盐酸、次氯酸
钠及液氯属于危险化学品。同时发行人生产过程需使用电力、天然气和蒸汽等能
源。
请发行人：（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行
分类说明。（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）说明发行人
募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项
3-3-1-322
补充法律意见书（五）
目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）说明发行人现有工程
是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）说明发行人是否存在大气
污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减
量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）说明发行人已
建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，
是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）说明发行人
是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范
围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否
已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，
如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所
产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如
发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）说明生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治
理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否
符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出
情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测
是否达标和环保部门现场检查情况。（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合
环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否
存在公司环保情况的负面媒体报道。（11）披露报告期内安全生产情况，设立以
3-3-1-323
补充法律意见书（五）
来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。 12）
披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，对危险
化学品等物品的具体安全生产制度。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查范围、方式、依据。发行
人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构
开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
【回复】：
一、请发行人披露或说明
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
（1）发行人主营业务符合国家行业准入要求
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业。根据国
家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，发行人主营业务
不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
（2）发行人产品受到国家产业政策支持
发行人产品分为精细钾产品与氯产品两类，主要产品包括氢氧化钾、聚氯乙
烯树脂、盐酸、次氯酸钠以及液氯等。2020 年 11 月，公司关停了聚氯乙烯树脂
产品生产线，不再生产聚氯乙烯树脂。
目前，与发行人行业相关的国家产业政策及发行人产品与产业政策匹配情况
如下：
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
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补充法律意见书（五）
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
发行人在精细钾产品与氯产品经
全面推行循环经济理念，构建多
营生产中建立了“绿色循环综合利
层次资源高效循环利用体系
用运营模式”，符合政策相关要求
推动石化、钢铁、有色、建材等
原材料产业布局优化和结构调
发行人主营业务为“高品质氢氧化
整，扩大轻工、纺织等优质产品
钾绿色循环综合利用”，符合政策
供给，加快化工、造纸等重点行
相关要求，并被纳入制造强国战略
《中华人民共和国 业企业改造升级，完善绿色制造
国民经济和社会发 体系
展第十四个五年规 深入实施智能制造和绿色制造
划和 2035 年远景目 工程，发展服务型制造新模式， 发行人募投项目“智慧供应链与智
标纲要》 推动制造业高端化智能化绿色 能工厂平台项目”旨在将公司打造
化； 成为集智慧物流、供应链完善、产
销一体、高数字化、信息化的新型
促进设备联网、生产环节数字化 现代工业企业，符合政策相关要求
连接和供应链协同响应
加快集成电路用光刻胶等电子 电子级氢氧化钾与盐酸产品属于
高纯材料关键技术突破 电子高纯材料，符合政策相关要求
实施循环发展引领计划，加快废 发行人在精细钾产品与氯产品经
《国民经济和社会
弃物资源化利用，按照物质流和 营生产中建立了“绿色循环综合利
发展第十三个五年
关联度统筹产业布局，推进园区 用运营模式”，符合政策相关要求，
规划纲要》
循环化改造 并被纳入循环发展引领计划
发行人经营的电子级氢氧化钾与
《国家中长期科学
将“高纯材料”与“精细化工” 盐酸产品符合政策中“高纯材料”
和技术发展规划纲
列入重点领域与优先主题 与“精细化工”定义要求，属于重
要（2006-2020）年》
点领域与优先主题
《战略性新兴产业 电子级氢氧化钾、盐酸作为湿电子
将湿电子化学品列入战略性新
分类（2018）》（国家 化学品被纳入战略性新兴产业，并
兴产业
统计局令第 23 号） 划分为专用化学品及材料制造类
围绕产品质量档次提升加快技
《石油和化学工业 术升级，基础化工产品从工业级 电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符
“十三五”发展指 向电子级、医药级、食品级方向 合政策相关要求，与“大力实施技
南》 发展，开发高附加值耗碱、耗氯 术改造升级”的发展规划相契合
产品
电子级、食品级氢氧化钾与盐酸符
《石油和化学工业
推进国产电子化学品在半导体、 合政策相关要求，与“增强自主保
“十四五”发展指
大型集成电路领域的应用 障能力，抢占技术制高点”的发展
南》
规划相契合
大力调整产品结构，积极开发高
发行人在精细钾产品与氯产品经
附加值、低消耗、低排放产品；
《工业绿色发展规 营生产中建立了“绿色循环综合利
普及中低品位余热余压发电、供
划（2016-2020 年）》 用运营模式”，符合政策相关要求，
热及循环利用；按照减量化、再
符合相关绿色发展规划
利用、资源化原则，加快建立循
3-3-1-325
补充法律意见书（五）
相关产业政策名称 与发行人关联的内容 产品与产业政策匹配情况
环型工业体系，促进企业、园区、
行业、区域间链接共生和协同利
用，大幅度提高资源利用效率；
推进钢铁、有色、石化、化工、
建材等行业拓展产品制造、能源
切换、废弃物处理消纳及再资源
化等行业功能
发行人将零极距制备高品质氢氧
推广零极距、氧阴极等节能新技
《石化和化学工业 化钾集成应用技术应用于高品质
术应用，降低行业能耗，鼓励发
发展规划（2016-2020 氢氧化钾产品与氯产品生产中的
展高端精细氯产品，提高耗氯产
年）》 电解环节，符合政策相关要求，被
品的副产氯化氢综合利用水平
纳入传统化工提质增效工程
发行人将零极距制备高品质氢氧
化钾集成应用技术应用于高品质
将“零极距、氧阴极等离子膜烧 氢氧化钾产品与氯产品生产中的
《产业结构调整指 碱电解槽节能技术、废盐酸制氯 电解环节，符合政策中相关定义并
导目录（2019 年本）》 气等综合利用技术”与“超净高 被列为鼓励类；
纯试剂”列为鼓励类
超净高纯氢氧化钾与盐酸符合政
策中相关定义并被列为鼓励类
（3）发行人募投项目均已履行相关程序
发行人此次募集资金投资项目取得的立项备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 登记备案/核准 环评批复
川投资备
降风险促转型改造 成环承诺环评审[2020]1 号、
1 【2019-510182-26-03-383142】
项目（一期） 成环评审[2021]11 号
JXQB-0316 号
川投资备
消毒卫生用品扩能
2 【2020-510182-26-03-423459】 成环承诺环评审[2020]2 号
技改项目
JXQB-0027 号
川投资备
智慧供应链与智能
3 【2020-510182-65-03-506862】 无需环评
工厂平台项目
FGQB-0391 号
4 补充流动资金 无需备案 无需环评
其中，“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增
污染物排放，不涉及环评相关程序；“降风险促转型改造项目（一期）”与“消毒
卫生用品扩能技改项目”已取得相应的环评批复，且环评批复文件均处于有效期
内。
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补充法律意见书（五）
综上所述，发行人的生产经营符合国家的行业准入要求，产品受到国家产业
政策支持，募投项目均已履行了相关审批、核准、备案、环评等程序，项目合法
合规，生产经营符合国家产业政策。
2、发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局
根据《中共四川省委、四川省人民政府关于加快构建“5+1”现代产业体系
推动工业高质量发展的意见》中“发展壮大支柱产业电子信息产业”的相关要求，
发行人所生产的精细钾产品与氯产品符合“先进材料产业”中“先进化工材料”
的定义以及“能源化工产业”中“促进大宗化工原料向精细化工转型，积极发展
盐化工”的要求，并被纳入“具有四川特色优势的现代产业体系”。
根据《成都市人民政府办公厅关于促进成都新型材料产业高质量发展的实施
意见》中“打造电子信息用关键材料研发高地。聚焦电子信息产业发展需求，大
力推进阻焊油墨、光刻胶、偏光片关键材料等电子化学品研制”的相关要求，发
行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸属于上述材料所划分的重点发展领域。
根据《中共彭州市委、彭州市人民政府关于强担当抓防控保生产及主动服务
省市应急物资保障体系建设的报告》（简称《报告》）内容，发行人作为成都市主
要生产次氯酸钠的企业，产能可以达到 180 吨/日，在通过技改扩能项目实现新
增次氯酸钠产能 270 吨/日后，不仅可以有效填补成都市缺口，使彭州在消毒用
品方面具备完整产业链条，同时也符合《报告》提出的“‘4’条生产主线：现代
中药、防护用品、消毒用品、智能检测设备”的总体定位与实施路径要求。
根据《彭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》之《第八篇 提高发展质量，加快构建现代化开放产业发展体系，构筑区
域经济高质量发展新高地》中“重点发展石油化工、化工新材料、精细及专用化
学品”与“为成都及西南地区电子信息、汽车与航空、生物医药、新能源四大产
业提供电子化学品”等要求，发行人生产的电子级氢氧化钾与盐酸等精细化学品
符合并将被纳入“千亿级化工新材料产业集群”规划。
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补充法律意见书（五）
根据四川省省领导联系指导绿色化工产业机制办公室发布的《绿色化工产业
培育方案》（简称《方案》）的要求，发行人的精细钾产品与氯产品与《方案》中
“以精细化工为发展重点，重点发展电子化学品、油田化学品等，着力推动一批
高端精细化学品规模化、基地化发展”等发展重点以及“优化产业布局、改造提
升传统行业、围绕高端制造业需求发展基础化工、打造绿色化工产业园区推进循
环发展”等主要任务相契合，并将被纳入“一干多支、五区协同”的发展战略产
业布局。
综上所述，发行人的生产经营已纳入相应产业规划布局。
3、生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能
（1）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类
产业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有四川省应急管理厅核发的
《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号），证载产能为：9 万吨/
年氢氧化钾、0.5 万吨/年液氯、16 万吨/年盐酸及 4 万吨/年次氯酸钠。
国家发改委于 2019 年 10 月 30 日发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（以下简称《目录》）。国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40
号）第十三条规定，《目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、
限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类
不列入《目录》。《目录》将“新建单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”
列为限制类，并将“单线产能 1 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。
发行人氢氧化钾单线产能为 9 万吨/年，不属于限制类、淘汰类产业，符合现行
国家产业政策的发展要求。公司其他主营产品包括液氯、盐酸及次氯酸钠等，其
生产与经营均符合国家有关法律、法规和政策规定，均不属于《目录》中的限制
类、淘汰类产业。
3-3-1-328
补充法律意见书（五）
根据发行人募投项目计划，拟新增产能的现有产品为盐酸、次氯酸钠，拟新
增的产品品类为聚合氯化铝、三氯化铁、次氯酸钙、二氯异氰尿酸钠消毒粉、三
氯异氰尿酸消毒片、过氧化氢消毒液、乙醇消毒液以及胍类消毒液等，上述产品
及其所在产业均不属于《目录》中的限制类、淘汰类产业。
（2）不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》 2016 年第 50 号），16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生产经营和募投项目所
属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不涉及上述行业及产品，不属
于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
（二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任
评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），
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补充法律意见书（五）
重点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院
有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能
源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据前述规定，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，
系重点用能单位，应满足国家及所在地政府的能源消费双控目标。
（2）报告期内，发行人能耗水平较低，符合当地节能主管部门的监管要求
①整体能耗情况
报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位 GDP 能耗，具体对
比如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
用量（万度） 22,427.50 22,917.28 23,378.28 10,112.37
电
折标准煤（吨） 27,563.40 28,165.34 28,731.91 12,428.10
用量（万立方米） 990.98 1,010.56 1,083.48 525.59
天然气
折标准煤（吨） 13,180.03 13,440.45 14,410.28 6,990.35
用量（万吨） 6.50 6.12 4.83 0.57
蒸汽
折标准煤（吨） 8,359.00 7,870.32 6,211.38 733.02
用量（万吨） 277.52 230.69 162.43 64.34
水
折标准煤（吨） 237.83 197.70 139.20 16.54
折标准煤总额（吨） 49,340.27 49,673.81 49,492.77 20,168.01
发行人工业产值（万元） 90,893.50 103,286.70 97,897.10 36,540.29
公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.543 0.481 0.506 0.552
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.587 0.571 0.571 0.571
公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 92.46% 84.21% 88.54% 96.66%
注 1：2018 年至 2020 年数据根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）计算，其中公司
消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3
吨标准煤、1 万吨蒸汽（低压）=1286 吨标准煤、1 万吨水=0.857 吨标准煤（天然气包括油
田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算）；2021
年我国开始实行《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表中公司按照最新要求进行折
算，其中电、天然气折算系数未变更，蒸汽无换算标准故仍沿用 1 万吨蒸汽（低压）=1286
吨标准煤，水折算系数变更为“1 万吨水=0.2571 吨标准煤”；
注 2：发行人工业产值系根据国家统计局相关要求向统计部门填列报送数据；
3-3-1-330
补充法律意见书（五）
注 3：2018 年至 2020 年我国单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，2021 年上半年我国单
位 GDP 能耗数据未公布，使用 2019 年度与 2020 年度数据均值。
报告期内，发行人积极响应“节能减排”号召，开展零极距改造、煤改气工
程等项目，不断进行工艺改进和技术提升，增加环保投入，减少碳排放，产品单
位能耗呈现不断下降态势，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年上半年
单位产品能耗 0.208 0.189 0.177 0.145
变动幅度 - -9.31% -6.35% -18.08%
②发行人主要产品氢氧化钾、PVC单耗情况
A、氢氧化钾
经信部门按工信部发布的行业标准《氢氧化钾单位产品能源消耗限额及计算
方法》（HG/T5009-2016）对氢氧化钾生产单位进行监管。报告期内，发行人氢
氧化钾单位能耗符合该标准单位能耗限额要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年上半年
发行人氢氧化钾单位能耗（30%液钾） 0.246 0.239 0.242 0.234
氢氧化钾单位能耗限定值（30%液钾） ≤0.330
发行人氢氧化钾单位能耗（48%液钾） 0.251 0.283 0.301 0.240
氢氧化钾单位能耗限定值（48%液钾） ≤0.490
发行人氢氧化钾单位能耗（90%固钾） 0.438 0.427 0.453 0.438
氢氧化钾单位能耗限定值（90%固钾） ≤0.590
注：主含量 95%固钾能耗与主含量 90%固钾差异较小，统一将其纳入主含量 90%固钾计算。
2020 年 6 月 15 日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于成都华融化工有
限公司氢氧化钾单位产品能耗审查意见》，确认公司“按照国家工信部发布的《氢
氧化钾单位产品能源消耗限额及计算方法（HG/T5009-2016）国家化工行业标准》，
成都华融化工有限公司生产的氢氧化钾 30%、48%、90%规格单位产品综合能耗、
单位产品综合电耗均达到先进值”。
B、聚氯乙烯树脂
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补充法律意见书（五）
经信部门按国家标准《聚氯乙烯单位产品能源消耗限额》（GB 30527-2014）
对聚氯乙烯生产单位进行监管。2018 年至 2020 年，发行人聚氯乙烯单位能耗符
合该标准电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求，具体情况如下：
单位：吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年
发行人电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗 0.138 0.134 0.137
电石法制通用型聚氯乙烯树脂单位能耗限额 ≤0.285
综上，报告期内，发行人单位收入平均能耗低于同期我国单位 GDP 能耗，
单位产量能耗持续降低；发行人主要产品氢氧化钾单位能耗符合相关标准单位能
耗限额要求、达到行业先进值，发行人聚氯乙烯树脂单位能耗符合标准电石法制
通用型聚氯乙烯树脂单位能耗要求。此外，随着发行人于 2020 年 11 月关停聚氯
乙烯树脂生产装置，发行人的能耗水平得到进一步下降。
（3）发行人的能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
彭州市经济科技和信息化局于 2021 年 6 月 25 日出具《说明》确认：华融化
学及其子公司新融望华已建、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总量和强
度“双控”的相关要求。
综上，发行人作为综合能源消费量一万吨标准煤以上的用能单位，系重点用
能单位；发行人单位工业产值能耗低于国家单位 GDP 能耗，主要产品能耗达到
行业先进值，符合当地主管部门的监管要求；已建、在建项目和募投项目满足项
目所在地能源消费总量和强度“双控”要求。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，自发行人设立以来，已建、在建项目和募
投项目节能审查意见取得情况如下：
序号 项目名称 备案编号 项目状态 使用情况 节能审查程序履行情况
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补充法律意见书（五）
川 经 贸 外 经
高纯氢氧
[2001]246号、川化 节能审查制度尚未实施，
1 化钾生产 已建 在用
行办规（2001）286 不适用
线
号
四改十四
万吨/年 川 经 备 投 节能审查制度尚未实施，
2 已建 关停
PVC树脂 [2005]114号 不适用
技改
氯氢处理
及氯化氢 彭工信发[2012]25
3 已建 在用 已履行节能备案程序
合同节能 号
改造
本项目属于技改项目，根
降风险促 川 投 资 备
据《四川省固定资产投资
转型改造 【2019-510182-26
4 在建 在建 项目节能审查实施办法》
项目（一 -03-383142 】
规定，无需履行节能审查
期） JXQB-0316号
程序
本项目属于技改项目，根
川 投 资 备
消毒卫生 据《四川省固定资产投资
【2020-510182-26
5 用品扩能 在建 在建 项目节能审查实施办法》
-03-423459 】
技改项目 规定，无需履行节能审查
JXQB-0027号
程序
本项目属于“年综合能源
智慧供应 川 投 资 备 消 费 量 不 满 1000 吨 标 准
链与智能 【2020-510182-65 煤，且年电力消费量不满
6 在建 在建
工厂平台 -03-506862 】 500万 千瓦时 的固定资 产
项目 FGQB-0391号 投资项目”，无需进行节能
审查
降风险促 川 投 资 备
转型改造 【2019-510182-26
7 拟建 拟建 尚未开工
项目（二 -03-383142 】
期） JXQB-0316号
高效节能 川 投 资 备
零极距电 【2101-510182-07
8 拟建 拟建 尚未开工
槽改造项 -02-304977 】
目 JXQB-0042号
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
（1）项目 1、项目 2
2006 年，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），提
出：建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对
固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。发展改革
委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。
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补充法律意见书（五）
2007 年，全国人大常委会修订《节约能源法》，规定国家实行固定资产投资
项目节能评估和审查制度，并于 2008 年 4 月 1 日实施。随后，国家及地方各级
发展和改革委员会相继出台固定资产投资项目节能评估和审查办法，完善节能审
查相关机制及措施。
上表中的项目 1、项目 2 实施时节能审查相关机制尚未建立，无需取得节能
审查意见。
（2）项目 3
根据当时有效的《四川省基本建设项目节能评估和审查实施意见》（四川省
发展和改革委员会 2007 年 11 月）第十条规定，“按照有关规定实行审批或核准
制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，
一同报送节能评估文件提请审查，或报送节能登记表进行审查登记备案。实行备
案制的固定资产投资项目，建设单位应在项目备案后，按照本办法规定进行节能
评估和审查工作，并在办理施工许可手续前报送节能评估文件提请审查，或报送
节能登记表提请审查登记备案”；第十一条规定，“固定资产投资项目建设单位编
制完成节能评估报告书后应委托具有相关行业甲级或综合甲级资质的机构进行
评审；编制完成节能评估报告表后应委托具有相关行业乙级以上或综合乙级以上，
以及具有节能专业丙级以上资质的机构进行评审；填写节能登记表的项目可不进
行单独评审，直接予以审查登记备案，但根据具体情况也可组织评审”。
上表中的项目 3 应履行备案程序，发行人已取得《节能量专项审核报告》并
履行备案程序。
（3）项目 4、项目 5、项目 8
《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170
号）第二条规定，“本办法适用于四川省各级人民政府投资主管部门管理的在本
省行政区域内建设的固定资产投资项目（企业技术改造项目除外）”；第八条规定，
“……对不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位需按照本办法第
3-3-1-334
补充法律意见书（五）
九条的规定编制相关节能内容，报送与项目管理权限对应的发展改革部门留存，
作为项目验收、节能监察的重要依据”。
据前述规定，项目 4、项目 5、项目 8 属于企业技术改造项目，不需要单独
进行节能审查，发行人已向彭州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
（4）项目 6
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕
170 号）第八条规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（按照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录）的固定资产投资项目应按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
项目 6 属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目”，不需要单独进行节能审查，发行人已向彭
州市发展和改革局提交项目能耗统计表。
（5）项目 7
根据前述《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》 川发改环资〔2017〕
170 号）中相关规定，项目 7 属于企业技术改造项目，不需要单独进行节能审查。
目前该项目处于筹划阶段，尚未开工建设，发行人将于项目正式开工建设前向彭
州市经济科技和信息化局提交项目能耗统计表。
综上，除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的
尚未开工建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固
定资产投资项目节能审查相关程序。
（三）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
3-3-1-335
补充法律意见书（五）
根据发行人募投项目相关可行性研究报告、环评文件等资料，发行人募投项
目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
截至本补充法律意见书出具之日，公司现有工程取得的环境影响评价批复和
竣工环境保护验收情况具体如下：
竣工环境保护验收批
序号 工程项目名称 环境影响评价批准文号
准文号
1 高纯氢氧化钾生产线 川环发[2001]395号 川环验[2004]025号
2 四改十四万吨/年PVC树脂技改 川环建函[2007]1483号 川环验[2011]103号
属于节能改造，环境
属于节能改造，环境影响
3 氯氢处理及氯化氢合同节能改造 影响减小，无需履行
减小，无需履行环评程序
环评程序
成环承诺环评审[2020]1
4 降风险促转型改造项目（一期） 尚未竣工
号、成环评审[2021]11号
成环承诺环评审[2020]2
5 消毒卫生用品扩能技改项目 尚未竣工
号
涉及新增污染物排放，无
6 智慧供应链与智能工厂平台项目 尚未竣工
需环评
7 降风险促转型改造项目（二期） 成环评审[2021]58号 尚未开工
属于节能改造，环境影响
8 高效节能零极距电槽改造项目 尚未开工
减小，无需履行环评程序
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目均已取得当地环保主管部门出具的环境影
响评价批复文件，已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收
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补充法律意见书（五）
文件，具体情况如下：①公司已建项目已严格按照环境影响评价批复的要求，配
备了有效的废水和废气处理设施，委托具有危废处理资质的公司处理固体废物，
主要污染物均能够达到排放标准；该等项目竣工后，当地环保主管部门均进行了
竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。②公司在建项目将严
格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收程
序。
此外，发行人已取得了当地环保主管部门出具的合规证明，证明报告期内公
司无重大环保违法行为，无重大污染事故发生。
（2）是否落实污染物总量削减替代要求
原环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量
控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设
施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要
污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减
排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方
案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
3-3-1-337
补充法律意见书（五）
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范”。
发行人现有工程均已在建设项目环境影响报告书中明确了总量指标控制方
案或污染物排放量，除在建工程外，完成环保竣工验收的项目均符合环评批复文
件要求；发行人已取得《排污许可证》，不存在因为落实污染物排放削减而被环
境保护主管部门处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的情形。
2021 年 6 月 25 日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认公司自
建成以来的历次工程建设，均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评
价文件，取得了相应环保主管部门的批复。公司相关项目环评均预测项目建成后
其全厂废水及废气污染物、固体废弃物排放均可实现不同程度削减，无需污染物
总量替代。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复。
（1）本次募投项目环境影响评文件的审批权限由四川省规定
《环境影响评价法》第二十三条规定，国务院生态环境主管部门负责审批下
列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项
目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或
者由国务院授权有关部门审批的建设项目。除上述项目以外的建设项目的环境影
响评文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》在“四、
原材料化工”类别中规定，需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目包括：
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补充法律意见书（五）
年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年
产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
本次募投建设项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技
改项目、智慧供应链与智能工厂平台项目。具体情况如下：
①本次募投项目不属于《环境影响评价法》和《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定的“年产超过 20 亿立方米的煤制天
然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；
年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目”；
②本次募投项目的建设地点位于四川省成都市彭州市，不属于《环境影响评
价法》第二十三条第（二）项规定的跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
③本次募投项目由彭州市行政审批局备案，不属于《环境影响评价法》第二
十三条第（二）项规定的由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设
项目。
综上，根据《环境影响评价法》的要求和《建设项目环境影响评价分类管理
名录》的规定，本次募投项目的环境影响评价文件无需生态环境部审批，其审批
权限由四川省规定。
（2）本次募投项目环境影响评文件应由成都市生态环境局审批
根据四川省生态环境厅《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2019 年本）》（以下简称“《四川省环评目录》”）的规定，四川省生态环
境厅项目环评审批权限按照《四川省环评目录》执行，在项目类别“化学原料和
化学制品制造业”中，项目目录为“农药制造；年产 5 万吨（不含）以上钛白粉
制造项目；铬盐、氰化物制造项目”；除生态环境部、生态环境厅审批的项目环
评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批。
本次募投项目为降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项
目、智慧供应链与智能工程平台项目、补充流动资金，不属于列入《四川省环评
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补充法律意见书（五）
目录》的项目。因此，本次募投项目的环境影响评价文件无需由四川省生态环境
厅审批，应由市（州）生态环境局审批，即本次募投项目的环境影响评价文件应
由成都市生态环境局审批。
（3）本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已取得成都市生态环境局出具的批复文件，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 批复机关
成环承诺环评审[2020]1 号、成环 成都市生态
1 降风险促转型改造项目（一期）
评审[2021]11 号 环境局
成都市生态
2 消毒卫生用品扩能技改项目 成环承诺环评审[2020]2 号
环境局
3 智慧供应链与智能工厂平台项目 无需履行环评程序 -
4 补充流动资金 无需履行环评程序 -
注：“智慧供应链与智能工厂平台项目”与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉
及环评相关程序。
综上，本次募投项目已按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
编制环境影响报告书；已按照《环境影响评价法》的要求和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》及四川省生态环境厅《四川省环评目录》等规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目取得主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况如下：
序
项目名称 备案情况 环评批复 环评验收
号
高纯氢氧化钾生 川经贸外经[2001]246 号、 川 环 发 [2001]395 川环验[2004]025
1
产线 川化行办规（2001）286 号 号 号
四改十四万吨/年 川 环 建 函 川环验[2011]103
2 川经备投[2005]114 号
PVC 树脂技改 [2007]1483 号 号
属于节能改造，
属于节能改造，环
氯氢处理及氯化 环境影响减小，
3 彭工信发[2012]25 号 境影响减小，无需
氢合同节能改造 无需履行环评程
履行环评程序
序
降风险促转型改 川 投 资 备 成环承诺环评审
4 尚未竣工
造项目（一期） 【 2019-510182-26-03-3831 [2020]1 号、成环
3-3-1-340
补充法律意见书（五）
序
项目名称 备案情况 环评批复 环评验收
号
42】JXQB-0316 号 评审[2021]11 号
川 投 资 备
消毒卫生用品扩 成环承诺环评审
5 【 2020-510182-26-03-4234 尚未竣工
能技改项目 [2020]2 号
59】JXQB-0027 号
川 投 资 备 涉及新增污染物
智慧供应链与智
6 【 2020-510182-65-03-5068 排放，无需履行环 尚未竣工
能工厂平台项目
62】FGQB-0391 号 评程序
川 投 资 备
降风险促转型改 成环评审[2021]58
7 【 2019-510182-26-03-3831 尚未开工
造项目（二期） 号
42】JXQB-0316 号
川 投 资 备 属于节能改造，环
高效节能零极距
8 【 2101-510182-07-02-3049 境影响减小，无需 尚未开工
电槽改造项目
77】JXQB-0042 号 履行环评程序
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目和募投项目已按规定取得当地主管部门出
具的备案文件和环境影响评价批复文件，符合国家投资管理和环境保护相关法律
法规的规定。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求
1、发行人报告期内曾于 2018 年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发
布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划
范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其
周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群。发行人位于成渝城市群，属于大气污染防治重点区域。
报告期内，发行人曾于 2018 年初至 2018 年 6 月存在耗煤项目。2018 年 6
月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉停止运行，发行人使用天然气
锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽。自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再消耗煤
炭资源，发行人在上述大气污染防治重点区域内不存在耗煤项目。
3-3-1-341
补充法律意见书（五）
2、发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的情况
2018 年初至 2018 年 6 月，发行人生产项目存在消耗煤炭资源情况。此期间
内，发行人对应消耗煤炭资源的生产项目不存在新建、改建、扩建的情况。自
2018 年 7 月起，发行人停止运行燃煤锅炉，生产项目不再消耗煤炭资源。
《大气污染防治法（2018 修正）》第九十条规定：“国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。报
告期内，发行人不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的情况，因此，发行人无需履行应履行的煤炭等量或减量替代义务。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为
根据彭州市人民政府 2017 年 7 月 8 日发布的《彭州市人民政府关于调整高
污染燃料禁燃区的公告》，彭州市高污染燃料禁燃区范围划定为：从彭白铁路轨
道与人民渠交叉点—沿人民渠到三环路东段（规划）—经三环路—凯旋大道—成
彭高铁轨道—彭白铁路轨道至人民渠合围区域。发行人已建、在建或者募投项目
均位于四川省成都市彭州市九尺镇林杨路 166 号。发行人已建、在建和募投项目
均不在该禁燃区划定范围内。
（七）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况
报告期内，公司按规定取得排污许可证，具体情况如下：
3-3-1-342
补充法律意见书（五）
持证 是否超范
资质证书编号 发证机关 证书有效期
主体 围排放
华融
川环许 A 彭 0064 彭州市环境保护局 2015.5.13-2018.5.12 否
有限
华融
川环许 A 彭 0064 彭州市环境保护局 2018.4.8-2020.12.31 否
有限
华融
91510182723425301F001Z 成都市生态环境局 2020.6.15-2023.6.14 否
化学
报告期内，公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染
物等情况。
2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生
态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，
已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放
合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，未因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物”。
报告期内，公司不存在未取得排污许可证排放污染物的情形，不存在排污许
可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在排
污许可证被依法撤销、注销、吊销后排放污染物的情形，不存在应当重新申请取
得排污许可证而未重新申请取得排污许可证排放污染物的情形。
3-3-1-343
补充法律意见书（五）
综上，报告期内，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及
名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主
营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关
产品，请明确未来压降计划
1、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯酸钠以及液氯，
其中 PVC 属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的“高
污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”；除此之外，公司生产的其他产品
均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。
2、聚氯乙烯产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例
报告期内，公司聚氯乙烯产品销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年上半年
聚氯乙烯产品销售收入 35,303.61 36,307.06 29,374.58 -
主营业务收入 96,304.58 102,610.01 93,740.87 31,437.52
占比 36.66% 35.38% 31.34% /
报告期各期，公司生产的聚氯乙烯树脂产品所产生的收入占公司主营业务收
入的比例均超过 30%，聚氯乙烯树脂为发行人生产的主要产品之一。
3、聚氯乙烯产品压降计划
2018 年，发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕新
型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，持续向精细化工
3-3-1-344
补充法律意见书（五）
等下游延伸扩展，并于 2020 年 11 月关停聚氯乙烯产品生产线。此后，发行人生
产的产品不再属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告
期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施情况
报告期内，发行人持有的《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》
所规定纳入公司排放总量统计的污染物种类及其排放情况如下：
主要污 排放总量
排放达
染物名 2021 年 核定的排放总量
2018 年度 2019 年度 2020 年度 标情况
称 1-6 月
2020 年 6 月以前为 53.6t/年，
化学
11.812t 6.921t 6.381t 2.695t 2020 年 7-12 月为 18.8t/年，2021 达标
需氧量
年起为 8.7726t/年
2020 年 6 月以前为 8.04t/年，
氨氮 4.514t 3.53t 2.299t 0.557t 2020 年 7-12 月为 3.768t/年， 达标
2021 年起为 2.7801t/年
2020 年 6 月以前无控制要求，
总磷 / / 0.031t 0.015t 2020 年 7-12 月为 0.235t/年， 达标
2021 年起为 0.0658t/年
二氧化 2020 年 6 月以前为每年 79.2t，
1.978t / / / 达标
硫 此后无许可总量
氮氧化 2020 年 6 月以前为每年 79.2t，
4.066t 7.268t 6.523t 2.661t 达标
物 此后为每年 15.8t
2020 年 6 月以前无控制要求，
颗粒物 / / 11.659t / 2020 年 7-12 月为 48t/年，2021 达标
年起无控制要求
非甲烷 / / 1.457t / 2020 年 6 月以前无控制要求， 达标
3-3-1-345
补充法律意见书（五）
总烃 2020 年 7-12 月为 16t/年，2021
年起无控制要求
注 1：2020 年 6 月 15 日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），
核定的排放总量有所变化；因发行人于 2020 年 11 月关停 PVC 生产线，自 2021 年起主管部
门核定的排放总量有所变化；
注 2：2018 年 6 月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使用
天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再排放二氧化
硫；
注 3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人
排放污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属
于应税水污染物目录，属于应税污染物。
此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人
生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物
种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委
托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、
聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
采用除汞器活性炭
汞及化 吸附、变压吸附后通 活性炭变压
氯乙烯合成 达标
合物 过 15m 高空烟囱排 吸附装置
《烧碱、聚
放
氯乙烯工
氯化氢合成 逆流水洗后通过 氯化氢尾气
氯化氢 业污染物 达标
废气 氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放 吸收塔
排放标》
逆流碱洗后通过
氯气 事故氯处理 氯气碱洗塔 （GB1558 达标
25m 高空烟囱排放
1-2016）
氯乙烯精馏 采用活性炭变压吸
活性炭变压
氯乙烯 氯乙烯聚合 附处理达标后由 达标
吸附装置
氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放
悬浮物 部分符合要求的污
《烧碱、聚
生化需 水将通过循环装置
钾碱化盐装 调节、混凝、 氯乙烯工
氧量 回用，不对外排放；
置、氯乙烯聚 曝气、澄清、 业污染物
废水 剩余待排放污水将 达标
石油类 合、氯乙烯合 压滤、反渗 排放标准》
导流至污水处理站，
成、纯水装置 透 （GB1558
总氮 经反渗透膜处理设
1-2016）
备处理达标后排放
一般 盐泥 化盐、污水处 规范存储、定期处 压滤机 《固体废 达标
3-3-1-346
补充法律意见书（五）
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
固废 理 置、委托利用 物污染环
规范存储、定期处 境防治法》
电石渣 乙炔发生 压滤机 达标
置、委托利用
废汞触 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
煤 元 置、委托处置
废活性 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
炭 元 置、委托处置
含汞污 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
《固体废 达标
泥 元 置、委托处置 危废专用库
危废 物污染环
废二氯 氯乙烯合成单 规范存储、定期处 房
境防治法》 达标
乙烷 元 置、委托处置
规范存储、定期处
废机油 机修 达标
置、委托处置
规范存储、定期处
油漆桶 防腐 达标
置、委托处置
2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。
关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、
PVC 干燥及包装、乙炔发生等 PVC 生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
污染物或其排放情况已减少或降低。
2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保
存
（1）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
发行人主要污染物治理技术、工艺的先进性情况如下：
主要污 主要治理技
技术、工艺特点及先进性
染物 术、工艺
该工艺在高纯氢氧化钾制备装置中电解、氯化氢蒸汽合成、浓缩
废水循环利 蒸发、固钾制造等工序环节中，将各类废水与污水循环使用，使
废水
用工艺 得公司工业水重复利用率达 98.5%，并实现年度氯化钾回收 260.76
吨，减少年度废水排放量 1.45 万吨，提高经济效益同时减少排污
3-3-1-347
补充法律意见书（五）
主要污 主要治理技
技术、工艺特点及先进性
染物 术、工艺
排废
污水通过循环装置回用后，剩余部分待排放污水主要通过反渗透
反渗透膜废 离子膜进行过滤处理。该渗透膜通过其纳米级的微小膜孔，可有
水处理工艺 效去除水中残留的溶解盐类、胶体、微生物与有机物，大幅提升
排放水质
该工艺主要通过各个生产板块以及各个工艺流程之间的链接共
热循环工艺 生，充分利用在生产工序中化学反应放出的热能，有效减少能源
耗用及相关的废气排放
该工艺使尾气经收集后，进入活性炭吸附床，经吸附床吸附，其
活性炭吸附 中的汞及化合物与有机物被吸附下来，尾气净化排空。吸附饱和
废气 工艺 的吸附床采用水蒸汽进行解析，有效减少有害物质排放，同时保
障生产设备运行安全
布袋除尘+旋 对于固钾制造加工过程中产生的粉尘颗粒物，该工艺选用布袋除
风除尘工艺 尘+旋风除尘工艺，极大提高除尘效率，降低粉尘排放
氯气双级碱 该工艺包括两级事故氯吸收塔，整体喷淋量达到 180m3/h，通过两
洗工艺 级吸收过滤大幅降低废气中的氯气含量，同时产出次氯酸钠产品
发行人自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发
展理念，积极探索绿色化工之路。公司依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂
区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利
用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方
相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。
同时，针对前述排污情况，公司建设了高标准的环保设施。报告期内，公司
主要环保设施完善，且运行稳定，与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，
公司主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
主要污染物 主要环保设施 设备数量 设计处理能力 运行情况
化学需氧量、
污水处理系统 1套 4,800 吨/天
氨氮
氯乙烯 变压吸附装置 1套 1,080m3/h
环保设施与生产设
颗粒物 旋风除尘器 2套 50,000m3/h 施同步运行，运行
3
颗粒物 布袋除尘器 3套 20,000m /h 情况正常
氯气 氯气碱洗塔 1套 180m3/h
汞及化合物、氯乙 活性炭变压吸附装 1套 1,080m3/h
3-3-1-348
补充法律意见书（五）
主要污染物 主要环保设施 设备数量 设计处理能力 运行情况
烯、非甲烷总烃 置
氯化氢 氯化氢尾气吸收塔 2套 105 吨/天
注：2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，
上述变压吸附装置、旋风除尘器、布袋除尘器、活性炭变压吸附装置已停用，氯化氢尾气吸
收塔仅运行 1 套。
报告期内，公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够达到节
能减排的处理效果，符合环保监管要求。2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日
及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限
公司环境保护情况的说明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国
家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污
设施完备，处理能力充足，环保排放合规。
（2）污染物处理效果检测记录是否妥善保存
报告期内，发行人委托四川省中环博环境检测有限责任公司、四川九诚检测
技术有限公司、四川凯乐检测技术有限公司等多家第三方环境检测机构定期对公
司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告，检测项
目包括废水、废气、噪声及土壤。根据检测报告，发行人污染物排放数据均已达
到国家/地方相应标准。
同时发行人按要求定期接受并通过了成都市生态环境局、成都市彭州生态环
境局等环保部门开展的监督性监测，检测结果显示其污染物排放指标均达到《烧
碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016）等相关标准要求。
发行人对上述污染物处理效果检测记录与相关报告均已妥善保存。
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配情况
报告期内，公司环保投入主要分为环保相关投资及环保费用支出两类。其中，
环保相关投资是指与环保相关的各项固定资产投入支出，包括煤改气项目投资、
污水处理反渗透膜改造投资等；环保费用支出是指与环保相关的各项费用支出，
3-3-1-349
补充法律意见书（五）
包括排污权证使用费、环境污染责任保险费、环境保护税费、第三方环境监测费、
环保管理及专职人员工资等。报告期内，具体环保投入明细：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年上半年
环保相关投资 39.50 223.59 72.16 26.49
环保费用支出 208.85 447.95 236.18 158.03
环保投入合计 248.35 671.54 308.33 184.51
注：2019 年，公司购置部分环保设备进行按期更新替换，并开展多项环保治理项目，使得
当期环保相关投资及费用支出较高。
近年来，随着国家环境保护标准的不断提升，公司也相应加大了环境保护投
入。报告期内，随着产量结构的调整与整体产量的提升，发行人的环保投入在一
定范围内合理波动，但其总体变动趋势与主要产品产量、能源耗用以及污染物排
放量基本一致，与新设生产项目及对环保设施升级改造的进度相匹配，符合公司
的生产经营状况。随着公司未来产能、产量及环保水平的不断提升，预计公司还
将相应加大环保方面的投入。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人此次募集资金投资项目目前均已按规定取得了相应生态环境主管部
门出具的环评批复并均处于有效期内，其中“智慧供应链与智能工厂平台项目”
与“补充流动资金”不涉及新增污染物排放，不涉及环评相关程序，具体情况详
见本回复“问题 7、关于环保及安全生产/一、请发行人披露或说明/（一）说明
发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局……”中
相关内容。
（1）降风险促转型改造项目（一期）的环保措施及相应的资金来源和金额
①项目采取的环保措施
施工期的作业内容主要是场地平整、基础开挖、土建施工、设备及管道安装
等，对环境的影响是短暂、间歇的，发行人将严格执行国家、地方对建筑施工场
3-3-1-350
补充法律意见书（五）
地有关噪声、固废、扬尘等相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最
小范围。随着施工期的结束，其影响将消除。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废水
该项目不新增生活污水产生和排放，生产污水主要包括各类吸收液、设备清
洗废水、粉尘水洗废水及碱洗塔与水洗塔废水等。发行人的环保措施主要为回收
利用而不对外排放，降低废水排放同时提高生产效益，唯一对外排放的冷却水系
统更换废水也输送去现有污水处理站处理达标后排放，符合环保监管要求。
B、废气
该项目主要排放废气包括反应过程中产生的挥发性气体、干燥尾气与吸收废
气等，发行人主要采用引风机输送、两级水喷淋、碱液洗涤吸收等方式进行处理，
并在达到环保要求后进行排放。
C、固体废物
该项目产生的废渣主要包括更换设备产生的废气树脂、生产废渣及溶铁槽的
碳渣等，处理方式主要包括清洗、压滤、烘干后出售利用及回收处理再利用。
D、噪声污染
该项目的运营期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力
性噪声、机械性噪声，噪声强度为 85-95dB（A）。项目设计在设备选型上，选用
装备先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达 45dB（A）以上，
厂界噪声贡献值低于 50dB（A）。
E、防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
3-3-1-351
补充法律意见书（五）
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金。待募集资金到位后，
将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额合计
268 万元。
（2）消毒卫生用品扩能技改项目的环保措施及相应的资金来源和金额
①项目采取的环保措施
项目施工期主要污染为施工扬尘、施工废水、施工固废、施工噪声。施工过
程中公司将严格执行国家、地方对建筑施工场地有关噪声、固废、废水及扬尘等
相关规范和规定的要求，将建筑期环境影响控制在最小范围，并将在施工结束后
消除上述影响。
在项目运营期，发行人对主要污染物的环保治理措施如下：
A、废气
项目废气主要为各类产品的生产尾气与粉尘等，主要处理措施包括旋风除尘、
布袋除尘、水洗或碱洗吸收等，上述废气通过处理达标后均由高排气筒进行排放，
符合环保监管要求。
B、废水
工程排水实行雨污分流制度，雨水由雨水管道排放。项目员工在现厂内调剂，
不新增生活污水产生和排放。本工程废水包括生产废水和初期雨水等。针对包括
装置清洗废水与尾气处理废水等生产废水，发行人主要采取回收利用的方式进行
处理，将废水污水再利用为生产补水与化盐水，减少污染排放的同时提高经济效
益；对于部分不适用于直接回收利用的废水，发行人主要将其排入现厂区污水处
理站处理达标后进行回用或排放，符合环保监管要求。
C、固废
3-3-1-352
补充法律意见书（五）
项目不新增劳动定员，不增加生活垃圾产生。项目的生产固废主要包括废滤
芯、废反渗透膜等，均属于危险废物，发行人均委托具有相关资质的专业单位进
行处理。
D、噪声
项目营运期噪声污染源主要是风机、水泵等，噪声类型主要为空气动力性噪
声、机械性噪声，噪声强度为 85~95dB（A）。发行人在设备选型上，选用装备
先进的低噪音设备，并采取适当的降噪措施，总降噪量可达 45dB（A）以上，厂
界噪声贡献值低于 50dB（A）。
E、防渗措施
项目工程设计时按照《石油化工工程防渗漏技术规范》（GB/T50934-2013）
要求采取了地坪防渗漏、地下设施及管道防渗漏、阀门防渗漏、污水输送防渗等
防治措施，可有效防止渗漏及其对地下水造成污染。
②环保措施相应的资金来源与金额
该募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹资金，待募集资金到位后，
将使用募集资金将预先投入项目的资金进行置换，环保措施对应的资金金额合计
167 万元。
5、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人日常排污监测与达标情况
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十二条，“重点排污单位应当按照
国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始
监测记录”，发行人作为纳入《2018 年成都市重点排污单位名录》的重点排污企
业，对废水、固废与废气等污染物排放情况均按要求进行了实时监测。
废水监测方面，发行人根据环保监管要求在报告期内于公司污水站安装化学
需氧量、氨氮、总磷、pH、流量在线监测仪对污水排放情况进行实时监测，且
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补充法律意见书（五）
与成都市污染源自动监控中心联通并实现数据实时上传。报告期内，发行人废水
排放指标均达标。
固废监测方面，发行人于公司危废库房及公司货道门口安装了视频在线监控，
并通过与成都市生态环境局实时联网，确保固废处置合规。报告期内，发行人固
废排放指标均达标。
废气监测方面，根据环保监管要求，报告期内发行人依照《排污许可证》及
环保部门要求，聘请了四川九诚检测技术有限公司等第三方，针对各废气均进行
了相应定期监测，并将监测数据同步上传接受环保部门监管，同时由检测机构出
具相关报告。报告期内，发行人废气排放指标均达标。
（2）发行人接受环保部门现场检查情况
报告期内，公司已根据环保部门要求安装污染物排放在线监控设施设备，公
司环保部门负责及时跟踪、维护、在线监控数据，接受环保部门实时监控。同时，
发行人数次接受由成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局开展的环保现场检
查，检查项目包括废气、废水等排放情况，检测结果均达到监管标准。
因此，发行人于报告期内接受环保部门现场检查结果均为达标，不存在因环
保部门现场检查发现问题而受到行政处罚的情况。
（十）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道
1、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
最近 36 个月内，发行人未受到环保领域行政处罚。
2021 年 1 月 12 日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公
司环境保护情况的说明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家有
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补充法律意见书（五）
关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施
完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面
的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成都
市彭州生态环境局的行政处罚。
2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公
司环境保护情况的说明》，证明自 2021 年 1 月 12 日至今，发行人能够遵守国家
有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设
施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方
面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到成
都市彭州生态环境局的行政处罚。
2、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道
2021 年 6 月 25 日，成都市彭州生态环境局出具《情况说明》，截至情况说
明出具之日，该公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
经网络检索确认，公司不存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全
生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
1、报告期内安全生产情况
（1）报告期内未发生重大安全生产事故，已完成整改曾存在的安全隐患
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，受到的 2 项安全生产方面的行
政处罚，不构成重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况如下：
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
2018 年 11 月 26 日被彭州市综合行政执法局 已缴清上 根据彭州市综合行政执
处罚 4 万元（决定书文号（彭）综执安监罚 述罚款并 法局出具的说明，该行
1 〔2018〕0763 号），处罚事由为未严格执行 就前述问 政处罚事项不构成安全
《化学品生产单位特殊作业安全规范 题进行了 生产方面的重大违法违
GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未 整改，且复 规，不属于安全生产方
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补充法律意见书（五）
是否已完 不构成重大违法违规行
序号 行政处罚的具体事由
成整改 为及理由
严格落实受限空间作业、动火作业安全规范 查合格 面的重大行政处罚
和许可证制度，未采取可靠的安全措施
2019 年 6 月 13 日被成都市应急管理局处罚
4.1 万元（决定书文号（成）应急管罚字〔2019〕
根据成都市应急管理局
5015 号），处罚事由为储存、使用危险物品
出具的证明，不构成安
和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未
全生产方面的重大违法
2 在有较大危险因素的生产经营场所设置明显
违规行为，不属于安全
的安全警示标志；安全设备的安装、使用不
生产方面的重大行政处
符合行业标准；未利用有效的管理技术和手
罚
段加强生产经营活动过程的监测监控，及时
制止不安全行为和消除安全隐患
2020 年 10 月 26 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，彭州市应急管
理局出具了说明，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家安全生
产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规
和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
综上，报告期内，发行人未发生过重大安全生产事故，且已将潜在的安全隐
患整改完成，不构成重大违法违规行为，该等事项不会影响发行人的生产经营。
（2）安全生产制度完善，并得到了有效执行
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生
产方面的规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产会议管理办法》、《隐
患排查与治理管理制度》、《重大危险源管理制度》、《关键装置和重点部位管理制
度》、《职业健康监护及其档案管理办法》等 53 项相关管理制度，对作业风险、
危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。上述制度经公司相关职能部门会签、
主管领导审批通过并颁布执行。
在机构设置层面，发行人设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹
管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由总经理
作为主任，常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安
环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、
分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门
或区域的安全生产工作；各科室、工段、班组的主要负责人为本科室、工段、班
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补充法律意见书（五）
组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本科室或区域的安全生产工作；
形成了自上而下的管理网络。发行人安全生产委员会办公室设在安全环保部，承
担公司安全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。
为确保安全制度的有效执行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安
全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障
生产的安全性；并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关
制度有效执行，运行过程中不存在漏洞。
（3）安全设施齐备，运行状态良好
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现 DCS 控制，正逐步推进上
下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统。
装置现场设置有 91 台各类检测报警仪和 24 小时安全生产视频监控系统，并与上
级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空装置
并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系统；
特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用发电系
统等均处于有效期并完好备用。
发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，符合
生产要求。
2、设立以来是否发生安全事故或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管
措施的情形
自发行人设立以来，发行人未发生一般及其以上安全生产事故。除前述披露
的报告期内 2 项行政处罚之外，发行人自设立以来还存在 1 项安全生产主管机关
给予的行政处罚，具体情况如下：
彭州市安全生产监督管理局于 2010 年 1 月 11 日作出了彭安监罚字
[2010]0001 号《行政处罚决定书》，因华融化工工艺布置不合理等原因对华融化
3-3-1-357
补充法律意见书（五）
工罚款 10,000 元。华融化工缴纳了罚款，并已对原有装置进行技术改造，取得
有关专家组对技术改造设计的审查意见。彭州市应急局于 2021 年 6 月 25 日出具
说明，确认前述处罚为一般行政处罚；发行人及其子公司自设立以来未发生一般
及其以上安全生产事故，未受到安全生产方面的重大行政处罚。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（三）报告期内不存在涉及生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为”之“2、安全生产”中补充披露上述内容。
（十二）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批
手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度
1、发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备使用危险化学品生产、储存、
销售的全部资质及审批手续。
（1）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。根据《危险化学品安全管理条例》，生产最终产品或中间产品列
入《危险化学品目录》的危险化学品生产企业进行生产前应当取得危险化学品安
全生产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于列入《危
险化学品目录》的危险化学品。根据上述相关要求，发行人已取得《安全生产许
可证》，许可期限在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
许可范围：氢氧化钾：9
（川）WH 安
四川省应 万吨/年；次氯酸钠：4 万
华融化学 许证字 2021.03.16-2024.03.15
急管理厅 吨/年；液氯：0.5 万吨/年；
[2021]0393 号
盐酸：16 万吨/年
（2）危险化学品登记证
3-3-1-358
补充法律意见书（五）
根据《危险化学品登记管理办法》，国家对危险化学品实行登记制度。发行
人已按照相关规定，对生产、储存、销售涉及的全部危险化学品办理登记，登记
证在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
应急管理部化 登记品种：氢氧化钾；
学品登记中 氯；盐酸；次氯酸钠溶
华融化学 510112126 心；四川省危 液[含有效氯＞5%]；硫 2020.07.15-2023.07.14
险化学品登记 酸；氢氧化钠；氢；正
注册中心 磷酸
（3）危险化学品经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，国家对危险化学品经营实行许可制度，
依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，
不需要取得危险化学品经营许可。发行人除销售本企业生产的产品外，在生产过
程中使用硫酸作为干燥剂，并以销售方式处置使用后的稀硫酸。发行人已按照相
关规定，取得带储存设施经营硫酸的危险化学品经营许可证，经营许可证在有效
期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
华融化 川蓉危化经字 成都市应 经营方式：带储存设施经
2019.10.24-2022.10.23
学 [2019]00050 号 急管理局 营；许可经营范围：硫酸
（4）非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可
办法》，发行人生产的产品盐酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，生产该类
化学品的企业应当向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
发行人已按照相关规定，取得盐酸的非药品类易制毒化学品生产备案证明，备案
证明均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
品种类别：第三类
（川） 生产品种：盐酸 160,000 吨/年
成都市应急 2021.05.25-2024.0
华融化学 3S5101000 主要流向：四川、重庆、云南、
管理局 5.24
0070 贵州、陕西、河南、河北、湖
南、湖北、甘肃、宁夏、广东、
3-3-1-359
补充法律意见书（五）
广西、浙江、青海、安徽、上
海、江苏、山东、山西、江西、
福建、辽宁
（5）非药品类易制毒化学品经营备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》及《非药品类易制毒化学品生产、经营许可
办法》，发行人生产使用的干燥剂硫酸属于非药品类易制毒化学品中第三类，发
行人以出售方式处置使用后的稀硫酸，构成危险化学品经营行为，应当向所在地
的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。发行人已按照相关规定，取得硫酸
的非药品类易制毒化学品经营备案证明，备案证明均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
品种类别：第三类
（ 川 ） 彭州市应 经营品种：硫酸 2,000 吨/
华融化学 2019.10.24-2022.10.23
3J51018200882 急管理局 年
主要流向：四川省内
（6）危险化学品重大危险源备案登记
根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品重大危险源监督管理暂行
规定》，对于储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当报有关
部门备案。截至本补充法律意见书出具之日，根据《危险化学品重大危险源辨识》
（GB18218）规定，发行人存在液氯存储区、液氯充装区等 2 处设施构成危险化
学品重大危险源，发行人已对上述设施进行备案登记，备案登记在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
BA 川
华融化 彭州市应 重大危险源名称：液氯存
510182[2021]00 2021.03.23-2024.03.22
学 急管理局 储区、液氯充装区
1
（7）全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，生产列入国家实行
生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业应当取得全国工业产品生
产许可证。发行人生产产品中氢氧化钾、次氯酸钠、盐酸、液氯属于危险化学品。
3-3-1-360
补充法律意见书（五）
发行人已按照相关规定取得各类危险化学品的全国工业产品生产许可证，生产许
可证均在有效期内：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
1.工业用合成盐酸
四川省市 2.副产盐酸
（川）
华融化学 场监督管 3.高纯盐酸 2020.07.13-2023.06.21
XK13-008-00016
理局 4.工业用液氯
5.次氯酸钠
产品名称：危险化学品
试剂产品
1.无机液体试剂：盐酸
四川省市
华融 （川） （优级纯、分析纯、化
场监督管 2020.07.13-2025.02.18
化学 XK13-011-00019 学纯）（生产）
理局
2.无机固体试剂：氢氧
化钾（优级纯、分析纯、
化学纯）（生产）
产品名称：危险化学品
氯碱产品
四川省市
华融 （川） 1.高品质片状氢氧化钾
场监督管 2020.08.25-2026.02.28
化学 XK13-008-00039 2.工业离子膜法氢氧化
理局
钾溶液
3.工业氢氧化钾
（8）气瓶充装许可证
根据《特种设备安全监察条例》《气瓶充装许可规则》，气瓶充装单位应当经
省、自治区、直辖市的特种设备安全监督管理部门许可，方可从事充装活动。发
行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，从事气瓶充装业务，已按照相关
规定取得气瓶充装许可证，气瓶充装许可证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 充装介质类别/名称 到期日期
四川省市场监督
华融化学 川 A 充 209 低压液化气体/氯 2023 年 2 月 5 日
管理局
（9）特种设备检验检测机构核准证
根据《国家质检总局办公厅关于进一步规范特种设备检验工作的通知》（质
检办特〔2016〕272 号），对于气瓶定期检验（校验）项目，检验机构应配备必
3-3-1-361
补充法律意见书（五）
要的检验设备及与检验工作相适应的检验场地和设施，需经核准方可正常开展检
验工作。
发行人使用焊接气瓶进行液氯产品的充装、储存，并从事焊接气瓶定期检验
工作，已按照相关规定取得特种设备检验检测机构核准证，特种设备检验检测机
构核准证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 核准项目 到期日期
TS7451045-20 四川省市场监督 焊接气瓶
华融化学 2023 年 3 月 20 日
23 管理局 （限液氯）
（10）道路运输经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品道路运输的，应当依照
有关法律、行政法规的规定，取得相关道路运输许可。
发行人从事危险化学品运输，已按照相关规定取得道路运输经营许可证，道
路运输经营许可证在有效期内：
持有人 证书编号 发证机关 到期日期
川交运管许可成字
华融化学 成都市交通运输局 2024 年 11 月 24 日
510100108490 号
此外，发行人合并报表范围内有 1 家子公司新融望华，主要从事与华融化学
主营业务相关的供应链服务，不涉及使用危险化学品生产、储存的情形，其销售
危险化学品已按照相关规定取得危险化学品经营许可证，具体如下：
持有人 证书编号 核发机关 内容 有效期
经营方式：批发[仅限票据交易，不
得存放实物和样品]
川蓉彭危经字 许可经营范围：次氯酸钠溶液[含有
彭州市行 2021.04.07-2
新融望华 第[2021]0023 效氯＞5%]、氯酸钠、盐酸、硝酸钾、
政审批局 024.04.06
号 氢氧化钾、氟化钾、高锰酸钾、氢
氟酸、三氯硅烷、过氧化氢溶液[含
量＞8%]、硝酸、氨水
综上，发行人及子公司已按照《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管
理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》《非药品
3-3-1-362
补充法律意见书（五）
类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法律法规的规定取得了使用危险化
学品生产、储存、销售的全部资质及备案、审批手续，各类许可证及备案证明均
在有效期内。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人生产经营资
质、许可等情况”之“（一）发行人及其合并报表范围各级子公司已取得其业务
经营所必需的资质、许可、批准或授权”中补充披露上述内容。
2、发行人已建立关于危险化学品等物品的具体安全生产制度
发行人已制定了专门的与危险化学品等物品生产、储存、管理等相关的安全
生产制度，包括《危险化学品管理制度》《剧毒化学品管理制度》《易制毒化学品
管理制度》《易制爆危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《危险废弃物
管理规定》《防火、防爆、防尘、防毒和防泄漏管理制度》《关键装置、重点部位
管理制度》《安全投入保障制度》《安全装置与防护器具管理制度》《安全标志管
理制度》《安全检查管理制度》《安全作业规范》《隐患排查与治理管理制度》《安
全生产会议管理制度》《动火作业安全规范》《安全生产会议管理办法》《安全风
险研判与承诺公告制度》《安全生产目标管理和责任追究制度》《防护设施维护检
修规定》《安全生产责任制管理考核制度》等，对生产、经营中危险化学品的使
用进行有效管理与监控，确保生产安全，相关制度得到了有效执行。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发
行人违法违规情况”之“（二）报告期内是否存在安全隐患或发生重大安全生产
事故，安全生产制度及安全设施运行情况，安全生产制度是否完善，运行是否存
在漏洞”之“2、安全生产制度完善，并得到了有效执行”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
3-3-1-363
补充法律意见书（五）
1、查阅《市场准入负面清单（2020 年版）》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等行业政策，取得并查阅发行人已建、在建项目及募投项目的可行性研
究报告、立项备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收文件、发行人环保合
规证明等文件，对比《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，分析发行人生产
经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业；
2、查阅《重点用能单位节能管理办法》等政策文件，了解成都市、彭州市
能源消费双控要求；取得发行人工业产值耗能数据并与国家单位 GDP 能耗进行
对比；查阅《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，取得发
行人已建、在建及募投项目履行节能审查程序的相关文件；取得彭州市经济科技
和信息化局出具的说明文件；
3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和四川省生态环境厅《四川省
生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》等相关法律法
规，取得发行人相关项目相关备案、环境影响评价批复文件；
4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《大气污染防治法（2018
修正）》等环保相关法律法规，取得了发行人报告期内耗煤项目清单和煤炭能源
消耗数据；
5、查阅彭州市人民政府发布的《彭州市人民政府关于调整高污染燃料禁燃
区的公告》，将发行人已建、在建或者募投项目位置与其进行比对；
6、取得并查阅《排污许可证》及附本；实地走访发行人生产厂区并查阅建
设项目可行性研究报告、环境影响评价报告、第三方环境监测机构出具的污染物
排放检测报告等文件，了解发行人排污设施、排污情况，查阅了排污监测合同和
监测报告、环保部门现场检查记录；
7、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，了解发行人是
否生产或使用“高污染、高环境风险”产品，取得了发行人有关产品的收入情况；
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补充法律意见书（五）
8、针对发行人及其子公司，查阅环保部门出具相关证明、排污许可证等，
查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方
网站，核查是否存在环保领域行政处罚；针对发行人及其子公司，取得发行人的
书面确认，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环
保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站；查询百度等主流搜索引擎网站，
搜索公司环保相关的媒体报道；
9、取得发行人自设立以后受到安全生产方面处罚或监管措施的相关文件及
整改文件；查阅发行人的营业外支出明细情况；查询应急管理部门官方网站、发
行人及其子公司所在地省、市等各级应急管理部门官方网站，核查是否存在安全
生产领域行政处罚；
10、查阅危险化学品生产、储存、销售的相关规则及发行人的实际生产情况，
核对发行人取得的各项与危险化学品生产、储存、销售相关的资质及审批手续，
取得发行人制定的与危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人生产经营符合国家产业政策，已纳入所在地相应产业规划布局，
发行人生产经营和募投项目所涉及的业务或产品不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
除不适用或无需取得节能审查意见的项目以及暂未提交能耗统计表的尚未开工
建设项目外，发行人其他已建、在建项目和募投项目均已按规定履行固定资产投
资项目节能审查相关程序；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求。
3、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
3-3-1-365
补充法律意见书（五）
4、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募
投项目均已履行相应的主管部门审批、核准、备案等程序。
5、发行人曾于 2018 年上半年存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发
行人已于 2018 年 6 月底完成煤改气锅炉改造工程，此后已无耗煤项目；报告期
内，发行人不存在新建、改建、扩建用煤项目的情况。
6、发行人已建、在建和募投项目均不在所在地彭州市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
7、发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规
定。
8、报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人已于
2020 年 11 月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、发行人生产经营中主要污染物处理能力超过排放量，治理设施的技术和
工艺先进、正常运行，达到节能减排处理效果，符合环保要求，处理效果监测记
录妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出真实、合理，环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采用的环保措
施完备、可行，资金来源和金额真实、合理，公司的日常排污监测均达标。
10、发行人最近 36 个月未受到环保领域行政处罚的情况；未发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
3-3-1-366
补充法律意见书（五）
11、报告期内，发行人未发生重大安全生产事故；安全生产制度完善，并得
到了有效执行；安全设施齐备，运行状态良好。发行人自设立以来存在受到安全
生产主管机关予行政处罚的情形，均已整改完毕，相关主管部门已出具说明文件
确认相关处罚不属于重大行政处罚。
12、发行人具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批手续，
已建立危险化学品等物品相关的具体安全生产制度。
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补充法律意见书（五）
第四部分 第三轮问询回复相关事项的更新
问题一、关于控股股东、实际控制人债务情况
公开信息显示，发行人实际控制人控制的新希望地产从事房地产开发业务且
负债金额较大，同时实际控制人控制的部分其他上市公司业绩存在一定下滑且近
期股价波动较大。
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，说明控股股东、实际控制人是否存在大额未偿债务、偿债能力大幅
下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形，并结合控股股东、实
际控制人财务状况和清偿能力，控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑
工程类公司受房地产行业相关政策影响情况，进一步说明上述事项是否可能对发
行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对上述事项所采取的核查程序、
核查证据和核查结论。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，说明控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额
未偿债务、偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情
形
1、中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要
求
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 规定，“发
行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发
行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予
以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股
3-3-1-368
补充法律意见书（五）
权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，
控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的
可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股
权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具
备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分
论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向
投资者揭示风险。”
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事仲
裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站
并根据控股股东、实际控制人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在质押、冻结或者涉及诉讼
仲裁纠纷风险等情形，不存在股份被强制处分的可能性，不存在影响控股股东、
实际控制人对发行人控制权稳定的相关情形。
2、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，是否存在大额未偿债务、
偿债能力大幅下滑、债务违约、股票质押、诉讼及司法冻结风险等情形
发行人控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好先生。刘永好先生通过
拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股、新希望投资集团、新希望集团及新希望
化工等各层级持股主体实施对发行人的控制。截至 2021 年 6 月底，实际控制人
刘永好先生控制的主要企业如下：
3-3-1-369
补充法律意见书（五）
注：持股比例仅展示相关主体的直接持股情况；新希望六和、新乳业、兴源环境和飞马国际为上市公司，其股东持股情况取自相应上市公司 2021 年半年
度报告。
3-3-1-370
补充法律意见书（五）
如上图，拉萨新希望、新希望亚太、新希望控股为持股平台公司，新希望投
资集团及新希望集团为主要的投资控股主体，并通过新希望六和、新乳业、新希
望地产、新希望化工等主体布局农牧食品、乳品快消、地产文旅、化工资源等多
个产业板块。
（1）发行人控股股东新希望化工的相关情况
新希望化工系发行人的控股股东，为投资控股型公司，自 2020 年起开展少
量化工产品贸易业务。2018 年至 2021 年 6 月，新希望化工的主要财务数据及比
率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 年末 年末 年末
总资产 576,546.27 587,586.86 608,373.54 588,974.62
总负债 290,356.44 267,621.80 235,217.41 222,306.99
净资产 286,189.84 319,965.06 373,156.13 366,667.63
营业收入 24,194.03 1,739.07 - -
净利润 -5,290.65 106,579.98 6,247.40 37,615.49
资产负债率 50.36% 45.55% 38.66% 37.74%
流动比率 2.38 2.63 10.78 7.42
速动比率 2.36 2.60 10.78 7.42
注：上述财务数据中 2018 年至 2020 年为经审计的母公司报表口径，2021 年 1-6 月数据未
经审计。
最近三年一期，新希望化工经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续
盈利；资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率均大于 1，具有较强偿债
能力。2020 年及 2021 年上半年，流动比率、速动比率较 2018 年及 2019 年有所
下降，主要系计提其他应收款资产减值使得流动资产下降、新增短期借款及关联
方资金拆入使得流动负债增加所致。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望化工的
书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网
站，新希望化工不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所持发行人股份不
存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
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补充法律意见书（五）
（2）发行人间接股东新希望控股的相关情况
新希望控股系发行人的间接股东，其通过子公司新希望投资集团与新希望集
团合计持有发行人控股股东新希望化工 100%股权。2018 年至 2021 年 6 月，新
希望控股的主要财务数据及比率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 年末 年末 年末
总资产 37,356,568.07 31,604,041.44 27,517,432.11 19,170,803.70
总负债 27,664,040.32 22,445,900.12 19,633,761.99 13,109,224.00
净资产 9,692,527.75 9,158,141.32 7,883,670.12 6,061,579.70
营业收入 11,813,680.43 21,779,404.59 16,202,611.88 12,926,121.30
净利润 203,085.72 1,007,939.67 823,912.07 533,628.40
资产负债率 74.05% 71.02% 71.35% 68.38%
流动比率 1.16 1.20 1.27 1.37
速动比率 0.61 0.59 0.68 0.77
注：上述财务数据中 2018 年至 2020 年为经审计的合并报表口径，2021 年 1-6 月未经审计。
因新希望控股成立于 2019 年 12 月 17 日，2019 年财务数据为 2020 年重述口径，2018 年财
务数据为模拟合并口径。
最近三年一期，新希望控股经营稳定，财务状况良好，资产质量较优，持续
盈利；资产负债率等主要偿债能力指标较稳定，偿债能力不存在大幅下滑的情形，
具有较强偿债能力。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及新希望控股的
书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网
站，新希望控股及其子公司新希望投资集团、新希望集团均不存在大额到期未偿
债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结
风险等情形。
（3）发行人间接股东拉萨新希望、新希望亚太的相关情况
拉萨新希望、新希望亚太均系发行人的间接股东，为实际控制人刘永好先生
开展对外投资的持股平台公司；除持有下属公司股权外，未实质开展经营活动。
3-3-1-372
补充法律意见书（五）
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及拉萨新希望、新希望
亚太的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开网站，拉萨新希望、新希望亚太不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，
所间接持有发行人股份均不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（4）实际控制人刘永好先生的相关情况
刘永好先生从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力，持有多
家企业股权及银行存款等资产，拥有较强资金实力，财务状况良好。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及刘永好先生的书面确
认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，刘
永好先生不存在大额到期未偿债务，未发生债务违约，所间接持有的发行人股份
不存在质押、诉讼或司法冻结风险等情形。
（二）控股股东、实际控制人控制的房地产公司、建筑工程类公司受房地
产行业相关政策影响情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东新希望化工未控制房地产
公司、建筑工程类公司；发行人实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工
程的主要企业为新希望地产。
1、新希望地产的基本情况
新希望地产为新希望集团旗下从事房地产开发运营的主要平台和载体。经过
多年发展，公司城市布局以西南地区、华东地区为核心，逐渐扩展到全国。根据
中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月
综合评定，新希望地产主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。截至 2021 年 3
月 31 日，新希望地产获得各银行给予的授信总额度合计为 452.60 亿元，其中已
使用授信额度 242.44 亿元，未使用授信余额 210.16 亿元。
2018 年至 2021 年 6 月，新希望地产合并口径的主要财务数据及比率如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
年 6 月 30 日 /2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
3-3-1-373
补充法律意见书（五）
总资产 16,138,974.75 14,375,936.52 11,591,209.38 7,125,387.69
总负债 12,723,307.34 11,138,939.67 9,013,423.89 5,459,545.39
净资产 3,415,667.42 3,236,996.85 2,577,785.49 1,665,842.30
营业收入 1,086,162.05 3,049,580.57 1,826,325.88 1,524,317.76
净利润 108,303.80 284,177.79 243,469.41 212,878.01
资产负债率 78.84% 77.48% 77.76% 76.62%
流动比率 1.38 1.47 1.62 1.94
速动比率 0.63 0.63 0.66 0.82
EBITDA 利息
1.63 2.46 1.70 1.74
保障倍数
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上述，新希望地产财务状况较好，资产质量较优，主要偿债能力指标保
持相对稳定，偿债能力不存在大幅下滑，具有较强的偿债能力。
2、新希望地产受房地产行业相关政策影响情况
序号 文件/事项名称 主要内容 新希望地产情况及影响分析
2020 年 8 月， 形成重点房地产企业资金监测 1、新希望地产未参加该次座谈
住房城乡建设 和融资管理规则：①红线一：剔 会；
部、人民银行 除预收款的资产负债率不得大 2、2020 年，新希望地产剔除预
召开重点房地 于 70%；红线二：②净负债率不 收款的资产负债率 66.55%，净负
产企业座谈 得大于 100%；③红线三：现金 债率 66.29%，现金短债比 1.94。
会，提出房地 短债比不得小于 1 倍。 均处于“绿档”范围；且近两年
产行业融资监 根据“三道红线”的触线情况， 经营性净现金流为正。新希望地
管“三道红线” 将房企分为“红、橙、黄、绿” 产 2020 年 有 息 负 债 增 速 为
1
四挡：①红色档：如触碰三条红 5.56%，低于增幅 15%的政策控
线，不得新增有息负债；②橙色 制线；
档：如触碰两条红线，负债年增 3、从新希望地产 2020 年经审计
速不得超过 5%；③黄色档：如 后总负债结构看，有息负债占比
果触碰一条红线，负债年增速不 为 30%左右，且有息负债长短比
得超过 10%；④绿色档：如三条 保持在 20%左右的健康水平。
线都均未触碰，负债年增速不得 综上，该政策对新希望地产业务
超过 15%。 经营无重大不利影响。
2020 年 12 月 第一道红线“房地产贷款占比”， 截止 2021 年 3 月 31 日，与新希
31 日，人民银 大型银行不得超过 40%，中型银 望地产开展授信合作的商业银行
行和银保监会 行不得超过 27.5%，小型银行不 为 18 家，获得授信总额度合计约
发布《关于建 得超过 22.5%，县域农合机构不 452.60 亿元，其中已使用授信额
2
立银行业金融 得超过 17.2%，村镇银行不得超 度 242.44 亿元、未使用授信余额
机构房地产贷 过 12.5%。 210.16 亿元，最大授信银行的授
款集中度管理 第二道红线“个人住房贷款占 信额度占比 11%，授信总额及已
制度的通知》， 比”，大型银行不得超过 32.5%， 使用额度分布较为分散。
3-3-1-374
补充法律意见书（五）
序号 文件/事项名称 主要内容 新希望地产情况及影响分析
建立银行业金 中型银行不得超过 20%，小型银 该政策可能对新希望地产获取房
融机构房地产 行不得超过 17.5%，县域农合机 地产贷款及对外物业销售造成一
贷款集中度管 构不得超过 12.5%，村镇银行不 定影响，但新希望地产战略布局
理制度，即房 得超过 7.5%。 销售好、回款好、利润有保障、
产贷款“两道 客户优质的“新一线、强二线”
红线” 城市，并通过加强回款管理等措
施，有效降低该政策影响。新希
望地产近几年综合回款率均超
92%，远高于行业均值，2021 年
上半年综合回款率达到 95%以
上。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未控制房地产公司、
建筑工程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业
新希望地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
（三）进一步说明上述事项是否可能对发行人财务独立性、控股股东和实
际控制人控制权稳定性产生重大不利影响
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人设置了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，并建
立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的银行账户，
不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法
履行纳税申报和税款缴纳义务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良
好，具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、
债务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结
风险等情形；发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工程类公司，实际控制人
控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望地产未受到房地产行业
相关政策的重大不利影响。
综上，上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳
定性产生重大不利影响。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
3-3-1-375
补充法律意见书（五）
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
相关内容及要求；
2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国商事
仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网
站；取得发行人控股股东、实际控制人的书面确认，核查发行人控股股东、实际
控制人支配的发行人股份是否存在质押、冻结或者涉及诉讼仲裁纠纷的情形；
3、核查梳理发行人控股股东、实际控制人主要控制企业的情况及对发行人
的控制路径；
4、取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新
希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望最近三年及一期的审计报告/
财务报表，计算相关偿债能力财务指标；
5、取得并查阅发行人控股股东新希望化工、间接股东新希望投资集团、新
希望集团、新希望控股、新希望亚太及拉萨新希望近期的企业信用报告，核查该
等主体的负债、偿债及债务违约等情况；
6、取得并查阅发行人实际控制人近期的个人信用报告、相关银行流水记录，
核查其负债、偿债、债务违约及银行资金情况；
7、查阅新希望地产 2021 年 7 月的《公开发行 2021 年公司债券（第一期）
募集说明书（面向专业投资者）》及最近三年一期财务报表，核查新希望地产的
主体信用等级、未使用授信余额等资信情况及资产负债率等偿债能力财务指标；
8、检索并查阅近期房地产行业相关政策，与新希望地产核实该等政策对其
生产经营的影响；
9、了解发行人财务部门设置、财务管理制度、内部控制制度、银行账户及
纳税情况等，确认题述事项是否对发行人财务独立性产生重大不利影响。
（二）核查意见
3-3-1-376
补充法律意见书（五）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，
具有较强的偿债能力，不存在大额到期未偿债务，不存在偿债能力大幅下滑、债
务违约的情形，所直接、间接持有的发行人股份不存在质押、诉讼或司法冻结风
险等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东未控制房地产公司、建筑工
程类公司，实际控制人控制的从事房地产开发经营、建筑工程的主要企业新希望
地产未受到房地产行业相关政策的重大不利影响。
上述事项不会对发行人财务独立性、控股股东和实际控制人控制权稳定性产
生重大不利影响。
问题三、关于环保
申请文件显示，报告期内，发行人主要产品为氢氧化钾、PVC、盐酸、次氯
酸钠以及液氯，其中 PVC 属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”。
请发行人进一步说明聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品还是高环境风险产品，
如属于高污染产品，请进一步说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因
环境违法行为受到重大处罚等情形；如属于高环境风险产品，请进一步说明发
行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全、近一年内
是否发生重大特大突发环境事件等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
报告期内，发行人原主要产品之一的聚氯乙烯树脂为《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染产品及高环境风险产品。发行人
3-3-1-377
补充法律意见书（五）
已于 2020 年 11 月关停聚氯乙烯树脂产品生产线，现有产品均不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染产品或高环境风险产品。
（一）说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到
重大处罚等情形
1、发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求
报告期内，发行人执行的国家或地方污染物排放标准主要为《污水综合排放
标准》 GB 8978-1996）、 烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》 GB 15581-2016）、
《锅炉大气污染物排放标准》 GB 13271-2014）、 无机化学工业污染物排放标准》
（GB 31573-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）和《四川省岷江沱
江流域水污染排放标准》（DB51/2311-2016）。环保部门向发行人核发的《排污许
可证》参照上述标准关于排污因子的最低排放指标进行核准，发行人相关污染物
的日常排放均严格执行上述标准、按照《排污许可证》要求进行合规、达标排放。
除此之外，发行人所处行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所
适用的超低排放要求。
报告期内，根据《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》等规定，
发行人纳入公司排放总量统计的污染物及其排放均合规、达标，具体情况如下：
排放总量
主要污染 排放达
2021 年 核定的排放总量
物名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 标情况
1-6 月
2020 年 6 月以前为 53.6t/年，
化学
11.812t 6.921t 6.381t 2.695t 2020 年 7-12 月为 18.8t/年， 达标
需氧量
2021 年起为 8.7726t/年
2020 年 6 月以前为 8.04t/年，
氨氮 4.514t 3.53t 2.299t 0.557t 2020 年 7-12 月为 3.768t/年， 达标
2021 年起为 2.7801t/年
2020 年 6 月以前无控制要求，
总磷 / / 0.031t 0.015t 2020 年 7-12 月为 0.235t/年， 达标
2021 年起为 0.0658t/年
2020 年 6 月 以 前 为 每 年
二氧化硫 1.978t / / / 达标
79.2t，此后无许可总量
氮氧化物 4.066t 7.268t 6.523t 2.661t 2020 年 6 月 以 前 为 每 年 达标
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补充法律意见书（五）
79.2t，此后为每年 15.8t
2020 年 6 月以前无控制要求，
颗粒物 / / 11.659t / 2020 年 7-12 月为 48t/年，2021 达标
年起无控制要求
2020 年 6 月以前无控制要求，
非甲烷总
/ / 1.457t / 2020 年 7-12 月为 16t/年，2021 达标
烃
年起无控制要求
注 1：2020 年 6 月 15 日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），
核定的排放总量有所变化；因发行人于 2020 年 11 月关停 PVC 生产线，自 2021 年起主管部
门核定的排放总量有所变化；
注 2：2018 年 6 月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使用
天然气锅炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再排放二氧化
硫；
注 3：根据《中华人民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人
排放污染物中二氧化硫及氮氧化物两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属
于应税水污染物目录，属于应税污染物。
此外，公司《排污许可证》及《中华人民共和国环境保护税法》未对发行人
生产过程中产生的其他污染物，其排放总量作出具体相关规定。对于该等污染物
种类，公司均按要求采取处理与减排措施，并积极开展每日自行监测、第三方委
托定期监测并按要求定期接受环保部门监督性监测，排放情况均已达到《烧碱、
聚氯乙烯工业污染物排放标》（GB 15581-2016）等执行标准，具体情况如下：
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
采用除汞器活性炭
汞及化 吸附、变压吸附后通 活性炭变压
氯乙烯合成 达标
合物 过 15m 高空烟囱排 吸附装置
《烧碱、聚
放
氯乙烯工
氯化氢合成 逆流水洗后通过 氯化氢尾气
氯化氢 业污染物 达标
废气 氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放 吸收塔
排放标》
逆流碱洗后通过
氯气 事故氯处理 氯气碱洗塔 （ GB1558 达标
25m 高空烟囱排放
1-2016）
氯乙烯精馏 采用活性炭变压吸
活性炭变压
氯乙烯 氯乙烯聚合 附处理达标后由 达标
吸附装置
氯乙烯合成 20m 高空烟囱排放
悬浮物 部分符合要求的污
《烧碱、聚
水将通过循环装置
生化需 钾碱化盐装 调节、混凝、 氯乙烯工
回用，不对外排放；
氧量 置、氯乙烯聚 曝气、澄清、 业污染物
废水 剩余待排放污水将 达标
石油类 合、氯乙烯合 压滤、反渗 排放标准》
导流至污水处理站，
成、纯水装置 透 （ GB1558
经反渗透膜处理设
总氮 1-2016）
备处理达标后排放
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补充法律意见书（五）
达标
主要污 处理 执行
类别 产生工序 主要处理方法 排放
染物 设施 标准
情况
化盐、污水处 规范存储、定期处
盐泥 压滤机 《固体废 达标
一般 理 置、委托利用
物污染环
固废 规范存储、定期处
电石渣 乙炔发生 压滤机 境防治法》 达标
置、委托利用
废汞触 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
煤 元 置、委托处置
废活性 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
达标
炭 元 置、委托处置
含汞污 氯乙烯合成单 规范存储、定期处
《固体废 达标
泥 元 置、委托处置 危废专用库
危废 物污染环
废二氯 氯乙烯合成单 规范存储、定期处 房
境防治法》 达标
乙烷 元 置、委托处置
规范存储、定期处
废机油 机修 达标
置、委托处置
规范存储、定期处
油漆桶 防腐 达标
置、委托处置
2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。
关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合、电石破碎及运输、
PVC 干燥及包装、乙炔发生等 PVC 生产工序将不再发生，发行人生产所涉及的
污染物或其排放情况已减少或降低。
2、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否因环境违法行为受到重
大处罚等情形
2019 年 12 月，四川联智环境能源科技有限公司出具《成都华融化工有限公
司清洁生产审核报告（实施稿）》，确认公司的钾碱、PVC 生产系统达到清洁生
产二级水平以上，属于国内清洁生产先进水平。受四川省生态环保厅委托，四川
省生态环境科学研究院组织专家组对该报告开展了技术审查评估，同意该报告通
过评估。2020 年 2 月 28 日，四川省生态环保厅对发行人通过清洁生产审核评估
的情况进行了通报公示。
最近一年内，发行人未受到环保领域行政处罚。2020 年 11 月 18 日、2021
年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生态环境局分别出具《关于华融化
学股份有限公司环境保护情况的说明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能
够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文
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补充法律意见书（五）
件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，
无环保方面的违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到成都市彭州生态环境局的行政处罚。
（二）说明发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是
否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件等情况
1、发行人是否满足环境风险防范措施要求
报告期内，发行人 PVC 产品生产、储存、运输等环节的主要环境风险为废
气、废水、一般固废及危废的排放。针对该等环境风险，发行人在项目工程建设
阶段严格按照环保主管部门的环评批复要求开展工程建设，并取得竣工环境保护
验收，制定了严密合理的环境风险防范措施，具体情况如下：
废水：发行人在所有罐区均设置了围堰；在装置区实现了“清污分流”，污
水采用膜过滤处理方式连续排放，污水站处理能力达到 200m/小时；对中水进
行充分的回收利用，回用率达到 95%以上。为防止异常情况，厂区设有 3,000m
的事故雨水及应急池，总排口设置了实时监控废水排放指标的废水在线监测设施，
确保厂区雨污水达标排放。
废气：发行人采用变压吸附装置处理有机废气，采用两级水洗对氯化氢进行
脱吸。氯乙烯、乙炔等主要废气的产生位置现场和相关存储设施均设有报警仪器，
能实时监测报警，便于作业人员有效调节、管控和处置。废气处理设施原辅料能
够根据实际处理情况和监测指标及时更换，有效保证处理效率。
危废：汞触媒已采用低汞触媒代替高汞触媒，实现汞的低排放；使用后的汞
触媒统一集中存放在危废库房内，严格按照危险废物处置要求进行合规处置，确
保危废规范管理。厂区设置有 700 ㎡标准危废库房，库房实施双人双锁管理，库
房内设置可燃有毒报警仪，并与区域排风扇实现自动联锁，确保库房内有毒有害
气体浓度符合相关技术要求。
一般固废：发行人实现了电石渣 100%综合利用。为保证电石渣存放规范，
厂区内设有近 3,000 ㎡的专用堆场，“三防”（防流失、防扬散、防渗漏）措施完
善。转移过程实现全程监控，可确保转运过程中的环境安全。
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补充法律意见书（五）
综上，发行人 PVC 工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验
收，发行人制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险
防范措施要求，可有效保障装置长期、稳定、有序运行。
2、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否发生重大特大突发环境事件
等情况
为有效应对突发环境事件，将突发环境事件对人员、财产和环境造成的损失
降至最小程度、最大限度地保障企业员工及周围人民群众的生命财产安全及环境
安全，发行人建立并运行了符合标准“GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015”的环
境管理体系，取得了《环境管理体系认证证书》（编号：00119E31462R3M/5100）；
建立了以公司总经理为主任的环境管理委员会，设立了专职环境管理机构安全环
保部，并配备专业环保管理人员 2 至 3 名，兼职管理人员若干名，负责环境监督
管理工作；制定并实施了《环境保护责任制》、《环保应急管理制度》、《环保培训
管理制度》、《土壤及地下水污染排查管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制
度》、《废弃物管理制度》、《环保监测管理制度》、《环保考核奖惩制度》等环保管
理制度。
同时，针对突发环境事件，发行人编制了《突发环境事件应急预案》，从预
防与预警、信息报告和通报、应急响应和救援以及后期处置四个方面对日常环境
事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应
急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述
应急预案已通过专家评审，并在成都市彭州生态环境局备案（备案号：
510182-2020-015-H）。
最近一年，发行人未发生重大特大突发环境事件。2021 年 6 月 25 日，成都
市彭州生态环境局出具《情况说明》，确认截至情况说明出具之日，发行人未发
生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突
发环境事件。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
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补充法律意见书（五）
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及相关定义，了
解 PVC 产品是否属于高污染产品、高环境风险产品；
2、查阅发行人所适用的国家及地方污染物排放标准，核实是否存在已出台
的、适用发行人的超低排放要求等规定；
3、查阅四川联智环境能源科技有限公司出具的《成都华融化工有限公司清
洁生产审核报告（实施稿）》及其专家评估情况，查阅四川省环境保护厅关于清
洁生产审核评估与验收结果的通报；
4、查阅发行人 PVC 工程的可行性研究报告、立项备案、环境影响评价批复、
竣工环境保护验收文件等文件，了解发行人 PVC 工程的环境风险防范措施情况；
5、查阅及了解发行人的环境保护相关的管理体系、制度、机构等建设及运
行情况，查阅发行人编制的《突发环境事件应急预案》及其备案表，核实发行人
应急预案管理制度的建立健全情况；
6、查阅成都市彭州生态环境局出具关于发行人环境保护情况的说明等合规
文件，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部
门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道，了解
发行人最近一年是否因环境违法行为受到重大处罚或发生重大特大突发环境事
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已于 2020 年 11 月停止生产的聚氯乙烯（PVC）属于高污染产品及高
环境风险产品。报告期内，发行人满足国家或地方污染物排放标准；发行人所处
行业的监管机构及当地政府主管部门未出台发行人产品所适用的超低排放要求。
根据四川联智环境能源科技有限公司出具的、经专家评估通过的《成都华融化工
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补充法律意见书（五）
有限公司清洁生产审核报告（实施稿）》，发行人钾碱、PVC 生产系统达到行业
清洁生产先进水平。发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
发行人PVC工程取得了环保主管部门的环评批复、竣工环境保护验收，发行
人制定了严密、合理、完备的环境风险防范措施，满足环境风险防范措施要求；
发行人建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大突发环境事件。
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补充法律意见书（五）
第五部分 审核中心意见落实函回复相关事项的更新
问题一、关于同业竞争
申请文件及问询回复显示，发行人 PVC 等业务与部分实际控制人控制的企
业经营范围及实际从事业务存在重合。
请发行人进一步结合报告期内实际控制人控制的主体从事的 PVC 贸易业务
与发行人 PVC 生产业务的差异、各主体开展 PVC 业务期间与发行人关停 PVC 业
务时点的匹配情况，说明报告期内发行人与实际控制人控制的主体相关 PVC 业
务是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形，报告期
内发行人与其控股股东、实际控制人是否存在重大不利影响的同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】：
一、请发行人说明
（一）请发行人进一步结合报告期内实际控制人控制的主体从事的 PVC 贸
易业务与发行人 PVC 生产业务的差异、各主体开展 PVC 业务期间与发行人关
停 PVC 业务时点的匹配情况，说明报告期内发行人与实际控制人控制的主体相
关 PVC 业务是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形，
报告期内发行人与其控股股东、实际控制人是否存在重大不利影响的同业竞争
或潜在同业竞争的情况。
1、报告期内实际控制人控制的从事 PVC 贸易业务的相关主体
报告期内，发行人实际控制人控制的其他实际从事 PVC 贸易业务的企业为：
控股股东新希望化工及其控股子公司新川肥料、上海双元贸易及其全资子公司宁
波甬疆石化、前程投资子公司前程石化及燕华化工。
2、报告期内实际控制人控制的主体从事的 PVC 贸易业务与发行人 PVC 生
产业务的差异
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补充法律意见书（五）
发行人于 2003 年至 2020 年 11 月从事 PVC 生产、销售业务，拥有独立完整
的 PVC 产供销业务体系，通过采购电石等原材料、经过生产加工并以直销及经
销方式销售 PVC 产成品，赚取生产环节增值利润。
新希望化工、新川肥料、上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化、前程
投资子公司前程石化及燕华化工均为贸易类企业，不具备 PVC 产品生产能力而
仅采购 PVC 产成品，利用积累的上游货源及下游客户资源开展 PVC 贸易业务，
赚取流通环节买卖价差。
因此，发行人自产自销 PVC 赚取生产环节增值利润的业务模式，与实际控
制人控制的相关主体从事 PVC 贸易业务赚取买卖价差的业务模式存在显著差异。
3、各主体开展 PVC 业务期间与发行人关停 PVC 业务时点的匹配情况，及
与发行人是否存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形
报告期内，发行人于 2018 年至 2020 年 11 月从事 PVC 生产、销售业务。2020
年 11 月，发行人关停 PVC 生产线，不再经营 PVC 相关业务。
（1）新希望化工
新希望化工在发行人于 2020 年 11 月 16 日停止 PVC 生产后的 11 月 20 日新
增了“PVC、肥料销售”的经营范围，自 2021 年 1 月起开展 PVC 贸易业务。
因此，新希望化工未在报告期内与发行人同时实际从事 PVC 贸易业务，与
发行人不存在替代性、竞争性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形。
（2）新川肥料
报告期内，新川肥料自 2020 年 8 月起实际开展 PVC 贸易业务。在发行人与
新川肥料同时经营 PVC 业务的 2020 年 8 月至 2020 年 11 月期间，新川肥料独立
开展零星 PVC 贸易业务，仅向 5 名客户销售 PVC 产品，累计销售金额为 431.97
万元，占发行人同期 PVC 销售金额比重不到 4%。具体销售情况如下：
销售金额 是否为发行人
客户名称 交易发生时间
（万元） PVC 客户
重庆建初化工产品有限公司 2020 年 10 月、11 月 135.08 否
贵州保丰贸易有限公司 2020 年 10 月 121.49 是
3-3-1-386
补充法律意见书（五）
宁波慧力国际贸易有限公司 2020 年 10 月 100.96 否
浙江天畅供应链管理有限公司 2020 年 10 月 39.05 否
成都金誉润泽化工有限公司 2020 年 8 月 35.40 否
合计 431.97 /
注：报告期内，发行人仅 2020 年 11 月向贵州保丰贸易有限公司销售 PVC，销售金额为 88.78
万元，其并非发行人主要客户。
上述客户均非发行人 PVC 主要客户，但处于发行人的销售市场范围内。在
该等区域市场内，新川肥料与发行人开展 PVC 销售业务存在替代性、竞争性，
但销售金额较小，对发行人 PVC 业务不构成重大不利影响。
（3）上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化
上海双元贸易及其全资子公司宁波甬疆石化主要从事 PVC 贸易业务，新希
望投资集团于 2019 年 9 月通过并购实现控制，成为实际控制人控制的企业。在
其与发行人同时经营 PVC 业务的 2019 年 9 月至 2020 年 11 月期间，其 PVC 业
务经营情况与发行人的对比分析如下：
在 PVC 产品类型上，发行人仅销售自产的 PVC-5 型产品；上海双元贸易（含
宁波甬疆石化，下同）基于其赚取流通环节买卖价差的贸易业务模式，及以客户
需求为导向、不限定经营品类的经营战略，主要经销 PVC-5 型产品，并同时经
销 PVC-3 型、8 型等多类型 PVC 产品。在 PVC 销售规模上，发行人基于自身
PVC 产能、产量情况及仅销售自产 PVC 产品的业务模式，PVC 销售规模小于上
海双元贸易。
单位：万元
发行人 上海双元贸易
项目
销售金额 占比 销售金额 占比
PVC-5 型产品 43,707.35 100.00% 162,462.73 85.19%
其他型号产品 - - 28,239.36 14.81%
合计 43,707.35 100.00% 190,702.09 100.00%
注 1：上海双元贸易的 PVC 销售数据为其与宁波甬疆石化 PVC 业务在合并抵消之后的数据，
下同；
注 2：PVC 产品从 1 型至 8 型在物理性能及其应用存在一定差异，其中：5 型产品主要用于
制造型材、管材、板材等；8 型产品主要用于制造管件、片材等；3 型产品主要用于制造电
缆、薄膜等软制品。
3-3-1-387
补充法律意见书（五）
在 PVC 产品销售区域上，发行人仅在西南、华东、华南地区开展销售，以
公司所在地西南地区为主；上海双元贸易则在全国范围内开展 PVC 销售，并以
其所在地华东地区为主。
单位：万元
发行人 上海双元贸易
项目
销售金额 占比 销售金额 占比
西南 30,889.87 70.67% 731.32 0.38%
华东 6,680.46 15.28% 136,461.16 71.56%
华南 6,137.02 14.04% 50,334.85 26.39%
华北 - - 2,649.28 1.39%
华中 - - 377.87 0.20%
东北 - - 75.98 0.04%
西北 - - 71.62 0.04%
总计 43,707.35 100.00% 190,702.09 100.00%
在重叠的区域中，两者各有优势，发行人在西南地区的销售金额显著高于上
海双元贸易，上海双元贸易则在华东、华南地区显著高于发行人；因 PVC 为大
宗产品，需求及应用广泛，且流通环节企业及终端客户较多，发行人与上海双元
贸易的 PVC 客户不存在重叠。
综上，上海双元贸易与宁波甬疆石化存在与发行人在同一市场范围内销售的
情形，两者开展 PVC 销售业务存在替代性、竞争性。
（4）前程投资子公司前程石化
2017 年，新希望投资集团通过并购方式实现对前程投资的控制。前程投资
为大宗商品贸易商，主营石化、钢铁等产品贸易，以石化产品收入为主。报告期
内，前程投资子公司前程石化仅应下游客户的临时性需求于 2019 年及 2020 年开
展零星 PVC 产品代采购，在 2020 年 11 月发行人 PVC 停产前，仅向 3 名客户销
售 PVC，具体情况如下：
销售金额 是否为发行人
客户名称 交易发生时间
（万元） PVC 客户
安徽华安资本管理有限责任公司 2020 年 9 月 2.97 否
浙江四邦实业有限公司 2020 年 9 月 56.37 否
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补充法律意见书（五）
浙江物产氯碱化工有限公司 2019 年 10 月 708.32 是
上述客户中，浙江物产氯碱化工有限公司系发行人 PVC 客户。浙江物产氯
碱化工有限公司系物产中大集团股份有限公司（600704.SH）旗下从事氯碱化工
产品贸易的子企业，为国内 PVC 贸易领域的主要企业之一。报告期内，发行人
向其销售自产 PVC 产品用于满足其川内客户的需求，而前程石化向其销售自中
国石化化工销售有限公司华东分公司采购的 PVC 产品主要用于满足其华东地区
客户需求。该重叠情形系浙江物产氯碱化工有限公司自主选择的市场采购行为。
前程石化及其子公司开展该等业务与发行人相互独立。
综上，前程石化存在与发行人在同一市场范围内销售的情形，两者开展 PVC
销售业务存在替代性、竞争性；但其不主动寻求开展 PVC 贸易业务，报告期内
仅发生零星 PVC 销售，金额较小，对发行人 PVC 业务不构成重大不利影响。
（5）前程投资子公司燕华化工
报告期内，前程投资子公司燕华化工不主动寻求开展 PVC 贸易业务，仅于
2020 年 3 月至 8 月为发行人实际控制人控制的上海双元贸易开展零星 PVC 代采
购，与发行人 PVC 业务不存在实质性的替代性、竞争性、利益冲突和同一市场
范围内销售的情形。
4、报告期内发行人与其控股股东、实际控制人是否存在重大不利影响的同
业竞争或潜在同业竞争的情况
根据《审核问答》问题 5：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间
的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行
人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，
核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的
比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
2019 年及 2020 年，发行人实际控制人控制的其他实际从事 PVC 贸易业务
主体的 PVC 贸易业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
3-3-1-389
补充法律意见书（五）
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
新川肥料的 PVC 贸易业务 9,393.05 64.85 - -
上海双元贸易 PVC 贸易业务 125,995.28 2,122.38 144,929.35 1,258.62
宁波甬疆石化 PVC 贸易业务 31,730.02 666.25 9,556.21 140.33
前程石化 81.90 0.96 708.32 1.06
燕华化工 970.15 11.20 - -
发行人主营业务 93,740.87 20,113.10 102,610.01 23,812.04
合计占比 179.41% 14.25% 151.25% 5.88%
虽然上海双元贸易、宁波甬疆石化等公司的 PVC 贸易业务收入占公司主营
业务收入的比例超过 30%，但毛利占比较低。2018 年至 2020 年，发行人 PVC
业务毛利率分别为-0.49%、4.01%和 5.42%，对公司毛利贡献较小，发行人于 2020
年 11 月停止 PVC 业务，重大不利影响的同业竞争已经消除。
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益
和保证公司的长期稳定发展，控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生分别
向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业竞争的承诺函》，承诺
函的内容详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
综上，自 2020 年 12 月起，发行人与其控股股东、实际控制人不存在重大不
利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、了解报告期内发行人 PVC 业务的经营模式、经营区域及其客户、关停计
划等业务开展及关停情况。
2、了解发行人实际控制人控制的从事 PVC 贸易业务的相关主体的经营状态、
PVC 业务模式、经营区域及其营业收入、毛利、客户等情况。
3-3-1-390
补充法律意见书（五）
3、取得了发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，
核查了相关方是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人自产自销 PVC 赚取生产环节增值利润的业务模式与实际控制人控制
的相关主体从事 PVC 贸易业务赚取买卖价差的业务模式存在显著差异；报告期
内，发行人与新希望化工、燕华化工的 PVC 业务不存在实质性的替代性、竞争
性、利益冲突和同一市场范围内销售的情形，与新川肥料、上海双元贸易、宁波
甬疆石化及前程石化的 PVC 业务在同一区域市场内存在替代性、竞争性。
发行人于 2020 年 11 月停止 PVC 业务，重大不利影响的同业竞争已经消除；
同时，为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，控股股东新希望化工、实际
控制人刘永好先生分别向发行人出具了《关于华融化学股份有限公司的避免同业
竞争的承诺函》。因此，自 2020 年 12 月起，发行人与其控股股东、实际控制人
不存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。
【以下无正文】
3-3-1-391
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
3-3-1-392
北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（六）
目录
一、 《落实函》问题 2 .............................................................................................. 4
8-3-1
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于华融化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：华融化学股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华融化学股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”或“华融化学”）申请首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所已于2020年12月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为华融化学股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于2021年5月30日出具《北京市中伦律师事务所关于华融化
学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年7月10日出具《北京市中伦
律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2021
年8月20日出具《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”），于2021年9月18日出具《北京市中伦律师事务所关于华融化学
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
8-3-2
补充法律意见书（六）
下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年10月31日出具《北京市中伦
律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年1月5日转发的《发行注册环节反
馈意见落实函》（审核函〔2022〕010012号）（以下简称“《落实函》”）和相
关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就《落实函》涉及的相关事项进行了
核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于
本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》所
使用简称一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（六）
一、 《落实函》问题 2
请发行人补充说明：
（1）更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因，钾、
次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超出《安全生
产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规，环保设施及安全
设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配，环保及安监部门对相
关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法违规行为。（2）PVC停产
后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产经营是否仍然满足能
源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求；污染物中包含危险化学品
的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审批等各类程序，是否符合法定要
求；发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护综合名录（2021年）》
中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国家产业政策的情形，如
是，请分析对发行人业务的具体影响。（3）PVC停产前后分产品的收入、毛利
构成情况；PVC停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术
投入，是否存在PVC相关设备和存货减值；氯产品业务是否可能持续亏损，发
行人持续经营能力是否因此发生重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、请发行人说明
（一）更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因，
钾、次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超出《安
全生产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规，环保设施及
安全设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配，环保及安监部门
对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法违规行为。
1、更换《安全生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因
报告期内，公司主要产品为精细钾产品与氯产品，其中精细钾产品主要为氢
氧化钾。以公司现持有的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2021]0393 号）
证载产能计算，2021 年上半年公司氢氧化钾及次氯酸钠产品存在产量超出证载
8-3-4
补充法律意见书（六）
产能情形。
（1）本次更换《安全生产许可证》的相关情况
公司原持有的《安全生产许可证》（（川）WH 安许证字[2018]0393 号）于 2021
年 3 月 22 日到期，证载产能为：氢氧化钾 7 万吨/年、聚氯乙烯 8 万吨/年、次氯
酸钠 4 万吨/年、液氯 1 万吨/年、盐酸 2 万吨/年、氢氧化钠 2 万吨/年。上述碱
产品（氢氧化钾及氢氧化钠）证载产能合计 9 万吨/年，配套氯产品证载产能依
据工程设计产品组合计划登记。在实际生产中，公司氢氧化钠装置处于停备用状
态；基于钾氯平衡原则及市场需求，适当调整氯元素在各氯产品间的分配比例。
报告期内，在氢氧化钾产量提升的基础上，综合考虑各氯产品的下游需求、产品
附加值等因素，发行人减少了聚氯乙烯树脂、液氯等产品的生产，并随之增加了
盐酸、次氯酸钠的生产，使得盐酸及次氯酸钠的产量超过证载产能。
2020 年 11 月，公司关停 PVC 产品生产线，并基于降低安全风险和产品结
构调整需要，在不改变原有生产装置和不新增储存装置基础上，相应增加盐酸、
次氯酸钠产量，削减液氯产量及存储量。
因此，鉴于公司已关停 PVC 生产线且主要产品情况已发生一定变化，公司
在 2020 年 12 月提交安全生产许可证更换申请时，申请变更证载产能。根据相关
规定要求，公司聘请了第三方评价机构对现有生产装置、安全生产条件等进行实
地踏勘和评估，编制了《安全生产现状评价报告》；经主管部门组织专家论证和
现场评估后，一致认为公司安全生产条件满足相关要求，同意安全生产许可证更
换申请，并按照不新增原有碱产品及氯产品核定产能的原则核准产能为：9 万吨
/年氢氧化钾、4 万吨/年次氯酸钠、16 万吨/年盐酸、0.5 万吨/液氯。
综上，针对公司本次更换《安全生产许可证》，主管部门主要根据公司现有
装置的项目建设批复情况及核定产能，结合公司现有装置及产品结构变化情况，
在原核定产能范围内进行的各碱产品及氯产品的证载产能调整。该等调整并未依
据公司装置实际产能及实际产量进行认定，故未能完全消除全部产品产量超出证
载产能的情形。
（2）换证后氢氧化钾、次氯酸钠存在产量超过产能情况的合理性分析
8-3-5
补充法律意见书（六）
①氢氧化钾
以更换后《安全生产许可证》证载氢氧化钾 9 万吨/年产能计算，最近三年
一期，公司氢氧化钾产能利用率为 101.33%、105.85%、111.74%及 107.61%。
公司氢氧化钾产品实现较高产量的原因主要为：A、近年来，公司持续开展
离子膜电解槽节能技术改造，实际产能得以提升，符合安全生产条件；B、公司
拥有的电解槽装置系我国吸收国外先进制造经验的首批国产化产品，整体生产设
备质量良好，各条线可独立检修节省停产检修时间；C、公司由国家电网直供电，
可保障电力供应，降低因缺电而停产频次；D、公司配置有 DCS、SIS、GDS 等
自动控制系统，自动化生产程度提高，有效提升生产效率；在确保安全操作的同
时也提升了生产设备的整体运行效率，进而使有效运行时间增加。
此外，结合同行业可比公司情况，发行人氢氧化钾产品存在产量高于产能的
情况符合行业的生产特点。以氢氧化钾为主要产品的上市公司三孚股份 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年上半年氢氧化钾装置的产能利用率分别为 114.06%、
122.55%、127.57%及 127.86%。新疆中泰化学股份有限公司（002092.SZ）作为
氯碱行业较为代表性的上市公司，烧碱产能为 110 万吨，2018 年、2019 年对应
产能利用率分别为 112.29%、111.24%；滨化集团股份有限公司（601678.SH）2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年上半年烧碱产能利用率分别为 112.15%、111.11%、
117.55%及 121.41%。
综上，发行人氢氧化钾产品产量超过证载产能主要系实施离子膜电解槽节能
技术改造等因素影响，符合行业的生产特点，具有合理性。
②次氯酸钠
根据发行人的生产装置工艺技术方案，次氯酸钠、液氯及盐酸均为公司消纳
电解所联产的氯气和氢气而配套生产的氯产品，在实际生产中公司会基于钾氯平
衡原则及市场需求适当调整氯元素在各产品间的分配比例，其中次氯酸钠装置实
际具有次氯酸钠产能超 6 万吨/年。最近三年一期，公司次氯酸钠产量 16,321.57
吨、42,825.49 吨、47,029.73 吨及 28,167.44 吨；以证载次氯酸钠 4 万吨/年产能
计算，对应产能利用率为 40.80%、107.06%、117.57%及 140.84%。
8-3-6
补充法律意见书（六）
报告期内，公司次氯酸钠产量逐年增加，主要系成都地区消毒卫生产品需求
增长所致。自 2020 年初新冠疫情爆发以来，公司作为成都市主要的次氯酸钠生
产企业，被中央五部委列入全国性疫情防控重点保障企业名单，积极向成都及周
边地区主要公共场所供给并配送次氯酸钠，保障防疫消毒物资供应。2021 年上
半年，在当地主管部门支持、指导下，公司降风险促转型改造项目（一期）、消
毒卫生用品扩能技改项目中作为防疫保供重点工程的次氯酸钠装置进入试运行
阶段，产量进一步增长。
未来随着降风险促转型改造项目（一期）、消毒卫生用品扩能技改项目的投
产验收，公司将申请变更《安全生产许可证》，次氯酸钠产能将提升，预计产量
超过产能现象将得到消除。
2、钾、次氯酸钠等产品实际产量和示意性测算预计产量、盐酸预计产量超
出《安全生产许可证》证载产能是否违反环保和安全生产相关法律法规
2020 年 10 月 26 日及 11 月 26 日、2021 年 3 月 8 日、8 月 9 日及 9 月 1 日，
彭州市应急管理局就发行人产品的产能及报告期内的产量、安全生产情况出具
《关于华融化学股份有限公司氢氧化钾产能增加的情况说明》《关于华融化学股
份有限公司安全生产情况的说明》及《关于华融化学股份有限公司安全生产相关
事项的说明》等说明文件，确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国
家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法
律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生
态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已
就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合
规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，发行人未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。
综上，发行人在报告期内部分产品的产量超过产能事项未违反环保和安全生
产相关法律法规，未造成安全生产事故或环境污染事故，未因此受到环保和安全
生产相关主管部门的处罚。
8-3-7
补充法律意见书（六）
3、环保设施及安全设施的运行情况是否能够与现有和预计产能情况相匹配
（1）环保设施相关情况
公司建设了高标准的环保设施。报告期内，公司主要环保设施完善，且运行
稳定，与公司生产经营所产生的污染物数量相匹配，公司主要环保设施的处理能
力及实际运行情况如下表所示：
主要污染物 主要环保设施 设备数量 设计处理能力 运行情况
化学需氧量、
污水处理系统 1套 4,800 吨/天
氨氮
氯乙烯 变压吸附装置 1套 1,080m3/h
颗粒物 旋风除尘器 2套 50,000m3/h 环保设施与生产设
颗粒物 布袋除尘器 3套 20,000m3/h 施同步运行，运行
情况正常
氯气 氯气碱洗塔 1套 180m3/h
汞及化合物、氯乙 活性炭变压吸附装
1套 1,080m3/h
烯、非甲烷总烃 置
氯化氢 氯化氢尾气吸收塔 2套 105 吨/天
注：2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。关停后，上述变压吸附
装置、旋风除尘器、布袋除尘器、活性炭变压吸附装置已停用，氯化氢尾气吸收塔仅运行 1 套。
2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市彭州生
态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，
已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放
合规。
综上，报告期内，公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常，能够
达到节能减排的处理效果，与现有和 PVC 停产后的预计产能情况相匹配，符合
环保监管要求。
（2）安全设施情况
发行人安全设施齐备，现有生产主装置全部实现 DCS 控制，正逐步推进上
下游自动控制提升；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警系
8-3-8
补充法律意见书（六）
统。装置现场设置有多台各类检测报警仪和 24 小时安全生产视频监控系统，并
与上级应急管理部门对接联网；液氯存储装置设有紧急切断阀和全密闭负压抽空
装置并能联动远程控制；应急指挥中心配置完善的独立安全仪表系统和火灾报警
系统；特种设备及其安全附件、洗眼喷淋器、空气呼吸器、应急药箱、应急备用
发电系统等均处于有效期并完好备用。
综上，发行人安全设施保持良好运行，定期对安全设施进行检查、维护保养，
满足生产要求，与现有和 PVC 停产后的预计产能相匹配，符合安监部门监管要
求。
4、环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违
法违规行为
（1）环保部门检查情况
报告期内，公司已根据环保部门要求安装污染物排放在线监控设施设备，公
司环保部门负责及时跟踪、维护、在线监控数据，接受环保部门实时监控。同时，
发行人数次接受由成都市生态环境局、成都市彭州生态环境局开展的环保现场检
查，检查项目包括废气、废水等排放情况，检测结果均达到监管标准。
（2）安监部门检查情况
报告期内，公司已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相
关制度有效执行，运行过程中不存在漏洞：①制度层面，公司制定了《安全检查
管理制度》《安全作业规范》等安全生产制度，对生产经营的安全管理进行了细
致规定，相关制度得到了有效实施。②机构层面，公司设置了安全生产委员会，
对安全生产工作进行统筹管理，进一步加强公司安全管理工作的组织领导。③执
行层面，公司通过安全教育、日常安全检查、专业安全检查、硬件升级、预防性
维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来保障生产的安全性；并明确各级
安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
同时，公司数次接受由四川省应急管理厅、成都市应急管理局、彭州市应急
管理局开展的安全风险隐患排查，排查项目包括生产运行记录、隐患排查治理记
录等，排查整改结果均达到监管标准。
8-3-9
补充法律意见书（六）
（3）公司不存在重大违法违规行为
报告期内，公司取得了环保及安监部门出具的说明，确认公司不存在重大违
法违规行为。具体说明内容详见本回复“一、请发行人说明/（一）更换《安全
生产许可证》未能消除产量超出证载产能情形的原因/2、钾、次氯酸钠等产
品实际产量”的相关内容。
（二）PVC 停产后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产
经营是否仍然满足能源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求；污染
物中包含危险化学品的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审批等各类程
序，是否符合法定要求；发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护
综合名录（2021 年）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国
家产业政策的情形，如是，请分析对发行人业务的具体影响。
1、PVC 停产后及可预见的未来，氯化氢气体是否能够完全消纳，生产经营
是否仍然满足能源消费双控要求，生产排放是否仍然符合环保要求
（1）氯化氢气体消纳情况
根据发行人生产工艺流程，发行人使用氯化钾等原材料通过电解装置反应生
成主含量 30%的氢氧化钾溶液（即“氢氧化钾电解液”）及氯气、氢气等中间产
品，其中：主含量 30%的氢氧化钾溶液经过浓缩、蒸发或冷却制片等工序生产为
主含量更高的液钾及固钾产成品；氯气通过干燥、液化等工序生成产成品液氯；
氯气与烧碱反应生成产成品次氯酸钠；氯气与氢气合成中间产品氯化氢，在吸收
塔用水吸收生成产成品盐酸，同时氯化氢气体也作为原料之一参与反应生成产成
品 PVC。
由上可知，氯化氢气体是发行人消纳氯气及氢气的一种处理方式，其主要用
于制作成盐酸或参与 PVC 生产。在 PVC 装置停产后，基于钾氯平衡原则及市场
需求，发行人会适当调整氯元素在各产品间的分配比例，生产次氯酸钠或盐酸。
目前次氯酸钠装置具有次氯酸钠产能约 6 万吨/年，盐酸吸收装置具有盐酸产能
超 16 万吨/年，发行人可充分保障经氯气和氢气合成的氯化氢气体的完全消纳。
（2）生产经营满足能源双控要求
8-3-10
补充法律意见书（六）
报告期内，自发行人 PVC 于 2020 年 11 月停产后，发行人能耗水平显著下
降；同时发行人积极响应“节能减排”号召，开展零极距改造、煤改气工程等项
目，不断进行工艺改进和技术提升，增加环保投入，减少碳排放，产品单位能耗
呈现不断下降态势，具体情况如下：
单位：吨，吨标准煤/吨
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
折标准煤总额 49,340.27 49,673.81 49,492.77 20,168.01
单位产品能耗 0.208 0.189 0.177 0.145
单位产品能耗变动幅度 - -9.31% -6.35% -18.08%
此外，彭州市经济科技和信息化局于 2021 年 6 月 25 日出具《说明》确认：
华融化学及其子公司新融望华已建、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总
量和强度“双控”的相关要求。
（3）生产排放符合环保要求
发行人自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发
展理念，积极探索绿色化工之路。公司依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂
区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利
用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方
相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。报告期内，发行人主要污染物排放
量逐年下降，具体情况如下：
排放总量
主要污染 排放达
2021 年 核定的排放总量
物名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 标情况
1-6 月
化学 2020 年 6 月以前为 53.6t/年，
11.812t 6.921t 6.381t 2.695t 2020 年 7-12 月为 18.8t/年， 达标
需氧量 2021 年起为 8.7726t/年
2020 年 6 月以前为 8.04t/年，
氨氮 4.514t 3.53t 2.299t 0.557t 2020 年 7-12 月为 3.768t/年， 达标
2021 年起为 2.7801t/年
总磷 / / 0.031t 0.015t 2020 年 6 月以前无控制要求， 达标
8-3-11
补充法律意见书（六）
2020 年 7-12 月为 0.235t/年，
2021 年起为 0.0658t/年
2020 年 6 月以前为每年
二氧化硫 1.978t / / / 达标
79.2t，此后无许可总量
2020 年 6 月以前为每年
氮氧化物 4.066t 7.268t 6.523t 2.661t 达标
79.2t，此后为每年 15.8t
2020 年 6 月以前无控制要求，
颗粒物 / / 11.659t / 2020 年 7-12 月为 48t/年，2021 达标
年起无控制要求
2020 年 6 月以前无控制要求，
非甲烷总
/ / 1.457t / 2020 年 7-12 月为 16t/年，2021 达标
烃
年起无控制要求
注 1：2020 年 6 月 15 日，公司换取新的《排污许可证》（编号：91510182723425301F001Z），核定的排放
总量有所变化；因发行人于 2020 年 11 月关停 PVC 生产线，自 2021 年起主管部门核定的排放总量有所变
化；注 2：2018 年 6 月底，发行人完成煤改气锅炉改造工程，燃煤锅炉的停止运行，发行人使用天然气锅
炉替代燃煤锅炉生产蒸汽，自 2018 年 7 月起，发行人各生产项目不再排放二氧化硫；注 3：根据《中华人
民共和国环境保护税法》关于应税污染物及其计税的相关规定，发行人排放污染物中二氧化硫及氮氧化物
两项属于应税大气污染物目录，化学需氧量及氨氮两项属于应税水污染物目录，属于应税污染物。
此外，2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 12 日及 2021 年 8 月 9 日，成都市
彭州生态环境局分别出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，
确认：自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人能够遵守国家有关环境保护的法律法规
及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，
环保排放合规。
2、污染物中包含危险化学品的，其运输、存储、处理是否依法履行相关审
批等各类程序，是否符合法定要求
（1）公司环境保护相关的行政许可情况
公司自设立以来一直高度重视环境保护工作，坚持循环经济、绿色环保发展
理念，积极探索绿色化工之路。公司严格遵守国家和地方相关法规、政策文件的
规定，相关生产经营项目通过了环境影响评价，取得了排污许可，依法履行了相
关审批程序，具体如下：
①环评情况
8-3-12
补充法律意见书（六）
截至本回复出具日，公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护
验收情况具体如下：
竣工环境保护验收批
序号 工程项目名称 环境影响评价批准文号
准文号
1 高纯氢氧化钾生产线 川环发[2001]395号 川环验[2004]025号
2 四改十四万吨/年PVC树脂技改 川环建函[2007]1483号 川环验[2011]103号
属于节能改造，环境
氯氢处理及氯化氢合同节能改 属于节能改造，环境影响
3 影响减小，无需履行
造 减小，无需履行环评程序
环评程序
成 环 承 诺 环 评 审 [2020]1
4 降风险促转型改造项目（一期） 尚未竣工
号、成环评审[2021]11号
5 消毒卫生用品扩能技改项目 成环承诺环评审[2020]2号 尚未竣工
智慧供应链与智能工厂平台项 不涉及新增污染物排放，
6 尚未竣工
目 无需环评
7 降风险促转型改造项目（二期） 成环评审[2021]58号 尚未开工
属于节能改造，环境影响
8 高效节能零极距电槽改造项目 尚未开工
减小，无需履行环评程序
注：序号 4、5、6 项目为发行人募投项目。
由上表可见，公司已建、在建项目均已取得当地环保主管部门出具的环境影
响评价批复文件，已建项目均已取得当地环保主管部门出具的竣工环境保护验收
文件，具体情况如下：①公司已建项目已严格按照环境影响评价批复的要求，配
备了有效的废水和废气处理设施，委托具有危废处理资质的公司处理固体废物，
主要污染物均能够达到排放标准；该等项目竣工后，当地环保主管部门均进行了
竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。②公司在建项目将严
格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收程
序。
②排污许可
截至本补充法律意见书出具之日，公司取得了生产经营所需的排污许可证，
具体情况如下：
持证主体 资质证书编号 发证机关 证书有效期
2020.6.15-
华融有限 91510182723425301F001Z 成都市生态环境局
2023.6.14
8-3-13
补充法律意见书（六）
（2）包含危险化学品的污染物及其处理情况
公司包含危险化学品的主要污染物情况如下：
主要污 执行标 达标排
类别 产生工序 主要处理方法 处理设施
染物 准 放情况
采用除汞器活性炭吸 活性炭变
汞及化
氯乙烯合成 附、变压吸附后通过 压吸附装 达标
合物 《烧碱、
15m 高空烟囱排放 置
聚氯乙
氯化氢合成氯 逆流水洗后通过 20m 氯化氢尾 烯工业
氯化氢 达标
乙烯合成 高空烟囱排放 气吸收塔 污染物
废气
逆流碱洗后通过 25m 氯气碱洗 排放标》
氯气 事故氯处理 （GB15 达标
高空烟囱排放 塔
581-201
氯乙烯精馏氯 采用活性炭变压吸附 活性炭变 6）
氯乙烯 乙烯聚合、氯 处理达标后由 20m 高 压吸附装 达标
乙烯合成 空烟囱排放 置
废汞触 氯乙烯合成单 规范存储、定期处置、
达标
媒 元 委托处置
废活性 氯乙烯合成单 规范存储、定期处置、
达标
炭 元 委托处置
含汞污 氯乙烯合成单 规范存储、定期处置、 《固体 达标
泥 元 委托处置 危废专用 废物污
危废
废二氯 氯乙烯合成单 规范存储、定期处置、 库房 染环境
防治法》 达标
乙烷 元 委托处置
规范存储、定期处置、
废机油 机修 达标
委托处置
规范存储、定期处置、
油漆桶 防腐 达标
委托处置
公司依照环保相关法律规定及内部管理要求，将包含危化品的污染物规范存
储于危废专用库房，并与具备有效资质的危险废物处置单位签订危险废物处置协
议，由该等专业机构负责运输、处置上述在产工序中的危险废物。
2020 年 11 月，公司关停聚氯乙烯树脂生产线，不再开展聚氯乙烯树脂生产。
关停后，上述提及的氯乙烯合成、氯乙烯精馏、氯乙烯聚合等 PVC 生产工序将
不再发生，中间产品氯乙烯、终端产品聚氯乙烯树脂、危险废物废汞触媒、废活
8-3-14
补充法律意见书（六）
性炭、含汞污泥、废二氯乙烷、汞及化合物等亦不再产生，公司生产所涉及的包
含危化品的污染物将显著减少；剩余废机油、油漆桶等污染物数量较少，公司持
续按照上述方式对其进行安全、稳妥地处理。
综上，公司对包含危险化学品的污染物的运输、存储、处理依法履行了相关
程序，委托具备有效资质的专业机构负责处置，符合法定要求。
3、发行人产品及主要下游应用领域是否属于《环境保护综合名录（2021 年）》
中规定的高污染、高环境风险产品，是否存在不符合国家产业政策的情形，如
是，请分析对发行人业务的具体影响
（1）发行人产品是否属于高污染、高环境风险产品
报告期内，发行人主营业务产品包括氢氧化钾、PVC、盐酸、液氯及次氯酸
钠，其中 PVC 属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》（以下简
称“《目录》”）中规定的“高污染、高环境风险”产品“聚氯乙烯（PVC）”；除
此之外，公司生产的其他产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产
品。
2018 年，发行人确立并实施“钾延伸、氯转型”的创新发展战略，围绕新
型肥料、高端日化、食品医药、新能源、电子信息等现代产业，持续向精细化工
等下游延伸扩展，并于 2020 年 11 月关停聚氯乙烯产品生产线。此后，发行人生
产的产品不再属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）发行人产品主要下游应用领域是否属于高污染、高环境风险产品
发行人的氢氧化钾产品主要下游应用领域包括专用肥料制造、医药制造、农
药制造、食品加工、半导体、显示面板、光伏等行业，主要涉及产品包括碳酸钾、
磷酸二氢钾、高锰酸钾、钾硼氢、甲酸钾、间苯三酚等。
发行人的盐酸产品主要作为添加剂、清洗剂直接运用于半导体、显示面板、
光伏、医药、食品等下游行业中，一般不作为主要原材料加工生产为其他产品。
发行人的次氯酸钠及液氯产品主要作为消毒剂直接应用于水处理、消毒卫生
领域，部分次氯酸钠还会用于加工生产“84 消毒液”等消毒产品。
8-3-15
补充法律意见书（六）
上述应用领域及主要应用产品是否涉及《名录》中规定的高污染、高环境风
险产品情况如下：
发行人主 是否涉及《名录》中
下游应用领域 主要应用产品
要产品 的“双高”产品
碳酸钾、磷酸二氢钾、腐殖酸钾、高 高 锰酸 钾属于 “双
肥料制造
锰酸钾 高”产品
医药制造 钾硼氢、甲酸钾、间苯三酚 不涉及
农药制造 戊唑醇、吡啶 不涉及
氢氧化钾
直接作为酸碱平衡用途的食品添加
食品加工 不涉及
剂，不进行加工生产为其他产品
半导体、显示面 用于蚀刻、清洗、剥离等元件加工工
不涉及
板及光伏 序，不进行加工生产为其他产品
半导体、显示面 用于蚀刻、清洗、剥离等元件加工工
不涉及
板及光伏 序，不进行加工生产为其他产品
盐酸
直接作为酸碱平衡用途的食品添加
食品加工 不涉及
剂，不进行加工生产为其他产品
直接作为消毒剂或加工为“84”消毒
次氯酸钠 水处理与消毒 不涉及
液等消毒产品
液氯 水处理与消毒 直接作为消毒剂 不涉及
综上，发行人产品下游应用领域及产品中，仅高锰酸钾属于《名录》中规定
的“高污染、高环境风险”产品。报告期内，发行人下游客户中生产高锰酸钾的
厂商为云南群星化工有限公司，最近三年一期发行人对其销售金额分别为 314.40
万元、390.58 万元、257.42 万元及 58.01 万元，金额较小且呈下降趋势；占发行
人氢氧化钾销售金额比例分别为 0.53%、0.61%、0.43%及 0.20%，占比极低，对
发行人业务不构成重大不利影响。
（3）发行人不存在不符合国家产业政策的情形
①发行人主营业务符合国家行业准入要求
发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业。根据国
家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，发行人的主营业
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补充法律意见书（六）
务不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
②发行人生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业
国家发展改革委员会于 2019 年 10 月 30 日发布《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，将“新建单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为限制
类，并将“单线产能 1 万吨/年以下氢氧化钾生产装置”列为淘汰类。发行人现
有氢氧化钾生产装置为一条 9 万吨/年设计产能的单线生产装置，高于 5 万吨/年
的单线产能限制，不属于《目录》规定的限制类或淘汰类。
彭州市经济科技和信息化局亦于 2021 年 12 月 28 日出具说明，确认发行人
氢氧化钾生产装置单线产能为 9 万吨/年，符合现行国家产业政策的发展要求，
不属于限制类或淘汰类产能。
③发行人业务与产品受到国家产业政策支持
公司依托自身多年的技术、工艺及生产管理经验积累，在精细钾产品与氯产
品经营生产中建立了“绿色循环综合利用运营模式”，符合如《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》等产业政
策的要求；
发行人将零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术应用于高品质氢氧化钾
产品与氯产品生产中的电解环节，其工艺技术被纳入《石化和化学工业发展规划
（2016-2020 年）》中的传统化工提质增效工程；握碱类及酸类超净高纯试剂的生
产技术和量产能力，其电子级、食品级产品契合《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国家中长期科学和技术发展
规划纲要（2006-2020）年》《战略性新兴产业分类（2018）》《石油和化学工业“十
三五”发展指南》等产业政策规划，属于“鼓励类”、“战略性新兴产业”产品。
④发行人募投项目符合国家产业政策
发行人此次募集资金投资项目均已履行了相关审批、核准、备案、环评（如
需）等程序，且相关批复均处于有效期内，项目合法合规，生产经营符合国家产
8-3-17
补充法律意见书（六）
业政策。此外，降风险促转型改造项目（一期）中的电子级盐酸与电子级氢氧化
钾等产品亦属于国家产业政策中的鼓励类产品，符合政策导向。
综上，发行人现有产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品；
下游主要应用产品中仅高锰酸钾属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品，
但其销售金额规模与占比较小，对发行人业务不构成重大不利影响；发行人不存
在不符合国家产业政策的情形。
（三）PVC 停产前后分产品的收入、毛利构成情况；PVC 停产是否会导致
环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入，是否存在 PVC 相关设备和
存货减值；氯产品业务是否可能持续亏损，发行人持续经营能力是否因此发生
重大不利变化。
1、PVC 停产前后分产品的收入、毛利构成情况
发行人 PVC 于 2020 年末停产，因此可将 2018 至 2020 年度和 2021 年 1-6
月分别视作 PVC 停产前后的经营情况，具体如下：
（1）主营业务收入结构
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
精细钾产品 29,027.08 92.33% 60,094.40 64.11% 63,992.68 62.36% 59,750.70 62.04%
其中：固钾 17,212.45 54.75% 36,159.70 38.57% 41,338.13 40.29% 39,530.65 41.05%
液钾 11,804.37 37.55% 23,892.22 25.49% 22,589.41 22.01% 20,177.65 20.95%
其他 10.27 0.03% 42.48 0.05% 65.14 0.06% 42.40 0.04%
氯产品 2,410.44 7.67% 33,646.47 35.89% 38,617.33 37.64% 36,553.88 37.96%
其中：PVC -- -- 29,374.58 31.34% 36,307.06 35.38% 35,303.61 36.66%
液氯 285.96 0.91% 505.25 0.54% 458.91 0.45% 495.68 0.51%
盐酸 893.89 2.84% 1,722.15 1.84% 402.19 0.39% 147.62 0.15%
次氯酸钠 1,230.59 3.91% 2,044.49 2.18% 1,449.16 1.41% 606.97 0.63%
合计 31,437.52 100.00% 93,740.87 100.00% 102,610.01 100.00% 96,304.58 100.00%
8-3-18
补充法律意见书（六）
2018 至 2020 年度，发行人精细钾产品的销售收入占比约六成、氯产品近四
成。2020 年末发行人 PVC 停产，2021 年上半年精细钾产品收入占比大幅增长至
超过九成，氯产品收入规模及占比则显著下降。
（2）主营业务毛利结构
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
精细钾产品 11,240.77 127.88% 19,119.79 95.06% 23,959.27 100.62% 19,625.93 109.92%
其中：固钾 6,644.61 75.59% 11,421.95 56.79% 15,857.84 66.60% 13,581.35 76.07%
液钾 4,593.99 52.26% 7,689.94 38.23% 8,086.64 33.96% 6,032.21 33.79%
其他 2.17 0.02% 7.89 0.04% 14.79 0.06% 12.37 0.07%
氯产品 -2,450.85 -27.88% 993.32 4.94% -147.23 -0.62% -1,771.62 -9.92%
其中：PVC -- 0.00% 1,592.68 7.92% 1,455.37 6.11% -172.80 -0.97%
液氯 -43.19 -0.49% -43.69 -0.22% 10.07 0.04% -50.44 -0.28%
盐酸 -2,390.63 -27.20% -594.71 -2.96% -1,094.23 -4.60% -1,295.94 -7.26%
次氯酸钠 -17.04 -0.19% 39.03 0.19% -518.44 -2.18% -252.44 -1.41%
合计 8,789.92 100.00% 20,113.10 100.00% 23,812.04 100.00% 17,854.31 100.00%
2018 至 2020 年度，由于 PVC 少量盈利，发行人氯产品一直处于微亏或盈
亏平衡状态。2020 年末 PVC 停产后，盐酸和次氯酸钠成为消纳副产氯气和氢气
的主要产品，发行人价格较低的普通盐酸销量大幅增长而高等级盐酸尚未放量，
叠加原材料氯化钾价格上涨以及 PVC 停产后相关公用设备折旧等固定成本分摊
的影响，使得 2021 年上半年盐酸及氯产品整体亏损金额增长较快。
2、PVC 停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投入，
是否存在 PVC 相关设备和存货减值
（1）PVC 停产是否会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金和技术投
入
发行人 PVC 装置与钾碱装置具有独立性，PVC、盐酸、次氯酸钠及液氯为
8-3-19
补充法律意见书（六）
并联的氯产品。因此，发行人停产 PVC 无需对现有氢氧化钾、盐酸等产线进行
改造，仅涉及副产氯气、氢气通往下游不同产品之间的平衡调整。PVC 停产后，
发行人现有装置能够充分满足生产中钾氯平衡的要求，氢氧化钾、盐酸等产线正
常运行，环保设施和处理能力能够满足污染物处理和环保排放的要求。
因此，发行人 PVC 停产在环保、安全生产、技改等方面无需更多资金与技
术投入。
（2）PVC 停产是否存在 PVC 相关设备和存货减值
PVC 停产后，发行人聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“评估机构”）以减值测试为目的对停产的 PVC 生产线相关资产的可回收金额
进行了评估。结合公司后续转型升级项目建设需要，发行人将相关资产分为留用
和处置两类，因此评估机构选取市场法作为评估方法，对专用或配套建筑物及不
具备续用条件的设备，按拆零后可回收材料价值减去拆除费用、相关税费及变现
费用等处置费用确定可回收价值；对于可续用设备，按市场购置价格扣除设备拆
除费用确定其回收价值。截至 2020 年末，PVC 相关资产的原值、累计折旧、减
值金额和净值如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 设备类 物料存货 合计
资产原值 3,016.68 8,682.57 57.32 11,756.56
累计折旧 2,296.24 7,998.09 - 10,294.33
资产减值 354.51 278.66 14.67 647.84
资产净值 365.93 405.81 42.65 814.40
固定资产方面，发行人对存在减值迹象的 PVC 生产线资产逐项比较可回收
金额与账面价值，对可回收金额低于账面价值的部分计提资产减值准备 633.17
万元。存货方面，用于 PVC 生产的辅助材料和备品备件存货余额 57.32 万元，
发行人根据可回收金额与账面价值孰低原则对其计提减值准备 14.67 万元。
因此，PVC 停产存在相关设备及存货减值情况，发行人已根据评估结果对
相关资产足额计提了减值准备，共计影响 2020 年损益 647.84 万元，占利润总额
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补充法律意见书（六）
的比例为 5.29%，对公司财务状况未构成重大不利影响。
3、氯产品业务是否可能持续亏损，发行人持续经营能力是否因此发生重大
不利变化
发行人各类氯产品主要为消纳氢氧化钾制备环节中电解氯化钾所产生的副
产氯气和氢气而配套生产，对于发行人而言属于副产品，其生产成本受原材料氯
化钾的价格波动影响较大。报告期内，发行人氯产品持续亏损主要受盐酸亏损较
多的影响。
盐酸产品属于液体，运输不便且运费成本较高，受地域限制较强，发行人所
在西南地区对相关产品的下游市场需求有限。此外，发行人周边如乐山福华、永
祥股份等盐酸生产厂商较多，其开工率亦直接影响区域内的盐酸市场价格走势，
进而影响发行人的盐酸销售价格。由于发行人盐酸中氯元素来自于氯化钾电解，
而区域内其他盐酸生产企业的氯元素均来自于氯化钠，其市场价格远低于氯化
钾，因此发行人的盐酸生产成本普遍高于区域内其他厂商，亦导致发行人盐酸产
品长期亏损。
自 2018 年起，发行人开始实施“钾延伸、氯转型”的发展战略，其中“氯
转型”计划研发和生产电子级、试剂级盐酸等高附加值氯产品以及次氯酸钠、聚
合氯化铝等民生产品，进一步优化调整氯产品结构。
盐酸产品方面，在提升普通工业盐酸品质的同时，发行人不断丰富高毛利率
的高等级盐酸产品类型，大力拓展电子级、试剂级、食品级盐酸下游客户。报告
期内，发行人高等级盐酸的收入金额及单价快速增长，占全部盐酸收入的比例亦
从 2018 年的 11.71%显著提升至 2021 年上半年的 67.43%。未来，预计发行人高
等级盐酸的收入及毛利率水平仍将继续提升，从而改善盐酸产品的整体盈利能
力。
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高等级盐酸
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
收入（万元） 602.79 373.91% 426.16 712.04% 52.48 203.70% 17.28
单价（元/吨） 535.19 29.51% 458.12 63.64% 279.95 72.17% 162.60
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补充法律意见书（六）
次氯酸钠产品方面，自 2018 年开始，长江流域磷化工行业环保治理形势趋
严，发行人周边地区磷化工企业采购水处理化学品用于污水治理的需求显著增
长；同时，成都市再生水利用工程相继建成，中水回用对水处理化学品的需求也
逐年增长。报告期内，发行人次氯酸钠产品的产销规模和毛利率水平均显著提升，
带动了氯产品盈利能力的改善。
此外，发行人还将通过本次募集资金投资项目降风险促转型改造项目（一
期）、消毒卫生用品扩能技改项目更好地优化配置次氯酸钠和盐酸产能，并新增
聚合氯化铝、三氯化铁等新产品，向湿电子化学品与水处理化学品等高附加值方
向继续拓展，实现产品由中间品向最终用户延伸，达到产品结构优化和提档升级
的目的。
因此，尽管报告期内发行人氯产品整体呈盈亏平衡或亏损状态，且随着 PVC
停产，氯产品的亏损金额有所扩大，但随着发行人深入实施“钾延伸、氯转型”
发展战略，将氯产品主产品化，不断优化氯产品细分产品结构，提升高附加值产
品的产销能力和收入占比，发行人氯产品有望在未来逐渐减亏直至扭亏。同时，
由于发行人始终以氢氧化钾为主要产品，PVC 停产后氢氧化钾的收入和毛利占
比均远高于氯产品，因此氯产品的持续亏损不会对发行人持续盈利能力构成重大
不利影响，发行人的持续经营能力不会发生重大变化。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四
节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露。
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人更换《安全生产许可证》的相关申请材料，通过访谈等方式
了解本次主管部门核定各产品产能的原因；查阅报告期内发行人主要产品的产量
情况，了解部分产品产量超过产能的原因，分析其合理性及合法合规性；
2、查阅发行人制定的《安全检查管理制度》《安全作业规范》等有关安全生
产等方面的规章制度，了解发行人安全生产管理机构设置情况及职能分工，查阅
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补充法律意见书（六）
发行人安全生产培训、检查及监测等相关记录资料；
3、查阅发行人就现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收文
件；取得并查阅《排污许可证》及附本；了解发行人排污设施、排污情况，查阅
了排污监测合同和监测报告等；查阅发行人现行有效的环境管理体系认证证书、
环境管理机构设置资料、相关环保制度文件；了解发行人涉及危险化学品的主要
污染物信息，包括其名称、产生工序、主要处理方法、处理设施、执行标准及达
标排放情况；
4、查阅发行人接受由四川省应急管理厅、成都市应急管理局、彭州市应急
管理局、成都市彭州生态环境局等安全生产、环境保护等主管部门的现场检查记
录，查阅安全生产及环保保护主管部门就发行人安全生产、环境保护情况出具的
相关说明文件；
5、查阅发行人签署的危险废物委托处置协议、受托专业处置机构的营业执
照及危险废物处置资质、受托专业处置机构签署的危险废物运输协议、运输单位
营业执照及危险废物运输资质、驾驶员驾驶资质；
6、查阅《重点用能单位节能管理办法》等政策文件，了解能源消费双控要
求；取得发行人耗能数据，取得彭州市经济科技和信息化局出具的关于发行人满
足能源消费双控的说明文件；
7、访谈发行人销售负责人，结合发行人提供的收入明细，核查发行人主要
产品下游应用领域、产品及相关客户情况；对比《环境保护综合名录（2021 年）》，
分析发行人产品及下游应用领域是否涉及其中规定的高污染、高环境风险产品，
及其对发行人业务的影响；
8、查阅《市场准入负面清单（2020 年版）》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等行业政策，查阅彭州市经济科技和信息化局出具的关于发行人符合产
业政策的专项说明，取得并查阅发行人募投项目的可行性研究报告、立项备案、
环境影响评价批复；
9、查阅发行人 2020 年 11 月关停 PVC 生产线的相关决策文件，现场查看发
行人 PVC 生产线关停情况；了解 PVC 关停对生产流程、安全生产、环保、产线
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补充法律意见书（六）
产能等影响；
10、查阅发行人 PVC 停产前后分产品的财务数据，以及关于 PVC 相关固定
资产减值测试的评估报告，确认关停 PVC 生产线所涉及的资产减值情况及对财
务报表的影响；
11、了解发行人“钾延伸、氯转型”战略规划内容及实施情况，分析氯产品
业务的盈利情况及其对发行人持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人此次更换《安全生产许可证》，主管部门主要根据公司现有装置的
项目建设批复情况及核定产能，结合公司现有装置及产品结构变化情况，在原核
定产能范围内进行的各碱产品及氯产品的证载产能调整。该等调整并未依据公司
装置实际产能及实际产量进行认定，故未能完全消除全部产品产量超出证载产能
的情形。其中：氢氧化钾产品产量超过证载产能主要系实施离子膜电解槽节能技
术改造等因素影响，符合行业的生产特点；次氯酸钠产品产量超过证载产能主要
系新装置进入试运行、产量增加等因素影响，具有合理性。
2、发行人部分产品的产量超过产能事项未违反环保和安全生产相关法律法
规，未因此受到环保和安全生产相关主管部门的处罚。
3、发行人环保设施及安全设施的运行情况能够与现有和预计产能情况相匹
配，环保及安监部门对相关生产经营业务检查结果符合监管标准及要求，公司不
存在重大违法违规行为。
4、PVC 停产后及可预见的未来，发行人氯化氢气体能够完全消纳，生产经
营仍然满足能源消费双控要求，生产排放仍然符合环保要求。
5、发行人对涉及危险化学品的污染物的运输、存储、处理依法履行了相关
程序，委托具备有效资质的专业机构负责处置，符合法定要求。
6、发行人现有产品均不属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品；
下游主要应用产品领域中仅高锰酸钾属于《名录》中规定的高污染、高环境风险
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补充法律意见书（六）
产品，但其销售金额规模与占比较小，对发行人业务不构成重大不利影响；发行
人不存在不符合国家产业政策的情形。
7、发行人已披露 PVC 停产前后分产品的收入、毛利构成情况；PVC 停产
不会导致环保、安全生产、技改等方面更多资金与技术投入；PVC 停产存在相
关设备及存货减值情况，发行人已根据评估结果对相关资产足额计提了减值准
备。
8、随着发行人深入实施“钾延伸、氯转型”发展战略，发行人氯产品有望
在未来逐渐减亏直至扭亏。同时，由于发行人始终以氢氧化钾为主要产品，氯产
品的持续亏损不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的持续经营
能力不会发生重大变化。发行人已在招股说明书中就氯产品持续亏损的风险进行
了补充提示。
【以下无正文，为本补充法律意见书之签章页】
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补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华融化学股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
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