华融化学股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
华融化学股份有限公司于 2020 年 6 月 23 日通过整体变更设立而来。华融化
学是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业，围绕新型肥料、
高端日化、食品医药、电子信息等现代产业，重点开发精细钾产品及超净氯化物
系列专用化学品。现就公司成立以来股本演变情况说明如下。
除非文义另有所指，在本文中下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股
指 华融化学股份有限公司
份公司、华融化学
华融有限 指 发行人之前身成都华融化工有限公司
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司，系发行人控股股东
宁波新融化学科技合伙企业（有限合伙），系发行人第
宁波新融 指
二大股东
新希望集团 指 新希望集团有限公司，曾为发行人股东
四川新希望农业股份有限公司，现为新希望六和股份有
新希望农业 指
限公司（000876.SZ），曾为发行人股东
南方希望 指 四川南方希望有限公司（已注销），曾为发行人股东
四川南方希望实业有限公司，现为南方希望实业有限公
南方实业 指
司，曾为发行人股东
国际金融公司 指 国际金融公司（IFC），曾为发行人股东
成都化工 指 成都化工股份有限公司，曾为发行人股东
位于彭州市致和镇五里村一宗土地，系公司设立时的股
致和乡宗地 指
东出资资产
成都市驷马桥橫桥街 14 号，系公司设立时的股东出资
驷马桥宗地 指
资产
成都化工高纯氢氧化钾生产线及其房屋建筑物，系公司
氢氧化钾资产 指
设立时的股东出资资产
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
华信公司 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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一、公司基本情况
中文名称 华融化学股份有限公司
英文名称 HUARONG CHEMICAL CO., LTD.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 唐冲
统一社会信用代码 91510182723425301F
有限公司成立日期 2000 年 9 月
股份公司成立日期 2020 年 6 月
住所 四川省成都市彭州市九尺镇林杨路 166 号
邮政编码 611933
电话 028-83800329
传真 028-83802951
互联网网址 http://www.cnchccl.com/
电子邮箱 hrhg.ad@newhope.cn
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
生产、销售、研发聚氯乙烯及其他化工产品（含日用化学品、专用化
学品、化肥、食品级氯化钾，不含危险化学品和易制毒化学品）；生
产、销售、研究和开发与该产品相关的新产品；生产、销售、研发消
毒卫生用品；生产：氯乙烯，次氯酸钠，氯[液化的]，氢氧化钾，盐
酸，氢氧化钠；道路货物运输；矿产品（不含煤炭）、建材（不含砂
经营范围 石）、化工产品（不含危险化学品）批发；废弃物综合利用（不含工
业项目、危险废物、放射性废物）；科学研究和技术服务；提供本公
司产品的技术咨询和售后服务，开展同本公司业务相关的其它活动；
货物及技术的进出口；企业管理服务（不含投资与资产管理）；锅炉
操作技术服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立以来股本演变情况
（一）公司设立以来的股本演变示意图
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4-3-3
（二）股份公司设立前的股本演变情况
1、2000 年 9 月，华融有限设立
2000 年 8 月 18 日，成都化工、国际金融公司、新希望农业与南方希望共同
签订《关于设立成都华融化工有限公司合资合同》 成都华融化工有限公司章程》，
约定共同出资设立华融有限，注册资本为 1,280 万美元；成都化工、新希望农业
与南方希望共同以折合 960 万美元的土地使用权、厂房建筑及机器设备等非货币
资产出资，国际金融公司以 320 万美元现金出资。
2000 年 8 月 28 日，成都市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设立中
外合资企业成都华融化工有限公司的批复》（（2000）成外经贸资字第 129 号）。
同日，成都市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸
蓉合资字[2000]0049 号）。2000 年 9 月 7 日，华融有限完成了设立的工商登记手
续，取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企
合川蓉总字第 2573 号）。
华融有限设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
1 成都化工 434.1760 非货币资产 33.92
2 国际金融公司 320.0000 现金 25.00
3 新希望农业 446.8480 非货币资产 34.91
4 南方希望 78.9760 非货币资产 6.17
合计 1,280.0000 / 100.00
（1）非货币资产涉及资产评估及国有资产管理的相关程序履行情况
成都化工、新希望农业与南方希望拟用于出资的资产包括一宗位于彭州市致
和乡的土地的土地使用权（以下简称“致和乡宗地”）、一宗位于成都市成华区驷
马桥的土地的土地使用权（以下简称“驷马桥宗地”）、成都化工高纯氢氧化钾生
产线及其房屋建筑物（以下简称“氢氧化钾资产”），合计作价 7,965.27 万元，按
8.297：1 折算为 960 万美元。相关资产的评估情况及国资审批情况如下：
1998 年 12 月 15 日，彭州市国土局出具《彭州市国土局关于确认土地估价
结果的批复》（彭国土资（98）108 号），确认在估价基准期日 1998 年 12 月 14
4-3-4
日，成都化工拟办理土地使用权出让的致和乡宗地（权证号：彭国用（1997）字
第 35-1145 号）估价为 1,121.79 万元，估价有效期至发文之日起半年。
1999 年 3 月 16 日，成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公
司部分资产评估结果的确认批复》（成国资工[1999]13 号），确认根据成都日月会
计师事务所出具《资产评估报告书》（日月会评（1999）006 号），成都化工用于
出资的氢氧化钾资产的评估值为 6,632.01 万元。
1999 年 4 月 7 日，成都市国土局出具《关于确认成都化工股份有限公司土
地估价结果的批复》（成国土价[1999]065 号），确认根据成都市地价评估事务所
出具的《估价报告》（蓉地价（1999）股字第 05 号），成都化工拟用于出资的驷
马桥宗地的评估值为 211.47 万元。1999 年 5 月 31 日，成都市国有资产管理局出
具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果补充确认的批复》（成国资工
[1999]35 号），确认驷马桥宗地的资产评估值。
2000 年 4 月 28 日，成都化工、新希望农业及南方希望签署《共同投资成立
中外合资成都华融化工有限公司合同》，该合同载明：①新希望农业、南方希望
拟与成都化工、国际金融公司共同投资设立华融有限（筹）；②新希望农业、南
方希望分别向成都化工支付 3,700 万元、654 万元，以取得合资公司部分权益；
③中方各出资方享有拟出资非货币性资产的权益比例为：成都化工 45.22%、新
希望农业 46.55%、南方希望 8.23%；④各方占有拟设立的合资公司华融有限（筹）
的注册资本比例为：成都化工 33.92%、新希望农业 34.91%、南方希望 6.17%、
国际金融公司 25%。
2000 年 5 月 8 日，成都市化学工业局出具《关于转报成都化工股份有限公
司 等 三户企业与国际金融公司 合资项目可行性研究报告的报告》（成化 规
[2000]41 号），经研究决定，同意将成化股份、新希望农业、南方希望与国际金
融公司合资兴办成都华融化工有限公司项目转报成都市经济委员会。
2000 年 5 月 8 日，成都市经济委员会出具《关于调整成都化工股份有限公
司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异地建 2 万吨/年高纯氢
氧化钾装置可行性研究报告的批复》（成经技改[2000]70 号），“同意在我委原批
《成都化工股份有限公司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异
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地建 2 万吨/年高纯氢氧化钾装置可行性研究报告》（成经技改[1999]64 号）基础
上进行调整，不再重新审批可研报告”。
（2）华融有限成立时出资涉及的瑕疵事项及规范情况
华融有限设立时，公司股东用于出资的致和乡宗地未经以出资为目的的专项
评估；用于出资的驷马桥宗地、氢氧化钾资产的评估基准日为 1999 年 1 月 31
日，截至 2000 年 5 月 8 日成都市化学工业局和成都市经济委员会作出批复之日，
相关评估报告已经过期；成都化工向新希望农业、南方希望转让非货币资产中的
部分权益未经专项评估。
2021 年 2 月 3 日，四川华廉资产评估有限公司出具的《彭州市国有资产监
督管理和金融工作局拟了解资产价值而涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用
权价值追溯评估报告》（川华廉资评[2021]013 号），载明：在评估基准日 2000 年
4 月 30 日，华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的评估值为 7,413.76 万
元。
2021 年 2 月 5 日，彭州市国有资产监督管理和金融工作局出具《关于华融
化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的请示》
（彭国金[2021]4 号），该局就华融化学历史沿革中涉及国有资产历史遗留问题开
展了法律尽职调查、追溯资产评估及专家评审等工作，调查规范结果为成都化工
参与设立华融化工过程中（包括非货币出资，与新希望农业、南方希望权益交易
行为）行为合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
2021 年 2 月 9 日，彭州市人民政府出具《关于同意华融化学股份有限公司
历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的批复》（彭府函[2021]26
号），同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范
结果。
2021 年 3 月 5 日，成都市国资委出具《关于确认华融化学股份有限公司历
史沿革中涉及成都化工股份有限公司非货币国有资产出资历史遗留问题有关事
项的函》（成国资函[2021]6 号），原则同意彭州市人民政府对华融化学历史沿革
涉及成都化工出资历史遗留问题有关事项确认的结果。
4-3-6
综上，华融有限设立时涉及以国有非货币资产出资的情形，相关国有非货币
出资在发行人设立时存在评估报告过期及未经专项评估的情形。针对该等情形，
四川华廉资产评估有限公司对相关国有非货币资产进行了追溯评估，确认截至
2000 年 4 月 30 日华融有限的股东用于出资的国有非货币资产价值高于追溯评估
值。根据有权主管部门对历史遗留问题调查规范结果的确认，成都化工参与设立
华融有限的行为合法、有效，未造成国有资产流失。华融有限设立过程不存在纠
纷或潜在纠纷，自华融有限设立至今，未因前述评估程序瑕疵受到行政处罚，不
存在导致公司股权结构发生变动的风险。
（3）非货币资产权属转移情况
2000 年 11 月 14 日，华融有限、成都化工与成都市国土局签署协议约定，
成都市国土局同意将驷马桥宗地对应的《国有土地使用权出让合同》（成国土企
改[1999]出让合同第 16 号）的受让方由成都化工调整为华融有限，出让合同所
载明的权利和义务由华融有限享有和承担。2000 年 12 月 18 日，华融有限取得
驷马桥宗地对应的国有土地使用证（“成国用（2000）第 1224”、“成国用（2000）
第 1225”）。
2000 年 12 月 13 日，华融有限与成都化工签署《关于转移房屋所有权的协
议》，约定成都化工将其用于出资的氢氧化钾资产中的房屋所有权转移给华融有
限。2000 年 12 月 27 日，华融有限取得上述房屋所有权对应的房屋所有权证（产
权证号分别为“蓉房权证成房监证字第 0556836 号”、“蓉房权证成房监证字第
0556839 号”、“蓉房权证成房监证字第 0556844 号”）。
2000 年 12 月 21 日，成都化工与华融有限签署《彭州市国有土地使用权移
交协议》，约定成都化工将致和乡宗地移交给华融有限。2001 年 1 月 3 日，华融
有限取得致和乡宗地对应的国有土地使用证（“彭国用（2001）字第 35-1655 号”）。
2001 年 3 月 8 日，华信公司出具《验资报告》（川华信验（2001）041 号），
验证截至 2001 年 3 月 8 日止，华融有限已收到股东投入的资本 1,280 万美元，
其中货币资金 320 万美元、实物资产 799.31 万美元、无形资产 160.61 万美元。
其中用于出资的非货币资产价值为：①土地使用权 1,333.26 万元；②建筑物
762.16 万元；③设备 5,869.85 万元。该等非货币资产价值共计 7,965.27 万元，按
4-3-7
8.297：1 折算为 960 万美元。
综上，华融有限的股东已将用于出资的非货币资产移交给华融有限。
2、2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 11 月 5 日，华融有限董事会作出决议，同意成都化工将其持有华融
有限全部股权转让给新希望集团。
2006 年 11 月 8 日，成都化工与新希望集团签署《股权转让协议》，约定成
都化工将其持有的华融有限 33.92%股权转让给新希望集团，转让价格为 4,848.72
万元人民币。
2006 年 12 月 25 日，成都市商务局作出《关于同意成都华融化工有限公司
股权转让的批复》（成商资[2006]117 号），同意上述股权转让。
2006 年 12 月 28 日，华融有限完成了上述股东变更的工商登记手续。本次
股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 新希望农业 446.8480 34.91
2 新希望集团 434.1760 33.92
3 南方希望 78.9760 6.17
4 国际金融公司 320.0000 25.00
合计 1,280.0000 100.00
3、2007 年 7 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 31 日，新希望农业与新希望集团签署股权转让协议，约定新希
望农业将其持有的华融有限 34.91%股权转让给新希望集团，转让价格为 9,454.17
万元。
2007 年 6 月 14 日，新希望集团、南方实业、新希望农业和国际金融公司共
同签署华融有限公司章程修正案。该修正案载明：（1）新希望集团受让新希望农
业持有的华融有限 34.91%股权；（2）因南方希望与四川新希望有限公司合并设
立为南方实业，南方希望的权利和义务由南方实业承继，合营方南方希望变更为
4-3-8
南方实业。1
2007 年 7 月 4 日，成都市商务局作出《关于同意成都华融化工有限公司股
权转让的批复》（成商资[2007]119 号），同意上述股权转让；同意合营各方于 2007
年 6 月 14 日共同签署的合同及章程修正案。
2007 年 7 月 19 日，华融有限完成了上述股东变更的工商登记手续。本次股
权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 新希望集团 881.0240 68.83
2 南方实业 78.9760 6.17
3 国际金融公司 320.0000 25.00
合计 1,280.0000 100.00
4、2008 年 3 月，第三次股权转让
2008 年 3 月 14 日，新希望化工与国际金融公司签署股权转让协议，约定国
际金融公司将其持有的华融有限 25%股权转让给新希望化工，转让价格为 1,200
万美元。本次转让完成后，国际金融公司不再是华融有限股东。
2008 年 3 月 20 日，成都市商务局作出《成都市商务局关于批准成都华融化
工有限公司股权变更的批复》（成商法[2008]62 号），同意上述股权转让；本次转
让完成后，华融有限由中外合资企业变更为内资企业，公司股东为新希望集团、
南方实业及新希望化工。
根据华融有限设立时的《验资报告》（川华信验（2001）041 号），华融有限
实收资本 1,280 万美元，按该验资报告载明的汇率（美元兑人民币）1：8.297 折
算，华融有限的注册资本由 1,280 万美元折算为 10,620.31 万元。
2008 年 3 月 28 日，华融有限完成了上述公司类型变更的工商登记手续。本
次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
1 2002 年 9 月 5 日，南方希望与四川新希望有限公司签署《四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司
合并协议》，约定南方希望与四川新希望有限公司以新设合并方式合并设立新公司“南方实业”；合并完成后，
南方希望与四川新希望所有资产由南方实业拥有。2002 年 9 月 6 日，南方希望股东会、四川新希望有限公
司股东会分别作出决议，通过上述合并协议。合并完成后，华融有限股东之一南方希望变更为南方实业。
4-3-9
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新希望集团 7,310.01 68.83
2 南方实业 655.26 6.17
3 新希望化工 2,655.04 25.00
合计 10,620.31 100.00
5、2008 年 4 月，第四次股权转让
2008 年 4 月 1 日，南方实业与新希望化工签署《股权转让协议》，约定南方
实业将其持有的华融有限 6.17%股权转让给新希望化工。根据双方于 2008 年 8
月 26 日签署的《股权转让补充协议》，本次股权转让价格为 2,087.54 万元。
2008 年 4 月 1 日，新希望集团与新希望化工签署《股权转让协议》，约定新
希望集团将其持有的华融有限 68.83%股权转让给新希望化工。根据双方于 2011
年 6 月 22 日签署的《关于股权转让价款及支付情况的说明》，本次股权转让价格
为 14,182.89 万元。
本次转让完成后，华融有限成为新希望化工的全资子公司，华融有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新希望化工 10,620.31 100.00
6、2010 年 10 月，第一次增资
2010 年 10 月 18 日，新希望化工作出股东决定，将华融有限的注册资本由
10,620.31 万元增至 33,620.31 万元，新增注册资本 23,000 万元由新希望化工认缴。
2010 年 10 月 27 日，华信公司出具《验资报告》（川华信验（2010）74 号），
验证截至 2010 年 10 月 26 日止，华融有限已收到新希望化工缴纳的新增注册资
本 23,000 万元，出资方式为货币。本次变更后，华融有限累计注册资本及实收
资本均为 33,620.31 万元。
2010 年 10 月 28 日，华融有限完成了上述增资的工商登记手续。本次增资
完成后，华融有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4-3-10
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新希望化工 33,620.31 100.00
7、2020 年 4 月，第二次增资
2020 年 4 月 24 日，新希望化工作出股东决定，将华融有限的注册资本由
33,620.31 万元增至 35,204.5131 万元，新增注册资本 1,584.2031 万元由宁波新融
认缴。同日，新希望化工、宁波新融与华融有限签署《增资协议》，约定由宁波
新融现金出资 2,356.00 万元认购华融有限新增注册资本 1,584.2031 万元。
2020 年 4 月 29 日，华融有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，华融有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新希望化工 33,620.3100 95.50
2 宁波新融 1,584.2031 4.50
合计 35,204.5131 100.00
2020 年 5 月 20 日，华信会计师出具《验资报告》（川华信验（2020）第 0075
号），验证截至 2020 年 4 月 29 日，华融有限收到宁波新融缴纳的新增注册资本
1,584.2031 万元，出资方式为货币。本次变更后，华融有限注册资本和实收资本
均变更为 35,204.5131 万元。
（三）股份公司设立后的股本演变情况
1、2020 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2020 年 5 月 22 日，华融有限股东会作出决议，同意公司以经审计的净资产
整体变更设立股份公司。根据华信会计师出具的《审计报告》（川华信审（2020）
第 0382 号），公司截至 2020 年 4 月 30 日的账面净资产为 458,861,827.83 元，扣
除专项储备 2,562,196.47 元后，以余额 456,299,631.36 元按 1.267499:1 的比例折
为股份共计 36,000.00 万股，每股面值 1 元，扣除专项储备和股本后的净资产余
额 96,299,631.36 元转为资本公积，原公司的全部资产、负债和权益由整体变更
后的股份有限公司承继；公司名称变更为“华融化学股份有限公司”。
根据中企华出具的《成都华融化工有限公司拟变更为股份公司项目资产评估
4-3-11
报告》（中企华评报字[2020]第 3540 号），截至 2020 年 4 月 30 日，华融有限经
评估的总资产为 78,463.27 万元、负债为 22,037.18 万元、净资产为 56,426.09 万
元。
2020 年 5 月 25 日，华信出具《验资报告》（川华信验（2020）第 0069 号），
经审验确认：截至 2020 年 5 月 22 日，华融化学（筹）已收到发起股东投入的足
额注册资本。
根据中企华出具的《成都华融化工有限公司拟变更为股份公司项目资产评估
报告》（中企华评报字[2020]第 3540 号），截至 2020 年 4 月 30 日，华融有限经
评估的总资产为 78,463.27 万元、负债为 22,037.18 万元、净资产为 56,426.09 万
元。
2020 年 6 月 23 日，华融化学完成了上述整体变更的工商登记手续。本次变
更完成后，华融化学的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 新希望化工 34,380.00 净资产折股 95.50
2 宁波新融 1,620.00 净资产折股 4.50
合计 36,000.00 / 100.00
自该次整体变更为股份公司之后，公司股权结构未发生变动。
（以下无正文）
4-3-12
（本页无正文，为《华融化学股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
邵军 李建雄 张明贵
唐冲 姚宁 卜新平
全体监事签名：
李红顺 汪润年 陶 泽
除董事、监事以外的其他高级管理人员签名：
刘海燕 张 炜 王 猛
罗小容 颜学伦 刘晓芳
华融化学股份有限公司
年 月 日
4-3-13
