华融化学股份有限公司
                           独立董事工作制度
                                第一章   总   则

    第一条    参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、

《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《华融化学股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善华融化学股份有限公司（以

下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职

务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    独立董事原则上最多在五家上市公司或拟上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                       第二章      独立董事的任职条件

    第五条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应

当符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有本制度第六条所要求的独立性；

   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则；

   （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；
   （五） 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其

授权机构所组织的培训。

    第六条    独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立

董事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

的自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七） 《公司章程》规定的其他人员；

   （八） 中国证监会认定的其他人员。

                   第三章    独立董事的产生和更换

    第七条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有

被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议

的，应同时报送董事会的书面意见。
    第九条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关

材料提交公司董事会办公室。

    第十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十一条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于《上市公司独立董事规则》

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董

事人数。

                         第四章   独立董事的职责

    第十三条     独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。除参加董

事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

检查。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提

交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面

委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托

人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事

的权利。

    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

    一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

    第十四条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

   （一） 重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。重大关联交易指：

    公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额

在 300 万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易；

   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计

和咨询；

   （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的

其他职权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上

独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

       第十五条    公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略与发展等委员

会，在提名、审计、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当占有二分之一以

上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

       第十六条    独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 确定或调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值 5%的借款或其它资金

往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预

案；

   （七） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍

生品种投资等重大事项；

   （八） 重大资产重组方案、股权激励计划；

   （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

业务规则及公司章程规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。

       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

       第十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进

行书面记载。
    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。



                     第五章      独立董事的履职保障

    第十九条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。

    第二十条     为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履

行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等。

    协助的事项包括：

   （一） 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相

应的电子资料；

   （二） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
   （三） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供

会议场所等便利；

   （四） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证

券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

   （五） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与

独立董事履职有关的重大事项签字确认。

     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时办理公告事宜。

     第二十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

     第二十三条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向

公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

                               第六章   附   则

     第二十四条    本规则于公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

     第二十五条    本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司

章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。

     第二十六条    在本规则中，“以上”“以内”含本数；“以下”“以外”“低

于”“过”“超过”不含本数。
本规则由董事会解释。