华融化学股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作制度


                             第一章     总   则

       第一条   为进一步建立健全华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）

非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核

委员会，并制定本制度。

       第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审

查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

       第三条   本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的、非担任独立董事

职务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。

                            第二章     人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产

生。

       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会

根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

                            第三章     职责权限

       第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一） 根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

   （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评

价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三） 审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评；

   （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五） 拟定公司股权激励计划授予方案；

   （六） 负责对公司股权激励计划进行日常管理；

   （七） 组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资

格、授予条件及行权条件等进行审查；

   （八） 董事会授权的其他事宜。

    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方

案须报董事会批准。

                          第四章      决策程序

    第十一条     公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

   （四） 提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

    公司财务部等各职能部门应当配合人力资源部完成上述工作，及时向人力资
源部提供相关文件资料数据。

    第十二条   薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：

   （一） 公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

述职和自我评价；

   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级

管理人员进行绩效评价；

   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

                         第五章     议事规则

    第十三条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召

开一次，临时会议由委员会委员提议召开。

    第十四条   薪酬与考核委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传

真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任

委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；经全体委员同意，

会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十八条   如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报告董事会。

    第二十三条   出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进

行内幕交易。

                          第六章     附   则

    第二十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一

致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

    第二十五条   本制度自董事会审议通过之日起生效。

    第二十六条   本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”均不含本数。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责修订与解释。