华融化学股份有限公司
                         关联交易管理制度
                           第一章 一般规定

   第一条    为充分保障中小股东的利益，保证华融化学股份有限公司（以

下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司

和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据

《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—

交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上市公司的规

定，结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条    关联人

    公司关联人包括关联法人和关联自然人。

   （一）   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2．由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

    3．由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织；

    4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5．中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人

或者其他组织。

   （二）   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2．公司的董事、监事及高级管理人员；

    3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；

       4．上述第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

       5．中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然

人。

   （三）      具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

       1．根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款

规定的情形之一的；

       2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的

情形之一的。

    第三条      关联交易

       公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项。包括以下交易：

   （一） 购买或者出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子

公司除外）；

   （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

   （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

   （五） 租入或者租出资产；

   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七） 赠与或者受赠资产；

   （八） 债权或者债务重组；

   （九） 研究与开发项目的转移；

   （十） 签订许可协议；
   （十一）     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）     购买原材料、燃料、动力；

   （十三）     销售产品、商品；

   （十四）     提供或者接受劳务；

   （十五）     委托或者受托销售；

   （十六）     关联双方共同投资；

   （十七）     其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

   第四条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一） 诚实信用原则；

   （二） 平等、自愿的原则；

   （三） 公平、公开、公允的原则；

   （四） 不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易

非关联化；

       关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标

准；公司董事会应当根据客观标准判断关键交易是否对公司有利，必要时应

当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。



                        第二章 关联交易的决策程序

   第五条      公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该

关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说

明。

   第六条      关联交易决策权限

       股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额

超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）

绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大

会批准后方可实施；
    董事会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、提供财务资

助除外）达到下列标准之一的，由公司董事会做出决议批准：

   （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

   （二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    总经理：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、提供财务资

助除外）金额未达到本条上述标准的，由公司总经理批准。

    公司在连续十二个月内 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经

按照前述累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进

行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。上述

同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的

其他关联人。已经按照十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不

同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

    独立董事：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。此处重大关联交易是指：

   （一） 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）

金额在 300 万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的；

   （二） 公司为关联人提供担保的。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类

型在连续十二个月内累计计算。

   第七条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协

议内容应明确、具体。
   第八条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避

措施：

   （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

   （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三） 公司董事会审议关联交易时，该关联交易若与董事个人利益有关

或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该

关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项表决，

其表决权票数不计入有效表决票数总数，也不得代理其他董事行使表决权。

   （四） 董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交公司股东大会审议。

   （五） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股

东行使表决权。

   （六） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

   第九条   公司与关联人首次进行本制度第三条第（一）款第十三至十六

项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

   （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议。

   （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报

告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议

在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将

新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批

程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

   （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东

大会或者董事会审议的，可以在公布上一年度报告之前，按类别对本公司当

年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大

会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告

中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量

重新提请股东大会或者董事会审议。

   第十条      日常关联交易协议应当包括：

   （一） 定价原则和依据；

   （二） 交易价格；

   （三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；

   （四） 付款时间和方式；

   （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较。

   第十一条     公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

   （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。

   第十二条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联

交易时，公司可以免于履行股东大会审批义务。

    第十三条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供

资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控

制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资

助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的

过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该

公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股

东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以

及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应

担保。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的

公司的关联法人。

                         第三章 关联交易的定价

   第十三条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价

政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，

公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

   第十四条   公司关联交易定价应当公允，需要关注包括成交价格与交易

标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标

的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评

估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当

披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

                             第四章 附   则

   第十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

   （一） 为交易对方；

   （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；；

   （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理

人员的关系密切的家庭成员；

   （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲

突可能影响其独立商业判断的董事。
    第十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

   （一） 为交易对方；

   （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

   （三） 被交易对方直接或者间接控制；

   （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

   （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然

人的情形）；

   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

   （八） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

    第十七条   本规则于公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

    第十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司

章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第十九条 在本规则中，“以上”“以内”含本数；“以下”“以外”“低于”

“过”“超过”不含本数。

    第二十条 本规则由董事会解释。