华融化学股份有限公司

                              子公司管理制度



                为加强华融化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《
华融化学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制订本制度。
                本制度所称控股子公司(下称“子公司”)是指公司依法设立或投
资的，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额50%以上的公司，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公
司。具体包括：
   （一）公司独资设立的全资子公司；
    ( 二)公 司与其 他法 人或 自然 人共同 出资 设立 的，公 司持 有其 50% 以上 股 (
权)份的公司；
   （三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股(权)份低
于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；
    (四)公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股(权)份低于
50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
   （五）公司通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
   子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、
关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透
明。
                子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司
提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
                根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管
理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制
制度

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              加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
              公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对子公司的重
大事项进行管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。
              子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子
公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制
度，并接受公司的监督。对于上市公司及子公司的重要参股公司，参照本制度
进行管理。
  公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对
本制度的有效执行负责。



              子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
              子公司应当加强自律性管理，并自觉接受上市公司各项工作检
查与监督，对上市公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明
原因。
            子公司应按其《公司章程》规定召开股东（大）会(未设股东会的
除外)、董事会(未设董事会的除外)。股东会和董事会应当有记录，会议记录和
会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
                子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，应满足上市公司规则的规定和生产经营决策总
目标、长期规划和发展的要求。
              子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产
处置、重大固定资产购置、高管人员任免、重大营销方案、收益分配等重大事
项按有关法律、法规及《公司章程》中上市公司关于对外投资、对外担保、关联
交易等相关规章制度规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，
须根据相关规章制度履行公司决策程序后，方可召开董事会、股东会审议通过。
              子公司应当及时、完整、准确地向上市公司提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

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            子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决
议及会议纪要等相关重要资料提交董事会秘书，并报送公司董事会办公室进行
备案。
            子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并遵守保
密规定。



                公司可按子公司章程向子公司提名董、监事或推荐董、监事及
高级管理人员候选人。
    子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子
公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
    公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的
公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
              公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
    (一)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
    (二)协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；
    (三)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    (四)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向
公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
    (五)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并取得公司对审议事项的一致意见。
              子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和章程，对上市公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职子公司的财产，未经上市公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行
交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。

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               子公司内部管理机构的设置及管理层的人事变动应向公司汇报
并备案。
               子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并及时向公司人力资
源部门备案。



                  财务控制：上市公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、
资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
                子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》有关规定开展日常会计核算工作。
                上市公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定
或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制。
                子公司下述会计事项按照上市公司的会计政策执行：
    (一)上市公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险
的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的
内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
     (二)子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应遵循上市公司的财务会计制度及其有关规定；
     (三)子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受上市公司委托的
注册会计师的审计。
                子公司应每月向上市公司递交月度财务报表，每一季度向上
市公司递交季度财务报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润
表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等由 上市公司 进行分析。
子公司应在会计年度结束后1个月内向上市公司递交年度报告以及下一年度
的预算报告。
                子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公 司 负责人不得违反规定对外投 资、对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的
可以直接向公司财务总监报告。
                  公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适
用于子公司对各项资产减值准备事项的 管理。

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                子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。



                子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，
建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保上
市公司及其他股东的投资收益。
              公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征
、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，
由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，
报上市公司审批后执行。
                子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
                子公司拟发生下列事项，应事先书面向上市公司通报，按规定
履行上市公司相关审批程序后方可实施，且不得超出上市公司授权范围：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对下属公司投资等)；
    (三)提供担保(指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保)；
    (四)提供财务资助(含委托贷款)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或者债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
    (十二)深圳证券交易所认定的其他交易；
    (十三)关联交易事项(不含与上市公司、上市公司其他控股子公司之间的
关联交易)；

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     (十四)根据子公司章程规定，需列入子公司股东(大)会审议的其他事项；
     (十五)上市公司认定的其他事项。
     公司下列活动不属于前款规定的事项：
     (一)购买与日常经营相关的原材料(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产)；
     (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产)；
     (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
     前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并将有关情
况报上市公司审批，审批通过后方可实施。



                上市公司《信息披露管理制度》适用于子公司。上市公司董事
会办公室为上市公司与子公司信息管理的联系部门。
                子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议或者执行
董事决定、股东会决议或者股东决定等重要文件。子公司提供的信息应当真实、
准确、完整、及时。
                  子公司应按照上市公司信息披露管理、重大事项内部报告等
相关规定要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的
部门和人员，报备上市公司董事会办公室。
                子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
    （一）提供所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响
的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
    （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息；
    (四)子公司重要信息，必须在第一时间报送上市公司，以便上市公司董事
会秘书及时对外披露；
                子公司应及时向公司董事会办公室报告出现、发生或即将发生
的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响或对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息(以下合


                                  6
称“重大事项”)，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会
审议。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
    (一)拟提交子公司董事会、监事会审议的事项；
    (二)召开子公司董事会、监事会 、股东(大)会(包括变更召开股东( 大)
会日期的通知)并作出决议的事项；
    (三)子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (四)对外投资行为(含委托理财、对下属公司投资等)
    (五)对外担保(含反担保)、融资；
    (六)对外提供财务资助(含委托贷款)
    (七)购买或出售资产、租入或租出资产、资产或债务、债权重组、股权
转让等；
    (八)管理方面合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等 )
的订立、变更和终止；
    (九)子公司与除上市公司以外的其他关联方签署任何非日常经营性的协
议及资金往来；
    (十)研发与开发项目的转移；
    (十一)签订许可协议；
    (十二)子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖
、托管或者设定信托；
    (十三)订立重要合同、提供担保或者从事关联交易，可能对 子公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    (十四)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    (十五)生产经营的外部条件发生的重大变化；
    (十六)子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
    (十七)子公司董事长(执行董事)、总经理、董事或者监事提出辞职或者
发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
    (十八)大额银行退票；
    (十九)重大经营性或非经营性亏损；
    (二十)遭受重大损失；


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     (二十一)重大诉讼、仲裁事项，或者子公司股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
     (二十二)重大行政处罚；
     ( 二十三)子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，子公司的主要股东、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     ( 二十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大
影响；
     (二十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
     ( 二十六)子公司分配股利、增资的计划，股权结构的重要变化，子公司
减 资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
     (二十七)主要或者全部业务陷入停顿；
     (二十八)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
自律规则以及公司重大信息内部报告制度等规定的重大事项。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与子公司日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
     子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，无论
金额大小，应提前两个工作日以上向上市公司董事会办公室报告。



                上市公司《内部审计制度》适用子公司。
                上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
              上市公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、
工程项目情况；重大经济合同以及高层管理人员的任期经济责任和其他专项审
计。
                子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
经营管理层、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的
所有资料，不得敷衍和阻挠。


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                子公司董事长(执行董事)、总经理及其他高级管理人员调离子
公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告
上签字确认。
                经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。



                子公司应参照上市公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的
行政管理规定，并报上市公司行政管理部门备案。
                子公司应当将其企业营业执照(复印件)、公司设立资料、公司
章程(复印件)、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室备案。
子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公
司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
                子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件
以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照上市公司档案管理制度的规定
执行。
                子公司召开董事会、监事会、股东(大)会的，应当在会议结束
后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会办公室并通报可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
                公司董事会办公室、财务部应协助、指导子公司办理工商注
册、年度报告等工作。
                子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司相关方面协助
审查。



            子公司的人事部门接受上市公司人力资源部的指导、监督。
              子公司人员编制需在年初上报给上市公司审核，子公司可在编
制范围内自行组织员工招聘；子公司每月需向上市公司人力资源部提交人事月
报表，以便于公司及时掌握人员情况；子公司可自行制定员工培训计划并组织
实施员工培训，如需参加上市公司组织的培训，应及时与上市公司人力资源部
确认。


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                子公司独立进行员工考勤、考核，考勤、考核规定应尽量与
上市公司保持一致。薪资政策应以上市公司的薪资政策为参考，结合当地政府
指导意见和同行业水平制定，并报上市公司人力资源部审核备案，经审核同意
后执行。
                为保证上市公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司
应根据上市公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经上市
公司人力资源部审核确认后履行内部程序实施。



                为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各
子公司的绩效考核和激励约束制度。对子公司经营计划的完成情况进行考核，
根据考核结果进行奖惩。
                对子公司高层管理人员，实施以目标利润等综合指标进行绩效
考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
                子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，
依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
                子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报上市公司人力资源部备案。
                子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或
子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司
给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。



                本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则或《
公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。
              本制度由公司董事会负责解释。
                本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


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