普蕊斯：董事会议事规则2022-06-01
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行
其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
选举产生或更换。
首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会
决议。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程
的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员，不得担任公司董事。
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第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除
外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
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（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公
司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
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第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）被劳动教养的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人。
第十九条 根据公司章程的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融
资和委托理财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；董事会关于公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助
等事项的权限为：
1．公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司出售、购买重大资产的事
项，须经董事会或董事会授权总经理审议通过；
2．公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司担保事项，须经董事会审
议通过；
3．公司章程规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事
会授权总经理审议通过；
4．公司章程规定的须经股东大会审议之外的其他重大交易（对外担保、关
联交易事项除外），须经董事会或董事会授权总经理审议通过。
5. 公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司提供财务资助事项（不含
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司），需经董事
会审议通过。
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，
推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；推
荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制、并对其实施监控；
（十五）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
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（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的高级管理人员定期或不定期的
工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；
（二十二）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；
（二十三）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十四）决定 2 亿元人民币以内的银行融资；
（二十五）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三节 董事长
第二十条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三章 董事会议事规则
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第二十四条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。
第二十五条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二十六条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十七条 总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事
和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十八条 董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第三十条 董事会会议通知应当于会议召开 10 日前将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、
监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开 3 日前，将书面通知通过专人
递交、传真、电子邮件方式，送达全体董事、监事、总经理。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
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第三十一条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议通知的变更
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第三十三条 本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，
提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的
人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分
析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（四）总经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第三十四条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前提
交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件
后，可在会议召开日 5 个工作日之前提交提案：
（一）获得半数以上董事特别批准；
（二）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。
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本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意
文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交备案。
第三十五条 公司收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反
《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董
事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提
案不适当或需要修改的，应将其书面意见予以反馈并转交提案人。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表
决，但应提前一天通知，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第三十八条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1．董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计
划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2．董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出
董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1．公司总经理人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2．公司其他高级管理人员的任免由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1．董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配
或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2．董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由总经理组
织实施；
3．由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由总经理组
织实施。
（四）信贷和担保的决策程序：
1．公司每年度的银行信贷计划由总经理组织公司财务部上报董事会，董
事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理按有关规定程序
实施。
2．董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方
可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员
跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第三十九条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
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1．会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行
审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
2．通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会
因故不能采取会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议
可以采用通讯审议的方式召开。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由表决董事签字。
第四十二条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交指定人员在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十三条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定
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董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第四十五条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第四十六条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经
理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十九条 公司应当由董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十一条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不
同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。
第五十二条 以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由指定人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第四章 附则
第五十五条 本议事规则中，“以上”包括本数。
第五十六条 本议事规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起执行，修
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改时亦同。
第五十七条 本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十八条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
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二〇二二年六月
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