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公司公告

普蕊斯:北京国枫律师事务所关于普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-09-07  

                                         北京国枫律师事务所

关于普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划的法律意见书

                国枫律证字[2022]AN200-1 号




                     北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                                                              目        录
释 义.................................................................................................................................... 2
正 文.................................................................................................................................... 5
      一、公司符合实行本次股权激励计划的条件............................................................. 5
      二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................. 6
      三、本次股权激励计划涉及的法定程序................................................................... 18
      四、激励对象确定的合法合规性............................................................................... 19
      五、本次股权激励计划的信息披露........................................................................... 20
      六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................... 21
      七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................... 21
      八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项................................................... 23
      九、结论意见............................................................................................................... 23




                                                                    1
                                       释    义

   本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
普蕊斯/公司            指   普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司


                            《普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划(草案)》   指
                            票激励计划(草案)》


本次股权激励计划、          普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票
                       指
本计划                      激励计划
本次股权激励           指   普蕊斯实施本次股权激励计划的行为

《公司章程》           指   《普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司章程》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法(2018 修正)》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法(2019 修订)》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》

                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》       指
                            办理(2022 年 7 月修订)》

股东大会               指   普蕊斯股东大会

董事会                 指   普蕊斯董事会

监事会                 指   普蕊斯监事会

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所      指   深圳证券交易所

本所                   指   北京国枫律师事务所

元/万元                指   人民币元/人民币万元

   注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。




                                             2
                         北京国枫律师事务所
        关于普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN200-1 号


致:普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司(“贵公司”或“普蕊斯”)


    北京国枫律师事务所(以下称“本所”)接受普蕊斯(上海)医药科技开发股份
有限公司(以下称“普蕊斯”或“公司”)的委托,担任公司实行“普蕊斯(上海)
医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划”(以下称“本次股权激励
计划”或“本计划”)的专项法律顾问。
    为做好本计划的查验工作,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1.本所律师乃根据中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意
见。
    2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向本所
律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承
诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出
具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
    3.本所律师严格履行了法定职责,对公司的行为及本次激励计划的合法合规性
进行了核查和验证,并对《激励计划(草案)》进行了审慎审阅,保证本法律意见书


                                       3
所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件,并依
法对本法律意见书承担责任。
    5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他
用途。


    为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了审查:
    1.公司符合实行本次股权激励计划的条件;
    2.本次股权激励计划内容的合法合规性;
    3.本次股权激励计划涉及的法定程序;
    4.激励对象确定的合法合规性;
    5.本次股权激励计划的信息披露;
    6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;
    7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响;
    8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了
核查,现出具法律意见如下:




                                      4
                                        正       文


        一、公司符合实行本次股权激励计划的条件



        (一)公司依法设立并有效存续



    1.经查验公司登记资料,普蕊斯是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章

和规范性文件的规定依法设立的股份有限公司,于2022年6月29日获得上海市市场监

督管理局核发的企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)的《营业执照》

(统一社会信用代码:913100000625748002)。

    2.根据中国证监会《关于同意普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]256号)及《普蕊斯(上海)医药科技开

发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,普蕊斯股票于20

22年5月17日在深交所创业板上市交易,股票简称为“普蕊斯”,股票代码为“30125

7”。

    3.根据普蕊斯现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/,查询日期:2022年9月2日)、巨

潮资讯网(查询网址:http://www.cninfo.com.cn/,查询日期:2022年9月2日)等有关

公开信息,普蕊斯的基本情况如下:


            企业名称       普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司
        统一社会信用代码   913100000625748002
             类型          股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
           法定代表人      赖春宝
            注册资本       人民币 6,000.0000 万元整
            成立日期       2013 年 02 月 22 日
            营业期限       2013 年 02 月 22 日 至 不约定期限
             住所          上海市黄浦区思南路 105 号 1 号楼 108 室
                           从事医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
            经营范围       从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后方可开展经营活动】




                                             5
    (二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形


    根据普蕊斯《2021 年年度报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信
会师报字[2022]第 ZA10307 号”《审计报告》及“信会师报字[2022]第 ZA10308 号”
《内部控制鉴证报告》、有关公示信息并经本所律师查验,普蕊斯不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4.法律法规规定不得实行股权激励的;
    5.中国证监会认定的其他情形。


    综上,本所律师认为,普蕊斯为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深
圳证券交易所上市交易的股份有限公司,不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形,不存在《管理办法》所规定的不得实行股权
激励计划的情形,普蕊斯具备实行本次激励计划的条件。



    二、本次股权激励计划内容的合法合规性


    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定,对《激励计划(草
案)》的主要内容进行核查,并发表如下意见:



    (一)《激励计划(草案)》的主要内容


    根据公司提供的会议文件并经查验,2022 年 9 月 5 日,公司召开第二届董事会
第十九次会议,会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要。经查验,《激励计
划(草案)》的主要内容包括本次股权激励计划的目的与原则,本次股权激励计划的

                                      6
管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源、数量和分配,本次股权
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,本次股权激励计划的
激励价格及确定方法,限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的
授予与解除限售条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处
理,限制性股票激励计划的实施程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对
象发生异动的处理,限制性股票回购注销原则等内容。
    经查验,本所律师认为,《激励计划(草案)》对上述事项作出了明确规定或说
明,符合《管理办法》第九条的规定。



    (二)本次股权激励计划的激励对象


    1.激励对象的确定依据
    (1)激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划(草案)》,激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结
合公司实际情况而确定。
    (2)激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划(草案)》,激励对象包括公司(含分、子公司)董事、高级管
理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干。本次股权激励计划首次授予的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女,亦不包含外籍员工。


    2.激励对象的范围


    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 77 人,
包括公司中层管理人员及技术(业务)骨干。本次股权激励计划首次授予的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女,亦不包含外籍员工。
    激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司

                                       7
或公司的分公司/子公司具有聘用或劳动关系。
    预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的,预留权益失效。


    3.激励对象的核实
    根据《激励计划(草案)》,(1)本次股权激励计划经董事会审议通过后,公司在
内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。(2)公司监事会将对激励对
象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。


    经查验,本所律师认为,本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,
符合《管理办法》第九条第(二)项的规定;激励对象的范围符合《上市规则》第 8.4.2
条的规定。



    (三)限制性股票来源、授予数量和分配情况


    1.本次激励计划的股票来源
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。


    2.本次激励计划授予的限制性股票数量
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
116.00 万股,占本次激励计划草案公告时公司股本总额 6,000 万股的 1.93%。其中,
首次授予限制性股票 97.50 万股,占本次激励计划拟授予总量的 84.05%,占本次激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.63%;预留限制性股票 18.50 万股,占本次激励计
划拟授予总量的 15.95%,占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%。
    截至本次激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

                                      8
限制性股票总额累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 1.00%。


    3.本次激励计划授予的限制性股票的分配情况
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所
示:
                                                                      占本次激励
                                    获授的限制性股   占授予限制性股   计划公告时
                 职务
                                    票数量(万股)     票总数的比例   公司总股本
                                                                        的比例
   中层管理人员及技术(业务)骨干
                                        97.50           84.05%          1.63%
             (77 人)

               预留部分                 18.50           15.95%          0.31%

                 合计                   116.00          100.00%         1.93%

   注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。



    经查验,本所律师认为,本次股权激励计划涉及的股票来源、股票数量及分配情
况符合《管理办法》第十二条、《上市规则》第 8.4.5 条、《管理办法》第十四条的规
定。



       (四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期和限售安排


    1.有效期
    本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。


    2.授予日
    授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,未


                                         9
完成授予的限制性股票失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
    授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。


    3.限售期和解除限售安排
    本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表
所示:

   解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                    自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
 首次授予的第一个
                    交易日起至首次授予登记完成之日起24个月       40%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
 首次授予的第二个
                    交易日起至首次授予登记完成之日起36个月       30%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
 首次授予的第三个
                    交易日起至首次授予登记完成之日起48个月       30%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露(含当日)前授予,则预留部分的
解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致;若预留部分在公司 2022 年
第三季度报告披露(不含当日)后授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下

                                        10
表所示:

   解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
 预留授予的第一个
                    交易日起至预留授予登记完成之日起24个月       50%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
 预留授予的第二个
                    交易日起至预留授予登记完成之日起36个月       50%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票,不得递延至下期,由公司将按本计划规定的原则回购并注销。
    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售
期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
的,则因前述原因获得的股份将一并回购注销。


    4.禁售期
    本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》执行,包括但不限于:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。
    在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。


    经查验,本所律师认为,本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解

                                        11
除限售安排规定,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;对上述内容的具体规
定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第二十四条、
第二十五条的规定。



       (五)本次激励计划的激励价格及确定方法


    根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格及其确定方法、定价依据具体
如下:


    1.授予价格
    本次激励计划授予的限制性股票(含预留)的授予价格为每股 17.06 元,即满足
授予条件后,激励对象可以每股 17.06 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
限制性股票。


    2.授予价格的确定方法
    本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格孰
高者:
    (1)本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 30%,为每股 14.19 元;
    (2)本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 30%,为每股 17.06 元。


    3. 定价依据
    首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与
约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标,该目标的
实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹
配。
    另外,人才是公司最重要的核心竞争力,充分保障股权激励的有效性是稳定核心

                                      12
人才的重要途径。本次激励对象属于公司核心的管理及技术业务骨干,需要长期且有
效的激励政策配合,实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象
未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股票的定价一定程
度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定,使股权激励计划更具有示范效
应。
    公司聘请上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司为本次股权激励计划出具
独立财务顾问报告,独立财务顾问认为:“公司本次股权激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定,相关定价依据和定价
方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。”


    经查验,本所律师认为,本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确
定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定,限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。



       (六)限制性股票的授予条件与解除限售条件


    1. 限制性股票的授予条件
    根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制
性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;

                                      13
   5)中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6)中国证监会认定的其他情形。


   2. 限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
   (1)公司未发生如下任一情形:
   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
   4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   5)中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6)中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定任一情形的,所有激励对象根据本次激励计划已获

                                   14
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;若激励对象发生
上述第(2)条规定任一情形的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
    (3)公司层面业绩考核要求
    1)本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核如下表所示:

       解除限售期                               业绩考核目标

    第一个解除限售期     以 2021 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 16%。
    第二个解除限售期     以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 38%。
    第三个解除限售期     以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 68%。

    注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报

表所载数据为计算依据。(下同)

    2)若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露(含当日)前授予,则预留部分
限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致;若预留部分在公司 2022 年第三季度报
告披露(不含当日)后授予,则本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年
度为 2023-2024 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下
表所示:

       解除限售期                               业绩考核目标

    第一个解除限售期     以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 38%。
    第二个解除限售期     以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 68%。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
    (4)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施,并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合
格、不合格两个等级,对应绩效系数如下:
              等级说明                          合格                   不合格

        个人层面解除限售比例                    100%                     0%

    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性
股票股数=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

                                           15
    激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能解除
限售部分由公司按授予价格回购注销。
    经查验,本所律师认为,本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除
限售条件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定;限制性股票的授予条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条的有关规定。



    (七)本次激励计划的调整方法和程序


    1.限制性股票数量的调整方法
    根据《激励计划(草案)》的规定,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制
性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股
股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


    2.限制性股票授予价格的调整方法

                                         16
    根据《激励计划(草案)》的规定,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予
价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经
派息调整后,P 仍须大于 1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


    3.限制性股票激励计划调整的程序
    根据《激励计划(草案)》的规定,当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。


    经查验,本所律师认为,本次限制性股权激励计划明确了限制性股票数量的调整
方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定;本次股票激励计划的调整

                                           17
方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。



    (八)《激励计划(草案)》的其他规定


    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的其他规定如下:
    (1)《激励计划(草案)》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定
方法,并列明了实施本次限制性股票激励计划对经营业绩的影响,符合《管理办法》
第九条第(十)项的规定。
    (2)《激励计划(草案)》明确了限制性股票计划的生效、授予及变更、终止等实
施程序,符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
    (3)《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象各自的权利义务,符合《管理办
法》第九条第(十四)项的规定。
    (4)《激励计划(草案)》明确了公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第九条第(十二)
项及第(十三)项的规定。


    综上,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。



    三、本次股权激励计划涉及的法定程序



    (一)本次股权激励计划己经履行的程序


    根据公司提供的资料并经查验,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次股权
激励计划己履行如下法定程序:
    1.2022 年 8 月 31 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案〉>及摘要的议案》及《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2.2022 年 9 月 5 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划(草案〉>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制

                                      18
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案。
    3.2022 年 9 月 5 日,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,同意公司实施
本次限制性股票激励计划事项。
    4.2022 年 9 月 5 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。



       (二)本次股权激励计划尚待履行的法定程序


    根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,为实施本次激
励计划,普蕊斯尚需履行如下法定程序:
    1.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激
励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。
    2.公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
    3.公司监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    4.公司股东大会审议本次激励计划。
    5.本次激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会应根据股东大会授权和相
关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。


    经查验,本所律师认为,公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管
理办法》等相关规定,公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程
序。



       四、激励对象确定的合法合规性


    1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律

                                      19
意见书“二、(二)”。

    2.根据公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同及社会保险缴纳记录,普蕊

斯于 2022 年 9 月 5 日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实<2022 年

限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,认为“列入本次激励计划激励对象名

单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格,符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《2022 年限制性股票激励计

划(草案)》规定的激励对象范围。综上,激励对象的主体资格合法、有效。”

    3.根据公司书面确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、

上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等相关公示信息,激励对象不存在《上市

规则》第 8.4.2 条第三款规定的下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。



    本所律师认为,董事会确定的激励对象名单符合《上市规则》等规定,相关人员

作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。



    五、本次股权激励计划的信息披露



    1.2022 年 9 月 5 日,公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会

议审议通过了与本次激励计划相关的议案,公司应及时按照法律、法规、规章及规范

性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告前述会议决议、《激励计划(草

案)》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》、本法律意见书等与本次激励计划相关的文件,履行相

应的信息披露义务。


                                      20
    2.根据《管理办法》的规定,随着本次激励计划的推进,公司尚需按照相关法

律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。



    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形



    根据《激励计划(草案)》及公司出具的书面说明,激励对象按照激励计划的规

定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励

计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供

担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。


    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响



    (一)本次股权激励计划内容的合法合规性



    经查验,普蕊斯本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上

市规则》等法律、行政法规及《公司章程》制定,普蕊斯本次股权激励计划的内容不

存在违反有关法律、行政法规的情形。



    (二)独立董事及监事会的意见



    1.独立董事意见

    2022 年 9 月 5 日,公司独立董事刘学、黄华生、廖县生对《激励计划(草案)》

发表独立意见,认为:

    (1)公司《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》

《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    (3)公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内被证券交易所认


                                     21
定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计

划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

    (4)公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排

(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售
条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的

利益。

    (5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

    (6)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机

制,将激励对象的利益和公司的经营目标捆绑在一起,成为利益共同体,充分调动公

司核心中高层管理人员及技术(业务)骨干人员的工作积极性和主动性,助力公司创

造出更高的业绩,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    同意将《关于〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》提交公司

股东大会审议。



    2.监事会意见

    2022 年 9 月 5 日,公司召开第二届监事会第十次会议,公司监事会经审议认为:

本次股权激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》的有关规定。公司实施股权激励计划能够有效调动激励对象的责任感、使命感,

不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    综上所述,本所律师认为,普蕊斯本次股权激励计划不存在明显损害普蕊斯及全

体股东利益的情形。


                                     22
    八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项



    根据《激励计划(草案)》和第二届董事会第十九次会议决议,公司现任董事非

本次激励计划的激励对象或其关联方,在董事会会议审议本次激励计划相关议案时无

需回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。



    九、结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司符合实行本次激励计划的条件;公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形;激励对象的确定及激励对象的资格符合《上市规
则》及相关法律、行政法规等的规定,本次股权激励计划确定的激励对象的主体资
格合法、有效;公司承诺不为激励对象提供财务资助;公司董事在表决本次激励计
划相关议案时,不存在应回避而未回避的情形,符合《管理办法》的相关规定;截
至本法律意见书出具日,公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定;本次激励计划尚需经公司股东大会
审议通过方可实施,公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                     23
[此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页]




                                      负 责 人
                                                       张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                       朱   锐




                                                       陈明琛




                                                  2022 年 9 月 6 日




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