普蕊斯：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-09-07
证券简称：普蕊斯 证券代码：301257
普蕊斯（上海）医药科技开发
股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年九月
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和
其他有关法律法规、规范性文件，以及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 116 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,000 万股的 1.93%。其中，首次授予限制性股票
97.50 万股，占本激励计划拟授予总量的 84.05%，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1.63%；预留限制性股票 18.50 万股，占本激励计划拟授予总量的
15.95%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为
17.06 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 77 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性
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股票的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义......................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................. 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 21
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... 25
第十二章 限制性股票回购注销原则 ................................................................ 28
第十三章 附则 ................................................................................................... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普蕊斯、本公司、公司、
指 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
上市公司
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票、第一类限
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
制性股票
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）中高层
激励对象 指
管理人员及技术（业务）骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
薪酬制度多元化是上市公司高质量发展过程中优化内部治理结构的发展趋
势，公司希望通过股权激励对人才进行长期激励并留住核心人才，将激励对象的
利益和公司的经营目标捆绑在一起，成为利益共同体，充分调动公司核心中高层
管理人员及技术（业务）骨干人员的工作积极性和主动性，助力公司创造出更高
的业绩。因此，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象纳入范围为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 77 人，为公司中层管理人员、技术（业
务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内与公司或公司的分公司/子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 116 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,000 万股的 1.93%。其中，首次授予限制性股票 97.50
万股，占本激励计划拟授予总量的 84.05%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1.63%；预留限制性股票 18.50 万股，占本激励计划拟授予总量的 15.95%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告时公
职务 性股票数量 股票总数的比
司总股本的
(万股) 例
比例
中层管理人员及技术（业务）骨干
97.50 84.05% 1.63%
（77 人）
预留部分 18.50 15.95% 0.31%
合计 116.00 100% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当批次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下
表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的第一个
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的第二个
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的第三个
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部
分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留部分在公司
2022 年第三季度报告披露（不含当日）后授予，则解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的第一个
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的第二个
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则
回购并注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
四、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
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文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 17.06 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 17.06 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股
票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
孰高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 30%，为每股 14.19 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 30%，为每股 17.06 元。
三、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。
另外，人才是公司最重要的核心竞争力，充分保障股权激励的有效性是稳定
核心人才的重要途径。本次激励对象属于公司核心的管理及技术业务骨干，需要
长期且有效的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股
票的定价一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定，使股权激
励计划更具有示范效应。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划的授予价格，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站的《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对
象发生上述第（二）条规定任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 16%。
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 38%。
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 68%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。（下同）
2、若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留
部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2022 年第
三季度报告披露（不含当日）后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票解除
限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
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绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 38%。
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 68%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合
评分分为合格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：
等级说明 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，充分调动公司管理层和业务骨
干的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，
实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划公司层面的考核指标为营业收
入增长率。营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司
在行业内的市场占有率，，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条
件。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市
场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假定公司
于 2022 年 9 月底授予激励对象权益，本激励计划首次授予部分限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
97.50 3044.93 494.80 1674.71 647.05 228.37
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
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际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象所持有的限售期届满且已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解
除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分/子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政处罚、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生之日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，离职前需缴纳完
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毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其继承人代为
持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购，继承人在继承之前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调
整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案，并按本激励计划的规定，
依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完
毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
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