普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
   独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规章制度及普蕊斯（上海）
医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年 9 月 5 日召开的第二届董事会
第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的事项

    公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），我们
认为：
    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》“）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，将激励对象的利益和公司的经营目标捆绑在一起，成为利益共同体，充分
调动核心中高层员工的工作积极性和主动性，助力公司创造出更高的业绩，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。
    因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。

    二、关于公司本激励计划设定指标的科学性和合理性的事项
    本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
    为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，充分调动公司管理层和业务骨
干的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，
实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划公司层面的考核指标为营业收
入增长率。营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司
在行业内的市场占有率，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞
争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。

    三、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金议案的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在
与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。


    特此公告。



                                       独立董事：刘学、廖县生、黄华生

                                                       2022 年 9 月 5 日