北京国枫（上海）律师事务所
           关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字［2022］B0014 号


致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“贵公司”或“普蕊斯”）



       北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）。


       根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下称“《从业办法》”）及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见
书。


       对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


       1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
       2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
       3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对普蕊斯本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗
漏。


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    4. 本法律意见书仅供普蕊斯本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随普蕊斯本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对普蕊斯提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：


    一、 本次会议的召集、召开程序


    (一) 本次会议的召集


    经查验，本次会议由普蕊斯第二届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。
普蕊斯董事会于 2022 年 9 月 7 日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议现场会议召开的
时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日等事项，同时列明了本次会
议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    (二) 本次会议的召开


    普蕊斯本次会议以现场投票表决、网络投票表决与独立董事征集投票权相结合的
方式召开。贵公司于 2022 年 9 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《普
蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》，贵公司
独立董事廖县生先生作为征集人就贵公司拟于 2022 年 9 月 22 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议的相关提案向公司全体股东征集表决权。截至征集时间结束，独
立董事廖县生先生未收到股东的投票权委托。
    本次会议的现场会议于 2022 年 9 月 22 日 15:00 在上海市黄浦区广东路 500 号世
界贸易大厦 23 楼大会议室如期召开，由普蕊斯董事长赖春宝主持，本次会议采取现
场表决（含视频通讯方式）与网络投票相结合的方式。本次会议通过深交所交易系统

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进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，和 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 9 月 22 日 9:15-15:00 期间的
任意时间。
    经查验，普蕊斯本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明
的相关内容一致。


    综上所述，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、 本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为普蕊斯董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、
深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的
股东名册并经普蕊斯及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东代理人）合计 18 名，代表股份 45,000,500 股，占普蕊斯股份总数的 75.0008%。除
普蕊斯股东（股东代理人）外，现场或通过视频方式出席或列席本次会议的人员还有
普蕊斯董事（独立董事刘学先生请假未出席本次股东大会）、监事、高级管理人员及
本所经办律师。


    经查验，本次会议的召集人的资格、现场出席本次会议人员的资格符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资
格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、 本次会议的表决程序和表决结果


    (一) 本次会议的表决程序


    经查验，本次会议审议及表决的事项为普蕊斯已公告的会议通知中所列明的全部

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议案。本次会议推举了股东代表、监事代表共同负责计票、监票，依照《公司章程》
所规定的表决程序，审议并逐项表决了以下议案：


    1．《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意 44,994,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 5,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决情况：同意 9,048,890 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 99.9370％；反对 5,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0630％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。


    本项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东授权委托代表）所
持表决权的 2/3 以上同意通过。


    2．《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意 44,994,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 5,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东表决情况：同意 9,048,890 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 99.9370％；反对 5,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0630％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。


    本项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东授权委托代表）所
持表决权的 2/3 以上同意通过。


    3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
    表决结果：同意 44,994,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9873%；
反对 5,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权 0 股，占出席
本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

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    中小股东表决情况：同意 9,048,890 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 99.9370％；反对 5,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0630％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。


    本项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东授权委托代表）所
持表决权的 2/3 以上同意通过。


    (二) 本次会议的表决结果


    经查验，上述议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。普蕊斯合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。


    综上所述，本次会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                       5
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                      负 责 人
                                                        朱黎庭




北京国枫（上海）律师事务所            经办律师
                                                       许文华




                                                       陈明琛




                                                  2022 年 9 月 22 日




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