证券代码:301257          证券简称:普蕊斯             公告编号:2022—032


         普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
         关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     首次授予日：2022 年 10 月 11 日
     首次授予激励对象人数：77 人
     首次授予价格：17.06 元/股
     首次授予数量：97.50 万股
    《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 11 日
召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，本次公司限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 11 日，具体内容
如下：
    一、本激励计划授予情况
    （一）本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2022 年 9 月 7 日至 2022 年 9 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个 人 提 出 的 异 议 。 2022 年 9 月 17 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2022 年 10 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会授予条件成就情况的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《2022 年激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，确定首次授予日为 2022 年 10 月 11 日，满足授予条件的具体情况
如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予
条件已经成就。
    （三）本激励计划限制性股票的首次授予情况
    1、首次授予日：2022年10月11日
    2、首次授予数量：97.50万股
    3、首次授予激励对象人数：77人
    4、首次授予价格：17.06元/股。
    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    6、有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
    （2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排
如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                 解除限售比例

                   自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的第一个
                   交易日起至首次授予登记完成之日起24个月        40%
    解除限售期
                   内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的第二个
                   交易日起至首次授予登记完成之日起36个月        30%
    解除限售期
                   内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的第三个
                    交易日起至首次授予登记完成之日起48个月                   30%
    解除限售期
                    内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
    7、首次授予激励对象名单及授予情况
                                                                            占本激励计划
                                      获授的限制性股     占授予限制性股
                职务                                                        公告时公司总
                                        票数量(万股)     票总数的比例
                                                                              股本的比例
 中层管理人员及技术（业务）骨干
                                           97.50              84.05%            1.63%
             （77人）

              预留部分                     18.50              15.95%            0.31%

                合计                       116.00             100%              1.93%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    8、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第（2）条规定任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
    （3）公司层面业绩考核要求
    1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：

   解除限售期                             业绩考核目标

第一个解除限售期    以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于16%。
第二个解除限售期    以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于38%。
第三个解除限售期    以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于68%。
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。

    （4）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综
合评分分为合格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：

            等级说明                      合格                 不合格
      个人层面解除限售比例                100%                   0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的
限制性股票股数＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
    激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未
能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
    9、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
    （四）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
    本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划内容一致。
    二、独立董事意见
    公司独立董事对第二届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项发表如
下独立意见：
    1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限
制性股票激励计划的首次授予日为2022年10月11日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》
中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。独立
董事一致同意以 2022 年 10 月 11 日为首次授予日，并同意以 17.06 元/股的授予
价格向 77 名激励对象授予 97.50 万股限制性股票。
    三、监事会意见
     经审核，监事会认为：
     1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就
 进行核查，认为：
     公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次
 授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符
 合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条
 件，符合公司《2022年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
     2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
     公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年
 激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月11日，并
 同意以17.06元/股的授予价格向77名激励对象授予97.50万股限制性股票。

     四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
     公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核
 实后，监事会认为：
     1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022第二次临时股东大
 会审议通过的公司《2022年激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在
《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
     罚或者采取市场进入措施；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
 件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计
划的授予条件均已成就。
     3、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
     综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以
2022 年 10 月 11 日为首次授予日，以 17.06 元/股的授予价格向 77 名激励对象授
予 97.50 万股限制性股票。
    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
     本次激励计划首次授予无董事、高级管理人员参与。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应交纳的个人所得税及其他税费。
    七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
     公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本
激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 11 日，本激励计划首次授予部分限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 首次授予的
            需摊销的
 限制性股票                    2022年            2023年           2024年           2025年
              总费用
     数量                    （万元）          （万元）         （万元）         （万元）
            （万元）
   （万股）
    97.50       2284.43        371.22           1256.43           485.44          171.33
    注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和
失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
    八、法律意见书的结论意见
    经审查，律师认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限
制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象
首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理
有关登记结算事宜。

   九、独立财务顾问专业意见
    经审查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普蕊斯本次激励计划的
激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已
经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予激励
对象及首次授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和
《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
   十、备查文件
    1、第二届董事会第二十次会议决议；
    2、第二届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）
医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。


                         普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 12 日