北京国枫律师事务所

关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                        法律意见书

                国枫律证字[2022]AN200-2 号




                     北京国枫律师事务所

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         关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                               法律意见书
                       国枫律证字［2022］AN200-2 号


致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）
医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划” 以下称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事
务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次计划首次授予（以下称“本次授予”）的相关
事宜出具本法律意见书。
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中的
相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用
于本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对
本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不
得用作任何其他用途。




                                      1
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权



    （一）本次激励计划已经履行的程序



    经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定

程序：
    1．2022 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2．2022 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案〉>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
    3．2022 年 9 月 5 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施
本次限制性股票激励计划事项。
    4．2022 年 9 月 5 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
    5．2022 年 9 月 7 日，公司于公司内部对《激励计划（草案）》首次授予激励对象
名单的姓名和职务予以公示，公示期间共计 10 天，为 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 9
月 16 日。
    6．2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，


                                       2
批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划》”）。



    （二）本次授予所履行的程序


    1．2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    2．2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司本
次激励计划首次授予事项。
    3．2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的首次授予进行
审核并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。



    二、本次授予的具体情况



    （一）本次激励计划的授予日


    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2022 年 10 月 11 日，公司召开第
二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2022 年 10 月 11 日作为本次激励计划的首次授予日。同时，独立董事对本次授
予相关事项发表独立意见，同意首次授予日为 2022 年 10 月 11 日。
    经本所律师查验有关会议文件及《激励计划》，本次激励计划的授予日为交易日，
且在本次激励计划经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后 60 日内，且不在以
下期间：


    1．定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

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告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要程序，该授
予日符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。



    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


    1．2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条
件已经成就，并同意以 17.06 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 97.50 万股限制
性股票。
    2．2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，并同意以
17.06 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 97.50 万股限制性股票。
    3．2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的首次授予进行
审核并发表了核查意见，并同意以 17.06 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 97.50
万股限制性股票。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予对象、授予价格、
授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。



    三、本次授予的条件


    经查验，公司本次激励计划的下列授予条件已经成就：

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    1．根据普蕊斯《2021 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“信会师报字[2022]第 ZA10307 号”《审计报告》及“信会师报字[2022]第 ZA10308
号”《内部控制鉴证报告》、有关公示信息并经本所律师查验，普蕊斯不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．根据激励对象签署的核查表并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交
易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见
书出具之日，激励对象不存在《上市规则》第 8.4.2 条第三款规定的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限
制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》关于授予条件的相关规定。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次

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限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授
予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。


   本法律意见书一式叁份。




                                   6
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页］




                                      负 责 人
                                                        张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                        朱   锐




                                                        陈明琛




                                                 2022 年 10 月 11 日




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