普蕊斯：公司章程2022-12-02
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 公司章程
普蕊斯（上海）医药科技开发
股份有限公司章程
二零二二年十二月
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 2
第三章 股份............................................................................................................................... 2
第一节 股份....................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 5
第一节 股东....................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会......................................................................................................................... 20
第一节 董事..................................................................................................................... 20
第二节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 26
第七章 监事会......................................................................................................................... 28
第一节 监事..................................................................................................................... 28
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30
第二节 内部审计............................................................................................................. 33
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33
第九章 通知和公告................................................................................................................. 34
第一节 通知..................................................................................................................... 34
第二节 公告..................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 35
第二节 解散和清算......................................................................................................... 36
第十一章 修改章程................................................................................................................. 38
第十二章 附则......................................................................................................................... 39
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。
本章程适用于首次公开发行股票并上市后的普蕊斯（上海）医药科技开发股
份有限公司，以下对本章程的任何提及皆指《普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司章程》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由普蕊斯（上海）医药科
技开发股份有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司。
公司发起设立；经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 913100000625748002。
第三条 公司于 2022 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2022
年 5 月 17 日在深圳证券交易所上市。公司于 2022 年 10 月 25 日完成 2022 年限
制性股票激励计划的首次授予登记，首次授予的限制性股票 97.50 万股，于 2022
年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市黄浦区思南路 105 号 1 号楼 108 室。
第六条 公司注册资本为人民币 6,097.50 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及
财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：改革中国临床试验发展模式！我们在探索中国
临床试验的解决之道，致力于在申办者、研究者和患者之间打造一个相互关联的
平台，加快和提高中国新药研发速度和质量。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事医药领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式，所有股票均采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票每股面值
为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人具体情况如下：
序号 姓名或名称 住址 身份证/营业执照号码
1 石河子市玺泰股权投资合伙 新疆石河子开发区北四东路 37 号 91659001MA775WN66M
2
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企业（有限合伙） 2-227 室
新疆泰睿股权投资合伙企业 新疆石河子开发区北四东路 37 号
2 91659001313353333N
（有限合伙） 3-84 室
石河子市睿新股权投资合伙 新疆石河子开发区北四东路 37 号
3 916590013287256112
企业（有限合伙） 5-84 室
平潭弘润盈科新材料创业投 平潭综合实验区金井湾片区商务
4 913501033106312386
资合伙企业（有限合伙） 营运中心
广州市越秀区东风东路 801 号大
5 张晶 440106198103220324
院 40 号 2004 房
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人持股数额
和持股比例具体构成如下表所示：
序号 发起人名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例（%） 出资时间
石河子市玺泰股权投资合伙企业
1 252.538 25.2538 2016 年 8 月 31 日
（有限合伙）
新疆泰睿股权投资合伙企业（有
2 438.102 43.8102 2016 年 8 月 31 日
限合伙）
石河子市睿新股权投资合伙企业
3 209.36 20.936 2016 年 8 月 31 日
（有限合伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合
4 50 5 2016 年 8 月 31 日
伙企业（有限合伙）
5 张晶 50 5 2016 年 8 月 31 日
合计 1,000 100 --
第十九条 公司股份总数为 6,097.50 万股，每股壹元，公司发行的所有股份
均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，回购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让，
若发起人签署了更为严格的限售承诺，则从其承诺。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司应按照关联交易决策管理办法等规定，规范实施公司与控
股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金（含资
产及其他资源）占用。
公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法
权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利。实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益。实际控制人、控股股东不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
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第四十条 公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请对该
股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监和董事长做好“占
用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资
源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务总监应在发现其
或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告监事会
主席，同时抄送董事长；
（二）董事长或监事会主席应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事长或监事会主席根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理该股东所持股份冻结等相关事宜；
（四）若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢
复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、关联交易事项和其他
重大交易事项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露；提供
担保属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十五条 公司发生购买或者出售资产类交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第四十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或股东大会会议通知中
安排的其他会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络、电话会议等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事
的意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
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早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的
代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
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人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书
面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）股权激励计划；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本
章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决
的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无
效票处理。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
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董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融
资和委托理财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十五）制定公司的股权激励计划方案；
（十六）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十七）决定董事会专门委员会的设置；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司经理或受经理委托的高级管理人员定期或不定期的工作汇
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报并检查经理的工作，批准经理工作报告；
（二十一）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；
（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十三）决定 2 亿元人民币以内的银行融资；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于公司购买或者出售
资产、对外担保、关联交易等事项的权限为：
（一）审议批准本章程第四十二条规定的需由股东大会审议的关联交易之外
的其他关联交易；
（二）审议批准本章程第四十二条规定的需由股东大会审议的担保行为之外
的其他担保；
（三）审议批准公司在 1 年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资
产 30%的交易行为；
（四）审议批准本章程规定的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、
电子邮件或传真；通知时限为会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十七条 公司设副经理若干名、财务总监 1 名，由经理提名，经董
事会聘任或解聘。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人
员应及时提供相关资料和信息。
第一百三十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
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会秘书。
第一百四十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正
当利益。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第一百四十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）连续 3 个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。
第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内
正式聘任董事会秘书。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出
任的监事 1 名，股东代表出任的监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工大会选举产生，监事会中的股东代表由股东大会选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
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内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分
配制度。
第一百六十七条 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
第一百六十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大
资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值
达到 5,000 万元。
第一百六十九条 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积
金、盈余公积金后有可分配利润的，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式
分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%。
第一百七十条 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方
案。
第一百七十一条 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程
中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程
序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司
应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十二条 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，且关于调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经公
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司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股
东所持表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送出。
第一百八十二条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知之日为送
达日期；以传真方式发送，发送之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送
之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、
传真或电子邮件方式送出；公司经国务院证券主管部门核准向社会公众公开发行
股票并上市后，公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、
传真或电子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、
传真或电子邮件方式进行。
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第二节 公告
第一百八十六条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为具备证券市场
信息披露条件的媒体。
第一百八十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规
和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百八十八条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事项，董事会、监事会、高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第一百八十九条 公司发生的交易（接受担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百九十条 公司发生下列关联交易的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司制定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司制定披露信息的媒体上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司制定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交有管辖权的法院诉讼解
决。
第二百一十九条 本章程自公司上市之日起施行。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（盖章）
二零二二年十二月
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 股东大会议事规则
公司章程附件一：
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事
效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、
地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因
-1-
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 股东大会议事规则
并公告。
第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本规则及《公
司章程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本规则及《公司章程》的规定自
行召集和主持。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 股东大会议事规则
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作》和深圳证券交易所相关规
定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时
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提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。
第十九条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
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当情事。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。股
东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点和审议的事项。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决
或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委
托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知列明的其他地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监
事及高级管理人员交流提供必要的时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十八条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程的规
定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会
会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
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（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第三十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披
露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。有下列情形之
一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头
的形式。股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可以视
会议情况安排发言。每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议
主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
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股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关
法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股
东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈
述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院
裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的
股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交
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易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和
解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本规则第四十
六条规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项
进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发
言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的所
选空格内打＂√＂，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则该事项表
决视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“赞成”；
表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时，
应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第四十八条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
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（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非
独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以
上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会
选举产生。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应
当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第四十九条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规
则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权
为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时，出席
会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独
立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选
举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人；
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（三）每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表
决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数
不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分
视为股东放弃该部分的表决权；
（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候
选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同
的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监
事。
（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、
监事，但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补；如未能选举全部董事、监事，且将导致董事会、
监事会人数不符合《公司法》规定的人数或少于《公司章程》规定的董事会、监
事会成员三分之二的，则股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选
举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投赞成票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行
表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
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等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款
的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十二条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列名的事项进行表
决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身
也应当签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该
表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃
权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前
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向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并
征求到会股东（含代理人）意见。若持反对意见的股东（含代理人）所持表决
权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另
行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席
会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理
人）所持表决权总数的过半数赞成的，该推荐人士则开始履行计票或监票职
责。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在最近一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 股东大会议事规则
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或本规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人或其代表、会议主持人及列席会议的董事、监事、董事会秘书应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
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第六十五条 公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股
东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签
署日期。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任，就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五章 附 则
第七十一条 本议事规则所称通知，是指以书面邮寄、专人送达、传真、电
子邮件等方式发出有关信息。
第七十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 股东大会议事规则
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十三条 本议事规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十五条 本议事规则作为公司章程的附件自公司股东大会通过之日起
生效，修改时同。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
二〇二二年十二月
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公司章程附件二：
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行
其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
选举产生或更换。
首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会
决议。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程
的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员，不得担任公司董事。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除
外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公
司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）被劳动教养的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人。
第十九条 根据公司章程的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融
资和委托理财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；董事会关于公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助
等事项的权限为：
1．公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司出售、购买重大资产的事
项，须经董事会或董事会授权总经理审议通过；
2．公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司担保事项，须经董事会审
议通过；
3．公司章程规定的须经股东大会审议之外的关联交易，须经董事会或董事
会授权总经理审议通过；
4．公司章程规定的须经股东大会审议之外的其他重大交易（对外担保、关
联交易事项除外），须经董事会或董事会授权总经理审议通过。
5. 公司章程规定的须经股东大会审议之外的公司提供财务资助事项（不含
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司），需经董事
会审议通过。
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，
推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；推
荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制、并对其实施监控；
（十五）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的高级管理人员定期或不定期的
工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；
（二十二）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；
（二十三）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十四）决定 2 亿元人民币以内的银行融资；
（二十五）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三节 董事长
第二十条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三章 董事会议事规则
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
第二十四条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。
第二十五条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二十六条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十七条 总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事
和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十八条 董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第三十条 董事会会议通知应当于会议召开 10 日前将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、
监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开 3 日前，将书面通知通过专人
递交、传真、电子邮件方式，送达全体董事、监事、总经理。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
第三十一条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议通知的变更
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第三十三条 本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，
提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的
人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分
析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（四）总经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第三十四条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前提
交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件
后，可在会议召开日 5 个工作日之前提交提案：
（一）获得半数以上董事特别批准；
（二）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意
文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交备案。
第三十五条 公司收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反
《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董
事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提
案不适当或需要修改的，应将其书面意见予以反馈并转交提案人。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表
决，但应提前一天通知，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
第三十八条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1．董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计
划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2．董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出
董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1．公司总经理人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2．公司其他高级管理人员的任免由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1．董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配
或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2．董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由总经理组
织实施；
3．由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由总经理组
织实施。
（四）信贷和担保的决策程序：
1．公司每年度的银行信贷计划由总经理组织公司财务部上报董事会，董
事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理按有关规定程序
实施。
2．董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方
可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员
跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第三十九条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
1．会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行
审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
2．通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会
因故不能采取会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议
可以采用通讯审议的方式召开。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由表决董事签字。
第四十二条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交指定人员在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十三条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定
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董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第四十五条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第四十六条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经
理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十九条 公司应当由董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十一条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不
同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。
第五十二条 以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由指定人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第四章 附则
第五十五条 本议事规则中，“以上”包括本数。
第五十六条 本议事规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起执行，修
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会议事规则
改时亦同。
第五十七条 本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第五十八条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
二〇二二年十二月
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 监事会议事规则
公司章程附件三：
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监事会议事规则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确
保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及和本公司章程等有关规定，制
订本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，代表全体股东对公司的经营管
理活动以及董事会、高级管理层实施监督，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会由 3 名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表
担任，股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。
第四条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项
规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要监督和
维护公司股东的合法权益不受损害，对全体股东及公司负有诚信及勤勉义务。
第五条 监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东大会通过之日起至任
期届满为止。监事任期届满前，公司股东大会、公司职代会不得无故解除其职务。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶和近亲属不得担任公司
监事。
《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第六条 首届监事会监事候选人（不含职工代表候选人）应由发起人推荐，
以提案的方式提交股东大会审议。
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 监事会议事规则
监事会换届时，下一届监事会监事候选人（不含职工代表候选人）名单由上
一届监事会按照公司章程的规定以提案方式提交股东大会审议。
第七条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生
或更换。
第八条 监事无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不
参加监事会活动的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应予以撤换。
第九条 监事任期届满前可以提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十一条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请
会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十二条 监事可以列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十三条 监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、
关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符
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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 监事会议事规则
合公司实际需要等事宜进行监督。
第十四条 监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）负责监事会日常工作；
（三）代表监事会向股东大会报告工作，递交提案；
（四）股东大会和监事会授予的其他职权。
第十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
出现下列情况之一的，监事应当在十日内提议召开临时监事会会议：
（一）董事会会议通过了违反法律、法规、公司章程和公司股东大会的决议
时；
（二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条 召开监事会会议和临时监事会会议，应当分别提前 10 日和 2 日
通知全体监事。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。
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紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当对审议事
项的书面意见和投票意向签字确认。
第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应
由监事本人出席，因故不能出席的监事，可书面委托其他监事代行表决权，委托
书中应载明授权范围，受托监事以受一人委托为限。监事无故不出席会议且不授
权委托其他监事的，则视为对监事会决议无异议。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票。监事会会议采取记名投票表
决方式或举手表决方式进行，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应
当采取投票表决方式。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
第二十四条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议议题；
（四）会议出席情况；
（五）会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整
理会议记录。
第二十五条 出席会议的监事应当在监事会会议记录上签名。监事有权要求
在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席
指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第二十七条 本规则中，“以上”包括本数。
第二十八条 本规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起生效，修改时
亦同。
第二十九条 本规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执
行。
第三十二条 监事会决议由与会监事签字后，如涉及公告事宜，由信息披露
事务负责人根据深圳证券交易所信息披露的有关规定办理。
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二〇二二年十二月
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