上海市锦天城律师事务所
关于苏州富士莱医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 1
引 言 .............................................................................................................................................. 3
一、律师事务所简介............................................................................................................... 3
二、签字律师简介................................................................................................................... 3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ....................................................................... 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
正 文 .............................................................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准及授权 ........................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 11
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 12
四、发行人的设立................................................................................................................. 16
五、发行人的独立性............................................................................................................. 18
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................. 20
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 51
八、发行人的业务................................................................................................................. 70
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 74
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 80
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 87
十三、发行人章程制定和修改 ............................................................................................. 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 89
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化 ......................................................... 90
十六、发行人的税务............................................................................................................. 92
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ......................................................... 97
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 102
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 103
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚 ................................................................................... 103
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................... 105
二十二、《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................................... 105
二十三、其他需要说明的事项 ........................................................................................... 105
二十四、本次发行上市的结论性意见 ............................................................................... 107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于苏州富士莱医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：苏州富士莱医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州富士莱医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“股份公司”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12
号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、
太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦
敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
何年生律师，本所高级合伙人，毕业于南京大学，南开大学 EMBA，主要
从事证券发行上市、企业改制、收购兼并、资产重组、股权投资、再融资、公司
法律事务等非诉法律服务。执业以来，曾先后参与及完成了多家企业的股份制改
制、股票发行与上市、重大资产重组、再融资等证券法律事务；先后为二十余家
公司于全国中小企业股份转让系统挂牌、收购、定增等证券业务提供了法律服务。
颜强律师，本所高级合伙人，中国人民大学法学硕士，美国伊利诺伊理工大
学芝加哥肯特法学院法律硕士。主要从事公司并购、资产重组、股票发行和外商
投资等业务。
袁成律师，本所合伙人，南京大学法学院法学硕士。主要从事创业投资、证
券发行上市、涉外商事以及企业并购重组等法律业务。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 4 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含
义：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份公司 指 苏州富士莱医药股份有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股，并将其股票在
本次发行上市 指
深圳证券交易所创业板上市交易
报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所出具的《关于苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发
律师工作报告 指
行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所出具的《关于苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发
法律意见书 指
行股票并在创业板上市的法律意见书》
富士莱有限 指 常熟富士莱医药化工有限公司，系发行人前身
常熟市富士莱化工厂，设立于1998年7月，系发行人控股股东
富士莱化工厂 指
富士莱发展的前身
苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系发行人的
富士莱发展 指
控股股东
江苏富士莱纸业有限公司。其前身是设立于1994年6月的江苏
富士莱纸业 指 富士莱集团公司，1997年11月改制为江苏富士莱纸业有限公
司，2006年7月起企业名称变更为江苏富士莱实业有限公司
江苏富士莱实业有限公司，2019年6月，名称变更为江苏吉泰
富士莱实业/吉泰利恒 指
利恒实业有限公司
吴江国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司
苏州国发 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
苏州龙驹 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
苏州合韬 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）
Rixin International Inc. 一家注册在美国马里兰州的公司，曾
美国日欣 指
是富士莱有限的外方股东
美莱医药 指 江苏美莱医药有限公司，发行人全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东方证券/保荐机构/主
指 东方证券承销保荐有限公司
承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师事务所（北京）有限公司、华普天健会计师
华普天健 指
事务所（特殊普通合伙），系容诚会计师前身
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月17日出具的
《审计报告》 指 “容诚审字[2020]230Z3721号”《苏州富士莱医药股份有限
公司审计报告》
中水致远于2013年7月31日出具的“中水致远评报字（2013）
《评估报告》 指 第2061号”《常熟富士莱医药化工有限公司拟整体变更设立
股份有限公司项目资产评估报告》
《常熟富士莱医药化工有限公司以整体变更方式发起设立苏
《发起人协议》 指
州富士莱医药股份有限公司之发起人协议书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月17日出具
《内部控制鉴证报告》 指 的“容诚专字（2020）230Z1756号”《苏州富士莱医药股份
有限公司内部控制鉴证报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月17日出具
《非经常性损益鉴证
指 的“容诚专字[2020]230Z1757号”《关于苏州富士莱医药股
报告》
份有限公司非经常性损益鉴证报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月17日出具
《主要税种及税收优
指 的“容诚专字[2020]230Z1759号”《主要税种纳税及税收优
惠鉴证报告》
惠情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》（2012年12月28日修订）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
指
办法》 第41号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
规则》 会、司法部公告[2010]33号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019年修订）
《公司章程》 指 《苏州富士莱医药股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案）》（上市后适
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
用）
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币/元
*本律师工作报告中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差
异，系由计算过程中四舍五入造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准及授权
（一）本次发行上市的批准
2020 年 9 月 17 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》等与本
次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 10 月 9 日召
开的 2020 年第三次临时股东大会审议。发行人董事会于 2020 年 9 月 17 日向发
行人全体股东发出了召开 2020 年第三次临时股东大会的通知。
（二）本次发行上市相关决议的内容
2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》
根据公司发展的实际情况及注册制改革的政策，公司董事会决定对公司前
次首次公开发行股票并上市的方案进行相应修改。主要包括：拟上市地点变更
为深圳证券交易所。上市板块为深圳证券交易所创业板。发行数量以公司现行
总股本 6,875 万股为基数相应调整。募投研发中心项目的投资总额根据公司实
际情况由 5,500 万调整为 2 亿元，并对其他事项进行相应修改完善。
修改后公司申请首次公开发行股票并上市的方案如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股股票（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1 元；
（3）发行数量：以公司现行总股本 6,875 万股为基数，本次拟公开发行人
民币普通股不超过 2,292 万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股
本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。本次
发行全部为新股发行，不涉及发行人股东公开发售股份；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深
圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市
场情况确定发行价格；
（7）拟上市地点：深圳证券交易所；
（8）本次募集资金扣除发行费用的净额将全部投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入（万元）
年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目 17,000 17,000
研发中心项目 20,000 20,000
信息化建设项目 5,000 5,000
补充流动资金 25,000 25,000
合计 67,000 67,000
（9）承销方式：主承销商余额包销；
（10）上市标准：《上市规则》第 2.1.2 条第（1）项规定的上市标准；
（11）本项决议的有效期：根据公司 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度
股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关议案有
效期的议案》，公司首次公开发行股票并上市相关议案有效期自 2019 年 4 月
22 日 2018 年度股东大会通过之日起 36 个月内有效。
2、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜的议案》
为确保本次公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜，包括但不限于：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）办理本次发行上市申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关
政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、注册等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、与本次发行及募集资金投资
项目相关的重要合同、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知
等）；
（2）按照发行人股东大会决议、深圳证券交易所审核情况及证券市场情况，
确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象
及向发行对象发行的股票数量、落实募集资金项目的投资计划进度以及其他与
本次发行上市有关的事项；
（3）在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决
定具体项目的具体实施方案；
（4）本次发行上市后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的要
求，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行相应修改，并办理工商变
更登记、备案等事宜；
（5）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（6）依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议
具体实施本次发行上市方案，办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他所
有事宜。
（7）根据公司 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》，公司
首次公开发行股票并上市相关议案有效期自 2019 年 4 月 22 日 2018 年度股东大
会通过之日起 36 个月内有效。授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市有关事宜的期限与上述期限一致。
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在
募集资金到位前，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投
入，在募集资金到帐后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置
换先期投入的资金。
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经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；该次股东大会
授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《注册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》，截止本律师工作报告出具之日，发行
人的基本情况如下：
企业名称 苏州富士莱医药股份有限公司
统一社会信
913205007205525400
用代码
住 所 江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号
法定代表人 钱祥云
注册资本 6,875 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产、销售：6,8-二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、L-肌肽及衍生物、甘油
磷脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛酰胺、艾瑞昔布、阿帕替尼；销售生产的副
产品：亚硫酸钠、聚合氯化铝、氨水（≤10%）、双酮呔嗪；零售生产的副产
经营范围 品：工业盐（NaCl 含量≥96%）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研
发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2000 年 11 月 27 日
营业期限 2000 年 11 月 27 日至****
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由富士莱有限以截至 2013
年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2013
年 11 月 21 日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的营业执照。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件、审计
报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人在报告期内的生产经营活动中不存
在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规
定的发行人应终止的情形，发行人自 2001 年富士莱有限成立以来持续经营，发
行人为依法设立且合法存续，且持续经营三年以上的股份有限公司。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
根据发行人的声明并经本所律师查验历次股东大会、董事会、监事会会议
文件及公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股票并上市的实质条件
1、根据发行人的组织架构图、《内控鉴证报告》，经本所律师查验，发行
人建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其下设职能部门和分支机
构。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发
行人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人报告期
内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
4、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会，发行人本次发行的股票仅限
于普通股一种，每股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《注册办法》规定的条件
1、主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册办法》第十条的规定。
2、会计基础规范、内控制度健全有效
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的说明并经本所律师查验，主营业务为“医药中间体、原料药
以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱
系列、肌肽系列等三大系列产品 。”发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业
务没有发生重大不利变化；发行人控制权和管理团队稳定，最近 2 年内发行人
的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人实际控制人为钱祥云，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、经营合法合规
（1）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为“医药中
间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸系列、
磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。”本所律师认为，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三
条第一款的规定。
（2）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的承诺并经本所律师查验，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师查验，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人符合《公司法》、《注册办法》规定的公开发行股票的条件，符
合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2、截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 6,875 万股，本次发行
后的股份总数为 9,167 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发行
后股本总额不低于 3,000 万元的规定；
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并
上市的决议，发行人股份总数为 6,875 万股，本次拟公开发行不超过 2,292 万股，
发行完毕后发行人股份总数为 9,167 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公司公开发行的股份达到
公司股份总数的 25%以上的规定；
4、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人为境内企业且不存
在表决权差异安排，选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定；
5、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《审计报告》并经本所律
师查验，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；发行人 2018 年度、2019
年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前
后较低者为计算依据）分别为 9,305.41 万元、14,318.68 万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的上
市条件。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票公开
发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人前身富士莱有限的设立
发行人前身富士莱有限是由常熟市富士莱化工厂与美国日欣合资设立中外
合资企业，设立过程取得了外商投资主管部门的批准，办理了工商登记，取得了
营业执照。详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（一）富士莱
有限的设立”。
本所律师认为，富士莱有限设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行
上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人设立程序
发行人系由富士莱有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其设立之主要程序如下：
（1）2013 年 7 月 19 日，华普天健出具“会审字（2013）2141 号”《审计
报告》，确认富士莱有限以 2013 年 6 月 30 日为审计基准日的账面净资产值为
人民币 149,330,865.73 元。
（2）2013 年 7 月 31 日，中水致远出具“中水致远评报字（2013）第 2061
号”《评估报告》，富士莱有限以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日评估后的净
资产值为人民币 21,391.20 万元。
（3）2013 年 8 月 26 日，富士莱有限全体股东作出股东会决议，决定将富
士莱有限整体变更为股份有限公司，以 2013 年 6 月 30 日为基准日经审计确认
的公司账面净资产值 149,330,865.73 元，按照 1：0.401792 的折股比例折为股份
公司股份 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本 6,000 万元；由
截至 2013 年 6 月 30 日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
富士莱有限注册资本中的出资比例分别持有股份公司的股份；净资产超过股份
公司注册资本的金额 89,330,865.73 元列入股份公司资本公积金。
（4）2013 年 8 月 26 日，富士莱有限全体股东签署了《发起人协议书》。
（5）2013 年 9 月 12 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，审议
通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、《关于
选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议
案》等议案。
（6）2013 年 9 月 12 日，发行人召开第一届董事会 2013 年第一次会议决
议，选举钱祥云为董事长，聘任钱祥云为总经理、王永兴为副总经理、钱桂英
为财务总监、吉利为董事会秘书。
（7）2013 年 9 月 12 日，发行人召开第一届监事会 2013 年第一次会议决
议，选举钱怡女士担任监事会主席。
（8）2013 年 9 月 12 日，华普天健出具“会验字（2013）2423 号”《验资
报告》，确认截至 2013 年 9 月 12 日止，苏州富士莱医药股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000 万元整，出资方式为净资产。
（9）2013 年 11 月 21 日，发行人获得江苏省苏州工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
2、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件。
3、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
2013 年 8 月 26 日，富士莱有限全体股东签署了《发起人协议书》，约定
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
了公司名称、住址、经营宗旨、经营范围、组织形式、设立方式、股份总数、
发起人的权利和义务、发起人的承诺和保证、筹备委员会、违约责任、法律适
用及争议解决等内容。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
本所律师查验了发行人整体变更中的审计报告、资产评估和验资报告，发
行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会及其审议的议案
2013 年 9 月 12 日，发行人（筹）全体发起人召开创立大会暨首次股东大
会，审议通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、
《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监
事的议案》等议案。
本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了财务部、销售部、质量部、工程设备部、物料控制部、安全
环保部、生产技术部、人力资源部、研发部等内部机构，发行人已经拥有包括
研发、采购、生产、质量控制、销售、财务管理、行政管理等独立完整的业务
体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立完整
发行人系由富士莱有限整体变更设立，富士莱有限的全部资产均已进入发
行人。发行人合法拥有从事经营活动所需的资产，且独立于股东及其他关联方，
资产产权界定清晰。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形。发行人不存在以自有资产为关联方提供
担保的情形。
（三）人员独立
发行人依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立
了独立的劳动、人事及工资管理体系。
发行人的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，
不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会、职工代表大会干预人事
任免决定的情形。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立
发行人设立独立的财务会计部门，设财务总监一名，并配备了专业财务人
员。发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，制定了《财
务管理制度》，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。
发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业混合纳税的情况。
（五）机构独立
发行人设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。
发行人建立健全组织结构，设立销售部、财务部、质量部、工程设备部、安全环
保部、生产技术部等职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。
发行人各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立
运作，不存在与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
（六）业务独立
发行人主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，
主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。发行人
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力；发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有三名发起人股东，共持有发行人股份
6,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：苏州市富士
莱技术服务发展中心（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州国
发天使创业投资企业（有限合伙）。该 3 名股东以各自在富士莱有限的股权所
对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成
为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的
财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原富士莱有限的
债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 27 名股东，包括 3 名发起人股
东，24 名非发起人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司股东的主体资格。各股东基本情况如下：
1、发起人股东
（1）富士莱发展
名称 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500750036045R
执行事务合伙人 钱祥云
主要经营场所 常熟市海虞镇中新路100-3号
合伙期限 2003年06月02日至无固定期限
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：技术咨询、服务；房屋租赁。
成立日期 2003年06月02日
富士莱发展的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
姓名 合伙人类别 身份证号
（万元） （%）
1 钱祥云 普通合伙人 32052019690910**** 498.97 49.897
2 吉根保 有限合伙人 32052019570820**** 423.46 42.346
3 赵建平 有限合伙人 32052019591014**** 10.32 1.032
4 朱春林 有限合伙人 32052019530319**** 5.83 0.583
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 胡瑞龙 有限合伙人 32052019680209**** 5.09 0.509
6 林伟元 有限合伙人 32052019620919**** 5.09 0.509
7 钱桂英 有限合伙人 32052019661111**** 5.03 0.503
8 王雪英 有限合伙人 32052019671112**** 4.71 0.471
9 周志敏 有限合伙人 32052019630222**** 3.80 0.38
10 喻华飞 有限合伙人 32092219670128**** 3.64 0.364
11 周雪生 有限合伙人 32052019631208**** 3.43 0.343
12 王永兴 有限合伙人 32052019630717**** 3.25 0.325
13 陆水元 有限合伙人 32052019650323**** 2.74 0.274
14 徐英 有限合伙人 32052019631004**** 2.72 0.272
15 艾顺兴 有限合伙人 32052019650219**** 2.55 0.255
16 李二妹 有限合伙人 32052019680716**** 2.44 0.244
17 唐雪云 有限合伙人 32052019631227**** 1.89 0.189
18 荊惠琴 有限合伙人 32052019621024**** 1.86 0.186
19 顾建华 有限合伙人 32052019680227**** 1.82 0.182
20 徐保华 有限合伙人 32052019640922**** 1.75 0.175
21 颜丽华 有限合伙人 32052019760605**** 1.67 0.167
22 钱祖福 有限合伙人 32052019621003**** 1.59 0.159
23 黄伟中 有限合伙人 32052019681022**** 1.42 0.142
24 张瑞君 有限合伙人 32052019720616**** 1.34 0.134
25 俞建明 有限合伙人 32052019650821**** 0.77 0.077
26 冯林生 有限合伙人 32052019671123**** 0.67 0.067
27 吴新妹 有限合伙人 32052019540507**** 0.64 0.064
28 范振明 有限合伙人 32052019651110**** 0.59 0.059
29 吴伟良 有限合伙人 32052019560705**** 0.56 0.056
30 徐生保 有限合伙人 32052019621002**** 0.36 0.036
合计 1,000.00 100.00%
富士莱发展的《合伙协议》、合伙设立的工商登记资料及出具的说明等文
件，富士莱发展现有 30 位合伙人。其中，普通合伙人 1 位，为发行人现任董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
长兼总经理钱祥云；有限合伙人 29 位，其中胡瑞龙现任发行人监事，钱桂英现
任发行人财务总监、王永兴现任发行人副总经理。
（2）吴江国发
名称 吴江东方国发创业投资有限公司
注册号 9132050968215476XT
法定代表人 王纪林
主要经营场所 吴江松陵镇中山南路1988号
经营期限 自2008年11月11日至2021年11月09日
创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008年11月11日
吴江国发的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙） 1,200.00 20.00
苏州国发创业投资控股有限公司 800.00 13.33
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 800.00 13.33
苏州市吴江创业投资有限公司 800.00 13.33
江苏强泰国际贸易发展有限公司 800.00 13.33
沈小平 400.00 6.67
李雪锋 360.00 6.00
苏州沃得博格资产经营管理有限公司 240.00 4.00
苏州高吉机电工程有限公司 200.00 3.33
徐家英 200.00 3.33
沈军燕 200.00 3.33
合计 6,000.00 100.00
吴江国发于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金备案，基金管理人是苏州
国发东方创业投资管理有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
苏州国发东方创业投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州国发东方创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320509682164511B
法定代表人 钱洁
注册资本 200万元
住所 吴江市松陵镇中山南路1988号
受托创业资本的经营管理；创业投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、
经营范围 创业管理服务；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年11月14日
苏州国发东方创业投资管理有限公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 80.00 40.00
2 苏州国发创业投资控股有限公司 80.00 40.00
3 苏州国发股权投资基金管理有限公司 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（3）苏州国发
名称 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500578130485T
执行事务合伙人 苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：戴小林）
主要经营场所 苏州市太湖东路290号
合伙期限 自2011年6月30日至2021年6月28日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
参与设立创业投资企业（不得以公开方式募集资金）。
成立日期 2011年6月30日
苏州国发的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 0.55 0.01
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙） 有限合伙人 274.50 4.99
3 苏州市吴中创业投资有限公司 有限合伙人 1,100.00 20.00
4 苏州市产业投资集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 20.00
5 毛淑萍 有限合伙人 825.00 15.00
6 许晓巍 有限合伙人 550.00 10.00
7 苏州万纵创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 550.00 10.00
8 蒋卫东 有限合伙人 550.00 10.00
9 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 275.00 5.00
10 李雪锋 有限合伙人 275.00 5.00
合计 — 5,500.00 100.00
苏州国发于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金备案，基金管理人苏州国
发融富创业投资管理企业（有限合伙）。
苏州国发普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的基本
情况如下：
企业名称 苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500699338995W
执行事务合伙人 苏州国发股权投资基金管理有限公司
住所 苏州市锦帆路79号
受托管理企业的创业投资业务、创业投资咨询、企业管理咨询、财务
顾问、并购重组顾问、为创业企业提供创业管理服务业务、企业上市
经营范围
策划、投资运作策划、投资管理服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年12月28日
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州国发股权投资基金管理有限公司 130.00 65.00 普通合伙人
2 苏州国发创业投资控股有限公司 70.00 35.00 有限合伙人
合计 200.00 100.00
2、非发起人股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）苏州龙驹
企业名称 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1NCUB74X
执行事务合伙人 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陶冉）
住所 江苏省苏州市吴江区开平路300号1810室
创业投资，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年2月19日
苏州龙驹合伙人的出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙） 200.00 0.92 普通合伙人
2 潘国良 2,010.00 9.28 有限合伙人
3 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 2,000.00 9.23 有限合伙人
4 天骄科技创业投资有限公司 2,000.00 9.23 有限合伙人
5 秦小华 1,000.00 4.62 有限合伙人
6 王庆华 1,000.00 4.62 有限合伙人
7 苏州汾湖投资集团有限公司 1,000.00 4.62 有限合伙人
8 苏州港泰投资管理企业（有限合伙） 1,000.00 4.62 有限合伙人
9 苏州市吴江交通投资集团有限公司 1,000.00 4.62 有限合伙人
10 苏州永鼎投资有限公司 1,000.00 4.62 有限合伙人
11 苏州市吴江城市投资发展有限公司 1,000.00 4.62 有限合伙人
12 杨建荣 900.00 4.16 有限合伙人
13 薛飞 700.00 3.23 有限合伙人
14 高频 650.00 3.00 有限合伙人
15 梅旭明 600.00 2.77 有限合伙人
16 金志萍 600.00 2.77 有限合伙人
17 王柏年 500.00 2.31 有限合伙人
18 沈根祥 500.00 2.31 有限合伙人
19 石丰 500.00 2.31 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
20 金春根 500.00 2.31 有限合伙人
21 许小帆 500.00 2.31 有限合伙人
22 严文戟 500.00 2.31 有限合伙人
23 郭芳 500.00 2.31 有限合伙人
24 仇建缨 500.00 2.31 有限合伙人
25 潘小忠 500.00 2.31 有限合伙人
26 梁宗刚 400.00 1.85 有限合伙人
27 杨晓琳 100.00 0.46 有限合伙人
合计 21,660.00 100.00
苏州龙驹于 2017 年 6 月 6 日完成私募投资基金备案，其基金管理人苏州龙
驹东方投资管理企业（有限合伙）。
苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1NB2H2XU
执行事务合伙人 苏州开平管理咨询有限公司
住所 苏州市吴江区开平路300号1810室
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017年1月17日
苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）合伙人的出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州开平管理咨询有限公司 5.00 1.00 普通合伙人
2 苏州龙驹企业管理中心（有限合伙） 445.00 89.00 有限合伙人
3 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 50.00 10.00 有限合伙人
合计 500.00 100.00
（2）发行人自然人股东
持股数量 持股比例
姓名 证件号码 住所地
（万股） （%）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
常熟市虞山镇渠中（25）
1 钱祥云 16.20 0.24 32052019690910****
钱家湾
常熟市虞山镇渠中（11）
2 王永兴 220.80 3.21 32052019630717****
村
江苏省常熟市古里镇琴
3 张卫东 137.50 2.00 32052019680405****
东路（13）琴东村2号
常熟市虞山镇梦兰（6）
4 钱桂英 30.00 0.44 32052019661111****
新浜
苏州市沧浪区东环路50
5 卞爱进 20.00 0.29 32098119851126****
号204幢
6 钱怡 30.00 0.44 32052019750128**** 常熟市虞山镇青龙新村
常熟市虞山镇苏锋（3）
7 李耀明 10.00 0.15 32052019660102****
天打翁
常熟市虞山镇花溪（7）
8 陆建刚 35.00 0.51 32052019800524****
大坝头
9 陈健 30.00 0.44 32052019740515**** 常熟市虞山镇七弦河2号
常熟市海虞镇新州村
10 张晓红 30.00 0.44 32052019820106****
（38）高家桥
常熟市虞山镇花溪新村
11 周志敏 15.00 0.22 32052019630222****
一区14幢
常熟市虞山镇昆承（18）
12 马晓峰 15.00 0.22 32058119820214****
马家库
常熟市虞山镇苏锋（15）
13 周雪生 30.00 0.44 32052019631208****
新翁
常熟市古里镇新桥村（6）
14 艾顺兴 15.00 0.22 32052019650219****
新桥
常熟市虞山镇莫城（4）
15 丁建飞 15.00 0.22 32052019790309****
莫城街
常熟市虞山镇渠中（28）
16 邢健 15.00 0.22 32058119841114****
钱家湾
常熟市虞山镇昆承（8）
17 钱庆 15.00 0.22 32058119841014****
羿家翁
常熟市虞山镇绿地常熟
18 鹿文龙 15.00 0.22 65020419800817****
老街集贤村3幢
响水县六套乡唐友村六
19 陆道凯 10.00 0.15 32092119671029****
组
常熟市虞山镇金仓花园
20 郁伟 10.00 0.15 32052019711215****
五区
常熟市虞山镇富康苑16
21 袁成科 10.00 0.15 32081919700927****
幢
常熟市虞山镇戈庄（1）
22 戈桂生 8.00 0.12 32052019650708****
邓家段
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
常熟市尚湖镇吉桥村
23 浦佳春 5.00 0.07 32058119870223****
（16）浦巷
总计 737.50 10.73 — —
本所律师认为，发行人的发起人、现有股东依法存续，均具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
3、现有股东之间的关联关系
股东钱祥云系富士莱发展普通合伙人、执行事务合伙人，持有富士莱发展
49.897%的出资额；股东钱桂英、周志敏、周雪生、王永兴、艾顺兴系富士莱发
展有限合伙人，分别持有富士莱发展 0.503%、0.380%、0.343%、0.325%、0.255%
的出资额；苏州国发创业投资控股有限公司分别直接持有股东吴江国发 13.33%
的出资额和股东苏州国发 5.00%的出资额；李雪峰分别持有吴江国发 6.00%的
出资额和苏州国发 5.00%的出资额；苏州市吴江创联股权投资管理有限公司分
别持有吴江国发 13.33%的出资额和苏州龙驹 9.23%的出资额。
除上述情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
4、穿透计算的股东人数
公司股东经穿透核查后共计 50 名主体，未超过 200 人，具体情况如下：
序号 股东名称 是否穿透计算 认定股东人数 备注
合伙人为 30 名自然人，去除
1 富士莱发展 是 24 6 名直接持有发行人股份的
合伙人，股东按 24 名计算
已登记备案的私募投资基
2 吴江国发 否 1
金，股东按 1 名计算
3 王永兴 - 1 自然人股东
已登记备案的私募投资基
4 苏州国发 否 1
金，股东按 1 名计算
已登记备案的私募投资基
5 苏州龙驹 否 1
金，股东按 1 名计算
6 张卫东 - 1 自然人股东
7 陆建刚 - 1 自然人股东
8 钱桂英 - 1 自然人股东
9 钱怡 - 1 自然人股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 陈健 - 1 自然人股东
11 张晓红 - 1 自然人股东
12 周雪生 - 1 自然人股东
13 卞爱进 - 1 自然人股东
14 钱祥云 - 1 自然人股东
15 周志敏 - 1 自然人股东
16 马晓峰 - 1 自然人股东
17 艾顺兴 - 1 自然人股东
18 丁建飞 - 1 自然人股东
19 邢健 - 1 自然人股东
20 钱庆 - 1 自然人股东
21 鹿文龙 - 1 自然人股东
22 李耀明 - 1 自然人股东
23 陆道凯 - 1 自然人股东
24 郁伟 - 1 自然人股东
25 袁成科 - 1 自然人股东
26 戈桂生 - 1 自然人股东
27 浦佳春 - 1 自然人股东
合计 50 -
经查验，发行人股东经穿透计算后认定的股东人数为 50 人，发行人不存在
故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形。
5、申报前一年新增股东
现有股东中，苏州龙驹、张卫东为发行人申报前一年新增股东。
苏州龙驹的基本情况见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东之
（二）发行人的现有股东 2、非发起人股东（1）苏州龙驹”
张卫东先生，1968 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，
身份证号为 32052019680405****。1999 年至 2018 年 12 月任江苏新凯盛企业发
展有限公司董事长；2019 年 1 月至今任江苏东亦盛实业有限公司董事长。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经查验，发行人申报前一年新增股东所持股权不存在争议或潜在纠纷，新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）控股股东富士莱发展的历史沿革
1、富士莱发展的历史沿革
（1）1998 年 7 月，富士莱化工厂设立
1998 年 5 月 15 日，常熟市经济委员会出具“常经企（1998）23 号”文，
同意设立集体企业富士莱化工厂。
1998 年 7 月 3 日，常熟苏瑞会计师事务所出具“常瑞会验（98）字第 423
号”《验资报告》，审验确认藕渠牲角初级小学出资 100 万元设立富士莱化工
厂，富士莱化工厂已收到藕渠牲角初级小学以货币出资缴纳的全部注册资本。
2003 年 6 月 2 日，藕渠中心小学（藕渠牲角初级小学后来合并为藕渠中心
小学）出具证明，确认富士莱化工厂设立时注册资本 100 万元，系由富士莱纸
业以藕渠牲角初级小学名义出资。
1998 年 7 月 17 日，富士莱化工厂完成工商设立登记，取得了常熟市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2003 年 6 月，改制为合伙企业
2003 年 4 月 19 日，常熟市虞山镇审计室、虞山镇经济服务中心出具《常
熟市富士莱化工厂资产清理报告》，确认截至 2003 年 4 月 30 日，富士莱化工
厂的净资产为 2,542,080.55 元。
2003 年 5 月 22 日，常熟市虞山镇人民政府出具“虞政[2003]100 号”《关
于常熟市富士莱化工厂转制与资产界定的批复》，同意富士莱化工厂转制为私
营企业，富士莱化工厂清理后的全部净资产归属于富士莱纸业所有。
当时富士莱纸业的股权结构如下：
名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
富士莱纸业工会 吉根保 459.51 65.643
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其他 42 名自然人 134.87 19.268
吉根保 105.62 15.089
合计 700.00 100.00
2003 年 5 月，富士莱化工厂的资产界定为富士莱纸业所有后，为了明确持
股关系，富士莱纸业将所持富士莱化工厂净资产按照自身股权结构平行划转给
自己的股东，并由吉根保代其他 42 名自然人出资人持有富士莱化工厂全部出资
额。
平行划转后，富士莱化工厂的出资情况如下：
名义出资人 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 80.732 80.732
吉根保
代 42 名出资人持股* 19.268 19.268
合计 100.00 100.00
注：其中吉根保代钱祥云持有 0.507%的出资额。
鉴于钱祥云一直是富士莱化工厂、富士莱有限生产经营负责人，对企业的
发展起到了关键作用，为了对钱祥云进行激励，吉根保从其自身所持富士莱化
工厂 80.732%的出资额中转让 40%给钱祥云。
2003 年 5 月 26 日，吉根保与钱祥云签署《合伙协议》，约定富士莱化工
厂改制设立为合伙企业，吉根保及其代持的 42 名出资人持有富士莱化工厂 60%
的出资额，钱祥云持有富士莱化工厂 40%的出资额，吉根保担任执行事务合伙
人。
2003 年 6 月 2 日，富士莱化工厂完成工商设立登记，取得了苏州市常熟工
商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
本次改制完成后，富士莱化工厂合伙人出资情况如下：
合伙人 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 40.732 40.732
吉根保 代 42 名出资人持股 19.268 19.268
合计 60.00 60.00
钱祥云 40.00 40.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 100.00 100.00
吉根保代持的 42 名合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 艾顺兴 3,637 0.364
2 陈金保 4,244 0.424
3 陈小咪 870 0.087
4 范金保 1,176 0.118
5 范振明 3,920 0.392
6 方根保 5,156 0.516
7 冯林生 2,687 0.269
8 顾建华 1,823 0.182
9 胡瑞龙 10,177 1.018
10 黄伟中 3,554 0.355
11 姜惠生 6,875 0.688
12 荊惠琴 1,857 0.186
13 李二妹 6,978 0.698
14 李芬珠 167 0.017
15 林伟元 10,175 1.017
16 陆水元 3,920 0.392
17 浦永明 1,667 0.167
18 钱桂英 7,191 0.719
19 钱祥云 5,069 0.507
20 钱祖福 5,306 0.531
21 石翠保 2,651 0.265
22 石福生 866 0.087
23 唐雪云 3,786 0.379
24 王保生 1,790 0.179
25 王雪英 9,415 0.942
3-3-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
26 王永兴 4,286 0.429
27 吴伟良 3,725 0.373
28 徐英 7,776 0.778
29 徐保华 3,503 0.350
30 徐妙云 6,006 0.601
31 徐生保 3,597 0.360
32 颜金大 3,696 0.370
33 颜丽华 1,667 0.167
34 俞建明 3,854 0.385
35 喻华飞 3,637 0.364
36 张瑞君 3,346 0.335
37 赵建平 10,325 1.032
38 周永道 12,681 1.268
39 朱春林 7,292 0.729
40 朱伟良 3,625 0.363
41 朱月琴 4,420 0.442
42 周雪生 4,286 0.429
合计 192,680 19.268
（3）2005 年 5 月，出资额由 100 万元增加至 1,000 万元
2005 年 4 月 25 日，富士莱化工厂合伙人作出决议，同意将富士莱化工厂
注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，钱祥云、吉根保及代持的 42 名出资人
同比例认缴。同日，钱祥云、吉根保签署了《合伙协议》。
2005 年 5 月 8 日，富士莱化工厂完成工商变更登记，取得了苏州市常熟工
商行政管理局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。
本次增资完成后，富士莱化工厂合伙人出资情况如下：
合伙人 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 407.32 40.732
吉根保
代 42 名出资人持股 192.68 19.268
3-3-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 600.00 60.00
钱祥云 400.00 400.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2008 年 8 月，吉根保将所持富士莱化工厂 20%的出资额转让给钱祥
云
因为富士莱化工厂、富士莱有限由钱祥云实际经营管理，为了明确钱祥云
的控制地位，2008 年 7 月，吉根保与钱祥云签订转让协议，约定吉根保将其所
持富士莱化工厂 20%的出资额转让给钱祥云。
2008 年 7 月 30 日，富士莱化工厂合伙人作出决议，同意吉根保将所持富
士莱化工厂 20%的出资额转让给钱祥云，同意委托钱祥云为富士莱化工厂执行
事务合伙人，撤销原委托吉根保为执行事务合伙人的决定。
2008 年 8 月 11 日，富士莱化工厂完成工商变更登记，取得了苏州市常熟
工商行政管理局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。
本次转让完成后，富士莱化工厂合伙人出资情况如下：
合伙人 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 207.32 20.732
吉根保 代 42 名出资人持股 192.68 19.268
合计 400.00 40.00
钱祥云 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2012 年 12 月，代持的清理和规范
2012 年 11 月，富士莱化工厂对出资代持问题进行了清理和规范。由富士
莱化工厂向 42 名被代持出资人发出书面通知，明确告知富士莱有限的上市计
划，由被代持方自愿选择继续持有或者转让。42 位被代持出资人中有 6 名选择
继续持有，13 名选择全部转让，23 名选择部分转让。转让的比例共计 11.004%，
继续持有的比例共计 8.264%。具体情况如下：
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 原持有比例（%） 本次转让比例（%） 继续持有（%）
6 名全部继续持有
1 赵建平 1.032 0 1.032
2 钱祥云 0.507 0 0.507
3 喻华飞 0.364 0 0.364
4 荊惠琴 0.186 0 0.186
5 顾建华 0.182 0 0.182
6 颜丽华 0.167 0 0.167
13 名全部退出
序号 姓名 原持有比例（%） 本次转让比例（%） 继续持有（%）
1 陈小咪 0.087 0.087 0
2 范金保 0.118 0.118 0
3 方根保 0.516 0.516 0
4 姜惠生 0.688 0.688 0
5 金金元* 0.017 0.017 0
6 浦永明 0.167 0.167 0
7 石翠保 0.265 0.265 0
8 石福生 0.087 0.087 0
9 王保生 0.179 0.179 0
10 徐妙云 0.601 0.601 0
11 颜金大 0.37 0.37 0
12 朱伟良 0.363 0.363 0
13 朱月琴 0.442 0.442 0
23 名部分退出
序号 姓名 原持有比例（%） 本次转让比例（%） 继续持有（%）
1 朱春林 0.729 0.146 0.583
2 胡瑞龙 1.018 0.509 0.509
3 林伟元 1.017 0.509 0.509
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4 钱桂英 0.719 0.216 0.503
5 王雪英 0.942 0.471 0.471
6 周永道 1.268 0.888 0.38
7 周雪生 0.429 0.086 0.343
8 王永兴 0.429 0.103 0.325
9 陆水元 0.392 0.118 0.274
10 徐英 0.778 0.505 0.272
11 艾顺兴 0.364 0.109 0.255
12 李二妹 0.698 0.454 0.244
13 唐雪云 0.379 0.189 0.189
14 徐保华 0.35 0.175 0.175
15 钱祖福 0.531 0.371 0.159
16 黄伟中 0.355 0.213 0.142
17 张瑞君 0.335 0.201 0.134
18 俞建明 0.385 0.308 0.077
19 冯林生 0.269 0.202 0.067
20 吴新妹* 0.424 0.361 0.064
21 范振明 0.392 0.333 0.059
22 吴伟良 0.373 0.317 0.056
23 徐生保 0.36 0.324 0.036
注：金金元系李芬珠的继承人，吴新妹系陈金保的继承人。
经转让双方协商，上述 13 名出资人全部转让及 23 名出资人部分转让的共
计 11.004%的出资额由吉根保受让。根据苏州新新资产评估公司于 2012 年 9 月
5 日出具的“苏新资评报字[2012]第 068 号”《关于对常熟富士莱化工厂因企业
价值咨询涉及股东全部权益的资产评估报告书》，截至 2012 年 6 月 30 日，富
士莱化工厂净资产评估值为 148,441,790.77 元（包含对富士莱有限的长期股权
投资 147,165,399.85 元）。转让价格参照评估值由各方协商决定，考虑资产流
动性，成交价为评估值的 70%左右。
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2012 年 12 月 18 日，吉根保分别与转让方签订了转让协议。2012 年 12 月
底，吉根保分别向转让方支付了转让款。转让款支付情况如下：
序号 姓名 本次转让比例（%） 转让价款（万元）
1 陈小咪 0.087 8.73
2 范金保 0.118 11.78
3 方根保 0.516 51.71
4 姜惠生 0.688 68.89
5 金金元 0.017 1.67
6 浦永明 0.167 16.72
7 石翠保 0.265 26.59
8 石福生 0.087 8.69
9 王保生 0.179 17.95
10 徐妙云 0.601 60.18
11 颜金大 0.37 37.06
12 朱伟良 0.363 36.36
13 朱月琴 0.442 44.29
14 朱春林 0.146 14.61
15 胡瑞龙 0.509 51.04
16 林伟元 0.509 51.02
17 钱桂英 0.216 21.62
18 王雪英 0.471 47.21
19 周永道 0.888 88.95
20 周雪生 0.086 8.59
21 王永兴 0.103 10.35
22 陆水元 0.118 11.79
23 徐英 0.505 50.65
24 艾顺兴 0.109 10.93
25 李二妹 0.454 45.45
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
26 唐雪云 0.189 18.99
27 徐保华 0.175 17.55
28 钱祖福 0.371 37.25
29 黄伟中 0.213 21.39
30 张瑞君 0.201 20.12
31 俞建明 0.308 30.89
32 冯林生 0.202 20.19
33 吴新妹 0.361 36.15
34 范振明 0.333 33.39
35 吴伟良 0.317 31.73
36 徐生保 0.324 32.44
合计 11.004 1,102.92
上述转让完成后，吉根保代持的出资人人数由 42 人减少至 29 人，代持的
出资比例由 19.268%减少至 8.264%。
2012 年 12 月 13 日，吉根保与代持的 28 名股东（钱祥云除外）签订转让
协议，约定吉根保将其代持的富士莱化工厂 7.757%的出资额转让给 28 名自然
人。本次转让实质为解除代持，因此受让方未向转让方支付转让款。
转让的 28 名股东出资情况如下：
序号 受让方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾顺兴 2.55 0.255
2 吴新妹 0.64 0.064
3 范振明 0.59 0.059
4 冯林生 0.67 0.067
5 顾建华 1.82 0.182
6 胡瑞龙 5.09 0.509
7 黄伟中 1.42 0.142
8 荊惠琴 1.86 0.186
9 李二妹 2.44 0.244
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 林伟元 5.09 0.509
11 陆水元 2.74 0.274
12 钱桂英 5.03 0.503
13 钱祖福 1.59 0.159
14 唐雪云 1.89 0.189
15 王雪英 4.71 0.471
16 吴伟良 0.56 0.056
17 徐英 2.72 0.272
18 徐保华 1.75 0.175
19 徐生保 0.36 0.036
20 颜丽华 1.67 0.167
21 俞建明 0.77 0.077
22 喻华飞 3.64 0.364
23 张瑞君 1.34 0.134
24 赵建平 10.32 1.032
25 周志敏* 3.80 0.38
26 朱春林 5.83 0.583
27 周雪生 3.43 0.343
28 王永兴 3.25 0.325
合计 77.57 7.757
注：周永道将持有的财产份额赠与给其子周志敏。
上述转让完成后，吉根保代持的出资人人数由 29 人减少至钱祥云 1 人，代
持的出资比例由 8.264%减少至 0.507%。
2012 年前后吉根保控制的富士莱纸业经营场所面临拆迁，之后也不想继续
从事实业经营，希望作为财务投资者增加对富士莱有限的投资，钱祥云考虑到
吉根保对他经营富士莱有限的支持，同意向其转让部分出资。2012 年 12 月，
吉根保与钱祥云签订转让协议，约定钱祥云将其所持富士莱化工厂 10.61%的出
资额转让给吉根保，包括钱祥云直接持有的富士莱化工厂 10.103%的出资额以
及吉根保代钱祥云持有富士莱化工厂 0.507%的出资额。
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上述转让完成后，吉根保代持的出资已全部清理完毕。
2012 年 12 月 13 日，富士莱化工厂全体合伙人作出决议，同意吉根保将其
代 28 名出资人（钱祥云除外）持有的富士莱化工厂 7.757%的出资额转让给 28
名自然人；同意接受该 28 位自然人成为富士莱化工厂的新合伙人；同意钱祥云
将其所持富士莱化工厂 10.103%的出资额转让给吉根保。
本次转让完成后，富士莱化工厂合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱祥云 498.97 49.897
2 吉根保 423.46 42.346
3 赵建平 10.32 1.032
4 朱春林 5.83 0.583
5 胡瑞龙 5.09 0.509
6 林伟元 5.09 0.509
7 钱桂英 5.03 0.503
8 王雪英 4.71 0.471
9 周志敏 3.80 0.38
10 喻华飞 3.64 0.364
11 周雪生 3.43 0.343
12 王永兴 3.25 0.325
13 陆水元 2.74 0.274
14 徐英 2.72 0.272
15 艾顺兴 2.55 0.255
16 李二妹 2.44 0.244
17 唐雪云 1.89 0.189
18 荊惠琴 1.86 0.186
19 顾建华 1.82 0.182
20 徐保华 1.75 0.175
21 颜丽华 1.67 0.167
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
22 钱祖福 1.59 0.159
23 黄伟中 1.42 0.142
24 张瑞君 1.34 0.134
25 俞建明 0.77 0.077
26 冯林生 0.67 0.067
27 吴新妹 0.64 0.064
28 范振明 0.59 0.059
29 吴伟良 0.56 0.056
30 徐生保 0.36 0.036
合计 1,000.00 100.00
2012 年 12 月 20 日，富士莱化工厂完成工商变更登记，取得了苏州市常熟
工商行政管理局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。
（6）由普通合伙企业变更为有限合伙企业
2013 年 4 月 20 日，富士莱化工厂全体合伙人作出决议，同意富士莱化工
厂由普通合伙企业变更为有限合伙企业，由钱祥云继续作为普通合伙人，吉根
保、赵建平等 29 位普通合伙人变更为有限合伙人，由普通合伙人钱祥云继续作
为执行事务合伙人。
2013 年 5 月 13 日，富士莱化工厂完成工商变更登记，取得了江苏省苏州
工商行政管理局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。
（7）名称变更为“苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）”
2013 年 12 月 28 日，富士莱化工厂全体合伙人作出决议，同意将合伙企业
名称变更为“苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）”，并相应修改合
伙协议。
2014 年 1 月 2 日，富士莱发展完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工商
行政管理局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。
2、富士莱纸业基本情况
（1）1994 年 6 月，富士莱集团设立
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
富士莱纸业的前身为富士莱集团，系按照常熟市经济体制改革委员会 1994
年 6 月 25 日出具的“常体改复（1994）64 号”《关于同意组建“江苏富士莱
集团”的批复》以常熟市虞东工贸公司、常熟虞东造纸厂为主体及其他多家企
业组成的集体企业集团。
1994 年 6 月 30 日，富士莱集团完成工商设立登记，取得了常熟市工商局
颁发的《企业法人营业执照》。
（2）1998 年 4 月，富士莱集团第一次改制
1996 年，富士莱集团根据常熟市委、市政府《关于进一步推进全市企业产
权制度改革的实施意见》启动改制。具体过程如下：
1997 年 10 月 25 日，常熟市农村集体资产评估事务所出具“常集评（97）
字第 323 号”《资产评估报告》，截至 1997 年 7 月 31 日，富士莱集团所有者
权益评估值为 7,726,288.15 元。
1997 年 11 月 18 日，常熟市藕渠镇人民政府出具《产权界定书》，界定富
士莱集团的所有者权益中，藕渠镇资产经营投资公司（以下简称“镇投资公
司”）享有 5,181,640.56 元，富士莱集团 46 名职工合计享有 2,544,647.59 元（含
预留职工股 982,843.79 元，暂时虚挂在“吉根富”名下，实际归属镇投资公司，
但镇投资公司不收取回报，明确用于对主要经营者进行激励）。产权界定后，
46 名职工的权益如下：
序号 姓名 金额（元） 序号 姓名 金额（元）
1 艾顺兴 25,458 25 石福生 6,062
2 陈金保 29,708 26 唐雪云 26,503
3 陈小咪 6,089.8 27 王保生 12,530
4 范金保 8,229 28 王雪英 65,906
5 范振明 27,442 29 王永兴 7,233
6 方根保 36,093 30 吴伟良 26,076
7 冯林生 18,807 31 徐英 54,430
8 顾建华 12,762 32 徐保华 24,519
9 胡瑞龙 71,240 33 徐德康 8,213
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 黄伟中 24,880 34 徐妙云 42,043
11 吉根保 170,291 35 徐生保 25,179
12 姜惠生 48,127 36 徐秀金 30,858
13 荊惠琴 12,996 37 颜金大 25,869
14 李二妹 48,849 38 颜丽华 11,668
15 李芬珠 1,167 39 俞建明 26,975
16 林伟元 71,223 40 喻华飞 25,458
17 陆水元 27,442 41 张瑞君 23,420
18 浦永明 11,668 42 赵建平 72,273
19 钱桂英 50,335 43 周永道 88,769
20 钱康保 17,891 44 朱春林 51,044
21 钱良君 38,576 45 朱伟良 25,375
22 钱祥云 35,486 46 朱月琴 30,942
23 钱祖福 37,142 47 吉根富 982,843.79
24 石翠保 18,557 合计 2,544,647.59
1997 年 11 月，富士莱集团工会代吉根保与镇投资公司签订《转让协议书》
及《改制补充协议》。镇投资公司将持有的 5,181,640.56 元净资产分成三部分，
第一部分 726,288.15 元收回，第二部分 3,399,152.41 元转让给吉根保，第三部
分 1,056,200 元继续投入企业并按 18%比例收取年固定回报。
1997 年 11 月 20 日，藕渠镇经济发展总公司出具“藕企改复 1997（48）号”
《关于同意江苏富士莱集团公司改制为江苏富士莱纸业有限责任公司的批复》，
同意富士莱集体改制为富士莱纸业，改制后富士莱纸业注册资本为 700 万元，
其中镇投资公司投入 105.62 万元，占股本总额的 15.09%；富士莱集团工会（为
46 名股东代持股权）投入 594.38 万元，占股本总额的 84.91%。
1997 年 12 月 21 日，常熟市苏瑞会计师事务所出具“常瑞会验字（97）第
1346 号”《验资报告》，审验确认改制后富士莱纸业实收资本为 700 万元。
1998 年 4 月，富士莱纸业完成工商变更登记，取得了常熟市工商局核发的
变更后的《企业法人营业执照》。
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次改制完成后，富士莱纸业的股权结构如下：
名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 356.94 50.99
吉根富 98.28 14.04
富士莱纸业工会*
其他 45 名职工 139.15 19.88
合计 594.38 84.91
镇投资公司 105.62 15.09
合计 700.00 100.00
注*：1997 年 12 月 3 日，富士莱集团工会取得苏州市总工会颁发“苏工法证字第 50100
号”《江苏省基层工会社团法人证书》，具备了法人资格。
因此，在富士莱集团工会取得法人资格之前，藕渠镇人民政府已将富士莱
集团的全部资产确认到 46 名职工各自名下，富士莱集团工会系代 46 名职工持
股，本身并未向富士莱纸业出资，不享有相关权益。将富士莱集团净资产量化
给职工的过程不存在侵害职工利益的情形。
（3）1997 年至 2001 年，被代持股东间股权转让
1998 年前后，为引进和留住人才，吉根保分别将其所持富士莱纸业 30,000
元、22,767 元出资额无偿转让给新股东周雪生、原股东王永兴。
1997 年至 2001 年期间，钱良君、徐秀金、钱康保和徐德康因退休，分别
将其所持富士莱纸业 38,576 元、30,858 元、17,891 元、8,213 元出资额按照账
面价转让给吉根保。
上述变动后，富士莱纸业实际股东人数由 46 名变更为 43 名。富士莱纸业
的股权结构如下：
名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 361.22 51.60
吉根富 98.28 14.04
富士莱纸业工会
其他 42 名职工 134.87 19.27
合计 594.38 84.91
镇投资公司 105.62 15.09
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 700.00 100.00
（4）2001 年 10 月，富士莱纸业第二次改制
2001 年 7 月 10 日，虞山镇资产经营投资公司（藕渠镇于 2000 年 7 月并入
虞山镇，原藕渠镇资产经营投资公司并入虞山镇资产经营投资公司，以下仍沿
用简称 “镇投资公司”）与吉根保签订《股权转让协议》，约定镇投资公司将
其持有的富士莱纸业 105.62 万元出资额按照账面价转让给吉根保。同时，考虑
到吉根保一直是富士莱纸业的主要经营者，镇投资公司将虚挂在吉根富名下的
982,843.79 元预留职工股，同样按照账面价转让给吉根保。
2001 年 10 月 25 日，常熟市虞山镇经济发展总公司出具虞经总[2001]89 号
《关于江苏富士莱纸业有限公司企业二次改制的批复》，同意富士莱纸业调整
股权结构。
本次改制完成后，富士莱纸业的股权结构如下：
名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
吉根保 459.51 65.64
富士莱纸业工会
其他 42 名股东 134.87 19.27
合计 594.38 84.91
吉根保 105.62 15.09
合计 700.00 100.00
其他 42 名自然人股东的持股情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 艾顺兴 25,458 0.364
2 陈金保 29,708 0.424
3 陈小咪 6,090 0.087
4 范金保 8,229 0.118
5 范振明 27,442 0.392
6 方根保 36,093 0.516
7 冯林生 18,807 0.269
8 顾建华 12,762 0.182
3-3-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9 胡瑞龙 71,240 1.018
10 黄伟中 24,880 0.355
11 姜惠生 48,127 0.688
12 荊惠琴 12,996 0.186
13 李二妹 48,849 0.698
14 李芬珠 1,167 0.017
15 林伟元 71,223 1.017
16 陆水元 27,442 0.392
17 浦永明 11,668 0.167
18 钱桂英 50,335 0.719
19 钱祥云 35,486 0.507
20 钱祖福 37,142 0.531
21 石翠保 18,557 0.265
22 石福生 6,062 0.087
23 唐雪云 26,503 0.379
24 王保生 12,530 0.179
25 王雪英 65,906 0.942
26 王永兴 30,000 0.429
27 吴伟良 26,076 0.373
28 徐英 54,430 0.778
29 徐保华 24,519 0.350
30 徐妙云 42,043 0.601
31 徐生保 25,179 0.360
32 颜金大 25,869 0.370
33 颜丽华 11,668 0.167
34 俞建明 26,975 0.385
35 喻华飞 25,458 0.364
36 张瑞君 23,420 0.335
37 赵建平 72,273 1.032
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
38 周永道 88,769 1.268
39 朱春林 51,044 0.729
40 朱伟良 25,375 0.363
41 朱月琴 30,942 0.442
42 周雪生 30,000 0.429
合计 1,348,742 19.268
截至 2003 年富士莱化工厂改制前，吉根保及上述 42 名股东所持富士莱纸
业的股权未发生变动。2003 年 5 月，富士莱纸业将富士莱化工厂平行转让给上
述股东，富士莱纸业与富士莱化工厂、公司不存在股权关系，各自独立从事经
营活动。
3、主管部门的确认意见
2014 年 7 月 16 日，苏州市人民政府出具“苏府呈[2014]63 号”《苏州市
人民政府关于恳请确认苏州富士莱医药股份有限公司历史沿革中有关事项合规
性的请示》，认为：“富士莱集团改制过程及富士莱化工厂的集体企业改制、
产权界定等事项，符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰，
可以予以确认。”
2015 年 1 月 5 日，江苏省人民政府办公厅针对苏州市人民政府呈报的“苏
府呈[2014]63 号”文出具“苏政办函[2015]2 号”《省政府办公厅关于确认苏州
富士莱医药股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，认为：“苏州富
士莱医药股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批
准，符合国家法律法规和政策规定。”
本所律师认为，富士莱集团改制过程及富士莱化工厂的产权界定、富士莱
化工厂变更为富士莱发展的过程，符合当时的法律法规及政策，履行了法定程
序，产权清晰，不存在潜在的法律风险。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
钱祥云先生直接持有公司 0.24%的股份，通过富士莱发展控制公司 80.29%
的股份，合计控制公司 80.53%的表决权，为公司的实际控制人。报告期内，公
司实际控制人未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
认定钱祥云为实际控制人的依据如下：
1、实际控制人的认定依据
（1）从控股股东层面，钱祥云能够控制富士莱发展
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验，自发行人 2000 年 11 月设
立至今，控股股东一直为富士莱发展。2013 年 3 月起，富士莱发展变更为有限
合伙企业，钱祥云持有富士莱发展 49.897%的出资份额，为唯一普通合伙人、
执行事务合伙人。
根据《合伙企业法》、富士莱发展的《合伙协议》的规定，普通合伙人的
权利主要包括：决定合伙企业的分配方案（第十二条）、对外代表合伙企业（第
十三条）、决定合伙事务（第十六条）、决定合伙企业的增减资（第十八条）、
决定有限合伙人所持份额的转让、质押（第二十一条）、决定新合伙人入伙（第
二十三条）等。
富士莱发展是有限合伙企业，钱祥云作为富士莱发展唯一的普通合伙人及
执行事务合伙人，能够根据合伙协议控制富士莱发展的决策。
（2）从发行人公司治理层面，钱祥云能够决定发行人日常经营管理
富士莱发展一直持有公司 80%以上的股权，钱祥云是富士莱发展唯一普通
合伙人、执行事务合伙人，能够代表富士莱发展在发行人的股东大会上行使表
决权，控制发行人的股东大会作出决议。
自 2000 年 11 月至 2008 年 6 月，钱祥云担任富士莱有限的董事、总经理，
2008 年 7 月至今，钱祥云担任发行人的董事长、总经理，是公司发展过程中的
核心人员。发行人董事会有 7 名董事，钱祥云通过富士莱发展提名 6 位董事，
并担任发行人董事长，能够控制发行人董事会作出决策。
此外，钱祥云通过提名高级管理人员包括副总经理王永兴、财务总监钱桂
英、董事会秘书卞爱进的方式，对发行人的日常经营活动进行有效控制。
（3）未将吉根保认定为实际控制人的原因
控股股东富士莱发展是有限合伙企业，吉根保系有限合伙人之一。根据《合
伙协议》规定，有限合伙人不执行合伙事务。吉根保仅作为有限合伙人，不参
与富士莱发展的日常决策，富士莱发展的日常及重大决策均由执行事务合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
钱祥云作出，富士莱发展在发行人历次股东大会表决时均由钱祥云代表富士莱
发展进行表决。
根据对钱祥云、吉根保的访谈及其分别出具的承诺，其持有的合伙份额为
其本人真实持有，不存在通过委托代持或其他形式为他人代持的情形，不存在
与其他方之间签订一致行动协议的情形。
控股股东富士莱发展承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部
分股份。因此，吉根保间接持有的发行人股份已通过控股股东的锁定三年，不
存在因规避 36 个月股份锁定期的原因而未将吉根保实际控制人的情形。
本所律师认为，不将吉根保认定为实际控制人的依据充分。
（4）发行人其他股东、董事、监事、高管对实际控制人的意见
发行人股东苏州国发、吴江国发、苏州龙驹及其他自然人股东均出具声明，
确认历次股东大会决策时，钱祥云对各项议案的表决和通过起决定性作用，是
公司的实际控制人。发行人董事、高级管理人员也出具声明，确认钱祥云是公
司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，将钱祥云认定为发行人实际控制人理由和依据
充分，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
实际控制人的基本情况：
钱祥云先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任常
熟市富士莱化工厂生产经营负责人、执行事务合伙人、常熟富士莱医药化工有
限公司董事、董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理，富士莱发展执行
事务合伙人。
2、最近二年实际控制人变更情况
最近二年，富士莱发展为发行人的控股股东，钱祥云一直担任富士莱发展
的执行事务合伙人，钱祥云依其可实际支配的富士莱发展所持股份表决权足以
控制发行人股东大会作出决议。报告期内，钱祥云始终担任发行人的董事长、
总经理。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
因此，本所律师认为，钱祥云是发行人的实际控制人，最近二年内发行人
实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条之规定。
（五）发行人的现有股东私募基金登记情况
发行人现有四家机构股东，富士莱发展、苏州国发、吴江国发和苏州龙驹。
1、富士莱发展的主要业务是持有发行人股权，并非以任何形式存在的私募
投资基金或私募投资基金管理人。该合伙企业由执行事务合伙人依照合伙协议
管理，未聘请基金管理人专门进行管理。因此，富士莱发展不是私募投资基金
或者私募投资基金管理人，无需办理相关备案手续。
2、吴江国发于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人苏州国发东
方创业投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 14 日完成私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1013214。
3、苏州国发于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人苏州国发融
富创业投资管理企业（有限合伙）已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1002238。
4、苏州龙驹于 2017 年 6 月 6 日完成私募投资基金备案，现持有中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人苏州龙驹东
方投资管理企业（有限合伙）已于 2017 年 3 月 15 日完成私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1061848。
本所律师认为，发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家
金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
已经依法注册登记，符合法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）2000 年 11 月，有限公司设立及代持的形成
2000 年 6 月 3 日，富士莱化工厂与美国日欣签订合资合同及公司章程，共
同出资设立富士莱有限，投资总额 17.5 万美元，注册资本 12.5 万美元，其中：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
富士莱化工厂以土地使用权、技术使用权、人民币形式合计认缴出资额 8.5 万
美元，美国日欣以美元现汇形式认缴出资额 4 万美元。
2000 年 8 月 31 日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2000）资
字第 44 号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批
复》，同意常熟富士莱化工厂与美国日欣设立富士莱有限。
2000 年 8 月 31 日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了“外经贸苏府资
字（2000）34263”号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 11 月 27 日，富士莱有限完成工商设立登记，取得了《企业法人营
业执照》。
2001 年 2 月 28 日，江苏中瑞会计师事务所出具“苏中会验（2001）外字
第 4 号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到各股东投入的资本 12.5 万
美元，其中富士莱化工厂以等值人民币出资 8.5 万美元，美国日欣以美元现汇
出资 4 万美元。
富士莱有限设立时，工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
富士莱化工厂 8.50 8.50 等值人民币 68.00
美国日欣 4.00 4.00 美元现汇 32.00
合计 12.50 12.50 —— 100.00
富士莱有限设立时，美国日欣出资 4 万美元实际为钱祥云委托王苏飞以其
控制的美国日欣代为出资，美国日欣仅为富士莱有限名义股东，不享有富士莱
有限任何股东权益，其持有的富士莱有限股权实际为钱祥云所有。
（二）富士莱有限的股权演变
1、2005 年 6 月，有限公司未分配利润转增股本
2005 年 5 月 10 日，富士莱有限召开董事会并作出决议，同意富士莱有限
注册资本由 12.5 万美元增加至 120 万美元，新增注册资本 107.5 万美元由合资
各方以未分配利润同比例转增。
2005 年 5 月 18 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2005）企
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
字第 166 号”《关于同意常熟富士莱医药化工有限公司增资的批复》，同意富
士莱有限本次增资及合资合同、章程修正案等。
2005 年 5 月 20 日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了变更后的《外商
投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 2 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会验（2005）外字第
071 号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到股东以未分配利润转增的
资本 107.5 万美元。
2005 年 6 月 3 日，富士莱有限完成工商变更登记，取得了苏州市常熟工商
行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，富士莱有限工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
8.50 等值人民币
富士莱化工厂 81.60 68.00
73.10 未分配利润转增
4.00 美元现汇
美国日欣 38.40 32.00
34.40 未分配利润转增
合计 120.00 120.00 —— 100.00
2、2011 年 5 月，有限公司变更为内资企业及解除代持
2011 年 4 月 16 日，富士莱有限召开董事会并作出决议，同意美国日欣将
其所持富士莱有限 32%的股权转让给富士莱化工厂，富士莱有限由中外合资企
业变更为内资企业。同日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》。
本次转让价格为 96.48 万美元，定价依据为参照富士莱有限转让时账面净资产
值。
2011 年 4 月 18 日，常熟市商务局出具“常商许字（2011）第 37 号”《关
于同意常熟富士莱医药化工有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意
上述股权转让，富士莱有限变更为内资企业。
2011 年 4 月 22 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会验（2011）内字
第 141 号”《验资报告》，审验确认变更为内资企业后，富士莱有限实收资本
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
由 120 万美元变更为人民币 782.088 万元。
2011 年 5 月 6 日，富士莱有限完成工商变更登记，取得了苏州市常熟工商
行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，美国日欣解除了与钱祥云之间的股权代持关系，富
士莱有限工商登记的名义股东与实际股东一致，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
富士莱化工厂 782.088 782.088 货币 100
合计 782.088 782.088 —— 100
2011 年 5 月 26 日，常熟市国家税务局和地方税务局出具的《服务贸易、
收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，确认富士莱化工厂已代
扣代缴美国日欣股权转让收入相关税款。
截止 2011 年 8 月，富士莱化工厂已付清全部股权转让款。
为了确认代持关系的解除情况，2015 年 7 月 13 日，王苏飞签署并经常熟
市公证处公证的确认函，确认：“该中外合资实际上是钱祥云以美国日欣名义
的投资行为，美国日欣委派的外方董事，实际都是挂名董事，未参与经营管理，
合资期间钱祥云代为签署了董事会决议、章程修正案等应当由外方董事授权签
署的所有文件，我对其所有的代签署行为无任何异议；现在富士莱医药的资产
权益及经营活动与我及美国日欣无关，我和美国日欣在富士莱医药不拥有任何
权益。”
3、2011 年 6 月，有限公司第一次增资
2011 年 6 月 24 日，富士莱有限股东作出决定，将富士莱有限的注册资本
从 782.088 万元增加至 10,000 万元，出资方式为货币出资。
2011 年 6 月 27 日，常熟市新联会计师事务所出具“常新会验（2011）内
字第 221 号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到股东缴纳的新增注册
资本合计 9,217.912 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 27 日，富士莱有限完成工商变更登记，取得了苏州市常熟工
商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资完成后，富士莱有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
富士莱化工厂 10,000 10,000 货币 100
合计 10,000 10,000 —— 100
4、2013 年 2 月，有限公司减资及第二次增资
（1）有限公司减资
2012 年 10 月 11 日，富士莱有限股东作出决定，将富士莱有限注册资本从
10,000 万元减至 5000 万元。本次减资主要原因是富士莱有限拟引进吴江国发、
苏州国发作为投资方，但富士莱有限当时股本较大，每股收益偏低，投资方要
求富士莱有限注册资本减至 5,000 万元左右后再投资，因此决定减资至 5,000 万
元。
2012 年 10 月 12 日，富士莱有限在《江苏经济报》上发布减资公告。
2012 年 12 月 2 日，富士莱有限出具《减资担保说明》，确认截至 2012 年
12 月 2 日富士莱有限已清偿债务或提供相应担保。
2012 年 12 月 2 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会验（2012）内字
第 243 号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已减少实收资本 5,000 万元。
本次减资完成后，富士莱有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
富士莱化工厂 5,000 5,000 货币 100
合计 5,000 5,000 —— 100
（2）有限公司第二次增资
2013 年 1 月 31 日，富士莱有限股东作出决定，同意富士莱有限增加注册
资本 434.78 万元，其中吴江国发以现金 1,650 万元认缴新增注册资本 271.74 万
元，苏州国发以现金 990 万元认缴新增注册资本 163.04 万元。同日，吴江国发、
苏州国发与富士莱有限签署增资协议及补充协议。本次增资价格为 6.07 元/股，
系各方协商一致后按照公司投后估值 3.30 亿元定价。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2013 年 1 月 31 日，富士莱有限全体股东一致通过新公司章程。
2013 年 2 月 5 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会验（2013）内字第
022 号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到股东缴纳的新增注册资本
434.78 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，富士莱有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
富士莱化工厂 5,000.00 5,000.00 货币 92.00
吴江国发 271.74 271.74 货币 5.00
苏州国发 163.04 163.04 货币 3.00
合计 5,434.78 5,434.78 货币 100.00
2013 年 2 月 5 日，富士莱有限完成本次减资及增资的工商变更登记，取得
了苏州市常熟工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）本次增资相关对赌条款的签订与终止
2013 年 1 月 31 日，吴江国发、苏州国发与发行人及其股东签署了《关于常
熟富士莱医药化工有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
其中约定了“盈利保证”条款，并约定公司如未能在 2015 年 12 月 31 日前通过
中国证监会 IPO 上市审批，或公司出现年度亏损，则吴江国发和苏州国发有权
要求公司或实际控制人回购，并约定了盈利保证条款、投资方的回购权、优先购
买权等特殊条款。
2014 年 12 月 31 日，相关各方签署了《关于常熟富士莱医药化工有限公司
增资协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），其约定：
各方同意终止《补充协议》中“盈利保证”条款的履行、并放弃根据该条款享有
的追偿权等权利；对于《补充协议》中约定的“投资方要求的回购权、优先购买
权及优先认购权、优先出售权、优先清偿权、反稀释约定、投资方的要求及回购、
退出及补偿事宜、原股东及实际控制人的特别陈述与保证”等退出机制及特殊权
利条款，自协议签订之日起将终止执行。
2017 年 1 月，苏州国发、吴江国发出具《承诺函》，除上述协议外，苏州
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国发、吴江国发与富士莱有限及其股东富士莱发展、实际控制人钱祥云不存在
其他以发行人的经营业绩、发行上市等为条件的对赌约定以及其他可能影响股
权结构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件，相互之间不存在潜在纠纷，不存
在股份代持或其他利益安排情形等事项。
综上，《补充协议（一）》系各方真实意思表示，合法有效，上述投资者
保护条款已经解除，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的条
件。发行人股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风
险。
（三）发行人设立及历次股权变动
1、2013 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司
2013 年 7 月 19 日，华普天健出具“会审字[2013]2141 号”《审计报告》，
截至 2013 年 6 月 30 日，富士莱有限经审计的账面净资产值为 149,330,865.73
元。
2013 年 7 月 31 日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2013]
第 2061 号”《评估报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，富士莱有限净资产评估值
为 21,391.20 万元。
2013 年 8 月 26 日，富士莱有限召开股东会并作出决议，同意富士莱有限
以截至 2013 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 149,330,865.73 元，按照 1：
0.401792 的折股比例折为股份公司股本 6,000 万股，整体变更为苏州富士莱医
药股份有限公司，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
同日，富士莱有限全体股东共同签署了《发起人协议书》。
2013 年 9 月 12 日，华普天健出具“会验字[2013]2423 号”《验资报告》，
审验确认股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,000 万元，出资方式
为净资产。
2013 年 11 月 21 日，公司完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工商行政
管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 92.00
2 吴江国发 300.00 5.00
3 苏州国发 180.00 3.00
合计 6,000.00 100.00
2、2015 年 10 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式公开转让的
议案》、《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 9 月 14 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6084 号），并于 2015 年 10 月 9 日起在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票简称：“富士莱”，股票代码：
“833695”。
股份公司挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 92.00
2 吴江国发 300.00 5.00
3 苏州国发 180.00 3.00
合计 6,000.00 100.00
3、2016 年 3 月，股份公司第一次定向发行
2016 年 1 月 1 日，公司与钱祥云、王永兴等 22 人分别签订《股份认购协
议》，约定向其发行股票合计 600 万股，发行价格为 4.00 元/股，定价依据为参
照公司截至 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值，经双方协商后确定。
2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意向钱祥云、王永兴等 22 人定向发行股票 600 万股，公司注册资本由 6,000 万
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元增加至 6,600 万元。发行对象及认购数量如下：
序号 姓名 现任公司职务 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 王永兴 副总经理 220.80 883.20
2 陆建刚 董事、生产副总经理 35.00 140.00
3 钱桂英 财务总监 30.00 120.00
监事、总经理助理兼人
4 钱怡 30.00 120.00
事行政总监
5 陈健 销售总监 30.00 120.00
6 张晓红 质量总监 30.00 120.00
7 周雪生 行政经理 30.00 120.00
8 卞爱进 董事、董事会秘书 20.00 80.00
9 钱祥云 董事长、总经理 16.20 64.80
10 周志敏 销售经理 15.00 60.00
11 马晓峰 物料控制部经理 15.00 60.00
12 艾顺兴 工程设备部经理 15.00 60.00
13 丁建飞 研发部经理 15.00 60.00
14 邢健 质量部经理 15.00 60.00
15 钱庆 生产技术部经理 15.00 60.00
16 鹿文龙 安全环保部经理 15.00 60.00
17 李耀明 监事、车间主任 10.00 40.00
18 陆道凯 车间主任 10.00 40.00
19 郁伟 车间主任 10.00 40.00
20 袁成科 车间主任 10.00 40.00
21 戈桂生 车间主任 8.00 32.00
22 浦佳春 车间主任 5.00 20.00
合计 600.00 2,400.00
2016 年 1 月 27 日，华普天健出具“会验字[2016]0387 号”《验资报告》，
审验确认公司已向上述发行对象发行股票 600 万股，募集资金 2,400 万元，其
中计入股本 600 万元，计入资本公积 1,800 万元，各投资者全部以货币出资。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 3 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系
统函 2016[1860]号”《关于苏州富士莱医药股份有限公司股票发行股份登记的
函》，同意公司本次股票发行的备案申请。
2016 年 3 月 11 日，公司完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工商行政
管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 83.64
2 吴江国发 300.00 4.55
3 王永兴 220.80 3.35
4 苏州国发 180.00 2.73
5 陆建刚 35.00 0.53
6 钱桂英 30.00 0.45
7 钱怡 30.00 0.45
8 陈健 30.00 0.45
9 张晓红 30.00 0.45
10 周雪生 30.00 0.45
11 卞爱进 20.00 0.30
12 钱祥云 16.20 0.25
13 周志敏 15.00 0.23
14 马晓峰 15.00 0.23
15 艾顺兴 15.00 0.23
16 丁建飞 15.00 0.23
17 邢健 15.00 0.23
18 钱庆 15.00 0.23
19 鹿文龙 15.00 0.23
20 李耀明 10.00 0.15
21 陆道凯 10.00 0.15
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
22 郁伟 10.00 0.15
23 袁成科 10.00 0.15
24 戈桂生 8.00 0.12
25 浦佳春 5.00 0.08
合计 6,600.00 100.00
4、2019 年 3 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申
请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜
的议案》等议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意苏州富士
莱医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函【2019】623 号），公司自 2019 年 3 月 1 日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
股份公司终止挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 83.64
2 吴江国发 300.00 4.55
3 王永兴 220.80 3.35
4 苏州国发 180.00 2.73
5 陆建刚 35.00 0.53
6 钱桂英 30.00 0.45
7 钱怡 30.00 0.45
8 陈健 30.00 0.45
9 张晓红 30.00 0.45
10 周雪生 30.00 0.45
11 卞爱进 20.00 0.30
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12 钱祥云 16.20 0.25
13 周志敏 15.00 0.23
14 马晓峰 15.00 0.23
15 艾顺兴 15.00 0.23
16 丁建飞 15.00 0.23
17 邢健 15.00 0.23
18 钱庆 15.00 0.23
19 鹿文龙 15.00 0.23
20 李耀明 10.00 0.15
21 陆道凯 10.00 0.15
22 郁伟 10.00 0.15
23 袁成科 10.00 0.15
24 戈桂生 8.00 0.12
25 浦佳春 5.00 0.08
合计 6,600.00 100.00
5、2019 年 6 月，股份公司第二次增资
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决议，同
意将公司注册资本由 6,600 万元增加至 6,875 万元，其中苏州龙驹以 14.5455 元
/股的价格认购公司新增发行股份 137.5 万股，认购价款总额为 2,000 万元，苏
州合韬以 14.5455 元/股的价格认购公司新增发行股份 137.5 万股，认购价款总
额为 2,000 万元。同日，苏州龙驹、苏州合韬与公司签署《增资协议》。本次
增资价格系各方协商一致后按照公司投后估值 10 亿元定价。
2019 年 6 月 15 日，华普天健出具“会验字[2019]6123 号”《验资报告》，
审验确认公司已向苏州合韬、苏州龙驹新增发行股份 275 万股，募集资金总额
4,000 万元，扣除与增资有关的费用 1.89 万元，实际募集资金净额为 3,998.11
万元，其中计入股本 275 万元，计入资本公积 3,723.11 万元，各投资者全部以
货币出资。
2019 年 6 月 17 日，公司完成工商变更登记，取得了苏州市行政审批局核
发的变更后的《营业执照》。
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 80.29
2 吴江国发 300.00 4.36
3 王永兴 220.80 3.21
4 苏州国发 180.00 2.62
5 苏州龙驹 137.50 2.00
6 苏州合韬 137.50 2.00
7 陆建刚 35.00 0.51
8 钱桂英 30.00 0.44
9 钱怡 30.00 0.44
10 陈健 30.00 0.44
11 张晓红 30.00 0.44
12 周雪生 30.00 0.44
13 卞爱进 20.00 0.29
14 钱祥云 16.20 0.24
15 周志敏 15.00 0.22
16 马晓峰 15.00 0.22
17 艾顺兴 15.00 0.22
18 丁建飞 15.00 0.22
19 邢健 15.00 0.22
20 钱庆 15.00 0.22
21 鹿文龙 15.00 0.22
22 李耀明 10.00 0.15
23 陆道凯 10.00 0.15
24 郁伟 10.00 0.15
25 袁成科 10.00 0.15
26 戈桂生 8.00 0.12
27 浦佳春 5.00 0.07
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 6,875.00 100.00
6、2020 年 2 月，股份公司第一次股权转让
2020 年 2 月 27 日，苏州合韬、张卫东、发行人三方签订《关于富士莱股
权转让协议》，苏州合韬将所持发行人 137.50 万股股份以 2,000 万元的价格转
让给张卫东。
2020 年 4 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，鉴
于苏州合韬将所持公司股份全部转让给自然人张卫东，对公司章程第三章第十
七条记载的股东情况进行相应修订。章程其他条款不变。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 80.29
2 吴江国发 300.00 4.36
3 王永兴 220.80 3.21
4 苏州国发 180.00 2.62
5 苏州龙驹 137.50 2.00
6 张卫东 137.50 2.00
7 陆建刚 35.00 0.51
8 钱桂英 30.00 0.44
9 钱怡 30.00 0.44
10 陈健 30.00 0.44
11 张晓红 30.00 0.44
12 周雪生 30.00 0.44
13 卞爱进 20.00 0.29
14 钱祥云 16.20 0.24
15 周志敏 15.00 0.22
16 马晓峰 15.00 0.22
17 艾顺兴 15.00 0.22
18 丁建飞 15.00 0.22
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
19 邢健 15.00 0.22
20 钱庆 15.00 0.22
21 鹿文龙 15.00 0.22
22 李耀明 10.00 0.15
23 陆道凯 10.00 0.15
24 郁伟 10.00 0.15
25 袁成科 10.00 0.15
26 戈桂生 8.00 0.12
27 浦佳春 5.00 0.07
合计 6,875.00 100.00
本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程
序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四）发行人前身存在的代持问题
1、代持形成及解除
（1）代持形成的原因
1998 年前后，钱祥云在开展业务时认识了王苏飞。王苏飞长期居住在美国，
当时主要从事化工品贸易活动并于 1998 年 5 月在马里兰州设立了美国日欣，持
有美国日欣 100%的股权，担任董事长。2000 年 6 月，为开拓国际市场，钱祥
云要求王苏飞以美国日欣名义代其与富士莱化工厂合资设立富士莱有限。
2001 年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资 4 万美元。2001 年
2 月 16 日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了 4 万
美元。2001 年 3 月 27 日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计 4.4 万美
元归还。之后，王苏飞与钱祥云也没有其他的往来和联系，未参与过公司的任
何经营活动。
（2）代持的解除
2011 年 4 月，钱祥云代美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，
将美国日欣所持富士莱有限 32%的股权转让给富士莱化工厂解除代持关系。
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 7 月 13 日王苏飞出具确认函并经常熟市公证处公证，王苏飞确认，
“该中外合资实际上是钱祥云以美国日欣名义的投资行为，美国日欣委派的外
方董事，实际都是挂名董事，未参与经营管理，合资期间钱祥云代为签署了董
事会决议、章程修正案等应当由外方董事授权签署的所有文件，我对其所有的
代签署行为无任何异议；现在富士莱医药的资产权益及经营活动与我及美国日
欣无关，我和美国日欣在富士莱医药不拥有任何权益。”
本所律师认为，美国日欣与钱祥云之间的代持关系真实，代持解除真实有
效，不存在潜在纠纷。
2、境内居民委托外国法人投资设立境内企业外汇管理事项
根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（以下简称“75 号文”，2005 年 10 月 21 日生效，2014 年 7 月
废止）。“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的
境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接
设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司
对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中
方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协
议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》（以下简称“37 号文”，2014 年 7 月 4 日实施）“特殊目的公
司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合
法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外
直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民直接或间接通
过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内
设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、
经营管理权等权益的行为。
根据“75 号文”和“37 号文”的规定，“特殊目的公司”的要件之一是境
内个人直接或间接控制的境外企业。美国日欣的唯一股东、实际控制人为王苏
飞，钱祥云委托美国日欣代为出资，与美国日欣及王苏飞不存在关联关系，钱
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
祥云无法对美国日欣进行控制。因此，美国日欣不属于特殊目的公司。钱祥云
委托美国日欣向富士莱有限出资无需办理境内居民返程投资外汇登记。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监
管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务
局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药
股份有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见（以下简称“《常熟
市上市工作领导小组会议纪要》”），会议认为，常熟富士莱医药化工有限公
司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定。钱祥云委托美国日
欣国际有限公司投资设立常熟富士莱医药化工有限公司不需要办理外汇（补）
登记。
因此，钱祥云委托美国日欣向富士莱有限出资无需办理境内居民返程投资
外汇登记。
3、发行人前身向境外法人现金分红或派息情况
（1）发行人前身向境外法人进行分红派息、支付股权转让款情况
2005 年 6 月，发行人以未分配利润转增股本。2005 年 6 月 1 日，国家外汇
局常熟市支局向富士莱有限出具《资本项目外汇业务核准件》，核准富士莱有
限净利润转增股本，其中中方转增折合 73.1 万美元，外方转增折合 34.4 万美元，
合计 107.5 万美元。
2011 年 8 月 24 日至 2012 年 5 月 18 日期间，发行人前身富士莱有限向外
方股东美国日欣分配利润，对外付汇 5,832,009.3 美元，折合人民币 37,212,299.27
元。
2011 年 4 月 16 日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，约
定美国日欣将其所持富士莱有限 32%的股权转让给富士莱化工厂。2011 年 8 月
23 日，经税务局价格核定并完税后，富士莱化工厂因受让美国日欣所持发行人
前身 32%的股权，对外支付股权转让款 905,608.28 美元（折合人民币 5,804,043.47
元）。
（2）汇往境外的资金流向及处罚情况
鉴于美国日欣是代钱祥云持有富士莱有限 32%的股权，因此，该部分股权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对应的前述分红款、股权转让款均汇往境内自然人钱祥云控制的境外账户。前
述行为属于违反规定将境内外汇转移境外的行为。2020 年 9 月 27 日，国家外
汇管理局常熟市支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条作出“常
汇检罚【2020】2 号”、“常汇检罚【2020】1 号”《行政处罚决定书》，分别
对发行人、富士莱发展违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为作出处罚决定：
责令限期调回外汇，对发行人罚款人民币 261 万元、对控股股东富士莱发展罚
款人民币 41 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人、控股股东富士莱发展已分别缴纳上
述罚款。实际控制人钱祥云承诺，将积极根据《行政处罚决定书》调回外汇，
结汇后捐赠给公司。
4、发行人及控股股东的上述行为不属于重大违法违规
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外
汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理
机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金
额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
从该处罚标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以 30%以上等值以下的
罚款。发行人违规汇出金额 5,832,009.30 美元（折合人民币 37,212,299.27 元），
罚款 261 万元，富士莱化工厂违规汇出金额 905,608.28 美元（折合人民币
5,804,043.47 元），罚款金额 41 万元，罚款比例均为 7%，不属于情节严重的情
形。
根据《常熟市上市工作领导小组会议纪要》，会议认为，常熟富士莱医药
化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、支付股权转
让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反
了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家外汇管理局常熟市
支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第 39 条情节
较轻的情形进行了处罚。
实际控制人钱祥云承诺，将积极根据《行政处罚决定书》调回外汇，结汇
后捐赠给公司。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
因此，本所律师认为，发行人、控股股东的上述行为不属于重大违法行为。
（五）历史沿革中的出资瑕疵
1、出资方式变更未经批准
2000 年 11 月，富士莱有限设立时，合资合同、章程及常熟市对外经济贸易
委员会“常外经（2000）资字第 44 号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有
限公司>合同、章程的批复》中规定，富士莱化工厂以 8.5 万美元（土地使用权 2
万美元，技术使用权 0.75 万美元，现汇 5.75 万美元）出资。根据江苏中瑞会计
师事务所 2001 年 2 月 28 日出具的“苏中会验（2001）外字第 4 号”《验资报告》，
富士莱化工厂实际出资人民币 703,638.50 元折合 8.5 万美元出资，以等值人民币
缴纳了应以土地使用权、技术使用权的出资 2.75 万美元。
此次出资方式的变更是对公司章程、合同关于出资方式条款的修改。《中外
合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148 号）第十七条规定，“合营企业协
议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”富士莱有限本次该出资
方式变更未履行上述程序，存在瑕疵。
富士莱有限出资方式变更虽未经审批，但股东以货币真实、足额投入，出资
形式符合法律规定，经会计师审验并出具验资报告，且办理了工商登记，完成了
历次工商登记及年检，不存在出资不实或虚假出资情形。
2、变更为内资企业时，未按历史汇率折算
2011 年 4 月，富士莱有限变更为内资企业时，按照变更当时的汇率将注册
资本 120 万美元折算成人民币 782.088 万元（1 美元=人民币 6.5174 元）。实际
上，120 万美元中，4 万美元系美国日欣 2001 年 2 月以美元现汇出资，其余 116
万美元系合营方以自有资金、未分配利润共计人民币 960.0876 万元折合成美元
出资。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第
八条，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发
生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”。美国日欣 2001 年 2
月出资的 4 万美元应按出资当时的汇率应折算为人民币 33.1088 万元（1 美元=
人民币 8.2772 元）。变更为内资企业时，富士莱有限注册资本 120 万美元应折
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
算为人民币 993.1964 万元（注：33.1088 万元 + 960.0876 万元）。因此，富士莱
有限变更为内资企业时注册资本汇率折算存在瑕疵。
富士莱有限变更为内资企业时存在汇率折算瑕疵，但股东实际投入金额高于
登记的注册资本，不存在虚增注册资本情形。富士莱有限 2013 年 9 月已按经审
计的净资产整体变更为股份有限公司，因此，汇率折算瑕疵不会影响发行人注册
资本的真实性、充足性。
3、主管部门的意见
2018 年 7 月，常熟市商务局、常熟市市场监督管理局分别出具情况说明，
“对于苏州富士莱医药股份有限公司自查发现的历史上存在出资方式变更未经
审批、外资转内资汇率折算瑕疵的不规范行为，因上述行为发生时间较早，该公
司现已变更为内资企业，且以审计净资产整体变更为股份有限公司，上述不规范
的情形均已得到纠正，且未造成任何不良后果，不属于重大违法违规，我局对上
述不规范情况不予追究。”
4、发行人实际控制人、控股股东的承诺
发行人实际控制人钱祥云、控股股东富士莱发展承诺，若因上述出资问题导
致发行人遭受任何损失，实际控制人、控股股东将向发行人全额补偿，确保发行
人不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人的上述出资瑕疵已经获得纠正，主管部门确认不属
于重大违法违规且不予追究，实际控制人及控股股东已出具相关承诺。因此，
上述瑕疵不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不
构成本次发行上市的实质性障碍。
（六）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人工商档案、发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，国家
企业信用信息公示系统中国、裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所
持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的营业执照及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：
生产、销售：6，8-二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、L-肌肽及衍生物、甘油磷
脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛酰胺、艾瑞昔布、阿帕替尼；销售生产的副产品：
亚硫酸钠、聚合氯化铝、氨水（≤10%）、双酮呔嗪；零售生产的副产品：工
业盐（NaCl 含量≥96%）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人子公司美莱医药的营业执照及现行有效的《公司章程》，美莱
医药的经营范围为：药品生产；药品委托生产；技术进出口；药品进出口；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化
工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化
工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人及子公司的说明，发行人子公司美莱医药尚未开始实际经营。
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》
和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
（二）发行人的生产经营资质
截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司持有如下与经营活动相关的资
质、许可：
1、药品生产许可证
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
原料药【（多烯磷脂酰胆碱、甘油磷
苏 脂酰胆碱、R（+）硫辛酸氨基丁三醇 江苏省药品监
发行人 2025/09/20
20160159 盐、硫辛酰胺）、（艾瑞昔布、聚普 督管理局
瑞锌）、（硫辛酸）】
2、药品注册申请
发行人已获得的药品注册申请信息如下：
与制剂共同审
序号 登记号 品种名称 登记类型 备注
评审批结果
国药准字
1 Y20190006576 硫辛酸 原料药 A
H20123157
国药准字
2 Y20190001442 聚普瑞锌 原料药 A
H20140133
大豆磷脂（供注 苏药准字
3 F20190001479 药用辅料 A
射用） F17354707
苏药准字
4 F20190001478 大豆磷脂 药用辅料 A
F17354706
注：A-已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。
3、药品 GMP 证书
发行人原料药产品获得国内 GMP 认证情况如下：
序号 持有人 证书编号 生产范围 发证机关 有效期至
江苏省食品药品监
1 发行人 JS20150455 原料药（硫辛酸） 2020/09/14*
督管理局
江苏省食品药品监
2 发行人 JS20150454 原料药（聚普瑞锌） 2020/09/10*
督管理局
注：依据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》
第三条规定：“自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP
认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照
原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，
发放药品 GMP、GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继
续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处
理。”第四条规定：“2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化
学原料药生产企业在原辅包登记平台上登记，实行一并审评审批。”
2020 年 6 月 15 日，江苏省药品监督管理局公告了对公司 GMP 现场检查结
果，确认公司符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求。
4、医药品外国制造业者认定证
发行人取得了日本政府颁发的外国制造业者认定证书，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 持有人 认定番号 认定区分 发证机关 有效期至
1 发行人 AG10500576 医药品一般 日本厚生省 2021/3/17
5、对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有编号为 04133142 的《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子
公司开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人主营业务
为“医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫
辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。”报告期内，发行人主
营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 256,231,605.70 445,789,872.30 372,262,015.46 371,396,004.37
营业收入 261,202,734.23 452,495,741.76 375,367,429.32 375,436,682.62
主营业务收入占比 98.10% 98.52% 99.17% 98.92%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大
会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师查验，截至本
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
公司实际控制人，持有富士莱发展49.897%的出资额，持有公司
钱祥云
0.24%的股权
吉根保 持有富士莱发展42.35%的出资额
（2）公司董事、监事及高级管理人员
董事：钱祥云、卞爱进、陆建刚、沈莹娴、陆爱新（独立董事）、薛卫忠
（独立董事）、沈逸（独立董事）。
监事：钱怡（监事会主席、职工代表监事）、胡瑞龙、李耀明。
高级管理人员：钱祥云（总经理）、王永兴（副总经理）、卞爱进（董事
会秘书）、钱桂英（财务总监）。
（3）曾任公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 任期
吉根保 董事 2016年9月12日-2019年2月28日
赵建平 董事 2016年9月12日-2019年2月28日
谭建平 独立董事 2016年9月12日-2017年1月23日
（4）与上述（1）-（3）项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联法人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
名称/姓名 关联关系
富士莱发展 公司控股股东，持有公司80.29%的股权
（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
序号 公司 关联关系
吉根保控股（持股75%），任执行董事兼
1 江苏吉泰利恒实业有限公司
总经理，公司监事胡瑞龙持股25%
2 江阴市吉恒化纤有限公司 吉根保控股
江苏吉泰利恒实业有限公司之全资子公
3 常熟市吉恒钢管有限公司 司，吉根保儿子吉利任执行董事兼总经
理。
4 苏州方本会计师事务所常熟新联分所 薛卫忠任副所长
5 江苏新天伦（常熟）律师事务所 沈逸任执行主任、专职律师
6 苏州菲镭泰克激光技术有限公司 沈莹娴任董事
7 苏州华电电气股份有限公司 沈莹娴任董事
8 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 沈莹娴任董事
9 苏州赛伍应用技术股份有限公司 沈莹娴任监事
10 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 沈莹娴任监事
11 江苏物润船联网络股份有限公司 沈莹娴任监事
12 苏州凯英工业材料有限公司 董事沈莹娴配偶的父亲控制的公司
13 苏州凯姆勒绝缘材料有限公司 董事沈莹娴配偶的父亲控制的公司
14 南通凯英薄膜技术有限公司 董事沈莹娴配偶的父亲控制的公司
15 常熟市利荣纺织品有限公司 吉根保妹夫控制的公司
16 苏州市友德邦针纺织有限公司 钱祥云哥哥控制的公司
吉根保控股，任执行董事兼总经理；监
17 洪泽县富士莱废品回收有限公司 事胡瑞龙兼任该公司监事。已于2017年6
月注销
吉根保配偶胡凤媛控股，已于2019年10
18 苏州富士莱玻璃制品有限公司
月18日注销
（3）公司的子公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司 关联关系
美莱医药 公司的子公司
美莱医药成立于 2018 年 11 月，目前尚未开展实际经营，其基本情况如下：
企业名称 江苏美莱医药有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1XH5XEXW
成立日期 2018 年 11 月 22 日
药品及药物中间体的研发、生产、销售；医药科技、生物科技、医疗
科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；一般化工
经营范围 产品（不含危险化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 常熟市海虞镇盛虞大道 8 号
主要生产经营地 常熟市海虞镇盛虞大道 8 号
法定代表人 钱祥云
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 149.90 万元人民币
持股情况 公司持股 100%
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易为公司支付董事、监事、高级管理
人员的薪酬，具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
董事、监事、高级管理人员薪酬 168.23万元 328.45万元 313.77万元 311.98万元
除上述情况外，公司在报告期内不存在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，关联方为发行人借款提供担保的情况如下：
（1）2018 年度
担保合同情况 2018 年
被担 是否履
序号 担保方 末担保
保方 合同金额 起始日 到期日 行完毕
余额
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（万元）
1 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2016-06-23 2018-06-23 - 是
2 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2016-10-21 2018-03-13 - 是
3 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2017-03-17 2018-02-23 - 是
合计 9,000
（2）2017 年度
担保合同情况 2017 年
被担 是否履
序号 担保方 合同金额 末担保余
保方 起始日 到期日 行完毕
（万元） 额
1 钱祥云 公司 3,750 2016-09-13 2017-09-12 - 是
2 钱祥云、唐玉英 公司 3,300 2014-06-24 2017-06-24 - 是
3 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2016-06-23 2018-06-23 - 否
4 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2016-10-21 2018-03-13 - 否
5 钱祥云、唐玉英 公司 3,000 2017-03-17 2018-02-23 - 否
合计 16,050
报告期内，发行人与关联方不存在非经营性资金往来情况。
（三）关联交易的公允性
2020 年 9 月 17 日发行人召开的第三届董事会第六次会议、2020 年 10 月 9
日发行人召开的 2020 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司三
年一期关联交易事项的议案》，发行人的独立董事也对发行人报告期内的关联
交易核查后发表独立意见，认为，公司的关联交易有利于公司经营发展，不存
在损害公司或股东、非关联方利益的情形；上述关联交易符合公司实际生产经
营需要，对公司财务状况、日常经营不会产生任何不良影响；关联交易决策程
序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发
行人上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）减少并规范关联交易的承诺
为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人及全体
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
董事、监事、高级管理人员出具了《减少并规范关联交易承诺函》：
一、确保公司的业务独立、资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及
其他辅助配套的系统，以尽可能避免和减少关联交易。
二、不利用承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员的地位，谋求公司
在业务合作等方面给予承诺人所控制的其他企业或从承诺人所控制的其他企业
获得优于独立第三方的权利。
三、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，任
何情况下，不要求公司违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
四、承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不必
要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该
等规定严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表意
见的程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益
的行为；
（3）根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
（4）承诺人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营
决策来损害公司及其他股东的合法权益。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的减少并规范关联交易
承诺内容合法、有效。
（五）关联交易决策制度
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股
东及其他关联方资金占用制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（六）同业竞争
1、发行人主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销
售，主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。
发行人控股股东富士莱发展主营业务是持有本公司股权，实际控制人钱祥云除
了控制富士莱发展外，未投资控制其他企业。
2、发行人的控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，内容
如下：
1、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的职责，
不利用在发行人的影响地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。
2、截至承诺函出具之日，承诺人未从事与发行人相同或相似的业务，也未
投资与发行人从事相同或相似业务的其他企业，不存在与发行人构成同业竞争
或潜在同业竞争的情况。
3、未来，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接的从
事与发行人相同或相似的业务。
4、如发行人认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与
发行人业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人提出异议
后及时转让或终止该业务。
5、如承诺人违反上述承诺并给发行人或投资者造成损失的，承诺人愿意依
法承担对发行人或投资者的赔偿责任。
6、上述承诺在承诺人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺
函》内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交
易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 3
宗土地使用权，具体情况如下：
1、国有土地使用权
序 面积 使用权 他项
土地证号 座落地 用途 终止日期
号 （m2） 类型 权利
常熟新材料产
常国用（2014） 工业 2061年10
1 业园海旺路16 66,389.00 出让 无
第08369号 用地 月10日
号
黄河路12号国
常国用（2014） 商业金 2047年3月
2 际贸易中心B 27.52 出让 无
第11791号 融用地 23日
幢2007
江苏高科技氟
苏（2018）常
化学工业园崔 工业 2068年1月
3 熟市不动产权 15,462.00 出让 无
福河南侧、吉 用地 11日
第0004546号
虞路东侧
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有
15 处房屋所有权，具体情况如下：
建筑面积 规划
房产权证号 坐落 抵押情况
（m2） 用途
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
1 37.85 工业 未抵押
14000746号 海旺路16号1幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
2 7,847.68 工业 未抵押
14000747号 海旺路16号2幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
3 51.07 工业 未抵押
14000748号 海旺路16号3幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
4 5,059.73 工业 未抵押
14000749号 海旺路16号4幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
5 3,595.92 工业 未抵押
14000750号 海旺路16号5幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
6 4,361.77 工业 未抵押
14000751号 海旺路16号6幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
7 1,566.47 工业 未抵押
14000752号 海旺路16号7幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
8 5,579.90 工业 未抵押
14000753号 海旺路16号8幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
9 693.41 工业 未抵押
14000754号 海旺路16号10幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
10 5,368.14 工业 未抵押
14000755号 海旺路16号11幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
11 37.96 工业 未抵押
14000756号 海旺路16号12幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
12 693.41 工业 未抵押
14000757号 海旺路16号13幢
熟房权证海虞字第 江苏省常熟新材料产业园
13 870.40 工业 未抵押
14000758号 海旺路16号14幢
熟房权证虞山字第 江苏省常熟新材料产业园
14 109.62 工业 未抵押
14011312号 海旺路16号9幢
熟房权证虞山字第 黄河路12号国际贸易中心
15 510.68 办公 未抵押
14013866号 B幢2007
3、土地使用权、房屋所有权的抵押情况
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的房产、土地使
用权不存在权利限制。
4、发行人尚未取得产证的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人 5 号车间（建筑面积 11,198.4m2）
和 9 号车间（建筑面积 366.6m2）尚未取得房产证。该两栋建筑在建设过程中已
履行了报建手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、建设工程规划验收合格证。其中 9 号车间已于 2016 年 8 月通过
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
消防验收；5 号车间已使用部分（6,476.5m2）已于 2015 年 11 月通过消防验收，
剩余部分预留本次募集资金投资项目使用，将在其项目生产设备安装完毕后申
请消防验收一并申办 5 号车间和 9 号车间房产证。
2020 年 7 月 22 日，常熟市自然资源和规划局出具《证明》，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具日，公司无因违反规划、土地等方面的法律、法规及规范性文
件而受到该局规划监察处罚的行为。
2020 年 7 月 23 日，常熟市住房和城乡建设局出具《证明》，发行人自 2017
年 1 月 1 日起至证明出具日，未发现有违反住房和城乡建设方面法律法规而受到
该局行政处罚的情况。
本所律师认为，5 号车间和 9 号车间建设履行了相应的报建手续，发行人
取得房产证不存在实质性障碍。
5、发行人资产出租情况
2018 年 10 月 29 日，中国人民人寿保险股份有限公司苏州中心支公司与苏
州富士莱医药股份有限公司签订《职场租赁合同》，约定发行人将江苏省常熟
市黄河路 12 号国际贸易中心 B 幢 2007 室（共计 510.68 平方米）租赁给中国人
寿苏州中心支公司作为办公室，租期自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31
日止，租金为 28 万元/年。
（二）发行人的知识产权
1、专利权
根据发行人的《发明专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，截至
本律师工作报告出具日，发行人已获得 21 项发明专利，具体如下：
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日
类型
1 2006100412488 硫辛酰胺合成工艺 发行人 发明 2006/7/29
2 2008100220519 硫辛酸乙酯水解液的酸化装置 发行人 发明 2008/6/24
3 2008100220538 硫辛酸水溶液的回收装置 发行人 发明 2008/6/24
硫辛酸制备中的废水处理与循
4 2008100241110 发行人 发明 2008/4/30
环回用零排放的方法
5 200810024360X L-肌肽的合成方法 发行人 发明 2008/5/26
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 2009100324921 N-乙酰-L-肌肽的制备方法 发行人 发明 2009/6/17
7 2009101827383 一种 L-肌肽锌的制备方法 发行人 发明 2009/9/4
一步法制备外消旋体 DL、D 或
8 2010102765264 发行人 发明 2010/9/9
L-α-甘油磷酰基胆碱的方法
9 2011102864457 L-肌肽的制备方法 发行人 发明 2011/9/23
2-氯-2-氧-1，3，2-二氧磷杂环
10 2011104224296 发行人 发明 2011/12/16
戊烷的制备方法
发行人、中
科院上海有
11 2012100022139 一种 L-肌肽的制备方法 发明 2012/1/5
机化学研究
所
一株红球菌以及用于制备光学
12 201310236252X 纯（R）-6-羟基-8-氯辛酸酯及 发行人 发明 2013/6/14
其它光学活性手性醇的用途
13 2013106326236 氯化磷酰胆碱钙盐的制备方法 发行人 发明 2013/12/2
14 2015103937928 一种恩利卡生的合成方法 发行人 发明 2015/7/7
15 2015104116444 一种 Filgotinib 的合成方法 发行人 发明 2015/7/14
（S）-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的
16 201510507587X 发行人 发明 2015/8/18
制备方法和应用
17 2016104111765 （R）-α-硫辛酸的制备方法 发行人 发明 2016/6/14
制备 R-硫辛酸胆碱酯卤化物的
18 2017103335369 发行人 发明 2017/5/12
方法
一种治疗慢性淋巴细胞白血病
发行人、中
19 2017107786269 的 BTK 抑制剂 Acalabrutinib 的 发明 2017/9/1
国药科大学
合成方法
20 2019103211064 阿帕替尼的制备方法 发行人 发明 2019/4/22
一种阿帕替尼中间体及其制备
21 2019103214255 发行人 发明 2019/4/22
方法
根据专利法的规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。
上表中第 11 项专利“一种 L-肌肽的制备方法”（专利号：2012100022139）
由公司与中科院上海有机化学研究所共同申请。2017 年 5 月 8 日，中国科学院
上海有机化学研究所出具《证明》，确认该项专利不存在权属纠纷及潜在纠纷。
上表中第 19 项专利“一种治疗慢性淋巴细胞白血病的 BTK 抑制剂
Acalabrutinib 的合成方法”（专利号：2017107786269）由公司与中国药科大学
共同申请。根据 2020 年 9 月 4 日，中国药科大学出具的《说明》，确认在该专
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
利的权属上，富士莱与中国药科大学不存在任何权属纠纷及潜在纠纷。
2、商标权及商标使用许可
（1）境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》及国家商标局出具的商标档案查询结果，
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商标如下：
注册号 商标文字或图样 权利人 类号 有效期
3141614 发行人 1 2013.10.21至2023.10.20
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人注册号为 3141614
的境内注册商标已取得马德里商标国际注册，具体情况如下：
序 马德里国际 类 指定马德里议
商标 权利人 有效期限 基础注册
号 商标注册号 别 定书缔约方
印度、日本、
中国
2018.07.02 至 韩国、美国、
1 1442019 发行人 01 2003.10.21
2028.07.02 德国、意大利、
3141614
西班牙
该商标也分别在美国、韩国进行注册，具体如下：
序 核定 核定使用商 取得方 注册
商标 注册人 注册号 注册日期
号 类别 品 式 地
用于制造药
品的化学品， 原始取
1 发行人 5784385 2019.06.25 01 美国
包含 α-硫辛 得
酸等
原始取
2 发行人 1442019 2019.12.13 01 α-硫辛酸等 韩国
得
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工
作报告出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办
公及其他设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）其他财产
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在建工程
账面价值余额为 106,161,656.30 元，主要包括 720 吨医药中间体及原料药扩建
项目、研发中心项目、危废仓库项目。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人的 5 号车间和 9 号车间尚未取得产证，但取得房产证不存在实质性障碍。
除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司的上述财产不存在设定
其他抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
截至2020年6月30日，公司及子公司正在履行的交易金额在500万以上或者对
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
DKSH Marketing Services Spain,
1 颗粒硫辛酸 305万美元 2020-03-03
S.A.U.
2 BREMEN TRADING DWC LLC 颗粒硫辛酸 175.68万美元 2019-11-26
苏州高新技术产业开发区对外 R- 硫 辛 酸 氨 基 丁
3 3,422.40万元 2020-03-26
贸易公司 三醇盐
4 H&M USA, INC L-肌肽 74万美元 2020-03-17
德玖山国际贸易（上海）有限公
5 L-肌肽 861.40万元 2020-04-27
司
6 OLON S.P.A. 6.8-二氯辛酸乙酯 508万美元 2019-10-29
SUN CHEMICAL TRADING 高纯无溶剂硫辛
7 104.46万美元 2020-06-16
CO.,LTD 酸
8 FIFTH NUTRISUPPLY INC 颗粒硫辛酸 122万美元 2019-10-29
9 FIFTH NUTRISUPPLY INC 颗粒硫辛酸 122万美元 2019-10-29
10 FIFTH NUTRISUPPLY INC 颗粒硫辛酸 122万美元 2019-11-05
11 DBP ANTIBIOTICS 颗粒硫辛酸 96万美元 2020-03-25
2、采购合同
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至2020年6月30日，公司及子公司正在履行的交易金额在300万以上或者对
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
上海伊雅化工品
1 甘油磷脂酰胆碱粗品 330.00万元 2020-03-04
销售中心
精、蒸馏残液、工艺滤渣、脱色 处置价格
江苏康博工业固 滤渣、废脂肪酸、废水处理污泥、 6,600元/吨，预
2 体废弃物处置有 含氮磷废水甩滤液及三效蒸废 估数量980吨 2019-12-03
限公司 液、含氮磷复合污泥、废包装材 （按实际情
料、废试剂瓶、废活性炭等 况）
3、工程施工合同
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的交易金额在 500 万以上
或者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的工程施工合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
三期期原料药车间净化装修、暖
江苏智塔建筑工程
1 通、空调、自控系统工程、洁净 508.18万元 2019-07-01
有限公司
区内的照明及插座系统
年产720吨医药中间体及原料药
中石化工建设有限 扩建项目的设备安装、工艺管道
2 800万元 2019-05-21
公司 安装、钢结构制作安装、电气、
自控仪表等安装工程
年产720吨医药中间体及原料药
中石化工建设有限 扩建项目的设备安装、工艺管道
3 700万元 2020-01-08
公司 安装、钢结构制作安装、电气、
自控仪表等安装工程
常熟市宝通建筑安 生产辅房、设备阅、组合池及室
4 2,544.08万元 2018-09-18
装工程有限公司 外管架工程
常熟市洲航建筑有
5 新建研发中心、消防水池及泵房 1,570万元 2019-11-01
限公司
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，截至本律师工作报告出
具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务参见本律师工作报告之“九、发行人的
关联交易及同业竞争”。
根据《审计报告》、发行人的说明及相关承诺，经本所律师查验，除已披
露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所律师查验，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的
其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况，详见本律师工作报告正文之“七、发行人
的股本及演变”。
2、收购股权或其他重大资产
江苏美莱医药有限公司成立于 2018 年 11 月 22 日，注册资本 10,000 万元，
实收资本 149.90 万元，其中南京毅创达投资管理中心（有限合伙）认缴出资 6,500
万元，实缴出资 149.90 万元，持股比例 65%，自然人陆超认缴出资 3,500 万元，
实缴出资 0 元，持股比例 35%。
2020 年 6 月，公司分别与南京毅创达投资管理中心（有限合伙）、陆超签
订股权转让合同，以 111.19 万元价格受让南京毅创达投资管理中心（有限合伙）
所持美莱医药 65%的股权，以 0 元价格受让陆超所持美莱医药 35%的股权。参
照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司收购美莱医药 100%
股权不构成重大资产重组。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、合并或分立、重大资产收购、出售
经查验，报告期内发行人不存在合并或分立、重大资产收购、出售的情况。
本所律师认为，发行人设立至今的增资、减资符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售行为
根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程制定和修改
（一）章程的制定和修改
发行人的发起人按照《公司法》的相关规定制定了《公司章程》，并于 2013
年 9 月 12 日召开的创立大会暨首次股东大会上获得通过。《公司章程》对发行
人名称、住所、经营宗旨和范围、注册资本、股份、股东大会、董事会、监事
会、高级管理人员、财务会计制度、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程等均作了详细规定，并且该章程已经依法在公司登记机关登记备案。
经查验发行人历次章程修正案及相关会议决议，发行人在日常经营活动中，
因经营范围变更、股东名称变更、全国中小企业股份转让系统挂牌、股本变化
等原因对章程相关条款进行了相应修改。
本所律师认为，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）章程草案的制定
经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》由其董事会依据《上市公司
章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议
通过，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章
程》之规定，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，并对其职权
作出明确的划分。
1、股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人设董事会，董事会对股东大会负责，董事会由七名董事组成，设
董事长一名，独立董事三名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。
发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。
3、发行人设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事由
两名股东代表和一名职工代表担任。
4、发行人设总经理一名，负责日常经营管理，总经理由董事会聘任；设财
务总监、副总经理各一名，协助总经理工作。
5、发行人设立销售部、财务部、质量部、工程设备部、安全环保部、生产
技术部、研发部等职能部门，执行具体经营业务，并制定了较为完备的内部管
理制度。
经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
1、2019 年 7 月 10 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，因公司从新三板摘牌，因此修订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则（上市后实施）》、《董
事会议事规则（上市后实施）》、《监事会议事规则（上市后实施）》，将自
发行人本次发行上市后实施。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
上述议事规则的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
本所律师查验了公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会
议议案、会议记录、会议决议及公告等文件资料。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事三名
（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、
财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
钱祥云 董事长、总经理 2019 年第六次临时股东大会、第三届董事会第一次会议
陆建刚 董事 2019 年第六次临时股东大会
董事 2019 年第六次临时股东大会
卞爱进
董事会秘书 第三届董事会第一次会议
沈莹娴 董事 2019 年第六次临时股东大会
陆爱新 独立董事 2019 年第六次临时股东大会
薛卫忠 独立董事 2019 年第六次临时股东大会
沈逸 独立董事 2019 年第六次临时股东大会
职工代表监事 2019 年职工代表大会
钱怡
监事会主席 第三届监事会第一次会议
胡瑞龙 监事 2019 年第六次临时股东大会
李耀明 监事 2019 年第六次临时股东大会
王永兴 副总经理 第三届董事会第一次会议
钱桂英 财务总监 第三届董事会第一次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、董事变动情况及原因
2019 年 3 月 21 日，发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过《关于
选举卞爱进担任公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举陆建刚担任公司
第二届董事会董事的议案》，吉根保、赵建平因个人原因辞去公司董事职务，
选举卞爱进、陆建刚为公司董事。卞爱进自 2015 年 4 月起任公司董事会秘书、
陆建刚 2000 年 3 月入职，2015 年 3 月起任公司生产副总。
2019 年 9 月 12 日，发行人 2019 年度第六次临时股东大会审议通过《关于
董事会换届选举的议案》，选举钱祥云、陆建刚、卞爱进、沈莹娴、薛卫忠、
沈逸、陆爱新为公司第三届董事会成员，其中薛卫忠、沈逸、陆爱新为独立董
事。2019 年 9 月 18 日，发行人第三届董事会第一次会议选举钱祥云为董事长。
最近两年，除上述情形外，公司董事未发生其他变化。
2、监事变动情况及原因
报告期内，公司监事会成员为钱怡、李耀明、胡瑞龙，未发生过变动。
3、高级管理人员变动情况及原因
报告期内，公司高级管理人员为总经理钱祥云、副总经理王永兴、董事会秘
书卞爱进、财务总监钱桂英，未发生过变动。
经本所律师查验，发行人董事近两年所发生的变化符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发
行人董事的变化未对发行人经营决策构成实质影响，发行人最近两年内董事、
监事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会现任董事为钱祥云、卞爱进、陆建刚、沈莹娴、薛卫忠、陆
爱新、沈逸。其中，薛卫忠、陆爱新、沈逸为独立董事。独立董事不少于董事
会成员的三分之一。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任薛卫忠、陆爱新、
沈逸为独立董事，其中薛卫忠为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制
度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，
内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
经本所律师查验，根据《主要税种及税收优惠鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%、16%、13%、6%、5%*
城市维护建设税 应缴流转税额 5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、子公司美莱医药25%
*注：1、公司的产品或劳务收入 2018 年 5 月 1 日之前执行 17%的增值税税率，2018
年 5 月 1 日之后根据财税[2018]32 号规定执行 16%的增值税税率；2019 年 4 月 1 日起，根
据财政部、税务总局、海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）执行 13%的增值税税率；
2、公司具有进出口经营权，出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策，硫
辛酸系列（不含 6.8-二氯辛酸乙酯）和肌肽系列产品退税率为 13%；
3、2018 年 11 月 1 日前 6.8-二氯辛酸乙酯和磷脂酰胆碱系列产品退税率为 9%，自 2018
年 11 月 1 日起 6.8-二氯辛酸乙酯和磷脂酰胆碱系列产品退税率为 10%；2020 年 3 月 20 日
前 6.8-二氯辛酸乙酯和磷脂酰胆碱系列产品退税率为 10%，自 2020 年 3 月 20 日起 6.8-二
氯辛酸乙酯和磷脂酰胆碱系列产品退税率为 13%。
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率符合法律、法规的规定。
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税税收优惠
2017 年 11 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公示
江苏省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司取得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的高
新技术企业证书，有效期为 3 年（2017 年-2019 年），发行人 2017 年-2019 年
企业所得税执行 15%税率。2020 年 8 月，发行人递交了高新技术企业复审资料。
2、城镇土地使用税优惠
2018 年 3 月，根据江苏省苏州地方税务局《城镇土地使用税税额调整公告》
及其附件，发行人属于 A 类（优先发展类）纳税人调档，自 2018 年 1 月 1 日
起，当年执行城镇土地使用税年单位税额 2.5 元/平方米的标准。
2019 年 2 月，根据苏州市人民政府办公室《市政府办公室关于开展城镇土
地使用税税额标准调整工作的通知》及其附件，发行人属于 A 类纳税人调档，
自 2019 年 1 月 1 日起，当年执行城镇土地使用税年单位税额 1.2 元/平方米的标
准。
经发行人说明及本所律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收优
惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人享受的财政补贴
情况如下：
1、2020 年 1-6 月
序号 项目名称 依据或批准文件 金额（元）
1 拆迁补偿转入-房屋 《市政府关于印发<关于调整城区工业 711,273.05
（仓储）企业搬（拆）迁补偿政策的意见>
2 拆迁补偿转入-土地 的通知》 205,302.12
常熟市人民政府《关于昆承工业区搬迁企
3 拆迁补偿转入-房屋 25,068.57
业有关遗留问题处置的协调会议纪要》
高纯度聚普瑞锌关键技术 省科技厅关于印发《2010 年度省科技成果
4 112,830.00
研发及产业化项目补助 转化专项资金项目指南》及组织申报项目
3-3-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
高纯度聚普瑞锌关键技术 的通知
5 150,000.00
研发及产业化项目补助
关于下达苏州市 2015 年度第二十三批科
高纯度磷脂胆碱关键技术
6 技发展计划（重大科技创新成果转化）项 60,000.00
研发和产业化项目补助
目及经费的通知
2019 年度第二批省级工业
关于下达 2019 年度第二批省级工业和信
7 和信息产业转型升级专项 700,000.00
息产业转型升级专项资金指标的通知
资金
常熟市人力资源管理服务
常熟市人力资源和社会保障局稳就业补
8 中心失保基金稳定就业补 297,170.00
贴
贴
常熟市海虞镇财政所 2018 关于下达 2018 年度市级提升存量企业竞
9 年提升存量企业竞争力政 争力政策奖励金（服务券兑付部分）的通 250,000.00
策奖励资金 知
关于下达省 2016-209 年度高层次创新创
10 “双创计划”资助 150,000.00
业人才引进计划专项资金的通知
常熟市人力资源培训指导
关于开展“疫情防控”项目制专项培训
11 中心“疫情防控”项目制 115,800.00
的通知
专项培训补贴
12 其他政府补助 62,823.10
合计 2,840,266.84
2、2019 年度
序号 项目名称 依据或批准文件 金额（元）
1 拆迁补偿转入-房屋 《市政府关于印发<关于调整城区工业 1,422,546.11
（仓储）企业搬（拆）迁补偿政策的意见>
2 拆迁补偿转入-土地 的通知》 410,604.24
常熟市人民政府《关于昆承工业区搬迁企
3 拆迁补偿转入-房屋 50,137.13
业有关遗留问题处置的协调会议纪要》
高纯度聚普瑞锌关键技术
4 省科技厅关于印发《2010 年度省科技成果 225,660.00
研发及产业化项目补助
转化专项资金项目指南》及组织申报项目
高纯度聚普瑞锌关键技术
5 的通知 300,000.00
研发及产业化项目补助
关于下达苏州市 2015 年度第二十三批科
高纯度磷脂胆碱关键技术
6 技发展计划（重大科技创新成果转化）项 120,000.00
研发和产业化项目补助
目及经费的通知
常熟市海虞财政所医药制 关于下达 2018 年度第二批省级工业和信
7 300,000.00
造“四化”升级改造奖励 息产业转型升级专项资金指标的通知
2019 年度知识产权发展省
关于下达 2019 年度省级知识产权专项资
8 级奖励、2019 年度国内维 200,900.00
金的通知
持年费省级资助
3-3-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关于下达 2017 年度市级提升存量企业竞
海虞镇财政所 2017 年度
9 争力政策奖励资金（服务券兑付部分）的 200,000.00
创新项目奖励金
通知
关于下达 2018 年度第二批发明专利申请
10
资助和授权奖励等指标的通知
发明专利市级奖励 199,000.00
关于印发《2019 年度常熟市专利专项资金
11
申报指南》的通知
关于下达 2018 年度常熟市商务转型发展
12
项目资金指标的通知
商务转型发展专项资金 150,000.00
关于下达 2019 年省级发展专项资金（第
13
一批）的通知
常熟海虞财政所 2019 年 关于下达 2019 年度上半年常熟市科技创
14 科技创新领军人才项目资 新创业领军人才计划验收通过项目资助 120,000.00
助款 经费的通知
苏州市 2019 年度企业专 关于下达 2019 年度苏州专业服务体系建
15 100,000.00
利寻航计划项目补助款 设和高质量创造项目经费指标的通知
16 其他政府补助 330,834.04
合 计 4,129,681.52
3、2018 年度
序号 项目名称 依据或批准文件 金额（元）
1 拆迁补偿转入-房屋 《市政府关于印发<关于调整城区工业 1,422,546.11
（仓储）企业搬（拆）迁补偿政策的意见>
2 拆迁补偿转入-土地 的通知》 410,604.24
常熟市人民政府《关于昆承工业区搬迁企
3 拆迁补偿转入-房屋 50,137.13
业有关遗留问题处置的协调会议纪要》
高纯度聚普瑞锌关键技术
4 省科技厅关于印发《2010 年度省科技成果 225,660.00
研发及产业化项目补助
转化专项资金项目指南》及组织申报项目
高纯度聚普瑞锌关键技术
5 的通知 300,000.00
研发及产业化项目补助
关于下达苏州市 2015 年度第二十三批科
高纯度磷脂胆碱关键技术
6 技发展计划（重大科技创新成果转化）项 120,000.00
研发和产业化项目补助
目及经费的通知
关于下达 2017 年度常熟市商务转型发展
7 外贸项目扶持奖励 209,600.00
项目资金指标的通知
关于下达江苏省 2016 年度第二批省级高
8 “双创计划”资助 层次创新创业人才引进计划专项资金的 150,000.00
通知
关于下达江苏省 2016 年度第二批省级高
科技成果转化指导性项目
9 层次创新创业人才引进计划专项资金的 150,000.00
奖励
通知
3-3-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
海虞镇实施创新驱动促进经济转型升级
10 高品镇级奖励 120,000.00
的若干政策意见
11 其他政府补助 344,486.01
合计 3,503,033.49
4、2017 年度
序号 项目名称 依据或批准文件 金额（元）
1 拆迁补偿转入-房屋 《市政府关于印发<关于调整城区工业 1,422,546.12
（仓储）企业搬（拆）迁补偿政策的意见>
2 拆迁补偿转入-土地 的通知》 410,604.24
常熟市人民政府《关于昆承工业区搬迁企
3 拆迁补偿转入-房屋 50,137.13
业有关遗留问题处置的协调会议纪要》
高纯度聚普瑞锌关键技术
4 省科技厅关于印发《2010 年度省科技成果 225,660.00
研发及产业化项目补助
转化专项资金项目指南》及组织申报项目
高纯度聚普瑞锌关键技术
5 的通知 300,000.00
研发及产业化项目补助
关于下达苏州市 2015 年度第二十三批科
高纯度磷脂胆碱关键技术
6 技发展计划（重大科技创新成果转化）项 120,000.00
研发和产业化项目补助
目及经费的通知
关于 2013 年度海虞镇工业经济转型升级
7 姑苏人才项目奖励 400,000.00
和科技创新引导基金的实施意见
《关于确定 2016 年江苏省“双创计划”
资助对象的通知》、关于下达常熟市 2017
8 “双创计划”资助 380,000.00
年上半年度科技创新创业领军人才中期
检查通过项目第二笔自助经费的通知
市政府关于认定表彰 2016 年度苏州市
“能效之星”三星级以上企业的通知、关
9 工业经济转型发展资金 206,600.00
于下达 2016 年度市级工业经济转型发展
资金的通知
关于 2013 年度海虞镇工业经济转型升级
10 新三板上市挂牌奖励 200,000.00
和科技创新引导基金的实施意见
关于下达 2016 年度常熟市商务转型发展
项目资金指标的通知、关于下达 2016 年
11 商务转型发展资金 196,300.00
度常熟市商务转型发展项目资金指标（外
贸稳增长切块项目）的通知
《关于下达 2016 年度苏州市第二十四批
12 科技发展计划资金 科技发展计划（第二批分年度拨款）项目 150,000.00
经费指标的通知》
13 其他 296,100.00
合计 4,357,947.49
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局常熟市税务局第一税务分局于 2020 年 7 月 22 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，暂
未发现有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税
收法规的行为，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，
与该局也无任何有关税务的争议。
根据发行人及其子公司提供的报告期纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、建设项目环评及验收情况
目前发行人正在运营项目的环评批复情况如下：
事项 批准日期 主管部门 文号 文件名称 批准内容
《关于对常熟富士莱医药化工
有限公司迁建1000吨/年6,8-二
苏环建 氯辛酸乙酯、800吨/年硫辛酸及
2010年11 苏州市环 同意项目
环评批复 （2010） 衍生物、200吨/年L-肌肽及衍生
月29日 境保护局 建设。
337号 物、50吨/年甘油磷脂酰胆碱、
10吨/年硫辛酰胺医药中间体项
目环境影响报告书的审批意见》
《关于对苏州富士莱医药股份
苏环验 验收合格、
第一阶段 2015年9 苏州市环 有限公司迁建项目第一阶段竣
[2015]10 同意正式
竣工验收 月11日 境保护局 工环境保护验收申请报告的审
9号 投入生产。
核意见》
《关于对苏州富士莱医药股份
第二、三 苏环验 验收合格、
2016年7 苏州市环 有限公司迁建项目第二、三阶段
阶段竣工 [2016]93 同意正式
月18日 境保护局 竣工环境保护验收申请的审核
验收 号 投入生产。
意见》
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“年产 720 吨医药
中间体及原料药扩建项目”、“研发中心项目”、“信息化建设项目”和“补充
流动资金”项目。其中“信息化建设项目”和“补充流动资金”项目不涉及环境
保护相关问题，无需履行环境影响评价手续。
2017 年 5 月 16 日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2017]38 号”《关于对
苏州富士莱医药股份有限公司年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目环境影
响报告书的批复》，同意公司建设年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目。
2018 年 10 月 23 日，常熟市环境保护局出具“常环建[2018]435 号”《关于
苏州富士莱医药股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》，认为公司
研发中心项目具有环境可行性，原则上同意建设。
3、发行人环保设施日常运营
（1）排污许可证取得情况
报告期内，发行人排污许可证取得情况如下：
发证日期 证书编号 有效期 允许排放的主要污染物
91320500720 2017 年 1 月 7 日 至 悬浮物、COD、石油类、甲苯、氮
1 2017年1月7日
5525400 2018年1月6日 氧化物、氯化氢、SO2、二甲苯等
91320500720 2018 年 1 月 7 日 至 悬浮物、COD、石油类、甲苯、二
2 2018年1月3日
5525400 2019年1月6日 甲苯、氨氮化物、氯化氢、SO2等
2019 年 11 月 12 日
2019 年 11 月 6 91320500720 颗粒物、SO2、氮氧化物、VOCs、
3 至 2022 年 11 月 11
日* 5525400001P COD、氨氮等
日
注：根据常熟市环境保护局 2019 年 6 月 1 日出具的《关于苏州富士莱医药股份有限公
司申办排污许可证事项的复函》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
规定，医药中间体生产行业排污许可证的办理时间节点为 2020 年，具体申领时间按照省、
市等上级生态环境部门总体工作安排进行。在该实施节点前，现有企业可不办理排污许可
证，日常生产涉及的环境管理要求及污染物排放标准，按照建设项目环境影响评价文件及
其批复要求执行。
（2）发行人排污达标检测情况
公司自 2017 年起每季度聘请第三方检测机构江苏康达检测技术股份有限公
司进行环保检测并出具检测报告，检测结果显示各项指标均达标。
2020 年 9 月，苏州清泉环保科技有限公司出具了《苏州富士莱医药股份有
限公司申请上市企业环境保护核查技术报告》认为：苏州富士莱医药股份有限公
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司属于重污染行业，但配备了有效的污染防治措施，可确保各项污染物稳定达标
排放，排放的污染物总量符合环评批复要求；其生产经营均符合国家和地方环保
要求，核查期内未发生任何环保事故、未受到任何环保处罚；企业各环保设施运
转正常有效。
（3）发行人环保合规情况
本所律师查阅了发行人的环评报告及批复、排污许可证、竣工验收报告、
环保监测报告、环保核查报告等资料，现场查看了环保设施运行情况。
发行人生产过程中产生的污染物主要为废气、废水、噪声及固废。废水经
发行人污水处理站处置后，满足污水处理厂接管要求。废气经处置后通过排气
筒达标排放。固废委托有资质的单位进行处置。
根据常熟市海虞镇人民政府综合执法局 2020 年 7 月 22 日出具的《情况说
明》，报告期内，公司能遵守国家有关法律与法规，未受到该局行政处罚。
经发行人说明并经本所律师查询诚信常熟、苏州市生态环境局、江苏省生
态环境厅、生态环境部等官方网站，发行人报告期内未发生过环境污染事件，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的
在建项目履行了环评手续。报告期内，发行人未因违反环境保护方面的法律、
法规受到行政处罚。
（二）安全生产合规情况
1、发行人安全生产批复文件
批准日
事项 主管部门 文号 文件名称 批准内容
期
常安监设 《常熟富士莱医药化工有
2011 年
安全设施 苏州市安 计审查字 限公司年产2060吨医药中 同意项目的安全
5 月 12
设计审查 监局 （ 2011 ） 间体及原料药迁建项目安 设施设计审查。
日
006号 全设施设计专篇》
江苏君信 通过生产2060吨
一期工程
2015 年 新华安全 《安全设施竣工验收评价 医药中间体及原
安全设施 —
6月 科技有限 报告》 料药（一期工程）
竣工验收
公司 的安全设施竣工
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
验收。
苏安监项 《关于苏州富士莱医药股
安全设施 2015 年 设计（危） 份有限公司年产2060吨医 同意项目二期工
苏州市安
设计审查 2 月 16 字 药中间体及原料药扩建项 程的安全设施设
监局
（二期） 日 [2015]002 目二期工程安全设施设计 计。
号 准予行政许可决定书》
通过生产2060吨
江苏君信
二期工程 医药中间体及原
2016 年 新华安全 《安全设施竣工验收评价
安全设施 — 料药（二期工程）
10月 科技有限 报告》
竣工验收 的安全设施竣工
公司
验收。
2、发行人日常经营安全生产情况
2020 年 7 月 28 日，常熟市应急管理局出具《证明》，证明公司重视安全
生产管理，遵守国家有关安全生产的法律、法规和规章，在公司内开展了一系
列安全生产管理工作，自 2017 年 1 月 1 日以来未发生重特大安全生产事故。
本所律师认为，报告期内，发行人未因违反安全生产法律、法规受到行政
处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质
量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
（四）发行人的劳动用工及社会保险
1、员工人数
报告期内，发行人员工人数（不含劳务派遣人员）情况如下：
时间 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（名） 422 406 397 395
2、员工社会保障情况
（1）社会保险缴纳情况
报告期各期末，公司社会保险缴纳人数如下：
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
期末员工 期末缴费
日期 未缴纳原因
人数 人数
公司未为 16 名员工缴纳社会保险，其中：退休返聘
2020.6.30 422 406
人员 15 人；自愿放弃 1 人。
公司未为 17 名员工缴纳社会保险，其中：退休返聘
2019.12.31 406 389
人员 13 人；新入职人员 3 人；自愿放弃 1 人。
公司未为 22 名员工缴纳社会保险，其中：退休返聘
2018.12.31 397 375 人员 15 人；离职人员 2 人；新入职人员 4 人；自愿
放弃 1 人。
公司未为 19 名员工缴纳社会保险，其中：退休返聘
2017.12.31 395 376
人员 17 人；新入职人员 1 人；自愿放弃 1 人。
（2）住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数如下：
期末员工 期末缴费
日期 未缴纳原因
人数 人数
公司未为31名员工缴纳住房公积金，其中：退休返
2020.6.30 422 391
聘人员15人；外聘人员1人；试用期员工15人。
公司未为21名员工缴纳住房公积金，其中：退休返
2019.12.31 406 385 聘人员13人；外聘人员1人；试用期员工6人；自愿
放弃1人。
公司未为29名员工缴纳住房公积金，其中：退休返
2018.12.31 397 368 聘人员15人；外聘人员1人；离职人员2人；试用期
员工9人；自愿放弃2人。
公司未为30名员工缴纳住房公积金，其中：退休返
2017.12.31 395 365
聘人员17人；试用期员工11人；自愿放弃2人
报告期内，公司为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工未缴
纳的原因主要是：（1）退休返聘，无需缴纳；（2）部分员工为新入职或即将离
职，当月未缴纳；（3）试用期员工未缴纳住房公积金；（4）部分员工自愿放弃
缴纳。
3、主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明
2020 年 7 月 30 日，常熟市人力资源和社会保障局出具证明，公司自 2016
年 7 月 1 日至本告知书出具之日，未被劳动保障监察部门立案调查或受到过任何
行政处理或行政处罚；也无职工申请劳动争议仲裁违法败诉记录；在社保保险申
报缴纳方面亦未有欠缴社会保险费的记录。
2020 年 7 月 31 日，苏州市住房公积金管理中心出具证明，确认公司在住房
公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
4、控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺
3-3-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司控股股东富士莱发展、实际控制人钱祥云承诺：“若公司因违反社会保
险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而被要求补缴社会保险、住房公积金
或被要求缴纳滞纳金、罚款，从而给公司造成损失，本人/本企业将对公司进行
及时、足额的补偿，保证公司不会因此遭受损失。”
本所律师认为，发行人报告期内存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形。根据常熟市人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心
的证明，发行人不存在重大违法违规行为。同时发行人控股股东和实际控制人
已出具承诺由其对发行人遭受的处罚及损失等进行补偿。因此，上述情形不会
对发行人本次发行上市造成实质影响。
十八、发行人募集资金的运用
公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 2,292 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用
于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。
募集资金扣除发行费用的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入 备案情况 环评批复情况
年产 720 吨医药中
苏环建【2017】
间体及原料药扩建 17,000 17,000 常发改【2016】393号
38 号
项目
常行审投备【2020】 常环建【2018】
研发中心项目 20,000 20,000
902号 435 号
常熟发改备【2018】
信息化建设项目 5,000 5,000 -
1232号
补充流动资金 25,000 25,000 - -
合计 67,000 67,000 - -
本所律师查验了募集资金投资项目的相关决议、备案证明、环保批复、不
动产权证书等。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律
法规的规定获得必要的批准、备案。
根据发行人的说明，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及与他人进行合作的情形。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及《招股说明书》的相关内容，发行人的业务发展目标为：
“依托在硫辛酸系列等产品细分市场的核心竞争力与优势，突破产能瓶颈，不断
扩大现有产品的市场份额，巩固现有核心产品的领先地位；加大生产技术与工艺
的研发与创新力度，提高产品附加值并有效降低生产成本；推进核心产品的专利
申请、产品注册及法规市场认证工作，进一步扩大国际市场份额；与恒瑞医药等
龙头制剂企业深度合作，开发并量产艾瑞昔布、阿帕替尼等重磅专利原料药，打
造可持续发展的系列高端特色原料药、专利原料药产品梯队，推进公司业务升级；
通过募投项目的实施，强化公司的核心竞争力，增强公司持续盈利能力。”
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或处罚
（一）发行人及控股股东因违规汇出外汇受到处罚
因发行人、控股股东向境外分红及支付股权转让款时，应当将款项汇至美
国日欣，但却汇入无关联的其他账户，存在违反规定将境内外汇转移境外的行
为。2020 年 9 月 27 日，国家外汇管理局常熟市支局根据《中华人民共和国外
汇管理条例》第三十九条作出“常汇检罚【2020】2 号”、“常汇检罚【2020】
1 号”《行政处罚决定书》，分别对发行人、富士莱发展违反规定将境内外汇
转移境外的逃汇行为作出处罚决定：责令限期调回外汇，对发行人罚款人民币
261 万元、对控股股东富士莱发展罚款人民币 41 万元。
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内
外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇
金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
从该处罚标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以 30%以上等值以下的
罚款。发行人违规汇出金额 5,832,009.30 美元（折合人民币 37,212,299.27 元），
罚款 261 万元，富士莱化工厂违规汇出金额 905,608.28 美元（折合人民币
5,804,043.47 元），罚款金额 41 万元，罚款比例均为 7%，不属于情节严重的情
形。
根据《常熟市上市工作领导小组会议纪要》，会议认为，常熟富士莱医药
化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、支付股权转
让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反
了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家外汇管理局常熟市
支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第 39 条情节
较轻的情形进行了处罚。
截至本律师工作报告出具日，发行人、控股股东富士莱发展已分别缴纳上
述罚款。实际控制人钱祥云承诺，将积极根据《行政处罚决定书》调回外汇，
结汇后捐赠给公司。
因此，本所律师认为发行人、控股股东的上述行为不属于重大违法行为。
（二）除上述处罚之外，根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人
的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询
系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查
询，截至本律师工作报告出具之日：
1、发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
2、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股
说明书及其摘要不致因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
（一）发行人股份在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况
1、挂牌及终止挂牌情况
2015 年 9 月 14 日，发行人取得股转公司出具的“股转系统函[2015]6084
号”《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2019 年 2 月 1 日，发行人向股转公司报送了股票终止挂牌的申请资料，股
转公司出具了“股转系统函[2019]623 号”《关于同意苏州富士莱医药股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票（证券代码：
833695，证券简称：富士莱）自 2019 年 3 月 1 日起终止在股转系统挂牌。
2、发行人挂牌期间及摘牌程序的合法合规情况
（1）挂牌期间的合法合规情况
根据发行人出具的声明，并经本所律师查验发行人挂牌期间披露的公告文
件，截至本律师工作报告出具日，发行人挂牌期间按照《非上市公众公司监督
管理办法》等相关业务规则的要求执行，三会召集程序、会议表决、会议内容
等合法有效，履行了相应的信息披露义务。
（2）摘牌程序的合法合规性
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 1 月 7 日发行人召开第二届董事会第十四次会议及 2019 年 1 月 24
日发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂
牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2019 年 2 月 1 日，发行人向股转公司给报送了终止挂牌的申请材料，股转
公司 2019 年 2 月 15 日向公司出具了《受理通知书》。股转公司出具了“股转
系统函[2019]6223 号”《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司股票终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票）自 2019 年 3 月 1 日起终止在
股转系统挂牌。
（3）挂牌期间未受到股转系统自律监管措施或处罚
经查验，在挂牌期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在被股转公司实行自律监管措施、纪律处分、出具问询函或
处以其他处罚措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌摘牌程序合法合规，挂
牌期间不存在被股转公司处罚或处分的情形。
3、发行人挂牌期间的公开披露信息与本次招股说明书差异情况
本所律师查验了发行人挂牌期间披露的公告文件，并与本次招股说明书所
披露内容进行对比，招股说明书与全国中小企业股份转让系统挂牌期间公司信
息披露不存在实质性差异。
综上，发行人在股转系统挂牌摘牌程序合法合规，挂牌期间不存在被股转
公司处罚或处分的情形。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在被全国中小企业股份转让系统公司实行自律监管措施、纪律处分、出具
问询函或施以其他处罚措施的情形。本次招股说明书与发行人挂牌期间公开披
露文件的相关内容不存在重大差异。
（二）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中
作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人
及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施
符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待深圳证券交易所的
审核通过并经中国证监会同意注册。
本律师工作报告一式四份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各
份均具有同等法律效力。
（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 颜 强
经办律师：
袁 成
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