东方证券承销保荐有限公司关于
苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐工作报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接
受苏州富士莱医药股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人卞加振、葛绍政根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本保荐工作报告中的简称或名词释义与公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并在创业板上市项目制定了严格的内部审核
程序：
（一）立项阶段审核
IPO项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就IPO申报事项与已
经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为12月以上（含12个月）
的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进入辅导
阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会议，正
式立项后项目可进入辅导阶段。
质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准
和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，
并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责
履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、
分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提
名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进
行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方
面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全
程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目
管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
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在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执
行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场
核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会
同内核办公室进行项目核查、问核并验收工作底稿，形成项目核查报告，并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备
性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合项目核查、问核、底稿验收及其问
题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内
核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行
独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的
专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导
下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内
核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核
委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和
讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时
对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，
经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
项目组于2020年6月4日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括
项目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机构2020年7月9
日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分讨论，同意
该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹
璐、徐洋、张瀚、郑先弘、雷婷婷。表决结果为：同意票8票，反对票0票，暂缓
票0票。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括卞加振、葛绍政、宋因之（已离职）、王宽、姜
晓华、徐捷（已离职）、王俊虎（已离职）、刘伟、朱人杰（已离职）、符帅和
黄煜。项目组成员自2020年5月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等
工作。
（二）尽职调查的主要过程
东方投行富士莱项目组自2020年5月正式进场后，项目执行人员按照《保荐
人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工贯
穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等相关规定制作，
列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的
问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文
件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注
其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要
包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权
投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行
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人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人
治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募
集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报
告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核
查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部
门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情
况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产车间、研发中心等场所。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访
谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情
况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客
户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险等）进行了访谈或取得了其出具的
有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会和监事会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，
对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
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对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中
介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成
情况、改制方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发
起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
2）历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等
资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权
变动、资产重组、历次增资等情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、
验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、
合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
3）发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的身份证明文件等有关资料，核查了发起人人
数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关
注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发
起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有
关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记
录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产
权过户情况。
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4）重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、评估报告、审计
报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
5）重大重组情况
查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、审
计报告、评估报告、重组相关的对价支付凭证等资料，并同重组相关各方和经办
人员进行了访谈。
6）主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人的身份证、基本情况调查表；主要股东
的营业执照、公司章程、财务报告或审计报告、主营业务、股权结构、生产经营；
主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的
质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变
化情况或未来潜在变动等情况，并与同控股股东和实际控制人高管人员及员工的
进行了访谈。
7）员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人
及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走
访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的
年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用
工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存
在违法、违规情况。
8）独立性调查
查验了发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发
行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购
总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联
交易。
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查验了发行人的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经
营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了
金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及
交易记录、资金流向等。
查验了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同发行人高管
进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对子公司的财务管
理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体
系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核
查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构
是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，
9）商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销
合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业
分析报告等。
2）采购情况
查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、存货管理制度等，定量分析
主要原材料、所需能源动力价格变动等因素对发行人生产成本的影响，计算最近
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三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和
总采购金额比例，并与采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的
采购模式、主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发
行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在
主要供应商中所占的权益情况。
3）生产情况
查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、专利、土
地使用权等主要无形资产的明细资料、境外拥有资产的详细资料、质量控制制度
文件以及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产
的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、发行人安全生产及以往安全事故
处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方面
的投入及未来可能的投入情况。
4）销售情况
查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、
产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、市场定位、客户的市场
需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客户的销售情
况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、主营业务收入、其他业务
收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有
发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人
拥有的专利、商标、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行
人研发模式和研发机构的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水
平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式
及使用情况、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、技术储备等情
况。
（3）同业竞争与关联交易调查
1）同业竞争情况
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查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查
了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户
对象、与发行人产品的可替代性等情况。
2）关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议
记录、重要关联交易合同、关联方的工商登记资料等。与发行人高管人员和中介
机构进行了访谈。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、
领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、
定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联
方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人
应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否
较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批
准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资
格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互
之间是否存在亲属关系。
2）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、并与高管人员进行了访谈，核查了发行
人与高管人员所签定的协议或承诺文件。
3）高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会和监事会会议文件等，并对发行人高管
人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户进行了访谈，核查了发行
人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况、每
名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
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4）高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、高管人员的薪酬方
案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，
核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及
其关联企业领取收入的情况等。
5）报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人高管人
员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章
程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管
人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行辅导培训，核查高管人员是否
具备上市公司高管人员的资格。
7）高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其
近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资
情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情
况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
1）公司章程及其规范运行情况
查验了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关
于违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查
了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商
变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
2）组织结构和“三会”运作情况
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查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审
计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股东、高管人员、董
事会秘书等进行了访谈，核查了发行人内部控制决策的形式、层次、实施和反馈
的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。
3）独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要等，核查发
行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的生产经营情
况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
4）内部控制环境
查验了董事会会议记录、各项业务及管理规章制度等，并与发行人高管人员
和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查
发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，高管人员是否执行
董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和
报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在
其中发挥作用等。
5）业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否
接受过外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措
施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受
到处罚的情形等。
6）信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业
务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与
反馈是否有效等。
7）会计管理控制
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查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理
是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的
人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、
相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组
织对账等。
8）内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计
报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进
行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了
内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内
部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
1）财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料等，
并与董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、
异常财务事项等。
2）会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访
谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、
经营成果的影响。
3）评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，核查了评
估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评
估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。
4）内控鉴证报告
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查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟通，
核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改进措
施及效果。
5）财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负
债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、存货周转率和应收账款周转率等，
并进行比较分析。
6）销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成
及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了
发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否
存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售
的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
7）销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表
等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利润率等是否正常。
8）期间费用
查验了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查
了与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项
目等。
9）非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项
核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及
相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理
性和计价的公允性。
10）货币资金
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查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户等，并
抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户、
金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人
名单、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了大
额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提等，以及是否存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，核查了存
货计价、是否存在大量积压、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务
报告或审计报告等相关资料，重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，
重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投资减值准备计提和投资收
益核算等。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产明细表，无形资产的有关协议、资料等，并与生产部
门、基建部门进行了访谈，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用状况、
在建工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备计提，
无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及
剩余摊销年限，无形资产评估结果及会计处理是否合理等。
15）主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要
借款银行的资信评级，应付票据是否真实支付，大额应付账款的账龄，大额其他
应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联方的
负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
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16）现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况。
17）合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发
行人经营状况和财务状况的影响。
18）纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证
明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现
行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴
是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程
度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
1）发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要等，核
查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可
行，以及竞争对手的发展战略。
2）经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员
工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模
式及其对发行人经营管理和发展的影响。
3）历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实
现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4）业务发展目标
3-1-4-16
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业
的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客
户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标
和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
5）募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监
事会讨论和决策的会议文件，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展
目标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、环
评文件、募集资金专项存储制度等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国
家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金
数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务
发展目标是否相匹配，募集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否用于主营
业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在
募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争
或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产
能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，
发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
（9）风险因素及其他重要事项调查
1）风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、既往经
营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人员、技术人
员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及
这些因素可能带来的主要影响。
查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、生产部门
和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的
经营风险和获取经常性收益的能力。
3-1-4-17
核查了发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、产品生命周期等情况，
分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、主要产品或主要原材料价格波动、过
度依赖某一重要原材料或产品等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要
资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或
合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、产品或技术面临被
淘汰等的情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地
使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增
加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析
了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经
营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其
对发行人经营是否产生重大影响。
2）重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同
是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部
审批程序、是否超越权限决策等。
3）诉讼和担保情况
3-1-4-18
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员
和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东
或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。
4）信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书进行了访谈，核查了发行人
是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向
投资者提供了沟通渠道。
5）中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定卞加振、葛绍政担任富士莱项目的保荐代表人。两位保荐代表
人自2020年5月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，
包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访
谈、参加中介机构协调会、项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基
本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内
部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成
基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此
基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，王宽主要参与了财务会计信息与管理层讨论分析等方面的
尽职调查和申请材料制作工作；姜晓华主要参与了业务和技术、募集资金运用与
未来发展规划等方面的尽职调查工作和申请材料制作工作；徐捷（已离职）、王
俊虎（已离职）主要参与了风险因素、发行人基本情况、公司治理与独立性、投
资者保护等方面的尽职调查工作和申请材料制作工作；宋因之（已离职）、刘伟、
朱人杰（已离职）、符帅和黄煜主要参与了财务会计信息、其他重要事项等方面
的尽职调查，以及主要客户、供应商和相关政府部门走访等工作。
3-1-4-19
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风
险等实际情况参与核查，核查方式包括书面审查、底稿查验、电话讨论、当面沟
通、现场核查等。
2020年8月20日，项目组正式提出内核申请，本保荐机构质量控制部和内核
办公室随即指派叶清海、谢涛、许超、杨晓虹成立了内部核查小组，具体负责发
行人本次发行上市相关的内部核查工作。
内部核查过程中，内部核查小组主要采取书面审查、底稿查验、电话讨论、
当面沟通等方式，对发行人本次发行上市的有关情况进行了核查，核查内容主要
包括发行人本次发行上市申请材料、工作底稿及项目组工作情况等。
在内部核查结束后，根据项目组提交的内核申请材料，内部核查小组就关注
的问题与项目组进行了沟通和交流，并形成了项目核查意见，项目组对项目核查
意见提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2020年8月20日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初
审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在
内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间
了解和判断本次证券发行项目。
2020年9月11日，本保荐机构召开内核会议，审核富士莱首次公开发行股票
并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为崔洪军、尹璐、徐洋、魏
浣忠、张瀚、程家斌、雷婷婷、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据《公司法》、
《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和
中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集
资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的
相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请并
向深圳证券交易所申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：同意
票9票，反对票0票，弃权票0票。
3-1-4-20
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方投行2020年7月9日召开立项会议审议，同意立项。
本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、关于外汇事宜。请项目组说明发行人前身向境外法人分红的合法合规性
和对本次发行上市的影响；
2、关于销售模式。请项目组说明：（1）发行人对于直销（生产商）、经销
（贸易商）是否有明确、清晰的区分界限及依据，对于发行人直销、经销销售比
例确认的依据和合理性；（2）发行人保持销售渠道是否存在不确定性；
3、关于产品定价。请项目组：（1）结合发行人的实际经营情况列表分别说
明发行人不同销售渠道、不同年份产品的定价逻辑和策略，定价权的归属（如发
行人、直接客户、贸易商）；（2）说明产品调价的频率、具体方式和具体流程，
如何确定对不同客户的调价幅度；（3）说明发行人2018年下半年产品集中调价
的原因及背景，对调价事宜与客户进行沟通的具体流程（从始至终），并请提供
相关工作底稿；（4）说明发行人高价格的可持续性；
4、关于产品的创新性及竞争力。请项目组说明发行人主要产品的可替代性，
是否存在通过动植物提取技术的提取物能达到相同的效果，并列表论述发行人产
品与竞品之间在价格、性能和效果等方面的对比情况，发行人主要产品是否有创
新性。
5、关于行业风险。请项目组说明中美关系紧张对发行人行业和业务直接和
间接影响，行业供应链是否存在向其他发展中国家转移的情形或者风险。
6、关于募投项目。请项目组结合市场空间、发行人产能情况分析募投项目
实施的必要性。
7、请项目组说明2020年2月苏州合韬将所持发行人137.50万股股份（2019年
6月获得）以2,000万元的价格转让给自然人张卫东（平价转让）的原因及合理性。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
3-1-4-21
究、分析与处理情况
项目组在对富士莱尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题
以及对主要问题的研发、分析与处理情况如下：
问题一：2000年6月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士
莱有限，2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件，解除了代持关系。请项
目组说明：（1）股份代持的认定依据及股份代持的原因，双方是否存在关联关
系，2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股份代持的
认定是否影响对当时中外合资企业性质的认定，是否存在相关行政处罚的风险；
（3）境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记，发行人
前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定（包括但不限于75号文、
37号文），是否存在被处罚的风险；
解决或落实情况：
（一）股份代持的认定依据及股份代持的原因，双方是否存在关联关系，2011
年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股份代持的原因
1998 年前后，钱祥云在开展业务时认识了王苏飞。王苏飞长期居住在美国，
当时主要从事化工品贸易活动并设立了美国日欣。2000 年 6 月，为开拓国际市
场，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其与富士莱化工厂合资设立富士莱有限。
2001 年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资 4 万美元。2001 年
2 月 16 日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了 4 万
美元。2001 年 3 月 27 日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计 4.4 万美
元归还。之后，王苏飞与钱祥云也没有其他的往来和联系，未参与过公司的任何
经营活动。
为了确认代持关系的解除情况，2015 年 7 月，王苏飞在常熟公证处就代持
解除事项出具确认函并办理了公证手续。
2、是否存在关联关系
3-1-4-22
根据对钱祥云、王苏飞的访谈、钱祥云出具的承诺及填写的关联关系调查表，
钱祥云与王苏飞、美国日欣之间无关联关系。
3、是否有合法的授权委托书，该行为是否具有法律效力
根据对钱祥云、王苏飞的访谈，富士莱有限设立时，钱祥云和王苏飞约定，
合资企业设立及经营活动中与美国日欣相关的事项均由钱祥云代为处理，权利义
务由钱祥云享受和承担，钱祥云据此取得了相关授权。
2015 年 7 月 13 日王苏飞出具确认函并经常熟市公证处公证，王苏飞确认，
“合资期间钱祥云代为签署了董事会决议、章程修正案等应当由外方董事授权签
署的所有文件，我对其所有代签署行为无任何异议。”
因此，钱祥云的代签行为有合法的授权委托，该行为具有法律效力。
4、是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷
2011 年 4 月，钱祥云以将美国日欣代持的股权转让给富士莱化工厂的方式
解除代持关系，并办理了工商变更登记。
2015 年 7 月 13 日，王苏飞就上述代持解除事项出具确认函并经常熟市公证
处公证。王苏飞确认“该中外合资（富士莱有限）实际上是钱祥云以美国日欣名
义的投资行为，美国日欣委派的外方董事，实际都是挂名董事，未参与经营管理，
合资期间钱祥云代为签署了董事会决议、章程修正案等应当由外方董事授权签署
的所有文件，我对其所有代签署行为无任何异议；现在富士莱医药的资产权益及
经营活动与我及美国日欣无关，我和美国日欣在富士莱医药不拥有任何权益。”
因此，美国日欣与钱祥云的代持关系已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）股份代持的认定是否影响对当时中外合资企业性质的认定，是否存在
相关行政处罚的风险
当时适用的《中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共和国为了扩
大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下
简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国
境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合
3-1-4-23
营企业。”美国日欣是 1998 年 5 月 21 日在美国马里兰州设立的公司，符合外资
企业法中规定的外国投资者的定义。
根据《外汇管理条例》（1997 年）第二十条，境内机构的资本项目外汇收
入，应当按照国家有关规定在外汇指定银行开立外汇帐户。2000 年 12 月 6 日，
国家外汇管理局常熟市支局向富士莱有限出具“2000 年第 079 号”《外商投资
企业外汇账户开户通知书》，同意富士莱有限在常熟市中国银行开具资本金专户。
2001 年 2 月，美国日欣向富士莱有限开立的中国银行常熟支行账户出资 4 万美
元。
2000 年 6 月 3 日，富士莱化工厂与美国日欣签订合资合同及公司章程。2000
年 8 月 31 日，常熟市对外经济贸易委员会做出“常外经（2000）资字第 44 号”
《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批复》，同意常熟
富士莱化工厂与美国日欣设立富士莱有限。2000 年 8 月 31 日，江苏省人民政府
签发“外经贸苏府资字（2000）34263 号”《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。2000 年 11 月 27 日，富士莱有限取得“企合苏苏总副字第 009374 号”
《企业法人营业执照》。
综上，富士莱有限设立时，美国日欣符合中外合资企业法中规定的外国投资
者的定义，且以美元出资，并经有权审批机关的批准，符合外商投资及外汇管理
的相关规定，系依法设立的中外合资企业。
在发行人说明了美国日欣代钱祥云出资的情况后，2017 年 5 月 16 日，常熟
市商务局出具《守法证明》：发行人自 2000 年 8 月 31 日至 2011 年 4 月 18 日中
外合资企业之间，在外商投资过程中，未有因违反外商投资管理方面的法律、法
规及规范性文件而受到我局行政处罚的情况。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监
管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份
有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见（以下简称“《常熟市上
市工作领导小组会议纪要》”），会议认为：常熟富士莱医药化工有限公司设立
及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定。
3-1-4-24
因此，富士莱有限的该出资符合中外合资经营企业法的相关规定。
（三）境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记，发
行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定（包括但不限于 75
号文、37 号文），是否存在被处罚的风险
1、境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记
（1）相关法规依据
①《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（以下简称“75 号文”，2005 年 10 月 21 日生效，2014 年 7 月废止）
“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企
业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间
接控制的境外企业。
“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，
包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企
业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资
设立外商投资企业、向境内企业增资。
②《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（以下简称“37 号文”，2014 年 7 月 4 日实施）
“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资
为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或
权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直
接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得
所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
（2）具体分析
①钱祥云委托美国日欣投资设立富士莱有限无需按照“75 号文”办理外汇
（补）登记
3-1-4-25
根据“75 号文”，美国日欣不属于“特殊目的公司”，主要原因是：一是
美国日欣当时主要从事化工品贸易，不是“以持有的境内企业资产或权益在境外
进行股权融资（包括可转换债融资）为目的”；二是美国日欣的唯一股东、实际
控制人为王苏飞，钱祥云与美国日欣及王苏飞不存在关联关系，钱祥云仅委托美
国日欣代为出资，无法控制美国日欣。
因此，美国日欣不属于“75 号文”规定的特殊目的公司，无需按照“75 号
文”办理外汇（补）登记。
②钱祥云委托美国日欣投资设立富士莱有限无需按照“37 号文”办理外汇
（补）登记
2014 年 37 号文实施后，特殊目的公司的范围进一步扩大，指境内居民（含
境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权
益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企
业。
发行人实际控制人钱祥云委托美国日欣出资设立富士莱有限不属于适用 37
号文需要办理外汇（补）登记的情形，主要原因是：一是美国日欣的唯一股东、
实际控制人为王苏飞，钱祥云与美国日欣及王苏飞不存在关联关系，钱祥云仅委
托美国日欣代为出资，无法控制美国日欣；二是 2011 年 5 月 6 日，美国日欣已
将代持股权转让给富士莱化工厂，富士莱有限变更为内资企业，不再有外资股东。
综上，“37 号文”于 2014 年 7 月 4 日实施，因此，钱祥云委托美国日欣投
资行为不适用“37 号文”，无需按照 37 号文办理外汇（补）登记手续。
（3）主管部门的意见
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监
管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对发行人涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见（以下简称
“《常熟市上市工作领导小组专题会议纪要》”），会议认为，常熟富士莱医药
化工有限公司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定；钱祥云委
托美国日欣国际有限公司投资设立富士莱有限不需要办理外汇（补）登记。
3-1-4-26
综上，钱祥云委托美国日欣投资设立发行人前身富士莱有限无需办理外汇
（补）登记，并且由相关主管部门通过专题会议纪要予以确认。
2、发行人前身是否向境外法人现金分红或派息，如有，是否符合外汇管理
的相关规定，是否存在被处罚的风险
（1）外商投资企业分红相关规定
根据当时有效的我国外商投资企业的相关法律法规，外商投资企业中的外方
股东可以享受外汇分红，具体如下：
实施（废止）
相关法规 相关条款依据
时间
外商投资企业外方投资者依法纳税后的利润、红
利的汇出，持董事会利润分配决议书，从其外汇
帐户中支付或者到外汇指定银行兑付。
外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以
1996 年 7 月 1 《结汇、售汇及付汇管理
其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，
日实施 规定》
从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇
通知单到外汇指定银行兑付：投资性外商投资企
业外汇资本金在境内投资及外方所得利润在境
内增资或者再投资，持外汇局核准件办理。
2001 年 3 月 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务
《中华人民共和国中外合
15 日实施， 后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所
资经营企业法》（2001 年
2020 年 1 月 1 分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规
修正）
日废止 定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部
门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自
有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机
构购汇支付。
2008 年 8 月 5 《中华人民共和国外汇管
资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部
日实施 理条例》（2008 年修订）
门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自
有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机
构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准
的，应当在外汇支付前办理批准手续。
2011 年 1 月 8
《中华人民共和国中外合
日实施，2020 合营企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国
资经营企业法实施条例》
年 1 月 1 日废 外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
（2011 年修正）
止
（2）分红款及股权转让款汇出是外商投资企业依法满足股东收益权的正常
情况
3-1-4-27
根据《中外合资经营企业法》第十一条“外国合营者在履行法律和协议、合
同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其
它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”
1996 年 6 月 20 日颁布的《结汇、售汇及付汇管理规定》“第二章经常项目
下的结汇、售汇与付汇”之第二十一条“外商投资企业外方投资者依法纳税后的利
润、红利的汇出，持董事会利润分配决议书，从其外汇帐户中支付或者到外汇指
定银行兑付。”违规汇出的分红款事实上是外方投资者在境内多年投资的收益，
是外方投资者的应得利润。因此，该笔分红按照中外合资经营企业法可以汇往境
外。
在富士莱有限由外商投资企业转为内资企业的过程中，富士莱发展因受让外
方股东所持有的股权而支付的股权转让款，是外方股东转让股权的合法收益，可
以根据外方股东的要求汇往境外。
（3）处罚情况及相关部门的意见
根据国家外汇管理局常熟市支局做出的处罚决定书，在前述分红款、股权转
让款汇出的过程中，处罚原因是利润汇出对象及股权转让款支付对象 RIXIN
INTERNATIONAL LIMITED 与美国日欣无任何关联关系，属于违反规定将境内
外汇转移境外的违法行为。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监
管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份
有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见（以下简称“《常熟市上
市工作领导小组会议纪要》”），会议认为：
①常熟富士莱医药化工有限公司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符
合相关规定；
②常熟富士莱医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日
欣分红、支付股权转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他
账户，该行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家
3-1-4-28
外汇管理局常熟市支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均
按照第 39 条情节较轻的情形进行了处罚。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020
年 9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给
予行政处罚共计 302 万元。”
综上，发行人前身曾将分红款及股权转让款汇出境外，但因汇出对象与境外
股东美国日欣无关联关系而受到国家外汇管理局常熟市支局的行政处罚，相关处
罚不属于重大违法违规行为。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在收到项目组申请内核的相关材料后，通
过对项目组提供材料的集中审阅，出具了内核质量控制报告，并提交内核委员会
召开内核会议讨论。内核质量控制报告的主要问题及落实回复情况如下：
问题一：关于外汇合规性事宜。请项目组进一步说明：（1）就历史沿革中
存在通过分红及股权转让将境内外汇汇至境外事宜，是否存在外汇合规问题及相
关解决措施，预计的处罚方式、金额和受罚主体，并结合《外汇管理条例》等主
要法规论证是否属于重大违法违规行为；（2）在首次申报材料中对于上述事项
的披露方式和内容，是否拟进行风险提示。
解决或落实情况：
（一）外汇事项具体安排
就外汇事项，发行人经与外管局多次商议后，目前已形成如下方案：
1、2020年9月，外管局对发行人及控股股东富士莱发展出具了《行政处罚
决定书》，处罚金额为汇出境外金额（富士莱为汇出的分红款583.20万美元，
富士莱发展为汇出的股权转让款90.56万美元）的7%，并责令限期调回外汇；
2、发行人已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款；
3、2020年10月，常熟市地方金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国家
外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、海虞镇召开专题会议，对发行人外
汇汇出事项形成会议纪要，认定“按照第39条情节较轻的情形进行了处罚”；
3-1-4-29
4、2021年5月，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020年9
月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给予
行政处罚共计302万元。鉴于RIXIN INTERNATIONAL LIMITED账户内资金已
处理结束，且RIXIN INTERNATIONAL LIMITED已于2015年3月撤销注册，账
户注销，经我支局研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术
服务发展中心(有限合伙)不再要求执行行政处罚决定书中（常汇检罚[2020]1号、
[2020]2号）责令限期调回外汇的行政措施。”
因此，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人、控股股东上述行为不属于
重大违法违规行为。
（二）在首次申报材料中的披露方式和内容
结合外管局对于下达处罚决定书的时间，拟及时在首次申报材料中更新外
汇处罚事项。
问题二：关于收入。发行人2020年1-6月磷脂酰胆碱系列产品的收入和毛利
率大幅增长。请项目组：（1）进一步说明GPC-液体销售收入及毛利率增加的原
因及商业合理性；（2）原料药硫辛酸2020年上半年收入下降的原因及合理性。
解决或落实情况：
（一）进一步说明 2020 年 1-6 月 GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因
及商业合理性
报告期内，公司GPC-液体销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
GPC-液体 4,787.29 31.83 5,982.42 26.42 3,234.70 16.99 6,627.20 20.60
2020 年 1-6 月 ， GPC- 液 体 销 售 收 入 增 长 主 要 系 公 司 主 要 客 户 韩 国
DAEWOONG根据下游市场需求采购增长所致，公司GPC-液体产品作为医药中
间体出口至韩国原料药企业并最终用于下游制剂企业的药品生产。GPC制剂作
3-1-4-30
为治疗老年痴呆的处方药在韩国市场应用不断增长，从而导致公司GPC-液体销
售增长。
2020年1-6月，GPC-液体销售毛利率增长较大主要系单位生产成本下降所致，
2020年1-6月，公司采购主要原材料甘油磷脂酰胆碱粗品单价下降导致单位直接
材料成本下降，此外，由于产量增长导致单位制造费用也有所下降。
（二）原料药硫辛酸 2020 年上半年收入下降的原因及合理性
国内下游制剂厂商采购原料药硫辛酸用于硫辛酸注射剂的生产，因硫辛酸
注射剂在国内的应用尚处于起步阶段，因此整体销量有限；2018年、2019年销
量增长较多主要原因是：一是2018年原料药硫辛酸主要供应商现代制药生产厂
区转移，市场供应减少，从而导致公司销量增加；二是硫辛酸注射液市场刚起
步，制剂企业陆续开展仿制药一致性评价、申请药品注册等所需采购硫辛酸原
料药增加，公司产品销量增加。待制剂生产企业获取药品注册批件后，会根据
下游市场实际需求情况向公司进行原料药硫辛酸的采购，因目前整体下游应用
较少，因此制剂企业自公司的采购也会出现脉冲波动的情形。2020年1-6月原料
药硫辛酸营业收入波动具有合理性。
问题三：关于行业风险。请项目组结合中美、中印关系及新冠疫情的发展事
态说明上述事宜对发行人业务经营的影响。
解决或落实情况：
（一）公司美国地区销售收入影响
2018年6月15日，美国贸易代表办公室公布征税清单，将对从中国进口约500
亿美元商品加征25%的关税。上述商品的关税加征措施分为两批，分别从2018
年7月6日和2018年8月23日期开始实施。
2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加
征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起加征
关税税率提高到25%。公司硫辛酸系列产品不在上述两次加征关税商品的清单
之列，但肌肽系列和磷脂酰胆碱系列在第二次2,000亿美元加征关税商品清单内。
3-1-4-31
2019年8月1日，美国政府宣布拟从2019年9月1日起，对价值3,000亿美元的
中国进口商品加征10%的关税。2019年8月28日，美国政府宣布对价值3,000亿美
元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分
别为9月1日和12月15日。
2019年12月13日，中美第一阶段经贸协议达成一致，美方承诺将取消部分
对华拟加征和已加征的关税，并且会加大对中国输美产品关税豁免的力度，原
定于2019年12月15日开始加征15%进口关税的3,000亿美元商品清单中的第二批
商品未正式实施。
2020年1月16日，中美签订《中美第一阶段经贸协议》，美国贸易代表办公
室（USTR）发布公告通知，决定自2020年2月14日起，已加征关税的3,000亿美
元商品清单中的第一批商品所加征关税从15%降至7.5%。美国贸易代表办公室
（USTR）也发布公告通知，决定自2020年2月14日美国东部时间上午12:01起，
已加征关税的3,000亿美元商品清单中的第一批商品所加征关税从15%降至7.5%。
公司硫辛酸系列产品不在此次加征关税的商品清单之内。
报告期内，公司产品美国销售及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
硫辛酸系列 3,378.99 13.19 6,215.35 13.94 6,277.35 16.86 4,090.06 11.01
肌肽系列 327.66 1.28 1,017.08 2.28 1,326.69 3.56 1,625.14 4.38
磷脂酰胆碱
12.61 0.05 59.10 0.13 218.61 0.59 268.72 0.72
系列
合计 3,719.27 14.52 7,291.52 16.36 7,822.65 21.01 5,983.92 16.11
报告期内公司出口美国的营业收入占主营业务收入的比例分别为16.11%、
21.01%、16.36%和14.52%，其中磷脂酰胆碱系列、肌肽系列销售金额合计分别
为1,893.86万元、1,545.30万元、1,076.17万元、340.28万元，占比分别为5.10%、
4.15%、2.41%、1.33%。公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，
中美贸易摩擦未对公司造成重大不利影响。
（二）中印关系对于发行人业务经营的影响
报告期内，公司产品在印度的销售收入及占公司收入比例如下：
3-1-4-32
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
印度销售收入 1,010.49 2,694.85 2,687.93 3,405.70
营业收入 26,120.27 45,249.57 37,536.74 37,543.67
占比 3.87% 5.96% 7.16% 9.07%
报告期内，公司在印度地区销售收入金额较低，占营业收入比例较低，对
公司经营业绩影响较小。
（三）新冠疫情的发展事态对公司业务经营的影响
公司主要产品硫辛酸类产品具有抗氧化、提高免疫力的功效，在国外除在
医药领域作为预防糖尿病周围神经病变药物外，主要作为保健品。国外人们服
用保健品观念较为普遍，由于新冠疫情，人们对于健康保健意识提高，保健品
需求增加，公司产品供不应求，新冠疫情总体对于公司业务经营有利好作用。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的
内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：关于历史沿革。请补充说明：（1）出资过程中实际控制人外汇资
金来源的合法性以及核查依据；（2）针对逃汇事项的解决措施及进展情况，如
具体的时间安排，处罚的方式、金额和受罚主体；（3）在首次申报材料中对于
上述事项的披露内容；（4）外汇处罚事项确认的报表期间，对内核材料中财务
数据的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
解决或落实情况：
（一）出资过程中实际控制人外汇资金来源的合法性以及核查依据
2001 年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资 4 万美元。2001 年
2 月 16 日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了 4 万
美元。2001 年 3 月 27 日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计 4.4 万美
元归还。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 年修订）第七条：在中华人
民共和国境内，禁止外币流通，并不得以外币计价结算。第四十五条规定：境内
3-1-4-33
机构有下列非法使用外汇行为之一的，由外汇管理机关责令改正，强制收兑，没
收违法所得，并处违法外汇金额等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任：（一）以外币在境内计价结算的；（二）擅自以外汇作质押的；（三）私自
改变外汇用途的；（四）非法使用外汇的其他行为。
钱祥云在境内以美元偿付债务的行为属于非法使用外汇的行为，但是，1997
年外汇管理条例中该未明确对个人非法使用外汇是否进行处罚。
《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第四十四条，违反规定，
擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，
处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚
款。
根据《行政处罚法》第二十七条“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害
后果的，不予行政处罚”，第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计
算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”
钱祥云将因家庭积累及筹借取得的外汇用于在境内还款，存在外汇违规行为，
但违法行为涉及金额较小，且该行为未导致外汇资金的流出，没有造成危害后果，
违法行为轻微，且已过两年，不存在因外汇违规被处罚的风险。
（二）针对逃汇事项的解决措施及进展情况，如具体的时间安排，处罚的方
式、金额和受罚主体
就外汇事项，发行人经与外管局多次商议后，目前已形成如下方案：
1、2020 年 9 月，外管局对发行人及控股股东富士莱发展出具了《行政处罚
决定书》，处罚金额为汇出境外金额（富士莱为汇出的分红款 583.20 万美元，
富士莱发展为汇出的股权转让款 90.56 万美元）的 7%，并责令限期调回外汇；
2、发行人已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款；
3、2020 年 10 月，常熟市地方金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国
家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、海虞镇召开专题会议，对发行人外
汇汇出事项形成会议纪要，认定“按照第 39 条情节较轻的情形进行了处罚”；
3-1-4-34
4、2021 年 5 月，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020 年
9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给予
行政处罚共计 302 万元。鉴于 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户内资金已
处理结束，且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤销注册，
账户注销，经我支局研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术
服务发展中心(有限合伙)不再要求执行行政处罚决定书中（常汇检罚[2020]1 号、
[2020]2 号）责令限期调回外汇的行政措施。”
因此，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人、控股股东上述行为不属于重大
违法违规行为。
（三）在首次申报材料中对于上述事项的披露内容
结合外管局对于下达处罚决定书的时间，拟及时在首次申报材料中更新外汇
处罚事项，具体如下：
2011 年 8 月，富士莱发展因受让富士莱有限 32%的股权，向境外汇出股权
转让款 905,608.28 美元，折合人民币 5,804,043.47 元。国家外汇管理局常熟市支
局认定发行人上述行为属于违反规定将境内外汇转移境外的行为。据此，2020
年 9 月，国家外汇管理局常熟市支局出具《行政处罚决定书》（常汇检罚【2020】
1 号），责令富士莱发展限期调回外汇，并处罚款人民币 41 万元整。
2011 年 8 月至 2012 年 5 月期间，发行人以向境外母公司分配利润的名义，
向境外汇出资金 5,832,009.30 美元，折合人民币 37,212,299.27 元。国家外汇管理
局常熟市支局认定发行人上述行为属于违反规定将境内外汇转移境外的行为。据
此，2020 年 9 月，国家外汇管理局常熟市支局出具《行政处罚决定书》（常汇
检罚【2020】2 号），责令发行人限期调回外汇，并处罚款人民币 261 万元整。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇
转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关
责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%
以上等值以下的罚款”的相关规定，国家外汇管理局常熟市支局对发行人罚款
3-1-4-35
261 万元，约占逃汇金额的 7%，远未达到逃汇金额 30%以上，因此，发行人上
述行为不属于情节严重的情形。
综上， 行政处罚决定书》认定的发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
（四）外汇处罚事项确认的报表期间，对内核材料中财务数据的影响，会计
处理是否符合《企业会计准则》的要求
外汇处罚事项确认的报表期间 2020 年 1-6 月，对内核材料中财务数据的影
响主要如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 影响金额
其他应付款 77.47 338.47 261.00
未分配利润 34,342.97 34,081.97 -261.00
负债合计 16,429.09 16,690.09 261.00
营业外支出 3.19 264.19 261.00
利润总额 10,916.71 10,655.71 -261.00
净利润 9,267.14 9,006.14 -261.00
2020 年 9 月 16 日，外管局下发《行政处罚告知书》，决定对发行人处以 261
万元，并明确发行人自接到告知书之日起 3 日内有要求举行听证的权利，并可自
收到告知书之日起七个工作日内以书面意见进行陈述和申辩。2020 年 9 月 17 日，
发行人召开董事会审议通过了会计师出具的审计报告。经与会计师沟通，发行人
已出具说明放弃上述举行听证和进行申辩的权利，接受外管局的处罚，因此上述
外汇处罚作为期后调整事项调整 2020 年 1-6 月财务报表。上述会计处理符合《企
业会计准则》的要求。
问题二：关于知识产权权属。请补充说明发行人与第三方形成共同权利人的
知识产权如何约定使用、再开发以及收入分配，是否构成资产独立性风险。
解决或落实情况：
公司与第三方形成共同权利人的知识产权如下：
序 专利
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型
1 2012100022139 一种 L-肌肽的制 公司、中科院 发明 2012-01-05 2035-09-15
3-1-4-36
序 专利
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型
备方法 上海有机化
学研究所
一种治疗慢性淋
巴细胞白血病的
公司、中国药
2 2017107786269 BTK 抑制剂 发明 2017-09-01 2039-11-08
科大学
Acalabrutinib 的
合成方法
1、一种 L-肌肽的制备方法
2010 年 4 月 12 日，公司（甲方）与中国科学院上海有机化学研究所（乙方）
签订《科技合作协议》，双方达成如下协议
“（1） 甲方负责提供项目产业化实施所需的资金、人员及基础设施，并提
供试验所需原材料及乙方协助甲方中试人员的差旅费用和食宿费用。产业化实施
和生产期间产生专利、成果双方共享，以甲方为主；产生的经济效益的分配方案
双方另行协商。
（2）乙方负责该项目的实验室研究；提供申请江苏省科技成果转化专项资
金项目必要的技术资料和培训；协助甲方中试放大。实验室小试研究产生的成果，
包括论文、专利等，归乙方所有。
（3）如申报江苏省重大成果转化项目时获得成功，根据双方承担的研究任
务，项目经费分配比例为甲方 90%、乙方 10%”
2017 年 5 月 8 日，中国科学院上海有机化学研究所出具《证明》：专利《一
种 L-肌肽的制备方法》（专利号：2012100022139）的专利权人中国科学院上海
有机化学研究所与苏州富士莱医药股份有限公司。在该专利权属上，中国科学院
上海有机化学研究所与公司不存在权属纠纷及潜在纠纷。
综上，公司与上海有机所就“一种 L-肌肽的制备方法”专利不存在权属纠
纷，共同拥有专利不会对公司构成资产独立性的风险。
2、一种治疗慢性淋巴细胞白血病的 BTK 抑制剂 Acalabrutinib 的合成方法
根据 2020 年 9 月 4 日，中国药科大学出具的《说明》，专利《一种治疗慢
性淋巴细胞白血病的 BTK 抑制剂 Acalabrutinib 的合成方法》（专利号：
3-1-4-37
2017107786269）为苏州富士莱医药股份有限公司与中国药科大学共同研发、共
同申请和共同所有，由于专利申请流程较长，双方尚未签署《技术合作协议》，
中国药科大学确认：①在该专利的权属上，富士莱与中国药科大学不存在任何权
属纠纷及潜在纠纷；②未来若因该项专利产生任何收益，富士莱和中国药科大学
均享有收益权，具体收益分配方式将由富士莱和中国药科大学平等协商后约定。
该专利与公司目前生产经营活动不相关，该专利对公司生产经营不具有重要
作用，后续公司将于中国药科大学就该项专利开发、申请、使用、收益等签署技
术合作协议。
综上，公司与药科大学就“一种治疗慢性淋巴细胞白血病的 BTK 抑制剂
Acalabrutinib 的合成方法”专利不存在权属纠纷，共同拥有专利不会对公司构成
资产独立性的风险。
问题三：关于募投项目。请补充说明并适当披露发行人开展的“年产720吨
医药中间体及原料药扩建项目”应具备何种行政许可，是否存在无法投产的风险。
解决或落实情况：
公司募投项目之一“年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目”应履行的行
政审批或许可程序如下：
序号 备案/审批部门 文号 内容 取得日期
常熟市发展和 常发改【2016】
1 江苏省投资项目备案证 2016.9.23
改革委员会 393 号
关于对苏州富士莱医药股份有限
苏州市环境保 苏环建【2017】 公司年产 720 吨医药中间体及原料
2 2017.5.16
护局 38 号 药扩建项目环境影响报告书的批
复
关于对苏州富士莱医药股份有限
苏安监项条件
苏州市安全生 公司年产 720 吨医药中间体及原料
3 （危）字【2017】 2017.12.29
产监督管理局 药扩建项目安全条件审查准予行
026 号
政许可决定意见书
关于苏州富士莱医药股份有限公
司年产 720 吨医药中间体及原料药
苏安监项设计 扩建项目（年产 500 吨 6,8-二氯辛
苏州市安全生
4 （危）字【2018】 酸乙酯、100 吨 R-6,8-二氯辛酸乙 2018.10.26
产监督管理局
022 号 酯、50 度 R-硫辛酸、20 吨 R-硫辛
酸氨基丁三醇盐（原料药）、50 吨
甘油磷脂酰胆碱及其 9,400 吨副产
3-1-4-38
序号 备案/审批部门 文号 内容 取得日期
品）安全设施设计准予行政许可决
定意见书
综上，公司已取得医药中间体及原料药项目扩建所需履行的前置行政审批或
备案程序，不存在无法投产的风险。
五、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况
（一）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，如
涉及，保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管
理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人控股股东国有资产、集体资产事项涉及情况
2014 年 7 月 16 日，苏州市人民政府出具“苏府呈[2014]63 号”《苏州市人
民政府关于恳请确认苏州富士莱医药股份有限公司历史沿革中有关事项合规性
的请示》，认为：“富士莱集团改制过程及富士莱化工厂的集体企业改制、产权
界定等事项，符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰，可以予
以确认。”
2015 年 1 月 5 日，江苏省人民政府办公厅针对苏州市人民政府呈报的“苏
府呈[2014]63 号”文出具“苏政办函[2015]2 号”《省政府办公厅关于确认苏州
富士莱医药股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，认为：“苏州富
士莱医药股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批
准，符合国家法律法规和政策规定。”
（2）发行人外商投资管理事项涉及情况
2000 年 6 月 3 日，富士莱化工厂与美国日欣签订合资合同及公司章程，共
同出资设立富士莱有限，投资总额 17.5 万美元，注册资本 12.5 万美元，其中：
富士莱化工厂以土地使用权、技术使用权、人民币形式合计认缴出资额 8.5 万美
元，美国日欣以美元现汇形式认缴出资额 4 万美元。
3-1-4-39
2000 年 8 月 31 日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2000）资字
第 44 号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批复》，
同意常熟富士莱化工厂与美国日欣设立富士莱有限。
2000 年 8 月 31 日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了“外经贸苏府资字
（2000）34263”号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 5 月 10 日，富士莱有限召开董事会并作出决议，同意富士莱有限注
册资本由 12.5 万美元增加至 120 万美元，新增注册资本 107.5 万美元由合资各方
以未分配利润同比例转增。
2005 年 5 月 18 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2005）企字
第 166 号”《关于同意常熟富士莱医药化工有限公司增资的批复》，同意富士莱
有限本次增资及合资合同、章程修正案等。
2005 年 5 月 20 日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了变更后的《外商投
资企业批准证书》。
2011 年 4 月 16 日，富士莱有限召开董事会并作出决议，同意美国日欣将其
所持富士莱有限 32%的股权转让给富士莱化工厂，富士莱有限由中外合资企业变
更为内资企业。同日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》。本次转
让价格为 96.48 万美元，定价依据为参照富士莱有限转让时账面净资产值。
2011 年 4 月 18 日，常熟市商务局出具“常商许字（2011）第 37 号”《关
于同意常熟富士莱医药化工有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上
述股权转让，富士莱有限变更为内资企业。
（3）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人在中外合资阶段涉及股权变动的合资合同、章程、出
资凭证、验资报告、年检报告等工商登记资料，查阅了主管部门出具的相关批复、
外商投资企业批准证书。
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来涉及外商投资管理事项，在中外合
资企业存续阶段，其股权变动行为均已履行外商投资企业的相关程序。
3-1-4-40
2、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，是否
满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人
可能存在的影响。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）对赌协议的签订情况
2013 年 1 月 31 日，吴江国发、苏州国发与发行人及其股东签署了《关于常
熟富士莱医药化工有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
其中约定了“盈利保证”条款，并约定公司如未在 2015 年 12 月 31 日前通过中
国证监会 IPO 上市审批或实现年度亏损，则吴江国发和苏州国发有权要求公司、
实际控制人回购，并约定了投资方要求的回购权、优先购买权等特殊条款。
（2）对赌协议的解除情况
2014 年 12 月 31 日，相关各方签署了《关于常熟富士莱医药化工有限公司
增资协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），其约定：
各方同意终止《补充协议》中“盈利保证”条款的履行，该条款不再对协议各方
具有法律约束力，协议各方一致放弃根据该条款享有的要求其他方承担违约责任、
赔偿等在内的任何权利；对于《补充协议》中约定的“投资方要求的回购权、优
先购买权及优先认购权、优先出售权、优先清偿权、反稀释约定、董事委派权、
公司、原股东及实际控制人的特别陈述与保证”等退出机制及特殊权利条款，自
协议签订之日起将终止执行。
2017 年 1 月，吴江国发、苏州国发出具《承诺函》，除上述协议外，苏州
国发、吴江国发与富士莱有限及其股东富士莱发展、实际控制人钱祥云不存在其
他以发行人的经营业绩、发行上市等为条件的对赌约定以及其他可能影响股权结
构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件，相互之间不存在潜在纠纷，不存在股份
代持或其他利益安排情形等事项。
（3）核查程序及核查意见
3-1-4-41
保荐机构查阅了发行人工商档案、发行人股东与发行人及发行人实际控制人
签署的增资协议、增资协议之补充协议、增资协议之补充协议（一）、吴江国发
及苏州国发出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：《补充协议（一）》系各方真实意思表示，合法有
效，上述投资者保护条款已经解除，满足《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》规定的条件。发行人股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变
更的潜在风险。
3、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，如存在，
保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措
施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此
受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是
否会构成发行人首发的法律障碍。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）出资方式变更未经批准
2000 年 11 月，富士莱有限设立时，合资合同、章程及常熟市对外经济贸易
委员会“常外经（2000）资字第 44 号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有
限公司>合同、章程的批复》中规定，富士莱化工厂以 8.5 万美元（土地使用权 2
万美元，技术使用权 0.75 万美元，现汇 5.75 万美元）出资。根据江苏中瑞会计
师事务所 2001 年 2 月 28 日出具的“苏中会验（2001）外字第 4 号”《验资报告》，
富士莱化工厂实际出资人民币 703,638.50 元折合 8.5 万美元出资，以等值人民币
缴纳了应以土地使用权、技术使用权的出资 2.75 万美元。
此次出资方式的变更是对公司章程、合同关于出资方式条款的修改。《中外
合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148 号）第十七条规定，“合营企业协
议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。” 富士莱有限本次该出
资方式变更未履行上述程序，存在瑕疵。
富士莱有限出资方式变更虽未经审批，但股东以货币真实、足额投入，出资
形式符合法律规定，经会计师审验并出具验资报告，且办理了工商登记，完成了
历次工商登记及年检，不存在出资不实或虚假出资情形。
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（2）变更为内资企业时，未按历史汇率折算
2011 年 4 月，富士莱有限变更为内资企业时，按照变更当时的汇率将注册
资本 120 万美元折算成人民币 782.088 万元（1 美元=人民币 6.5174 元）。实际
上，120 万美元中，4 万美元系美国日欣 2001 年 2 月以美元现汇出资，其余 116
万美元系合营方以自有资金、未分配利润共计人民币 960.0876 万元折合成美元
出资。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第
八条，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发
生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”。美国日欣 2001 年 2
月出资的 4 万美元应按出资当时的汇率应折算为人民币 33.1088 万元（1 美元=
人民币 8.2772 元）。变更为内资企业时，富士莱有限注册资本 120 万美元应折
算为人民币 993.1964 万元（注：33.1088 万元+960.0876 万元）。因此，富士莱
有限变更为内资企业时注册资本汇率折算存在瑕疵。
富士莱有限变更为内资企业时存在汇率折算瑕疵，但股东实际投入金额高于
登记的注册资本，不存在虚增注册资本情形。富士莱有限 2013 年 9 月已按经审
计的净资产整体变更为股份有限公司，因此，汇率折算瑕疵不会影响发行人注册
资本的真实性、充足性。
（3）主管部门的意见
2018 年 7 月，常熟市商务局、常熟市市场监督管理局分别出具情况说明，
“对于苏州富士莱医药股份有限公司自查发现的历史上存在出资方式变更未经
审批、外资转内资汇率折算瑕疵的不规范行为，因上述行为发生时间较早，该公
司现已变更为内资企业，且以审计净资产整体变更为股份有限公司，上述不规范
的情形均已得到纠正，且未造成任何不良后果，不属于重大违法违规，我局对上
述不规范情况不予追究。”
（4）发行人实际控制人、控股股东的承诺
发行人实际控制人钱祥云、控股股东富士莱发展承诺，若因上述出资问题导
致发行人遭受任何损失，实际控制人、控股股东将向发行人全额补偿，确保发行
人不会因此遭受任何损失。
3-1-4-43
（5）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人出资方式变更、汇率折算瑕疵涉及的合资合同、章程、
相关批复、出资凭证、验资报告、年检报告等工商资料，查阅了当时适用的律法
规，取得了常熟市商务局、常熟市市场监督管理局出具的情况说明，取得了控股
股东、实际控制人出具的声明和承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人的上述出资瑕疵已经获得纠正，主管部门确
认不属于重大违法违规且不予追究，实际控制人及控股股东已出具相关承诺。因
此，上述瑕疵不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）关于发行人境外、新三板上市/挂牌情况
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况，如是，保荐机构应核查发
行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，
招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体
情况，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人境外、新三板上市/挂牌情况
发行人存在新三板挂牌情况，不存在境外上市情况，其具体情况如下：
①发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式公开转让的议案》、
《关于提请股东大会审议并授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 9 月 14 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6084 号），并于 2015 年 10 月 9 日起在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票简称：富士莱，股票代码：833695。
3-1-4-44
股份公司挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 92.00
2 吴江国发 300.00 5.00
3 苏州国发 180.00 3.00
合计 6,000.00 100.00
②发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间规范运作情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，严格按照《公司法》及《公司
章程》的规定执行内部决策程序，同时严格按照相关业务规则的规定履行信息披
露义务，未受到过中国证监会的行政处罚，也未被全国中小企业股份转让系统采
取过自律监管措施。招股说明书披露与全国中小企业股份转让系统挂牌期间公司
信息披露不存在实质性差异。
③发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌情况
2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等
议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意苏州富士莱
医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函【2019】623 号），公司自 2019 年 3 月 1 日起终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
股份公司终止挂牌时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富士莱发展 5,520.00 83.64
2 吴江国发 300.00 4.55
3 王永兴 220.80 3.35
4 苏州国发 180.00 2.73
5 陆建刚 35.00 0.53
3-1-4-45
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
6 钱桂英 30.00 0.45
7 钱怡 30.00 0.45
8 陈健 30.00 0.45
9 张晓红 30.00 0.45
10 周雪生 30.00 0.45
11 卞爱进 20.00 0.30
12 钱祥云 16.20 0.25
13 周志敏 15.00 0.23
14 马晓峰 15.00 0.23
15 艾顺兴 15.00 0.23
16 丁建飞 15.00 0.23
17 邢健 15.00 0.23
18 钱庆 15.00 0.23
19 鹿文龙 15.00 0.23
20 李耀明 10.00 0.15
21 陆道凯 10.00 0.15
22 郁伟 10.00 0.15
23 袁成科 10.00 0.15
24 戈桂生 8.00 0.12
25 浦佳春 5.00 0.08
合计 6,600.00 100.00
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人挂牌期间及摘牌的相关三会文件、公告文件、全国中
小企业股份转让系统出具的函件等，访谈了发行人管理层，以核查发行人挂牌期
间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚，以及招股说明书披露的信息与新三
板挂牌信息披露是否存在差异等。
经核查，保荐机构认为：发行人挂牌期间规范运作，摘牌程序合法合规，未
受到监管部门的行政处罚或监管措施，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息
披露不存在实质性差异。
（三）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
3-1-4-46
1、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动，如是，保荐机构
应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，并
就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
①发行人最近 2 年董事变动情况
2019 年 3 月 21 日，发行人 2019 年度第二次临时股东大会审议通过《关于
选举卞爱进担任公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举陆建刚担任公司第
二届董事会董事的议案》，吉根保、赵建平因个人原因辞去公司董事职务 ，选
举卞爱进、陆建刚为公司董事。
2019 年 9 月 12 日，发行人 2019 年度第六次临时股东大会审议通过《关于
董事会换届选举的议案》，选举钱祥云、陆建刚、卞爱进、沈莹娴、薛卫忠、沈
逸、陆爱新为公司第三届董事会成员，其中薛卫忠、沈逸、陆爱新为独立董事。
2019 年 9 月 18 日，发行人第三届董事会第一次会议选举钱祥云为董事长。
最近两年，除上述情形外，公司董事未发生其他变化。
②发行人最近 2 年高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员为总经理钱祥云、副总经理王永兴、董事会秘
书卞爱进、财务总监钱桂英，未发生过变动。
③发行人董事、高级管理人员最近 2 年内的变动人数及比例
发行人最近 2 年董事、高级管理人员离职人数为 2 人，占发行人董事和高级
管理人员合计人数的比例为 18.18%。
④上述人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人变动后新增的董事来自原股东委派和发行人内部培养产生，不构成人
员的重大不利变化，上述人员离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。发
行人董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化，且上述变化均履行
了必要的法律程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司不存在重
大影响。
3-1-4-47
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了相关三会文件、员工花名册、人员简历、劳动合同等资料，
访谈了发行人管理层，计算了变动人数及比例，以了解和评估发行人董事最近 2
年变动情况是否属于重大不利变化，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人董事近两年所发生的变化符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
发行人董事的变化未对发行人经营决策构成实质影响，发行人最近二年内董事、
监事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（四）关于发行人申报时私募基金股东的情况
1、发行人申报时是否存在私募基金股东，如是，保荐机构应当核查相关股
东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照
规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律
法规的规定，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
发行人共有股东 27 名，其中自然人股东 23 名，机构股东 4 名。发行人 4 名
机构股东中，吴江国发、苏州国发、苏州龙驹 3 名股东均为私募投资基金。
（1）私募基金股东的情况
①私募基金股东的基本情况
1）吴江国发
吴江国发为外部投资者，其基本情况如下：
企业名称 吴江东方国发创业投资有限公司
成立日期 2008 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 9132050968215476XT
注册地址 吴江松陵镇中山南路 1988 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王纪林
创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，
3-1-4-48
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 持有公司 4.36%股份
截至本保荐工作报告签署日，吴江国发的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
黎虹 784.00 20.00
苏州国发创业投资控股有限公司 522.67 13.33
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 522.67 13.33
苏州市吴江创业投资有限公司 522.67 13.33
江苏强泰国际贸易发展有限公司 522.67 13.33
沈小平 261.33 6.67
李雪锋 243.20 6.20
苏州沃得博格资产经营管理有限公司 148.80 3.80
苏州高吉机电工程有限公司 130.67 3.33
徐家英 130.67 3.33
沈军燕 130.67 3.33
合计 3,920.00 100.00
2）苏州国发
苏州国发为外部投资者，其基本情况如下：
企业名称 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91320500578130485T
注册地址 苏州市太湖东路 290 号
企业类型 有限合伙企业
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：戴小
执行事务合伙人
林）
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；参与设立创业投资企业。（不得以公开方式募集资金）
持股情况 持有公司 2.62%股份
截至本保荐工作报告签署日，苏州国发合伙人的出资情况如下：
出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙） 275.00 5.00 普通合伙人
苏州市吴中创业投资有限公司 1,100.00 20.00 有限合伙人
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出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
苏州市产业投资集团有限公司 1,100.00 20.00 有限合伙人
毛淑萍 825.00 15.00 有限合伙人
许晓巍 550.00 10.00 有限合伙人
苏州万纵创业投资中心（有限合伙） 550.00 10.00 有限合伙人
蒋卫东 550.00 10.00 有限合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司 275.00 5.00 有限合伙人
李雪锋 275.00 5.00 有限合伙人
合计 5,500.00 100.00
3）苏州龙驹
苏州龙驹为外部投资者，其基本情况如下：
企业名称 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 91320500MA1NCUB74X
注册地址 江苏省苏州市吴江区开平路 300 号 1810 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陶冉）
创业投资，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 持有公司 2.00%股份
截至本保荐工作报告签署日，苏州龙驹合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州龙驹东方投资管
1 200.00 0.92 普通合伙人
理企业（有限合伙）
2 潘国良 2,010.00 9.28 有限合伙人
苏州市吴江创联股权
3 2,000.00 9.23 有限合伙人
投资管理有限公司
天骄科技创业投资有
4 2,000.00 9.23 有限合伙人
限公司
5 秦小华 1,000.00 4.62 有限合伙人
6 王庆华 1,000.00 4.62 有限合伙人
苏州汾湖投资集团有
7 1,000.00 4.62 有限合伙人
限公司
苏州港泰投资管理企
8 1,000.00 4.62 有限合伙人
业（有限合伙）
3-1-4-50
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
苏州市吴江交通投资
9 1,000.00 4.62 有限合伙人
集团有限公司
苏州永鼎投资有限公
10 1,000.00 4.62 有限合伙人
司
苏州市吴江城市投资
11 1,000.00 4.62 有限合伙人
发展有限公司
12 杨建荣 900.00 4.16 有限合伙人
13 薛飞 700.00 3.23 有限合伙人
14 高频 650.00 3.00 有限合伙人
15 梅旭明 600.00 2.77 有限合伙人
16 金志萍 600.00 2.77 有限合伙人
17 王柏年 500.00 2.31 有限合伙人
18 沈根祥 500.00 2.31 有限合伙人
19 石丰 500.00 2.31 有限合伙人
20 金春根 500.00 2.31 有限合伙人
21 许小帆 500.00 2.31 有限合伙人
22 严文戟 500.00 2.31 有限合伙人
23 郭芳 500.00 2.31 有限合伙人
24 仇建缨 500.00 2.31 有限合伙人
25 潘小忠 500.00 2.31 有限合伙人
26 梁宗刚 400.00 1.85 有限合伙人
27 杨晓琳 100.00 0.46 有限合伙人
合计 21,660.00 100.00
②私募投资基金股东的登记备案情况
发行人私募投资基金股东的私募投资基金备案登记情况如下：
序号 股东名称 基金备案情况 管理人 管理人登记情况
苏州国发东方创业投资管理有限
1 吴江国发 SD4415 P1013214
公司
苏州国发融富创业投资管理企业
2 苏州国发 SD6221 P1002238
（有限合伙）
苏州龙驹东方投资管理企业（有
3 苏州龙驹 ST5952 P1061848
限合伙）
③其他机构股东无需登记备案
发行人 4 名机构股东中，除上述 3 名机构股东为私募投资基金外，剩余 1 名
机构股东为富士莱发展。富士莱发展的合伙人均为自然人，不存在资产由基金管
3-1-4-51
理人管理的情况，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任
任何私募投资基金的管理人，不属于《基金监督暂行办法》及《基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关的登记或
备案程序。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了私募基金股东的工商登记资料、合伙协议，查询核对了相关
法律法规，网络查询了中国基金业协会官方网站以了解私募基金股东及其私募基
金管理人的备案登记情况。
经核查，保荐机构认为：发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其私募基金管理人已
依法注册登记，符合法律法规的规定。
（五）关于发行人披露穿透计算的股东人数情况
1、发行人是否披露穿透计算的股东人数，且超过 200 人，如是，保荐机构
应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立
并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健
全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意
见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人股东的穿透情况
公司股东经穿透核查后共计 50 名主体，未超过 200 人，具体情况如下：
认定股东人数
序号 股东名称 是否穿透计算 备注
（名）
合伙人为 30 名自然人，去除 6 名直
富士莱发
1 是 24 接持有发行人股份的合伙人，股东
展
按 24 名计算
已登记备案的私募投资基金，股东
2 吴江国发 否 1
按 1 名计算
3 王永兴 - 1 自然人股东
已登记备案的私募投资基金，股东
4 苏州国发 否 1
按 1 名计算
3-1-4-52
认定股东人数
序号 股东名称 是否穿透计算 备注
（名）
已登记备案的私募投资基金，股东
5 苏州龙驹 否 1
按 1 名计算
6 张卫东 - 1 自然人股东
7 陆建刚 - 1 自然人股东
8 钱桂英 - 1 自然人股东
9 钱怡 - 1 自然人股东
10 陈健 - 1 自然人股东
11 张晓红 - 1 自然人股东
12 周雪生 - 1 自然人股东
13 卞爱进 - 1 自然人股东
14 钱祥云 - 1 自然人股东
15 周志敏 - 1 自然人股东
16 马晓峰 - 1 自然人股东
17 艾顺兴 - 1 自然人股东
18 丁建飞 - 1 自然人股东
19 邢健 - 1 自然人股东
20 钱庆 - 1 自然人股东
21 鹿文龙 - 1 自然人股东
22 李耀明 - 1 自然人股东
23 陆道凯 - 1 自然人股东
24 郁伟 - 1 自然人股东
25 袁成科 - 1 自然人股东
26 戈桂生 - 1 自然人股东
27 浦佳春 - 1 自然人股东
合计 50 -
综上，发行人股东经穿透计算后认定的股东人数为 50 人，发行人不存在故
意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司现有股东名册及股东工商资料，对公司现有股东进行访
谈，查询了私募基金股东的备案情况。
经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算的股东人数不超过 200 人。
3-1-4-53
（六）关于发行人最近一年新增股东情况
1、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，保荐人应当核查如
下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人新股东的基本情况、
产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股
东是否具备法律、法规规定的股东资格。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人最近一年新增股东情况
截至本次向深交所提交首次公开发行并上市申请之日前最近 12 个月内，发
行人存在通过股权转让新增股东的情形，新增股东为自然人张卫东，具体情况如
下：
转让金额 转让股份数 单价 定价依 变化
时间 转让方 受让方
（万元） （万股） （元/股） 据 情况
协商定
2020.2 苏州合韬 张卫东 2,000.00 137.50 14.55 无
价
①最近一年新增股东的基本情况
张卫东先生：1968 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，
身份证号为 32052019680405****。1999 年至 2018 年 12 月任江苏新凯盛企业发
展有限公司董事长；2019 年 1 月至今任江苏东亦盛实业有限公司董事长。
②新增股东的入股原因
2019 年 5 月，公司召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由 6,600 万元
增加至 6,875 万元，其中苏州合韬以 14.55 元/股的价格认购公司新增发行股份
137.5 万股，认购价款总额为 2,000 万元。同日，苏州合韬、苏州龙驹与公司签
署《增资协议》。本次增资价格系各方协商一致后按照公司投后估值 10 亿元定
价。
但是，公司 2019 年底暂缓上市计划后，苏州合韬对公司上市预期不明确，
考虑到自身基金规模较小，约定的存续期也较短（5 年），基金投资的主要目标
3-1-4-54
是有明确上市计划的企业，因有其他更好的投资机会，同时考虑到持股时间不长，
因此希望能够保本退出，最终决定按原取得价格将股权转让给了张卫东。
根据张卫东填写的自然人股东调查表及对其的访谈，张卫东入股富士莱的主
要原因是：2019 年张卫东转让了其持有的江苏新凯盛企业发展有限公司的股权
获取了较多款项，有对外投资的意愿，同时因同为常熟人，其通过朋友介绍与钱
祥云相识，看好公司的长期发展，因此愿意对公司进行投资。
③新增股东的入股价格及定价依据
新增股东张卫东的入股价格为 14.55 元/股，定价依据系按照苏州合韬取得发
行人股权的价格确定。
（2）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
经张卫东书面确认，本次股权转让系双方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。
（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东
资格
张卫东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
张卫东不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（4）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人工商档案、历次公司章程；查阅了最近一年新增股东
相关的增资协议、股权转让协议、银行转账凭证，取得了新增股东出具的《股东
调查表》并对新增股东进行了访谈；查阅了新增股东身份证明文件，包括自然人
股东的身份证，非自然人股东的营业执照、公司章程、财务报表等；通过查询国
家企业信用信息公示系统、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法
院网、信用中国等网站，核查是否存在股权纠纷等情形。
3-1-4-55
经核查，保荐机构认为：发行人本次申报前 1 年存在因股权转让形成 1 名新
增股东，股权转让定价依据合理，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争
议或潜在纠纷。新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资
格。
（七）关于发行人申报前已经制定或实施的股权激励的情况
1、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，如是，保荐机构应
当核查历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计
划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、
控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人申报前实施的股权激励情况
2016 年 1 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
2016 年股票发行方案的议案》，公司向 22 名员工定向增发 600 万股，每股价格
4.00 元。本次定向增发实质上是对在职员工的股权激励，属于以权益结算的股份
支付。
公司为维持未来一定期间股权结构的稳定性，在《股份认购协议》约定员工
取得本次发行股份的限售期为 36 个月，但是认购协议中不存在与股权所有权或
收益权、服务期的限制性条件。按照《企业会计准则—股份支付》的规定，公司
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日
按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计
入资本公积。
本次股权激励计划发行股份的限售期为 36 个月，维持一定期间股权结构及
公司主要员工的稳定性，促进了公司的稳定发展；公司于 2016 年度报表管理费
用确认股份支付 1,900.15 万元，直接减少了 2016 年度净利润 1,900.15 万元，2016
年度经审计的净利润 5,875.92 万元，未转盈为亏；本次股权激励计划发行股份占
总股本比例较小（8.84%），未对控制权产生重大影响。该股权激励计划申报期
3-1-4-56
前已执行完毕，对本次申报期公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面不产
生影响，也不涉及上市后其他事项的影响。
除上述股权激励计划外，发行人历次股权变动未涉及股权激励，不存在其他
相关事项的影响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司董事会会议资料、股东大会会议资料、2016 年股票发
行方案、股份认购协议、记账凭证、公告文件、工商登记资料、员工花名册、人
员简历等，访谈了发行人管理层，查询核对了相关法律法规，检查了股份支付费
用的会计处理和计算过程，以核实股权激励的基本内容、履行的决策程序、执行
情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响以及股份支付费用的会计
处理等。
经核查，保荐机构认为：发行人对 2016 年股份支付的公允价值的计量方法
是合理的，相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。申报期前，发行
人不存在 2016 年股权激励计划外的其他涉及股权激励的股权变更事项。
（八）关于发行人社会保险和住房公积金制度执行情况
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的，如是，保
荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，
并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
期末员工人数 期末缴费人数
年份 部分员工未缴费原因
（名） （名）
公司未为 24 名员工缴纳社会保险，其中：
2021 年 1-6 月 444 420
退休返聘人员 18 人；新入职人员 6 人。
公司未为 17 名员工缴纳社会保险，其中：
2020 年 436 419 退休返聘人员 15 人；新入职人员 1 人；
自愿放弃 1 人。
公司未为 17 名员工缴纳社会保险，其中：
2019 年 406 389 退休返聘人员 13 人；新入职人员 3 人；
自愿放弃 1 人。
3-1-4-57
期末员工人数 期末缴费人数
年份 部分员工未缴费原因
（名） （名）
公司未为 22 名员工缴纳社会保险，其中：
2018 年 397 375 退休返聘人员 15 人；离职人员 2 人；新
入职人员 4 人；自愿放弃 1 人。
报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
期末员工人数 期末缴费人数
年份 部分员工未缴费原因
（名） （名）
公司未为 37 名员工缴纳住房公积金，其
中：退休返聘人员 18 人；外聘人员 1 人；
2021 年 1-6 月 444 407
试用期员工 16 人；因病未上班自愿放弃
2 人。
公司未为 33 名员工缴纳住房公积金，其
2020 年 436 403 中：退休返聘人员 15 人；外聘人员 2 人；
试用期员工 16 人。
公司未为 21 名员工缴纳住房公积金，其
2019 年 406 385 中：退休返聘人员 13 人；外聘人员 1 人；
试用期员工 6 人；自愿放弃 1 人。
公司未为 29 名员工缴纳住房公积金，其
中：退休返聘人员 15 人；外聘人员 1 人；
2018 年 397 368
离职人员 2 人；试用期员工 9 人；自愿
放弃 2 人。
报告期内，公司为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工未缴
纳的原因主要是：①退休返聘，无需缴纳；②部分员工为新入职或即将离职，当
月未缴纳；③试用期员工未缴纳住房公积金；④部分员工自愿放弃缴纳。
根据有关社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，发行人在报
告期内未被劳动保障监察部门立案调查或受到过任何行政处理或行政处罚；也无
职工申请劳动争议仲裁违法败诉记录；在社保保险申报缴纳方面亦未有欠缴社会
保险费的记录；在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
为进一步保障公司和员工利益，公司实际控制人钱祥云已出具相关承诺，如
发生需公司补缴社会保险、住房公积金或被要求缴纳滞纳金、罚款的情况，由其
承担相关费用。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了主管部门的证明以及发行人报告期内的社会保险和住房公
积金的缴纳凭证，访谈了发行人管理层，并网络查询了天眼查、政府部门官方网
站等以了解发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况。
3-1-4-58
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内为大部分员工缴纳了社会保险和住
房公积金，部分员工未缴纳的原因有其合理性，不存在因违反社会保险、住房公
积金等方面的法律法规而被处罚的情形；鉴于实际控制人已承诺承担如发生的补
缴金额，对发行人的持续经营不会造成重大影响。
（九）关于发行人环保情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业；如
是，保荐人应对发行人的环保情况进行核查，并在《发行保荐工作报告》中说明
核查过程和核查意见。包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开
工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情
况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
发行人所属行业为医药制造业，属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》
“环办函【2008】373 号”中规定的“化学药品制造”，公司为重污染行业。
保荐机构查验了发行人的环境保护相关管理制度、应急预案，实地查看发行
人环保设施使用情况运行及使用情况，查阅环保投入的相关合同及缴费凭证，查
阅现有项目及募集资金投资项目环保相关环评报告及批复文件、排污许可证等；
查阅报告期内，第三方检测机构出具的检测报告及环保核查报告；并经查询诚信
常熟（http://credit.changshu.gov.cn/ ）、常熟市行政许可和行政处罚等信用信息
公示专栏、常熟市人民政府（http://www.changshu.gov.cn/ ）网站公示的环境行
政 处 罚 信 息 和 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://218.94.78.61:9081/xypjgzd/business/xypj/xypjcontroller/index ）（查询日：
2021 年 9 月）；网络查询公司是否存在环境污染、环保处罚等相关媒体报道等。
经核查，保荐机构认为：发行人已经制定了相应环保制度，投产运行的项目
配备了相应的废水、废气和噪声控制措施，环保设备运行良好。发行人募投项目
和现有项目均取得了环评批复和环保竣工验收批复，发行人现有新、改、扩建项
目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率达到 100%。报告期内，第三方检
测机构出具的检测报告显示主要污染物排放合规。报告期内，发行人在生产经营
3-1-4-59
中遵守国家和地方环境保护法律法规，未出现重大环保事故，未发生因违反环境
保护法律法规而受到政府部门行政处罚的情形。
（十）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如下
事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
根据国家相关规定，公司开展医药中间体、原料药生产及销售活动时应取得
相应许可证，主要包括药品生产许可证、药品质量管理规范证书（GMP）、药
品注册批件或 CDE 原料药关联评审激活等，发行人已取得上述生产经营所必需
的主要资质证书，具备生产经营的全部必备资质。截至目前发行人的资质证书均
在有效期内，不存在续期障碍。
子公司美莱医药尚未开展任何生产经营活动，无需取得医药领域许可或资质
证书。
保荐机构查阅了公司及合并报表范围内子公司的《营业执照》和公司章程，
查阅了公司所取得的生产经营所取得的经营资质、行政许可、备案、认证证书，
药品注册批件，查阅了中国药品评审中心公司登记情况等，现场走访发行人的生
产经营场所，访谈了公司相关业务负责人，查阅了工商主管部门出具的《合规证
明》，通过网络查询发行人及其子公司是否存在超越经营范围的情形。
经核查，保荐机构认为：公司及合并报表范围内子公司均已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或
者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风
险。
3-1-4-60
2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如是，
保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近
期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法
律法规政策对发行人的经营发展的影响。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
公司产品主要应用于药品制剂、保健品等，与居民生活水平提高，健康意识
增强，消费升级密切相关，是国民经济中重要民生行业，属于国家重点支持行业，
行业发展前景广阔。
（1）报告期初以来与公司生产经营密切相关的新制定或修订的法律法规具
体情况如下：
法律法规名称 内容 影响
取消药品 GMP 认证，不再受理 加强了药品生产企业自律规
GMP 认证申请，不再发放药品 范
GMP 证书。
中华人民共和国药品管
理法 2019 年 12 月 1 日起，对化学原料 加强了药品源头质量管理
药不再发放药品注册证书，由化
学原料药生产企业在原辅包登记
平台上登记，实行一并审评审批
化学药品注射剂仿制药 推进化学药品注射剂仿制药质量 使得行业标准向国际规范市
质量和疗效一致性评价 和疗效一致性评价 场看齐，集中度提升，资源向
技术要求 具有技术和生产优势的头部
企业倾斜。
总局关于征求《关于鼓励 原料药、辅料等将执行备案制， 原料药不再单独评审，而是采
药品医疗器械创新加快 提出调整药用原辅料及包装材料 取备案制，向 DMF 制度靠拢；
新药医疗器械上市审评 的管理模式 制剂捆绑原料药同步审批，原
审批的相关政策》（征求 料药质量直接关系审批结果，
意见稿）意见的公告 且通过审批后若要更换原料
（2017 年第 52 号） 药供应商，需再次审核。原辅
包关联审批政策深度绑定原
《关于调整原料药、药用 取消药用辅料与药包材审批，实
料药与制剂，客户粘性增强
辅料和药包材审评审批 施原料药。药用辅料和药包材在
事项的公告》 审批药品制剂注册申请时一并审
评审批
《国家组织药品集中采 明确药品集采框架 药品制剂进入集采名录，需求
购试点方案》 量增加，将带动原料药需求增
加
3-1-4-61
报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与公司生产经营密切相关的法
律法规、行业政策，不影响公司的经营资质、准入门槛、运营模式。2016 年以
来随着国内医药行业一致性评价、关联评审等政策加速推进，原料药的行业壁垒
逐步提高，对下游的议价能力逐步提升，利好产品质量高、技术先进、供应稳定
的原料药企业，对于发行人经营发展有积极影响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人所处行业的主要法律法规、产业政策及相关规定，包
括《中华人民共和国药品管理法》、总局关于征求《关于鼓励药品医疗器械创新
加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策》（征求意见稿）意见的公告（2017
年第 52 号）、《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》等。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行
人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的无重大不利变化，对发行人的
经营发展有积极影响。
（十一）引用第三方数据情况
1、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据。保荐人应当核查如
下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：付费或定制报告来源的真
实性及权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息
是否存在不一致的情形。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
为了解发行人相关产品的市场占有率和终端市场规模，公司向中国健康网和
药智数据购买了报告期内主要产品中国海关出口数据和终端市场规模数据，该数
据为硫辛酸类、肌肽类、甘油磷脂酰胆碱类产品每年中国海关出口数据和对应终
端产品全球市场销售规模数据，该数据具有真实性及权威性，引用数据具有充分
性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形，公司向中
国健康网和药智数据购买出口数据和终端市场规模数据为公司日常经营中市场
调研行为，不是为公司本次发行上市而购买的专门定制数据。
（十二）同行业可比公司情况
3-1-4-62
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据。如是，保荐人应当
核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，
是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
公司主营业务为医药中间体、原料药及保健品原料的研发、生产和销售。原
料药板块选择以原料药为主的天宇股份、同和药业、永安药业作为可比上市公司；
保健品原料板块选择金达威、花园生物、圣达生物作为可比上市公司。
发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人能够按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
（十三）关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐机构应当核
查如下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经
营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客
户基础、是否依赖某一客户等。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期内生产商前五大客户情况
报告期内，生产商前五大客户的销售收入情况如下：
单位：万元、%
序 占生产商 占主营业务
客户 销售收入 销售的主要产品
号 收入比例 收入比例
2021 年 1-6 月
1 DAEWOONG BIO INC. 2,076.54 GPC-液体 24.56 8.24
6,8-二氯辛酸乙
2 OLON S.P.A. 1,764.94 20.88 7.00
酯
DKSH Marketing
3 1,087.48 颗粒硫辛酸 12.86 4.31
Services Spain, S.A.U.
4 德玖山国际贸易(上海) 749.38 L-肌肽 8.86 2.97
3-1-4-63
序 占生产商 占主营业务
客户 销售收入 销售的主要产品
号 收入比例 收入比例
有限公司
5 EVA PHARMA 639.90 颗粒硫辛酸 7.57 2.54
合计 6,318.24 74.74 25.06
2020 年度
1 DAEWOONG BIO INC. 5,360.34 GPC-液体 32.93 11.48
2 OLON S.P.A. 3,799.92 6,8-二氯辛酸乙酯 23.35 8.14
DKSH Marketing
3 1,745.44 颗粒硫辛酸 10.72 3.74
Services Spain, S.A.U.
4 EVA PHARMA 1,429.22 颗粒硫辛酸 8.78 3.06
德玖山国际贸易(上海)
5 1,292.04 L-肌肽 7.94 2.77
有限公司
合计 13,626.96 83.72 29.19
2019 年度
1 DAEWOONG BIO INC. 5,168.06 GPC-液体 33.13 11.59
2 OLON S.P.A. 2,226.98 6,8-二氯辛酸乙酯 14.28 5.00
DKSH Marketing
3 1,958.54 颗粒硫辛酸 12.55 4.39
Services Spain, S.A.U.
4 EVA PHARMA 1,208.99 颗粒硫辛酸 7.75 2.71
德玖山国际贸易(上海)
5 801.06 L-肌肽 5.14 1.80
有限公司
合计 11,363.64 72.84 25.49
2018 年度
1 OLON S.P.A. 4,006.11 6,8-二氯辛酸乙酯 37.32 10.76
DKSH Marketing
2 2,260.58 颗粒硫辛酸 21.06 6.07
Services Spain
3 DAEWOONG BIO INC. 1,423.43 GPC-液体 13.26 3.82
4 EVA PHARMA 1,162.85 颗粒硫辛酸 10.83 3.12
5 SAMI LABS LIMITED* 278.56 颗粒硫辛酸 2.59 0.75
合计 9,131.53 - 85.06 24.53
注：上述客户收入以同一控制下合并口径披露；
报告期内，公司生产商前五大客户基本信息情况如下：
合作 客户 关联关
序 注册 成立时
企业名称 基本情况 主要股东 起始 获取 系或利
号 地 间
年份 方式 益安排
1 DAEWOO 韩国 2009 年 生产一般原料药和抗生素原料 DAEWOONGC 2015 客户 无
3-1-4-64
合作 客户 关联关
序 注册 成立时
企业名称 基本情况 主要股东 起始 获取 系或利
号 地 间
年份 方式 益安排
NG BIO 京畿 药的医药公司，是韩国上市公 O., LTD. 年 介绍
INC. 道 司 DAEWOONG CO., LTD
（003090.KS）的子公司
意大
OLON 2002 展会
2 利米 1987 年 从事原料药生产的医药公司 P.&R. SPA 无
S.P.A. 年 获取
兰
DKSH 西班
保健品及原料药供应商，瑞士
Marketing 牙巴 DKSH 2010 展会
3 1980 年 上市公司 DKSH Holding AG 无
Services 塞罗 IBERICA SL 年 获取
Spain （DKSH.SIX）的子公司
那
德玖山国 系日本上市公司 TOKUYAMA
客户
际贸易（上 中国 （4043.T）全资子公司，该集团 株式会社 2011
4 2005 年 主动 无
海）有限公 上海 主要从事化学品、树脂产品、电 TOKUYAMA 年
联系
司 子产品以及医药等业务
Dr. Riyad
Mounir Mounir
埃及大型医药制造企业，生产和 Riyad
EVA 埃及 提供人体医药类必需品包括维 Armanious, 2009 展会
5 1997 年 无
PHARMA 开罗 生素、巴比妥酸盐、抗生素，药 Dr. Yasmine 年 获取
物制剂 Mounir Mounir
Riyad
Armanious 等
SAMI 印度 Sami Faazal,
印度主要医药制造企业，主营药 2007 展会
6 LABS 卡纳 1991 年 Dr. Saheen 无
物、保健品 年 获取
LIMITED 塔卡 Majeed 等
（2）报告期内贸易商前五大客户情况
报告期内，贸易商前五大客户的销售收入情况如下：
单位：万元、%
序 占贸易商 占主营业务
客户 销售收入 销售的主要产品
号 收入比例 收入比例
2021 年 1-6 月
苏州高新技术产业开 R-硫辛酸氨基丁三醇
1 1,801.06 10.75 7.14
发区对外贸易公司 盐
颗粒硫辛酸、R-硫辛
2 SUAN FARMA 1,391.78 8.30 5.52
酸、L-肌肽等
颗粒硫辛酸、高纯无溶
3 SUN CHEMICAL 1,365.98 8.15 5.42
剂硫辛酸、L-肌肽等
绍兴晟泽生物科技有
4 1,241.73 颗粒硫辛酸、R-硫辛酸 7.41 4.92
限公司
3-1-4-65
颗粒硫辛酸、高纯无溶
5 VIVATIS PHARMA 889.95 5.31 3.53
剂硫辛酸、L-肌肽等
合计 6,690.49 39.92 26.53
2020 年度
颗粒硫辛酸、R-硫辛
1 SUAN FARMA 4,080.03 13.42 8.74
酸、L-肌肽等
颗粒硫辛酸、高纯无溶
2 SUN CHEMICAL 2,984.19 9.81 6.39
剂硫辛酸、L-肌肽等
苏州高新技术产业
R-硫辛酸氨基丁三醇
3 开发区对外贸易公 2,584.25 8.50 5.54
盐
司
FIFTH
4 2,341.97 颗粒硫辛酸、L-肌肽 7.70 5.02
NUTRISUPPLY
5 DPB ANTIBIOTICS 1,933.34 颗粒硫辛酸 6.36 4.14
合计 13,923.78 45.79 29.82
2019 年度
颗粒硫辛酸、R-硫辛
1 SUAN FARMA 4,262.04 14.71 9.56
酸、L-肌肽等
苏州高新技术产业
R-硫辛酸氨基丁三醇
2 开发区对外贸易公 2,998.70 10.35 6.73
盐
司
颗粒硫辛酸、高纯无溶
3 SUN CHEMICAL 2,602.54 8.98 5.84
剂硫辛酸、L-肌肽等
4 DPB ANTIBIOTICS 1,535.03 颗粒硫辛酸 5.30 3.44
颗粒硫辛酸、高纯无溶
5 VIVATIS PHARMA 1,442.05 剂硫辛酸、R-硫辛酸、 4.98 3.23
L-肌肽等
合计 12,840.37 44.31 28.80
2018 年度
颗粒硫辛酸、R-硫辛
1 SUAN FARMA 3,785.36 酸、L-肌肽、GPC-液体 14.29 10.17
等
苏州高新技术产业
R-硫辛酸氨基丁三醇
2 开发区对外贸易公 2,222.07 8.39 5.97
盐
司
颗粒硫辛酸、高纯无溶
3 SUN CHEMICAL 1,878.51 剂硫辛酸、R-硫辛酸、 7.09 5.05
L-肌肽等
颗粒硫辛酸、R-硫辛
4 H&M USA, INC 1,703.14 酸、L-肌肽、硫辛酸钠 6.43 4.58
盐、GPC-液体等
3-1-4-66
XINYI
5 (HONGKONG) 1,329.43 GPC-液体 5.02 3.57
CHEMICALS
合计 10,918.52 - 41.22 29.33
注：上述客户收入以同一控制下合并口径披露。
报告期内，公司贸易商前五大客户基本情况如下：
合作 客户 关联关
序 成立时
企业名称 注册地 基本情况 主要股东 起始 获取 系或利
号 间
年份 方式 益安排
SUAN 美国特 均为 Suan Farma SUAN FARMA
1999 年
FARMA INC 拉华 集团子公司，经营 S.A
SUAN 西班牙 医药及保健品原 CRESBARD
SUAN 1993 年 料。集团业务含制 2002 展会
1 FARMA S.A 马德里 INVEST SL. 无
FARMA 药、生物技术、兽 年 获取
PRODUCTOS 西班牙 医、营养品及化妆
QUIMICOS SUAN
巴塞罗 1963 年 品等原材料和制
GONMISOL FARMAS.A
S.A 那 剂
张家港晨升贸 孙晓荣、孙晓
张家港 2008 年
易有限公司 敏
张家港保税区
孙学勤、李桂
晨昇化工贸易 张家港 2001 年 专业从事氨基酸、 芬
有限公司 食品添加剂、营养
SUN
2004 展会
2 CHEMICA SUN 保健品和医药原 无
年 获取
L CHEMICAL 料的出口贸易企
香港 2011 年 孙晓荣
TRADING 业
CO., LTD
NEWLIFE
CHEMICAL 香港 2017 年 钱玮
CO., LTD
丁争鸣，苏州苏
苏州高新区内综
苏州高新技术产业开发区对 高新集团有限 2008 展会
3 苏州 1992 年 合性进出口贸易 无
外贸易公司 公司，何汉山， 年 获取
公司
方玉虹，孟斐等
美国纽 美国保健品及医 2009 销售
4 H&M USA, INC 2008 年 Xing LiQiu 无
约 药原料贸易商 年 开发
VIVATIS 意大利
PHARMA 加拉拉 2012 年
Peter Franck,
ITALIAS.R.L 泰
Thomas Detlef
VIVATIS 欧洲营养补充剂、 Boner 2013 展会
5
VIVATIS 德国汉 无
PHARMA PHARMA 2000 年 医药原料贸易商 年 获取
GMBH 堡
VIVATIS
VIVATIS 西班牙
2005 年 PHARMA
FARMA S.L 马德里 GMBH
3-1-4-67
合作 客户 关联关
序 成立时
企业名称 注册地 基本情况 主要股东 起始 获取 系或利
号 间
年份 方式 益安排
XINYI (HONGKONG) 中国香 Zhou Zhen 2013 展会
6 2004 年 医药产品贸易商 无
CHEMICALS 港 周溱 年 获取
Mr. Devang
一家专业提供医 Ajmera,
印度孟 药原料药、辅料等 Mr. Piyush 2006 展会
7 DPB ANTIBIOTICS 2004 年 无
买 的医药产品贸易 Ajmera, 年 获取
商 Mr. Bhavin
Ajmera
SICHUAN
GUANGSONG
PHARMACEU
TICAL CO.,
美国洛 2019 展会
8 FIFTH NUTRISUPPLY 2010 年 保健品贸易商 LTD 无
杉矶 年 获取
SICHUAN
TONGSHENG
AMINO ACID
CO., LTD
客户
医药、保健品贸 2020
9 绍兴晟泽生物科技有限公司 绍兴 2017 年 沈敏霞 主动 无
易商 年
联系
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依
赖于少数客户的情形。
报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大生产商客户、前五大贸易商客户不存在关联
关系，不存在前五大生产商客户、前五大贸易商客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（3）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内各期销售明细表并进行适当分析，通过国家
企业信息公示系统、企查查、分别调取报告期内前五大生产商客户和前五大贸易
商客户中国出口信用保险有限公司信用报告等互联网工具核查主要客户的基本
情况、注册情况和信用信息等，通过实地走访或视频访谈的方式了解重要客户基
本信息、经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况售等
3-1-4-68
并取得了经客户确认的关联关系确认函，通过函证取得重要客户的回函以确认交
易金额的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均为合法存续、正常经营，与发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员不存在关联关系；发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在系
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；发行人客户结构稳定，不存在依赖单一客户等情形。
2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户新
增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）前五大客户增加情况
报告期内，公司前五大生产商客户中新增客户为德玖山国际贸易（上海）有
限公司，德玖山国际贸易（上海）有限公司成立于 2005 年 9 月 22 日，发行人自
2011 年起即与德玖山国际贸易（上海）有限公司建立了合作关系，报告期内均
有一定规模的业务往来，是发行人前十大生产商客户。
报告期内，公司前五大贸易商客户中新增客户为 DPB ANTIBIOTICS、FIFTH
NUTRISUPPLY、VIVATIS PHARMA 和绍兴晟泽生物科技有限公司。
其中 DPB ANTIBIOTICS 公司成立于 2004 年，自 2006 年起公司即与其建立
了合作关系，DPB ANTIBIOTICS 一直为公司重要客户，报告期内为公司前十大
贸易商客户。
FIFTH NUTRISUPPLY 成立于 2010 年，为美国一家从事保健品原料贸易为
主的公司。FIFTH 是公司在美国西海岸新开发的客户，自 2019 年起与公司建立
合作关系，2019 年为公司第六大贸易商客户，2021 年 1-6 月为公司的第八大贸
易商客户。公司与 FIFTH 虽然合作时间较短，但 FIFTH 在美国保健品原料贸易
市场已深耕多年，公司原在美国的贸易商客户主要分布在美国东海岸，FIFTH 在
美国西海岸具有良好的客户资源，而公司硫辛酸等产品在美国具有良好的口碑与
3-1-4-69
市场竞争力，双方在展会接洽后迅速开展合作，FIFTH 成为公司重要的贸易商客
户。
VIVATIS PHARMA（含旗下公司）最早成立于 2005 年，公司自 2013 年起
即与 VIVATIS 建立了合作关系，报告期内双方均存在一定规模的业务往来。2018
年 VIVATIS 为公司的第七大贸易商客户，2020 年 VIVATIS 为公司的第六大贸
易商客户。
绍兴晟泽生物科技有限公司成立于 2017 年，主营业务为医药中间体、保健
品原料的贸易业务，2020 年因新冠疫情导致保健品市场需求增大，其下游客户
有硫辛酸采购需求，从而与公司建立了合作关系，其采购公司产品后作为保健品
原料终端销往南美地区。2020 年其为公司的第十大贸易商客户。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取公司报告期各期主要客户及销售明细，检查主要客户的变动情
况及相关交易的变动情况是否合理，检查新增客户及相关交易的原因及合理性；
对客户业务人员进行访谈，了解公司与主要客户的合作起始时间、交易情况、定
价及结算模式等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增
的前五大客户，该客户新增交易的原因均为客户基于业务需求开展业务合作，具
有合理性，与该客户订单具有一定的连续性和持续性。
3、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，
保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并发表明确
意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期内发行人客户与供应商重叠的情形
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
①南通鑫茂化工有限公司
南通鑫茂化工有限公司（以下简称“南通鑫茂”）为化工产品贸易商，主要
从事纯碱、液碱、盐酸、硫酸、次氯酸钠的销售业务。
3-1-4-70
报告期内公司与南通鑫茂交易具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购额 348.25 483.67 647.26 736.85
占营业成本比例 2.32% 1.92% 2.85% 3.40%
销售额 - - - 7.70
占营业收入比例 - - - 0.02%
报告期内公司向南通鑫茂主要采购液碱、硫酸、盐酸和次氯酸钠，为公司主
要供应商。2018 年公司向其销售亚硫酸钠和工业盐，金额较小。南通鑫茂向公
司采购亚硫酸钠和工业盐为其业务需要，具有合理商业背景。
②江苏美迪克化学品有限公司
江苏美迪克化学品有限公司（以下简称“美迪克”）主要从事化学品、医药、
生物、农药及化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务、
化工产品购销等。
报告期内，公司与美迪克交易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购额 154.54 147.19 27.47 112.55
占营业成本比例 1.03% 0.59% 0.12% 0.52%
销售额 500.96 938.69 623.12 237.23
占营业收入比例 1.95% 1.97% 1.38% 0.63%
美迪克为公司客户，其看重公司先进的产品加工工艺及质量管理体系，委托
公司为其提供产品加工服务。
报告期内，公司向美迪克进行了少量采购，主要采购 2-溴-4-甲磺酰基苯乙
酮、1-苯基-环戊甲腈和对甲基苯乙酸等原辅材料，用于研发、中试等。美迪克
主要从事医药生物领域技术开发，拥有较多品类的医药生物研发相关材料，公司
向其采购少量原辅材料具有合理性。
③无锡金海嘉岸生物科技有限公司
3-1-4-71
无锡金海嘉岸生物科技有限公司（以下简称“金海嘉岸”）主要从事氨基酸
类产品研发、生产和销售业务。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
采购额 65.19 1,156.11
占营业成本比例 0.43% 4.60%
销售额 - 4.87
占营业收入比例 - 0.01%
注：金海嘉岸与江苏金维氨生物工程有限公司受同一多方控制，上表中列示的 2020 年度的销售额来自于江
苏金维氨生物工程有限公司。
金海嘉岸为公司的供应商，公司向其采购组氨酸。2020 年，金海嘉岸关联
方江苏金维氨生物工程有限公司向公司采购了 4.87 万元颗粒硫辛酸，金额较低，
江苏金维氨生物工程有限公司主要从事保健品（软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、
颗粒剂、丸剂）的生产与销售，其采购公司颗粒硫辛酸主要用于生产复合氨基酸
类保健品向下游客户销售，具有合理商业背景。
④常熟华虞环境科技有限公司
常熟华虞环境科技有限公司（以下简称“华虞环境”）主要从事聚合氯化铝
生产、销售；工业氯化钙生产、销售。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
采购额 4.31 5.57
占营业成本比例 0.03% 0.02%
销售额 - 0.03
占营业收入比例 - 0.00%
2020 年，公司向华虞环境主要采购氯化钙液体，向其销售工业盐聚合氯化
铝 0.03 万元。前述交易均属零星交易，金额较低，具有合理商业背景。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取了公司报告期各期销售明细表及采购明细表进行适当分析，访
谈了公司负责相关业务的人员，了解公司客户与供应商重叠的原因及合理性；通
3-1-4-72
过实地走访或视频访谈的方式了解重要客户、供应商的基本信息、经营情况、与
发行人的交易起始时间、交易内容和金额等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内客户与供应商重叠的情形具有真实
的交易原因及合理性。
（十四）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当
核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商
的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期前五大供应商采购基本情况
单位：万元、%
序 占采购总
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
号 额比
甘油磷脂酰胆碱
1 上海伊雅化工产品销售中心 2,015.16 23.05
粗品
β-丙氨酰-L-组氨
2 上海金璨商贸有限公司 769.20 8.80
酸中间体
2021
年 1-6 3 山东国邦药业有限公司 钾硼氢 738.07 8.44
月 4 枣庄龙博化工有限公司 三氯化铝 353.70 4.05
液碱、盐酸、硫酸、
5 南通鑫茂化工有限公司 348.25 3.98
次氯酸钠
合计 4,224.38 48.32
甘油磷脂酰胆碱
1 上海伊雅化工产品销售中心 3,291.22 23.01
粗品
无锡金海嘉岸生物科技有限
2020 2 L-组氨酸 1,156.11 8.08
公司
年度
3 山东国邦药业有限公司 钾硼氢 899.17 6.29
液碱、盐酸、硫酸、
4 南通鑫茂化工有限公司 483.67 3.38
次氯酸钠
3-1-4-73
序 占采购总
期间 供应商名称 采购内容 采购金额
号 额比
5 枣庄龙博化工有限公司 三氯化铝 421.99 2.95
合计 6,252.16 43.72
甘油磷脂酰胆碱
1 上海伊雅化工产品销售中心 3,576.85 24.48
粗品
2 上海协和氨基酸有限公司 L-组氨酸 1,296.03 8.87
2019 3 山东国邦药业有限公司 钾硼氢 1,097.75 7.51
年度 4 苏州德熙化工有限公司 己二酸 658.36 4.51
液碱、盐酸、硫酸、
5 南通鑫茂化工有限公司 647.26 4.43
次氯酸钠
合计 7,276.25 49.79
甘油磷脂酰胆碱
1 上海伊雅化工产品销售中心 1,541.64 11.78
粗品
2 山东国邦药业股份有限公司 钾硼氢 1,317.43 10.06
2018 3 上海协和氨基酸有限公司 L-组氨酸 1,171.82 8.95
年度
4 江苏瑞恒永昌药业有限公司 三氯化铝 920.99 7.04
5 新亚强硅化学股份有限公司 六甲基二硅胺烷 833.90 6.37
合计 5,785.78 44.20
注 1：上述供应商的采购按同一控制下合并数据披露；
注 2：2019 年 8 月山东国邦药业股份有限公司更名为山东国邦药业有限公司。
（2）报告期内主要供应商基本情况
序 采购 成立时 注册资
供应商名称 主营业务 主要股东
号 内容 间 本
协和发酵
上海协和氨基 L-组氨 1,890 万 生产、销售医药类氨基酸
1 1998 年 生化株式
酸有限公司 酸 美元 和食品添加剂类氨基酸
会社
硼氢化钠、钾硼氢、氟苯 国邦医药
山东国邦药业 10,473
2 钾硼氢 2006 年 尼考、氢化钠、环丙胺、 集团股份
股份有限公司 万元
乙基哌嗪、甲基哌嗪 有限公司
上海伊雅化工 个人独
2012 年
产品销售中心 资
上海伊耀精细 甘油磷 甘油磷脂酰胆碱、化工产
1989 年 200 万元
3 化工厂 脂酰胆 品及原料、生物制品及试 包仁芳
碱粗品 剂
上高县伊雅化
1,000 万
工 产品销售 2021 年
元
中心
4 南通鑫茂化工 液碱、 2010 年 200 万元 危险化学品批发；食品添 缪亚云、
3-1-4-74
序 采购 成立时 注册资
供应商名称 主营业务 主要股东
号 内容 间 本
有限公司 盐酸等 加剂、矿产品、润滑油、 沈海宾
燃料油、化学试剂、仪器、
化工产品
三氯化铝、次氯酸钠生产、
朱永昌、
江苏瑞恒永昌 三氯化 1,700 万 销售。原名江苏瑞恒化学
5 2008 年 常家富、
药业有限公司 铝 元 工业有限公司，2017 年 10
吴岫贞
月更名
六甲基二硅胺烷、七甲基
二硅氮烷、三甲基碘硅
六甲基
新亚强硅化学 15,556 烷、甲基乙烯基二氯硅
6 二硅胺 2009 年 初琳
股份有限公司 万元 烷、三甲基乙氧基硅烷、
烷
二甲基二乙氧基硅烷、二
甲基二甲氧基硅烷等
次氯酸钠溶液[含有效
氯>5%]、氯化铜、氯乙酰
枣庄龙博化工 三氯化
7 2018 年 100 万元 氯、氢氧化钠、氢氧化钠 王惠平
有限公司 铝
溶液[含量≥30%]、三氯化
铝[无水]
苏州德熙化工 1,500 万
8 己二酸 2008 年 己二酸等 陈向东
有限公司 元
无锡金海嘉岸
L-组氨
9 生物科技有限 2009 年 200 万元 氨基酸产品的销售 徐凤鸣
酸
公司
β-丙
氨酰
上海金璨商贸 郑玉伟、
10 -L-组 2011 年 100 万元 医疗器械、化工产品等
有限公司 郑耀辉
氨酸中
间体
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有权益。
（3）核查程序及核查意见
保荐机构通过国家企业信息公示系统、企查查等互联网工具核查主要供应商
的基本情况、注册情况和信用信息等；通过实地走访或视频访谈，了解重要供应
商基本信息、经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况
等，并了解供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；通
3-1-4-75
过函证，取得重要供应商的回函，以确认交易金额的真实性、准确性。分析发行
人是否对某供应商有依赖。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，供应商的市场需求
良好，具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商，主要供应商与发行人无
关联关系。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应
商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，该
供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期内新增供应商情况
报告期内，公司前五大供应商中新增供应商为枣庄龙博化工有限公司、无锡
金海嘉岸生物科技有限公司、南通鑫茂化工有限公司、苏州德熙化工有限公司和
上海金璨商贸有限公司。
公司与枣庄龙博化工有限公司自 2019 年开始合作，受盐城“321”特大爆
炸事故影响，公司原三氯化铝主要供应商江苏瑞恒永昌药业有限公司处于停产状
态，公司转向枣庄龙博化工有限公司采购三氯化铝。
公司与无锡金海嘉岸生物科技有限公司自 2020 年开始合作，2020 年由于公
司 L-组氨酸主要供应商上海协和氨基酸有限公司的原料采购主要来自于海外，
受新冠疫情等因素影响供货不稳定，公司新增供应商无锡金海嘉岸生物科技有限
公司采购 L-组氨酸。
公司与南通鑫茂化工有限公司自 2013 年开始合作，2018 年因其他供应商供
应的主要原材料三氯化铝、六甲基二硅胺烷价格大幅上涨而未进入前五大供应商；
2019 年之后随着原材料供应恢复正常，三氯化铝、六甲基二硅胺烷的采购价格
回落，相关供应商退出，南通鑫茂化工有限公司重新进入前五大供应商范围。
3-1-4-76
公司与苏州德熙化工有限公司自 2016 年起开始合作，报告期内，公司根据
品质、售价、供货能力等向 3 家供应商采购己二酸，2019 年，苏州德熙化工有
限公司供货质量和价格均较好，采购有所增加，从而成为前五大供应商。
2021 年 1-6 月，上海金璨商贸有限公司新增为公司前五大供应商。2021 年
1-6 月，公司为实施艾瑞昔布技改项目，L-肌肽生产线于 2020 年 12 月停产，一
方面，公司在停产前预备了部分存货，另一方面，公司通过在市场上购买β-丙
氨酰-L-组氨酸中间体进行精制加工的方式生产 L-肌肽以满足停产期间的市场需
求。因此，β-丙氨酰-L-组氨酸中间体采购量增加，上海金璨商贸有限公司成为
公司前五大供应商。
报告期内，公司前五大供应商有所变动，但主要供应商基本保持稳定。
公司供应商的变化与公司的生产经营需要相适应，主要原因是公司根据化工
原材料市场供给状况，就各种原材料均与多家供应商保持合作，并根据其供货质
量调整采购规模。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构通过国家企业信息公示系统、企查查等互联网工具核查新增供应商
的基本情况、注册情况和信用信息等；通过实地走访或视频访谈，了解新增供应
商基本信息、经营情况、与发行人的交易起始时间等；
经核查，保荐机构认为：发行人存在新增前五大供应商情况，该部分供应商
新增交易的原因合理，与该部分供应商的合作均具有连续性和持续性。
（十五）关于发行人主要资产构成情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意
见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或
使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）公司无形资产情况
3-1-4-77
截至 2021 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面原值 账面价值
1 土地使用权 2,540.51 2,106.05
2 软件及其他 219.56 129.99
3 专利权 50.00 12.50
合计 2,810.07 2,248.53
① 土地使用权/不动产权
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的土地使用权和不动产权情况如下：
序 使用权 他项
土地证号 座落地 面积（m2） 用途 终止日期
号 类型 权利
苏（2021）常
海虞镇海旺路 工业 2061 年 10
1 熟市不动产权 66,389.00 出让 无
16 号 用地 月 10 日
第 8108148 号
黄河路 12 号国
常国用（2014） 商务金 2047 年 3
2 际贸易中心 B 27.52 出让 无
第 11791 号 融用地 月 23 日
幢 2007
苏（2021）常
海虞镇海旺路 工业用 2068 年 1
3 熟市不动产权 15,462.00 出让 无
16 号 地 月 11 日
第 8143504 号
苏（2021）常 海虞镇迎宾路
熟市不动产权 66 号海虞新天 商服用 2057 年 10
4 1,637.90 出让 无
第 8137241 号- 地商业广场 地 月 10 日
第 8137293 号 1301-1325
公司各宗土地使用权的取得和使用符合土地管理相关法律法规规定。
②商标
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有的商标情况如下：
1）境内商标
序号 注册号 商标文字或图样 权利人 类号 有效期
1 3141614 公司 1 2013.10.21 至 2023.10.20
2）境外商标
发行人已取得马德里商标国际注册，具体情况如下：
马德里国际 类 指定马德里议
序号 商标 权利人 有效期限 基础注册
商标注册号 别 定书缔约方
3-1-4-78
马德里国际 类 指定马德里议
序号 商标 权利人 有效期限 基础注册
商标注册号 别 定书缔约方
印度、日本、
2018.07.02 中国
韩国、美国、
1 1442019 发行人 至 01 2003.10.21
德国、意大利、
2028.07.02 3141614
西班牙
该商标分别在美国、韩国注册了商标，具体如下：
序 核定 核定使用商 取得 注册
商标 注册人 注册号 注册日期
号 类别 品 方式 地
用于制造药
品的化学品， 原始
1 发行人 5784385 2019.06.25 01 美国
包含 α-硫辛 取得
酸等
原始
2 发行人 1442019 2019.12.13 01 α-硫辛酸等 韩国
取得
③ 专利
截至本保荐工作报告签署日，公司拥有 30 项发明专利，具体如下：
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 获取日期
类型
1 2006100412488 硫辛酰胺合成工艺 发行人 发明 2006/7/29 2008/11/26
2 2008100220519 硫辛酸乙酯水解液的酸化装置 发行人 发明 2008/6/24 2012/5/2
3 2008100220538 硫辛酸水溶液的回收装置 发行人 发明 2008/6/24 2010/9/15
硫辛酸制备中的废水处理与循
4 2008100241110 发行人 发明 2008/4/30 2009/12/16
环回用零排放的方法
5 200810024360X L-肌肽的合成方法 发行人 发明 2008/5/26 2011/4/13
6 2009100324921 N-乙酰-L-肌肽的制备方法 发行人 发明 2009/6/17 2011/4/13
7 2009101827383 一种 L-肌肽锌的制备方法 发行人 发明 2009/9/4 2011/2/16
一步法制备外消旋体 DL、D 或
8 2010102765264 发行人 发明 2010/9/9 2013/4/10
L-α-甘油磷酰基胆碱的方法
9 2011102864457 L-肌肽的制备方法 发行人 发明 2011/9/23 2012/12/5
2-氯-2-氧-1，3，2-二氧磷杂环
10 2011104224296 发行人 发明 2011/12/16 2012/11/7
戊烷的制备方法
发行人、中
国科学院上
11 2012100022139 一种 L-肌肽的制备方法 发明 2012/1/5 2015/9/16
海有机化学
研究所
12 201310236252X 一株红球菌以及用于制备光学 发行人 发明 2013/6/14 2017/9/1
纯（R）-6-羟基-8-氯辛酸酯及
3-1-4-79
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 获取日期
类型
其它光学活性手性醇的用途
13 2013106326236 氯化磷酰胆碱钙盐的制备方法 发行人 发明 2013/12/2 2016/1/27
14 2015103937928 一种恩利卡生的合成方法 发行人 发明 2015/7/7 2017/3/29
15 2015104116444 一种 Filgotinib 的合成方法 发行人 发明 2015/7/14 2017/1/11
（S）-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的
16 201510507587X 发行人 发明 2015/8/18 2019/1/22
制备方法和应用
17 2016104111765 （R）-α-硫辛酸的制备方法 发行人 发明 2016/6/14 2019/2/5
制备 R-硫辛酸胆碱酯卤化物的
18 2017103335369 发行人 发明 2017/5/12 2019/2/22
方法
一种治疗慢性淋巴细胞白血病
发行人、中
19 2017107786269 的 BTK 抑制剂 Acalabrutinib 的 发明 2017/9/1 2019/11/8
国药科大学
合成方法
20 2019103211064 阿帕替尼的制备方法 发行人 发明 2019/4/22 2020/8/7
一种阿帕替尼中间体及其制备
21 2019103214255 发行人 发明 2019/4/22 2020/8/14
方法
22 2017103337862 一种己二酸单乙酯的合成方法 发行人 发明 2017/5/12 2020/11/3
一种采用聚离子液体萃取分离 发行人、浙
23 2017103928735 发明 2017/5/27 2021/1/8
纯化磷脂酰胆碱的方法 江大学
一种聚离子液体分离磷脂同系 发行人、浙
24 2017103928932 发明 2017/5/27 2021/1/8
物中磷脂单体的方法 江大学
一种硫辛酸衍生物 8-（乙基二
25 2019109162413 硫烷基）-6-（苯基二硫烷基） 发行人 发明 2019/9/26 2021/2/26
辛酸的制备方法
一种制备硫辛酸颗粒的方法及
26 2018104639239 发行人 发明 2018/5/15 2021/5/4
设备
27 2020111767239 一种吡咯替尼的制备方法 发行人 发明 2020/10/29 2021/6/17
28 2020111767332 一种吡咯替尼的制备工艺 发行人 发明 2020/10/29 2021/7/30
29 2020111791651 一种吡咯替尼的合成方法 发行人 发明 2020/10/29 2021/7/30
30 2018108615233 艾瑞昔布的合成方法 发行人 发明 2018/8/1 2021/8/31
注：1、发明专利期限为二十年，自申请日起算。
2、对于自主研发专利获取日期是专利授权公告日，对于受让取得专利获取日期是专利权转让生效日。
发行人与中国科学院上海有机化学研究所、中国药科大学、浙江大学合作研
发及受让华东理工常熟研究院有限公司的知识产权，偏向于科学和学术等基础性
研究，发行人的研发重点在于应用技术开发。符合产学研合作模式的分工。发行
3-1-4-80
人与前述机构合作研发及受让知识产权，有利于公司借助外部高校等研究机构的
力量提高研发效率，符合产学研合作模式的分工与导向。
发行人拥有完善的研发体系，拥有多名经验丰富的专业研发人员，具备较强
的研发水平，不存在自主研发实质性障碍。截至本招股说明书签署日，发行人一
共拥有 30 项发明专利，其中 25 项均为发行人独立自主研发。
综上，公司不存在依赖第三方开发相关技术的情形。
公司经过十多年发展，已形成由专利、非专利技术、工艺流程等共同发挥作
用的技术体系，公司业务对单一专利无重大依赖。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内拥有的不动产权证书、房屋所有权证书、商
标证书、专利证书等，查阅了国家知识产权局出具的专利登记簿副本及商标档案，
并通过中国及多国专利审查信息查询网站、中国商标网、中国版权保护中心国家
版权登记门户网等查询发行人的商标、专利的法律状态及取得情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人及子公司目前共拥有 4 项土地使用权（不
动产权）、1 项境内商标、3 项境外商标、30 项专利，且合法取得并拥有上述无
形资产的所有权或使用权；上述无形资产均在有效的权利期限内，且不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十六）关于违法违规情况
1、发行人报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规
行为。如是，保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构
成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采
取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人存在的行政处罚事项
①发行人前身向境外法人进行分红派息情况
3-1-4-81
2011 年 8 月 24 日至 2012 年 5 月 18 日期间，发行人前身富士莱有限向外方
股东美国日欣分配利润，对外付汇 5,832,009.30 美元，折合人民币 37,212,299.27
元。
②汇往境外的资金流向及处罚情况
鉴于美国日欣是代钱祥云持有富士莱有限 32%的股权，因此，该部分股权对
应的前述分红款汇往境内自然人钱祥云控制的境外账户。前述行为属于违反规定
将境内外汇转移境外的行为。2020 年 9 月 27 日，国家外汇管理局常熟市支局根
据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条作出“常汇检罚【2020】2 号”
《行政处罚决定书》，分别对发行人违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为作
出处罚决定：责令限期调回外汇，对发行人罚款人民币 261 万元。
截至本保荐工作报告签署日，发行人已缴纳上述罚款。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“鉴于
RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账 户 内 资 金 已 处 理 结 束 ， 且 RIXIN
INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤销注册，账户注销，经我支局
研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心(有限
合伙)不再要求执行行政处罚决定书中（常汇检罚[2020]1 号、[2020]2 号）责令
限期调回外汇的行政措施。”
鉴于前述违规汇至境外的分红款在 2011 年 8 月至 2014 年 7 月期间主要通过
境外支付美元、境内收取人民币的方式进行了处置，相关境外账户内资金已处理
结束，且外汇主管部门不再要求执行行政处罚决定书中调回外汇的行政措施，实
际控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。实际控制人前期做出的捐赠承诺客观
上确已无法履行。根据《民法典》第六百五十八条“赠与人在赠与财产的权利转
移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、
助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定”，实际控制人前期做
出的捐赠承诺不属于不得撤销的赠与行为。
2021 年 7 月，发行人分别召开董事会、监事会和临时股东大会，审议通过了
《关于豁免实际控制人钱祥云对公司捐赠义务的议案》，同意豁免实际控制人对
公司的捐赠事项。关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就相关议案发表了
3-1-4-82
事前认可意见和独立意见，认为豁免公司实际控制人履行承诺事项不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（2）发行人的上述行为不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外
汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机
关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额
30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
从该处罚的标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以 30%以上等值以下的
罚款。发行人违规汇出金额 5,832,009.30 美元（折合人民币 37,212,299.27 元），
罚款 261 万元，罚款比例约为 7%，不属于情节严重的情形。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监管
局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份
有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱
医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、支付股权
转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反
了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家外汇管理局常熟市
支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第 39 条情节较
轻的情形进行了处罚。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020
年 9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给
予行政处罚共计 302 万元。”
综上所述，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人上述行为不属于重大违法违
规行为。
（3）核查程序及核查意见
3-1-4-83
保荐机构查阅了发行人在中外合资阶段涉及利润分配的相关决议、汇款资料，
查阅了相关部门出具的《行政处罚决定书》、《会议纪要》、书面确认文件，查
阅了《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：发行人上述行为不属于重大违法违规行为，对发行
人的持续经营不会产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不会构
成发行人首发的法律障碍。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
如是，保荐人应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情
形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的
影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，并应按照《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规定，就是否构成重大违法
行为和首发法律障碍发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人控股股东存在的行政处罚事项
①发行人控股股东向境外法人支付股权转让款情况
2011 年 4 月 16 日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，约定
美国日欣将其所持富士莱有限 32%的股权转让给富士莱化工厂。2011 年 4 月 18
日，常熟市商务局出具“常商许字（2011）第 37 号”《关于同意常熟市富士莱
医药化工有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上述股权转让。2011
年 8 月 23 日，经税务局价格核定并完税后，富士莱化工厂因受让美国日欣所持
发行人前身 32%的股权，对外支付股权转让款 905,608.28 美元（折合人民币
5,804,043.47 元）。
②汇往境外的资金流向及处罚情况
鉴于美国日欣是代钱祥云持有富士莱有限 32%的股权，因此，该部分股权对
应的前述股权转让款汇往境内自然人钱祥云控制的境外账户。前述行为属于违反
规定将境内外汇转移境外的行为。2020 年 9 月 27 日，国家外汇管理局常熟市支
3-1-4-84
局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条作出“常汇检罚【2020】1
号”《行政处罚决定书》，对富士莱发展违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行
为作出处罚决定：责令限期调回外汇，对控股股东富士莱发展罚款人民币 41 万
元。
截至本保荐工作报告签署日，控股股东富士莱发展已缴纳上述罚款。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“鉴于
RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账 户 内 资 金 已 处 理 结 束 ， 且 RIXIN
INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤销注册，账户注销，经我支局
研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心(有限
合伙)不再要求执行行政处罚决定书中（常汇检罚[2020]1 号、[2020]2 号）责令
限期调回外汇的行政措施。”
鉴于前述违规汇至境外的股权转让款在 2011 年 8 月至 2014 年 7 月期间主要
通过境外支付美元、境内收取人民币的方式进行了处置，相关境外账户内资金已
处理结束，且外汇主管部门不再要求执行行政处罚决定书中调回外汇的行政措施,
实际控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。实际控制人前期做出的捐赠承诺客
观上确已无法履行。根据《民法典》第六百五十八条“赠与人在赠与财产的权利
转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶
贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定”，实际控制人前
期做出的捐赠承诺不属于不得撤销的赠与行为。
2021 年 7 月，发行人分别召开董事会、监事会和临时股东大会，审议通过了
《关于豁免实际控制人钱祥云对公司捐赠义务的议案》，同意豁免实际控制人对
公司的捐赠事项。关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就相关议案发表了
事前认可意见和独立意见，认为豁免公司实际控制人履行承诺事项不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（2）控股股东的上述行为不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外
汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机
3-1-4-85
关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额
30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
从该处罚的标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以 30%以上等值以下的
罚款。富士莱化工厂违规汇出金额 905,608.28 美元（折合人民币 5,804,043.47 元），
罚款金额 41 万元，罚款比例约为 7%，不属于情节严重的情形。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监管
局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份
有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱
医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、支付股权
转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反
了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家外汇管理局常熟市
支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第 39 条情节较
轻的情形进行了处罚。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020
年 9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给
予行政处罚共计 302 万元。”
综上所述，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形，可以不认定为重大违法，控股股东上述行为不属于重大违法
违规行为。
（3）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人在中外合资阶段涉及股权变动的合资合同、章程、出
资凭证、验资报告、年检报告等工商登记资料，查阅了主管部门出具的相关批复、
外商投资企业批准证书。
保荐机构查阅了发行人在中外合资阶段涉及股权变动的相关协议、汇款资料，
查阅了相关部门出具的《行政处罚决定书》、《会议纪要》、书面确认文件，查
阅了《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法律法规。
3-1-4-86
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东上述行为不属于重大违法违规行为，
不会构成发行人首发的法律障碍。
（十七）关于发行人重要会计政策情况
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有
针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人收入确认政策
发行人收入确认的具体方法如下：
公司与客户之间的销售商品合同包含转让硫辛酸及衍生物、L-肌肽及衍生物
及磷脂酰胆碱及衍生物的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
国内销售：将产品运至买方指定的地点，并取得经客户签收的签收单回执联
或客户指定仓库的入库单回执联后确认收入。
国外销售：货物完成报关，在收齐提单、报关单后确认销售收入。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。通过审阅销售合同及与管
理层的访谈，了解和评估发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
发行人主要从事医药中间体、原料药及保健品原料的研发、生产和销售，包
括硫辛酸类、肌肽类、磷脂酰胆碱类三大系列产品。目前，国内尚无与发行人产
品品种相同的上市公司。与同行业类似可比上市公司收入确认政策进行对比，类
似可比上市公司的收入确认政策列表如下：
公司 2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认政
2018 年-2019 年适用的收入确认政策
名称 策
公司产品销售收入，以发出产品后按照 对于在某一时点履行的履约义务，公司
金达
双方约定的收货方式做为确认依据。 在客户取得相关商品或服务控制权时
威
公司出口贸易收入以海关审批返回的 点确认收入。在判断客户是否已取得商
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公司 2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认政
2018 年-2019 年适用的收入确认政策
名称 策
出口报关单为确认收入的依据，按出口 品或服务控制权时，公司考虑下列迹
批次取得海关出口报关单或电子口岸 象：
相关出口信息时确认销售收入。 （1）公司就该商品或服务享有现时收
款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
（2）公司已将该商品的法定所有权转
移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
（3）公司已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品。
（4）公司已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
内销产品收入确认需满足以下条件：公 内销产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品交付给购货 司已根据合同约定将产品交付给购货
方且购货方已确认收货，产品销售收入 方且购货方已确认收货，产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得收款 金额已确定，已经收回货款或取得收款
权利凭证且相关的经济利益很可能流 权利凭证且相关的经济利益很可能流
花园 入，产品相关的成本能够可靠地计量。 入，产品相关的成本能够可靠地计量。
生物 外销产品收入确认需满足以下条件：公 外销产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品报关，交付提 司已根据合同约定将产品报关，交付提
单，且产品销售收入金额已确定，已经 单，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得收款权利凭证且相关 收回货款或取得收款权利凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成 的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。 本能够可靠地计量。
内销产品收入确认需满足以下条件：公 公司销售产品属于在某一时点履行的
履约义务。内销产品收入确认需满足以
司已根据合同约定将产品交付给购货
方，且产品销售收入金额已确定，已经 下条件：公司已根据合同约定将产品交
付给购货方，且产品销售收入金额已确
收回货款或取得了收款凭证且相关的
定，已经收回货款或取得了收款凭证且
经济利益很可能流入，产品相关的成本
相关的经济利益很可能流入，产品相关
天宇 能够可靠地计量。
的成本能够可靠地计量。外销产品收入
股份 外销产品收入确认需满足以下条件：公 确认需满足以下条件：公司已根据合同
司已根据合同约定将产品报关，取得提
约定将产品报关，取得提单，且产品销
单，且产品销售收入金额已确定，已经 售收入金额已确定，已经收回货款或取
收回货款或取得了收款凭证且相关的
得了收款凭证且相关的经济利益很可
经济利益很可能流入，产品相关的成本 能流入，产品相关的成本能够可靠地计
能够可靠地计量。
量。
国内销售公司将产品按照订单或合同 国内销售公司将产品按照订单或合同
规定运至约定交货地点，由买方确认接 规定运至约定交货地点，由买方确认接
同和 收后，确认收入。 收后，确认收入。
药业 出口收入的核算方法为：当商品已办妥 出口收入的核算方法为：当商品已办妥
报关手续，并装运上运输工具时确认销 报关手续，并装运上运输工具时确认销
售收入。 售收入。
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公司 2020 年 1 月 1 日起适用的收入确认政
2018 年-2019 年适用的收入确认政策
名称 策
内销商品：若销售合同约定货物由公司 内销商品：若销售合同约定货物由公司
负责运送到客户指定场所的，产品交付 负责运送到客户指定场所的，产品交付
至客户指定地点并由客户确认接受后 至客户指定地点并由客户确认接受后
确认收入；若销售合同约定由客户直接 确认收入；若销售合同约定由客户直接
提货的，在商品已经发出，且取得发货 提货的，在商品已经发出，且取得发货
单当月确认收入；若销售合同约定以管 单当月确认收入；若销售合同约定以管
道输送方式销售货物的，在商品已通过 道输送方式销售货物的，在商品已通过
管道输送，且取得经双方各月末共同确 管道输送，且取得经双方各月末共同确
永安 认的管道流量计读数凭据，确认收入。 认的管道流量计读数凭据，确认收入。
药业 外销商品：以信用证（L/C）方式结算 外销商品：以信用证（L/C）方式结算
的，在商品已经发出，且取得国际船运 的，在商品已经发出，且取得国际船运
公司提供的提单并向银行办妥交单手 公司提供的提单并向银行办妥交单手
续当月确认收入；以电汇（T/T）方式 续当月确认收入；以电汇（T/T）方式
结算的，在商品已经发出，且取得国际 结算的，在商品已经发出，且取得国际
船运公司提供的运单当月确认收入。 船运公司提供的运单当月确认收入。
采用网上销售商品模式的在已经发出 采用网上销售商品模式的在已经发出
商品，且收到货款或者网络显示客户签 商品，且收到货款或者网络显示客户签
收货物已过无理由退货期后确认收入。 收货物已过无理由退货期后确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：公 公司生物素、叶酸、乳酸链球菌素、纳
司已根据合同约定将产品交付给购货 他霉素等产品的销售业务属于某一时
方，购货方确认收到货物且产品销售收 点履行的履约义务。
入金额已确定，相关的经济利益很可能 内销产品收入在公司将产品运送至合
流入，产品相关的成本能够可靠地计 同约定交货地点并由客户确认接受、已
圣达
量。 收取价款或取得收款权利且相关的经
生物
外销产品收入确认需满足以下条件：公 济利益很可能流入时确认。
司已根据合同约定将产品报关装船、取 外销收入在公司已根据合同约定将产
得提单，且产品销售收入金额已确定， 品报关，取得提单，已收取货款或取得
相关的经济利益很可能流入，产品相关 了收款权力且相关的经济利益很可能
的成本能够可靠地计量。 流入时确认。
公司与客户之间的销售商品合同包含
转让硫辛酸及衍生物、L-肌肽及衍生物
国内销售：将产品运至买方指定的地 及磷脂酰胆碱及衍生物等商品的履约
点，并取得经客户签收的签收单回执联 义务，属于在某一时点履行履约义务。
发行 或客户指定仓库的入库单回执联后确 国内销售：将产品运至买方指定的地
人 认收入。 点，并取得经客户签收的签收单回执联
国外销售：货物完成报关，在收齐提单、 或客户指定仓库的入库单回执联后确
报关单后确认销售收入。 认收入。
国外销售：货物完成报关，在收齐提单、
报关单后确认销售收入。
由上表可以看出，发行人收入确认政策与可比上市公司收入确认政策无较大
差异。
3-1-4-89
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非
仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十八）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构应
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关
调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发表
明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期内的会计政策变更
①2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则和新
收入准则但未执行新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及
“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收
利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项
目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款” 行
项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并
至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发
费用”项目，并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊
销金额；在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019
版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号文配套执行。
公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比
3-1-4-90
较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
②财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》
（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号），
于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》财会【2017】
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具
准则，对会计政策的相关内容进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进
行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1
月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合
收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新金融工具准则，公司合并财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-114,700.00 元、交易性金融负债
114,700.00 元。
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
③2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会【2019】8 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发
生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的
非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
该项会计政策变更对发行人报告期财务报表、净利润和股东权益无影响。
④2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财
会【2019】9 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务
重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行
3-1-4-91
追溯调整，公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
该项会计政策变更对发行人报告期财务报表、净利润和股东权益无影响。
⑤2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年
修订）》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业
自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，
对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，公司合并财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日合同负债
2,782,496.69 元、预收款项-2,848,208.99 元、其他流动负债 65,712.30 元。
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
⑥2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。公司
于 2020 年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
该项会计政策变更对报告期净利润和股东权益无影响。
⑦2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国
际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日
起实施；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起实施，其中母公司
或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境
外财务报表的企业可以提前实施。公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对
会计政策的相关内容进行调整。
首次执行新租赁准则未对公司财务报表产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，公司不存在重大会计估计变更。
3-1-4-92
（3）原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明
报告期内，发行人原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
对报告期内发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况，会计师已出具
原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告，对公司编制的差异比较表出
具了鉴证意见。
（4）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了报告期内财政部印发的相关规定及相关《企业会计准则》，
对公司会计政策变更情况进行梳理，判断会计政策变更的合理性，检查相关的审
批程序文件；查阅会计师出具的原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报
告，查阅和整体复核申报财务报表。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策变更均根据财政部印发
的相关规定，或《企业会计准则》的相关变更执行，履行了必要的审批程序，具
有充分、合理的证据表明变更的合理性；发行人会计估计保持了一致性，未发生
变更；发行人原始财务报表与申报财务报表不存在差异；发行人提交的申报财务
报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（十九）关于发行人收入情况
1、发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋
势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人经销商的
定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终
端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具
体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收
入占比较高 等情形；（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增
与退出经销商的情形；（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销
模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑；（4）保荐人应通过走访最终客户、
向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实
际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金
往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的
销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论。
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针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
公司产品销售均为买断式销售，根据客户类型可分为生产商和贸易商客户：
生产商客户基于自身的原料药、制剂、保健品产品的生产需求，向公司采购医药
中间体、原料药、保健品原料等用于加工、生产；贸易商客户基于下游客户的需
求，向公司采购相关产品直接用于销售。公司对生产商与贸易商客户执行统一的
销售政策。下面针对发行人的贸易商按照上述要求核查如下：
（1）发行人贸易商情况
①发行人贸易商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方
式、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），
主要贸易商是否存在成立时间较短、个人贸易商、销售发行人产品收入占比较高
等情形；
公司对贸易商的销售定价参考其采购产品、采购量、终端销售区域、市场需
求情况综合确定，公司不承担其下游营销、运输费用，不对其进行补贴。公司将
货物运至贸易商自有或指定海关仓库。公司对贸易商的退换货约定与生产商客户
一致，报告期内公司发生的退换货情形较少。公司对贸易商的信用政策综合考虑
双方合作时间、业务量、过往信用记录等因素确定。公司没有根据贸易商销售指
标考核或者与销量挂钩的销售返点、返利政策。
报告期内，公司前五大贸易商情况如下：
1）2021 年 1-6 月
单位：万元
占主营业务收
客户名称 成立时间 金额
入比例
苏州高新技术产业开发区对外贸易公司 1992 年 1,801.06 7.14%
SUAN FARMA 1993 年 1,391.78 5.52%
SUN CHEMICAL 2001 年 1,365.98 5.42%
绍兴晟泽生物科技有限公司 2017 年 1,241.73 4.92%
VIVATIS PHARMA 2000 年 889.95 3.53%
合计 6,690.49 26.53%
2）2020 年度
3-1-4-94
单位：万元
占主营业务收
客户名称 成立时间 金额
入比例
SUAN FARMA 1993 年 4,080.03 8.74%
SUN CHEMICAL 2001 年 2,984.19 6.39%
苏州高新技术产业开发区对外贸易公司 1992 年 2,584.25 5.54%
FIFTH NUTRISUPPLY 2010 年 2,341.97 5.02%
DPB ANTIBIOTICS 2004 年 1,933.34 4.14%
合计 13,923.78 29.82%
3）2019 年
单位：万元
占主营业务收
客户名称 成立时间 金额
入比例
SUAN FARMA 1993 年 4,262.04 9.56%
苏州高新技术产业开发区对外贸易公司 1992 年 2,998.70 6.73%
SUN CHEMICAL 2001 年 2,602.54 5.84%
DPB ANTIBIOTICS 2004 年 1,535.03 3.44%
VIVATIS PHARMA 2000 年 1,442.05 3.23%
合计 12,840.37 28.80%
4）2018 年
单位：万元
占主营业务收
客户名称 成立时间 金额
入比例
SUAN FARMA 1993 年 3,785.36 10.17%
苏州高新技术产业开发区对外贸易公司 1992 年 2,222.07 5.97%
SUN CHEMICAL 2001 年 1,878.51 5.05%
H&M USA,INC 2008 年 1,703.14 4.58%
XINYI (HONG KONG)CHEMICALS 2004 年 1,329.43 3.57%
合计 10,918.52 29.33%
注：上述客户的收入按同一控制下合并数据披露。
报告期内，发行人主要贸易商成立时间均在 10 年以上，不存在主要贸易商
成立时间较短的情形。
报告期内，公司个人贸易商中数量及营业收入情况如下：
3-1-4-95
单位：名、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量 0 0 3 3
营业收入 0 0 0.62 5.92
营业收入占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.02%
报告期内，发行人个人贸易商数量及营业收入均较小，不存在大量个人贸易
商的情形。
发行人贸易商为综合性保健品原料、医药中间体贸易商，营收规模一般较大，
经营原料品种较多，不存在专门销售发行人产品的情况。
②发行人贸易商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出贸易商的情形
发行人没有专门针对贸易商的销售管理制度，不对贸易商进行日常管理。发
行人主要根据贸易商的成立时间、业务规模、资金实力、下游行业资源、信用情
况等综合考虑是否进行合作。
报告期内，公司贸易商数量及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
贸易商家数（个） 147 205 231 275
新增家数（个）
40 65 78 -
（当年有销售，上年无销售）
新增贸易商收入 794.75 2,268.42 5,020.04 -
新增贸易商收入/营业收入 3.09% 4.76% 11.09% -
退出家数（个）
98 91 122 -
（上年有销售，本年无销售）
退出贸易商收入（上年） 2,714.00 3,044.13 3,308.74 -
退出贸易商收入/营业收入（上
5.69% 6.73% 8.81% -
年）
注：2019 年新增家数是指 2018 年无销售，2019 年有销售的贸易商家数，新增贸易商收入是指该部分贸易
商 2019 年的合计收入；其他年度类推。
2019 年退出家数是指 2018 年有销售在 2019 年无销售的贸易商家数，退出贸易商收入是指该部分贸易商
2018 年的合计收入；其他年度类推。
报告期内，公司任一年度销售金额在 200 万元以上的贸易商共 50 家，为主
3-1-4-96
要贸易商，50 家主要贸易商收入合计占贸易商收入的比重均在 79%以上。报告
期内，公司主要贸易商数量及营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要贸易商家数（个） 37 42 42 37
新增家数（个） 1 4 9 -
新增贸易商收入 192.48 1,153.77 3,537.70 -
新增贸易商收入/营业收入 0.75% 2.42% 7.82% -
退出家数（个） 6 4 4 -
退出贸易商收入 934.03 1,202.84 1,300.07 -
退出贸易商收入/营业收入 1.96% 2.66% 3.46% -
综上，报告期内发行人各年新增或退出贸易商占收入比重较小，公司主要贸
易商比较稳定。
③发行人贸易商模式下产品销售价格、毛利率高于生产商模式下的原因，是
否具有合理性和商业逻辑；
报告期内，公司主营业务收入不同销售模式下销售毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生产商毛利率 38.69% 45.11% 46.69% 46.82%
贸易商毛利率 43.31% 48.60% 51.22% 40.27%
主营业务毛利率 41.76% 47.38% 49.63% 42.16%
2018 年公司生产商毛利率高于贸易商毛利率，主要系生产商收入主要来源
于面向医药行业客户的医药中间体产品，定价相对较高；贸易商收入主要来源于
面向保健品原料行业客户的保健品原料产品，定价相对较低。
2018 年下半年，受下游医药行业和保健品行业市场环境较好需求推动，公
司对硫辛酸系列各主要产品销售单价进行了提价。基于减少中间贸易环节、更加
靠近终端市场的发展规划，公司对贸易商（尤其是小型贸易商）的最终销售定价
涨幅高于对生产商（和大型贸易商）的最终销售定价涨幅。
2019 年-2021 年 6 月，因 2018 年下半年公司对包括硫辛酸系列各主要产品
在内的产品提价以及 2020 年 8 月公司对颗粒硫辛酸和高纯无溶剂硫辛酸产品提
价（其中，颗粒硫辛酸、R-硫辛酸产品主要以贸易商的形式进行销售，R-硫辛酸
3-1-4-97
氨基丁三醇盐、高纯无溶剂硫辛酸产品仅以贸易商的形式进行销售）导致主要贸
易商产品平均价格和生产商产品平均价格的差异减少，主要产品颗粒硫辛酸的平
均贸易商销售价格已经超过平均生产商销售价格，从而导致 2019 年-2021 年 6
月贸易商毛利率超过生产商毛利率。
报告期内，公司主要产品生产商、贸易商平均销售价格如下：
单位：万元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
生产商 贸易商 生产商 贸易商 生产商 贸易商 生产商 贸易商
颗粒硫辛酸 43.48 44.05 42.99 44.96 41.68 42.94 39.15 38.35
L-肌肽 129.19 121.54 129.18 126.82 129.20 124.54 125.77 117.70
6.8-二氯辛酸乙
20.99 20.79 22.00 22.35 22.23 21.92 19.70 17.89
酯
甘油磷脂酰胆
71.80 61.59 81.92 68.83 85.28 71.18 84.86 74.72
碱（GPC）-液体
此外，2019 年-2021 年 6 月生产商毛利率小于贸易商毛利率，主要原因还包
括贸易商高毛利率产品硫辛酸系列产品占比上升所致，2019 年-2021 年 6 月贸易
商硫辛酸系列产品销售占比分别为 53.87%、55.07%和 56.06%，高于往年，而生
产商硫辛酸系列产品销售占比分别为 21.57%、20.30%和 22.18%，低于 2018 年。
具体如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 生产商 贸易商 生产商 贸易商
毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
颗粒硫辛酸 12.70% 31.06% 49.06% 10.45% 33.73% 54.00%
6,8-二氯辛酸
6.29% 0.83% 51.64% 7.57% 0.96% 61.96%
乙酯
R-硫辛酸氨
- 7.08% 50.95% - 5.81% 58.34%
基丁三醇盐
R-硫辛酸 - 7.85% 46.49% - 3.99% 53.76%
高纯无溶剂
- 5.80% 36.84% - 6.17% 41.03%
硫辛酸
其他硫辛酸
3.19% 3.45% 28.30% 2.28% 4.40% 47.33%
衍生品
硫辛酸系列
22.18% 56.06% 46.54% 20.30% 55.07% 53.57%
合计
2019 年度 2018 年度
项目 生产商 贸易商 生产商 贸易商
毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
3-1-4-98
颗粒硫辛酸 10.98% 30.24% 58.10% 11.77% 32.71% 50.54%
6,8-二氯辛酸
5.69% 1.45% 60.81% 11.01% 0.43% 53.75%
乙酯
R-硫辛酸氨
- 6.92% 60.01% - 5.97% 50.79%
基丁三醇盐
R-硫辛酸 0.01% 4.24% 58.19% 0.02% 4.80% 46.54%
高纯无溶剂
- 6.61% 47.90% - 5.82% 30.87%
硫辛酸
其他硫辛酸
4.89% 4.41% 47.87% 1.42% 3.45% 26.87%
衍生品
硫辛酸系列
21.57% 53.87% 56.38% 24.22% 53.19% 47.82%
合计
注：生产商占比、贸易商占比指生产商收入、贸易商收入与主营业务收入的比值。
另外，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税税率由 16%下调至 13%导致计入营业
成本中的免抵退税不予抵扣税额减少，从而导致外销中占比 60%以上的贸易商毛
利率上升。
④是否存在关联关系、是否实现最终销售
发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要贸易商不存
在大额资金往来，不存在贸易商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人贸易
商模式下的销售实现真实销售、最终销售。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的销售收入明细表，对财务负责人、
销售总监进行了访谈，了解发行人销售模式等；保荐机构对报告期内发行人主要
贸易商客户进行了函证以核实双方之间交易的真实性和准确性，并获取了报告期
各期末主要贸易商客户的库存情况；保荐机构对报告期内发行人主要贸易商客户
进行了视频访谈以核实双方之间交易的真实性、是否存在关联关系、最终销售客
户及报告期各期末的库存情况；保荐机构获取并查阅了主要贸易商客户的工商资
料/中国出口信用保险公司出具的海外资信报告。
经核查，保荐机构认为：
①公司的销售均为买断式销售。根据客户类型可分为生产商客户和贸易商客
户。
3-1-4-99
公司对贸易商的销售定价参考其采购产品、采购量、终端销售区域、市场需
求情况综合确定，公司不承担其下游营销、运输费用，不对其进行补贴。公司将
货物运至贸易商自有或指定海关仓库。公司对贸易商的退换货约定与生产商客户
一致，报告期内公司发生的退换货情形较少。公司对贸易商的信用政策综合考虑
双方合作时间、业务量、过往信用记录等因素确定。公司没有根据贸易商销售指
标考核或者与销量挂钩的销售返点、返利政策。
报告期内，发行人不存在主要贸易商成立时间较短、个人贸易商、销售发行
人产品收入占比较高等情形；
②发行人没有专门针对贸易商的销售管理制度，不对贸易商进行日常管理。
发行人主要根据贸易商的成立时间、业务规模、资金实力、下游行业资源、信用
情况等综合考虑是否进行合作。
报告期内发行人各年新增或退出贸易商的占收入比重较小，公司主要贸易商
比较稳定。
③2018 年发行人生产商毛利率高于贸易商毛利率，2019 年-2021 年 6 月发行
人主要产品颗粒硫辛酸贸易商模式下产品销售价格、毛利率高于生产商模式下具
有合理性和商业逻辑。
④发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要贸易商不
存在大额资金往来，不存在贸易商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人贸
易商模式下的销售实现真实销售、最终销售。
2、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）从外销客户
是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披
露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，包括
上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情
况）；（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境
外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销
售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论；（3）发行人外销产品销售价格、
3-1-4-100
毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有合理性
和商业逻辑；（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政
策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的
业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人外销情况
①从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时
为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户
的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例
报告期内，发行人前五大外销客户情况如下：
是否同时为其
序 成立时 年收入
企业名称 基本情况 他上市公司披
号 间 规模
露的客户
位于韩国京畿道，生产
一般原料药和抗生素
母公司 原料药的医药企业，是
DAEWOONG BIO
1 2009 年 65 亿元 韩国上市公司 同和药业
INC.
人民币 DAEWOONG CO.,
LTD.（003090.KS）的
子公司
位于意大利米兰，从事
25 亿元 同和药业、奥翔
2 OLON S.P.A. 1987 年 原料药生产的医药公
人民币 药业
司
位于西班牙巴塞罗那
科思股份、扬帆
的保健品及原料药供
DKSH Marketing 母公司 新材、赛诺医疗、
应商，瑞士上市公司
3 Services 1980 年 850 亿元 久日新材、天宇
Spain,S.A.U. DKSH Holding AG
人民币 药业、美诺华、
（DKSH.SIX）的子公
强力新材
司
SUAN FARMA 1.2 亿元 位于美国特拉华，Suan
4 1999 年 天宇股份
INC 人民币 Farma 集团全资子公司
位于西班牙马德里，
Suan Farma 集团，集团
SUAN FARMA, 5.4 亿元
5 1993 年 业务包括制药业、生物 天宇股份
S.A 人民币
技术、兽医、营养品及
化妆品
6 H&M USA,INC 2008 年 5 亿元人 位于美国纽约的保健 华恒生物
3-1-4-101
是否同时为其
序 成立时 年收入
企业名称 基本情况 他上市公司披
号 间 规模
露的客户
民币 品及医药原料贸易商
位于香港，专业从事氨
SUN CHEMICAL
2 亿元人 基酸、食品添加剂、营
7 TRADING 2011 年
CO.,LTD 民币 养保健品和医药原料
的出口贸易企业
位于西班牙巴塞罗那
PRODUCTOS 的食品、膳食补充剂、
2 亿元人
8 QUIMICOS 1963 年 运动补充剂、化妆品、 -
GONMISOL S.A. 民币
制药和兽医产品的贸
易公司
FIFTH 7 亿元人 位于美国洛杉矶的保
9 2010 年 诚达药业
NUTRISUPPLY 民币 健品贸易商
NEWLIFE
位于香港的保健品贸
10 CHEMICAL CO 2017 年 - -
LTD 易商
发行人部分外销客户为境外上市公司或上市公司的子公司，报告期内发行人
对其营业收入及占比情况如下：
单位：万元
序 营业收入
企业名称
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 DAEWOONG BIO INC. 2,076.54 5,360.34 5,168.06 1,423.43
DKSH Marketing Services
2 1,087.48 1,745.44 1,958.54 2,260.58
Spain,S.A.U.
ACETO(SHANGHAI) LTD、
3 ACETO FRANCE SAS、 87.35 14.12 25.20 92.40
ACETO PTE LTD
合计 3,251.37 7,119.90 7,151.80 3,776.41
占境外销售收入比例 18.81% 19.86% 22.27% 13.26%
发行人部分外销客户同时为境内其他上市公司披露的客户，报告期内发行人
对其营业收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同时为境内其他上市公
司披露客户的营业收入 8,504.57 19,529.38 17,779.09 16,956.08
合计
占境外销售收入比例 49.21% 54.48% 55.37% 59.56%
3-1-4-102
发行人主要外销客户收入规模均较大，发行人主要外销客户成立时间均较长，
具有良好的资质。
②发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行
人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户
境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保
荐人应确保核查比例足以支持核查结论
发行人海关出口数据、出口退税金额具体情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司外销收入 2,668.23 5,169.05 4,720.27 4,359.96
报关出口金额 2,668.23 5,168.61 4,719.71 4,359.99
出口退税金额 325.23 642.39 552.51 498.51
报告期内，公司境外销售与海关报关数据、出口退税金额相匹配。
发行人境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入相匹配，通过视频
访谈境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处并实施其他替代程序
核查等方式确认发行人境外销售实现真实销售、最终销售。
③发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品
的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑
报告期内，发行人同时存在内外销的主要产品为颗粒硫辛酸和 L-肌肽。上
述产品内外销销售价格情况比较如下：
单位：万元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
颗粒硫辛酸 47.04 43.07 46.01 44.18 43.10 41.94 36.85 38.44
L-肌肽 125.37 121.60 127.48 127.35 124.87 124.40 117.69 117.39
上述产品内外销毛利率情况比较如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
颗粒硫辛酸 55.42% 47.26% 57.03% 53.38% 59.40% 57.77% 51.25% 50.41%
3-1-4-103
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
L-肌肽 25.54% 22.69% 30.70% 27.68% 34.18% 33.67% 29.19% 25.94%
由上可知，报告期内发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销
相同或同类产品的情形。
④发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响
发行人境外销售主要区域为欧美、日韩、印度、埃及等。自中美贸易摩擦及
关税措施发生以来，发行人境外销售规模仍保持增长，经营业绩未受明显影响；
若未来中美贸易摩擦持续恶化，如扩大加征关税范围、继续提高加征关税税率或
未来美国客户均要求由发行人承担部分或全部关税成本，将对发行人经营业绩产
生一定不利影响，但发行人可通过调整销售价格、拓展销售等方式降低风险，不
会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在招股说明书中就国际贸易环
境相关的风险进行了重大风险提示。
⑤发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的
业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，发行人出口主要结算货币为美元，报告期内美元对人民币汇率变
动情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
汇率 变动 汇率 变动 汇率 变动 汇率 变动
期末汇率 6.4601 -0.99 6.5249 -6.47 6.9762 1.65 6.8632 5.04
期间平均汇率 6.4682 -6.18 6.8941 0.00 6.8944 3.93 6.6338 -1.61
注 1：数据来源于中国银行外汇牌价；
注 2：期间平均汇率按照各月末算术平均进行计算。
2018 年-2020 年上半年，美元兑人民币汇率有所波动，总体呈升值趋势，2020
年下半年开始美元兑人民币汇率有所贬值。
报告期内，发行人汇兑损益及占比情况如下：
单位：万元
3-1-4-104
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益 -178.82 -616.16 177.91 509.85
利润总额 7,416.83 16,483.27 17,019.96 10,816.04
利润总额占比 -2.41% -3.74% 1.05% 4.71%
注：上表中汇兑损益正值表示收益、负值表示损失。
报告期内，汇兑损益对发行人的业绩不存在重大影响。发行人已通过与银行
开展远期结售汇交易减少汇率大幅波动的风险。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的销售收入明细表，对财务负责人、
销售总监进行了访谈，了解发行人外销业务模式等；保荐机构获取并查阅了主要
外销客户中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、通过同行业上市公司披露
的招股说明书、审计报告、公开转让说明书等公开信息搜索主要外销客户是否为
境内已上市公司客户；保荐机构获取并查阅了常熟海关出口商品记录查询表、免
抵退税申报表并与发行人外销收入明细表进行比较核对；保荐机构对报告期内发
行人主要外销客户进行了视频访谈或境内办事处访谈并寄发了函证；保荐机构搜
索并查阅了主要境外销售区域的贸易政策和报告期内美元兑人民币的汇率变动
情况。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内发行人部分外销客户为境外上市公司或上市公司的子公司，发行
人部分外销客户同时为境内其他上市公司披露的客户，发行人主要外销客户收入
规模均较大，发行人主要外销客户成立时间均较长，具有良好的资质。
②报告期内发行人境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入相匹
配，发行人境外销售实现真实销售、最终销售。
③报告期内发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同
类产品的情形。
④报告期内发行人境外销售主要区域为欧美、日韩、印度、埃及等。自中美
贸易摩擦及关税措施发生以来，发行人境外销售规模仍保持增长，经营业绩未受
明显影响；若未来中美贸易摩擦持续恶化，如扩大加征关税范围、继续提高加征
3-1-4-105
关税税率或未来美国客户均要求由发行人承担部分或全部关税成本，将对发行人
经营业绩产生一定不利影响，但发行人可通过调整销售价格、拓展销售等方式降
低风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在招股说明书中就
国际贸易环境相关的风险进行了重大风险提示。
⑤报告期内，美元兑人民币汇率有所波动，2018 年-2020 年上半年总体呈升
值趋势，2020 年下半年以来贬值幅度较大。报告期内，汇兑损益对发行人的业
绩不存在重大影响。发行人已通过与银行开展远期结售汇交易减少汇率大幅波动
的风险。
3、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款，如是，保荐机构应核查
如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 26 的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理
性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）第三方回款情况
报告期内，发行人存在少量销售回款方与签订经济合同的往来客户不一致的
情况，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6
回款类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
情形 1：集团型客户统一结算 - 311.09 292.65 167.88
情形 2：客户的法定代表人、实
- - 0.84 -
际控制人代为支付货款
情形 3：除上述原因外的其他情
6.90 5.63 - 78.30
形
第三方回款金额合计 6.90 316.72 293.49 246.18
营业收入 25,746.84 47,684.89 45,249.57 37,536.74
第三方回款金额占营业收入比
0.03% 0.66% 0.65% 0.66%
例
情形 3 回款金额占营业收入的比
0.03% 0.01% 0.00% 0.21%
例
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 246.18 万元、293.49 万元、316.72
万元和 6.90 万元，占营业收入的比例分别为 0.66%、0.65%、0.66%和 0.03%。其
3-1-4-106
中情形 3 回款金额分别为 78.30 万元、0 万元、5.63 万元和 6.90 万元，占营业收
入的比例分别为 0.21%、0.00%、0.01%和 0.03%。报告期内，发行人第三方回款
金额占营业收入比例较低，具有真实的商业背景，不存在虚构交易，亦不存在货
款归属纠纷，不会对发行人收入真实性产生重大影响。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取并查阅了涉及第三方回款的主要销售合同、发票、回款单据和
代付声明；并对管理层、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人客户第三方回款占同期营业收入
的比例较低，第三方回款具有真实的交易背景及合理的商业理由、不存在虚构交
易的情况，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回
款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排，发行人不存在因第三方回款导致
的货款纠纷。
4、报告期内发行人是否存在现金交易，如是，保荐机构应按照《首发业务
若干问题解答》问题 42 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验
证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期内现金交易
的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人现金交易情况
报告期内，发行人仅部分废料销售及零星采购存在现金交易的情形，具体金
额及占比如下：
（1）废料销售
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废料收入的现金交易
- 1.17 2.02 1.49
金额
营业收入 25,746.84 47,684.89 45,249.57 37,536.74
占比 - 0.00% 0.00% 0.00%
（2）零星采购
3-1-4-107
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
零星采购的现金交易
6.47 8.70 1.58 23.55
金额
采购金额 18,333.77 28,578.53 28,912.46 20,062.98
占比 0.04% 0.03% 0.01% 0.12%
注：采购金额=原材料采购额+制造费用采购额+固定资产采购额+在建工程采购额+无形资产采购额
报告期内，发行人现金交易金额微小且呈下降趋势，占营业收入的比例很低，
现金交易具有真实合理性。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：①了解发行人资金管理内部控制，对重要的
控制节点进行控制测试，评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；②检
查大额现金收支凭证；③检查现金收支审批手续；④执行现金监盘程序。
经核查，保荐机构认为：发行人与现金交易相关的内部控制制度完备、合理，
执行有效；发行人现金交易的金额较小，与发行人行业惯例相符；现金交易的对
象不是发行人的关联方；相关收入确认及成本核算的单据完整，审批流程齐全，
符合企业会计准则的要求。
5、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后
向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形，如是，保荐
机构应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答》问题 32 的相
关规定进行核查，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人受托加工情况
报告期内发行人不存在委托加工业务。
报告期内发行人存在受托加工的情形，发行人与客户签订受托加工业务合同，
由客户负责采购协议产品项目所需的主要原料并提供给发行人，发行人根据客户
要求负责相关产品的加工生产，并在生产完成后将产品交付给客户。发行人按照
实际加工量向客户收取加工费。
报告期内，发行人受托加工收取加工费金额及其占营业收入的比例情况如下：
3-1-4-108
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
受托加工费 500.96 938.69 623.12 237.23
营业收入 25,746.84 47,684.89 45,249.57 37,536.74
占比 1.95% 1.97% 1.38% 0.63%
发行人与客户签订的合同中明确约定由客户提供加工生产的主要原材料，并
向发行人支付与加工量直接相关的固定费用，发行人不承担原材料价格波动的风
险。发行人按照受托加工业务进行会计处理合理准确。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构抽样检查了发行人与客户签订的受托加工业务相关的合同、发票、
加工单等资料，对委托加工客户进行了现场访谈，对与委托加工客户之间的销售
发生额及往来余额进行了函证。
经核查，保荐机构认为：发行人受托加工业务收入占比较小，对财务报表影
响较小；发行人受托加工业务相关会计处理合理准确，相关收入确认真实完整。
（二十）关于发行人毛利率情况
1、发行人是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析
发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差
异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利
率是否正常。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人主要产品与可比公司产品毛利率比较情况
发行人所处细分行业较小，截至目前，境内外无与发行人生产相同产品的上
市公司。
发行人根据所处行业、主营业务、主要产品特性及用途为依据，选取了六家
与发行人从事相似业务、细分产品用途和应用领域较一致的上市公司如下 ：
上市公 所处行
主营业务 主要产品特性及用途
司 业
3-1-4-109
上市公 所处行
主营业务 主要产品特性及用途
司 业
主要产品为辅酶 Q10、VA、VD3、微藻 DHA、植物性 ARA
等五大系列。
辅酶 Q10 是一种广泛分布的类维生素物质，是细胞自身产生的
天然抗氧化剂和细胞代谢启动剂，能有效抑制线粒体的过氧
化，促进细胞能量产生并维持机体正常代谢反应。辅酶 Q10 具
有清除自由基、提高免疫力等诸多药理作用，可有效保护和改
食品营养强化剂、饲 善肝、脑、心脏和神经系统功能。广泛用作抗氧化和免疫调节
料添加剂生产销售， 类药物以及保健品、功能性食品添加剂和化妆品添加剂。
保健产品品牌公司运
食品制 维生素 A（VA）是一种呈微黄色油状或结晶状的高度不饱和
金达威 营。公司是全球最大
造业 脂肪醇，对人体生长发育有促进作用，广泛应用于保健品、食
的辅酶 Q10 生产厂家
品、化妆品等；对动物，VA 有提高繁殖力，促进生长，增加
之一和全球主要的
免疫力等作用，可用作饲料添加剂。
VA、VD3 生产厂家
VD3 又称胆钙化醇，其生理功能是促进肠道钙吸收，诱导骨
质钙鳞沉着和防止佝偻病，具有调节细胞生长的作用，包括诱
导细胞的正常分化和抑制细胞的过度增殖，广泛应用于饲料、
食品和医药等领域。
根据中信证券出具的研究报告，目前，行业中 VA 和 VD3 超
过 80%应用于饲料领域。
主要产品为饲料级维生素 D3、食品医药级维生素 D3、胆固醇、
维生素 D3 上下游产
25-羟基维生素 D3。维生素 D3 是人和动物体内骨骼正常钙化
花园生 食品制 品的生产销售，公司 所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，
物 造业 是全球维生素 D3 行
提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。
业的龙头企业
产品应用于饲料及食品添加剂、营养保健品和医药等领域。
化学原料药及中间体
的生产销售，分为
CMO 业务和非 CMO
天宇股 医药制 业务。公司是国内生 主要产品和应用领域为抗高血压药物原料药及中间体、抗哮喘
份 造业 产规模最大、品种最 药物原料药及中间体、抗病毒药物中间体
全的沙坦类抗高血压
药物原料药及中间体
的生产企业之一
主要产品涵盖神经系统用药（抗癫痫药）、消化统用药（抗溃
同和药 医药制 化学原料药和医药中
疡病药）、解热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统（抗高血压药）、
业 造业 间体的生产销售
治疗精神障碍药（抗抑郁药）等五大类
主要产品牛磺酸是一种含硫的非蛋白氨基酸，是人体内最重要
的氨基酸之一、具有强肝利胆、解热与抗炎，改善内分泌状态，
牛磺酸产品的生产销 增强人体免疫力，维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和
永安药 医药制 售，公司是全球最大 抗心律失常，促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育，提高神
业 造业 的牛磺酸生产企业之 经传导和视觉功能，抑制白内障的发生发展，提高肌肤免疫力，
一 抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。
产品应用于医药、食品添加剂、饲料及表面活性剂、增白剂等
领域。
圣达生 食品制 食品和饲料添加剂的 产品主要包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、
物 造业 生产销售，公司是全 纳他霉素等生物保鲜剂类。
3-1-4-110
上市公 所处行
主营业务 主要产品特性及用途
司 业
球最大的生物素生产 生物素，又称维生素 H、维生素 B7、辅酶 R，是合成维生素 C
企业之一和主要的叶 的必要物质，在代谢脂肪及蛋白质过程中不可或缺，是维持机
酸生产企业 体正常生长、发育及健康的必要营养素。目前超过 70%的用量
应用于饲料添加剂，30%用于食品饮料及医药领域。
叶酸，又称维生素 B9，是一种水溶性维生素，是机体细胞生
长和繁殖所必需的物质，对人体的新陈代谢起着重要作用，广
泛应用于食品、饲料、医药保健品等行业。
乳酸链球菌素和纳他霉素是通过抑制、杀灭微生物防止腐败变
质的天然生物保鲜剂，主要作为食品防腐剂进行使用。
①综合毛利率比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的综合毛利率比较如下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金达威 52.84 52.25 47.53 52.06
花园生物 60.96 60.36 69.71 67.75
天宇股份 39.40 51.65 56.11 40.27
同和药业 29.42 34.94 29.74 29.27
永安药业 26.57 30.38 23.26 34.82
圣达生物 28.88 54.60 37.09 33.55
可比公司均值 39.68 47.37 43.91 42.95
发行人 41.79 47.27 49.84 42.34
注：以上同行业可比上市公司信息来源于相关公司的定期报告和 wind 资讯。
2018 年-2020 年，公司综合毛利率总体呈增长趋势，2021 年 1-6 月，公司综
合毛利率有所下降，变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致。
②细分产品毛利率比较
报告期内，公司细分产品主营业务收入占比及毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类型 收入占
毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
比
硫辛酸系列 46.54% 78.24% 53.57% 75.37% 56.38% 75.44% 47.82% 77.41%
磷脂酰胆碱
25.60% 10.13% 27.59% 12.94% 25.32% 13.70% 16.28% 9.11%
系列
肌肽系列 23.66% 11.63% 29.38% 11.69% 33.43% 10.86% 27.17% 13.48%
3-1-4-111
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类型 收入占
毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
比
合计 41.76% 100.00% 47.38% 100.00% 49.63% 100.00% 42.16% 100.00%
硫辛酸系列产品为公司的主要产品，报告期内，公司硫辛酸系列产品主营业
务收入占比在 75%以上。公司磷脂酰胆碱系列、肌肽系列产品毛利率与硫辛酸系
列产品毛利率的差异主要与市场需求及竞争格局相关。
报告期内，同行业可比上市公司部分细分产品毛利率情况如下：
与发行人可 2021 年 1-6
可比公司 细分产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
比产品 月
维生素 A 系
金达威 - 67.81% 75.81% 75.68% 82.12%
列
金达威 辅酶 Q10 硫辛酸系列 78.05% 77.57% 50.77% 40.38%
维生素 D3
花园生物 - 67.58% 72.10% 80.66% 84.01%
及类似物
降血压类原
天宇股份 料药及中间 硫辛酸系列 37.07% 53.56% 59.20% 45.69%
体
抗溃疡病药
同和药业 肌肽系列 未披露 44.94% 47.55% 39.93%
瑞巴派特
永安药业 牛磺酸 - 33.67% 40.93% 36.24% 45.43%
维生素（生
圣达生物 - 未披露 64.07% 33.95% 29.31%
物素、叶酸）
平均值 56.84% 61.28% 54.86% 52.41%
注：1、以上同行业可比上市公司信息来源于相关公司的定期报告和 wind 资讯；
2、同和药业抗溃疡病药瑞巴派特产品的毛利率为同和药业 2021 年 5 月公告的《可转换公司债券 2021
年跟踪评级报告》中披露的“消化系统用药（抗溃疡病药）”毛利率。
报告期内，同行业可比上市公司部分细分产品毛利率及变动趋势与公司硫辛
酸系列产品和肌肽系列产品毛利率及变动趋势具有一定可比性，具体比较分析如
下：
1）硫辛酸系列产品
在医药领域，硫辛酸被广泛的应用于预防和辅助治疗糖尿病及其相关并发症；
在保健品领域，硫辛酸主要用于清除体内自由基、防止脂质过氧化，以达到预防
和辅助治疗某些疾病的目的。
A. 金达威
3-1-4-112
同行业可比上市公司金达威主要从事食品营养强化剂、饲料添加剂的生产销
售，其主要产品辅酶 Q10 广泛用作抗氧化和免疫调节类药物以及保健品、功能
性食品添加剂和化妆品添加剂，产品功能与发行人硫辛酸相似，具有一定可比性。
报告期内，金达威辅酶 Q10 产品毛利率总体呈上升趋势，其中 2020 年和 2021
年 1-6 月毛利率大幅上涨，与公司硫辛酸系列产品毛利率总体变动趋势有所差异，
主要系辅酶 Q10 为类维生素产品，周期性较强，2020 年和 2021 年 1-6 月辅酶
Q10 产品毛利率大幅上涨主要系受环保和生产装置停产等因素影响产品价格大
幅上涨所致。公司硫辛酸系列产品 2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率稍有下降主要
系美元兑人民币汇率贬值、新增产能爬坡、同时折旧等成本上涨所致。
报告期内，2018 年和 2019 年，金达威辅酶 Q10 产品毛利率与发行人硫辛酸
系列产品毛利率基本可比，2020 年和 2021 年 1-6 月辅酶 Q10 产品毛利率大幅上
涨主要系受环保和生产装置停产等因素影响产品价格大幅上涨所致。
B. 天宇股份
同行业可比上市公司天宇股份主要从事化学原料药及中间体的生产销售，主
要产品和应用领域为抗高血压药物原料药及中间体、抗哮喘药物原料药及中间体、
抗病毒药物中间体。报告期内，天宇股份抗高血压药物原料药及中间体产品营业
收入占比均在 69%以上，为公司的主要产品，与发行人产品具有一定可比性。
报告期内，天宇股份降血压类原料药及中间体产品的毛利率总体呈先上升后
下降的趋势，与公司硫辛酸系列产品毛利率总体变动趋势一致。
报告期内，天宇股份降血压类原料药及中间体产品的毛利率与发行人硫辛酸
系列产品毛利率基本可比。2019 年和 2020 年，天宇股份降血压类原料药及中间
体产品的毛利率大幅增长主要系沙坦类原料药的市场价格增幅较大，且产品附加
值相对更高的原料药收入占比提升所致。具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原料药 58.84% 67.72% 59.14% 44.28%
医药中间体 40.65% 31.90% 40.55% 53.82%
其他 0.51% 0.38% 0.31% 1.90%
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2021 年 1-6 月，天宇股份降血压类原料药及中间体产品的毛利率下降较大，
主要原因是：一是美元兑人民币汇率贬值；二是天宇股份对产品实施工艺创新优
化，对各生产场地进行产品结构调整、设备设计优化及环保安全技术升级改造等，
导致各生产场地产能利用率相对较低。
2）肌肽系列产品
发行人肌肽系列产品在医药领域主要用于抗胃溃疡药物，属于消化系统医药
中间体。
同行业可比上市公司同和药业主要从事化学原料药和医药中间体的生产销
售，主要产品涵盖神经系统用药（抗癫痫药）、消化统用药（抗溃疡病药）、解
热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统（抗高血压药）、治疗精神障碍药（抗抑郁药）
等五大类。其中，消化统用药（抗溃疡病药）瑞巴派特与发行人肌肽系列产品在
医药领域的应用相同，产品属性相似，具有一定可比性。
报告期内，同和药业抗溃疡病药瑞巴派特产品的毛利率总体呈先上升后下降
的趋势，与发行人肌肽系列产品毛利率变动趋势一致。
报告期内，同和药业抗溃疡病药瑞巴派特产品的毛利率均高于发行人肌肽系
列产品毛利率，主要原因是：同和药业瑞巴派特产品主要作为原料药进行对外销
售，而公司肌肽系列产品作为医药中间体进行销售的占比较小。
综上，报告期内发行人主要细分产品毛利率与同行业可比上市公司对应细分
产品毛利率变动趋势基本一致，部分年度存在差异的，具有合理理由。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、各年度报告等资料，并
与发行人总经理、财务总监、销售总监等进行访谈，就报告期内各年发行人毛利
率与可比上市公司毛利率水平差异情况及变动趋势进行了比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率不存在异常，与可比公司相
同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势不存在重大差异，具有商业合理性。
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2、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大，如是，保荐机构
应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品
供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因
报告期内，公司主营业务毛利率受各产品毛利率及各产品销售收入占主营业
务收入比例的影响，具体如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
硫辛酸系
78.24% 46.54% 75.37% 53.57% 75.44% 56.38% 77.41% 47.82%
列
磷脂酰胆
10.13% 25.60% 12.94% 27.59% 13.70% 25.32% 9.11% 16.28%
碱系列
肌肽系列 11.63% 23.66% 11.69% 29.38% 10.86% 33.43% 13.48% 27.17%
合计 100.00% 41.76% 100.00% 47.38% 100.00% 49.63% 100.00% 42.16%
报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占比分别为 77.41%、75.44%、75.37%
和 78.24%，对主营业务毛利率影响较大。
①硫辛酸系列产品
1）毛利率变动总体分析
报告期内，公司硫辛酸系列产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 397.16 741.42 691.28 740.85
平均单价（万元/吨） 49.67 47.46 48.65 38.89
单价变动
对单位毛 变动额（万元/吨） 2.21 -1.19 9.76 4.91
利的影响 单价变动对单位毛利
8.69% -4.34% 52.46% 32.14%
的影响比例
单位成本 单位成本（万元/吨） 26.55 22.04 21.22 20.30
变动对单 变动额（万元/吨） 4.52 0.81 0.93 1.59
位毛利的
单位成本变动对单位
影响 17.77% 2.96% 4.98% 10.42%
毛利的影响比例
单位毛利（万元/吨） 23.12 25.42 27.43 18.60
单位毛利
变动额（万元/吨） -2.31 -2.00 8.83 3.32
3-1-4-115
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
变动幅度 -9.08% -7.30% 47.48% 21.71%
毛利率 46.54% 53.57% 56.38% 47.82%
2019 年硫辛酸系列产品单位毛利较 2018 年增加 8.83 万元/吨，同比上升
47.48%，导致毛利率较 2018 年上升 8.56%。其中，销售单价上升 9.76 万元/吨，
导致单位毛利上升 52.46%；单位成本上升 0.93 万元/吨，导致单位毛利下降 4.98%。
2020 年硫辛酸系列产品单位毛利较 2019 年减少 2.00 万元/吨，同比下降
7.30%，导致毛利率较 2019 年下降 2.81%。其中，销售单价下降 1.19 万元/吨，
导致单位毛利下降 4.34%；单位成本上升 0.81 万元/吨，导致单位毛利下降 2.96%。
2021 年 1-6 月硫辛酸系列产品单位毛利较 2020 年减少 2.31 万元/吨，同比下
降 9.08%，导致毛利率较 2020 年下降 7.03%。其中，销售单价增加 2.21 万元/吨，
导致单位毛利上升 8.69%；单位成本增加 4.52 万元/吨，导致单位毛利下降 17.77%。
2）毛利率变动分产品明细的具体分析
报告期内，公司硫辛酸系列各产品单价、单位成本、毛利率明细情况如下：
单位：万元/吨、%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
颗粒硫辛酸 58.96 43.88 22.35 49.06 59.10 44.48 20.46 54.00
6,8-二氯辛
10.10 20.97 10.14 51.64 13.09 22.04 8.38 61.96
酸乙酯
R-硫辛酸氨
9.91 160.66 78.80 50.95 8.40 166.39 69.32 58.34
基丁三醇盐
R-硫辛酸 10.02 194.10 103.86 46.49 5.31 209.70 96.96 53.76
高纯无溶剂
5.86 52.43 33.11 36.84 6.27 53.93 31.81 41.03
硫辛酸
原料药硫辛
1.06 127.77 108.38 15.18 2.17 126.95 64.02 49.57
酸
其他硫辛酸
4.10 173.71 110.37 36.46 5.67 192.48 102.92 46.53
衍生品
合计 100.00 49.67 26.55 46.54 100.00 47.46 22.04 53.57
2019 年度 2018 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
颗粒硫辛酸 56.30 42.16 17.67 58.10 60.74 38.17 18.88 50.54
3-1-4-116
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
6,8-二氯辛
10.20 22.06 8.65 60.81 16.61 19.53 9.03 53.75
酸乙酯
R-硫辛酸氨
9.77 166.69 66.66 60.01 8.20 146.22 71.96 50.79
基丁三醇盐
R-硫辛酸 5.81 198.75 83.10 58.19 6.06 175.88 94.03 46.54
高纯无溶剂
7.45 52.80 27.51 47.90 4.86 45.26 31.29 30.87
硫辛酸
原料药硫辛
4.75 123.07 59.21 51.89 0.96 122.90 92.17 25.00
酸
其他硫辛酸
5.72 181.41 99.80 44.98 2.58 112.24 81.22 27.64
衍生品
合计 100.00 48.65 21.22 56.38 100.00 38.89 20.30 47.82
注：毛利占比指各产品毛利额占硫辛酸系列产品毛利额的比例。
报告期内，公司硫辛酸系列产品毛利额主要来源于颗粒硫辛酸、6,8-二氯辛
酸乙酯、R-硫辛酸氨基丁三醇盐、R-硫辛酸、高纯无溶剂硫辛酸和原料药硫辛酸。
报告期内，上述 6 类产品毛利额占硫辛酸系列产品毛利额的比例分别为 97.42%、
94.28%、94.33%和 95.90%。
报告期内，公司硫辛酸系列各产品毛利率总体呈上升趋势，主要是受各产品
单位价格和单位成本变动影响。
从各产品单位价格方面分析，公司硫辛酸系列各产品单位价格总体呈上升趋
势。主要原因是：一是受下游医药行业和保健品行业市场环境较好需求推动，公
司于 2018 年下半年对硫辛酸系列各主要产品销售单价进行了提价从而导致单价
上涨；二是 2018 年至 2020 年上半年美元兑人民币汇率升值，导致公司以美元计
价的产品销售单价上涨；三是 2020 年公司根据新收入准则的规定，将与销售产
品相关的运费调整至了营业成本，其中将原冲减营业收入的境外销售海/空运费
也调整至了营业成本，从而导致外销占比较高的颗粒硫辛酸、6,8-二氯辛酸乙酯、
R-硫辛酸等产品销售单价较 2019 年有所上涨。
2020 年硫辛酸系列各产品销售单价均较 2019 年有所上涨，但硫辛酸系列平
均销售单价较 2019 年有所下降主要系销售单价较低的 6,8-二氯辛酸乙酯销售占
比提高所致。
3-1-4-117
2021 年 1-6 月，公司硫辛酸系列各产品除原料药硫辛酸外，销售单价较 2020
年均有所下降，主要原因是：2021 年 1-6 月，公司实际美元兑人民币平均汇率由
去年同期的 7.0390 下降至 6.4829，贬值幅度为 7.90%，从而导致公司外销美元收
入折算为人民币的收入减少。2021 年 1-6 月，硫辛酸系列各产品除原料药硫辛酸
外销售单价均较 2020 年有所下降，但硫辛酸系列平均销售单价较 2020 年有所上
升主要系销售单价较高的 R-硫辛酸销售占比提高所致。
从各产品单位成本方面分析，公司硫辛酸系列各产品单位成本变动趋势有所
差异。其中：
1）在颗粒硫辛酸产品方面，2019 年单位成本下降主要原因是：一是 2017
年下半年开始的环保检查导致己二酸、钾硼氢等主要原材料供给减少，2018 年
平均采购单价上涨，2019 年随着环保检查的推进，原材料市场供应趋于稳定，
己二酸、钾硼氢等主要原材料采购单价下降；二是增值税税率下调从而导致计入
营业成本中的免抵退税不予抵扣税额减少。
2020 年单位成本上升，主要原因是：一是 2020 年公司根据新收入准则的规
定，将与销售产品相关的运费调整至了营业成本，从而导致单位成本上升，若还
原新收入准则运费影响后，则颗粒硫辛酸产品的单位成本为 19.23 万元/吨；二是
2020 年公司根据《省安监局关于开展重点化工（危险化学品）企业本质安全诊
断治理专项行动的通知》的要求开展本质安全诊断治理专项行动产生的相关安全
生产费用较多所致。
2）6,8-二氯辛酸乙酯产品方面，2019 年和 2020 年，单位成本均呈现下降趋
势，主要原因是：一是 2017 年下半年开始的环保检查导致己二酸、钾硼氢等主
要原材料供给减少，2018 年平均采购单价上涨，2019 年随着环保检查的推进，
原材料市场供应趋于稳定，己二酸、钾硼氢等主要原材料采购单价下降；二是增
值税税率下调从而导致计入营业成本中的免抵退税不予抵扣税额减少；三是根据
《关于提高部分产品出口退税率的公告》财政部税务总局公告 2020 年第 15 号），
自 2020 年 3 月 20 日起，公司 6.8-二氯辛酸乙酯产品的退税率由 10%上调至 13%，
从而导致外销中计入营业成本直接材料的免抵退税不予抵扣税额减少。
3-1-4-118
3）在 R-硫辛酸氨基丁三醇盐产品方面，单位成本总体呈下降趋势，主要原
因是产量上升导致的单位工时及单位成本下降。
4）在 R-硫辛酸、高纯无溶剂硫辛酸产品方面，2019 年单位成本下降，主要
原因是增值税税率下调导致的计入营业成本中的免抵退税不予抵扣税额减少所
致。2020 年单位成本上升，一是 2020 年公司根据新收入准则的规定，将与销售
产品相关的运费调整至了营业成本，从而导致单位成本上升，若还原新收入准则
运费影响后，则 R-硫辛酸、高纯无溶剂硫辛酸产品的单位成本分别为 90.49 万元
/吨、31.13 万元/吨；二是 2020 年公司根据《省安监局关于开展重点化工（危险
化学品）企业本质安全诊断治理专项行动的通知》的要求开展本质安全诊断治理
专项行动产生的相关安全生产费用较多所致。
5）在原料药硫辛酸产品方面，产销量及其占比较小，单位成本变动主要原
因是：一是 2017 年下半年开始的环保检查导致己二酸、钾硼氢等主要原材料采
购单价上升；二是产量变动导致的单位成本变动。
2021 年 1-6 月，硫辛酸系列各产品单位成本均较 2020 年有所上升，主要原
因是：一是 2021 年 1-6 月 6,8-二氯辛酸乙酯产品主要原材料己二酸、氯化亚砜、
乙烯和三氯化铝的平均采购单价分别较 2020 年上涨 35.23%、21.37%、27.54%和
16.75%，从而导致硫辛酸系列各产品单位成本上升；二是 720 吨医药中间体及原
料药扩建项目于 2020 年 10 月建成投入试生产，导致计入营业成本中的折旧费等
相关制造费用上升。
②磷脂酰胆碱系列产品
1）毛利率变动总体分析
报告期内，公司磷脂酰胆碱系列产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 36.57 75.09 74.11 43.54
平均单价（万元/吨） 69.86 80.47 82.39 77.91
单价变动
变动额（万元/吨） -10.62 -1.92 4.48 -20.99
对单位毛
利的影响 单价变动对单位毛利
-47.81% -9.21% 35.34% -106.29%
的影响比例
单位成本 单位成本（万元/吨） 51.98 58.27 61.53 65.23
3-1-4-119
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
变动对单 变动额（万元/吨） -6.29 -3.27 -3.70 -13.92
位毛利的
影响 单位成本变动对单位
-28.34% -15.65% -29.16% -70.50%
毛利的影响比例
单位毛利（万元/吨） 17.88 22.20 20.86 12.68
单位毛利 变动额（万元/吨） -4.32 1.34 8.18 -7.07
变动幅度 -19.47% 6.44% 64.50% -35.80%
毛利率 25.60% 27.59% 25.32% 16.28%
2019 年磷脂酰胆碱系列产品单位毛利较 2018 年增加 8.18 万元/吨，同比上
升 64.50%，导致毛利率较 2018 年上升 9.04%。其中，销售单价上升 4.48 万元/
吨，导致单位毛利上升 35.34%；单位成本下降 3.70 万元/吨，导致单位毛利上升
29.16%。
2020 年磷脂酰胆碱系列产品单位毛利较 2019 年增加 1.34 万元/吨，同比上
升 6.44%，导致毛利率较 2019 年上升 2.27%。其中，销售单价下降 1.92 万元/吨，
导致单位毛利下降 9.21%；单位成本下降 3.27 万元/吨，导致单位毛利上升 15.65%。
2021 年 1-6 月磷脂酰胆碱系列产品单位毛利较 2020 年减少 4.32 万元/吨，同
比下降 19.47%，导致毛利率较 2020 年下降 1.99%。其中，销售单价减少 10.62
万元/吨，导致单位毛利下降 47.81%；单位成本减少 6.29 万元/吨，导致单位毛
利上升 28.34%。
2）毛利率变动分产品明细的具体分析
报告期内，公司磷脂酰胆碱系列各产品单价、单位成本、毛利率明细情况如
下：
单位：万元/吨、%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
GPC-液体 100.94 69.88 51.36 26.49 99.75 80.52 57.82 28.19
其他 -0.94 69.15 75.84 -9.67 0.25 78.38 76.11 2.89
合计 100.00 69.86 51.98 25.60 100.00 80.47 58.27 27.59
2019 年度 2018 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
3-1-4-120
GPC-液体 102.23 82.18 60.47 26.42 99.56 78.27 64.97 16.99
其他 -2.23 94.51 120.83 -27.84 0.44 71.17 70.08 1.53
合计 100.00 82.39 61.53 25.32 100.00 77.91 65.23 16.28
注：毛利占比指各产品毛利额占磷脂酰胆碱系列产品毛利额的比例。
报告期内，公司磷脂酰胆碱系列产品毛利额主要来源于 GPC-液体。报告期
内，公司 GPC-液体毛利额分别为 549.71 万元、1,580.42 万元、1,663.07 万元和
659.94 万元，占磷脂酰胆碱系列产品毛利额的比例分别为 99.56%、102.23%、99.75%
和 100.94%。
报告期内，公司 GPC-液体产品毛利率变动，主要系单价变动和单位成本变
动导致的。报告期内公司 GPC-液体产品销售单价变动主要原因是：原材料采购
单价下降，市场竞争导致销售单价相应下降；报告期内公司 GPC-液体产品单位
成本呈下降趋势主要原因是主要原材料甘油磷脂酰胆碱粗品及氯化磷酰胆碱钙
盐采购单价下降所致。
③肌肽系列产品
1）毛利率变动总体分析
报告期内，公司肌肽系列产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 23.31 41.79 38.21 42.07
平均单价（万元/吨） 125.84 130.57 126.70 119.31
单价变动
变动额（万元/吨） -4.73 3.87 7.40 7.57
对单位毛
利的影响 单价变动对单位毛
-12.34% 9.13% 22.81% 19.63%
利的影响比例
单位成本（万元/吨） 96.06 92.21 84.35 86.89
单位成本
变动对单 变动额（万元/吨） 3.85 7.86 -2.54 13.70
位毛利的
单位成本变动对单
影响 10.05% 18.56% -7.84% 35.54%
位毛利的影响比例
单位毛利（万元/吨） 29.77 38.36 42.35 32.42
单位毛利 变动额（万元/吨） -8.59 -3.99 9.94 -6.14
变动幅度 -22.39% -9.42% 30.65% -15.92%
毛利率 23.66% 29.38% 33.43% 27.17%
2019 年肌肽系列产品单位毛利较 2018 年增加 9.94 万元/吨，同比上升 30.65%，
3-1-4-121
导致毛利率较 2018 年上升 6.26%。其中，销售单价上升 7.40 万元/吨，导致单位
毛利上升 22.81%；单位成本下降 2.54 万元/吨，导致单位毛利上升 7.84%。
2020 年肌肽系列产品单位毛利较 2019 年减少 3.99 万元/吨，同比下降 9.42%，
导致毛利率较 2019 年下降 4.05%。其中，销售单价上升 3.87 万元/吨，导致单位
毛利上升 9.13%；单位成本上涨 7.86 万元/吨，导致单位毛利下降 18.56%。
2021 年 1-6 月肌肽系列产品单位毛利较 2020 年减少 8.59 万元/吨，同比下降
22.39%，导致毛利率较 2020 年下降 5.72%。其中，销售单价减少 4.73 万元/吨，
导致单位毛利下降 12.34%；单位成本上涨 3.85 万元/吨，导致单位毛利下降
10.05%。
2）毛利率变动分产品明细的具体分析
报告期内，公司肌肽系列各产品单价、单位成本、毛利率明细情况如下：
单位：万元/吨、%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
L-肌肽 97.33 123.50 93.68 24.15 94.15 127.41 90.26 29.16
其他肌肽
2.67 206.16 177.99 13.67 5.85 241.44 160.45 33.54
衍生品
合计 100.00 125.84 96.06 23.66 100.00 130.57 92.21 29.38
2019 年度 2018 年度
项目 毛利 单位 毛利 单位
单价 毛利率 单价 毛利率
占比 成本 占比 成本
L-肌肽 97.67 124.65 82.34 33.94 98.11 117.54 85.13 27.57
其他肌肽
2.33 216.99 172.65 20.43 1.89 212.52 179.62 15.48
衍生品
合计 100.00 126.70 84.35 33.43 100.00 119.31 86.89 27.17
注：毛利占比指各产品毛利额占肌肽系列产品毛利额的比例。
报告期内，公司肌肽系列产品毛利额主要来源于 L-肌肽。报告期内，公司
L-肌肽毛利额分别为 1,338.00 万元、1,580.77 万元、1,509.31 万元和 675.34 万元，
占肌肽系列产品毛利额的比例分别为 98.11%、97.67%、94.15%和 97.33%。
报告期内，公司 L-肌肽产品毛利率有所波动，2019 年上升较多，2020 年和
2021 年 1-6 月有所下降。2019 年 L-肌肽产品毛利率上涨，主要原因是：2017 年
下半年开始的环保检查导致主要原材料六甲基二硅胺烷的采购单价上涨进而导
3-1-4-122
致 2018 年单位成本上升，2018 年下半年为应对成本上升，公司对 L-肌肽产品价
格进行了适当提价，从而导致 2019 年平均销售单价上涨，毛利率上升。2020 年
L-肌肽产品毛利率稍有下降，主要系单位成本上升导致的，主要原因是：2020
年公司开展本质安全诊断治理专项行动产生的相关安全生产费用较多所致。2021
年 1-6 月 L-肌肽产品毛利率有所下降，主要原因是：一是 2021 年 1-6 月美元兑
人民币汇率贬值，从而导致外销以美元计价的产品折算为人民币时销售单价下降；
二是公司为实施艾瑞昔布技改项目，L-肌肽产线于 2020 年 12 月停产，公司在停
产前预备了部分存货，但 2021 年 1-6 月销售的该部分预备存货受 2020 年下半年
本质安全诊断治理专项行动产生的相关安全生产费用较多影响，单位制造费用较
高，从而导致单位成本较高。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取了发行人报告期各年的审计报告、销售明细、采购明细等数据，
分析了报告期各类产品毛利率变动情况；获取了发行人主要原材料价格变动情况、
主要产品价格变动情况，并按以细分产品为单元对主营业务产品毛利率进行了分
析。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了主要产品毛利率的
变动情况，发行人毛利率水平及变化情况合理，符合公司经营实际情况。
（二十一）关于发行人税收优惠情况
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首发
业务若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及
其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的
影响，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）税收优惠基本情况
报告期内公司依法取得的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。
3-1-4-123
①所得税优惠
2017 年 11 月，公司取得高新技术企业证书，有效期为 3 年（2017 年-2019
年），公司 2018 年-2019 年企业所得税执行 15%税率。
2020 年 12 月，公司取得高新技术企业证书，有效期为 3 年（2020 年-2022
年），公司 2020 年-2022 年企业所得税执行 15%税率。
②城镇土地使用税优惠
2018 年 3 月，根据江苏省苏州地方税务局《城镇土地使用税税额调整公告》
及其附件，发行人属于 A 类（优先发展类）纳税人调档，自 2018 年 1 月 1 日
起，当年执行城镇土地使用税年单位税额 2.5 元/平方米的标准。
2019 年 2 月，根据苏州市人民政府办公室《市政府办公室关于开展城镇土
地使用税税额标准调整工作的通知》及其附件，发行人属于 A 类纳税人调档，
自 2019 年 1 月 1 日起，当年执行城镇土地使用税年单位税额 1.2 元/平方米的标
准。
（2）税收优惠金额
报告期内，公司享受高新技术企业、研发费用加计扣除、城镇土地使用税等
税收优惠，经测算，合计税收优惠金额分别为 1,063.10 万元、1,670.90 万元、
1,771.30 万元和 758.69 万元，占利润总额的比例分别为 9.83%、9.82%、10.75%
和 10.23%。报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例较小，对公司财务状况
和经营成果影响较小。
（3）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司享受的税收优惠政策文件、高新技术企业证书等证明文
件；获取了其他收益明细账、所得税纳税申报表及汇算清缴报告等相关文件，检
查税收优惠相关金额；与高管人员沟通，了解税收优惠的具体情况及未来可持续
性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例较小，
对公司财务状况和经营成果影响较小。
（二十二）关于发行人应收款项情况
3-1-4-124
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机
构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账
准备计提是否充分，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）应收账款逾期情况
报告期各期末，公司应收账款中逾期一年以上的金额分别为 27.31 万元、
34.87 万元、34.35 万元和 82.60 万元，分别占各期末应收账款余额的 0.31%、0.37%、
0.41%和 1.01%，金额及占比均较小。
（2）报告期各期末逾期的主要客户及其信用情况
报告期各期末应收账款逾期客户金额较小且分散，公司未单项计提坏账准备，
按照信用风险特征组合计提坏账准备。
（3）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元、%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
回款时间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
期后 3 个
7,012.73 85.68 7,500.88 89.08 8,491.97 89.99 6,954.51 79.51
月内回款
期后 6 个
7,985.21 97.56 8,336.70 99.01 9,401.12 99.62 8,631.04 98.67
月内回款
报告期内，应收账款期后 3-6 个月内基本实现回款，与公司给予客户的信用
期基本匹配。
公司已按照坏账准备计提政策充分计提了应收账款坏账准备。报告期各期末，
应收账款坏账准备的计提比例分别为 5.25%、5.27%、5.31%和 5.35%，均高于期
后 6 个月内未回款的应收账款余额占比，公司应收账款发生坏账损失的风险较小。
（4）核查程序及核查意见
保荐机构获取了应收账款逾期明细，并核查了逾期客户的信用状况、对应信
用期以及期后回款情况；保荐机构对重要应收账款进行了函证。
3-1-4-125
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末逾期一年以上的应收账款金额较
小，客户整体信用状况良好，公司已按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账
准备计提充分。
2、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，保
荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）报告期各期末已背书或贴现且未到期的票据情况
报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据明细情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
种类 期末未终 期末终 期末未 期末终 期末未 期末未
期末终止 期末终止
止确认金 止确认 终止确 止确认 终止确 终止确
确认金额 确认金额
额 金额 认金额 金额 认金额 认金额
银行承兑汇票 2,468.91 - 874.35 - 1,898.68 - 272.04 -
商业承兑汇票 - - - - - - - -
合计 2,468.91 - 874.35 - 1,898.68 - 272.04 -
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，已背书或贴现但尚未到期的应收票据列报于应收款项
融资。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，“企业已将金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资
产。”报告期内，公司背书或贴现的银行承兑汇票系信用等级较高的商业银行承
兑的汇票，信用风险和延期付款风险较小，票据所有权上的主要风险和报酬已经
转移给被背书方或贴现方，符合终止确认条件。截至本保荐工作报告签署日，报
告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据期后均正常兑付。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构抽样检查了主要客户的销售合同条款，了解发行人与主要客户的结
算方式；对财务负责人进行访谈，了解公司应收票据管理模式；查阅了发行人应
收票据台账，检查了报告期各期末末已背书或贴现且未到期的应收票据情况。
3-1-4-126
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应
收票据均为银行承兑汇票，信用风险和延期付款风险较小，票据所有权上的主要
风险和报酬已经转移给被背书方或贴现方，符合终止确认条件。
（二十三）关于发行人存货情况
1、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，如是，
保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是
否充分，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元、%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 6,298.79 96.49 5,894.20 95.94 7,003.55 97.95 6,362.01 98.40
一年以上 229.34 3.51 249.30 4.06 146.68 2.05 103.54 1.60
合计 6,528.14 100.00 6,143.50 100.00 7,150.23 100.00 6,465.55 100.00
报告期各期末，公司 1 年以上库龄的存货余额分别为 103.54 万元、146.68
万元、249.30 万元和 229.34 万元，占存货余额的比例分别为 1.60%、2.05%、4.06%
和 3.51%。
报告期各期末，公司 1 年以上库龄的存货明细构成如下：
单位：万元、%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 47.03 20.50 49.82 19.98 8.13 5.54 2.50 2.41
库存商品 182.32 79.50 199.48 80.02 138.55 94.46 101.04 97.59
合计 229.34 100.00 249.30 100.00 146.68 100.00 103.54 100.00
报告期各期末，公司库龄 1 年以上的原材料金额较小，公司对库龄两年以上
的原材料全额计提了存货跌价准备。报告期各期末，公司库龄 1 年以上的库存商
品主要为前期备货的库存商品未全部销售，仍可继续销售，会在后续订单中逐步
3-1-4-127
消化，不存在大额滞销或前期销售退回的情况；公司根据其未来可变现净值进行
减值测试，对部分长期未领用，库龄超过两年的库存商品，全额了计提跌价准备。
报告期内，公司存货周转情况良好，各期末库龄超过 1 年的存货余额占比均
处于较低的水平。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人存货明细账和存货库龄，检查了采购明细及存货收发
存表以核对存货库龄的准确性；对库龄超过 1 年的存货构成进行了分析；对期末
存货进行了监盘，检查存货管理情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人库龄 1 年以上的原材料或库存商
品不存在大额滞销或前期销售退回的情况，跌价准备计提充分。
（二十四）关于发行人固定资产情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，
如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模
的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）产能、产量、销量及机器设备匹配情况
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量及机器设备匹配情况如下：
单位：吨、万元
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
产能 1,390.00 2,180.00 2,060.00 2,060.00
产量 1,141.13 1,607.00 1,847.32 1,845.51
销量 1,092.82 1,837.38 1,764.80 1,784.80
机器设备原值 36,127.60 35,439.82 23,741.03 22,532.41
注：销量包含自用部分。
报告期内，公司产能、产销量和机器设备原值的增长趋势一致。
报告期内，公司固定资产周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
3-1-4-128
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金达威 5.97 6.32 6.49 5.98
花园生物 1.76 1.64 1.81 1.64
天宇股份 2.00 2.34 2.63 2.30
同和药业 1.27 0.93 1.05 1.07
永安药业 1.47 1.18 1.38 1.35
圣达生物 1.55 1.74 1.30 1.92
可比公司均值 2.34 2.36 2.44 2.38
可比公司中位数 1.66 1.69 1.60 1.78
发行人 1.42 1.60 1.88 1.46
注 1：数据来源于 wind 资讯；
注 2：2021 年 1-6 月固定资产周转率已年化处理。
报告期内，公司固定资产周转率与同行业可比公司相当，具有合理性。
（2）核查程序及核查意见
保荐机构获取了公司机器设备清单和产销量资料，通过不同年度横向比较机
器设备原值与公司产能、业务量的匹配性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人机器设备原值与产能、业务量具有
匹配性，公司固定资产周转率与同行业可比公司相当，具有合理性。
（二十五）关于发行人募集资金情况
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，如发行人已确定募集资金投资
的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、
经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能
消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，
还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项
账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后是否新增同业竞争，不对发行人的独立性产生
不利影响，并就上述事项发表明确意见；保荐机构应当按照《首发业务若干问题
解答》问题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用
地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。
3-1-4-129
（1）募集资金投资项目概况
本次发行拟募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入 实施主体
年产 720 吨医药中间体及
17,000 17,000 富士莱
原料药扩建项目
研发中心项目 20,000 20,000 富士莱
信息化建设项目 5,000 5,000 富士莱
补充流动资金 25,000 25,000 富士莱
合计 67,000 67,000 -
（2）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力等相匹配
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略，有利于
公司解决产能瓶颈，提升研发能力和技术水平，提高服务水平和市场份额，有利
于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。同时，公
司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，具体分析如下：
①经营规模
截至报告期各期末，公司的产能利用率均较高，本次募集资金投资项目是在
公司现有业务的基础上对生产经营规模进行扩大。募集资金投资项目的实施能够
有效缓解公司产能瓶颈问题，与公司现有的生产经营规模相适应。
②财务状况
报告期内各期末，公司营业收入呈持续增长趋势。公司处于高速发展时期，
在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高技术水平、引进优秀人才等方
面均需要大量的资金，但公司仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展。募集
资金能解决公司的资金周转压力，有利于降低融资成本，因此募集资金数额与公
司现有财务状况相适应。
③技术水平
3-1-4-130
目前，公司拥一支经验丰富的专业技术人才团队，成员涉足化学合成、自动
化、制药学等领域，不仅具有扎实的专业知识背景，同时具备跨专业知识背景、
丰富的行业实践经验。公司掌握了医药中间体、原料药和保健品原料研发生产所
涉前述相关领域的相关学科技术，公司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经
验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工
艺规范控制体系，将设备与工艺紧密结合，有效的减少机器故障和人为失误造成
的产品不良率，实现生产效率的提升、产品品质的稳定以及生产成本的降低。公
司目前的技术储备足以支撑未来业务发展需要，因此募集资金投资项目与公司现
有的技术水平相适应。
④管理能力
公司组建了稳定的管理团队，管理层了解行业发展规律，积累了较为丰富的
管理经验；同时，公司建立了完善的治理制度和稳定的管理体系，形成权责明确、
相互制衡、科学规范的决策体系和制度。因此募集资金投资项目与公司现有的管
理能力相适应。
（3）募投项目对发行人生产、经营模式的改变及风险
本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，不会导致发行人生产、经营模式
发生重大变化。
（4）募投项目对发行人未来期间财务状况的影响
①对资本结构的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，资产负债率大幅
降低，加强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
②对公司净资产收益率的影响
由于募集资金运用项目需要一定的建设周期，短期内公司的净资产收益率因
财务摊薄会有一定程度的降低。不过从中长期来看，随着该等项目建成投产，将
增强公司技术工艺的改进以及新产品技术开发的创新能力，并完善产业链、增加
产能供应，有利于公司盈利能力的不断增强，提高公司的盈利水平。
（5）募投项目的必要性和可行性
3-1-4-131
①年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目
1）项目建设的必要性
A. 充分利用并改造现有产能，适应公司规模扩张
报告期内，受益于下游医药以及保健品市场需求推动，募集资金投资项目相
关产品产能利用率均保持逐年上升趋势，部分产品处于供不应求的状况。其中
6,8-二氯辛酸乙酯以及 R-硫辛酸（右旋）产能利用率处于饱和状态，产能不足逐
步成为制约公司未来发展的瓶颈，本次募集资金投资项目的实施将有助于改变公
司产能不足的现状，进一步提升公司销售规模。
B. 改进生产工艺，提升制造水平，促进产业优化升级
募集资金投资项目中新增 100 吨/年 R(+)-6,8-二氯辛酸乙酯，采用新型酶法
合成的绿色工艺，用于生产 50 吨 R-硫辛酸；相比传统拆分普通硫辛酸获取 R-
硫辛酸（右旋）的技术路线，可以明显提升产品收率，显著降低生产成本。R-
硫辛酸由于生物活性更好，功能强于普通硫辛酸。近年来，R-硫辛酸需求旺盛，
报告期内 R-硫辛酸产能利用率、产销率均保持较高水平。募集资金投资项目建
成后，公司生产能力、制造水平将得到大幅度提升，产品结构将得到优化调整，
生产效率也将得到有效提高，为公司持续发展提供保障。
2）项目建设的可行性
A. 公司具备实施募集资金投资项目的技术和人才基础
公司重视技术研发工作，不断加强对新产品、新工艺的研发投入，公司通过
近二十年的生产经验和技术积累，围绕质量提升、成本控制及环境保护等方面，
不断优化生产工艺和生产流程，逐步形成了公司的核心技术和竞争能力。公司是
我国最早期从事硫辛酸生产与销售的企业之一，在 6,8-二氯辛酸乙酯法生产硫辛
酸领域处于行业前列。公司目前已经掌握了 6,8-二氯辛酸乙酯制备方法、R-硫辛
酸制备方法等核心技术；此外，公司本次募集资金拟投资建设的“研发中心建设
项目”将进一步提升公司研发水平、提高研发效率，为公司长期持续稳健发展奠
定基础。
目前，公司为本项目的实施在技术环节已经有了充分的储备，切实可行。
3-1-4-132
B. 本次建设项目市场前景良好
本建设项目募集资金投资项目产品是经过市场验证和公司反复论证与判断
后，筛选出的具有一定市场前景和市场竞争优势的产品。良好的市场前景对于募
集资金投向产品的销售提供了可靠保证。
综上，募集资金投资项目与公司现有技术水平、市场前景等相匹配。
②研发中心项目
1）项目建设的必要性
A. 提升公司自主创新能力
全球医药工业技术水平发展迅速，公司需要准确把握行业发展趋势，不断进
行工艺、技术、设备的引进和升级，从而保持产品和研发的竞争优势。本项目建
成后，公司将通过引进新人才、新技术、新工艺、新设备等，提升在产品研发和
工艺优化等方面的科研能力，从而增强公司的自主创新能力。
B. 吸引优秀的技术人才，保持公司持续创新能力
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才是保障企业技术创新的必要保
证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领
先地位、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。
因此，对于行业内高端的技术人才，其通常会选择人员齐备、设备先进、办公条
件优良的企业。
本项目的建设将使得公司进一步加大对研发方面的投入，购置先进的研发、
检测、试验设施等，将进一步扩大办公场所、改善办公条件和办公环境，为吸引
优秀人员奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进，公司现有技术研发水
平将进一步提升，研发实力将进一步增强，技术竞争优势和市场地位将相应得到
巩固和提升。
2）项目建设的可行性
目前，公司是高新技术企业，被认定为 2018 年度“江苏省科技小巨人企业”、
“江苏省工程技术研究中心”及“苏州市企业技术中心”，掌握自主知识产权及
3-1-4-133
先进生产工艺，取得了 30 项发明专利。公司拥有完整、专业化的研发平台，配
置了完善的研发团队。
本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，加大研发中心建设投
入，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，综
合提升研发基础能力。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，
从而有效提升公司医药中间体、原料药及保健品原料领域的核心竞争力。
③信息化建设项目的必要性及可行性
信息化建设项目是随着医药行业的不断变革创新以及公司业务的快速发展，
不断提高信息化管理的迫切需要。公司拟通过本次募集资金投资项目提升公司信
息化管理水平。该项目的实施将有助于提高公司科学决策和管理水平，提升企业
运行效率，推动公司“两化融合”发展，提升现代化、科学化、智能化管理水平，
促进企业可持续发展。
公司具有一定的信息化基础，为本项目的建设创造了良好的建设条件。项目
配置的硬件和软件满足企业物流管理、生产管理、人力资源管理、销售管理、产
品研发管理、财务管理、企业资源管理等各业务模块建设的需求，满足相关网络
安全措施的要求。
（6）核查程序及核查意见
保荐机构核查了募集资金投资项目的可行性研究报告、履行的备案和核准情
况及公司的董事会、股东大会决议，查阅了公司《募集资金管理制度》，通过对
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力与募投项目预期情况
进行对比，结合公司的主营业务和发展目标，对募投项目的必要性、合理性和可
行性进行分析；查阅了产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目具有必要性、合
理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专用账
户集中管理；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
3-1-4-134
法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人独立性产生
不利影响。
（二十六）关于发行人重大合同情况
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如
是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，
是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履
行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的影响，并发表意见。
针对上述问题，本保荐机构核查情况如下：
（1）重大合同情况
①销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的交易金额在 500 万以上或
者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同内容披露如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
苏州高新技术产业开发区 R- 硫 辛 酸 氨 基 丁
1 3,422.40 万元 2020-03-26
对外贸易公司 三醇盐
2 OLON S.P.A. 6.8-二氯辛酸乙酯 317.50 万美元 2020-10-27
德玖山国际贸易(上海)有限
3 L-肌肽 1,168 万元 2020-10-29
公司
DKSH Marketing Services
4 颗粒硫辛酸 325 万美元 2020-11-09
Spain，S.A.U.
SUN CHEMICAL 高纯无溶剂硫辛
5 243 万美元 2020-11-24
TRADING CO.,LTD 酸
PHARMACEUTICAL
6 EGYPTIAN 颗粒硫辛酸 95.04 万美元 2020-12-30
ASSOCIATION
EGYPTIAN
PHARMACEUTICAL &
7 颗粒硫辛酸 95.04 万美元 2020-12-30
FOOD CHEMICAL CO.
FREE ZONE(C-PHAR
8 常州泽世化学有限公司 颗粒硫辛酸 510 万元 2021-1-12
ELITE
9 MANUFACTURING & 颗粒硫辛酸 83.85 万美元 2021-2-15
PACKAGING
10 德玖山国际贸易(上海)有限 L-肌肽 657 万元 2021-3-12
3-1-4-135
序号 客户名称 合同标的 合同金额 签订日期
公司
11 FIFTH NUTRISUPPLY 颗粒硫辛酸 175 万美元 2021-6-6
12 FIFTH NUTRISUPPLY 颗粒硫辛酸 175 万美元 2021-6-6
②采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的交易金额在 300 万以上或
者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同内容披露如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
精蒸馏残液、反应残余物、脱
色滤渣、工艺滤渣、废脂肪酸、
实验室废料、除尘器废粉、废
有机溶剂（含冷凝废液）、有
处置价格 5,000
机溶剂废物、废吸附剂、氮磷
江苏永之清固废 元/吨，预估数量
1 废水蒸发废液、氮磷废水蒸发 2021-1-15
处置有限公司 1,951 吨（按实际
复合干盐、废滤袋、布袋、包
情况）
装袋、废填料、实验室废耗材、
废包装桶、废离子交换树脂、
废矿物油、废水处理污泥、蒸
发残渣等
江苏煌灿新材料 甲苯尾气处理装置、二氯乙烷
2 415 万元 2021-4-26
科技有限公司 气体处理装置
上海金璨商贸有
3 β-丙氨酸-L-组氨酸中间体 328 万元 2021-5-26
限公司
旋转式有机废气蓄热氧化炉
杨凌昱昌环境科
4 （RTO）及旋转式 RTO 电气 430 万元 2021-6-24
技有限公司
控制软件
③工程施工合同
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司正在履行的交易金额在 500 万以上或
者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的工程施工合同内容披露
如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
常熟市洲航建筑
1 研发中心、消防水池及泵房 1,570 万元 2019-11-01
有限公司
常熟市金龙装饰
2 装饰、水电 854.32 万元 2020-10-30
有限责任公司
上海蓝西实验设 研发中心家具、自动化控制
3 668.55 万元 2020-11-09
备有限公司 等气路配套工程
3-1-4-136
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
常熟市洲航建筑 生产辅房七（仓库）、循环
4 756.40 万元 2020-12-18
有限公司 水池
（2）核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期末正在履行的重大销售、采购合同、工程施工
合同。保荐机构查阅了发行人上述重大合同签署时有效的公司章程及相关内部控
制制度，并访谈发行人业务负责人，发行人上述重大合同中，销售、采购、工程
施工合同无需履行特殊的内部决策程序。发行人重大合同不涉及需要办理批准登
记手续。
经核查，保荐机构认为：发行人上述重大合同的形式与内容符合相关法律、
法规的规定，已按照合同签订时有效的公司章程及相关内部控制制度履行内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。报告期内重大合同均按其合同
约定正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人
产生或可能产生的影响。
六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，本保荐机构根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律规定就发行人股东中是否存在私募
投资基金及其备案情况进行了核查。保荐机构查阅了私募基金股东的工商登记资
料、合伙协议，查询核对了相关法律法规，网络查询了中国基金业协会官方网站
以了解私募基金股东及其私募基金管理人的备案登记情况。
经核查，本保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，公司4名机构股东
中，吴江国发、苏州国发和苏州龙驹3名股东为私募投资基金，均已依照相关规
定在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案登记。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情
况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括上海市锦天城律
师事务所出具的法律意见书和律师工作报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
3-1-4-137
出具的审计财务报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
报告、非经常性损益鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报
告等。
经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐
机构所作判断不存在重大差异。
八、保荐机构关于审核问询函的核查情况
问题1.关于外汇违规事项
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）招股说明书（首次申报稿）显示“实际控制人钱祥云承诺，将积极根
据《行政处罚决定书》调回外汇，结汇后捐赠给公司”。发行人首轮问询回复称，
相关境外账户内资金已处理结束，且外汇主管部门不再要求执行行政处罚决定书
中调回外汇的行政措施，实际控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。
（2）2000 年 11 月，钱祥云通过美国日欣和富士莱化工厂合资成立富士莱
有限。
（3）2011 年 8 月至 2012 年 12 月期间，钱祥云将 RIXIN INTERNATIONAL
LIMITED 账户中共计 409.67 万美元，陆续通过境外支付美元、境内收取人民币
的方式换汇折合人民币 2,582.89 万元调回境内钱祥云银行账户。
（4）发行人认为非法买卖外汇行为存在经营特征是构成非法经营罪的必要
条件，即以营利为目标的经营行为方可构成非法经营罪。前述分红款、股权转让
款汇至境外银行账户后通过境外支付美元、境内收取人民币的方式进行处置不构
成刑事责任。
（5）发行人及中介机构认为“发行人前身向境外法人现金分红或派息符合
外汇管理的相关规定”的结论与发行人被外汇主管部门给予行政处罚的事实认
定不存在不一致的情形。
请发行人：
3-1-4-138
（1）说明在境外无外汇的情况下，实际控制人前期作出调回外汇并结汇后
捐赠给发行人的承诺是否可执行，结合承诺作出相关背景及可执行性，说明前期
作出上述承诺是否存在误导性陈述。
（2）说明实际控制人豁免执行捐赠承诺的理由及其合理性、是否履行相应
审议程序、是否损害发行人利益。
（3）说明 2000 年 11 月钱祥云通过美国日欣和富士莱化工厂合资成立富士
莱有限相关资金来源，是否合法合规。
（4）说明前期披露的涉嫌非法买卖外汇金额与外汇管理局确认文件显示金
额不一致的原因及合理性，换汇汇率与官方汇率的差异情况，是否通过换汇获得
收益。
（5）说明“以营利为目标的经营行为方可构成非法经营罪”结论的具体规
则依据，结合相关具体规定，进一步分析说明相关表述是否符合法律法规的规定。
（6）核对申报文件中“发行人前身向境外法人现金分红或派息符合外汇管
理的相关规定”“二、发行人的设立情况（一）有限公司设立情况”部分与法律
法规规定及有权机关意见不相符的内容并进行修改完善。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请中介机构的质控和内核部门一并发
表意见。
回复：
一、说明在境外无外汇的情况下，实际控制人前期作出调回外汇并结汇后捐
赠给发行人的承诺是否可执行，结合承诺作出相关背景及可执行性，说明前期作
出上述承诺是否存在误导性陈述
（一）在境外无外汇的情况下，实际控制人前期作出调回外汇并结汇后捐赠
给发行人的承诺是否可执行
1、作出捐赠承诺的背景
2020 年 9 月，国家外汇管理局常熟市支局做出“常汇检罚〔2020〕1 号”、“常
汇检罚〔2020〕2 号”《行政处罚决定书》对发行人控股股东、发行人违反规定
将境内外汇转移境外的逃汇行为，责令限期调回外汇，并处以罚款处罚。
3-1-4-139
鉴于行政处罚决定书要求发行人及其控股股东调回外汇资金，为了履行行政
处罚决定书，实际控制人承诺“外汇调回境内并结汇后捐赠给公司”。
2、捐赠给发行人的承诺是否可执行
为了调回外汇，实际控制人向有关金融机构初步咨询了解了资金筹措渠道，
据金融机构介绍境外融资有内保外贷、境外直接借款等方式，有一定的可执行性。
（二）说明前期作出上述承诺是否存在误导性陈述
鉴于在处罚决定书要求调回外汇资金的背景下，同时实际控制人经初步咨询
了解，调回外汇具有一定的可执行性，因此实际控制人前期做出上述承诺不存在
误导性陈述。
二、说明实际控制人豁免执行捐赠承诺的理由及其合理性、是否履行相应审
议程序、是否损害发行人利益
（一）实际控制人豁免执行捐赠承诺的理由及合理性
2011 年 8 月-2012 年 12 月，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的
方式处置外汇资金 670.64 万美元，其中，借予吉根保的 260.97 万美元对应的人
民币债务最终予以豁免，剩余 409.67 万美元换汇折合人民币 2,582.89 万元调回
境内钱祥云银行账户。实际控制人控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账
户已无外汇资金，且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤销
注册，账户注销。
2021 年 5 月 7 日，主管部门认为实际控制人将违规汇出的外汇已处理结束，
不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施。实际控制人前期做出的捐赠承诺客
观上确已无法履行。
根据《民法典》第六百五十八条“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤
销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、
道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定”，实际控制人前期做出的捐赠承诺
不属于不得撤销的赠与行为。
鉴于实际控制人控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户已无外汇
资金且主管部门不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施，前期承诺确已无法
3-1-4-140
履行，同时实际控制人前期做出的捐赠承诺不属于不得撤销的赠与行为，因此，
实际控制人向公司申请豁免履行其捐赠的承诺事项。
（二）履行的相应审议程序、是否损害发行人利益
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于豁免实际控制人钱祥云对公司捐赠义务的议案》，同意豁免实际控制人对公司
的捐赠义务，并提交公司股东大会审议。钱祥云作为关联董事已回避表决，独立
董事就相关议案发表了事前认可意见和独立意见，认为豁免公司实际控制人履行
承诺事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于豁免实际控制人钱祥云对公司捐赠义务的议案》，同意豁免实际控制人对公司
的捐赠义务。
2021 年 7 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了本次会议，出席股东持股数量占公司总股本的 100%。全体股东一致表决审
议通过了《关于豁免实际控制人钱祥云对公司捐赠义务的议案》，同意豁免实际
控制人对公司的捐赠事项，认为本次豁免公司实际控制人履行承诺事项不存在损
害公司及中小股东利益的情形。其中，控股股东富士莱发展及实际控制人钱祥云
作为关联股东已回避表决，剩余无关联股东所持表决权票数为 1,338.80 万股，其
中赞成票为 1,338.80 万股，占出席本次会议有效表决权的 100%。其中，中小股
东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）共持有表决权票数为 993.00 万股，其中赞成票为 993.00
万股，中小股东中投票赞成的比例占其持股比例的 100%。
锦天城律师出席了此次临时股东大会进行了现场见证并出具了《上海市锦天
城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的规定；召集人资格和出席人员资格合法有效；表决
程序和表决结果合法有效。
综上，鉴于实际控制人控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户已无
外汇资金且主管部门不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施，前期承诺确已
无法履行，同时实际控制人前期做出的捐赠承诺不属于不得撤销的赠与行为，因
3-1-4-141
此实际控制人豁免执行捐赠承诺具备合理性；发行人董事会、监事会、股东大会
已履行相应审议程序，豁免实际控制人的捐赠义务，不存在损害发行人利益的情
形。
三、说明 2000 年 11 月钱祥云通过美国日欣和富士莱化工厂合资成立富士莱
有限相关资金来源，是否合法合规
2001 年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资 4 万美元。2001 年
2 月 16 日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限的验资账户汇入了 4 万
美元。2001 年 3 月 27 日，钱祥云按王苏飞的要求将出资款及利息合计 4.4 万美
元归还。钱祥云归还的资金来源于个人及家庭积累等，资金来源合法合规。
四、说明前期披露的涉嫌非法买卖外汇金额与外汇管理局确认文件显示金额
不一致的原因及合理性，换汇汇率与官方汇率的差异情况，是否通过换汇获得收
益
（一）前期披露的涉嫌非法买卖外汇金额与外汇管理局确认文件显示金额不
存在不一致的情形
2011 年 8 月-2012 年 12 月，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的
方式处置外汇资金 670.64 万美元，其中，借予吉根保的 260.97 万美元对应的人
民币债务最终予以豁免，剩余 409.67 万美元换汇折合人民币 2,582.89 万元调回
境内钱祥云银行账户。
2021 年 5 月 7 日，主管部门认为，2011 年至 2012 年期间，唐宇翔、钱祥云
将 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户内 670.64 万美元的资金，采用境外
汇款境内收取人民币的方式进行了处置，上述行为属非法买卖外汇。
发行人申报材料的表述原披露如下：“2011 年 8 月-2012 年 12 月，钱祥云通
过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置外汇资金 670.64 万美元，其中，
借予吉根保的 260.97 万美元对应的人民币债务最终予以豁免，剩余 409.67 万美
元换汇折合人民币 2,582.89 万元调回境内钱祥云银行账户，上述行为构成非法买
卖外汇”，存在一定歧义，现调整为如下：
“2011 年 8 月-2012 年 12 月，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的
方式处置外汇资金 670.64 万美元，构成非法买卖外汇。其中，借予吉根保的 260.97
3-1-4-142
万美元对应的人民币债务最终予以豁免，剩余 409.67 万美元换汇折合人民币
2,582.89 万元调回境内钱祥云银行账户。”
（二）换汇汇率与官方汇率的差异情况，是否通过换汇获得收益
2011 年 8 月至 2013 年 1 月期间，RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 境外
银行账户中外汇资金的后续流向及汇率差异情况如下：
单位：万美元
序号 金额 资金后续流向 是否存在汇率差异
通过台商王秋燕向常熟华合精密模
1 260.97 具有限公司补缴出资的形式调回境 发行人、实际控制人不涉及换汇
内
换汇的平均汇率为 6.3021，中国
人民银行公布的同期美元兑人民
通过境外支付美元、境内收取人民
2 409.67 币汇率中间价平均值为 6.3226。
币的方式调回境内
换汇汇率低于官方汇率，未获取
收益。
用 于 RIXIN INTERNATIONAL
3 3.11 LIMITED 的账户管理费、汇兑手 发行人、实际控制人不涉及换汇
续费等零星支出。
合计 673.75 -
综上，换汇的平均汇率低于同期人民银行美元对人民币汇率中间价的平均值，
实际控制人未通过换汇获得收益。
五、说明“以营利为目标的经营行为方可构成非法经营罪”结论的具体规则
依据，结合相关具体规定，进一步分析说明相关表述是否符合法律法规的规定
（一）具体规则依据
申报材料中论述“以营利为目标的经营行为方可构成非法经营罪”结论的
主要依据是《广东省高院关于审理地下钱庄类非法经营犯罪案件法律适用问题的
调研报告》、最高人民法院指定湖北省高级人民法院审理的有关案例，以及学者
对司法个案的观点。上述广东省司法实践的总结、相关判例及学者观点不属于法
律法规、司法解释等规则依据。发行人已删除申报材料中的相关表述。
（二）结合相关具体规定，进一步分析说明相关表述是否符合法律法规的规
定
根据《刑法》第二百二十五条规定，违反国家规定，有下列非法经营行为之
3-1-4-143
一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处
违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处
违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱市场秩
序的非法经营行为。
根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、
非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条“违反国家规定，实施
倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节
严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚”。
发行人已根据《刑法》和上述司法解释修改相关表述如下：
由上可知，“倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为”构成非
法经营罪的条件是扰乱金融市场秩序且情节严重。
主管部门认为钱祥云上述非法买卖外汇的行为没有犯罪事实，未将其认定为
严重扰乱金融市场秩序的行为，上述行为不具有严重社会危害性，不构成非法经
营罪，不予立案。
综上，修改后的相关表述符合法律法规的规定。
六、核对申报文件中“发行人前身向境外法人现金分红或派息符合外汇管理
的相关规定”“二、发行人的设立情况（一）有限公司设立情况”部分与法律法
规规定及有权机关意见不相符的内容并进行修改完善
（一）保荐工作报告修改
发行人已对保荐工作报告中与法律法规规定及有权机关意见不相符的内容
并进行修改完善如下：
“（1）外商投资企业分红相关规定
根据当时有效的我国外商投资企业的相关法律法规，外商投资企业中的外方
股东可以享受外汇分红，具体如下：
实施（废止）
相关法规 相关条款依据
时间
1996 年 7 月 1 《结汇、售汇及付汇管理 外商投资企业外方投资者依法纳税后的利润、红
日实施 规定》 利的汇出，持董事会利润分配决议书，从其外汇
3-1-4-144
实施（废止）
相关法规 相关条款依据
时间
帐户中支付或者到外汇指定银行兑付。
外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以
其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，
从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇
通知单到外汇指定银行兑付：投资性外商投资企
业外汇资本金在境内投资及外方所得利润在境
内增资或者再投资，持外汇局核准件办理。
2001 年 3 月 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务
《中华人民共和国中外合
15 日实施， 后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所
资经营企业法》（2001 年
2020 年 1 月 1 分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规
修正）
日废止 定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部
门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自
有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机
构购汇支付。
2008 年 8 月 5 《中华人民共和国外汇管
日实施 理条例》（2008 年修订） 资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部
门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自
有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机
构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准
的，应当在外汇支付前办理批准手续。
2011 年 1 月 8
《中华人民共和国中外合
日实施，2020 合营企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国
资经营企业法实施条例》
年 1 月 1 日废 外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
（2011 年修正）
止
（2）分红款及股权转让款汇出是外商投资企业依法满足股东收益权的正常
情况
根据《中外合资经营企业法》第十一条“外国合营者在履行法律和协议、合
同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其
它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”
1996 年 6 月 20 日颁布的《结汇、售汇及付汇管理规定》“第二章经常项目
下的结汇、售汇与付汇”之第二十一条“外商投资企业外方投资者依法纳税后的
利润、红利的汇出，持董事会利润分配决议书，从其外汇帐户中支付或者到外汇
指定银行兑付。”违规汇出的分红款事实上是外方投资者在境内多年投资的收益，
是外方投资者的应得利润。因此，该笔分红按照中外合资经营企业法可以汇往境
外。
3-1-4-145
在富士莱有限由外商投资企业转为内资企业的过程中，富士莱发展因受让外
方股东所持有的股权而支付的股权转让款，是外方股东转让股权的合法收益，可
以根据外方股东的要求汇往境外。
（3）处罚情况及相关部门的意见
根据国家外汇管理局常熟市支局做出的处罚决定书，在前述分红款、股权转
让款汇出的过程中，处罚原因是利润汇出对象及股权转让款支付对象 RIXIN
INTERNATIONAL LIMITED 与美国日欣无任何关联关系，属于违反规定将境内
外汇转移境外的违法行为。
2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监
管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市支局）、常熟市商务局、
海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份
有限公司”）涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见（以下简称“《常熟市上
市工作领导小组会议纪要》”）并经上述有权部门盖章确认，会议认为：
①常熟富士莱医药化工有限公司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符
合相关规定；
②常熟富士莱医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日
欣分红、支付股权转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他
账户，该行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第 39 条有关规定，国家
外汇管理局常熟市支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均
按照第 39 条情节较轻的情形进行了处罚。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020
年 9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给
予行政处罚共计 302 万元。”
综上，发行人前身曾将分红款及股权转让款汇出境外，但因汇出对象与境外
股东美国日欣无关联关系而受到国家外汇管理局常熟市支局的行政处罚，相关处
罚不属于重大违法违规行为。”
（二）招股说明书修改
3-1-4-146
发行人已对招股说明书中与法律法规规定及有权机关意见不相符的内容并
进行修改完善如下：
“（6）除上述信息外，发行人及控股股东、实际控制人是否存在其他违反
外汇管理法律规定的行为
①前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后采用境外汇款境内收取人民
币的方式进行了处置，构成非法买卖外汇的行为，但行为终了之日距今已超过二
年，不会再受到行政处罚
2011 年 8 月-2012 年 12 月，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的
方式处置外汇资金 670.64 万美元，上述行为构成非法买卖外汇。其中，借予吉
根保的 260.97 万美元对应的人民币债务最终予以豁免，剩余 409.67 万美元换汇
折合人民币 2,582.89 万元调回境内钱祥云银行账户。
根据《行政处罚法》（2021 年修订）第三十六条规定，“违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害
后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法
行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”
根据 2020 年 10 月 1 日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条“对在
二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的
除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续
或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，钱祥云未在外汇指定银行办理结汇
和售汇，从行为终了之日起计算至今已超过 2 年，不会再受到行政处罚。
2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2011
年至 2012 年期间，唐宇翔、钱祥云将 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户
内 670.64 万美元的资金，采用境外汇款境内收取人民币的方式进行了处置，上
述行为属非法买卖外汇。因唐宇翔、钱祥云实施违法行为时间已超过二年，根据
《行政处罚法》及外汇管理相关规定，我支局不再给予行政处罚。”
②前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后通过境外支付美元、境内收
取人民币的方式进行处置的过程不构成刑事责任
1）相关法律法规及适用
3-1-4-147
根据 2019 年 2 月 1 日起施行的《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非
法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，
“第二条 违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇
行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，
以非法经营罪定罪处罚”。
“第三条 非法从事资金支付结算业务或者非法买卖外汇，具有下列情形之
一的，应当认定为非法经营行为“情节严重”：（一）非法经营数额在五百万元
以上的；（二）违法所得数额在十万元以上的。……
第四条 非法从事资金支付结算业务或者非法买卖外汇，具有下列情形之一
的，应当认定为非法经营行为“情节特别严重”： （一）非法经营数额在二千
五百万元以上的；（二）违法所得数额在五十万元以上的。”
《刑法》“第二百二十五条 违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰
乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所
得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所
得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱市场秩序的非
法经营行为。”
由上可知，“倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为”构成非
法经营罪的条件是扰乱金融市场秩序且情节严重。
2）主管部门意见
2021 年 2 月 26 日，常熟市公安局出具《不予立案通知书》(熟公（经）不立
字[2021]25 号)：“常熟钱祥云涉嫌非法经营案，我局经审查认为没有犯罪事实，
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定不予立案。”
2021 年 3 月 11 日，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、
常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成《专题会议纪要
（二）》，并经有权部门盖章确认：参会部门对常熟市公安局就钱祥云涉嫌非法
经营案出具的《不予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]25 号）予以认可，
不会就上述案由对富士莱医药、富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事
项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
3-1-4-148
因此，主管部门认为钱祥云上述非法买卖外汇的行为没有犯罪事实，未将其
认定为严重扰乱金融市场秩序的行为，上述行为不具有严重社会危害性，不构成
非法经营罪，不予立案。
综上，前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后采用境外汇款境内收取
人民币的方式进行处置的行为不会受到行政处罚，亦不构成刑事责任。
④报告期内，发行人及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定：“最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人应不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员应不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
1）关于违规汇出外汇事项
发行人及控股股东违规汇出外汇的行为发生在 2011 年 8 月至 2012 年 5 月。
2020 年 8 月，为了纠正历史上存在的外汇违规事项，发行人主动向主管部门国
家外汇管理局常熟市支局报告，并配合进行了相关调查。2020 年 9 月，主管部
门根据《外汇管理条例》第三十九条分别对发行人及控股股东做出行政处罚决定；
2021 年 5 月，主管部门出具书面确认文件，确认上述行政处罚属于情节较轻的
情形。根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形，可以不认定为重大违法。
2021 年 2 月，针对该涉嫌逃汇案，常熟市公安局出具《不予立案通知书》
（熟公（经）不立字[2021]20 号），“我局经审查认为因犯罪事实显著轻微，不
需要追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，
决定不予立案。”
2021 年 3 月，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常
熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成《专题会议纪要（二）》：
3-1-4-149
参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃汇案出具的《不
予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]20 号）予以认可，不会就上述案由对
富士莱医药、富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管
理人员刑事立案或追究刑事责任。
此外，发行人及控股股东受到的行政处罚虽然发生在报告期内，但该行政处
罚对应的违规行为发生在近十年前，不在报告期内，也不在最近三年内；同时违
规行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的违法行为，不会对发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条的相关规定构成障碍。
2）关于非法买卖外汇事项
实际控制人钱祥云非法买卖外汇行为发生在 2011 年 8 月至 2012 年 12 月，
违规行为发生在近十年前，不在报告期内，也不在最近三年内。2021 年 5 月，
主管部门出具书面确认文件“钱祥云实施违法行为时间已超过二年，根据《行政
处罚法》及外汇管理相关规定，我支局不再给予行政处罚。”
2021 年 2 月，针对该涉嫌非法经营案，常熟市公安局出具《不予立案通知
书》（熟公（经）不立字[2021]25 号）：“常熟钱祥云涉嫌非法经营案，我局经
审查认为没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之
规定，决定不予立案。”
2021 年 3 月,常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常熟
市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成《专题会议纪要（二）》：
参会部门对常熟市公安局就钱祥云涉嫌非法经营案出具的《不予立案通知书》 熟
公（经）不立字[2021]25 号）予以认可，不会就上述案由对钱祥云刑事立案或追
究刑事责任。
此外，发行人实际控制人钱祥云非法买卖外汇行为发生在近十年前，不在报
告期内，也不在最近三年内，且不存在受到行政处罚的情形；同时违规行为不属
于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法
行为，不会对发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条的相关规定构成障碍。
3-1-4-150
综上，发行人及控股股东、实际控制人的上述历史沿革中的违规事项不属于
最近三年内的重大违法违规行为，不会对发行人符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定构成障碍。
七、保荐人发表明确意见，请中介机构的质控和内核部门一并发表意见
（一）核查程序
保荐人执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了实际控制人出具的捐赠承诺、访谈了实际控制人、查阅了
相关主管部门出具的书面确认文件；
2、查阅了发行人三会关于豁免实际控制人捐赠义务的会议文件；查阅了发
行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、就设立合资企业的资金来源对实际控制人进行了访谈；
4、获取并查阅了相关主管部门出具的书面确认文件、对实际控制人的访谈
记录、查阅了换汇相关账户的资金流水、检索了中国人民银行公布的同期美元对
人民币汇率中间价；
5、查阅了《刑法》《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金
支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》等关于非法买
卖外汇罪相关的法律法规和规定；获取了相关主管部门出具的不予立案通知书和
《专题会议纪要》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、鉴于在处罚决定书要求调回外汇资金的背景下，同时实际控制人经初步
咨询了解，调回外汇具有一定的可执行性，因此实际控制人前期做出上述承诺不
存在误导性陈述；
2、鉴于实际控制人控制的 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户已无外
汇资金且主管部门不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施，前期承诺确已无
法履行，同时实际控制人前期做出的捐赠承诺不属于不得撤销的赠与行为，因此
3-1-4-151
实际控制人豁免执行捐赠承诺具备合理性；发行人董事会、监事会、股东大会已
履行相应审议程序，豁免实际控制人的捐赠义务，不存在损害发行人利益的情形；
公司关于审议豁免捐赠事项的临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定；召集人资格和出席人员资格合法有效；表
决程序和表决结果合法有效；
3、2000 年 11 月钱祥云通过美国日欣和富士莱化工厂合资成立富士莱有限
相关资金来源于个人及家庭积累等，资金来源合法合规；
4、前期披露的涉嫌非法买卖外汇金额与外汇管理局确认文件显示金额不存
在不一致的情形，但存在一定歧义，公司已对表述进行调整；换汇的平均汇率低
于同期人民银行美元对人民币汇率中间价的平均值，实际控制人未通过换汇获得
收益；
5、钱祥云境外汇款、境内收取人民币的行为未被认定为严重扰乱金融市场
秩序的行为，不构成非法经营罪。修改后的相关表述符合法律法规的规定；
6、发行人已核对并修改完善申报文件中“发行人前身向境外法人现金分红或
派息符合外汇管理的相关规定”、“二、发行人的设立情况（一）有限公司设立情
况”部分与法律法规规定及有权机关意见不相符的内容。
（三）保荐人质控和内核部门意见
保荐人质控和内核部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公
司投资银行类业务内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规规定及东方投行质控及内核相
关规章制度，履行了内部审议程序，对招股说明书、首轮及本轮问询函回复进行
了全面核查，将回复内容与问询函问题逐项进行了比对，以确保问询函中所列所
有问题均已作出针对性回复，并根据核查程序逐项对项目组获取的工作底稿进行
了复核。针对本问题，保荐人质控和内核部门对下列相关事项进行了充分关注，
要求项目组进一步核查并反馈回复：
1、实际控制人豁免执行捐赠承诺的理由、合理性及履行程序的合规性；
2、涉嫌非法买卖外汇金额相关段落的表述是否存在歧义；
3-1-4-152
3、是否涉嫌非法经营罪部分论述所依据的《广东省高院关于审理地下钱庄
类非法经营犯罪案件法律适用问题的调研报告》、最高人民法院指定湖北省高级
人民法院审理的有关案例、以及学者对司法个案的观点等是否适合作为回复内容；
4、招股说明书、保荐工作报告及其他相关申报文件中是否涉及与主管部门
意见、法律法规明确规定不一致的地方；
经过对项目组补充反馈回复的再次审核后，保荐人质控和内核部门认为：
项目组已经对上述事项补充执行了充分的尽职调查程序并更新反馈回复及
相关申报文件，项目组尽职调查工作充分、获取的工作底稿完备、发表的核查意
见审慎、不存在重大缺陷或履职不到位的情形。
问题2.关于实际控制人及控制权
申报文件及审核问询回复显示：
（1）截至目前，钱祥云持有控股股东富士莱发展 49.90%财产份额，吉根保
持有控股股东富士莱发展 42.35%财产份额，两者持有控股股东财产份额比例较
为接近。
（2）报告期内，吉根保与发行人其他股东赵建平、王雪英、徐英存在资金
往来。
请发行人：
（1）说明富士莱发展合伙期限、合伙协议有效期、合伙解散约定及发行人
日常经营管理决策等情况，富士莱发展合伙期限到期或退伙、解散后对发行人相
关股权的具体安排、发行人控制权是否存在变动风险。
（2）结合富士莱发展合伙协议的具体条款内容等，进一步说明吉根保是否
拥有一票否决权或优于其他合伙人的特殊权利。
（3）结合上述情况，分析说明控股股东及实际控制人所持发行人股份以及
控制主体所持发行人股份是否权属清晰稳定。
（4）结合吉根保与赵建平、王雪英、徐英等主体的工作经历、交易及资金
往来情况，说明吉根保与发行人股东、客户、供应商等主体是存在股份代持、协
议安排、利益输送等情形。
3-1-4-153
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、发行人律师质控、内核部
门一并发表明确意见。
回复：
一、说明富士莱发展合伙期限、合伙协议有效期、合伙解散约定及发行人日
常经营管理决策等情况，富士莱发展合伙期限到期或退伙、解散后对发行人相关
股权的具体安排、发行人控制权是否存在变动风险
（一）富士莱发展合伙期限、合伙协议有效期、合伙解散约定
1、富士莱发展合伙期限、合伙协议有效期
根据富士莱发展《合伙协议》，富士莱发展合伙企业的经营期限为长期，因
此，合伙协议的有效期与合伙期限一致，也是长期有效。
2、合伙解散约定
根据富士莱发展《合伙协议》，关于合伙企业解散的相关约定如下：
项目 合伙协议主要条款
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力的，本合
第二十五条
伙企业解散。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
第二十六条 （四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名
通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
普通合伙人因前述事项被决议除名的，本合伙企业解散。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，本合
第二十七条
伙企业应当解散。
普通合伙人被除名或退伙的，本合伙企业解散，应当优先通过退还间接持有
第二十八条
的苏州富士莱医药股份有限公司股份的方式退还普通合伙人的财产份额。
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
第三十二条 （三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
3-1-4-154
项目 合伙协议主要条款
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散
事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算
第三十三条
人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他
利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（二）发行人日常经营管理决策等情况
报告期内，发行人控股股东富士莱发展持有发行人 80.29%的股权，富士莱
发展为有限合伙企业，钱祥云持有富士莱发展 49.897%的出资份额，且为唯一普
通合伙人、执行事务合伙人。钱祥云能够根据富士莱发展的《合伙协议》的约定，
决定富士莱发展的日常决策，代表富士莱发展行使表决权，控制发行人的股东大
会作出决议，在股权投资关系上对发行人有控制权。
根据发行人的公司章程，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
在 4 名非独立董事中有 3 名董事由富士莱发展提名，另外 1 名由机构投资者苏
州国发、吴江国发商议后共同提名。3 名独立董事均由富士莱发展执行事务合伙
人钱祥云通过富士莱发展提名。报告期内，钱祥云通过富士莱发展提名的董事占
多数，并担任发行人董事长，可以对发行人董事会决议产生重大影响。
根据发行人的公司章程，发行人的副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员均由总经理钱祥云提名，董事会审议通过。钱祥云通过董事会对高级
管理人员的任免产生重大影响。
根据发行人的内控制度及日常经营活动中的审批流程，在日常经营活动中的
重大经营合同审批、大额款项收付、项目立项等重大事项均由钱祥云最终签批。
（三）富士莱发展合伙期限到期或退伙、解散后对发行人相关股权的具体安
排、发行人控制权是否存在变动风险
钱祥云自 2008 年 8 月取得对发行人的实际控制权距今已 13 年，虽然吉根保
与钱祥云持股比例较接近，但未影响钱祥云的经营决策及实际控制人地位。
根据《合伙协议》，富士莱发展的经营期限为长期，因此不存在合伙期限到
期解散的情形。
3-1-4-155
《合伙协议》中约定的解散情形主要包括普通合伙人被依法认定为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人，和普通合伙人因故意或者重大过失给合伙企
业造成损失或执行合伙事务时有不正当行为等被除名等。因此，富士莱发展合伙
企业解散的可能性及风险较小。
根据《合伙协议》，富士莱发展解散后应当优先通过退还间接持有的苏州富
士莱医药股份有限公司股份的方式退还普通合伙人的财产份额。因此，若富士莱
发展解散，则富士莱发展的各合伙人将穿透直接持有发行人的股份。届时，钱祥
云将直接持有发行人 40.30%股权，吉根保将直接持有发行人 34.00%股权，钱祥
云仍为发行人的第一大股东和实际控制人。
2020 年 12 月 31 日，吉根保出具《关于不谋求富士莱医药控制权的承诺函》，
“确认钱祥云是富士莱发展、富士莱医药的实际控制人，目前及今后均不存在谋
求富士莱发展、富士莱医药控制权的意图和计划，也不会采取任何行动通过任何
形式（包括但不限于受让其他合伙人的合伙份额、与其他合伙人签订一致行动协
议等）谋求富士莱发展、富士莱医药的控制权。本承诺一经作出不可撤销。”
综上，自 2008 年 8 月起，钱祥云一直为公司实际控制人，在富士莱发展解
散的极端情况下，钱祥云仍为发行人第一大股东，吉根保已出具不可撤销的承诺
函，承诺不谋求发行人控制权，发行人控制权不存在变动风险。
二、结合富士莱发展合伙协议的具体条款内容等，进一步说明吉根保是否拥
有一票否决权或优于其他合伙人的特殊权利
根据富士莱发展《合伙协议》，需要全体合伙人共同履行的义务或一致同意
决议的事项如下：
吉根保是否存在一票
项目 合伙协议主要条款 否决权或优于其他合
伙人的特殊权利
第十一条第二款 合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴
合伙人出资义务 纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他 不存在
合伙人承担违约责任。
3-1-4-156
吉根保是否存在一票
项目 合伙协议主要条款 否决权或优于其他合
伙人的特殊权利
第十五条 本合伙企业的下列事项需经全体合伙人一致同意：
（1）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
出资的，由全体合伙人协商确定委托法定评估机构评估；合伙
人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合 需要包括执行事务合
全体合伙人表决 伙协议中载明。 伙人钱祥云同意，不
事项（含执行事 （2）作出解散本合伙企业的决定； 存在吉根保一票否决
务合伙人更换或
（3）审议通过合伙企业的清算报告清算； 或优于其他合伙人的
除名）
（4）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企 特殊权利。
业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致
同意，从继承开始之日起，取得本合伙企业的合伙人资格；
（5）选举或更换执行事务合伙人。
第二十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同
意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
合伙人除名情形
及安排 （四）发生合伙协议约定的事由。
钱祥云若因执行合伙
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除 事务时有不正当行为
名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议 等事项，其他合伙人
有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院 一致同意，可以决议
起诉。 将其除名。
普通合伙人因前述事项被决议除名的，本合伙企业解散。 不存在吉根保一票否
第二十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退 决或优于其他合伙人
伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 的特殊权利。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其
退伙时财产份额 应当赔偿的数额。
的退还方式 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
普通合伙人被除名或退伙的，本合伙企业解散，应当优先通过
退还间接持有的苏州富士莱医药股份有限公司股份的方式退还
普通合伙人的财产份额。
综上，根据富士莱发展《合伙协议》，吉根保不存在拥有一票否决权或优于
其他合伙人的特殊权利。
三、结合上述情况，分析说明控股股东及实际控制人所持发行人股份以及控
制主体所持发行人股份是否权属清晰稳定
（一）控股股东及实际控制人所持发行人股份权属清晰稳定
实际控制人钱祥云直接持有发行人 0.24%股权，并通过富士莱发展间接控制
发行人 80.29%股权，合计控制发行人 80.53%股权。
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1、钱祥云所持富士莱发展的合伙份额权属清晰稳定
截至目前，实际控制人钱祥云持有控股股东富士莱发展 49.897%的合伙份额，
均受让于吉根保。
根据钱祥云、吉根保之间财产份额转让款的支付凭证、双方的书面确认文件，
双方不存在任何争议或潜在债权债务纠纷，钱祥云所持富士莱发展的合伙份额权
属清晰。
钱祥云所持富士莱发展的合伙份额自 2012 年 12 月后一直为 49.897%，并记
载于《合伙协议》，权属稳定。
2、钱祥云所持发行人股权权属清晰稳定
截至目前，实际控制人钱祥云直接持有发行人 0.24%股权，并通过富士莱发
展间接控制发行人 80.29%股权，合计控制发行人 80.53%股权。
钱祥云直接持有发行人 0.24%股权来自于 2016 年发行人定向增发，钱祥云
已支付相关出资款，持股情况已记载于发行人《公司章程》，权属清晰稳定。
在富士莱发展解散的极端情况下，各合伙人将直接持有发行人股份，钱祥云
仍为发行人第一大股东，权属清晰稳定。
（二）控制主体所持发行人股份权属清晰稳定
1、富士莱发展所持发行人的股份权属清晰
富士莱发展是发行人的创办者、发起人股东。2000 年 11 月，发行人前身富
士莱有限设立时，富士莱发展以货币出资取得富士莱有限 68%的股权；2011 年 4
月，富士莱发展自美国日欣受让 32%的股权。此后，因发行人增资扩股，富士莱
发展持有发行人的股份比例逐步下降至 80.29%，之后未再有变动。
因此，富士莱发展所持发行人的股权系通过出资、受让合法取得，且已真实
缴纳出资、支付股权转让款，并依法办理了外商投资企业批准程序及工商变更登
记。富士莱发展取得发行人股权的过程合法合规。
因此，富士莱发展所持发行人的股份权属清晰。
2、富士莱发展所持发行人的股份权属稳定
3-1-4-158
发行人是依法设立的股份有限公司，富士莱发展所持发行人的股份已记载于
发行人《公司章程》之中。自设立至今，富士莱发展所持发行人的股权不存在任
何纠纷和争议。2015 年 9 月至今，发行人在新三板挂牌及本次申报时，均已在
公开信息中全面披露了历史沿革及股权结构，截至本回复出具日，不存在关于富
士莱发展取得和持有发行人股权的任何诉讼、纠纷、媒体质疑或负面报道。
因此，富士莱发展所持发行人的股份权属稳定。
综上，控股股东及实际控制人所持发行人股份以及控制主体所持发行人股份
权属清晰稳定。
四、结合吉根保与赵建平、王雪英、徐英等主体的工作经历、交易及资金往
来情况，说明吉根保与发行人股东、客户、供应商等主体是存在股份代持、协议
安排、利益输送等情形
（一）吉根保与赵建平、王雪英、徐英等主体的工作经历、交易及资金往来
情况
1、吉根保、赵建平、王雪英、徐英等主体的工作经历
吉根保先生，1957 年出生，高中学历，中国国籍，经济师职称。1976 年 5
月至 1981 年 8 月任常熟市藕渠镇中学教师，1981 年 9 月至 1987 年 4 月任常熟
市藕渠镇化工厂厂长；1987 年 5 月至 1989 年 3 月任常熟市藕渠镇农工商总公司
副总经理。1989 年 3 月至今历任虞东造纸厂厂长、吉泰利恒（曾用名富士莱集
团、富士莱纸业、富士莱实业。前身系 1994 年 6 月以常熟虞东造纸厂为核心组
建的集体企业，2001 年 10 月完成改制）董事长、总经理。2000 年 11 月至 2008
年 6 月任富士莱有限董事长；2008 年 6 月至 2011 年 4 月任富士莱有限董事；2011
年 5 月至 2013 年 9 月任富士莱有限监事。2013 年 9 月至 2019 年 3 月任发行人
董事。
赵建平先生，1959 年 10 月出生，中国国籍，高中学历。1976 年至 1978 年
任常熟市虞山镇花溪村电工；1979 年至 1992 年任常熟市东风造船厂副厂长；1993
年至 2019 年历任虞东造纸厂、吉泰利恒（原富士莱实业）办公室主任、副总经
理。2013 年 9 月至 2019 年 3 月任公司董事。2019 年 10 月退休。
3-1-4-159
徐英，1963 年 10 月出生，中国国籍，初中学历，1980 年 3 月至 2013 年 10
月历任藕渠造纸厂、虞东造纸厂、吉泰利恒（原富士莱实业）会计。2013 年 10
月退休。
王雪英，1967 年 11 月出生，中国国籍，初中学历，1984 年 7 月至 1987 年
7 月任常熟八针厂出纳；1987 年 8 月至 1990 年 7 月任第四造纸厂出纳；1990 年
8 月至 2017 年 11 月历任虞东造纸厂、吉泰利恒（原富士莱实业）销售负责人。
2017 年 11 月退休。
从吉根保、赵建平、王雪英、徐英的工作经历可知，四人在任吉泰利恒（原
富士莱实业）有长期共同的工作经历。
2、吉根保与赵建平、王雪英、徐英等主体的交易及资金往来情况
报告期内，赵建平、王雪英、徐英因个人资金临时周转需要、发放奖金等与
吉根保存在资金往来。具体如下：
单位：万元
名称 主要职业情况 日期 转入 转出 用途 资金往来原因
目前已退休，报告 2018/8/3 - 200
期内，曾任发行人
董事，曾任吉泰利 临时周 临时周转，已归还给吉根
赵建平
恒及吉泰利恒下 2018/8/15 - 200 转 保配偶
属子公司吉恒钢
管的办公室主任
考虑到其曾对吉泰利恒
的贡献及家庭经济状况，
目前已退休，曾任
2020/2/3、 吉根保在 2020 年和 2021
王雪英 吉泰利恒的销售 - 20 奖金
2021/2/7 年春节前分两笔向其支
负责人
付奖金作为历史贡献的
补偿
退休后为吉泰利恒提供
目前已退休，曾任 财税方面的不定期咨询
徐英 2020/8/24 - 7 奖金
吉泰利恒会计 和临时性帮助，吉根保向
其支付奖金
注：转出指吉根保转出。
除此之外，报告期内，吉根保与富士莱发展其他合伙人、发行人历任董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他大额资金往来情况。
（二）说明吉根保与发行人股东、客户、供应商等主体是存在股份代持、协
议安排、利益输送等情形
3-1-4-160
发行人现共有 27 名股东，其中机构股东 4 名，除控股股东富士莱发展外，
其他 3 名机构股东均为已履行备案程序的私募投资基金；自然人股东 23 名，其
中 22 名自然人股东系发行人 2016 年新三板挂牌后定向增发新增股东；剩余 1 名
自然人股东张卫东所持股权系受让于私募基金苏州合韬。
根据吉根保的资金流水，报告期内吉根保不存在与发行人直接股东、客户、
供应商等主体之间资金往来的情形。根据吉根保出具的声明，确认其与发行人股
东、客户、供应商等主体不存在股份代持、协议安排、利益输送的情形。
根据发行人 27 名直接股东出具的声明与承诺，确认其所持发行人的股权系
本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在股份代
持的情形，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
根据富士莱发展各合伙人出具的声明与承诺，确认其所持合伙份额系本人真
实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股权
进行不当利益输送的情形，与钱祥云、吉根保或其他合伙人之间不存在一致行动
协议或其他协议安排。
综上，吉根保与发行人股东、客户、供应商等主体不存在股份代持、协议安
排、利益输送等情形。
五、保荐人发表明确意见，保荐人质控、内核部门一并发表明确意见
（一）核查程序
保荐人执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了富士莱发展的《合伙协议》；获取并查阅了吉根保出具《关
于不谋求富士莱医药控制权的承诺函》；
2、获取了钱祥云、吉根保之间财产份额转让款的支付凭证，双方之间签订
的关于股权权属清晰的书面确认文件；获取了钱祥云 2016 年增资款项支付凭证；
3、获取了富士莱发展出资设立发行人及 2011 年股权转让款项的支付凭证；
获取了发行人的《公司章程》；
4、公开检索是否存在与富士莱发展取得和持有发行人股权相关的负面报道；
5、获取了吉根保、赵建平、王雪英、徐英的简历；获取并查阅了报告期内
3-1-4-161
吉根保的资金流水；访谈了吉根保，以了解报告期内其与赵建平、王雪英、徐英
之间资金往来的原因；
6、获取了吉根保出具的关于其与发行人股东、客户、供应商等主体不存在
股份代持、协议安排、利益输送的声明；获取了发行人股东及富士莱发展各合伙
人出具的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、富士莱发展合伙期限、合伙协议有效期均为长期。自 2008 年 8 月起，钱
祥云一直为公司实际控制人。富士莱发展解散的可能性及风险较小。若富士莱发
展解散，则富士莱发展的各合伙人将穿透直接持有发行人的股份。在富士莱发展
解散的极端情况下，钱祥云仍为发行人第一大股东，吉根保已出具不可撤销的承
诺函，承诺不谋求发行人控制权，发行人控制权不存在变动风险；
2、吉根保不存在拥有一票否决权或优于其他合伙人的特殊权利；
3、控股股东及实际控制人所持发行人股份以及控制主体所持发行人股份权
属清晰稳定；
4、吉根保与发行人股东、客户、供应商等主体不存在股份代持、协议安排、
利益输送等情形。
（三）保荐人质控和内核部门意见
保荐人质控和内核部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司
投资银行类业务内部控制指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》等法律法规规定及东方投行质控及内核相关规章
制度，履行了内部审议程序，对招股说明书、本审核中心意见落实函回复进行了
全面复核，将回复内容与审核中心意见落实函问题逐项进行了比对，以确保落实
函中所列所有问题均已作出针对性回复，并根据核查程序逐项对项目组获取的工
作底稿进行了复核。针对本问题，保荐人质控和内核部门对下列相关事项进行了
充分关注，要求项目组进一步核查并反馈回复：
3-1-4-162
1、富士莱发展是否存在解散的风险；富士莱发展解散是否可能导致发行人
控制权发生变动；
2、吉根保是否与富士莱发展中合伙人存在一致行动的可能性，是否在富士
莱发展中存在特殊权利；
经过对项目组补充反馈回复的再次审核后，保荐人质控和内核部门认为：
项目组已按有关规定对上述事项进行了尽职调查，获取了必要的工作底稿，
并根据质控和内核部门的意见补充完善了相关申报文件，所发表的核查意见审慎，
不存在重大缺陷或履职不到位的情形。
3-1-4-163
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 王 宽： 年 月 日
保荐代表人： 卞加振： 年 月 日
葛绍政： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 崔洪军： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
3-1-4-164
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
其他项目成员： 姜晓华： 年 月 日
刘 伟： 年 月 日
符 帅： 年 月 日
黄 煜： 年 月 日
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-4-165
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 苏州富士莱医药股份有限公司
东方证券承销保
保荐机构 保荐代表人 卞加振 葛绍政
荐有限公司
序号 核查内容 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项（视实际情况填写）
核查招股说明书引用行
发行人行业排名 业排名和行业数据是否
1 是 √ 否 □ 不适用 □
和行业数据 符合权威性、客观性和公
正性要求
是否全面核查发行人与
发行人主要供应
2 主要供应商、经销商的关 是 √ 否 □ 不适用 □
商、经销商情况
联关系
是否取得相应的环保批
文，实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过
3 发行人环保情况 是 √ 否 □ 不适用 □
程中的污染情况，了解发
行人环保支出及环保设
施的运转情况
是否走访国家知识产权
发行人拥有或使
4 局并取得专利登记簿副 是 √ 否 □ 不适用 □
用专利情况
本
是否走访国家工商行政
发行人拥有或使
5 管理总局商标局并取得 是 √ 否 □ 不适用 □
用商标情况
相关证明文件
发行人拥有或使
是否走访国家版权局并
6 用计算机软件著 是 □ 否 □ 不适用√
取得相关证明文件
作权情况
发行人拥有或使
是否走访国家知识产权
7 用集成电路布图 是 □ 否 □ 不适用 √
局并取得相关证明文件
设计专有权情况
是否核查发行人取得的
发行人拥有采矿 省级以上国土资源主管
8 是 □ 否 □ 不适用 √
权和探矿权情况 部门核发的采矿许可证、
勘查许可证
是否走访特许经营权颁
发行人拥有特许
9 发部门并取得其出具的 是 □ 否 □ 不适用 √
经营权情况
证书或证明文件
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否走访相关资质审批
情况（如生产许
10 部门并取得其出具的相 是 √ 否 □ 不适用 □
可证、安全生产
关证书或证明文件
许可证、卫生许
可证等）
是否走访工商、税收、土
发行人违法违规
11 地、环保、海关等有关部 是 √ 否 □ 不适用 □
事项
门进行核查
3-1-4-166
发行人 苏州富士莱医药股份有限公司
东方证券承销保
保荐机构 保荐代表人 卞加振 葛绍政
荐有限公司
序号 核查内容 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
是否通过走访有关工商、
发行人关联方披 公安等机关或对有关人
12 是 √ 否 □ 不适用 □
露情况 员进行访谈等方式进行
全面核查
发行人与本次发
是否由发行人、发行人主
行有关的中介机
要股东、有关中介机构及
构及其负责人、
13 其负责人、高管、经办人 是 √ 否 □ 不适用 □
高管、经办人员
等出具承诺等方式全面
存在股权或权益
核查
关系情况
发行人控股股
东、实际控制人 是否走访工商登记机关、
14 直接或间接持有 网络查询并取得其出具 是 √ 否 □ 不适用 □
发行人股权质押 的证明文件
或争议情况
发行人重要合同 是否已向主要合同方函
15 是 √ 否 □ 不适用 □
情况 证方式进行核查
发行人对外担保 是否通过走访相关银行
16 是 √ 否 □ 不适用 □
情况 等方式进行核查
是否通过与相关当事人
发行人曾发行内
17 当面访谈的方式进行核 是 □ 否 □ 不适用 √
部职工股情况
查
发行人曾存在工
是否通过与相关当事人
18 会、信托、委托 是 □ 否 □ 不适用 √
当面访谈的方式核查
持股情况
发行人存在“三 是否对相关三类股东进
19 是 □ 否 □ 不适用 √
类股东” 行了穿透核查
是否走访发行人注册地
发行人涉及诉
20 和主要经营所在地相关 是 √ 否 □ 不适用 □
讼、仲裁情况
法院、仲裁机构
发行人实际控制
人、董事、监事、 是否走访有关人员户口
21 高管、核心技术 所在地、经常居住地相关 是 √ 否 □ 不适用 □
人员涉及诉讼、 法院、仲裁机构
仲裁情况
发行人董事、监
事、高管遭受行 是否通过与相关当事人
政处罚、交易所 当面访谈、登陆监管机构
22 是 √ 否 □ 不适用 □
公开遣责、被立 网站或互联网搜索方式
案侦查或调查情 进行核查
况
发行人律师、会
是否履行核查和验证程
23 计师出具的专业 是 √ 否 □ 不适用 □
序
意见
3-1-4-167
发行人 苏州富士莱医药股份有限公司
东方证券承销保
保荐机构 保荐代表人 卞加振 葛绍政
荐有限公司
序号 核查内容 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
如发行人报告期内存在
会计政策或会计估计变
发行人会计政策
24 更，是否核查变更内容、 是 √ 否 □ 不适用 □
和会计估计
理由和对发行人财务状
况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要
新增客户、销售金额变化
较大客户等，并核查发行 是 √ 否 □ 不适用 □
人对客户销售金额、销售
量的真实性
是否走访主要的经销商、
发行人销售收入 核查经销商的变动情况、
25 是 √ 否 □ 不适用 □
情况 对经销商的最终销售情
况进行穿透核查
是否核查主要产品销售
价格与市场价格对比情 是 √ 否 □ 不适用 □
况
是否核查发行人的现金
是 √ 否 □ 不适用 □
收款、第三方回款情况
是否走访重要供应商、新
增供应商和采购金额变
化较大供应商等，并核查 是 √ 否 □ 不适用 □
发行人销售成本 公司当期采购金额和采
26
情况 购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采
购价格与市场价格对比 是 √ 否 □ 不适用 □
情况
是否查阅发行人各项期
间费用明细表，并核查期
发行人期间费用
27 间费用的完整性、合理 是 √ 否 □ 不适用 □
情况
性、以及存在异常的费用
项目
是否核查大额银行存款
账户的真实性，是否查阅
是 √ 否 □ 不适用 □
发行人银行账户资料、向
发行人货币资金 银行函证等
28
情况 是否抽查货币资金明细
账，是否核查大额货币资
是 √ 否 □ 不适用 □
金流出和流入的业务背
景
是否核查大额应收款项
的真实性，并查阅主要债
发行人应收账款 是 √ 否 □ 不适用 □
29 务人名单，了解债务人状
情况
况和还款计划
是否核查应收款项的收 是 √ 否 □ 不适用 □
3-1-4-168
发行人 苏州富士莱医药股份有限公司
东方证券承销保
保荐机构 保荐代表人 卞加振 葛绍政
荐有限公司
序号 核查内容 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
回情况，回款资金汇款方
与客户的一致性
是否核查存货的真实性，
30 发行人存货情况 并查阅发行人存货明细 是 √ 否 □ 不适用 □
表，实地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产
发行人固定资产
31 运行情况，并核查当期新 是 √ 否 □ 不适用 □
情况
增固定资产的真实性
是否走访发行人主要借
是 √ 否 □ 不适用 □
款银行，核查借款情况
发行人银行借款 是否查阅银行借款资料，
32
情况 是否核查发行人在主要
是 √ 否 □ 不适用 □
借款银行的资信评级情
况，存在逾期借款及原因
是否核查与应付票据相
发行人应付票据
33 关的合同及合同执行情 是 √ 否 □ 不适用 □
情况
况
是否走访发行人主管税
发行人税收缴纳
34 务机关，核查发行人纳税 是 √ 否 □ 不适用 □
情况
合法性
是否走访主要关联方，核
关联交易定价公
35 查重大关联交易金额真 是 √ 否 □ 不适用 □
允性情况
实性和定价公允性
是否核查发行人境外经
发行人从事境外
营或境外资产的真实性、
36 经营或拥有境外 是□ 否 □ 不适用 √
合法性、是否存在重大风
资产情况
险
是否核查发行人控股股
发行人控股股
东、实际控制人是否存在
东、实际控制人
37 法律禁止担任股东的情 是 □ 否 □ 不适用 √
为境外企业或居
况，其在境内外是否存在
民
重大法律风险
是否核查发行人通过关
发行人是否存在
联交易非关联化的手段
38 关联交易非关联 是 □ 否 □ 不适用 √
达到其违法违规目的的
化的情况
情况
二 本项目需重点核查事项
39 是 □ 否 □
三 其他事项
3-1-4-169
发行人 苏州富士莱医药股份有限公司
东方证券承销保
保荐机构 保荐代表人 卞加振 葛绍政
荐有限公司
序号 核查内容 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
40 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-170
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别眷写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-171
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别眷写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-172
