上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                关于苏州富士莱医药股份有限公司
    首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的




                                 法律意见书




        地址；上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
            电话；021-20511000    传真；021-20511999     邮编；200120




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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于苏州富士莱医药股份有限公司

      首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见书




致；苏州富士莱医药股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国

公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公

司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到

了发行人作出的如下保证；发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或证明，且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认

函、证明及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和

遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相

符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效

期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书岀具之日均由其各自的合法持有人

持有。对于岀具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作岀判断。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行

人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、

上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中

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国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅依据中

国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关审

计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对

有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中某些 数

据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对 这

些数据和结论的真实性、准确性做岀任何明示或默示的保证,本所律师并不具 备

核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出

具专业报告中的意见作岀判断。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书岀具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目

的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上

述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出

具法律意见如下。




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                                  释 义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义；

             简称                                  全称或含义

发行人、公司                指    苏州富士莱医药股份有限公司

本次发行                    指    发行人本次申请首次公开发行人民币普通股

                                  发行人本次申请首次公开发行人民币普通股，并
本次发行上市                指
                                  将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易

富士莱有限                  指    常熟富士莱医药化工有限公司，系发行人前身。

中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

深交所                      指    深圳证券交易所

保荐机构、东方投行          指    东方证券承销保荐有限公司

本所                        指    上海市锦天城律师事务所

容诚会计师                  指    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

                                  容诚会计师出具的“容诚验字[2022]230Z0049 号”
《验资报告》                指
                                  《验资报告》

《公司章程》                指    《苏州富士莱医药股份有限公司章程》

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
                                  《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》                指
                                  行）》（2020 年）
                                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》                指
                                  12 月修订）》

                                  现行公布并生效的中国法律、行政法规、规章以
法律、法规和规范性文件      指
                                  及规范性文件

元、万元                    指    人民币元、人民币万元




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                                 正 文

一、发行人本次发行上市的批准

    发行人第三届董事会第六次会议以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过

了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》等与本次股票上

市相关的议案，决议有效期为自 2019 年 4 月 22 日起 36 个月。

    2022 年 2 月 16 日，中国证监会核发了《关于同意苏州富士莱医药股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]251 号），同意发行人首

次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，

且已获得中国证监会同意注册的批复，发行人的股票上市尚需取得深交所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为

913205007205525400）,目前依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    发行人系由富士莱有限于 2013 年 11 月整体变更设立的股份有限公司，自整

体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。

    综上,本所律师认为,发行人为依法设立且持续经营时间三年以上的股份有

限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性

文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

    1、根据中国证监会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行

股票注册的批复》（证监许可[2022]251 号），本次发行已经获得中国证监会的

同意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；

    2、根据容诚会计师出具的《验资报告》，本次发行后的发行人的股本总额

为 9,167.00 万股、注册资本 9,167.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一


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款第（二）项之规定；

    3、根据中国证监会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行

股票注册的批复》（证监许可[2022]251 号）《苏州富士莱医药股份有限公司首

次公开发行股票发行结果公告》及容诚会计师出具的《验资报告》，发行人本次

公开发行的股份数为 2,292.00 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为

9,167.00 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》

第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；

    4、根据《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选

择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万

元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项之规定；

    5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证券

交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条之规定。

    此外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责

任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相

关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定

以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法

有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上

市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人本次上市由东方投行保荐，东方投行是经中国证券会注册登记并列入

保荐机构名单，具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第

一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    东方投行指定卞加振、葛绍政作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐

工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的

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规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行

上市已获得公司股东大会的批准和中国证监会的同意注册，本次发行上市符合

《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件，

并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人股票上市尚需取得深交所的同

意。



    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于关于苏州富士莱医药股份有

限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签

署页）




上海市锦天城律师事务所                                            经办律师；

                                                                                              何年生



负责人；                                                          经办律师；

                         顾功耘                                                                颜 强



                                                                  经办律师；

                                                                                               袁 成




                                                                                       年        月        日




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