东方证券承销保荐有限公司关于
苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东方证券承销保荐有限公
司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
现将上市的有关情况报告如下，如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名
词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称： 苏州富士莱医药股份有限公司
英文名称： SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD
注册资本： 6,875 万元
法定代表人： 钱祥云
有限公司成立日期： 2000 年 11 月 27 日
股份公司设立日期： 2013 年 11 月 21 日
注册地址： 江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号
办公地址： 江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号
邮编： 215500
3-1-3-1
电话： 0512-52015605
传真： 0512-52303736
互联网址： http://www.fuslai.com/
电子信箱： ir@fushilai.com.cn
生产、销售：6,8-二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、L-肌
肽及衍生物、甘油磷脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛酰胺、
艾瑞昔布、阿帕替尼；销售生产的副产品：亚硫酸钠、聚
合氯化铝、氨水（≤10%）、双酮呔嗪；零售生产的副产
品：工业盐（NaCl 含量≥96%）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生
物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）主营业务情况
公司主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主
要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。公司自设
立以来，主营业务未发生重大变化。
公司坚持以精细严谨服务客户、以务实创新回报社会，专注于医药中间体、
原料药以及保健品原料生产经营近二十年，积累形成了较强的研发优势、生产制
造优势、规模优势及成本优势等竞争优势，成为全球硫辛酸系列产品的重要供应
商。公司产品远销欧美、日韩、印度及南美等境外市场，与下游众多医药、保健
品企业等建立起长期稳定的合作关系。
经过多年积累，公司形成了丰富的产品结构，包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱
系列、肌肽系列三大系列产品，涵盖医药中间体、原料药以及保健品原料等三大
领域。公司拥有药品生产许可证，并就硫辛酸原料药、聚普瑞锌（肌肽系列产品）
原料药通过国家 GMP 认证；公司保健品原料产品通过了 ISO22000《食品安全管
理体系》标准、HACCP 体系及其应用指南（CAC/RCP-1-1969,Rev.4-2003）等标
准体系的审核；公司硫辛酸及其衍生物、L-肌肽及其衍生物作为保健品原料于
3-1-3-2
2014 年接受 FDA 现场检查并获得零缺陷通过；L-肌肽产品作为医药中间体于
2015 年通过了日本医药品医疗器械综合机构（PMDA）现场检查。
公司是高新技术企业，被认定为 2018 年度“江苏省科技小巨人企业”、“江
苏省工程技术研究中心”及“苏州市企业技术中心”，掌握自主知识产权及先进
生产工艺，取得了 30 项发明专利。公司拥有完整、专业化的研发平台，配置了
完善的研发团队，持续的研发投入为公司带来产品管线的有效优化，从而持续保
持公司产品及工艺的先进性。
（三）核心技术与研发水平
1、发行人核心技术及其来源
发行人始终坚持技术创新，不断优化工艺技术，使产品的技术水平和制造工
艺水平不断提高，达到行业先进水平，截至本上市保荐书签署日，公司核心技术
包括：
序 技术 获取 通用/独有
简要说明 阶段 取得专利情况 获取时间
号 名称 方式 技术
绿色合成技术是指无毒无害的原
硫辛酸制备中的废水处理
绿色合 料及试剂在条件温和的状态下进 工业
与循环回用零排放的方法 自主
1 成反应 行反应，具有低污染、可循环、 化生 2009/12/16 通用
（专利号： 研发
技术 高收率、高质量等特点，已实际 产
2008100241110）
应用于硫辛酸的工业化生产中
本技术实现了一种收率高、质量
L-肌肽 好、能耗低的适合工业化生产的 工业
L-肌肽的合成方法（专利 自主
2 的合成 L-肌肽的合成方法，该方法较同类 化生 2011/4/13 独有
号：200810024360X） 研发
技术 技术具有原料消耗低、反应步骤 产
短、收率高等特点
一株红球菌及其用于制备
光学纯(R)-6-羟基-8-氯辛
受让
本技术通过基因库，从近平滑假 酸之及其他光学活性手性 2017/9/1
取得
丝酵母中获得高性能的羰基还原 醇的用途（专利号：
酶。在此基础上，构建羰基还原 201310236252X）
生物酶 酶和葡萄糖脱氢酶的基因共表达
试生
3 法反应 系统，重组大肠杆菌整细胞作为 通用
产 (S)-6-羟基-8-氯辛酸乙酯
技术 催化剂，酶法不对称还原 R-硫辛 自主
的制备方法和应用（专利 2019/1/22
酸的关键中间体 6-羰基-8-氯辛酸 研发
号：201510507587X）
乙酯。该技术已实际应用于 R-硫
辛酸的工业化生产中
(R)- α 硫辛酸的制备方法 自主
2019/2/5
（专利号： 研发
3-1-3-3
序 技术 获取 通用/独有
简要说明 阶段 取得专利情况 获取时间
号 名称 方式 技术
2016104111765）
硫辛酸乙酯水解液的酸化 自主
装置（专利号： 2012/5/2
研发
2008100220519）；
公司根据特定的反应类型与后处
硫辛酸水溶液的回收装置
理过程，设计与实际工艺要求相 自主
工业 （专利号： 2010/9/15
特定反 符合的设备装置，从而实现工艺 研发
4 化生 2008100220538） 通用
应器 技术与生产设备相匹配，以提高
产
经济效益。已实际应用于硫辛酸 6-羰基-8-氯辛酸乙酯合成
的工业化生产中 装置和由该装置合成 6-羰
自主
基-8-氯辛酸乙酯的方法 -
（申请号： 研发
2020100311909）
一步法制备外消旋体 DL、D 或
L-α-甘油磷酰基胆碱的方法提供
一步法制备外消旋体 DL、
GPC 的 的技术方案相对于已有技术,操作 工业
D 或 L-α-甘油磷酰基胆碱 自主
5 合成技 简单,只需一步反应便可得到外消 化生 2013/4/10 独有
的方法（专利号： 研发
术 旋体 DL、D 或 L-α-GPC，解决了 产
2010102765264）
产品杂质、收率、环保、安全等
难题。
2、研究开发情况
（1）研究机构设置及研究人员情况
公司设有研发部，根据发展战略、经营状况及市场情况进行立项开发，其职
能包括工艺研究开发、质量研究、注册申报等。研发流程是根据立项的项目品种，
在实验室进行小试工艺优化，达到项目要求后，再根据小试研发报告进行中试放
大；根据中试放大结果，设计规模化生产工艺，进行设备选型、安装、确认，进
行工艺验证，注册申报批准后商业化量产。
公司研发部组织结构如下：
3-1-3-4
总经理
研发部
技 质 工 质
术 注 量 艺 量
支 册 研 研 管
持 究 究 理
截至 2021 年 6 月 30 日，公司研发部共有员工 77 人，占公司员工总数的
17.34%。
报告期内，发行人主要技术人员的重要科研成果、获奖情况、对公司研发的
具体贡献情况如下：
序号 姓名 重要科研成果、获奖情况、对公司研发的具体贡献
1、研发贡献：作为公司董事长及总经理，总体负责公司产品质量控制和生产
运营管理，对公司各类核心技术的研发和应用有重要贡献；
2、重要项目：主导高纯度磷脂酰胆碱的研发等高技术产品的研发；主导“生
物催化剂的快速定制改造及高效合成手性化学品的关键技术”，该项目获得
1 钱祥云 2019 年上海市科学技术一等奖；主导“高纯度聚普瑞锌关键技术研发和产业
化项目”，该项目获得 2016 年苏州市科学技术三等奖、2016 年常熟市科学进
步二等奖；
3、学术情况：公司 7 项专利的发明人，发表 4 篇论文；
4、主要荣誉：2018 年江苏科技企业家
1、研发贡献：作为公司副总经理，参与公司产品质量控制和生产运营管理，
对公司多项核心技术的研发和应用有重要贡献；
2、重要项目：主导公司 R-(+)硫辛酸关键生物合成技术的研发，6,8-二氯辛
2 王永兴 酸乙酯氯化合成新工艺的研发，6-羰基-8-氯辛酸乙酯连续流反应的工业化技
术研究等；主导“多肽生物类肌肽系列医药中间体的研制”，该项目获得 2010
年苏州市科学进步三等奖、常熟市科技进步二等奖
3、学术情况：公司 8 项专利的发明人
1、研发贡献：作为公司副总经理，参与公司产品质量控制和生产运营管理，
对公司多项核心技术的研发和应用有重要贡献；
2、重要项目：主导己二酸单乙酯关键合成、纯化技术的研发，L-肌肽的酶法
3 陆建刚
合成技术研发等多个新技术的研发；参与“高纯度聚普瑞锌关键技术研发和产
业化项目”；
3、学术情况：公司 9 项专利的发明人
3-1-3-5
序号 姓名 重要科研成果、获奖情况、对公司研发的具体贡献
1、研发贡献：公司技术骨干；
2、重要项目：主要参与高纯度磷脂酰胆碱的研发，6,8-二氯辛酸乙酯氯化合
4 丁建飞
成新工艺的研发等多个新技术的研发和产业化；
3、学术情况：公司 8 项专利的发明人，发表 1 篇论文
（2）目前正在研发的主要项目
项目名称 进展 拟达到目标
登记备案 针对艾瑞昔布原料药进行工艺和质量研究，在
完成并通 国家药品审评中心原辅包登记平台上实施登
艾瑞昔布原料药的研发
过药监局 记，通过与制剂厂家关联审评，并实现商业化
GMP 检查 量产
针对甲磺酸阿帕替尼原料药进行工艺和质量研
工艺验证 究，在国家药品审评中心原辅包登记平台上实
甲磺酸阿帕替尼原料药的研发
阶段 施登记，通过与制剂厂家关联审评，并实现商
业化量产
稳定性研 针对已上市原料药硫辛酸，进行标准提升开发
硫辛酸质量标准提升开发
究阶段 研究，提升产品质量
针对 R-硫辛酸氨基丁三醇盐原料药进行质量
研究，在国家药品审评中心原辅包登记平台上
R-硫辛酸氨基丁三醇盐研发 小试阶段
实施登记，通过与制剂厂家关联审评，并实现
商业化量产
优化酶的培养和发酵工艺，实现绿色酶法合成
L-肌肽的酶法合成 小试阶段
L-肌肽
针对硫辛酸片剂进行仿制开发，最终形成硫辛
酸片剂的申报注册资料，提交药品审评中心
硫辛酸制剂的研发 小试阶段
（CDE）进行审评审批，获取仿制药硫辛酸片
剂的批准文号
上述在研产品中，公司重点部署特色原料药领域的开发，丰富原料药产线结
构，并对部分核心产品进一步进行工艺优化、应用拓展研究，以提升产品质量与
生产效率，进一步扩大产品的潜在市场。
目前新产品管线重点研发项目情况如下：
① 艾瑞昔布、阿帕替尼原料药项目
艾瑞昔布是新型 COX-2（环氧合酶-2）选择性抑制剂，用于骨关节炎和手术
后抗炎药物，同类药物包括进口药物帕瑞昔布、塞来昔布等，艾瑞昔布为同类中
仅有的国产创新药。艾瑞昔布已于 2017 年已经进入国家医保目录，市场迅速放
量，2018 年销售额达 3.69 亿元，同比上年增长 64.79%，未来关节炎用药格局的
3-1-3-6
变化将使艾瑞昔布获得巨大的市场机会。目前公司艾瑞昔布原料药项目已与制剂
厂商恒瑞医药一同通过 CDE 备案关联评审并通过江苏省药监局 GMP 检查，预
计于 2022 年开始向恒瑞医药进行销售。
阿帕替尼是小分子靶向血管生长因子受体抑制剂，被国家药品监督管理局批
准用于转移性胃癌的治疗，是目前国内胃癌三线用药的首推药物。阿帕替尼已于
2014 年上市并快速放量，并于 2017 年进入全国医保目录，其 2018 年国内销售
额高达 21.31 亿元，同比上年增长 46.08%，目前已成为国内极少数年销售额超
20 亿元的重磅药物。同时，阿帕替尼也是卡瑞利珠单抗（PD-1 单抗）联合用药
的首选。公司阿帕替尼原料药项目目前正处于工艺验证阶段。
②硫辛酸原料药项目
2018 年，随着国家“4+7”城市药品集中采购文件政策的推出，医药制剂企
业产品价格受到压制，以往单个品种高利润率的情形受到挑战，制剂企业将面临
着成本控制的压力，未来将逐步形成以量换价的商业模式，从而要求企业拥有成
本规模优势，因而对上游原料药的控制显得尤为关键。
2018 年硫辛酸注射剂终端销售规模约为 10～17 亿元，对原料药的需求明显
上升，因而硫辛酸原料药在国内的市场空间有望进一步扩大。2018 年 5 月，为
进一步扩大欧盟市场，公司立项进行硫辛酸原料药补充质量研究，按 ICH 和 EP
等相关要求开展。目前，已完成工艺验证，预计 2022 年 4 月完成欧洲药物主文
件（EDMF），向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请欧洲药典适用性认证（CEP）。
（3）研究费用情况
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 1,434.92 2,287.55 1,838.55 2,074.35
研发费用占营业
5.57% 4.80% 4.06% 5.53%
收入比例
（4）技术合作开发情况
公司通过产、学、研一体化不断优化产品结构，丰富产品类型，提升工艺技
术以增强自身竞争优势。正在进行的主要合作研发情况如下：
3-1-3-7
项目名称 合作单位 主要内容 研究成果分配方案
由各方提供的相关资料、信
双方配合完成产品的开发和
江苏恒瑞 息或技术，知识产权分别归
注册申报工作，公司将作为恒
艾瑞昔布项目 医药股份 属于各方，并仅能将该等知
瑞医药该原料药的长期供应
有限公司 识产权用于履行该项目规
商
定的事项
由各方提供的相关资料、信
双方配合完成产品的开发和
江苏恒瑞 息或技术，知识产权分别归
甲磺酸阿帕替尼 注册申报工作，公司将作为恒
医药股份 属于各方，并仅能将该等知
项目 瑞医药该原料药的长期供应
有限公司 识产权用于履行该项目规
商
定的事项
R-（+）硫辛酸关 共同研究开发的专利申请
华东理工 S-8-氯-6-羟基辛酸乙酯酶法
键生物合成技术 权、技术使用转让权双方共
大学 合成的工业化生产
研发项目 有
华东理工 双方合作开发获得的中试
大学、苏 技术成果的专利申请权归
L-肌肽酶法合成 L-肌肽酶法合成产业化技术
州百福安 双方共有；双方共同研究所
产业化技术研发 研发
酶技术有 获得的技术成果，其使用
限公司 权、转让权归双方共有
（四）公司技术创新机制及安排
1、技术创新能力
公司已建立起面向市场、较为完备的创新体系。公司拥有先进的研究及检测
设备和丰富经验的研发团队，在技术创新方式上注重从实验室研究到产业化生产
的全过程结合，并采用项目管理的方式，从机制上保证研究、开发、生产的一体
化。
公司技术创新能力的重点在于系统集成的工程化能力，即公司的研发体系完
整地覆盖了从实验室研究到大规模生产的全过程，在产品开发的每一个环节，特
别是在规模生产阶段的设备管线设计和工艺参数选择方面具有较强的实力，从而
能保证新产品快速实现产业化。
2、技术创新的机制安排
研发部负责公司的研发工作。公司制定了具体的激励措施，对相关人员实行
分项目、按不同阶段科研成果给予奖励的薪酬安排。公司鼓励技术人员充分发挥
积极性和主观能动性，大力推进老产品技改，提高生产效率，节约生产成本，将
节约的生产成本按一定比例用于奖励，从制度上为技术创新、降本降耗提供保证。
3-1-3-8
公司实施自身培养和外部引进相结合的人才发展战略，采用外聘、技术开发
顾问等方式吸引行业内专家加入公司的研发队伍。同时对公司主要技术人员及关
键岗位人员定期培训，更新知识结构，最终建立起一支高效且适应公司持续不断
发展要求的研发技术队伍。
公司将根据各个研发项目开发的进度和需要，逐步提高研发费用，增加技术
开发方面的资金投入，同时加快项目各阶段研发成果的转化速度。
（五）主要财务数据及财务指标
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年的财务报表出具了标准无
保留意见的审计报告（容诚审字[2021]230Z3826 号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产 445,484,328.18 372,984,537.05 380,882,066.54 300,037,389.67
非流动资产 453,705,003.94 415,267,717.44 370,559,984.21 298,330,343.13
资产总额 899,189,332.12 788,252,254.49 751,442,050.75 598,367,732.80
流动负债 160,296,995.96 110,981,202.71 124,700,752.38 107,157,583.26
其中：短期借款 18,579,392.73 - - -
非流动负债 53,273,870.14 54,633,072.69 44,781,099.84 45,443,016.34
负债总额 213,570,866.10 165,614,275.40 169,481,852.22 152,600,599.60
归属于母公司所
685,618,466.02 622,637,979.09 581,960,198.53 445,767,133.20
有者权益合计
所有者权益合计 685,618,466.02 622,637,979.09 581,960,198.53 445,767,133.20
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 257,468,357.56 476,848,910.66 452,495,741.76 375,367,429.32
营业成本 149,870,433.94 251,457,303.26 226,956,201.45 216,423,730.59
营业利润 76,212,626.12 169,470,619.61 170,227,821.59 108,076,729.35
利润总额 74,168,349.82 164,832,663.55 170,199,553.89 108,160,426.00
减：所得税费用 11,187,862.89 23,779,882.99 24,487,620.64 14,891,942.24
3-1-3-9
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 62,980,486.93 141,052,780.56 145,711,933.25 93,268,483.76
归属于母公司所有
62,980,486.93 141,052,780.56 145,711,933.25 93,268,483.76
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 61,949,668.48 135,512,748.24 143,186,841.77 93,054,119.36
股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
112,986,990.71 166,849,476.85 150,551,398.12 105,829,984.64
金流量净额
投资活动产生的现
78,951,907.18 -153,881,752.20 -97,518,044.63 -33,623,829.61
金流量净额
筹资活动产生的现
18,492,018.60 -100,375,000.00 -9,526,117.92 4,406,400.89
金流量净额
现金及现金等价物
209,372,598.76 -89,681,976.49 44,789,308.77 78,836,236.22
净增加额
加：期初现金及现金
69,291,294.20 158,973,270.69 114,183,961.92 35,347,725.70
等价物余额
期末现金及现金等
278,663,892.96 69,291,294.20 158,973,270.69 114,183,961.92
价物余额
4、主要财务指标
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.78 3.36 3.05 2.80
速动比率（倍） 2.37 2.72 2.45 2.19
资产负债率（母公司）
23.75% 21.00 22.55 25.50
（%）
资产负债率（合并报
23.75% 21.01 22.55 25.50
表）（%）
归属于母公司股东的
9.97 9.06 8.46 6.75
每股净资产（元/股）
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 6.55 5.64 5.25 4.93
存货周转率（次） 4.83 3.84 3.35 3.53
息税折旧摊销前利润
9,679.41 19,841.66 20,060.67 13,940.83
（万元）
归属于母公司股东的 6,298.05 14,105.28 14,571.19 9,326.85
3-1-3-10
净利润（万元）
归属于公司股东扣除
非经常性损益后的净 6,194.97 13,551.27 14,318.68 9,305.41
利润（万元）
利息保障倍数（倍） 849.86 不适用 23,476.80 476.46
每股经营活动产生的现
1.64 2.43 2.19 1.60
金流量（元）
每股净现金流量（元） 3.05 -1.30 0.65 1.19
（六）发行人存在的主要风险
1、持续创新能力不足的风险
公司所属医药行业是技术密集型行业，先进技术在产业发展中发挥着重要作
用。公司主要产品采用化学合成法，技术含量高，生产工艺相对复杂，在实际生
产中需要较多的专有技术、专利技术、技术诀窍和生产操作经验。若发行人未来
不能准确把握行业技术及工艺的发展趋势，在技术开发及升级改造的决策上发生
失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，则可能使公司丧失技术和市
场的领先地位，发行人面临持续创新能力不足的风险。
2、技术风险
（1）新产品和新工艺开发风险
在医药行业，行业厂商需要持续保持新产品新工艺的开发，一方面寻求现有
产品的技术创新，不断进行工艺改进，降本增效；另一方面则推进新产品的研发
工作，逐步拓展产品的类别和范围。同时，医药行业新产品和新工艺的开发具有
技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成
功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，从而对公司未来经营
业绩产生不利影响。
（2）核心研发人员流失和技术泄密的风险
公司研发创新能力的不断提高依赖于具有较高创新能力的研发人员，核心研
发人才流失和技术泄密将使公司的核心竞争力受到影响。人才流动往往是多种因
素集合影响的结果，若未来发生公司核心技术人员流失而导致技术失密的情形，
将对公司的生产经营造成不利影响。
3-1-3-11
（3）公司未来是否能够具备客户要求的技术实力并与之开展 CDMO 业务存
在不确定性的风险
随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本不
断上升，国际制药企业面临的经营压力越来越大。为了控制成本和提升效率，跨
国制药公司和生物技术公司等逐步进行战略调整，聚焦前期研发等具有优势环
节，而将药品的研究、开发、生产等业务环节进行专业分解，并将其中的部分业
务外包给医药合同研究企业（CRO）、医药定制研发生产企业（CDMO）和医药
定制生产企业（CMO）等独立的专业机构，从而形成了开发合作业务模式。
CDMO 行业属于技术密集型行业，行业竞争取决于核心技术实力和核心技
术人员数量。虽然公司具备与现有业务匹配的核心技术实力和研发团队，但报告
期内公司尚不涉及 CDMO 业务合作模式，未来是否能够具备客户要求的技术实
力并与之开展 CDMO 业务存在一定不确定性。
3、经营风险
（1）市场竞争风险
公司自 2000 年设立时起即开始从事硫辛酸系列产品的研发、生产和销售，
凭借多年积累，现已成为全球硫辛酸系列产品的重要供应商。如果竞争对手不断
涌入公司的产品领域，可能导致市场竞争加剧。如果公司无法及时在技术储备、
销售网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势，给未来
生产经营带来不利影响。
（2）主要产品集中风险
报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占主营业务收入的比例分别为
77.41%、75.44%、75.37%和 78.24%，占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较
大，公司存在主要产品集中的风险。如果下游市场环境变化或技术更新发生不利
于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。
（3）贸易商销售风险
报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为 71.16%、65.01%、
65.14%和 66.47%，占比较高。通过贸易商销售是目前医药中间体、原料药及保
3-1-3-12
健品原料生产厂商普遍采用的销售模式。但过多通过贸易商销售，一定程度上影
响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未
来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销
售产生负面影响。
（4）主要经营资质申请和续期的风险
根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，
公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证，包括药品生产许可
证、药品注册批件，并符合药品 GMP 质量管理规范。
上述资质均有一定的有效期或需经主管部门检查通过，如公司在有效期届满
时未能及时换领新证或更新登记或未通过检查，公司将无法继续生产、销售有关
产品，进而影响公司的生产经营。
（5）环境保护风险
公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问
题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，对环保要求相对较高，需要企
业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染管理标准
的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公司在环保政策发生变化时不
能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险；同
时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经
营成本，从而影响公司的经营业绩。
（6）安全生产风险
公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易
燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，对运输、存储、使用有着较高的要求。如
果公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，
或公司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备出现问题、发生自然灾害
等均可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的
经济损失。
（7）产品被替代的风险
3-1-3-13
公司主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品，
主要应用于医药领域和保健品领域。在各细分应用领域中，公司主要产品均存在
治疗效果、主要功能或产品特性与公司产品相近的竞品。随着现代医学手段的发
展以及化学、生物制药等技术的进步，新的治疗手段或新的竞品可能出现并实现
重大突破，可能导致公司产品因此被竞品替代并淘汰，进而影响公司的生产经营。
（8）带量集中采购或医保目录等行业政策调整的风险
截至本上市保荐书签署日，公司内销产品的下游制剂中硫辛酸注射液被列入
“六省二区”省际联盟药品集中带量采购和第五批国家组织药品集中采购清单。若
实施带量采购后，中标企业会将价格下降压力向成本端转移，或未来公司主要下
游客户未能中标，则可能会对相关产品的最终需求、产品单价、销售收入及产品
毛利率产生不利影响。
公司下游制剂硫辛酸产品已被列入国家医保目录，但聚普瑞锌尚未被列入国
家医保目录。若未来公司核心产品下游制剂未能被列入医保目录，或已被列入医
保目录的核心产品在医保目录调整过程中被调出，可能会对相关产品的最终需
求、产品单价、销售收入及产品毛利率产生不利影响。
4、出口业务相关的风险
报告期内，公司产品以外销为主，外销收入占当期主营业务收入比例分别为
76.48%、72.03%、76.78%和 68.54%，占比较高，公司存在出口业务相关的风险，
具体如下：
（1）国际贸易环境相关的风险
报告期内，公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等新
兴发展中国家，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征
25%的关税。公司的主要产品硫辛酸系列不在上述清单之列，但磷脂酰胆碱系列、
肌肽系列在上述 2,000 亿商品加征清单之列。报告期内，公司对美国出口总额分
别为 7,822.65 万元、7,291.52 万元、7,877.28 万元和 2,862.95 万元，占当期主营
业务收入比例分别为 21.01%、16.36%、16.87%和 11.35%，其中磷脂酰胆碱系列、
3-1-3-14
肌肽系列销售金额合计分别为 1,545.30 万元、1,076.17 万元、1,720.58 万元和
499.57 万元，占比分别为 4.15%、2.41%、3.69%和 1.98%。
公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，中美贸易摩擦尚未对公
司造成重大不利影响。但如果未来中美贸易摩擦进一步激化，公司主要产品均被
加征关税或者公司其他主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变
化，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期内，公司产品出口主要以美元结算，外销收入占比较高。报告期内，
公司汇兑损益分别为 509.85 万元、177.91 万元、-616.16 万元和-178.82 万元，占
当期利润总额的比例分别为 4.71%、1.05%、-3.74%和-2.41%。2018 年 1 月至 2021
年 6 月美元兑人民币汇率中间价走势如下图所示：
随着汇率改革的深入以及中美贸易摩擦的持续，人民币汇率变动方向变得更
加复杂，波动程度相对剧烈，如果未来人民币汇率出现较大幅度的波动，将对公
司的盈利能力产生一定的影响。
5、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为钱祥云，钱祥云通过富士莱发展间接控制公司 80.29%的
股票表决权，并直接持有公司 0.24%的股票表决权。本次发行完成后，钱祥云仍
3-1-3-15
将保持对公司的绝对控股权。如果未来实际控制人凭借其控股地位，影响公司人
事、生产和经营管理，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利
益产生不利影响。
（2）管理经验不足的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 37,226.20 万元、44,578.99 万元、
46,686.42 万元和 25,213.87 万元。随着主营业务的不断拓展，公司主营业务收入
持续增长。公司本次发行募集资金到位后，总资产和净资产规模将进一步增长。
公司需要建立并完善更加有效的经营管理体系、内部控制体系，才能实现进一步
发展。若公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着公司业务的发展而相应
进一步提升，则公司可能存在业务规模扩大带来的管理经验不足的风险。
6、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,747.08 万元、9,436.85 万元、
8,419.98 万元和 8,184.52 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.30%、20.86%、
17.66%和 15.89%，其中一年以内的应收账款占比均超过 98%。随着业务规模的
持续扩大和销售收入的不断增长，公司应收账款余额总体呈上升趋势。如果公司
未来不能保持对应收账款的有效管理，则有发生坏账的风险，并因此对公司的经
营业绩产生不利影响。
（2）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 55.22%、53.75%、
46.04%和 48.22%（2020 年和 2021 年 1-6 月为还原新收入准则运费影响后的比
例），占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所
需的主要原材料为基础化工原料，总体市场供应充足，价格主要受市场供需关系
影响。如果未来主要原材料价格快速上涨，公司将面临较大的成本上升压力，主
营业务毛利率存在下降风险。
（3）税收优惠政策变化的风险
①企业所得税
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报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。2020
年 12 月公司高新技术企业备案获得通过并获取了更新后的《高新技术企业证书》
（有效期三年：2020 年-2022 年），继续享受企业所得税优惠，未来如果公司不
能持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变更，而公司无
法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
② 增值税
报告期内，公司出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。硫辛
酸系列（不含 6,8-二氯辛酸乙酯）和肌肽系列产品的退税率为 13%；6,8-二氯辛
酸乙酯和磷脂酰胆碱系列产品于 2018 年 11 月 1 日前的退税率为 9%，2018 年 11
月 1 日至 2020 年 3 月 19 日的退税率为 10%，自 2020 年 3 月 20 日起退税率为
13%。报告期内，公司增值税出口退税额分别为 444.22 万元、1,058.79 万元、
1,691.28 万元和 938.49 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.11%、6.22%、10.26%
和 12.65%。如果未来国家下调公司主要产品的出口退税率，将会对公司经营业
绩产生一定影响。
（4）新增固定资产折旧增加较多的风险
2020 年 10 月，公司募投项目 720 吨医药中间体及原料药扩建项目建成投入
试生产，公司新增固定资产原值 16,136.16 万元，上述新增固定资产对应每年新
增计提折旧金额为 1,405.30 万元，占 2020 年利润总额的 8.53%，公司可能面临
新增固定资产导致折旧增加较多从而对经营业绩产生一定不利影响的风险。
7、发行失败风险
本次发行适用中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法规及
规定，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发
行失败。
8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
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公司本次募集资金投资项目为“年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项
目”、“研发中心项目”、“信息化建设项目”及“补充流动资金”，募集资金
投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配，并已经过充分论证，通过国家
主管部门的备案或审批，符合国家产业政策。
本次募集资金投资项目在实施过程中，项目的建设速度、建造成本、产品市
场价格等可能与预测数据发生差异，公司本次募集资金投资项目客观上存在项目
不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（2）新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项
目”达产之后，将新增现有产品合计 720 吨/年的生产能力，其中 100 吨用于自
用，剩余 620 吨用于对外销售，产能增长速度较快。届时，若公司所处行业产业
政策、国内外市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化，公司
将面临新增产能不能消化而导致盈利能力下降的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但
募集资金投资项目存在一定的建设期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募
集资金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司股东
存在即期回报被摊薄的风险。
9、新冠肺炎疫情风险
2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关
于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，
但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法得到有效控制或
国内疫情出现反复，可能对公司生产经营产生不利影响。
10、涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的风险
因发行人、控股股东存在违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，被国家
外汇管理局常熟市支局处以罚款，并责令限期调回外汇。在处罚决定书履行过程
3-1-3-18
中，国家外汇管理局常熟市支局经过调查后出具书面确认文件，不再要求执行责
令限期调回外汇的行政措施；针对发行人违规汇出外汇涉嫌的逃汇行为，常熟市
公安局作出了不予立案决定，常熟市检察院和常熟市法院亦认可不予立案的决
定。
在前述分红款、股权转让款转移至境外账户后，实际控制人通过境外支付美
元、境内收取人民币的方式处置了上述违规汇出的外汇资金，该行为属于非法买
卖外汇，国家外汇管理局常熟市支局认为该违法行为时间已超过二年，因此，不
再给予行政处罚；针对实际控制人非法买卖外汇涉嫌的非法经营行为，常熟市公
安局已作出了不予立案决定，常熟市检察院和常熟市法院亦认可不予立案的决
定。
外汇管理部门、司法机关作出的相关认定事实清楚、证据充分、程序合法、
法律适用准确。但根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》、《公安机关内
部执法监督工作规定》等规定，若相关认定被依法认为存在主要证据不足、适用
依据错误、违反法定程序、超越法定职权等情形的，则无法完全排除外汇管理部
门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定进行撤销
或者变更的可能。
二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
2,292 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行不安排公
发行股数
司股东公开发售股份。
每股发行价格 48.30 元/股
32.67 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后
市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
9.97 元（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东所有者
发行前每股净资产
权益除以本次发行前总股本计算）
18.42 元（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东所有
发行后每股净资产 者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
市净率 2.62 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
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网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
式，或法律法规允许的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创
发行对象 业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证
监会等监管部门认可的其他对象
承销方式 余额包销
发行费用概算合计
10,390.10 万元
（均不包含增值税）
承销与保荐费用 7,879.97 万元
律师费用 679.25 万元
审计及验资费用 1,324.72 万元
用于本次发行的信
438.68 万元
息披露费
发行手续费及材料
67.49 万元
制作费用
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
卞加振：现任东方投行董事，保荐代表人，硕士学历。曾参与或负责的证券
承销项目为：双环传动 IPO、纳尔股份 IPO、海利得非公开、海利得可转债、海
利得股权激励、纳尔股份股权激励、纳尔股份发行股份购买资产、和辉光电 IPO、
开勒环境 IPO 等。
葛绍政：现任东方投行董事总经理，保荐代表人，硕士学历。曾参与或负责
的证券承销项目为：华峰氨纶定向增发、泰格医药定向增发、海利得定向增发、
泰格医药定向增发、海利得可转债、美晨生态可转债、华峰氨纶重大资产重组，
华峰氨纶 IPO、海利得 IPO、常宝股份 IPO、美晨科技 IPO、纳尔股份 IPO、天
常股份 IPO、和辉光电 IPO、开勒环境 IPO 等。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
王宽：现任东方投行业务总监，保荐代表人，硕士学历。曾参与或负责的证
券承销项目为：2016 年东晶电子重大资产重组、2016 年万华化学非公开发行、
2017 年博深工具重大资产重组和 2018 年万华化学重大资产重组、2020 年北矿科
技非公开发行等。
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3、项目组其他成员
姜晓华：现任东方投行业务总监，硕士学历。曾参与或负责的证券承销项目
为：泰格医药 IPO 项目、电生理新三板项目、美晨生态可转债项目、开勒环境
IPO 项目、纳尔股份发行股份购买资产项目等。
刘伟：现任东方投行业务副总监，硕士学历。曾参与或负责的证券承销项目
为：鸿泉物联科创板 IPO、纳尔股份 IPO、海利得可转债、美晨生态可转债等。
符帅：现任东方投行业务助理，硕士学历。
黄煜：现任东方投行业务助理，硕士学历。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日：
（一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（四）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
3-1-3-21
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人就本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
3-1-3-22
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会
2020年9月17日，发行人召开第三届董事会第六次会议，本次会议应参加表
决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市的方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性
的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划
的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取的措
施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关承诺及
相应约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）股东大会
2020年10月9日，发行人召开2020年第三次临时股东大会会议审议通过了《关
于修改公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于首次公开发
行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取的措施及承诺的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的有关承诺及相应约束措施的议案》等与本
次发行上市有关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
3-1-3-23
六、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件
进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制
制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其
中 3 名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是
由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具容诚专字[2021] 230Z2088号《内部控制鉴证报告》、发行
人律师上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（六）》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事
会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z3826号
《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月归属于母公司股
东的净利润分别为9,326.85万元、14,571.19万元、14,105.28万元和6,298.05万元，
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 9,305.41 万 元 、
14,318.68万元、13,551.27万元和6,194.97万元。
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内连续盈利，具有持续经营及盈利能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020
年度和2021年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3826号），发行人财务会计
报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了实际控制人户籍所在地出具的无犯罪证明，并通过国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系
统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开
发行新股的其他条件
保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他
条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券
法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进
行逐项核查，具体核查意见如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
保荐机构查验了发行人工商档案、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届
董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协
议》、《企业法人营业执照》等文件，确认发行人前身成立于2000年11月27日，
其依法按照经审计账面净资产值整体变更为股份有限公司，并于2013年11月21
日完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后的《企业
法人营业执照》，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持
续经营3年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度
文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
经核查，保荐机构认为：发行人依法注册成立且持续经营三年以上，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册
管理办法》第十条规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、内部控制制度文件、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z3826号《审计报告》、容
诚专字[2021] 230Z2088号《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计
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师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐机构查验了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内
部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确
认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
①保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员
设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情
况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合
理性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部
会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料；保荐机构获
取并查阅了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人控股
股东、实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近 2 年内一直从事医药中间体、原料药及
保健品原料的研发、生产与销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③保荐机构核查了发行人土地房产、机器设备、商标专利等主要财产的权属
凭证、相关合同；对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行人
行业已经出台及预期将要出台的法律法规、行业政策；查阅了发行人信用报告，
并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被
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执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人
名 单 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）对发行人诉讼、仲裁等情况进行了查询。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定
本保荐机构查验了发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国
家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府
部门出具的证明文件，发行人主要从事医药中间体、原料药及保健品原料的研发、
生产与销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的
限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策。
本保荐机构与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员进行了访谈，取得了相关人员关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部
门出具的证明文件，查阅了中国证监会、证券交易所的公告，并通过全国法院被
执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人
名 单 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行了查询。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。最近三年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证
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监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十
三条规定。
（二）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“（一）符合中国证监会规定的创业
板发行条件”。
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚验字
[2022]230Z0049 号《验资报告》，本次发行后，发行人总股本为 9,167 万股，不
低于 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上。
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚验字
[2022]230Z0049 号《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为 2,292.00 万股，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,167.00 万股，公开发行的股份达到发行
人股份总数的 25%。
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2 条中“（一）最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元。”
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚审字
[2021]230Z0854 号《审计报告》，确认公司 2019 年、2020 年扣除非经常性损益
前后熟低净利润分别为 14,318.68 万元、13,551.27 万元，累计净利润为 27,869.96
万元，不低于 5,000 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》之“第二章 股票及其衍生品种上市与交易”
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之“第一节 首次公开发行股票的上市”第 2.1.2 条标准（一）：最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件
保荐机构查阅了深圳证券交易所要求的其他上市条件并与发行人进行逐条
核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
综上，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
七、持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计
（一）持续督导事项
年度对发行人进行持续督导。
①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控
机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。
②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决
策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协
助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可
理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义
务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信
息。
1、督促上市公司建立和执行信息
③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体
披露、规范运作、承诺履行、分红
内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
回报等制度
不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺
披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相
关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控
制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上
市规则》以及深圳证券交易所其他规定的，及时提出督导意
见，并督促相关主体进行补正。
④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况。
持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过
2、识别并督促上市公司披露对公
日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
司持续经营能力、核心竞争力或者
注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市
控制权稳定有重大不利影响的风
公司披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真
险或者负面事项，并发表意见
实、准确、完整及其他内容发表意见。
3、关注上市公司股票交易异常波 ①关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促上市公
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事项 安排
动情况，督促上市公司按照《上市 司按照规定履行核查、信息披露等义务。
规则》规定履行核查、信息披露等 ②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
义务 履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是
否合规、对发行人的影响等情况。
4、对上市公司存在的可能严重影
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
响公司或者投资者合法权益的事
发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的
项开展专项核查，并出具现场核查
事项开展专项核查，并出具现场核查报告。
报告
定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
5、定期出具并披露持续督导跟踪
对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报
报告
告披露之日起 15 个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、深圳证券交易所
按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约
规定或者保荐协议约定的其他职
定的其他职责。
责。
（二）保荐协议对保荐机构的权
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协
利、履行持续督导职责的其他主要
议、建立通畅的沟通联系渠道。
约定
（三）发行人和其他中介机构配合 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查
保荐机构履行保荐职责的相关约 工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机
定 构正常的持续督导工作。
（四）其他安排 -
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
保荐代表人：卞加振、葛绍政
电话：021-23153888
传真：021-23153500
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，富士莱申请其股票在深圳证券交易所创业板上市符合《公
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司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等有关规定，富士莱股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构
愿意推荐富士莱股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： 王 宽： 年 月 日
保荐代表人： 卞加振： 年 月 日
葛绍政： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人： 马 骥： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
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