富士莱：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》、进行工商登记变更及修订其他公司制度的公告2022-04-13
证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2022-010
苏州富士莱医药股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》、
进行工商登记变更及修订其他公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或“富士莱”）于 2022
年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、
公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意变更公司注册资本、
公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记，该议案尚需提交公司股东大
会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251 号）同意注册，公司首次公开
向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,292 万股，并于 2022 年 3 月 29
日在深圳证券交易所创业板上市。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022
年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容
诚验字[2022]230Z0049 号《验资报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资
本由 6,875.00 万元变更为 9,167.00 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟将《苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《苏州富士莱医药股份有限公司公司章程》以下简称“《公司章程》”），
并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案） 苏州富士莱医药股份有限公司章程
第二条： 第二条：
公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司
记管理条例》和其他有关规定以发起方式设立的股 登记管理条例》和其他有关规定以发起方式设立
份有限公司。公司在苏州市市场监督管理局注册登 的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册
记并取 得营业执照，统一 社会信用代码 为 登 记并 取得 营业执 照， 统一 社会信 用代 码为
913205007205525400。 913205007205525400。
第三条： 第三条：
公司于【】年【】月【】日报中国证券监督管理 公司于 2022 年经中国证券监督管理委员会同意
委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 注 册 ，首次向 社会公 众发行 人民币 普通 股
【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 2,292.00 万股，于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券
所上市。 交易所上市。
第六条： 第六条：
公司注册资本为人民币【】元。 公司注册资本为人民币 9,167.00 万元。
第十九条： 第十九条：
公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 公司股份总数为 9,167 万股，均为人民币普通股。
第二十九条： 第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 制。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条： 第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
过： 通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
担保（不论数额大小）； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 的担保（不论数额大小）；
元； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（七）公司对外提供的担保总额，达到或超过 近一 期经审计净 资产 的 50%且绝对金额 超过
最近一期经审计的总资产的 30%以后提供的任何 5,000 万元；
担保； （八）公司对外提供的担保总额，达到或超
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券 过最近一期经审计的总资产的 30%以后提供的任
交易所规定应由股东大会审批的其他对外担保情 何担保；
形。 （九）法律、行政法规、部门规章或深圳证
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议 券交易所规定应由股东大会审批的其他对外担
的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上述第 保情形。
（四）项担保事项应经出席股东大会股东所持表决 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会
权的 2/3 以上通过。 议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上述
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 第（四）项担保事项应经出席股东大会股东所持
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 表决权的 2/3 以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十五条： 第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
3:00。 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十八条： 第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股份数额行 的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第八十条： 原第八十条删除；
原第八十一条至第一百三十三条的编号顺
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
序修订为第八十条至第一百三十二条；其余编号
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
顺序不变。
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第一百零七条： 第一百零六条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 总经理的工作；
规定的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 程规定的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 程，规范专门委员会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条： 第一百零九条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 评审，并报股东大会批准。
会批准。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）；
含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 受托经营等）；
托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；
（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 先认缴出资权利等）；
认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 产）；
的主营业务活动。 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 司的主营业务活动。
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 议：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
据； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 算依据；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 1000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
对金额超过 1000 万元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
万元。 对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
对值计算。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 100 万元。
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议: 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 绝对值计算。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
算依据； 审议:
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
5,000 万元； 为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
元； 过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
且绝对金额超过 5,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
过 500 万元。 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 且绝对金额超过 5,000 万元；
对值计算。 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项 超过 500 万元。
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
交股东大会审议: 绝对值计算。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
率超过 70%； 的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 过后提交股东大会审议:
审计净资产的 10%； （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 债率超过 70%；
他情形。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持 期经审计净资产的 10%；
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
规定。 其他情形。
公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
项属于本章程第四十一条所列情形的，应当在董事 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
会审议通过后提交股东大会审议。 且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
公司提供担保的，应当经董事会审议。担保
事项属于本章程第四十一条所列情形的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十五条： 第一百二十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适 十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百二十六条： 第一百二十五条：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
增加第一百三十三条：
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十四条 第一百三十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同
适用于监事。 时适用于监事。
第一百三十八条： 第一百三十八条：
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十五条： 第一百九十五条：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管 本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审
理局最近一次备案登记的中文版章程为准。 批局最近一次备案登记的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会提请
股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以行政审批部
门最终核准、登记情况为准。
三、本次修订的其他制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 董事会专门委员会工作制度
4.1 董事会战略委员会工作制度 否
4.2 董事会审计委员会工作制度 否
4.3 董事会提名委员会工作制度 否
4.4 董事会薪酬考核委员会工作制度 否
5 募集资金管理制度 是
6 关联交易管理制度 是
7 对外担保管理制度 是
8 对外投资管理制度 是
9 信息披露管理制度 是
10 董事会秘书工作制度 否
11 独立董事工作制度 是
防范控股股东及关联方资金占用管理
12 是
制度
13 内幕信息及知情人管理制度 否
14 投资者关系管理制度 否
15 累积投票制度 是
16 总经理工作制度 否
本次修订后的《公司章程》和部分制度尚需提交股东大会审议，修订后的《公
司章程》及相关制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上披露的相关内容。
四、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 12 日
