苏州富士莱医药股份有限公司

                             董事会议事规则


    第一条   为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《苏州富士莱医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
    第二条   董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
    第三条   董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室（证券事务部）负责人，负责保管董事会印章。
    第四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条   在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
    第七条   临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交于董事长。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第八条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
    第九条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、信函或电子
邮件的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 5 日前的限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
    第十条     董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十一条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十二条   董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
    第十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托有效日期；
    （五）委托人的签字、日期等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对
定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应
当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。
       董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事
会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内
递交表决结果的，视为弃权。
       第十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室（证券事务部）、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
       第十八条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十九条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十条   除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
       董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十一条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）深圳证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十二条   公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
       第二十三条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司
章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章
程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
    第二十四条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十五条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十六条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第二十七条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第二十八条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第二十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
    第三十条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
    董事会决议公告应当包括下列内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十二条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十三条   本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
    第三十四条   本规则由董事会制订，作为《公司章程》的附件，经股东大会
审议通过后生效并实施。
    第三十五条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第三十六条   本规则由公司董事会负责解释。