苏州富士莱医药股份有限公司

              防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                               第一章 总则
    第一条   为了加强和规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效
机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股
东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法
规、规范性文件及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。
    本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
    第三条   本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方
偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际
控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的
资金。
                  第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
       第四条   控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规
定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环
节产生的关联交易行为。
       第五条   控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
   （五）要求公司委托其进行投资活动；
   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
   （十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
       注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
       第六条   公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担保产生的债务风
险，公司对外担保应当遵守以下规定：
   （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
   （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的 50%。
   （三）公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做
出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会
批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
   （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
   （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
   （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   （七）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
公司《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；
   （八）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。


                    第三章 防范资金占用的职责和措施
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
    第八条   公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批
准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格
按照关联交易结算流程进行管理。
    第九条   公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管
理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务总
监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司
防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资
金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来
时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制
人及关联方占用公司的资金。
    第十条   控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，
包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及
资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
    第十一条   公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事
会采取相应措施并披露。
    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者
监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息
披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应
当立即向深交所报告。
    第十三条   如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公
司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履
行信息披露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股
赖账等损害公司及中小股东权益的行为。


                         第四章 责任追究及处罚
    第十四条   公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其
关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
    第十五条   公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，
但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及
关联方用非现金资产清偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守相
关法律、法规及规范性文件的规定。
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
    第十七条   公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公
司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并
执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。


                              第五章 附则
    第十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
    第十九条   本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效
并实施。