苏州富士莱医药股份有限公司

                          对外担保管理制度


                              第一章 总则
    第一条   为了维护投资者的利益，规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确
保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、
中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、深圳证券交易所发布的上市规则等文件以及《苏州富士莱医药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
    第二条   本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
    第三条   本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公
司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
    第四条   公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强
令为他人担保的行为，严格控制担保风险。
    第五条   公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位
为其提供担保。
    第六条   公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
    第七条   公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。


                           第二章 担保及管理
                                第一节 担保对象
    第八条     公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司直接或者间接控制的企业。
    第九条     虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以为其
提供担保。
                            第二节 担保的审查与审批
    第十条     公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的经营和资信状况，并对
该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照等主体资格证明文件、章程复印件、法
定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保方式、期限、金额等；
    （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主要合同的复印件；
    （五）被担保人提供反担保的条件；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）其他重要资料。
    第十一条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，报公司财务部审核并经分管领导审
定后提交董事会。
    第十二条     董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控
制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为其
控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度
    第十三条   董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十四条   董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情
况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
    （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
    （5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
    （6）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （7）不符合本制度规定的；
    （8）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
    公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
    第十五条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第十六条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
       第十七条   独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审
议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公
司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
       第十八条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大会
审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。
       第十九条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                               第三节 担保金额权限
       第二十条   公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
       （一）公司的对外担保必须先经董事会审议。
       （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
       1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
       3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
       6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保（不论数额大小）；
       7、公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%
以后提供的任何担保；
       8、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的业务规则或《公司
章程》规定的其他担保情形。
       对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
    第二十一条     董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议第二十条第 2 项第（4）款的担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。


                             第四节 担保合同的订立
    第二十二条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担
保合同由董事长或其授权代表对外签署。
    第二十三条     经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。签订
人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权
委托书。
    经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董
事长/总经理在批准额度内签署担保合同。
    第二十四条     签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
大会授权数额的担保合同。
    第二十五条     担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交
由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
    第二十六条     订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险
条款，应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
    第二十七条   担保合同中应当至少明确下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十八条   法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关
登记机关办理抵押、质押登记。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会办公室（或
公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的
手续。
                          第三章 担保风险管理
                            第一节 日常管理
    第二十九条   公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。
    担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
    公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十条   经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向财务部报告。
    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存
在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
    第三十一条     财务部应根据上述情况，每季度或者及时向董事会报告。对有
可能出现的风险，财务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应
处理报分管领导审定后提交董事会。
    第三十二条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
                                第二节 风险管理
    第三十三条      当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
    第三十四条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会，并予以公告。
    第三十五条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
    第三十六条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十七条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十八条     公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的
担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
    第三十九条     对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证
合同。
                          第四章 担保信息披露
    第四十条   公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负
责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行，
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担
保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
    第四十一条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十二条   如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
    第四十三条   公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。
                             第五章 责任人责任
    第四十四条   公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
责任人相应的处分。
    第四十五条   公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第四十六条   责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十七条   责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失
的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
    第四十八条   法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或处分。
    第四十九条   担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
                              第六章 附则
    第五十条   子公司的对外担保，应经过子公司的董事会/执行董事或股东会
审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的
股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加前述会
议。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息
披露义务。
    第五十一条   本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第五十二条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第五十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第五十四条   本制度由公司董事会负责解释。