东方证券承销保荐有限公司关于
  苏州富士莱医药股份有限公司以募集资金置换预先投入
 募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所》创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的有关规定，对富士莱本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，
每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.30元。募集资金总额人民币110,703.60
万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币100,313.50万元。
募集资金已于2022年3月23日划至公司指定账户。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月23日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0049号”《验
资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与
专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用计划

    公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                               单位：万元
                项目名称                   项目投资总额      募集资金投入      实施主体

年产 720 吨医药中间体及原料药扩建
                                                   17,000            17,000     富士莱
项目

研发中心项目                                       20,000            20,000     富士莱

信息化建设项目                                      5,000             5,000     富士莱

补充流动资金                                       25,000            25,000     富士莱

                  合计                             67,000            67,000        -


    三、本次募集资金置换情况

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投项目的情况及置换安排

    为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预先
投入部分募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字
[2022]230Z1438 号”《关于苏州富士莱医药股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，公司拟使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金累计金额为 22,553.91 万元，具体情况如
下：

                                                                              单位：万元
                                                            以自筹资金预先
       项目名称            项目投资总额    募集资金投入                       拟置换金额
                                                                投入金额
年产 720 吨医药中间
                               17,000.00       17,000.00          17,955.01     17,000.00
体及原料药扩建项目
研发中心项目                   20,000.00       20,000.00           5,553.91      5,553.91
信息化建设项目                  5,000.00        5,000.00                  -                -
补充流动资金                   25,000.00       25,000.00                  -                -
         合计                  67,000.00       67,000.00          23,508.91     22,553.91

    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。

      （二）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

      截至 2022 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为 203.82

万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元

                                    发行费用金额     预先支付金额       募集资金置换金
 序号            项目名称
                                      （不含税）       （不含税）             额
  1           保荐及承销费用              7,879.97            47.17               47.17
  2           审计及验资费用              1,324.72            70.00               70.00
  3              律师费用                   679.25            56.60               56.60
  4      用于本次发行的信息披露费           438.68                  -                    -
  5      发行手续费及材料制作费用            67.49            30.04               30.04
               合计                      10,390.11           203.82              203.82

      四、相关审议程序

      （一）董事会审议情况

      2022 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 22,757.72
万元。

      （二）监事会审议情况

      2022 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认
为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资
金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间不超过 6 个月。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投

入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 22,757.72 万元。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，
表决结果合法有效。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金 22,757.72 万元。

    （四）注册会计师鉴证情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“容诚专字[2022]230Z1438 号”
《关于苏州富士莱医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发
行费用的鉴证报告》，认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公
允反映了富士莱公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
情况。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、富士莱本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审
核并出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，且本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法规的规定。
    2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的
正常进行，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对富士莱本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。