苏州富士莱医药股份有限公司

                          董事会秘书工作制度


                                第一章 总则
    第一条   为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关规定及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），特制定本规定。
    第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。
    董事会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高
级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
    第三条   董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，办理信息
披露事务等事宜。
    公司董事会办公室（证券事务部）是由董事会秘书负责管理的信息披露事务
部门。
    第四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行
职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及
信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
                     第二章 董事会秘书的任职资格及聘任
    第五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）公司现任监事；
    （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当技术披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
    第六条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊
情况需要由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。董事会
秘书应保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司监事及公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第七条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第八条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将
该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料
之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。公司聘
请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第九条     公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
    第十条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
    第十一条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                        第三章 董事会秘书的职权范围
    第十二条     董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证
深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
制定的相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所制定的相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告；
       （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
       第十三条   公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件。
       董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。


                     第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
       第十四条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
       第十五条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
       （一）本细则第 5 条规定的任何一种情形；
       （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
       （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所制定
的规则和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
       第十六条   董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
       第十七条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
       第十八条   董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
                           第五章 董事会秘书的义务
       第十九条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
       第二十条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。


                                 第六章 附则
       第二十一条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。
       第二十二条   公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。
       第二十三条   本工作制度所称“以上”、“内”包含本数；“超过”不含本
数。
       第二十四条   本工作制度自董事会通过之日起生效并实施。
       第二十五条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第二十六条   本工作制度由公司董事会负责解释。