苏州富士莱医药股份有限公司

                            对外投资管理制度


                                第一章 总则
    第一条     为了维护投资者的利益，规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下
称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公
司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以
及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“子公
司”）。
    本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产
对外进行各种形式投资的活动。
    第三条     本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益
性，提高公司的抗风险能力。
    第四条     对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合
公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
    第五条     公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
    第六条     按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两
大类。
    （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
    （二）公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，
按照本制度进行审批。各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准
备。
       （三）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现
的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
       （四）独立出资兴办企业或开发项目；
       （五）出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人合资、合作公司或开发
项目；
       （六）参股其他境内（外）独立法人实体等。
       公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。


                          第二章 对外投资的审批权限
       第七条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、行政法规及《公司
章程》等规定的权限履行审批程序。
       第八条   公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考
虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
       公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。
       第九条   董事长在日常的经营管理过程中产生公司对外投资意向的，应将具
体情况制成详细书面报告，并向董事会提出议案，由董事会讨论投资事项的可行
性。
       第十条   公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
       公司对外投资权限如下：
       （一）以下投资事项由公司股东大会审批：
       （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
       （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
       （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
       （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
       （二）以下投资事项由公司董事会审批：
       （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
       （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
       （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
       （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       （三）投资事项未达到董事会审批标准的对外投资项目，由总经理办公会审
批；
       第十一条   若对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
       前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标。
       第十二条   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
本制度第十条的规定。
    第十三条     公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用本制度第十条的规定。


                           第三章 对外投资的管理
    第十四条     公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第十五条     公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等。
公司总经理担任投资评审小组组长。
    第十六条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第十七条     公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、银行开户等工作。
    第十八条     公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外
投资进行定期审计。
    第十九条     公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
    第二十条     涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即要求由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的
两人联名签字。
    第二十一条     公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。
    第二十二条     公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，并要求
其在出现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取措施回收资金，避免或减少
公司损失。
    第二十三条   对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立
三个阶段：
    （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草
案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；
    （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资
项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评
估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，
在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价
报告书；
    （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐
管理者、设立机构和认缴出资等。
    第二十四条   投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董
事会战略委员会初审。
    第二十五条   董事会战略委员会初审通过后，投资评审小组对其提出的适时
投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报
告提交公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限
履行审批程序。
    第二十六条   对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
    第二十七条   公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估
的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
    第二十八条   子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
身计划，并以该等发展规划指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事
项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资评审小组，并按照
本制度规定履行审批程序。
       第二十九条   公司监事会、财务部、内部审计部门应根据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。
                         第四章 对外投资的收回与转让
       第三十条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
   （一）按照投资项目（企业）公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期
满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第三十一条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
       （四）本公司认为有必要的其他情形。
       第三十二条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第三十三条   批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限
相同。
       第三十四条   财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。


                          第五章 对外投资的人事管理
       第三十五条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
       第三十六条   对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
       第三十七条   对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议决定。
       第三十八条   公司派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议
的形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报情况。
    第三十九条     派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
    第四十条   派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考
核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
    第四十一条     公司应由人力资源部门组织对派出的董事、监事进行年度和任
期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。


                      第六章 对外投资的财务管理及审计
    第四十二条     公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第四十三条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第四十四条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
    第四十五条     子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第四十六条     子公司及参股公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
    第四十七条     公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
    第四十八条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参加投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
    第四十九条     公司及各子公司对外投资应按中国证监会、深圳证券交易所及
公司相关制度的规定进行信息披露。
       第五十条   子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、
完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                        第七章 控股子公司重大事项报告
       第五十一条   公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定向公司股东披露。
       第五十二条   公司对子公司所有信息享有知情权。
       第五十三条   子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
       第五十四条   子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
    （一）收购和出售资产行为（出售产品、商品等与日常经营相关的资产除
外）；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）《上市规则》规定的其他事项。
       第五十五条   子公司董事会/执行董事可设专人负责子公司与公司董事会秘
书间关于子公司重大事项的沟通、报告。


                               第八章 法律责任
       第五十六条   公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待
和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应
当主动予以纠正。给公司造成损失的，公司将严格按照有关管理规定给予批评、
警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金对公司予以补偿；造成
重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。
    第五十七条   董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中
存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司
利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会、董事会或总经
理应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
    第五十八条   公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规
定，应当主动予以纠正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；给公司造成重大损
失的，公司将按照相关程序，参照子公司和参股公司股东会给当事者的处分、处
罚、解聘等建议追究相应董事、监事的法律责任。


                              第九章 附则
    第五十九条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第六十条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司首
次公开发行股票并上市之日实施。若本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》执行。
    第六十一条   本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。