苏州富士莱医药股份有限公司

                     董事会审计委员会工作制度


                               第一章 总则
    第一条   为强化苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州富士
莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。


                            第二章 人员组成
    第三条   董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，独立
董事中至少有一名为会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    第四条   董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
    第五条   董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审
计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
    第六条   董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
    第七条   公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
                              第三章 职责权限
       第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
       （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
       （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第九条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
       （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
       （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告。
       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
       第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
       第十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以
下内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       第十三条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第十四条   审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的书面决议应提交董
事会审议决定。
       第十五条   审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作
给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。


                               第四章 决策程序
    第十六条   审计委员会会议对内部审计部门提供的以下报告事项进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                             第五章 议事规则
    第十七条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一
次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天通知全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    除《公司章程》或本工作制度另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
    第二十条   审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等
列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
    第二十一条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十二条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第二十三条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
       第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
       第二十六条   审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避
和表决程序如下：
       （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
       （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
       （三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
       （四）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交
董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该
议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。


                                 第六章 附则
       第二十七条   本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
       第二十八条   本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第二十九条   本工作制度解释权归属公司董事会。