苏州富士莱医药股份有限公司

                           独立董事工作制度


                               第一章 总则
    第一条   为进一步完善苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高
公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的规范运作指引等
有关法律、行政法规、规范性文件和《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条   公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司（含深沪证券
交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   公司聘任的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第九条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。


                          第二章 独立董事任职资格和条件
       第十条     担任公司独立董事应符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
       第十一条     为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）《公司章程》规定的其他人员；
       （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送深圳证券交易所备案。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第十五条     深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进
行备案审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
    第十六条     选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。
    第十七条     公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十八条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。


                       第四章 独立董事的职权和责任
    第二十条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理
中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十一条   独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非
独立董事代为出席会议。
    第二十二条   除参加董事会会议外，独立董事应当对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十三条   经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第二十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （八）法律法规及规范性文件规定的其他特别职权。
    第二十五条   公司独立董事在行使第 24 条有关职权时，应取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
    第二十六条    若公司独立董事关于第 24 条的有关提议未被采纳或有关职
权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
    第二十七条   公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十九条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件:
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司经
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公
司承担。
   （五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第三十条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告。
       第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易
所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
    第三十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


                       第五章 独立董事的工作经费
    第三十三条   独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担。具体包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
    （三）其他经核定系独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。


                              第六章 附则
    第三十四条   本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
    第三十五条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。