东方证券承销保荐有限公司
     关于苏州富士莱医药股份有限公司开展外汇衍生品
                        交易业务的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士
莱本次开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次开展外汇衍生品交易业务的基本情况

    （一）投资的目的

    公司产品出口主要以美元结算，外销收入占比较高。目前，国际外汇市场波
动较为剧烈，以美元为主的外汇汇率起伏不定。为提高公司应对外汇波动风险的
能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，
防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟根据具体情况，适度
开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。公司开展外汇衍生品交
易业务是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险。公司挑选与主业经
营密切相关的简单外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、
期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    （二）投资期限及金额

    公司拟开展外汇衍生品交易，任一时点交易金额累计不超过1亿美金，资金
来源均为公司自有资金，期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月，上述
额度在期限内可循环滚动使用。

    （三）投资方式
    公司拟开展的外汇衍生品交易包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇
期权及其他外汇衍生产品等业务。合约期限与基础交易期限相匹配，如单笔交易
的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易对手
为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的
金融机构。

    （四）资金来源

    公司开展外汇衍生品交易业务进行套期保值，根据与金融机构签订的协议，
公司可能需缴纳一定比例的保证金，缴纳保证金将使用公司自有资金，或以金融
机构对公司的授信额度来抵减保证金的要求。

    二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

    （一）投资风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

    1、市场风险

    外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇
衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值
等于交易损益。

    2、流动性风险

    外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证
在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

    3、履约风险

    公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往
来的银行，履约风险低。

    4、客户违约风险
    客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。

    5、其他风险

    在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充
分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律
风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司开展的衍生品交易业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任
何风险投机行为。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资
的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，
控制衍生品投资风险。

    3、公司成立了衍生品交易业务工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。
工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

    4、该工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍
生品交易业务操作和风险管理。

    5、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制
度，以防范法律风险。

    （三）可行性分析结论

    公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规
避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司
已根据相关法律法规的要求制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，并通过加强
内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇衍生品交易业务制定具体操作规
程，公司开展外汇衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经
营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

    三、外汇衍生品交易业务对公司的影响
    公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，围绕公司外币资产、负
债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品
交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司
稳健经营的要求。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核
算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性
金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

    四、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展
外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展外汇衍生品交易，任一时点交易金
额累计不超过 1 亿美金，期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，
上述额度在期限内可循环滚动使用。董事会通过了《关于公司开展外汇衍生品交
易的可行性分析报告》。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的
必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公
司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益
的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    （三）监事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于开展外
汇衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了
充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，具有
一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展
外汇衍生品交易业务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法
规及规章制度的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    公司本次开展外汇衍生品交易业务事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司实
际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响，符合全体股
东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公
司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        卞加振                    葛绍政




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