上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州富士莱医药股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于苏州富士莱医药股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州富士莱医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州富士莱医药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的 2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议
人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》等相关规定的要求，仅
就本次股东大会的召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
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本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第三届董事会第十八次会议决议同意召开。
根据公司董事会于 2022 年 8 月 23 日发布于指定信息披露媒体的《关于召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东大会召开 15
日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、
召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 9 日下午 14:30 时在江苏省常熟市
新材料产业园海旺路 16 号会议室召开，公司董事长钱祥云先生因公出差，无法
主持本次股东大会，根据《公司章程》的相关规定，由半数以上董事共同推举陆
建刚先生主持本次股东大会。
本次股东大会的网络投票时间为 2022 年 9 月 9 日，其中，通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 9 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2022 年 9 月 9 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
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二、召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股
份共计 60,199,500 股，占公司有表决权股份总数的 65.6698％。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名，代表公司有表决权的股份共计
58,820,000 股，占公司有表决权股份总数的 64.1649％。
上述股份的所有人为截至 2022 年 9 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 1,379,500 股，占公司有表决权股份总
数的 1.5049％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次股东大会的中小投资者股东
在本次股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共
计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 1,379,500 股，占公司有表决权股份总数
的 1.5049％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包
括董监高授权委托代表）以及本所律师。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员
的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会就如下议案进行了审议：
1、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议
案》
2、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
4、《关于第四届董事会董事薪酬及津贴的议案》
经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面
记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代
表共同对现场投票进行了计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限
公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的
监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人
的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
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（1）《选举钱祥云先生为公司第四届董事会非独立董事》表决结果如下：
60,195,004 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,004 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6741％。
根据表决结果，钱祥云先生当选为第四届董事会非独立董事。
（2）《选举卞爱进先生为公司第四届董事会非独立董事》表决结果如下：
60,195,004 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,004 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6741％。
根据表决结果，卞爱进先生当选为第四届董事会非独立董事。
（3）《选举陆建刚先生为公司第四届董事会非独立董事》表决结果如下：
60,195,004 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,004 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6741％。
根据表决结果，陆建刚先生当选为第四届董事会非独立董事。
（4）《选举沈莹娴女士为公司第四届董事会非独立董事》表决结果如下：
60,195,004 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,004 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6741％。
根据表决结果，沈莹娴女士当选为第四届董事会非独立董事。
2、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的
议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）《选举陈忠先生为公司第四届董事会独立董事》表决结果如下：
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60,195,003 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,003 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6740％。
根据表决结果，陈忠先生当选为第四届董事会独立董事。
（2）《选举涂家生先生为公司第四届董事会独立董事》表决结果如下：
60,195,003 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,003 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6740％。
根据表决结果，涂家生先生当选为第四届董事会独立董事。
（3）《选举金春卿先生为公司第四届董事会独立董事》表决结果如下：
60,195,003 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,003 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6740％。
根据表决结果，金春卿先生当选为第四届董事会独立董事。
3、审议《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）《选举吴磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事》表决结果如下：
60,195,002 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,002 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6739％。
根据表决结果，吴磊先生当选为第四届监事会非职工代表监事。
（2） 选举贾学振先生为公司第四届监事会非职工代表监事》表决结果如下：
60,195,002 股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9925％；其中，中小投资者表决情况为 1,375,002 股同意，占出席
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本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6739％。
根据表决结果，贾学振先生当选为第四届监事会非职工代表监事。
4、审议《关于第四届董事会董事薪酬及津贴的议案》
该议案的表决结果为：4,287,000 股同意，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 99.9883％；500 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数 0.0117％；0 股弃权，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通
过。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,379,000 股同意，占出席
本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9638％；500 股反
对，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0362％；
0 股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0000％。
本议案进行表决时，苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）、钱祥云
等关联股东对该议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格
合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
高 森
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨晓进
年 月 日
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