苏州富士莱医药股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则



                             第一章 总则

    第一条   为加强对苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
维护信息披露的公平、公正和公开，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下
简称“《自律监管指引第 10 号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
2 号》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州富士莱医药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。

    第二条   本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员，其所持有
本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级
管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的
交易。

                      第二章 股票买卖禁止行为

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：


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    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票及衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日内；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

    第七条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、
收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。


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    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的
证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有
股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。

                  第三章 股权变动及信息申报与披露

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。

    第九条     因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。

    第十一条    对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深
圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。

    第十二条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票的披露情况。

    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。董事、监事、高级管理人员应当同意证券交易所及时公布其买


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卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托
公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。

    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、 监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深交所将申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限
售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股

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份的计算基数。

    公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按 100％自动锁定。

    第十六条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十七条     因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记等手续
时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。

    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公
司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十九条     每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该
人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本
公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股
份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站
进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；


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    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动单额日期、数量、价格；

    （五）本次变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第二十一条     本制度第二十二条至第二十八条规定适用于下列增持股份
情形：

    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%
但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过
本公司已发行的 2%的股份；

    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披
露股份增持计划。

    第二十二条   公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持
的，应当披露其后续股份增持计划。

    第二十三条   公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
按照本制度第二十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划
的，公告应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公
司总股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施
完成的情况（如有）；

    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    （四）拟增持股份的目的；

    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为


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零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自
公告披露之日起不得超过六个月；

    （八）拟增持股份的方式；

    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （十）增持股份是否存在锁定安排；

    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明
在发生除权除息等事项时的调整方式；

    （十三）深交所要求的其他内容。

    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施
期限内完成增持计划。

    第二十四条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实
施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披
露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

    （一）概述增持计划的基本情况；

    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因
及后续安排；

    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的说明；

    （五）深交所要求的其他内容。

    第二十五条   属于本制度第二十一条第（一）项情形的，应当在增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期
限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增

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持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，
并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第二十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及
时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第二十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增
持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事
实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第二十六条   本制度第二十五条规定的股份增持结果公告应当包括下列
内容：

    （一）相关增持主体姓名或者名称；

    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比
例、增持前后的持股数量及比例；

    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告
说明原因（如适用）；

    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；

    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致
公司控制权发生变化；

    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提


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前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

    第二十七条     公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划
尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。

    第二十八条     在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增
持主体不得减持本公司股份。

    第二十九条     公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

    第三十条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第
七条的规定执行。

                           第四章 责任追究

    第三十一条 为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进行违
法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、
监事和高级管理人员的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的行为。

    第三十二条 对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式
包括警告、通报批评或解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，
必要时追究相关责任人法律责任。

                             第五章 附则

    第三十三条     在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超过”不含本
数。

    第三十四条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布
的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公

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司章程》的规定为准。

   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十六条 本制度经董事会审议通过之日起实施。




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